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成員會員2023-03-310001045450US-GAAP：公允價值計量常任成員EPR：crosscurrencysWaps 成員會員2023-03-310001045450US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員EPR: CurrencyForward2023-03-310001045450US-GAAP：公允價值計量常任成員EPR: CurrencyForward2023-03-310001045450US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：利率互換成員2023-03-310001045450US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：利率互換成員2023-03-310001045450US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員EPR：crosscurrencysWaps 成員會員2022-12-310001045450US-GAAP：公允價值計量常任成員EPR：crosscurrencysWaps 成員會員2022-12-310001045450US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員EPR: CurrencyForward2022-12-310001045450US-GAAP：公允價值計量常任成員EPR: CurrencyForward2022-12-310001045450US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：利率互換成員2022-12-310001045450US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：利率互換成員2022-12-310001045450US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001045450US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001045450US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2022-12-310001045450EPR: fixedemortgaNotes Receivable 會員2023-03-310001045450EPR: fixedemortgaNotes Receivable 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最大成員EPR：固定利率債務成員2022-01-012022-12-310001045450EPR：固定利率債務成員2022-01-012022-12-310001045450US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001045450US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001045450SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001045450SRT: 最低成員2022-01-012022-03-310001045450SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001045450SRT: 最大成員2022-01-012022-03-310001045450PR：2022 年 1 月頒獎日期會員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001045450US-GAAP：績效股成員PR：2023 年 1 月頒獎日期會員2023-01-012023-03-310001045450EPR：2016 年股權激勵計劃成員2016-05-120001045450EPR：2016 年股權激勵計劃成員2023-03-310001045450US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001045450US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310001045450US-GAAP：績效股成員2022-12-310001045450US-GAAP：績效股成員2023-03-310001045450US-GAAP：績效股成員PR：市場狀況會員2023-03-310001045450US-GAAP：績效股成員PR：市場狀況會員2022-03-310001045450EPR：績效條件會員US-GAAP：績效股成員EPR：2023 年獲得批准會員2023-01-012023-03-310001045450EPR：績效條件會員US-GAAP：績效股成員EPR: 2022 年獲批准會員2023-01-012023-03-310001045450EPR：績效條件會員US-GAAP：績效股成員PR: 2021 年獲批准會員2023-01-012023-03-310001045450EPR：績效條件會員US-GAAP：績效股成員EPR：2023 年獲得批准會員2023-03-310001045450EPR：績效條件會員US-GAAP：績效股成員EPR: 2022 年獲批准會員2022-12-310001045450EPR：績效條件會員US-GAAP：績效股成員PR: 2021 年獲批准會員2021-12-310001045450US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001045450US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001045450US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001045450US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員PR：非僱員信託會員2023-01-012023-03-310001045450US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員PR：非僱員信託會員2022-01-012022-03-310001045450PR：空缺會員2023-03-310001045450US-GAAP：受經營租賃成員約束的財產2023-01-012023-03-310001045450US-GAAP：受經營租賃成員約束的財產2022-01-012022-03-310001045450EPR：GroundLeasearArangement 成員2023-01-012023-03-310001045450EPR：GroundLeasearArangement 成員2022-01-012022-03-310001045450PR：Office Lease 成員2023-01-012023-03-310001045450PR：Office Lease 成員2022-01-012022-03-31per: 整數0001045450EPR：經驗豐富的可報告運營部門成員2023-03-310001045450EPR：教育可報告運營部門成員2023-03-310001045450EPR：企業未分配會員2023-03-310001045450EPR：經驗豐富的可報告運營部門成員2022-12-310001045450EPR：教育可報告運營部門成員2022-12-310001045450EPR：企業未分配會員2022-12-310001045450EPR：教育可報告運營部門成員2023-01-012023-03-310001045450EPR：企業未分配會員2023-01-012023-03-310001045450EPR：經驗豐富的可報告運營部門成員2022-01-012022-03-310001045450EPR：教育可報告運營部門成員2022-01-012022-03-310001045450EPR：企業未分配會員2022-01-012022-03-310001045450EPR：經驗豐富的可報告運營部門成員2023-03-31per: mortgenotes

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

要麼

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內             到             

委員會文件編號： 001-13561

EPR 屬性

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

馬裏蘭州									43-1790877
（州或其他司法管轄區 公司或組織）									（美國國税局僱主 證件號）
核桃街 909 號			200 套房
堪薩斯城，			密蘇裏						64106
（主要行政辦公室地址）									（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：			(816)			472-1700

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

EPR

紐約證券交易所

5.75% C 系列累積可轉換優先股，面值每股 0.01 美元

EPR

紐約證券交易所

9.00% E 系列累積可轉換優先股，面值每股 0.01 美元

EPR pR

紐約證券交易所

5.75% G 系列累積可贖回優先股，面值每股 0.01 美元

EPR prG

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務標準。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

2023 年 4 月 26 日，有 75,279,238com在外流通股票。

---

關於前瞻性陳述的警示性聲明

除歷史信息外，此處包含或以引用方式納入的某些陳述可能包含經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條所指的前瞻性陳述，例如與 COVID-19 疫情的不確定財務影響、我們的資本資源和流動性、我們對增長機會的預期追求、我們對增長機會的預期追求有關的陳述預期的現金流、客户的業績、我們的預期的現金收款額以及我們的經營業績和財務狀況。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們來預測實際事件。無法保證前瞻性陳述中反映的事件或情況會發生。在本10-Q表季度報告中，您可以使用 “將”、“打算”、“繼續”、“相信”、“可能”、“期望”、“預期”、“目標”、“預測”、“管道”、“估計”、“報價”、“計劃”、“將” 或其他類似表達方式或其他類似術語來識別前瞻性陳述。此外，提及我們的預算金額和指導均為前瞻性陳述。

可能對我們產生重大不利影響的因素包括但不限於以下因素：

•與 COVID-19 疫情的影響相關的風險，或 COVID-19 的任何其他變種或其他高度傳染性或傳染性疾病的未來爆發；

•關於客户未決的破產程序對我們與富豪劇院租户簽訂的現有租約的最終影響的不確定性；

•全球經濟的不確定性、金融市場的混亂以及普遍疲軟的經濟狀況；

•通貨膨脹對我們的客户和經營業績的影響；

•減少消費者的可自由支配支出；

•限制我們採取某些行動能力的債務工具中的契約；

•我們的信用評級的不利變化；

•利率上升；

•我們的租户違約履行租賃條款；

•我們的客户和交易對手拖欠我們的義務；

•借款人破產或違約；

•我們能夠以與先前租賃相當的條款續訂到期租約，和/或我們能夠以經濟上有利的條件為這些房產找到替代承租人；

•在體驗式房地產行業運營的風險；

•我們的有效競爭能力；

•與佔我們租賃收入很大一部分的三家租户相關的風險；

•我們的量身定製租户有能力在預期的時間範圍內取得足夠的運營業績，從而有能力支付商定的租金；

•與我們依賴第三方經理來運營 certa 相關的風險在我們的財產中；

•與我們的負債水平相關的風險；

•與使用槓桿收購房產相關的風險；

•需要一次性付款的融資安排；

•我們籌集資金的能力；

•我們投資組合的集中度；

•我們繼續獲得用於美國聯邦所得税目的和相關税務事務的房地產投資信託的資格；

•我們的子公司履行義務的能力；

•使我們面臨融資和完成風險的融資安排；

•我們對有限數量的員工的依賴，這些員工的流失可能會損害運營；

•與我們的某些項目的經理僱用人員相關的風險錯誤;

•與遊戲行業相關的風險；

•與博彩和其他監管機構相關的風險；

•由於需要監管部門的批准，延遲或禁止博彩財產的轉讓；

•與安全漏洞和其他中斷相關的風險；

i

---

•可能對我們的財務報表產生不利影響的會計準則變更；

•房地產收入和投資價值的波動；

•與房地產所有權、租賃和開發相關的風險，包括當地條件，例如該地區空間供過於求或對房地產的需求減少、來自其他可用空間的競爭、租户和用户（例如我們租户的客户）是否認為房產具有吸引力、房地產税和其他支出的變化、市場租賃費率的變化、與房地產改善和租賃相關的時間和成本、税收或分區法或其他政府法規的變化，無論我們是能夠通過部分或全部向租户或其他客户造成的任何運營成本增加，以及我們對物業的管理情況如何；

•我們獲得充足保險的能力和潛在未投保損失的風險，包括自然災害造成的損失；

•合資企業涉及的風險；

•租賃多租户物業的風險；

•不遵守《美國殘疾人法》或其他法律；

•環境責任風險；

•與我們的房地產投資的流動性相對不足相關的風險；

•在國外擁有資產的風險；

•與擁有、經營或融資房產相關的風險，而租户、抵押人或我們的業務可能會受到天氣狀況、氣候變化和自然災害的影響；

•與房地產開發、再開發和擴建以及收購其他房地產相關公司相關的風險；

•我們以現金或當前利率支付股息的能力；

•與通貨膨脹或市場利率對我們股票價值的影響相關的風險；

•我們股票的市場價格波動；

•法律和我們的《信任聲明》和《章程》對控制權變更規定的某些限制；

•未經股東批准而獲得的政策變更；

•可能稀釋我們股票價值的股票發行；

•未來發行的債務或股權證券，其排名可能優先於我們的普通股；

•與外匯匯率變動相關的風險；以及

•法律法規的變化，包括税收法律法規。

我們的前瞻性陳述代表了我們的意圖、計劃、期望和信念，受許多假設、風險和不確定性的影響。決定這些項目的許多因素超出了我們的控制或預測能力。有關這些因素的進一步討論，請參閲我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中的第1A項—— “風險因素”。

對於這些陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。提醒您不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日或此處以引用方式納入任何文件的日期。隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示陳述的全部明確限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況。

ii

---

目錄

 

頁面

第一部分

1

第 1 項。

財務報表

1

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

22

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

36

第 4 項。

控制和程序

38

第二部分

38

第 1 項。

法律訴訟

38

第 1A 項。

風險因素

38

第 2 項。

未註冊出售股權證券和所得款項的使用

39

第 3 項。

優先證券違約

39

第 4 項。

礦山安全披露

39

第 5 項。

其他信息

39

第 6 項。

展品

40

iii

---

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

EPR 屬性

合併資產負債表

（除股票數據外，以千美元計）

			2023年3月31日						2022年12月31日
			（未經審計）
資產
扣除累計折舊後的房地產投資1,341,527和 $1,302,640分別在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日			$	4,708,342					$	4,714,136
持有待開發的土地			20,168						20,168
正在開發的房產			85,829						76,029
經營租賃使用權資產			197,357						200,985
抵押貸款票據和相關的應計應收利息，淨額			461,263						457,268
投資合資企業			50,978						52,964
現金和現金等價物			96,438						107,934
限制性現金			2,599						2,577
應收賬款			50,591						53,587
其他資產			83,050						73,053
總資產			$	5,756,615					$	5,758,701
負債和權益
負債：
應付賬款和應計負債			$	76,244					$	80,087
經營租賃負債			238,096						241,407
應付普通股息			21,826						21,405
應付優先股息			6,033						6,033
未賺取的租金和利息			71,601						63,939
債務			2,811,653						2,810,111
負債總額			3,225,453						3,222,982
股權：
普通股，美元0.01面值； 100,000,000授權股份；以及 82,905,229和 82,545,501分別於2023年3月31日和2022年12月31日發行的股票			829						825
優先股，美元0.01面值； 25,000,000授權股份：
5,392,916於2023年3月31日和2022年12月31日發行的C系列可轉換股票；清算優先權為美元134,822,900			54						54
3,446,070和 3,447,381分別於2023年3月31日和2022年12月31日發行的E系列可轉換股票；清算優先權為美元86,151,750			34						34
6,000,000於2023年3月31日和2022年12月31日發行的G系列股票；清算優先權為美元150,000,000			60						60
額外的實收資本			3,910,235						3,899,732
按成本計算的國庫股票： 7,628,551和 7,520,227分別為2023年3月31日和2022年12月31日的普通股			(273,904)						(269,751)
累計其他綜合收益			1,823						1,897
超過淨收益的分配			(1,107,969)						(1,097,132)
權益總額			$	2,531,162					$	2,535,719
負債和權益總額			$	5,756,615					$	5,758,701

見合併財務報表附註。

1

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EPR 屬性

合併損益表和綜合收益表

（未經審計）

（除每股數據外，以千美元計）

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
租金收入			$	151,591					$	139,603
其他收入			9,333						9,305
抵押貸款和其他融資收入			10,472						8,564
總收入			171,396						157,472
物業運營費用			14,155						13,939
其他費用			8,950						8,097
一般和管理費用			13,965						13,224
交易成本			270						2,247
信用損失費用（收益）			587						(306)
減值費用			—						4,351
折舊和攤銷			41,204						40,044
運營費用總額			79,131						81,596
出售房地產的損失			(560)						—
運營收入			91,705						75,876
利息支出，淨額			31,722						33,260
合資企業的淨資產虧損			1,985						106
所得税前收入			57,998						42,510
所得税支出			341						318
淨收入			57,657						42,192
優先股息要求			6,033						6,033
EPR Properties普通股股東可獲得的淨收入			$	51,624					$	36,159
EPR Properties普通股股東可獲得的每股淨收益：
基本			$	0.69					$	0.48
稀釋			$	0.69					$	0.48
用於計算的份額（以千計）：
基本			75,084						74,843
稀釋			75,283						75,047
其他綜合收益：
淨收入			$	57,657					$	42,192
外幣折算調整			230						2,606
衍生品未實現淨虧損的變化			(304)						(2,090)
歸屬於EPR地產的綜合收益			$	57,583					$	42,708

見合併財務報表附註。

2

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EPR 屬性

綜合權益變動表

（未經審計）

（除每股數據外，以千美元計）

			EPR 地產股東權益
			普通股												優先股												額外 實收資本						財政部 股份						累積的 其他 綜合收入						分佈 超過了 淨收入												總計
			股份						標準桿數						股份						標準桿數
截至2021年12月31日的餘額			82,225,061						$	822					14,840,297						$	148					$	3,876,817					$	(264,817)					$	9,955					$	(1,004,886)											$	2,618,039
向受託人發行的限制性股票單位			2,794						—						—						—						—						—						—						—												—
非既得股票和績效股票的發行，扣除註銷			243,286						3						—						—						4,496						(83)						—						—												4,416
購買普通股進行歸屬			—						—						—						—						—						(4,250)						—						—												(4,250)
基於股份的薪酬支出			—						—						—						—						4,245						—						—						—												4,245
外幣折算調整			—						—						—						—						—						—						2,606						—												2,606
衍生品未實現虧損的變化			—						—						—						—						—						—						(2,090)						—												(2,090)
淨收入			—						—						—						—						—						—						—						42,192												42,192
普通股的發行			4,730						—						—						—						228						—						—						—												228
股票期權行權，淨額			9,799						—						—						—						454						(458)						—						—												(4)
績效股票應計的股息等價物			—						—						—						—						—						—						—						(136)												(136)
向普通股股東分紅 ($)0.7750每股）			—						—						—						—						—						—						—						(58,099)												(58,099)
向C系列優先股股東分紅 ($)0.359375每股）			—						—						—						—						—						—						—						(1,938)												(1,938)
向E系列優先股股東派息 ($)0.5625每股）			—						—						—						—						—						—						—						(1,939)												(1,939)
給G系列優先股股東的股息（美元）0.359375每股）			—						—						—						—						—						—						—						(2,156)												(2,156)
截至2022年3月31日的餘額			82,485,670						$	825					14,840,297						$	148					$	3,886,240					$	(269,608)					$	10,471					$	(1,026,962)											$	2,601,114

截至2022年12月31日的餘額			82,545,501						$	825					14,840,297						$	148					$	3,899,732					$	(269,751)					$	1,897					$	(1,097,132)											$	2,535,719
向受託人發行的限制性股票單位			1,449						—						—						—						—						—						—						—												—
非既得股票和績效股票的發行，扣除註銷			352,090						4						—						—						5,956						(588)						—						—												5,372
購買普通股進行歸屬			—						—						—						—						—						(3,565)						—						—												(3,565)
基於股份的薪酬支出			—						—						—						—						4,322						—						—						—												4,322
外幣折算調整			—						—						—						—						—						—						230						—												230
衍生品未實現虧損的變化			—						—						—						—						—						—						(304)						—												(304)
淨收入			—						—						—						—						—						—						—						57,657												57,657
普通股的發行			5,557						—						—						—						225						—						—						—												225
將E系列可轉換優先股轉換為普通股			632						—						(1,311)						—						—						—						—						—												—
績效股票應計的股息等價物			—						—						—						—						—						—						—						(353)												(353)
向普通股股東分紅 ($)0.825每股）			—						—						—						—						—						—						—						(62,109)												(62,109)
向C系列優先股股東分紅 ($)0.359375每股）			—						—						—						—						—						—						—						(1,938)												(1,938)
向E系列優先股股東派息 ($)0.5625每股）			—						—						—						—						—						—						—						(1,938)												(1,938)
給G系列優先股股東的股息（美元）0.359375每股）			—						—						—						—						—						—						—						(2,156)												(2,156)
截至2023年3月31日的餘額			82,905,229						$	829					14,838,986						$	148					$	3,910,235					$	(273,904)					$	1,823					$	(1,107,969)											$	2,531,162

見合併財務報表附註。

3

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EPR 屬性

合併現金流量表

（未經審計）

（千美元）

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
經營活動：
淨收入			$	57,657					$	42,192
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
減值費用			—						4,351
出售房地產的損失			560						—
保險追回收益			—						(552)
遞延所得税優惠			(90)						—
合資企業的淨資產虧損			1,985						106
信用損失費用（收益）			587						(306)
折舊和攤銷			41,204						40,044
遞延融資成本的攤銷			2,129						2,071
攤銷高於/低於市場價的租賃和租户補貼，淨額			(89)						(87)
管理層和受託人的基於股份的薪酬支出			4,322						4,245
資產和負債的變化：
經營租賃資產和負債			317						(49)
抵押貸款票據應計應收利息			(296)						310
應收賬款			2,998						17,424
其他資產			(6,276)						(5,861)
應付賬款和應計負債			8,861						15,132
未賺取的租金和利息			7,661						9,067
經營活動提供的淨現金			121,530						128,087
投資活動：
收購和投資房地產和其他資產			(46,669)						(20,726)
出售房地產的收益			4,029						61
投資應收抵押貸款票據			(1,427)						—
抵押貸款應收票據還款的收益			132						151
投資應收票據			(3,025)						—
應收票據還款的收益			161						75
保險追回收益，淨額			—						609
增建在建房產			(14,711)						(5,205)
投資活動使用的淨現金			(61,510)						(25,035)
籌資活動：
已支付的遞延融資費用			(74)						(48)
發行普通股的淨收益			141						160
股票期權行使的影響，淨額			—						(4)
購買普通股作為國庫進行歸屬			(3,565)						(4,250)
支付給股東的股息			(67,988)						(62,151)
融資活動使用的淨現金			(71,486)						(66,293)
匯率變動對現金的影響			(8)						57
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動			(11,474)						36,816
期初的現金和現金等價物以及限制性現金			110,511						289,901
期末的現金和現金等價物以及限制性現金			$	99,037					$	326,717
補充信息將在下一頁繼續。

4

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EPR 屬性

合併現金流量表

（未經審計）

（千美元）

從前一頁繼續
			截至3月31日的三個月
			2023						2022
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
期初的現金和現金等價物			$	107,934					$	288,822
期初的限制性現金			2,577						1,079
期初的現金和現金等價物以及限制性現金			$	110,511					$	289,901
期末的現金和現金等價物			$	96,438					$	323,761
期末的限制性現金			2,599						2,956
期末的現金和現金等價物以及限制性現金			$	99,037					$	326,717
非現金活動補充時間表：
將開發中的財產轉讓給房地產投資			$	134					$	35,255
將房地產投資轉為抵押貸款票據			$	1,321					$	—
按公允價值發行非既得股票和限制性股票單位，包括為支付獎金而發行的非既得股票			$	21,698					$	19,791
現金流信息的補充披露：
在此期間支付的利息現金			$	17,913					$	17,298
在此期間支付的所得税現金			$	253					$	—
利息成本資本化			$	783					$	200
應計資本支出的變化			$	(7,510)					$	5,928

見合併財務報表附註。

5

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EPR 屬性

合併財務報表附註（未經審計）

1. 組織

業務描述

EPR Properties（公司）成立於1997年8月22日，是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金（REIT），公司實益普通股（普通股）的首次公開募股於1997年11月18日完成。從那時起，該公司一直是領先的多元化體驗式淨租賃房地產投資信託基金，專門經營精選的經久不衰的體驗式房地產。該公司的承保以關鍵的行業和房地產現金流標準以及公司租户和客户的信用指標為中心。該公司的物業位於美國（美國）和加拿大。

2. 重要會計政策和最近發佈的會計準則摘要

演示基礎

隨附的未經審計的公司合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（GAAP）以及第10-Q表和S-X法規第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計項目）均已包括在內。在編制合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日期報告的資產和負債數額以及該期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有很大差異。此外，截至2023年3月31日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。截至2022年12月31日的金額來自截至該日經審計的合併財務報表，應與公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其腳註一起閲讀。

根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）的合併指導方針，當公司被視為其擁有控股財務權益的可變利益實體（VIE）的主要受益人時，公司將合併某些實體。權益會計法適用於公司不是財務會計準則委員會合並專題（主題810）中定義的主要受益人但可以在該實體的運營和重大決策方面對實體施加影響的實體。

公司在確定公司是否為VIE的主要受益人時會審查具體標準並做出判斷。主要受益人通常被定義為擁有控股財務權益的一方。對各種因素的考慮包括但不限於公司指導對實體經濟表現影響最大的活動的能力，以及其吸收可能對VIE產生重大影響的VIE損失或獲得收益的權利。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有對合並後的VIE進行任何投資。

風險和不確定性

COVID-19 疫情嚴重影響了體驗式房地產，因為此類房產涉及集中的社交活動和可自由支配的支出。該公司的非劇院物業已從疫情的影響中強勁復甦。但是，該公司的影院客户受到 COVID-19 疫情的影響更為嚴重，復甦速度也比非劇院客户慢，這主要是由於電影上映時間的變化、製作延遲和直播實驗。因此，公司繼續以現金為基礎確認某些租户的收入，包括 American-Multi Cinema, Inc.（AMC）和Cineworld集團的子公司Regal Cinemas。

2022 年 9 月 7 日，Cineworld Group, plc、富豪娛樂集團和公司的其他富豪劇院租户（統稱為 Regal）根據《美國破產法》（《破產法》）第 11 章申請保護。Regal 租約 57公司根據以下規定提供的劇院 二主租約和 28單一財產租賃（Regal Leases）。

6

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申請的結果是，Regal沒有支付2022年9月的租金或每月延期付款，但隨後根據破產法院的命令支付了這筆款項的一部分。Regal 從 2022 年 10 月開始恢復支付所有 Regal Leases 的租金和延期付款，並將繼續支付這些款項直到 2023 年 4 月。但是，無法保證後續付款會及時、完整地支付。

2022 年 12 月，Regal 提出了一項動議，要求拒絕租約 三我們的財產，但到目前為止，尚未選擇繼續進行這些拒絕。2023 年 4 月 2 日，Regal 報告稱，它已與持有 Regal 大部分未償有擔保債務的有擔保貸款機構簽訂了重組支持協議。2023 年 4 月 11 日，Regal 提交了重組計劃和隨附的披露聲明。基於這一進展，Regal宣佈預計將在年中擺脱破產案。鑑於此事的複雜性，無法保證Regal不會延遲結案的破產案。

公司目前正在與Regal就Regal將繼續運營的房產以及這些物業的租賃條款和條件進行談判。Regal 有權享有《守則》規定的與承擔或拒絕Regal Leases有關的某些權利。無法保證這些談判會取得成功，也無法保證根據《守則》承擔哪些Regal Leases（如果有的話）。此外，Regal 還欠公司大筆在 COVID-19 疫情期間根據期票延期支付的租金。該金額未包含在隨附的合併資產負債表中，也無法保證公司將在期票下收回多少金額（如果有）。

遞延融資成本

遞延融資成本按相關債務的條款攤銷（視情況而定）。遞延融資g 成本為 $29.6百萬和美元31.1截至2023年3月31日和2022年12月31日的百萬美元分別顯示為債務減免。遞延融資成本與無抵押循環信貸額度有關5.9百萬和美元6.4截至2023年3月31日和2022年12月31日的百萬美元分別包含在隨附的合併餘額中的 “其他資產” 中HEETS。

租金收入

公司以歸類為經營租賃的租賃方式向其租户租賃房地產。公司的租賃通常規定在整個租賃期內租金上漲。固定租金在租賃期內按直線法確認。包括可變部分的基本租金上漲將在公司租賃協議中定義的指定事件發生時予以確認。該公司的許多租賃安排都包括e選項延長租約，除非有合理理由肯定會行使期權，否則租賃不包含在最低租賃條款中。直線租金收入有待評估以確定可收回性，如果這些未來租金不太可能被收回，則公司將直接註銷租金收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了美元2.1百萬和美元0.6分別為百萬的直線租金收入。曾經有 不截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的直線註銷。

公司的大多數租賃合同都是三網租賃，要求租户向第三方支付與房產相關的出租人成本（例如財產税和保險）。根據主題842，公司不將承租人向第三方支付的款項計入租金收入或物業運營費用。在某些情況下，公司將這些出租人費用直接支付給第三方，租户向公司償還費用。根據主題842，這些付款是按租金收入和物業運營支出毛額列報的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司承認zed $0.7百萬和美元0.5百萬分別計入與這些已報銷費用總額相關的租户報銷款中，這些費用已包含在租金收入中。

公司的某些租約，尤其是娛樂區的租約，要求租户向公司支付與房地產相關的費用，例如公共區域維護。公司已選擇將這些非租賃部分與租賃收入中的租賃部分合並。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，非租賃部分的應付金額包含在租金收入總額中leded $4.7百萬和 $4.5分別是百萬。

7

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此外，如果房產的總收入超過租賃協議中規定的某些閾值（租金百分比），則公司的大多數租户都需要支付額外租金（高於基本租金）。在特定觸發時確認租金百分比事件按照租賃協議的規定發生。租金收入包括租金的百分比1.8百萬和美元3.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

公司定期在逐項租賃的基礎上評估其應收賬款的可收性。評估主要包括審查過去的到期賬户餘額，並考慮公司租户的信貸質量、租户的歷史趨勢、當前的經濟狀況和客户付款條件的變化等因素。當租賃應收賬款或未來的租賃付款不再可能被收回時，公司將應收賬款直接註銷為租金收入，並以現金為基礎確認未來的租金收入。

抵押票據和其他應收票據

抵押貸款票據和其他應收票據，包括相關的應計應收利息，包括公司發放的貸款以及截至資產負債表日的相關應計和未付利息收入。抵押貸款票據和其他應收票據最初按向借款人預付的金額減去信用損失備抵額入賬。在票據的估計有效期內使用實際利息法確認利息收入。利息收入包括規定的利息以及保費或折扣的攤銷或增加（如果有）。

公司做出了一項會計政策選擇，不計量與抵押貸款票據和應收票據相關的應計利息應收賬款的信貸損失備抵金。因此，如果認為應計應收利息無法收回，則公司將把所有必要的註銷記為利息的逆轉來。曾經有 不截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的應計利息註銷。截至2023年3月31日，公司認為所有未償應計利息均可收取。

如果公司有逾期抵押貸款票據或應收票據，公司認為該票據或應收票據依賴於抵押品，則公司將根據抵押品的公允價值來衡量預期的信貸損失。截至2023年3月31日，公司沒有任何逾期本金餘額的抵押貸款票據或應收票據。參見備註 5以進一步討論公司選擇採用抵押品依賴實用權宜之計的抵押貸款票據和應收票據。

風險集中

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，Regal、AMC和Topgolf USA（Topgolf）佔公司總收入的很大一部分。以下是 su公司來自AMC、Topgolf和Regal支付的租金或利息的總收入摘要（千美元）：

			截至3月31日的三個月
			2023									2022
			總收入			佔公司總收入的百分比						總收入			佔公司總收入的百分比
帝王的			$	28,751		16.8		%				$	21,255		13.5		%
AMC			23,801			13.9		%				23,422			14.9		%
頂級高爾夫			23,672			13.8		%				22,383			14.2		%

最近發佈的會計準則的影響

2020年3月，財務會計準則委員會發布了第2020-04號亞利桑那州立大學， 參考利率改革（主題 848）。亞利桑那州立大學包含參考利率改革的實用權宜之計，這些活動與債務、租賃、衍生品和其他合約有關。亞利桑那州立大學2020-04年的指導方針是可選的，隨着參考利率改革活動的進行，可能會隨着時間的推移而選出。在截至2020年12月31日的年度中，公司選擇運用與未來倫敦銀行同業拆借利率指數現金流的概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計，假設未來對衝交易所依據的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的呈現方式與過去的列報方式保持一致。2021 年 3 月 5 日，金融行為監管局 (FCA) 宣佈，2023 年 6 月 30 日之後將不再公佈美元倫敦銀行同業拆借利率。2022 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-06 號， 推遲主題日落日期

8

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848. 亞利桑那州立大學2022-06年的指導將日落日期推遲到2024年12月31日。該公司已將現有合同過渡到替代指數。預計這些華碩不會對公司的合併財務報表產生任何重大影響。

3. 房地產投資

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日的房地產投資賬面金額（以千計）：

			2023年3月31日						2022年12月31日
建築物和裝修			$	4,659,876					$	4,637,801
傢俱、固定裝置和設備			115,320						115,677
土地			1,247,733						1,236,358
租賃權益			26,940						26,940
			6,049,869						6,016,776
累計折舊			(1,341,527)						(1,302,640)
總計			$	4,708,342					$	4,714,136

房地產投資的折舊費用 是 $40.0百萬和美元38.8百萬分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

4. 投資和處置

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的投資支出總額為美元66.5百萬，其中包括以大約美元的價格收購一處健身和健康物業46.7百萬美元，並花在量身定製的體驗式開發和重建項目上。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司完成了以下產品的出售 一空置的 eat and play 房產和一塊淨收益為 $的土地4.0百萬美元，確認銷售淨虧損為美元0.6百萬。

5。投資抵押票據和應收票據

由於其金融工具不具有相似的風險特徵，因此公司以個人為基礎衡量抵押貸款票據和應收票據的預期信用損失。該公司使用前瞻性商業房地產損失預測工具，逐筆貸款估算其每張抵押貸款票據和應收票據的當前預期信用損失（CECL）。截至2023年3月31日，公司預計不會有任何預付款；因此，其抵押貸款票據和應收票據的合同條款用於計算預期的信貸損失。公司在每個報告期更新模型輸入，以反映任何新發放的貸款、現有貸款的具體貸款信息的變化以及當前的宏觀經濟狀況。CECL補貼是從相關抵押貸款票據或應收票據中扣除的估值賬户。自 2023 年 1 月 1 日起，公司採用了 ASU 2022-02， 金融工具——信用損失（主題326）、陷入困境的債務重組和年份披露。

該公司的某些抵押貸款票據和應收票據包括向借款人提供未來增量資金的承諾。這些未來的融資承諾也受CECL模式的約束。與未來資金相關的備抵作為負債入賬，列入隨附的合併資產負債表中的 “應付賬款和應計負債”。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司修改了抵押貸款應收票據和應收票據，該應收票據和應收票據由一位借款人進行eat & play投資擔保。修改後的貸款協議將借款人的所有義務合併為 一抵押票據協議，包括與以前地面租賃給借款人的土地有關的協議。該抵押貸款應收票據的到期日修改為2024年8月31日，之前為2039年6月17日。關於修改，公司原諒了大約 $7.8百萬本金，截至2022年12月31日已全部儲備，並於2023年3月31日減少了信貸損失準備金。這筆抵押貸款應收票據的餘額為 2023 年 3 月 31 日為 $10.8百萬。

9

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儘管人們認為取消抵押品贖回權的可能性不大，而且抵押貸款應收票據的本金餘額未逾期 2023年3月31日，根據借款人財務狀況的惡化，公司確定借款人繼續面臨財務困難。預計還款將主要通過抵押品的出售或運營來提供，因此，公司選擇採用抵押品依賴的實際權宜之計。預期的信用損失基於報告日標的抵押品的公允價值。公司將繼續監測和重新評估借款人在每個報告期內的財務狀況，並將繼續採取切實可行的權宜之計，直到借款人不再遇到財務困難或未償本金和利息的償還不再存在問題。該借款人的收入按現金方式確認。公司收到的利息支付總額為 $0.2百萬和美元0.3在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，來自該借款人的金額分別為100萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，借款人根據修改後的協議條款支付了所有合同利息。

投資應收票據，包括相關的應計應收利息，w作為 $4.4百萬和美元2.9百萬在 分別為2023年3月31日和2022年12月31日，幷包含在隨附的合併資產負債表中的 “其他資產” 中。

截至2023年3月31日，公司的兩筆應收票據被視為依賴抵押品，預期的信用損失基於報告日標的抵押品的公允價值。截至2023年3月31日，公司評估了這些票據抵押品的公允價值，這些票據仍處於全額儲備狀態，總額為1美元的信用損失備抵金8.4百萬和美元1.9分別為百萬，代表截至2023年3月31日票據的未償本金餘額。這些借款人的收入按現金方式確認。 沒有在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，收到了這些票據的利息。

截至2023年3月31日，公司對其中一筆應收票據的投資是可變利息投資，標的實體是VIE。公司不是該VIE的主要受益人，因為公司個人無權指導對實體來説最重要的活動，因此，這項投資沒有合併。公司與本VIE相關的最大損失風險敞口僅限於公司的未償應收票據，金額為美元8.4百萬，已在截至2023年3月31日的信貸損失備抵中全額預留。

以下總結了抵押貸款票據、無準備金承諾和n相關的信貸損失備抵額內的活動截至2023年3月31日的三個月的應收票據（千美元）：

			應收抵押貸款票據			未準備金的承付款——應收抵押貸款票據			應收票據			未準備金的承付款——應收票據			總計
截至2022年12月31日的信貸損失備抵金			$	8,999		$	751		$	11,952		$	—		$	21,702
信用損失費用（收益）			1,416			372			(1,201)			—			587
扣款			(7,771)			—			—			—			(7,771)
回收率			—			—			—			—			—
截至2023年3月31日的信貸損失備抵金			$	2,644		$	1,123		$	10,751		$	—		$	14,518

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6. 應收賬款

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日的應收賬款賬面金額（以千計）：

			2023年3月31日						2022年12月31日
應收租户的款項			$	2,827					$	7,595
來自非租户的應收賬款			751						1,006
應收直線租金			47,013						44,986
總計			$	50,591					$	53,587

截至2023年3月31日，來自租户的應收賬款包括appro的付款xim天啊 $1.5百萬 那個 由於 COVID-19 大流行而被推遲，並被確定為可收藏品。此外，公司還有租户應付的款項，這些款項未記為應收賬款，因為由於 COVID-19 疫情，人們認為全部款項不可能收取。儘管本期和未來時期的延期會推遲租金的支付，但這些延期並不能免除租户將來支付延期款項的義務。

7。資本市場和分紅

在 截至2023年3月31日的三個月，該公司宣佈的現金分紅總額為美元0.825每股普通股。此外，d在截至2023年3月31日的三個月中，董事會宣佈現金分紅為6美元0.359375公司每股每股 5.75% C 系列累積可轉換優先股和公司的 5.75% G 系列累積可贖回優先股和現金分紅為 $0.5625公司每股 9.00% E 系列累積可轉換首選 股份。

2023年2月17日，公司修訂了管理其無抵押循環信貸額度的第三份合併信貸協議，將利率從倫敦銀行同業拆借利率修改為SOFR。該設施按SOFR+的浮動利率計息 1.30%（SOFR 下限為 零），那是 6.11截至 2023 年 3 月 31 日，設施費為 0.25%.

8. 未合併的房地產合資企業

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司對未合併合資企業的投資（以千計）：

																		截至的投資									截至三個月的收入（虧損）
房產類型						地點						所有權權益						2023年3月31日			2022年12月31日						2023年3月31日			2022年3月31日
體驗式住宿						佛羅裏達州聖彼得海灘						65		%	(1)			$	19,393		$	18,712					$	682		$	1,198
體驗式住宿						威斯康星州沃倫斯						95		%	(2)			9,650			10,865						(1,215)			(1,294)
體驗式住宿						洛杉磯布羅克斯橋						85		%	(3)			15,855			17,080						(1,225)			—
體驗式住宿						賓夕法尼亞州哈里斯維爾						62		%	(4)			6,080			6,307						(227)			—
劇院						中國						各種各樣的						—			—						—			(10)
																		$	50,978		$	52,964					$	(1,985)		$	(106)

(1) 本公司在以下地區進行股權投資 二未合併的房地產合資企業，一家持有體驗式住宿物業房地產的投資，另一家經營住宿業務，由管理協議提供便利。 持有不動產的合資企業有抵押貸款

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貸款 $105.0截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。這筆抵押貸款的到期日為2025年5月18日。該備註可以擴展為 二額外 一-自滿足某些條件後的原始到期日起的年期。抵押貸款的利息為SOFR plus 3.65%，需要每月支付利息。該合資企業簽訂了利率上限協議，將本票據上利率（SOFR）的可變部分限制為 3.52022 年 5 月 19 日至 2024 年 6 月 1 日期間的百分比。

(2) 公司有股權投資於 二未合併的房地產合資企業，一家持有體驗式住宿物業房地產的投資，另一家持有住宿業務，管理協議為其提供便利。持有不動產的合資企業擁有$的抵押貸款20.0截至2023年3月31日為百萬美元，可額外抽獎約美元4.6百萬美元用於裝修。這筆抵押貸款的到期日為2031年9月15日。該貸款的年固定利率為 4.00%，需要每月支付利息。此外，公司還保證了翻新工程的完成，金額為of a大約 $14.2百萬，含美元8.4截至2023年3月31日，還有一百萬美元有待籌資。

(3) 第e 公司有股權投資於 二未合併的房地產合資企業，一家持有體驗式住宿物業房地產的投資，另一家持有住宿業務，管理協議為其提供便利。 持有房地產的合資企業擁有$的有擔保優先抵押貸款38.5百萬在 2023 年 3 月 31 日。這筆抵押貸款的到期日是2034年3月8日。抵押貸款的年固定利率為 3.85% 截至 2025 年 4 月 7 日，並將增加至 4.25% 從 2025 年 4 月 8 日起至到期。需要每月支付利息。此外，該公司向合資企業提供了次級貸款，金額為美元11.3百萬，到期日為 2034 年 3 月 8 日。抵押貸款的年固定利率為 7.25% 有效期至六週年，並增加到 SOFR plus 7.20%，上限為 8.00%，直至成熟期。

(4) 公司有一個 92股權投資百分比 二獨立的未合併房地產合資企業，通過隨後的合資企業（如下所述）持有體驗式住宿物業和住宿業務的房地產投資，管理協議對此提供便利。公司在這些方面的投資 二未合併的房地產合資企業被視為可變利息投資，公司對持有住宿業務的合資企業的投資是VIE。公司不是VIE的主要受益人，因為公司個人無權指導對合資企業最重要的活動，因此，這項投資沒有合併。此外，除下述擔保外，截至2023年3月31日，公司的最大虧損敞口是其對持有住宿業務的合資企業的投資0.5百萬。

公司對兩家未合併的房地產合資企業的投資（代表 92每家合資企業的股權百分比）有 67兩家獨立的合併合資企業的股權百分比，一家持有體驗式住宿物業的房地產投資，另一家持有住宿業務，管理協議為住宿業務提供便利。持有房地產的合併合資企業的有擔保優先抵押貸款承諾最高為美元22.5截至 2023 年 3 月 31 日，百萬美元用於資助裝修，其中0.5截至2023年3月31日，有百萬未償還。這筆抵押貸款的到期日為2029年11月1日。抵押貸款的年固定利率為 6.38%，需要每月支付利息。公司已擔保 $10.0擔保抵押貸款的本金為百萬美元，在施工完成並達到規定的還本覆蓋率後，本金擔保將減少至美元5.0百萬。在連續三個計算期內達到規定的還本付息範圍後，擔保將被完全取消。此外，公司還保證了翻新工程的完成，金額約為美元13.9百萬，含美元13.6截至2023年3月31日，還有一百萬美元有待籌資。

9. 衍生工具

所有衍生品均在合併資產負債表中 “其他資產” 和 “應付賬款和應計負債” 細列項目中按公允價值確認（視情況而定）。為了資產負債表的列報和披露，公司已選擇不抵消其衍生品頭寸。The Company 的衍生資產為 $11.2百萬和美元11.4百萬在 2023 年 3 月 31 日和 分別為2022年12月31日。該公司有 不

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截至2023年3月31日和2022年12月31日的衍生負債。截至2023年3月31日或2022年12月31日，公司尚未向其衍生交易對手發佈或收到抵押品。有關衍生工具公允價值的披露，請參閲附註10。

使用衍生品的風險管理目標

公司面臨着因其業務運營和經濟狀況而產生的某些風險，包括外幣匯率變化對外幣交易的影響以及利率變化對其基於SOFR的借款的影響。公司通過遵循既定的風險管理政策和程序（包括使用衍生品）來管理這種風險。公司使用衍生品的目標是增加報告收益的穩定性，並管理其對外匯和利率變動或其他已確定風險的敞口。為了實現這一目標，公司主要使用利率互換、交叉貨幣互換和外幣遠期。

對衝利率風險的現金流對衝

公司使用利率互換作為其利率風險管理策略。被指定為現金流對衝的利率互換涉及從交易對手那裏接收或支付浮動利率金額，這導致公司記錄在協議有效期內固定的淨利息支出，無需交換基礎名義金額。

截至2023年3月31日，公司有一份利率互換協議被指定為利率風險的現金流對衝。截至2023年3月31日未兑現的利率互換協議彙總如下：

固定利率

名義金額（百萬）

索引

成熟度

2.5325%

$

25.0

我用了 SOFR

2026年9月30日

指定且符合現金流套期保值條件的利率衍生品的公允價值變化記錄在累計其他綜合收益（AOCI）中，隨後被重新歸類為對衝預測交易影響與對衝交易收益影響相同損益表細列項目收益期間的收益。

隨着公司浮動利率債務的利息支付，AOCI中報告的與衍生品相關的金額將被重新歸類為利息支出。該公司估計，截至2023年3月31日 t十二個月結束時的帽子2024 年 3 月 31 日，美元0.9數百萬的收益將 從AOCI重新歸類為利息支出。

外匯風險的現金流對衝

該公司因其以加元計價的現金流面臨兑其功能貨幣美元的外匯兑換風險 六加拿大房產。公司使用交叉貨幣互換來減輕與這些物業相關的現金流入對美元兑加元匯率波動的影響，這應該可以對衝公司預期的以加元計價的現金流的很大一部分。截至2023年3月31日，公司進行了以下跨貨幣互換：

固定利率						名義金額（單位：百萬，加元）						年現金流（單位：百萬加元）						成熟度
$1.26每美元加元						$	150.0					$	10.8					2024年10月1日
$1.28每美元加元						200.0						4.5						2024年10月1日
$1.30每美元加元						90.0						8.1						2024年12月1日
						$	440.0					$	23.4

指定且符合外匯風險現金流對衝條件的外幣衍生品公允價值的變化記錄在AOCI中，並重新歸類為對衝預測交易影響與收益效應相同的損益表細列項目內收益期間的收益 對衝交易。該公司估計，截至2023年3月31日 t在截至2024年3月31日的十二個月中，美元0.9數百萬美元的收益將從AOCI重新歸類為其他收入。

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淨投資套期保值

該公司在加拿大的淨投資面臨美元兑加元匯率波動的影響。因此，公司使用貨幣遠期協議來管理其某些外國淨投資的外匯匯率變動風險。截至2023年3月31日，公司已將以下外幣遠期指定為淨投資對衝：

固定利率

名義金額（單位：百萬，加元）

成熟度

$1.28每美元加元

$

200.0

2024年10月1日

$1.30每美元加元

90.0

2024年12月2日

總計

$

290.0

對於被指定為淨投資對衝的符合條件的外幣衍生品，衍生品公允價值的變化作為累積折算調整的一部分在AOCI中報告。當套期保值淨投資被出售或大幅清算時，金額將從AOCI中重新歸類為收益。根據公司的會計政策選擇，代表被排除在有效性評估之外的對衝成分的衍生品的收益和虧損將在套期保值生命週期內進行系統和合理的確認，在套期保值成立之初即有記錄。除外部分的收益確認列在其他收入中。

以下是衍生工具對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月權益和收益變動合併報表的影響摘要。

衍生工具對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三國股權和綜合收益變動合併報表的影響（千美元）

			截至3月31日的三個月
描述			2023			2022
現金流套期保值
利率互換
AOCI中確認的衍生品（虧損）收益金額			$	(298)		$	825
從AOCI重新歸類為收益 (1) 的收入（支出）金額			126			(76)
跨貨幣互換
AOCI 中確認的衍生品收益（虧損）金額			4			(26)
從AOCI重新歸類為收益的收入（支出）金額（2）			225			(54)
淨投資套期保值
跨貨幣互換
AOCI 中確認的衍生品損失金額			—			(3,019)
收入中確認的收入金額 (2) (3)			—			99
貨幣遠期協議
AOCI 中確認的衍生品收益金額			341			—
總計
AOCI中確認的衍生品收益（虧損）金額			$	47		$	(2,220)
從AOCI重新歸類為收益的收入（支出）金額			351			(130)
收入中確認的收入金額			—			99
利息支出，在隨附的合併收益表和綜合收益表中扣除			$	31,722		$	33,260
隨附的合併收益表和綜合收益表中的其他收入			$	9,333		$	9,305

(1) 包含在所附截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併收益表中的 “淨利息支出” 中。

(2) 包含在所附截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併收益和綜合收益表中的 “其他收入” 中。

(3) 金額代表不包括在有效性測試之外的衍生收益。

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與信用風險相關的或有特徵

公司與利率衍生品交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，規定如果公司違背了金額超過美元的借款或信貸的任何義務50.0百萬美元，這種違約行為沒有在規定的時間內被免除或糾正，包括貸款人沒有加快償還債務的違約，那麼公司也可能被宣佈其利率衍生協議違約。

截至2023年3月31日，該公司有 不衍生物處於與這些衍生協議相關的負債地位。如我所見f 2023 年 3 月 31 日，公司沒有發佈任何與這些協議相關的抵押品，也沒有違反這些協議中的任何條款。

10. 公允價值披露

根據財務會計準則委員會的公允價值衡量指南，公司有某些金融工具需要進行衡量。公司目前沒有任何需要定期按公允價值計量的非金融資產和非金融負債。

衍生金融工具

公司確定，用於估值其衍生品的大多數投入屬於公允價值層次結構的第二級，與其衍生品相關的信用估值調整還使用三級輸入，例如當前信貸利差的估計，來評估其自身及其交易對手違約的可能性。截至2023年3月31日，公司評估了信用估值調整對其衍生品頭寸總體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對其衍生品的整體估值並不顯著，因此將其衍生品歸類為公允價值報告層次結構中的二級。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值經常計量的公司金融資產和負債，按對這些衡量標準進行分類的公允價值層次結構中的級別和衍生品類型彙總。

經常性按公允價值計量的資產和負債

2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

（千美元）

描述						相同資產活躍市場的報價（I 級）						重要的其他 可觀察 輸入（級別 2）						意義重大 無法觀察 輸入（級別 3）						餘額為 期末
2023年3月31日
跨貨幣互換 (1)						$	—					$	1,303					$	—					$	1,303
貨幣遠期協議 (1)						—						9,027						—						9,027
利率互換協議 (1)						—						908						—						908
2022年12月31日
跨貨幣互換 (1)						$	—					$	1,523					$	—					$	1,523
貨幣遠期協議 (1)						—						8,686						—						8,686
利率互換協議 (1)						—						1,240						—						1,240

(1) 包含在隨附的合併資產負債表中的 “其他資產” 中。

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非經常性公允價值衡量標準

下表列出了截至2022年12月31日按非經常性公允價值計量的公司資產，按公允價值層次結構中的級別彙總了這些衡量標準所屬的級別。

截至2022年12月31日按非經常性公允價值計量的資產

（千美元）

描述			的報價 活躍市場 對於相同 資產（I 級）						意義重大 其他 可觀察 輸入（級別 2）						意義重大 無法觀察 輸入（級別 3）						餘額為 期末
2022年12月31日
房地產投資，淨額			$	—					$	4,700					$	33,670					$	38,370
經營租賃使用權資產			—						—						7,006						7,006
抵押貸款票據和相關的應計應收利息，淨額			—						—						7,780						7,780
投資合資企業			—						—						—						—
其他資產 (2)			—						—						1,316						1,316

(2) 包括抵押品相關應收票據，這些票據在隨附的合併資產負債表中的 “其他資產” 中列報。

截至2023年3月31日，沒有按非經常性公允價值計量的額外資產或負債。

金融工具的公允價值

公司使用以下方法和假設來估算截至2023年3月31日和2022年12月31日每類金融工具的公允價值：

應收抵押貸款票據和相關的應計應收利息，淨額：

公司抵押貸款票據和相關應計應收利息的淨公允價值是通過使用當前市場利率對每種工具的未來現金流進行折扣來估算的。2023 年 3 月 31 日， 公司的賬面價值為 $461.3百萬美元未償還的固定利率抵押貸款應收票據，包括相關的應計利息和信貸損失備抵金，加權平均利率約為 9.01%。固定利率抵押貸款票據的利率為 6.99% 至 12.14%。使用以下利率折現固定利率抵押貸款應收票據的未來現金流 7.15% 至 10.00％，管理層估計，應收固定利率抵押貸款票據的公允價值約為美元502.5百萬，估計的加權平均市場匯率為 7.77% 截至 2023 年 3 月 31 日。

截至2022年12月31日，該公司的賬面價值為美元457.3百萬美元未償還的固定利率抵押貸款應收票據，包括相關的應計利息和信貸損失備抵金，加權平均利率約為 8.92%。固定利率抵押貸款票據的利率為 6.99% 至 12.14%。使用以下利率折現固定利率抵押貸款應收票據的未來現金流 7.15% 至 10.00％，管理層估計，應收固定利率抵押貸款票據的公允價值為美元500.0百萬，估計的加權平均市場匯率為 7.70% 截至2022年12月31日。

衍生工具：

衍生工具按其公允價值計值。

債務工具：

公司債務的公允價值是通過使用當前市場匯率折扣每種工具的未來現金流來估算的。截至 2023 年 3 月 31 日，公司有一輛載重增值税1 美元的 lue25.0百萬美元浮動利率未償債務，平均利率約為 4.94%。未償浮動利率債務的賬面價值接近2023年3月31日的公允價值。

截至2022年12月31日，該公司的賬面價值為美元25.0百萬美元浮動利率未償債務，加權平均利率約為 4.43%。未償浮動利率債務的賬面價值接近2022年12月31日的公允價值。

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在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，美元25.0上文討論的數百萬未償浮動利率債務已通過利率互換協議有效轉換為固定利率。有關公司利率互換協議的更多信息，請參閲附註9。

截至2023年3月31日，該公司的賬面價值為美元2.8210億美元的固定利率長期未償債務，加權平均利率約為 4.34%。使用2023年3月31日的市場利率折現固定利率債務的未來現金流 6.46% 至 9.35％，管理層估計固定利率債務的公允價值約為美元2.35十億，估計的加權平均市場匯率為 8.50% 截至 2023 年 3 月 31 日。

截至2022年12月31日，該公司的賬面價值為美元2.8210億美元的固定利率長期未償債務，平均加權利率約為 4.34%。使用 2022 年 12 月 31 日的市場利率折現固定利率債務的未來現金流 7.42% 至 8.35％，管理層估計固定利率債務的公允價值約為美元2.39十億，估計的加權平均市場匯率為 7.94% 截至2022年12月31日。

11. 每股收益

下表彙總了公司對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月基本和攤薄後每股收益（EPS）的計算結果（除每股信息外，金額以千計）：

			截至2023年3月31日的三個月
			收入 （分子）						股份 （分母）						每股 金額
基本每股收益：
淨收入			$	57,657
減去：優先股息要求			(6,033)
普通股股東可獲得的淨收益			$	51,624					75,084						$	0.69
攤薄每股收益：
普通股股東可獲得的淨收益			$	51,624					75,084
稀釋性證券的影響：
股票期權和業績份額			—						199
普通股股東可獲得的淨收益			$	51,624					75,283						$	0.69

			截至2022年3月31日的三個月
			收入 （分子）						股份 （分母）						每股 金額
基本每股收益：
淨收入			$	42,192
減去：優先股息要求			(6,033)
普通股股東可獲得的淨收益			$	36,159					74,843						$	0.48
攤薄每股收益：
普通股股東可獲得的淨收益			$	36,159					74,843
稀釋性證券的影響：
股票期權和業績份額			—						204
普通股股東可獲得的淨收益			$	36,159					75,047						$	0.48

如果影響具有攤薄性，則公司可轉換優先股和行使股票期權產生的潛在普通股的影響將包含在攤薄後的每股收益中。 業績股票中的潛在普通股在滿足攤薄後的每股收益後計入攤薄後的每股收益

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一定的表現和市場狀況。在每個報告期對這些條件進行評估，如果在報告期內條件得到滿足，則在攤薄後每股收益的計算中將包括或有可發行的股票數量。

以下股票被排除在攤薄後每股收益的計算之外，要麼是因為它們具有反攤薄作用，要麼是偶爾可發行的績效股，不太可能發行：

•額外的 2.3百萬和 2.2公司股票轉換將產生的百萬股普通股 5.75在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，C系列累積可轉換優先股的百分比以及這些股票申報的相應優先股股息的追加額。

•額外的 1.7公司股票轉換將產生的百萬股普通股 9.0% 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，E系列累積可轉換優先股以及這些股票申報的優先股的相應追加額。

•不錯的購買選擇 83千和 89千股普通股，每股價格從美元不等44.44到 $76.63分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

•的效果 99在截至2023年3月31日的三個月中，在2022年發放的1,000股應急可發行績效股票。

•的效果 112在截至2023年3月31日的三個月中，在2023年授予的1,000股應急可發行績效股票。

12. 股權激勵計劃

所有普通股的授予和購買普通股的期權均在2016年5月12日之前根據公司的2007年股權激勵計劃發行，並在2016年5月12日及之後根據2016年股權激勵計劃發行。根據2016年股權激勵計劃，總計 3,950,000可以授予普通股、購買普通股和限制性股票單位的期權，但須在發生某些資本事件時進行調整。此外，2020年長期激勵計劃（2020 LTIP）是公司2016年股權激勵計劃下的子計劃。根據2020年LTIP，公司向公司執行官授予績效股和限制性股票。2023 年 3 月 31 日，我們在這裏回覆 1,532,272股份可根據2016年股權激勵計劃獲得資助。

非既得股份

公司非既得股票活動和相關信息摘要如下：

			股票數量						加權平均授予日期公允價值						加權平均剩餘壽命
截至 2022 年 12 月 31 日已發行			503,912						$	50.38
已授予			352,090						42.23
既得			(220,437)						54.40
被沒收			(13,809)						45.20
截至 2023 年 3 月 31 日已發放			621,756						$	44.45					1.66

非既得股份的持有人擁有投票權並從授予之日起獲得股息。非既得股票的公允價值 既得是 $8.3百萬和 $10.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。確認的支出與非既得股份有關，包含在隨附的合併收益表和綜合收益表中的 “一般和管理費用”是 $1.9百萬和美元2.0百萬分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。截至2023年3月31日，與非既得股票相關的未攤銷股份薪酬支出是 $16.6百萬。

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非既得績效股票

公司非既得績效股票活動及相關信息摘要如下：

			績效份額的目標數量
截至 2022 年 12 月 31 日已發行			257,386
已授予			111,593
既得 (1)			(56,338)
被沒收			—
截至 2023 年 3 月 31 日已發放			312,641

(1) 截至2020年12月31日的年度內授予的績效股份的業績條件未達到，因此沒有派息。

在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，授予的績效股份結算後可發行的普通股數量將基於公司截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日相對於以下業績指標的績效水平： 50百分比基於公司相對於公司同行集團公司股東總回報率（TSR）的總股東回報率， 25百分比基於公司相對於摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託指數中公司股東總回報率的總回報率 25百分比基於公司的複合年增長率 (CAGR) 在 AFFO per s 中在三年績效期內的份額。公司相對於績效指標的成就水平分配了特定的支付百分比，該百分比乘以績效份額的目標數量。

基於相對TSR表現的績效份額具有市場條件，在授予日使用蒙特卡洛仿真模型進行估值，因此授予日期的公允價值約為美元5.9百萬和美元6.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。對於2023、2022年和2021年授予的績效股份，估計的公允價值在三年績效期內攤銷為支出，這些績效期分別於2025年12月31日、2024年和2023年12月31日結束。蒙特卡洛模擬中使用了以下假設來計算截至2023年3月31日的三個月市場狀況下績效股票的授予日期公允價值：無風險利率為 4.4百分比，公司普通股預期市場價格中的波動因素 52%，預期壽命約為 三年.

基於每股AFFO增長的績效份額具有業績條件。在每個報告期評估達到業績條件的可能性。如果認為業績條件可能得到滿足，則薪酬成本將根據撥款當日公司普通股的每股收盤價乘以預期獲得的獎勵數量進行確認。如果認為績效條件不可能得到滿足，公司將停止確認薪酬成本 a而且先前記錄的任何補償成本都將被撤銷。截至2023年3月31日，在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的三個月中授予的績效股份被認為有可能實現業績條件，預期派息百分比為 75%, 200% 和 200分別為％，這使授予日期的公允價值約為美元0.9百萬，美元2.3百萬和美元2.3分別是百萬。

確認的支出與績效份額有關，已計入隨附的合併收益表和綜合收益報表中的 “一般和管理費用”是 $2.0百萬和美元1.6百萬換成了 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別地。截至2023年3月31日，與非既得績效股票相關的未攤銷股份薪酬支出為美元13.3百萬。

績效股票累積股息等價物，只有在績效股票結算時發行普通股時才支付股息等價物。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司應計股息等價物預計將按已獲得的獎勵支付353千和 $136分別為千。

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限制性股份單位

公司限制性股份單位活動及相關信息摘要如下：

			股票數量						加權平均授予日期公允價值						加權平均剩餘壽命
截至 2022 年 12 月 31 日已發行			38,605						$	50.77
已授予			1,449						41.63
既得			—						—
截至 2023 年 3 月 31 日已發放			40,054						$	50.44					0.20

限制性股票單位的持有人從授予之日起獲得股息等價物。確認的與向非僱員受託人發行的股票相關的支出總額，包含在 “一般和隨附的合併報告中的 “管理費用” 損益表和綜合公司有些是 $0.5百萬和美元0.6百萬為分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。截至2023年3月31日，與限制性資產相關的未攤銷股份薪酬支出d 份額單位為 $0.4百萬。

13. 經營租賃

該公司的房地產投資是根據運營租賃租賃的。除了房地產投資的出租人安排外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司還處於虧損狀態參見 52運營場地租約。公司的租户通常是這些地面租賃下的次級租户，他們負責支付這些地面租賃下的租金。截至2023年3月31日，公司幾家租户的租金收入將按現金方式確認，這些租户也是地面租賃的次級租户。但是, 在大多數情況下, 地面租賃分租户繼續根據這些地面租賃支付租金, 二的這些房產目前沒有子租户。如果租户未能支付地面租賃租金或如果該物業沒有分租户，則公司對付款負主要責任，前提是公司沒有出售或再租用該房產。該公司也是其行政辦公室經營租賃的承租人。

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的租金收入，包括轉租安排和租賃成本（以千計）：

									截至3月31日的三個月
			分類						2023						2022
經營租賃			租金收入						$	145,235					$	133,828
轉租收入——運營場地租賃			租金收入						6,356						5,775
租賃成本
運營場地租賃成本			物業運營費用						$	6,600					$	5,969
運營辦公室租賃成本			一般和管理費用						224						226

14. 細分信息

公司將其投資分為 二應報告的運營領域：體驗和教育。

下文彙總的財務信息按可報告的運營分部列出（以千計）：

資產負債表數據：
			截至2023年3月31日
			體驗式			教育			公司/未分配			合併
總資產			$	5,173,349		$	470,135		$	113,131		$	5,756,615
			截至2022年12月31日
			體驗式			教育			公司/未分配			合併
總資產			$	5,164,710		$	473,580		$	120,411		$	5,758,701

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操作數據：
			截至2023年3月31日的三個月
			體驗式			教育			公司/未分配			合併
租金收入			$	141,700		$	9,891		$	—		$	151,591
其他收入			9,108			1			224			9,333
抵押貸款和其他融資收入			10,249			223			—			10,472
總收入			161,057			10,115			224			171,396
物業運營費用			14,177			—			(22)			14,155
其他費用			8,950			—			—			8,950
總投資支出			23,127			—			(22)			23,105
淨營業收入——未分配項目前			137,930			10,115			246			148,291
合併收益表和綜合收益表對賬：
一般和管理費用												(13,965)
交易成本												(270)
信用損失費用												(587)
折舊和攤銷												(41,204)
出售房地產的損失												(560)
利息支出，淨額												(31,722)
合資企業的淨資產虧損												(1,985)
所得税支出												(341)
淨收入												57,657
優先股息要求												(6,033)
EPR Properties普通股股東可獲得的淨收入												$	51,624

操作數據：
			截至2022年3月31日的三個月
			體驗式			教育			公司/未分配			合併
租金收入			$	129,025		$	10,578		$	—		$	139,603
其他收入			9,210			—			95			9,305
抵押貸款和其他融資收入			8,334			230			—			8,564
總收入			146,569			10,808			95			157,472
物業運營費用			13,693			(7)			253			13,939
其他費用			8,097			—			—			8,097
總投資支出			21,790			(7)			253			22,036
淨營業收入——未分配項目前			124,779			10,815			(158)			135,436
合併收益表和綜合收益表對賬：
一般和管理費用												(13,224)
交易成本												(2,247)
信用損失補助金												306
減值費用												(4,351)
折舊和攤銷												(40,044)
利息支出，淨額												(33,260)
合資企業的淨資產虧損												(106)
所得税支出												(318)
淨收入												42,192
優先股息要求												(6,033)
EPR Properties普通股股東可獲得的淨收入												$	36,159

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15. 其他承諾和意外開支

截至2023年3月31日，該公司有 15承諾資助總額約為美元的開發項目200.5百萬。開發成本由公司在定期抽獎中預付。如果公司確定施工未按照開發協議的條款完工，則可以停止為施工抽獎提供資金。公司已同意在施工完成後以預先確定的費率將房產出租給運營商。

公司有與抵押貸款票據和應收票據投資有關的某些承諾，將來可能需要為這些承諾提供資金。公司通常有義務應借款人的要求或在其直接控制範圍之外的事件發生時為這些承諾提供資金。截至2023年3月31日，該公司有 四承諾總額約為美元的抵押貸款票據84.0百萬。如果將來為承付款提供資金，則將按與現有投資一致的利率收取利息。

在建設公司開發項目和相關基礎設施時，某些公共機構要求發行擔保債券以擔保 公司的義務得到履行。這些債券在改善或基礎設施完成後到期。截至2023年3月31日，該公司有 三未償還的擔保債券總額為美元2.7百萬。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與本EPR Properties（“公司”、“EPR”、“我們” 或 “我們”）10-Q表季度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。本次討論和本10-Q表季度報告其他部分中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括預期的財務業績、預期的流動性和資本資源、業務前景、行業趨勢、股東回報、租户租賃表現、向客户貸款的表現以及其他事項，反映了管理層根據目前已知因素做出的最佳判斷。參見 “關於前瞻性陳述的警示聲明”，該聲明以引用方式納入此處。由於多種因素，包括但不限於我們 2022 年年度報告第 1A 項 “風險因素” 中討論的因素，實際業績和經驗可能與我們的前瞻性陳述中表達的預期業績和其他預期存在重大差異。

概述

商業

我們的主要業務目標是通過實現可預測和增加調整後的運營資金（“FFOAA”）和每股分紅來提高股東價值。我們的戰略是專注於體驗領域的長期投資，這些投資受益於我們深厚的知識和關係，並且我們認為體驗領域在大多數經濟週期中都能保持持續的表現。

我們的投資組合包括體驗式和教育類房產的所有權和長期抵押貸款。實際上，我們擁有的所有單租户物業都是根據長期的三網租約租賃的，根據該租約，租户通常支付房產的所有運營費用。我們擁有的多租户物業的租户通常需要支付公共區域維護費用，以按比例向我們償還這些費用中的部分。我們還擁有某些使用傳統房地產投資信託基金住宿結構的體驗式住宿資產。

我們的戰略是安排租賃和融資，以確保我們的資本成本與租户支付的租金或利息之間的正利差。我們主要收購或開發了新房產，這些物業已預租給入住率高的單租户或多租户房產。我們還成立了某些合資企業，並提供了抵押票據融資。我們打算在可預見的將來繼續達成部分或全部此類安排。

從歷史上看，我們的主要挑戰是尋找合適的房產，就優惠的租賃或融資條款（新房或現有房產）進行談判，以及在持續增長的過程中管理我們的投資組合。我們相信我們的

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管理層的知識和行業關係為我們提供了收購、融資和租賃房產的機會。最近，正如下文將進一步討論的那樣，充滿挑戰的經濟環境和劇院租户的破產增加了我們的資本成本，這對我們在短期內進行投資的能力產生了負面影響。我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括我們 2022 年年度報告第 1A 項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。

截至2023年3月31日，我們的總資產約為約為58億美元（累計折舊約13億美元后），房產位於加拿大安大略省和魁北克省的44個州。截至2023年3月31日，我們的總投資（一項非公認會計準則財務指標）約為67億美元。有關合並資產負債表中 “總資產” 與截至2023年3月31日和2022年12月31日的總投資的對賬情況，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。我們將投資分為兩個應申報的領域，即體驗和教育。截至2023年3月31日，我們的體驗式投資佔62億美元，佔總投資的92％，我們的教育投資佔總投資的5億美元，佔8％。

截至2023年3月31日，我們的體驗板塊包括以下房產類型（自有或融資）：

•172 處劇院物業；

•56 處餐飲和娛樂場所（包括位於娛樂區的七家劇院）；

•23 處景點房產；

•11 處滑雪場地；

•七處體驗式住宿物業；

•16 處健身和養生酒店；

•一處博彩財產；以及

•三項文化財產。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們擁有的 Experienti所有房地產投資組合包括約2,000萬平方英尺，其中98％是租賃的，其中包括8,580萬美元的在開發物業和2,020萬美元的未開發土地庫存。

截至2023年3月31日，我們的教育板塊包括以下財產類型（自有或融資）：

•65 處幼兒教育中心房產；以及

•九處私立學校的房產。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們擁有的教育房地產投資組合約為 140 萬平方英尺，其中 100% 是租賃的。

合併後的自有投資組合包括2140萬平方英尺，租賃率為98％。

有關 COVID-19 疫情影響的最新消息

COVID-19 疫情嚴重影響了體驗式房地產，因為此類房產涉及集中的社交活動和可自由支配的支出。我們的非劇院物業已從疫情的影響中強勁復甦。但是，我們的影院客户受到 COVID-19 疫情的影響更為嚴重，復甦速度也比非劇院客户慢，這主要是由於電影上映時間的變化、製作延遲和直播實驗。因此，我們繼續以現金方式確認某些租户的收入，包括 American-Multi Cinema, Inc.（“AMC”）和Cineworld集團的子公司Regal Cinemas。展望未來，我們打算大幅減少我們在劇院的曝光率，從而增加我們體驗式物業類型的多樣性。我們預計，隨着我們嚴格限制對劇院的新投資，發展其他目標體驗式房地產類型，並追求對劇院物業類型的機會主義處置，這種情況將會發生。

截至2023年3月31日，我們已將租户應付的約150萬美元延期款項記為應收賬款。此外，截至 2023 年 3 月 31 日，我們有未按以下方式預訂的客户應付的款項

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總額約為 1.101 億美元的應收賬款，因為 COVID-19 疫情被認為不可能收回全部款項。未記為應收賬款的金額仍是客户的債務，將在收到任何此類款項時確認為收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別從現金基礎客户和以前未將延期付款確認為收入的客户那裏收取了650萬美元和160萬美元的遞延租金。此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別從應計制客户那裏收取了60萬美元和1,020萬美元的遞延租金，從而減少了相關賬户和應收利息。所有這些延期還款的還款期限因客户而異。

2022 年 9 月 7 日，Cineworld Group, plc、富豪娛樂集團和公司的其他富豪劇院租户（統稱 “Regal”）根據《美國破產法》（“法典”）第 11 章申請保護。Regal根據兩份主租約和28份單一財產租約（“Regal Leases”）向公司租賃了57個劇院。申請的結果是，Regal沒有支付2022年9月的租金或每月延期付款，但隨後根據破產法院的命令支付了這筆款項的一部分。Regal 從 2022 年 10 月開始恢復支付所有 Regal Leases 的租金和延期付款，並將繼續支付這些款項直到 2023 年 4 月。但是，無法保證後續付款會及時、完整地支付。

2022 年 12 月，Regal 提出了一項動議，要求拒絕我們三處房產的租約，但到目前為止，尚未選擇繼續進行這些拒絕。2023 年 4 月 2 日，Regal 報告稱，它已與持有 Regal 大部分未償有擔保債務的有擔保貸款機構簽訂了重組支持協議。2023 年 4 月 11 日，Regal 提交了重組計劃和隨附的披露聲明。基於這一進展，Regal宣佈預計將在年中擺脱破產案。鑑於此事的複雜性，無法保證Regal不會延遲結案的破產案。

我們目前正在與Regal就Regal將繼續運營的房產以及這些房產的租賃條款和條件進行談判。Regal 有權享有《守則》規定的與承擔或拒絕Regal Leases有關的某些權利。無法保證這些談判會取得成功，也無法保證根據《守則》承擔哪些Regal Leases（如果有的話）。此外，在 2023年3月31日，Regal 欠我們大約大約8240萬美元的租金在 COVID-19 疫情期間根據期票轉移，2022 年 9 月的租金約為 450 萬美元，其中 110 萬美元為《守則》下的申請前租金，340 萬美元為《守則》下的申請後租金。由於來自Regal的收入以現金為基礎進行確認，因此來自Regal的所有應收賬款均未在我們的財務報表中反映為資產。實際上，我們在本票下的所有索賠都是無擔保的，受該守則條款的約束，包括有關承擔和拒絕租賃的規定。Regal擁有大量擔保債務，優先於期票，還有其他無抵押債務。因此，無法保證我們會根據本票收回多少金額（如果有的話）。

充滿挑戰的經濟環境

由於當前充滿挑戰的經濟狀況，房地產投資信託基金通常面臨更高的風險和不確定性，包括金融和資本市場的巨大波動和負面壓力、資本成本上漲、高通脹以及與衰退環境相關的其他風險和不確定性。如上所述，我們的業務受到這些風險和不確定性的影響更為嚴重，因為我們的一家主要劇院租户最近申請了破產保護。儘管我們打算繼續進行未來的投資，但我們預計，由於資本成本上漲，我們的投資支出水平將在短期內降低，而且這些投資將主要來自運營現金和無抵押循環信貸額度下的可用借款，前提是我們的槓桿水平與過去的做法保持一致。因此，我們打算在未來的投資和收購中繼續更具選擇性，直到經濟狀況改善和資本成本改善為止，這可能在一定程度上取決於租户破產程序的最終結果。

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經營業績

我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的總收入、攤薄後每股普通股股東可獲得的淨收益和攤薄後每股運營資金（“FFOAA”）（非公認會計準則財務指標）詳述如下（以百萬計，每股信息除外）：

			截至3月31日的三個月
			2023			2022			改變
總收入			$	171.4		$	157.5		9		%
普通股股東攤薄後每股可獲得的淨收益			$	0.69		$	0.48		44		%
FFOAA 攤薄後每股			$	1.26		$	1.10		15		%

與截至2022年3月31日的三個月相比，影響我們截至2023年3月31日的三個月業績的主要因素如下：

•租金收入的增加是由於現金支付的租户支付的合同租金增加所致；

•2023年和2022年發生的財產收購和處置的影響；

•由於短期投資的資本化利息和利息收入增加，利息支出減少；以及

•減值費用和交易成本的減少被合資企業虧損的增加和信貸損失支出的增加所抵消。

有關影響我們經營業績的項目的更多詳細信息，請參閲下面標題為 “經營業績” 的部分。FFOAA 是一項非公認會計準則財務指標。有關FFOAA和某些其他非公認會計準則財務指標的定義和計算的更多細節，請參閲下面標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。

關鍵會計政策與估計

根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層在某些情況下做出影響隨附合並財務報表和相關附註中報告的金額的估計和假設。在編制這些財務報表時，管理層作出了最佳估計和假設，這些估計和假設影響了報告所述期間報告的資產和負債以及報告的收入和支出數額。最重要的假設和估計涉及房地產估值、房地產收購的核算、應收賬款的可收回性評估以及與抵押貸款和其他應收票據相關的信用損失。應用這些假設需要對未來的不確定性做出判斷，因此，實際結果可能與這些估計有所不同。關鍵會計政策和估算的摘要包含在我們的 2022 年年度報告中。在截至2023年3月31日的三個月中，關鍵會計政策沒有變化。

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最近的事態發展

投資支出

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的投資支出t總額分別為6,650萬美元和2440萬美元，詳情如下（以千計）：

截至2023年3月31日的三個月
運營板塊						總投資支出			新發展			再開發			資產收購			抵押票據或應收票據			投資合資企業
體驗式：
邊吃邊玩						11,432			11,201			231			—			—			—
景點						3,494			—			3,494			—			—			—
滑雪						1,427			—			—			—			1,427			—
體驗式住宿						2,658			—			—			—			—			2,658
健身與健康						47,369			473			101			43,770			3,025			—
文化						145			—			145			—			—			—
全方位體驗式						66,525			11,674			3,971			43,770			4,452			2,658
教育：
教育總數						—			—			—			—			—			—
總投資支出						$	66,525		$	11,674		$	3,971		$	43,770		$	4,452		$	2,658

截至2022年3月31日的三個月
運營板塊						總投資支出			新發展			再開發			資產收購			抵押票據或應收票據			投資合資企業
體驗式：
劇院						$	45		$	5		$	40		$	—		$	—		$	—
邊吃邊玩						2,899			2,793			106			—			—			—
景點						300			—			300			—			—			—
體驗式住宿						1,256			309			299			—			—			648
健身與健康						19,858			—			—			19,858			—			—
文化						5			—			5			—			—			—
全方位體驗式						24,363			3,107			750			19,858			—			648
教育：
教育總數						—			—			—			—			—			—
總投資支出						$	24,363		$	3,107		$	750		$	19,858		$	—		$	648

上述金額包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別為80萬美元和20萬美元的資本化利息，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的資本化其他一般和行政直接項目成本分別為5.9萬美元和5.1萬美元。上表中不包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別約210萬美元和140萬美元的維護資本支出和其他支出。

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運營結果

截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月

收入分析

下表彙總了我們的總收入（千美元）：

			截至3月31日的三個月
			2023			2022						改變
最低租金 (1)			$	141,852		$	130,275					$	11,577
租金百分比 (2)			1,811			3,443						(1,632)
直線租金 (3)			2,105			595						1,510
租户補償			5,435			5,001						434
其他租金收入			388			289						99
總租金收入			$	151,591		$	139,603					$	11,988
其他收入			9,333			9,305						28
抵押貸款和其他融資收入 (4)			10,472			8,564						1,908
總收入			$	171,396		$	157,472					$	13,924

(1) 在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，最低租金的增加主要是由於現有物業的租金收入增加了770萬美元，包括以現金方式確認的租金收取額增加。此外，與2023年和2022年完成的房地產收購和開發有關的最低租金增加了430萬美元。財產處置導致的租金收入減少了40萬美元，部分抵消了這一點。

在截至2023年3月31日的三個月中，現有物業的租約沒有大幅續約。

(2) 與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月租金百分比有所下降，這主要是由於重組後的租約基本租金較低，2022年從一家幼兒教育中心租户確認的租金百分比。除此之外，我們的遊戲和高爾夫娛樂租户確認的租金百分比也有所降低。

(3) 與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，直線租金有所增加，這是由於2023年和2022年完成的房地產收購和開發以及此前商定的一個租户的免費租賃期。

(4) 與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，抵押貸款和其他融資收入的增加與現有抵押貸款應收票據的額外投資以及2022年融資的新抵押貸款票據的利息有關。

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支出和其他細列項目分析

下表彙總了我們的支出和其他細列項目（千美元）：

			截至3月31日的三個月
			2023			2022						改變
物業運營費用			$	14,155		$	13,939					$	216
其他費用			8,950			8,097						853
一般和管理費用			13,965			13,224						741
交易成本 (1)			270			2,247						(1,977)
信用損失費用（收益）			587			(306)						893
減值費用 (2)			—			4,351						(4,351)
折舊和攤銷			41,204			40,044						1,160
出售房地產的損失			(560)			—						(560)
利息支出，淨額 (3)			31,722			33,260						(1,538)
合資企業股權虧損 (4)			1,985			106						1,879
所得税支出			341			318						23
優先股息要求			6,033			6,033						—

(1) 與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，交易成本下降是由於終止的交易減少了。

(2) 在截至2022年3月31日的三個月中確認的與空置房產相關的減值費用，我們確定該空置財產的現金流不足以收回賬面價值。該物業在截至2022年12月31日的年度內出售。

(3) 與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月淨利息支出有所減少，這主要是由於短期投資確認的利息收入增加以及資本化利息的增加。

(4) 與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，合資企業的權益虧損有所增加，這主要與2022年收購的兩處體驗式住宿物業確認的虧損有關。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，由於我們位於佛羅裏達州聖彼得堡的體驗式住宿物業獲得了政府激勵措施，收入有所增加。

流動性和資本資源

現金和現金等價物截至2023年3月31日，為9,640萬美元。截至2023年3月31日，我們沒有未投保的存款。此外，截至2023年3月31日，我們限制了260萬美元的現金，這主要與物業管理和債務協議所需的託管存款或為潛在收購和重建而持有的託管存款有關。

抵押債務、優先票據和無抵押循環信貸額度

截至2023年3月31日，我們的債務總額已清除差額為28億美元，其中99％已運行安全。

2023 年 3 月 31 日，我們出局了農業收入為25億美元無抵押優先票據的總本金（不包括下文討論的私募票據），利率從3.60％到4.95％不等。這些票據包含各種契約，包括：（i）限制任何可能導致我們的債務佔調整後總資產的比率超過60％的債務的產生；（ii）限制任何可能導致擔保債務與調整後總資產的比率超過40％的有擔保債務的產生；（iii）限制任何可能導致我們的還本付息覆蓋率低於1.5倍的債務的產生；以及（iv）維護在我們總數中的任何時候

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未抵押資產，使其不少於我們未償無抵押債務的150％。我們的無抵押優先票據的利息每半年支付一次。

截至2023年3月31日，我們在10億美元的無抵押循環信貸額度下沒有未清餘額。我們的無抵押循環信貸額度受截至2021年10月6日的第三次修訂、重述和合並信貸協議（“第三份合併信貸協議”）的條款管轄。該設施將於2025年10月6日到期。我們有兩種選擇將貸款的到期日分別延長六個月（共計12個月），但須支付額外費用且無任何違約。該機制規定初始最大借款本金為10億美元，並具有 “手風琴” 功能，根據該功能，我們可以將可用的最大本金總額增加10億美元，至總額為20億美元，但須經貸款人同意。無抵押循環信貸額度的利息為浮動利率為SOFR加1.30％（基於我們的無抵押債務評級，SOFR下限為零），截至2023年3月31日為6.11％。此外，循環信貸額度的融資費為0.25％。

截至2023年3月31日，我們有未償還的3.162億美元優先無抵押票據，這些票據是在私募交易中發行的。私募票據分兩批發行，1.48億美元到期2024年8月22日，1.920億美元到期2026年8月22日。截至2023年3月31日，2024年到期的A系列票據和2026年到期的B系列票據的利率分別為4.35％和4.56％。

我們的無抵押循環信貸額度和私募票據包含財務契約或限制，限制了我們的合併債務、有擔保債務、某些類別以外的投資、股票回購和股息分配的水平，並要求我們維持最低合併有形淨資產，滿足固定費用和債務還本付息的特定承保水平。此外，如果我們在其他超過一定金額的債務下違約，則這些債務工具包含交叉違約條款。這些交叉違約門檻從5,000萬美元到7500萬美元不等，具體取決於債務工具。截至2023年3月31日，我們遵守了債務工具下的所有財務和其他契約。

我們的主要投資活動是收購、開發和融資體驗式房產。這些投資活動通常由優先無抵押票據以及股票發行的收益融資。我們的無抵押循環信貸額度和運營現金還用於為房地產的收購或開發提供資金，並提供抵押融資。我們已經並將繼續通過公開或私募發行債務證券。我們已經並且將來可能會承擔與房地產收購相關的抵押貸款債務，或者為現有房產承擔新的抵押貸款債務。我們也可能發行與收購有關的股權證券。我們的房地產投資和抵押貸款融資組合的持續增長將在一定程度上取決於我們通過額外借款和證券發行獲得資金的持續能力，在較小程度上取決於我們承擔與房地產收購相關的債務的能力。我們也可以用資產處置的收益為投資提供資金。如上所述，由於我們目前的資本成本上漲，我們打算在短期內主要從運營現金和無抵押循環信貸額度下的借款可用性為我們的投資提供資金，但前提是我們的槓桿水平與過去的做法保持一致。

流動性要求

短期流動性需求主要包括正常的經常性公司運營費用、還本付息要求和對股東的分配。從歷史上看，我們主要通過運營公司提供的現金來滿足這些要求小事。下表彙總了我們的現金流量（千美元）：

						截至3月31日的三個月
						2023						2022
經營活動提供的淨現金						$	121,530					$	128,087
投資活動使用的淨現金						(61,510)						(25,035)
融資活動使用的淨現金						(71,486)						(66,293)

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如上所述，我們目前正在與Regal就Regal將繼續運營的劇院物業以及與Regal懸而未決的破產程序有關的這些房產的租賃條款和條件進行談判，但無法保證這些談判的最終結果。

承諾

截至2023年3月31日，我們有15個開發項目承諾為總額約2.05億美元的資金提供資金，其中約8,660萬美元預計將在2023年獲得資金。開發成本由我們定期抽獎。如果我們確定了那個公司根據開發協議的條款，施工尚未完成，我們可以停止為施工抽獎提供資金。我們已同意在施工完成後以預先確定的費率將房產出租給運營商。

我們有某些與抵押貸款票據和應收票據投資有關的承諾，將來可能需要為這些承諾提供資金。我們通常有義務應借款人的要求或在發生超出我們直接控制的事件時為這些承諾提供資金。截至2023年3月31日，我們有四張抵押貸款票據，承諾總額約為8,400萬美元，其中4,490萬美元預計將在2023年到位。如果將來為承付款提供資金，則將按與現有投資一致的利率收取利息。

在建設我們的開發項目和相關基礎設施時，某些公共機構要求發行擔保債券，以保證我們的義務得到履行。這些債券在改善或基礎設施完成後到期。截至2023年3月31日，我們有三隻未償還的擔保債券，總額為270萬美元。

流動性分析

我們目前預計，我們的手頭現金、運營現金、無抵押循環信貸額度下的可用資金以及資產處置所得收益將提供足夠的流動性，以履行我們的財務承諾，包括為我們的運營提供資金、支付經常性還本付息所需的金額，允許向股東進行分配，並根據房地產投資信託基金《美國國税法》的要求避開公司層面的聯邦所得税或消費税。

長期流動性要求主要包括債務到期日。在2024年之前，我們沒有計劃償還債務。我們目前認為，在債務到期時，我們將能夠償還、延期、再融資或以其他方式償還到期債務，並且我們將能夠在必要時為剩餘的承諾提供資金。但是，無法保證會有額外的融資或資本可用，也無法保證條款對我們來説是可以接受或有利的，特別是考慮到充滿挑戰的經濟環境和劇院租户的破產程序對我們的資本成本的影響。

在支付運營費用、還本付息、向股東分配資金和為現有承諾提供資金之後，我們主要使用現金，是通過收購、開發和融資其他房產來擴大我們的投資組合。我們預計將通過無抵押循環信貸額度下的借款以及債務和股權融資替代方案或資產處置收益為這些投資融資。如果我們借到無抵押循環信貸額度下的最大可用金額，就無法保證我們能夠獲得額外或替代的投資融資。我們還可能承擔與房地產收購有關的抵押貸款債務。任何此類融資或銷售的可用性和條款將取決於市場和其他條件。

T充滿挑戰的經濟環境和劇院租户的破產增加了我們的資本成本，這對我們在短期內的投資能力產生了負面影響。因此，我們打算繼續更有選擇地進行投資和收購，利用剩餘的現金流和信貸額度下的借款，直到經濟狀況改善並將資本回報成本降至可接受的水平，這可能在一定程度上取決於劇院租户破產程序的最終結果。

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資本結構

我們認為，保守的資本結構最有利於我們的股東。因此，我們力求在資產負債表上維持保守的債務水平，主要以淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率來衡量（定義見 “非公認會計準則財務指標”）。我們還力求維持保守利率、固定費用、還本付息範圍和淨負債與總資產的比率。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的債務與總資產的比率為 49%，o我們的淨負債與調整後的息税折舊攤銷前利潤比率 w有 5.0x 和 o我們的淨負債與總資產的比率 是 39% （參見 “非公認會計準則財務指標” 進行計算）。

非公認會計準則財務指標

運營資金 (FFO)、調整後的運營資金 (FFOAA) 和調整後的運營資金 (AFFO)

全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）將FFO制定為衡量股票房地產投資信託基金業績的相對非公認會計準則財務指標，目的是承認創收房地產歷來沒有按照公認會計原則確定的基礎貶值。根據NAREIT理事會對FFO的定義，我們將FFO計算為淨收入availab普通股股東利率，根據公認會計原則計算，不包括處置房地產的損益和房地產的減值損失，加上與房地產相關的折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業、合資企業和其他關聯公司進行調整後的損益。未合併的合夥企業、合資企業和其他關聯公司的調整是在相同的基礎上計算的，以反映FFO。我們已經根據該定義計算了所有時段的FFO。

除了 FFO 之外，我們還介紹了 FFOAA 和 AFFO。FFOAA的列報方式是將FFO交易成本、信用損失支出（收益）、與貸款再融資或還款相關的成本、遣散費、優先股贖回成本和經營租賃使用權資產的減值相加，減去銷售參與收入、保險追回收益和遞延所得税（收益）支出。AFFO的列報方式是在FFOAA中加上非房地產折舊和攤銷、遞延融資費用攤銷、管理層和受託人的基於股份的薪酬支出以及高於和低於市場租約的攤銷、淨額和租户補貼；減去維護資本支出（包括第二代租户改善和租賃佣金）、直線租金收入（消除直線地面轉租支出的影響）以及抵押貸款和其他融資的非現金部分收入。

FFO、FFOAA 和 AFFO 是廣泛使用的措施f 房地產公司的經營業績，此處作為公認會計準則淨收入的補充衡量標準提供不利於普通股股東和每股收益，管理層在此提供FFO、FFOAA和AFFO，因為它認為這些信息在這方面對投資者有用。FFO、FFOAA 和 AFFO 是非公認會計準則財務指標。FFO、FFOAA和AFFO不代表公認會計原則所定義的運營現金流，也不表示現金流足以滿足所有現金需求，也不得視為淨收益或任何其他GAAP指標的替代方案，以衡量我們的運營業績或GAAP定義的現金流或流動性。還應注意的是，並非所有房地產投資信託基金都以相同的方式計算FFO、FFOAA和AFFO，因此與其他房地產投資信託基金的比較可能沒有意義。

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下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月我們的FFO、FFOAA和AFFO，包括FFO和FFOAA的每股金額，並將此類指標與普通股股東可獲得的淨收益，這是最直接可比的GAAP指標（未經審計，以千計，每股信息除外）：

			截至3月31日的三個月
			2023			2022
FFO：
EPR Properties普通股股東可獲得的淨收入			$	51,624		$	36,159
出售房地產的損失			560			—
房地產投資減值，淨額			—			4,351
房地產折舊和攤銷			41,000			39,827
合資企業折舊的分配份額			2,055			1,487
EPR Properties的普通股股東可以使用FFO			$	95,239		$	81,824
EPR Properties的普通股股東可以使用FFO			$	95,239		$	81,824
增加：C系列優先股的優先股息			1,938			1,938
增加：E系列優先股的優先股息			1,938			1,939
EPR Properties的普通股股東可以使用攤薄後的FFO			$	99,115		$	85,701
FFOAA：
EPR Properties的普通股股東可以使用FFO			$	95,239		$	81,824
交易成本			270			2,247
信用損失費用（收益）			587			(306)
保險追回收益（包含在其他收入中）			—			(552)
遞延所得税優惠			(90)			—
FFOAA 可供EPR Properties的普通股股東使用			$	96,006		$	83,213
FFOAA 可供EPR Properties的普通股股東使用			$	96,006		$	83,213
增加：C系列優先股的優先股息			1,938			1,938
增加：E系列優先股的優先股息			1,938			1,939
EPR Properties的普通股股東可以使用攤薄後的FFOAA			$	99,882		$	87,090
AFFO：
FFOAA 可供EPR Properties的普通股股東使用			$	96,006		$	83,213
非房地產折舊和攤銷			204			217
遞延融資費用攤銷			2,129			2,071
管理層和受託人的基於股份的薪酬支出			4,322			4,245
市價以上和低於市場租約的攤銷、淨額和租户補貼			(89)			(87)
維護資本支出 (1)			(2,176)			(1,351)
直線型租金收入			(2,105)			(595)
直線式地面轉租費用			565			248
抵押貸款和其他融資收入的非現金部分			(122)			(116)
EPR Properties的普通股股東可以使用AFFO			$	98,734		$	87,845
EPR Properties的普通股股東可以使用AFFO			$	98,734		$	87,845
增加：C系列優先股的優先股息			1,938			1,938
增加：E系列優先股的優先股息			1,938			1,939
EPR Properties的普通股股東可獲得攤薄後的AF			$	102,610		$	91,722

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			截至3月31日的三個月
			2023			2022
每股普通股FFO：
基本			$	1.27		$	1.09
稀釋			1.25			1.09
每股普通股 FFOAA：
基本			$	1.28		$	1.11
稀釋			1.26			1.10
用於計算的份額（以千計）：
基本			75,084			74,843
稀釋			75,283			75,047
加權平均未償攤薄後每股收益			75,283			75,047
稀釋型 C 系列優先股的影響			2,272			2,241
稀釋型 E 系列優先股的影響			1,663			1,664
調整後已發行攤薄後的C系列和E系列加權平均股數			79,218			78,952
其他財務信息：
每股普通股股息			$	0.825		$	0.775

(1) 包括維護資本支出和某些第二代租户的改善和租賃 佣金。

我們的可轉換優先股轉換的影響是使用假設轉換法計算的，導致攤薄幅度最大的轉換包含在每股金額的計算中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，5.75％的C系列累積可轉換優先股和9.00％的E系列累積可轉換優先股的轉換將稀釋為每股FFO、FFOAA和AFFO。因此，轉換產生的額外普通股以及對這些股票申報的優先股的相應追加將包含在攤薄後的每股FFO、FFOAA和AFFO的計算中。

淨負債

淨負債是指經調整後不包括遞延融資成本的債務（根據公認會計原則列報），現金和現金等價物的淨額和減少額。通過排除遞延融資成本、淨額和減少手頭現金和現金等價物的債務，結果估算了扣除可用於償還的現金，待償還的借入資本的合同金額。我們認為，這種計算對投資者瞭解我們的財務狀況構成了有益的補充非公認會計準則財務披露。我們計算淨負債的方法可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。

總資產

總資產代表總資產（根據公認會計原則列報），經調整後不包括累計折舊，並減少了現金和現金等價物。通過排除累計折舊並減少現金和現金等價物，結果為我們的投資提供了估算值。我們認為，投資者通常以類似的方式使用這種計算的版本。我們計算總資產的方法可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。

淨負債與總資產比率

淨負債與總資產比率是一項補充衡量標準，源自非公認會計準則財務指標，我們用它來評估資本結構和債務與總資產的規模。我們認為，投資者通常以類似的方式使用該比率的版本。我們計算淨負債與總資產比率的方法可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。

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息税前利潤

NAREIT開發的ebitdare是房地產投資信託基金的相對非公認會計準則財務指標，獨立於公司的資本結構，為衡量公司的企業價值提供統一的基礎。根據NAREIT理事會對息税折舊攤銷前利潤的定義，我們計算了EBiTdare 作為淨收入，co根據公認會計原則計算，不包括利息支出（淨額）、所得税（收益）支出、折舊和攤銷、處置房地產的損益、房地產減值損失、與貸款再融資或還款相關的成本以及未合併的合夥企業、合資企業和其他關聯公司的調整。

管理層之所以提供息税折舊攤銷前利潤，是因為它認為這些信息作為補充績效衡量標準對投資者很有用，因為它可以幫助比較各時期之間以及與其他房地產投資信託基金的經營業績。我們計算息税折舊攤銷前利潤的方法可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。ebitdare不是衡量公認會計原則下業績的指標，不代表公認會計原則所定義的運營產生的現金，也不表示可用於滿足包括分配在內的所有現金需求的現金。該指標不應被視為淨收入或任何其他公認會計原則指標的替代方案，以衡量公認會計原則所定義的我們的運營業績、現金流或流動性。

調整後的息税前利潤

管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來分析公司的業務和運營業績。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者很有用，因為它排除了管理層認為不代表經營業績的各種項目，而且它是一種信息指標，可用於計算各種財務比率來評估公司。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤（定義 上文）本季度不包括銷售參與收入、保險追回收益、遣散費、信用損失（收益）支出、交易成本、經營租賃使用權資產的減值損失和預付款費用。

我們計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量公認會計原則下業績的指標，不代表公認會計原則所定義的運營產生的現金，也不表示可用於滿足包括分配在內的所有現金需求的現金。不應將該指標視為淨收入或任何其他公認會計原則指標的替代方案，以衡量公認會計原則所定義的我們的運營業績、現金流或流動性。

淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率

淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤比率是一項補充衡量標準，我們用它來評估我們的資本結構和債務規模與經營業績的比例。我們認為，投資者通常以類似的方式使用該比率的版本。此外，金融機構在債務協議中使用該比率的版本來設定定價和契約限制。我們計算淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤比率的方法可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。

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債務、總資產和淨收益（均根據公認會計原則列報）與淨負債的對賬， 總資產比率、淨負債與總資產比率、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率（均為非公認會計準則財務指標）酌情包含在下表中（未經審計，以千計）：

			3月31日
			2023						2022
淨負債：
債務			$	2,811,653					$	2,805,853
遞延融資費用，淨額			29,576						35,376
現金和現金等價物			(96,438)						(323,761)
淨負債			$	2,744,791					$	2,517,468
總資產：
總資產			$	5,756,615					$	5,818,070
累計折舊			1,341,527						1,206,317
現金和現金等價物			(96,438)						(323,761)
總資產			$	7,001,704					$	6,700,626
債務與總資產比率			49		%				48		%
淨負債與總資產比率			39		%				38		%
			截至3月31日的三個月
			2023						2022
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利
淨收入			$	57,657					$	42,192
利息支出，淨額			31,722						33,260
所得税支出			341						318
折舊和攤銷			41,204						40,044
出售房地產的損失			560						—
房地產投資減值，淨額			—						4,351
合資企業折舊的分配份額			2,055						1,487
合資企業利息支出的分配份額			2,083						1,121
息税前利潤			$	135,622					$	122,773
保險追回收益 (1)			—						(552)
交易成本			270						2,247
信用損失費用（收益）			587						(306)
調整後的息税折舊攤銷前利潤（本季度）			$	136,479					$	124,162
調整後的息税折舊攤銷前利潤（按年計算）(2)			$	545,916					$	496,648
淨負債/調整後的息税折舊攤銷前利潤比率			5.0						5.1
（1）包含在本季度合併收益表和綜合收益表中的 “其他收入” 中。其他收入包括以下內容：
			截至3月31日的三個月
			2023						2022
外幣互換合約結算的收入			$	224					$	45
保險追回收益			—						552
運營物業的營業收入			9,101						8,648
雜項收入			8						60
其他收入			$	9,333					$	9,305
(2) 本季度調整後的息税折舊攤銷前利潤乘以四即可計算出年度金額。

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投資總額

總投資是一項非公認會計準則財務指標，定義為房地產投資（累計折舊前）、開發用土地、在開發房產、應收抵押貸款票據和相關應計應收利息、淨額、合資企業投資、無形資產、總額（累計攤銷前並計入其他資產）和應收票據及相關應計利息的賬面價值總和（包含在其他資產中）。總投資是衡量管理層和投資者的有用指標，因為它説明瞭公司的資金投資於哪些資產類別。我們計算總投資的方法可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。下表列出了總資產（根據公認會計原則計算）與總投資的對賬情況（未經審計，以千計）：

			2023年3月31日						2022年12月31日
總資產			$	5,756,615					$	5,758,701
經營租賃使用權資產			(197,357)						(200,985)
現金和現金等價物			(96,438)						(107,934)
限制性現金			(2,599)						(2,577)
應收賬款			(50,591)						(53,587)
加：房地產投資的累計折舊			1,341,527						1,302,640
加：無形資產的累計攤銷 (1)			24,344						23,487
預付費用和其他流動資產 (1)			(38,791)						(33,559)
投資總額			$	6,736,710					$	6,686,186
總投資：
扣除累計折舊後的房地產投資			$	4,708,342					$	4,714,136
加回房地產投資的累計折舊			1,341,527						1,302,640
持有待開發的土地			20,168						20,168
正在開發的房產			85,829						76,029
抵押貸款票據和相關的應計應收利息，淨額			461,263						457,268
投資合資企業			50,978						52,964
無形資產，總額 (1)			64,156						60,109
應收票據和相關的應計應收利息，淨額 (1)			4,447						2,872
投資總額			$	6,736,710					$	6,686,186
(1) 包含在隨附的合併資產負債表中的 “其他資產” 中。其他資產包括以下內容：
			2023年3月31日						2022年12月31日
無形資產，總額			$	64,156					$	60,109
減去：無形資產的累計攤銷			(24,344)						(23,487)
應收票據和相關的應計應收利息，淨額			4,447						2,872
預付費用和其他流動資產			38,791						33,559
其他資產總額			$	83,050					$	73,053

            

最近發佈的會計準則的影響

有關最近發佈的會計準則對我們業務的影響的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註2。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨市場風險，主要與利率和外幣匯率變動造成的潛在損失有關。我們力求通過儘可能將新投資期限與新的長期固定利率借款相匹配來減輕利率波動的影響。截至2023年3月31日，我們有10億美元的無抵押循環信貸便利試試沒有未清餘額。我們還發行了2,500萬美元的債券，標價為按浮動利率計算，但已通過利率互換協議固定利率。

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截至2023年3月31日，我們在兩家未合併的房地產合資企業中擁有65％的投資權益，這些合資企業與位於佛羅裏達州聖彼得堡海灘的兩處體驗式住宿物業有關。截至2023年3月31日，合資企業獲得了未償還的有擔保抵押貸款餘額為1.05億美元。抵押貸款的利息為SOFR加上3.65％，需要每月支付利息。 該合資企業簽訂了利率上限協議，將本票據上利率（SOFR）的可變部分限制在3.5％以內 2022 年 5 月 19 日至 2024 年 6 月 1 日。

我們面臨與債務融資相關的風險，包括現有債務可能無法再融資或此類再融資條款可能不如當前債務條款有利的風險。我們的大多數借款都受合同協議或抵押貸款的約束，這些協議或抵押貸款限制了我們可能承擔的債務金額。因此，如果由於這些限制我們無法籌集額外的股權或借錢，那麼我們進行額外房地產投資的能力可能會受到限制。

我們在加拿大六處房產上面臨兑本位貨幣美元匯率的外匯風險，從房產租户那裏收到的租金應以加元支付。為了對衝我們以加元計價的現金流和我們在加拿大六處房產的淨投資，我們進行了被指定為現金流對衝的跨貨幣互換和被指定為淨投資對衝的外匯遠期合約，詳見下文。

對衝利率風險的現金流對衝

為了對衝利率風險，我們就浮動利率擔保債券簽訂了利率互換協議，名義金額為2,500萬美元。在2026年9月30日之前，利率上限協議將該債券的利率（SOFR）的可變部分（SOFR）限制為2.5325％。

外匯風險的現金流對衝-交叉貨幣掉期

我們簽訂了三份美元兑加元交叉貨幣互換，自2022年7月1日起生效，於2024年10月1日到期，固定原始名義價值總額為1.5億加元和1.187億美元。這些互換的淨影響是將每美元1.26加元的匯率鎖定在每年約1,080萬加元計價的現金流中。

我們簽訂了兩份美元兑加元交叉貨幣互換，於2022年5月1日生效，於2024年10月1日到期，固定名義價值總額為2億加元和1.560億美元。這些互換的淨影響是將每年約450萬加元計價的現金流鎖定為每美元1.28加元的匯率。

我們簽訂了三份美元兑加元交叉貨幣互換，自2022年6月1日起生效，於2024年12月1日到期，固定名義價值總額為9,000萬加元和6,950萬美元。這些互換的淨影響是將每美元1.30加元的匯率鎖定在每年約810萬加元計價的現金流中。

淨投資套期保值——外匯遠期

我們簽訂了兩份遠期合約，於2022年4月29日生效，固定名義價值為2億加元和1.559億美元，結算日期為2024年10月1日。這些遠期合約的匯率約為每美元1.28加元。

我們簽訂了一份遠期合約，該合約於2022年6月14日生效，固定名義價值為9,000萬加元和6,920萬美元，結算日期為2024年12月2日。該遠期合約的匯率約為每美元1.30加元。

對於被指定為淨投資對衝的外幣衍生品，衍生品公允價值的變化作為累積折算調整的一部分在AOCI中報告。金額從 AOCI 中重新分類為 套期保值淨投資被出售或大幅清算時的收益。

有關我們的衍生金融工具和套期保值活動的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註9。

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第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至2023年3月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據評估之日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，(2) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並酌情就要求的披露作出及時的決定.

對控制有效性的限制

我們的披露控制旨在為控制和程序實現其目標提供合理的保證。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和運行得多麼良好，都只能為實現設計的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人的串通或管理層推翻控制可以規避管制。由於具有成本效益、日趨成熟的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

內部控制的變化

在本報告所涉財政年度的季度中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們面臨某些索賠和訴訟，其結果目前無法確定。管理層認為，總體而言，我們在解決這些索賠和訴訟時可能承擔的任何責任不會對我們的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

在我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，先前在第1A項 “風險因素” 中披露的與我們的業務相關的風險因素沒有重大變化。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

時期						購買的股票總數						每股支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能購買的股票的最大數量（或近似美元價值）
2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日普通股						94,515			(1)			$	37.72					—						$	—
2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日普通股						—						—						—						—
2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日普通股						—						—						—						—
總計						94,515						$	37.72					—						$	—

(1) 2023年1月股權證券的回購與員工非既得股份的歸屬同時完成。這些回購不是根據公開宣佈的計劃或計劃進行的。

第 3 項。優先證券違約

在截至2023年3月31日的季度中，沒有發生任何應報告的事件。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2023年3月31日的季度中，沒有發生任何應報告的事件。

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第 6 項。展品

31.1*			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對格雷戈裏·西爾弗斯的認證作為附錄31.1附後。
31.2*			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對馬克·彼得森的認證作為附錄31.2附後。
32.1**			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證作為附錄32.1附後。
32.2**			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證作為附錄32.2附後。
101.INS*			XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*			內聯 XBRL 分類擴展架構
101.CAL*			內聯 XBRL 擴展計算鏈接庫
101.DEF*			內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB*			內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PRE*			內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104*			封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

* 隨函提交。

** 隨函提供。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

EPR 特性

註明日期：

2023年4月27日

由

/s/Gregory K. Silvers

Gregory K. Silvers，董事長、總裁兼首席執行官（首席執行官）

註明日期：

2023年4月27日

由

/s/Tonya L. Mater

Tonya L. Mater，高級副總裁兼首席會計官（首席會計官）

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