訂閲協議

由此而來

TORO CORP.

和

PANI CORP

日期截至2023年4月17日

頁面

第一條

定義

第 1.01 節。	定義	1

第二條

購買和出售所購股份

第 2.01 節。	購買和出售	4
第 2.02 節。	關閉	4
第 2.03 節。	終止	4

第三條

公司的陳述和保證

第 3.01 節。	購買的股票	5
第 3.02 節。	組織	5
第 3.03 節。	信譽良好	5
第 3.04 節。	正當授權	5
第 3.05 節。	沒有衝突	6
第 3.06 節。	無需同意	6
第 3.07 節。	私募配售	6
第 3.08 節。	未集成	6
第 3.09 節。	關於投資者購買的致謝	7
第 3.10 節。	M法規的合規性	7
第 3.11 節。	不進行一般性招標	7

第四條

投資者的陳述和保證

第 4.01 節。	組織；所有權	7
第 4.02 節。	正當授權	7
第 4.03 節。	沒有衝突	8
第 4.04 節。	無需同意	8
第 4.05 節。	財務能力	8
第 4.06 節。	購買者狀態	8
第 4.07 節。	不依賴	9
第 4.08 節。	私募對價	9
第 4.09 節。	合規	9

第五條

附加協議

第 5.01 節。	分享清單	10
第 5.02 節。	新聞稿	10
第 5.03 節。	費用；賠償	10
第 5.04 節。	所得款項的用途	10
第 5.05 節。	美國證券交易委員會文件	11
第 5.06 節。	公開披露	11
第 5.07 節。	整合	11
第 5.08 節。	轉賬限制	11
第 5.09 節。	移除傳奇；轉移	11

第六條

關閉的條件

第 6.01 節。	公司義務的條件	13
第 6.02 節。	投資者義務的條件	13

第七條

註冊權

第 7.01 節。	需求註冊	14
第 7.02 節。	公司註冊	14
第 7.03 節。	承保要求	15
第 7.04 節。	公司的義務	15
第 7.05 節。	提供信息	17
第 7.06 節。	註冊費用	17
第 7.07 節。	賠償	17
第 7.08 節。	暫停註冊	19

第八條

雜項

第 8.01 節。	無其他陳述或保證	20
第 8.02 節。	通告	20
第 8.03 節。	修正案；豁免	21
第 8.04 節。	口譯	22
第 8.05 節。	進一步的保證	22
第 8.06 節。	分配	22
第 8.07 節。	生存	22
第 8.08 節。	施工	23
第 8.09 節。	適用法律	23

第 8.10 節。	豁免陪審團審判	23
第 8.11 節。	同意管轄權；執行	23
第 8.12 節。	完整協議；無第三方受益人	24
第 8.13 節。	可分割性	24
第 8.14 節。	對應方	24

訂閲協議，日期為2023年4月17日（本 “協議”），由根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司（ “公司”）與根據利比裏亞共和國法律組建的公司 PANI CORP.（“投資者”）簽訂的訂閲協議。

鑑於根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和據此頒佈的 D 條例，公司希望向投資者發行和出售，投資者希望按照此處規定的條款和條件從公司購買面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約和協議（特此確認其收到和充分性），本協議的各方特此商定如下：

第一條

定義

第 1.01 節。定義。(a) 在本協議（包括本協議的敍述）中，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由個人控制或與個人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“公司章程” 指經修訂和重述的公司章程，經不時進一步修訂或修訂和重述。

“BCA” 指經修訂的《馬紹爾羣島共和國商業公司法》。

“董事會” 是指公司董事會，除非上下文另有要求。

“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約、紐約、塞浦路斯、德國、希臘或瑞士的商業銀行獲準關閉或法律要求的以外的任何日子；但是，為了澄清，商業銀行不得因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或被視為法律授權或要求其保持關閉狀態類似的命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何有形分支機構，只要此類商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯轉賬）通常在這一天開放供客户使用。

“章程” 指經修訂和重述的公司章程，經不時進一步修訂或修訂和重述。

“損害賠償” 是指本協議一方根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律可能承擔的任何損失、損害、索賠或責任（或與之相關的任何訴訟），前提是此類損失、損害、索賠或責任（或與之相關的任何訴訟）源於或基於 (a) {br 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述} 公司根據本協議第七條提交，包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或任何修正案或其補充，(b) 遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述的重要事實，或者（c）賠償方違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何州證券法或根據《證券法》、《交易法》或任何適用於此類賠償的州證券法頒佈的任何規則或條例派對。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“政府實體” 是指任何聯邦、州或地方、國內或外國政府或監管機構、機構、委員會、機構、董事會、法院或其他立法、行政或司法政府實體。

“法律” 指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括《反海外腐敗法》和美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律）、法規或條例、普通法或任何政府實體的任何規則、法規、判決、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、執照或許可。

“重大披露事件” 是指截至任何決定之日，董事會本着誠意合理確定的與公司或其任何子公司有關的任何懸而未決或即將發生的事件，(i) 要求在任何可發行和出售可註冊證券的註冊聲明中披露與該事件有關的實質性非公開信息，以使此類註冊聲明不會產生重大誤導性且 (ii) 不必另行要求由公司當時定期公開披露報告應根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供，但用於提交此類註冊聲明；前提是臨時期間財務信息的提交或提供不應被視為本協議下的 “重大披露事件”。

“納斯達克” 是指納斯達克資本市場及其繼任者。

“個人” 指任何個人、公司、公司（包括非營利組織）、普通合夥或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、不動產、信託、協會、組織、政府實體或其他任何類型或性質的實體。

“購買的股份” 是指投資者根據本協議收購的8,500,000股普通股。

“可註冊證券” 是指截至任何決定之日，(a) 所有已購買的股票和 (b) 在任何股票拆分時發行或隨後可發行的任何證券，

與上述內容有關的股息或其他分配、資本重組或類似事件；但是，前提是當美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈有關出售此類證券的註冊聲明生效且投資者已根據該法處置此類證券時，任何此類證券將不再是可註冊證券，(ii) 此類證券已根據第 144 條出售，(iii) 此類證券變成根據規則 144 有資格出售，不計銷量或銷售方式限制或 (iv) 此類證券不再流通。

“第144條” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者SEC此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“銷售費用” 是指適用於出售可註冊證券的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及投資者的法律顧問和顧問的費用和支出，但第7.06節規定的由公司承擔和支付的銷售持有人法律顧問的費用和支出除外。

任何人的 “子公司” 是指另一人，其一定數量的有表決權的證券、其他有表決權的所有權或有表決權的合夥權益足以在上選出其董事會或其他管理機構的至少多數成員（或者，如果沒有此類有表決權益，則其50％或以上的股權）由該第一人直接或間接擁有。

“交易日” 是指納斯達克開放交易的日子。

“轉讓代理人” 是指以公司過户代理人的身份行事的Broadridge Corporate Isultions, Inc.

(b) 除第 1.01 (a) 節中定義的術語外，以下術語的含義在下文所列各節中為其賦予：

任期	部分
總購買價格	2.01
協議	序言
關閉	2.02(a)
截止日期	2.02(a)
公司	序言
普通股	序言
公司重大不利影響	3.03
投資者	序言
投資者賠償方	5.03(b)

投資者購買	2.01
賣方持有人律師	7.06
子公司	3.03
暫停	7.08

第二條

購買和出售所購股份

第 2.01 節。購買和出售。根據本協議的條款，在滿足第6.01和6.02節規定的條件的前提下，投資者應以每股2.29美元的購買價格從公司購買8,500,000股普通股，公司應向投資者發行 8,500,000 股普通股。此處使用的 “總購買價格” 是指投資者為購買的股票支付的總購買價格。投資者根據本第 2.01 節購買普通股被稱為 “投資者購買”。

第 2.02 節。關閉。(a) 根據本協議的條款，在符合第 6.01 和 6.02 節規定的條件的前提下，投資者收購（“收盤”）應通過電子文件和簽名在2023年4月19日紐約時間上午 10:00 或公司與投資者共同商定的其他日期、時間或地點（收盤日期）遠程完成, “截止日期”).

(b) 在截止日期當天或之前，(i) 公司應向投資者交付或安排將其交付 (A) 由公司正式簽署的本協議，(B) 公司用公司信頭寫並由公司首席財務官執行的電匯指令，(C) (1) 代表已購買股份的證書或 (2) 給過户代理的指示副本提供以賬面記賬形式註冊的過户代理髮行已購買股份的證據投資者和 (D) 滿足第 6.02 節和 (ii) 中規定的條件的所有其他文件和證書，投資者應 (A) 向公司交付或促使向公司交付由投資者正式簽署的本協議以及滿足第 6.01 節規定的條件的所有其他文件和證書，以及 (B) 通過電匯將立即可用的美國聯邦資金匯入公司指定的賬户公司。

第 2.03 節。終止。(a) 如果截止日期不是在本協議發佈之日之後的第十個工作日當天或之前，公司或投資者可以在收盤前隨時終止本協議並放棄本協議所設想的交易；但是，前提是根據本第 2.03 (a) 節尋求終止的一方在任何實質性方面均未違反任何實質性內容其在本協議中包含的陳述、保證、契約或其他協議。

(b) 如果發生此類終止，除本第 2.03 節、第 5.02 節、第 5.03 節和第 VIII 條（第 8.05 節除外）的規定外，本協議將立即完全無效，不具有進一步的效力和效力，公司或投資者不承擔任何責任或義務。

第三條

公司的陳述和保證

截至本文發佈之日和截止日期，公司向投資者陳述並保證如下：

第 3.01 節。購買的股票。公司所有已發行和流通股本已發行，購買的股份將在支付總收購價的情況下發行，獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，發行時符合所有適用的聯邦和州證券法、BCA 和公司章程以及此類股票的發行沒有或不會違反任何購買期權，看漲期權期權、優先權、轉售權、訂閲權、優先拒絕權或類似權利對。

第 3.02 節。組織。公司已正式註冊成立，根據馬紹爾羣島共和國法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產、開展業務以及執行和交付本協議的全部公司權力和權限。

第 3.03 節。信譽良好。公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在擁有或租賃其財產或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非有理由預期不具備這種資格和信譽良好的個人或總體上不會對公司及其子公司的業務、財產、財務狀況、經營業績或前景產生重大的不利影響公司（“子公司”）視為整體（“公司重大不利影響”）。

第 3.04 節。正當授權。公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務的所有公司權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易已獲得董事會的正式授權，本協議構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非因此可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組或其他影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制，除外視情況而定法律和公共政策。在執行、交付或履行本協議或根據本協議條款完成本協議所設想的交易時，無需獲得公司股權持有人的投票或其他批准，

無論是由於適用法律、公司章程或章程、任何證券交易所或納斯達克的規則或要求或其他原因。在此設想的交易不受 BCA 規定的任何反收購條款的約束。

第 3.05 節。沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成不與衝突、導致任何違反或違規行為，也不會構成違約（或構成經通知、時效或兩者兼而有之）會導致任何債務持有人（或代表該持有人行事的人）要求回購的權利的事件，也不會構成任何違約（或構成違約）的事件，贖回或償還全部或部分此類債務）（或導致根據) (a) 公司章程或章程或任何子公司的公司章程或類似的組織文件，(b) 任何契約、抵押權、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他負債證據，終止或設立或實施留置權、抵押權或任何子公司的任何財產或資產的抵押權，或不時修訂的任何許可、租約、合同或其他協議或文書，如此類協議或文書，公司或任何子公司是當事方，或受其任何或其各自財產的約束或影響，(c) 適用於公司或其任何子公司或其任何各自財產的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，(d) 適用於本公司的任何自律組織或其他非政府監管機構的任何規則或法規（包括納斯達克的規章制度）或其任何子公司或其各自的任何財產，或 (e) 任何法令，適用於公司或任何子公司或其各自任何財產的判決或命令，但前述條款 (b)、(c)、(d) 和 (e) 除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。

第 3.06 節。無需同意。公司無需就公司執行、交付和履行本協議或公司完成本協議所設想的交易獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行登記，（a）第 5.06 節要求的申報除外，(b) 根據第七條向美國證券交易委員會提交註冊聲明，(c)根據第 5.01 條向納斯達克申請，(d) 適用的州證券法要求提交的申報，以及 (e) 已獲得或作出且完全生效的同意、豁免、授權、命令、通知、申報或註冊。

第 3.07 節。私募配售。假設投資者在此處提出的陳述和保證是準確的，則無需根據《證券法》進行註冊即可進行投資者購買。

第 3.08 節。未集成。本公司及其任何關聯公司均未直接或通過任何代理商出售、要約出售、徵求購買要約或

以其他方式就任何正在或將要與出售已購買股份相結合的證券進行談判，其方式需要根據《證券法》對已購買股份進行登記。

第 3.09 節。關於投資者購買的致謝。公司承認，就本協議和本協議所設想的交易以及投資者或其任何代表或代理人就本協議和本協議所設想的交易給出的任何建議以及本協議和本協議所設想的交易，投資者並未擔任公司的財務顧問或代理人（或以任何類似身份）行事。公司簽訂本協議的決定完全基於董事會特別委員會、公司及其各自代表對特此設想的交易的獨立評估。

第 3.10 節。法規M合規性。據其所知，公司沒有 (a) 直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進任何已購買股份的出售或轉售的行動，(b) 出售、競價、購買或支付任何報酬以徵求購買任何已購買股份或 (c) 已支付或同意向任何人支付因邀請他人購買本公司任何其他證券而獲得的任何補償。

第 3.11 節。不進行一般性徵集。公司和任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告以需要根據《證券法》進行投資者購買註冊的方式提供或出售任何已購買的股份。公司僅向投資者出售購買的股份。為避免疑問，投資者承認公司已在F-1表格上提交了關於公司股權證券的註冊聲明，該聲明尚未宣佈生效。

第四條

投資者的陳述和保證

截至本文發佈之日和截止日期，投資者向公司陳述並保證如下：

第 4.01 節。組織；所有權。根據利比裏亞共和國法律，投資者是一個合法組建、有效存在且信譽良好的實體，由Petros Panagiotidis全資擁有。

第 4.02 節。正當授權。投資者擁有所有必要的權利、權力和權限，並已採取一切必要行動來執行和交付本協議並完成本協議所設想的交易。本協議已由投資者正式授權、執行和交付。本協議是投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，除非本協議可能受到破產、破產、欺詐的限制

轉讓、重組或其他影響債權人權利的類似法律，受一般公平原則影響，適用法律和公共政策可能限制的除外。

第 4.03 節。沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成不與衝突、導致任何違反或違規行為，也不會構成違約（或構成經通知、時效或兩者兼而有之）會導致任何債務持有人（或代表該持有人行事的人）要求回購的權利的事件，也不會構成任何違約（或構成違約）的事件，贖回或償還全部或部分此類債務）（或導致根據) (a) 投資者的組織文件或其他管理文件，(b) 任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他負債證據，或投資者作為一方的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，或者投資者作為一方的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，終止或在設立或實施留置權時對投資者的任何財產或資產收取押記或抵押權其中任何一方或其各自的任何財產可能受其約束或影響，(c) 任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則適用於投資者或 (d) 適用於投資者或其任何財產的任何法令、判決或命令，但前述條款 (b)、(c) 和 (d) 除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會對投資者履行其在本協議下的義務或及時完成其中設想的交易的能力產生重大和不利影響。

第 4.04 節。無需同意。投資者無需獲得與投資者執行、交付和履行本協議或完成本協議有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府或監管委員會、董事會、團體、機關或機構，或向任何自律組織、其他非政府監管機構的任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府或監管機構發出任何通知，或向其進行任何備案或登記本協議所設想交易的投資者，但 (a) 任何《交易法》的適用報告要求以及 (b) 已獲得或作出並完全生效的同意、豁免、授權、命令、通知、文件或註冊。

第 4.05 節。財務能力。根據本協議條款，投資者擁有完成收盤和履行本協議規定的所有義務所需的可用資金。

第 4.06 節。購買者狀態。投資者是《證券法》D條第501（a）條所指的 “合格投資者”。投資者，無論是單獨投資還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估購買的股票的潛在投資的優點和風險，並評估了此類投資的利弊和風險。投資者能夠無限期承擔投資已購買股份的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

第 4.07 節。不信任。投資者對公司、其財務狀況、經營業績、資產、負債、財產、業務及其運營所在的市場瞭如指掌。在不減損或限制公司在第三條中的陳述和保證的前提下，投資者（a）不依賴公司提供任何法律、税務、投資、會計或監管建議，（b）已就此類事項諮詢了自己的顧問，（c）對公司的財務狀況、經營業績、資產、負債、財產和業務進行了獨立調查和核實，令其滿意，並且，在決定繼續進行本協議所設想的交易時協議，僅依賴於此類獨立調查和核查的結果以及公司在第三條中的陳述和保證。

第 4.08 節。私募對價。投資者以委託人身份收購已購買的股份，用於投資目的，而不是以期分配、要約或出售購買的股份，並且與任何其他人沒有關於分發、要約或出售這些已購買股份的直接或間接安排或諒解（本陳述和保證不限制投資者根據設定的轉讓限制出售已購買股份的權利）此處第四，適用的聯邦和州證券法）。投資者理解並承認（a）購買的股票是根據《證券法》規定的註冊豁免向其出售的，（b）公司將其此處包含的陳述和保證作為《證券法》和其他各種外國和國內司法管轄區的證券法規定的此類豁免的依據，（c）美國州或聯邦機構沒有就證券法的公平性做出任何調查結果或決定出售已購買股份的條款或任何建議或其背書，以及 (d) 根據《證券法》，購買的股票是 “限制性證券”，因為它們是通過不涉及公開發行的交易從公司收購的，而且根據適用的證券法，此類購買的股票只能在某些有限的情況下無需根據《證券法》進行註冊即可轉售。

第 4.09 節。合規。投資者及其任何控制或控制的關聯公司均不是美國政府（包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟或國王陛下財政部實施或執行的任何制裁的目標聯合王國或其他有管轄權的相關制裁機構勝過這樣的人。投資者持有的用於購買所購買股份的資金是合法來源的。

公司承認並同意，本第四條中包含的陳述不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。

第五條

附加協議

第 5.01 節。分享清單。在收盤的同時，公司應申請批准購買的股票在納斯達克上市。

第 5.02 節。新聞稿。雙方同意，就本協議設想的交易發佈的初步新聞稿應由雙方雙方同意。

第 5.03 節。費用；賠償。(a) 除非本協議另有明確規定（包括第 5.03 (b) 和 7.06 節），否則與本協議和本協議設想的交易相關的所有成本和開支，包括財務顧問和會計師的費用和支出，均應由承擔此類成本和開支的一方支付，無論是否已完成結算；前提是，除非本協議根據第 2.03 節終止當投資者違反其任何陳述、保證、契約或本協議中包含的其他協議，公司應向投資者償還Cravath、Swaine & Moore LLP、Timagenis律師事務所和Cozen O'Connor在根據本協議進行投資者收購時產生的所有合理且有據可查的自付費用和開支（但為避免疑問，不包括根據第七條行使註冊權，該條款應受第 7.06 節管轄）。為避免疑問，公司應支付與向投資者交付任何已購買股份有關的所有過户代理費、印花税和其他税收和關税（如果有）。

(b) 在不違反本第 5.03 (b) 節規定的前提下，公司應預付投資者或其任何關聯公司（均為 “投資者受保方”）在為公司任何股東對此類投資者賠償方提起的訴訟進行辯護時產生的任何費用，包括合理的律師費，包括合理的律師費、交付、履行或執行本協議；前提是本協議最終由司法裁定（由不可上訴的有管轄權的法院的判決）認為，該投資者賠償方的行為是惡意的，或者該投資者賠償方的行為與其根據 BCA 可能承擔的任何信託義務不一致，該投資者賠償方應償還如此預付的費用。本第 5.03 (b) 節所要求的賠償應在公司收到支持任何適用的投資者受保方所產生金額的賬單後的30天內，通過在調查或辯護期間定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議應補充投資者或其任何關聯公司對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及公司依法可能承擔的任何責任。

第 5.04 節。所得款項的使用。公司應將其出售購買的股份所得的淨收益用於資本支出，運作

資本，用於收購船舶或股份或用於其他一般公司目的，或兩者的組合。

第 5.05 節。美國證券交易委員會文件。在投資者（或投資者的關聯公司）不再擁有任何已購買的股份之前，公司承諾及時提交（或延長相關期限並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告。

第 5.06 節。公開披露。不遲於截止日期後的第四個工作日，公司應向美國證券交易委員會提交一份6-K表格，披露特此設想的交易的實質性條款。

第 5.07 節。整合。公司不得以要求根據《證券法》根據《證券法》登記出售已購買股份的方式出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判或以其他方式進行談判。

第 5.08 節。傳輸限制。未經公司事先書面同意，自本協議發佈之日起，且持續到截止日期 180 天后（包括截止日期）的任何時候，投資者不得直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或保證，購買的任何期權、權利或保證，進行任何賣空或以其他方式直接轉讓或處置，或間接披露任何已購買的股份，或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，或 (b) 簽訂任何互換協議或其他協議，讓全部或部分轉讓任何已購買股份所有權的任何經濟後果，無論第 (a) 和 (b) 條所述的任何此類交易將通過交付普通股或公司的任何其他股權證券進行結算，以現金或其他方式結算。為避免疑問，本第 5.08 節不限制投資者按第 5.09 節的設想質押已購買的股份。

第 5.09 節。移除傳奇；轉移。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置已購買的股份。對於除了 (i) 根據有效註冊聲明、(ii) 向公司、(iii) 向投資者關聯公司或 (iv) 投資者授予第 5.09 (b) 節所設想的質押以外的已購買股份的任何轉讓，公司可以要求轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司合理接受的律師的意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不要求根據《證券法》對此類轉讓的已購買股份進行登記。

(b) 只要本第 5.09 節有要求，投資者同意以基本以下形式在任何已購買股份上或與之相關的任何已購股份上配售圖例或賬面記賬註釋：

該證券最初是在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）免於註冊的交易中發行的，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據《證券法》的現有豁免或不受註冊要求約束的交易以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。該抵押品可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或向《證券法》第501（a）條定義的所定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款有關。

公司承認並同意，投資者可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議質押部分或全部已購買股份的擔保權益，或向《證券法》第501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 金融機構授予部分或全部已購買股份的擔保權益，如果此類安排的條款有要求，投資者可以將質押或有擔保的已購股份轉讓給對手或有擔保方。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准，公司也不得就此徵求質押人、有擔保方或質押人的法律顧問的法律意見。此外，無需將此類質押通知公司。由投資者承擔費用，公司將簽署和交付已購股份質押人或有擔保方可能合理要求的與此類已購買股份的質押或轉讓有關的合理文件，包括，如果此類已購股份根據第七條需要註冊，則根據證券法第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修改該協議下的出售股東名單。

(d) 投資者與公司達成協議，即投資者將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或豁免出售任何已購買的股份，如果購買的股份是根據註冊聲明出售的，

它們將按照其中規定的分配計劃出售，並承認從本第 5.09 節中代表或涉及已購買股份的證書或賬面記賬報表中刪除限制性説明是以公司對這一諒解的依賴為前提的。

第六條

關閉的條件

第 6.01 節。公司義務的條件。公司實現收盤的義務應以公司滿足或在適用法律允許的範圍內放棄以下條件為前提：

(a) 截至截止日期，投資者在本協議中的所有陳述和保證均應真實正確，與截至截止日期和截止日期一樣；

(b) 投資者應已在所有重大方面履行了本協議要求其在收盤時或之前履行的所有義務；

(d) 任何適用法律的條款，以及任何具有阻止、禁止本協議所設想的任何交易完成或將其定為非法的永久、初步或臨時判決、禁令、命令或法令，均不得在收盤時生效，尋求任何此類判決、禁令、命令或法令的訴訟、索賠或程序均不得受到書面威脅，也不得在收盤時懸而未決。

第 6.02 節。投資者義務的條件。投資者實現收盤的義務應以投資者滿足或在適用法律允許的範圍內放棄以下條件為前提：

(a) 截至截止日期，公司在本協議中的陳述和保證應是的真實和正確的，與截至截止日期和時間一樣；

(b) 公司應已在所有重大方面履行了本協議要求其在收盤時或之前履行的所有義務；

(d) 任何適用法律的條款，以及任何具有阻止、禁止本協議所設想的任何交易完成或將其定為非法的永久、初步或臨時判決、禁令、命令或法令，均不在收盤時生效，也不得提起訴訟、索賠或程序

尋求任何此類判決、禁令、命令或法令應受到書面威脅或在閉幕時待決；以及

(e) 公司的馬紹爾羣島法律顧問應出具投資者可以合理接受的慣常法律意見，其中包括關於已購買股份的有效發行、公司對本協議的正當授權、執行和交付以及與公司章程條和章程不存在衝突的意見。

第七條

註冊權

第 7.01 節。需求登記。

(a) 只要繼續存在可註冊證券，如果在本協議簽訂之日三個月後之日之後的任何時候，公司收到投資者的請求，要求公司就轉售當時未償還的任何可註冊證券提交F-1表格註冊聲明，則公司應在切實可行的情況下儘快提交，無論如何應在投資者提出此類請求之日後的60天內提交 F-1 表格註冊聲明，根據《證券法》提交一份涵蓋投資者轉售的F-1表格註冊聲明是投資者要求註冊的所有可註冊證券，但須遵守第 7.03 節的限制；前提是公司無需進行此類需求登記，除非發行與此類需求登記相關的可註冊證券的預期總收入至少為5,000,000美元和已購買股份的25％之間的較低者，並且前提是無需公司進行此類需求登記在任何三個月內進行多於一次需求登記。

(b) 在本協議簽訂之日後三個月之後，只要在該日期之後仍有可註冊證券，如果公司有資格使用F-3表格註冊聲明，則公司收到投資者的請求，要求公司就轉售當時未償還的任何可註冊證券向提交 F-3 表格註冊聲明，則公司應儘快提交 F-3 表格註冊聲明在可行的情況下，無論如何，在投資者提出此類請求之日起 45 天內，提交《證券法》下的 F-3 表格註冊聲明涵蓋投資者轉售投資者要求註冊的所有可註冊證券，但須遵守第 7.03 節的限制。

第 7.02 節。公司註冊。只要繼續存在可註冊證券，如果公司提議根據《證券法》提交註冊聲明（包括為此目的公司對投資者以外的股東進行的登記），該註冊涉及僅以現金公開發行證券（(i) 僅與向公司股票計劃或其他員工福利計劃安排的參與者出售證券有關，(ii) a 與《證券規則》第 145 條所涵蓋的交易相關的註冊法案或 (iii) a

在註冊中，唯一註冊的股份是可在轉換債務證券（也正在註冊）時發行的普通股，此時應立即將此類註冊通知投資者。應投資者在公司發出此類通知後的5個工作日內提出的要求，在不違反第7.03節規定的前提下，安排投資者轉售投資者要求納入此類註冊的所有可註冊證券進行登記。無論投資者是否選擇將可註冊證券的轉售納入此類註冊，公司都有權在該註冊生效之日之前終止或撤回其根據本第 7.02 節發起的任何註冊。根據第 7.06 節，此類撤回註冊的費用（銷售費用除外）應由公司承擔。

第 7.03 節。承保要求。

(a) 如果根據第 7.01 節，投資者打算通過承銷方式分配其請求所涵蓋的可註冊證券，則應將此作為其根據第 7.01 節提出的請求的一部分通知公司；前提是，除非此類發行的預期總收益至少為5,000,000美元和已購股份的25％中的較低者，否則公司無需為這種承銷分銷提供便利。承銷商將由投資者選出，僅需獲得董事會特別委員會和/或無利益關係的董事會獨立董事的批准。投資者應（根據第 7.04 (e) 節的規定，與公司一起）以慣例形式與被選進行此類承保的承銷商簽訂承保協議。

(b) 對於根據第 7.02 節進行的任何發行，除非投資者接受公司與其承銷商商定的承銷條款（包括任何封鎖協議），否則公司不得要求將投資者的任何可註冊證券的轉售納入此類承銷中。如果參與此類發行的承銷商告知公司，要求參與此次發行的證券數量超過了此類發行中可以出售的數量，且不太可能對所發行證券的價格、時機或分配或所發行證券的市場產生重大不利影響，則應將參與此類發行的投資者可註冊證券減少到必要的範圍以減少此類證券中要包含的證券總數按照承銷商推薦的數量進行報價。

第 7.04 節。公司的義務。每當根據本第七條的要求對投資者轉售任何可註冊證券進行登記時，公司應儘可能快地：

(a) 就投資者轉售可註冊證券準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效，並應投資者的要求，在註冊聲明中考慮的分配完成之前保持該註冊聲明的有效性；

(b) 為遵守《證券法》，為處置此類註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券，準備並向美國證券交易委員會提交這種註冊聲明以及與此類註冊聲明相關的招股説明書的必要修正和補充；

(d) 盡其商業上合理的努力，根據投資者合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法，對此類註冊聲明所涵蓋的註冊證券的轉售進行註冊並獲得轉售資格（前提是公司無需獲得 (i) 一般有資格在任何司法管轄區開展業務，(ii) 在任何此類司法管轄區繳税；或 (iii) 同意在任何中提供一般程序服務此類管轄權）；

(e) 在進行任何承銷公開發行時，以通常和慣例形式與此類發行的承銷商簽訂並履行其在承保協議下的義務；

(f) 盡其商業上合理的努力，促使該註冊聲明所涵蓋的所有此類可註冊證券在納斯達克（或公司隨後維持可註冊證券主要上市的證券交易所）以及隨後上市公司發行的類似證券的每個證券交易所和交易系統（如果有）上市；

(g) 為根據本協議註冊的所有可註冊證券提供過户代理和註冊商，併為所有此類可註冊證券提供CUSIP號碼，在每種情況下均不遲於此類註冊的生效日期；

(h) 立即向投資者、根據此類註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及任何此類承銷商聘用或投資者選擇的任何律師、會計師或其他代理人、公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產提供投資者或任何此類承銷商、律師合理要求的所有信息，會計師或代理人，每個如果是必要或可取的，以核實此類註冊聲明中信息的準確性並就此進行適當的盡職調查；

(i) 在公司收到相關通知後，立即通知投資者該註冊聲明被宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充文件已提交的時間；以及

(j) 此類註冊聲明生效後，將美國證券交易委員會要求公司修改或補充此類註冊聲明或招股説明書的任何請求通知投資者。

第 7.05 節。提供信息。公司有義務根據本第七條對轉售投資者可註冊證券採取任何行動的先決條件是，投資者應向公司提供有關本人、其持有的可註冊證券以及實施投資者可註冊證券轉售登記所合理需要的等證券的預期處置方法的信息。

第 7.06 節。註冊費用。與本第七條規定的註冊、申報或資格認證相關的所有費用（銷售費用除外），包括所有註冊、申報和資格認證費、印刷費和會計費、公司法律顧問費用和支出以及投資者一位律師（“出售持有人法律顧問”）的合理費用和支出，應由公司承擔和支付。與轉售根據本第七條註冊的任何可註冊證券有關的所有銷售費用應由投資者承擔和支付。公司沒有支付銷售費用的義務。

第 7.07 節。賠償。如果本第七條規定的註冊聲明中包含任何可註冊證券的轉售：

(a) 在法律允許的範圍內，公司將賠償任何承銷商（定義見《證券法》），使投資者以及《證券法》或《交易法》所指控制此類承銷商的每個人（如果有）免受任何損失，公司將向每位此類承銷商或控股人支付因調查或辯護任何索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用由此可能造成損失，因為此類費用是產生的；前提是但是，如果任何此類索賠或訴訟的和解是在未經公司同意的情況下達成的，則本第 7.07 (a) 節中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠或訴訟而支付的款項。不得無理扣留、附加條件或延遲同意，也不得對因依賴和符合書面規定的作為或不作為而產生的任何損害承擔責任由任何此類承銷商或控股人明確提供或代表其提供的信息用於此類註冊，除非在向提出索賠的人出售可註冊證券之前，此類信息已在隨後的書面形式中得到更正。

(b) 在法律允許的範圍內，投資者將賠償公司、及其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級職員、《證券法》所指控制公司的每位個人（如果有）、公司的法律顧問和會計師、任何承銷商（如《證券法》中定義的）和任何此類承銷商的任何控制人免受任何損失，在每種情況下，此類損害僅限於此類損害賠償是由以下方面的作為或不作為造成的依靠和依賴

符合投資者或代表投資者提供的明確用於此類註冊的書面信息，並且在向提出索賠的人出售可註冊證券之前未在隨後的書面文件中得到更正，投資者將向公司和上述各方支付由此產生的與調查或辯護可能導致的任何索賠或訴訟相關的合理法律或其他費用，因為此類費用是產生的；前提是，但是，那個本第 7.07 (b) 節中包含的賠償協議不適用於為和解任何此類索賠或訴訟而支付的款項，前提是此類和解是在未經投資者同意的情況下進行的，不得無理拒絕投資者的同意。

(c) 在根據第 7.07 節收到一方可能有權根據本協議獲得賠償的任何訴訟（包括任何政府行動）的開始通知後，如果要根據本第 7.07 節對任何賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即向賠償方發出開始訴訟的書面通知。賠償方有權參與此類訴訟，並在賠償方願意的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償方共同參與，並有權聘請令雙方合理滿意的律師為此進行辯護；但是，受賠償方（以及可能由一名律師代表的所有其他受賠償方）應聘請一名獨立律師的權利，費用和開支由賠償人支付當事人，如果賠償方聘請的律師代表該受賠償方是不恰當的，因為該受賠償方與此類律師在此類訴訟中代表的任何其他當事方之間存在實際或潛在的利益差異。未經受賠償方書面同意，任何賠償方均不得就任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠的產生的所有責任，以及(ii) 不包括對任何受賠償方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出通知，則只有在這種不行為嚴重損害了賠償方為此類訴訟辯護的能力的情況下，才可免除該賠償方根據本第 7.07 節對受賠償方承擔的任何責任。除非根據本第 7.07 節，未向賠償方發出通知並不會解除其對任何受賠償方可能承擔的任何責任。

(d) 如果具有管轄權的法院認為，根據第 7.07 (a) 節或第 7.07 (b) 節，受賠償方無法獲得本第 7.07 節中規定的任何賠償，則賠償方和受賠償方將各自為他們可能承擔的總損失、索賠、損害賠償、責任或開支（扣除繳款後）做出貢獻其他），其比例應適當反映每項賠償的相對過失

與導致此類損害的陳述、疏忽或其他行為有關的當事方和受賠償方，以及反映任何其他相關的公平考慮。賠償方和受賠償方的相對過錯應參照以下因素來確定：重要事實的不真實或據稱不真實的陳述，或遺漏或涉嫌遺漏重要事實是否與賠償方或受賠償方提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類情況的機會有關陳述或遺漏；但是前提是沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（在《證券法》第11（f）條的含義將有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。

(e) 儘管如此，如果與承保公開發行有關的承保協議中關於賠償和繳款的條款與上述條款相沖突，則應以承保協議中的條款為準；但是，，前提是上述條款明確規定或涉及的任何未由承保協議明確規定或處理的事項應受上述條款的控制。

(f) 除非另行被與承銷公開發行相關的承銷協議所取代，否則公司和投資者在本第 7.07 節下的義務應在根據本第七條註冊完成任何可註冊證券的轉售發行後繼續有效，否則應在本協議或本協議任何條款終止後繼續有效。

第 7.08 節。暫停註冊。如果在根據本第七條提交註冊聲明、初始生效或繼續使用註冊聲明時發生重大披露事件，則公司可以在至少提前五天向投資者發出此類行動的書面通知後，推遲該註冊聲明的提交或初始生效或暫停使用（a “暫停”）；但是，前提是不得允許公司行使在任何 12 個月期間停職 (i) 超過三次，或 (ii) 停職時間超過 60 天任何一個場合。如果 a 暫停，投資者將在收到上述通知後暫停使用與任何出售或購買或出售或購買可註冊證券有關的適用招股説明書。關於根據上述第 7.01 節提出的註冊要求，在任何暫停終止之前，投資者有權撤回其註冊申請（就本第 VII 條而言，此類要求不算作申請），公司應停止一切努力確保適用註冊聲明的有效性。任何暫停終止後，公司應立即通知投資者。

第八條

雜項

第 8.01 節。不作其他陳述或保證。每位投資者和公司都承認，除第三條和第四條中明確規定的陳述和保證外，投資者、公司或任何其他個人均未作出任何明示或暗示的陳述或保證，包括對投資者、公司、其任何子公司或其各自關聯公司或向投資者提供或提供的任何其他信息的準確性或完整性的陳述或保證，與之相關的公司或其任何關聯公司投資者收購，投資者和公司均未依賴除第三條或第四條明確規定的陳述或保證（如適用）以外的任何陳述或保證。

第 8.02 節。通知。本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已在送達當日 (i) 在交貨地點下午 5:00 之前親自或通過電子郵件發出，且該日為工作日；否則，在下一個工作日，(ii) 如果特快專遞由認可的隔夜快遞送達，則在派送之日之後的第一個工作日正式發出服務或 (iii) 如果通過掛號方式交付，則在郵寄之日後的第三個工作日送達通過以下地址或本協議任何一方在根據本第 8.02 節發出的通知中指定的其他地址，寄給本協議各方，申請退貨收據，預付郵費：

	(a)	如果對公司來説，那就是

		Toro Corp.
		Christodoulou Chatzipavlou 街 223 號
		夏威夷皇家花園
		3036 利馬索爾
		塞浦路斯
		電子郵件： [***]
		注意：約安尼斯·拉扎裏迪斯

		並將其副本發送至：

		沙利文和克倫威爾律師事務所
		1 條新的 Fetter Lane
		倫敦 EC4A 1AN
		英國
		電子郵件：andronikosn@sullcrom.com
		注意：Nikolaos G. Andronikos

	和

	因斯
	帕裏·卡恩及其合夥人律師事務所
	利瓦諾斯大廈
	47-49 Akti Miaouli
	比雷烏斯 18536
	希臘
	電子郵件：konstantinosmexias@incegd.com
	注意：康斯坦丁諾斯墨西哥

(b)	如果對投資者來説，

	Pani Corp.
	布羅德街 80 號
	蒙羅維亞
	利比裏亞
	電子郵件： [***]
	注意：Petros Panagiotidis

	並將副本發送至：

	Cravath、Swaine & Moore LLP
	城市之角
	1 Ropemaker St
	倫敦 EC2Y 9HR
	英國
	電子郵件：	gstephanakis@cravath.com
		awark@cravath.com
	注意：	喬治 A. 斯蒂芬納基斯
		安德魯·M·沃克

	和

	蒂馬格尼斯律師事務所
	Notara Str. 136 和 10，Filellinon Str.
	185 36 比雷埃夫斯
	希臘
	電子郵件：cgtimagenis@timagenislaw.com
	注意：Christos G. Timagenis

第 8.03 節。修正案；豁免。(a) 除非此類修正案或豁免以書面形式簽署，如果是修正案，則由公司和投資者雙方簽署，或者如果是豁免，則由豁免對之生效的一方以書面形式簽署，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。

(b) 本協議任何一方未能主張其在本協議或其他協議下的任何權利均不構成對此類權利的放棄，也不得阻止本協議任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或任何其他權利。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律或其他規定的任何權利或補救措施。

第 8.04 節。口譯。當本協議中提及 “條款” 或 “章節” 時，除非另有説明，否則此類提及應指本協議的某一條款或章節。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。每當在本協議中使用 “包括”、 “包括” 或 “包括” 等詞時，應將其視為後面有 “但不限於” 一詞。本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 以及具有類似含義的詞語應指本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款。“本協議日期” 一詞是指本協議的日期。“或” 一詞不是排他性的。“to the exteam” 一詞應指一個主題或其他事物延伸到的程度，此類短語不應僅指 “如果”。所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美利堅合眾國的合法貨幣。在複數形式中使用時，以單數定義的術語具有可比的含義，反之亦然。此處定義或提及的任何協議或文書，或此處提及的任何協議或文書，是指不時修改、修改或補充的協議或文書。除本協議中明確規定的外，對任何法規、規則或條例的所有提及均指經不時修正、修改、補充或替換的法規、規則或條例（如果是法規，則包括根據該法規頒佈的任何規則和條例），任何法規、規則或條例的任何部分均包括該節的任何繼任條款。對個人的提及也指其繼任者和允許的受讓人。

第 8.05 節。進一步的保證。為實現本協議的意圖和目的，完成本協議所設想的交易，為實現本協議的意圖和目的，為實現本協議的目的和目的，為完成本協議所設想的交易，本協議各方應採取和履行或促使採取和執行所有進一步的行動，並應執行和交付本協議另一方合理可能要求的所有其他協議、證書、文書和文件（為避免疑問起見，不包括法律意見）。

第 8.06 節。分配。未經本協議另一方事先書面同意，任何一方均不得通過法律操作或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務。未經事先書面同意，任何聲稱的轉讓均無效。在不違反前幾句的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方有利並可由其強制執行。

第 8.07 節。生存。此處包含的陳述和保證將在收盤和收購的股份交付後有效期為一年

自收盤之日起一年，前提是本協議任何一方在該期限到期之前就其提出索賠的任何陳述和保證應在在該索賠最終得到解決之前繼續有效。

第 8.08 節。施工。雙方同意，他們各自及其各自的律師已經審查並有機會修改本協議，因此，在解釋本協議時不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義。此外，本協議中對股票價格和普通股的每一項提及均應根據在本協議簽訂之日之後和收盤前發生的反向和正向股份分割、分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

第 8.09 節。適用法律。除 BCA 特別要求的範圍外，本協議以及因本協議或本協議的談判、執行或履行而產生或以任何方式與之相關的任何類型或性質的任何索賠、反訴或爭議（包括基於或與本協議相關的任何陳述或保證或與之相關的任何索賠或訴訟理由，或作為簽訂本協議的誘因），直接或間接，應受以下條款的管轄、解釋和執行紐約州的法律，包括其時效法規，，無論根據適用的法律衝突原則可能適用哪些法律。雙方聲明，他們的意圖是將本協議視為根據紐約州法律訂立的，在解釋其條款時應適用紐約州的法律，除非該法案特別要求BCA規範本協議的解釋。

第 8.10 節。豁免陪審團審判。本協議各方特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄在基於本協議或本協議所設想的交易的、產生或與之相關的任何訴訟中由陪審團審理的的權利。各方特此承認並證明 (I) 另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在採取任何行動時不會尋求執行上述豁免，(II) 它理解並考慮了本豁免的影響，(III) 它自願作出本豁免， (IV) 它已被誘使簽訂本協議和所設想的交易除其他外，特此發佈本第 8.10 節中包含的相互豁免和認證。

第 8.11 節。同意管轄權；執行。如果因本協議或任何協議產生任何爭議，則各方 (a) 同意接受馬紹爾羣島共和國共和國高等法院的屬人管轄

在此設想的交易，(b) 同意不會試圖通過該法院的動議或其他許可請求來否認或推翻此類屬人管轄權，(c) 不可撤銷地且無條件放棄（也同意不抗辯或索賠）對由本協議或特此設想的任何交易在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提供地點的任何異議；（d）它不會提起除第 (a) 條所述以外的任何法院中與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟以上。

第 8.12 節。完整協議；無第三方受益人。本協議構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議，取代雙方和/或其關聯公司先前就本協議標的物達成的所有書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。本協議的任何條款均不得賦予本協議各方以外的任何人任何索賠、訴訟理由、權利或補救措施。

第 8.13 節。可分割性。如果根據適用法律認定本協議的一項或多項條款不可執行，則該條款應被視為排除在本協議之外，本協議的其餘部分應解釋為此類條款已被排除在外，並應在法律允許的最大範圍內根據其條款執行，前提是本協議所設想的交易的經濟或法律實質內容沒有受到對任何一方造成實質性不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠地協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以儘可能實現本協議所設想的交易。

第 8.14 節。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些協議均應視為同一個協議，應在各方簽署一個或多個此類對應方並交付給其他各方時生效，其效力與在同一份文書上簽名相同。 ^I如果任何簽名是通過傳真或電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應構成執行方（或代表簽名執行方）的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件一樣。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議雙方自上述書面日期和年份起簽署了本訂閲協議，以昭信守。

TORO CORP.

來自：
	/s/ Petros Zavakopoulos
	姓名：	彼得羅斯·扎瓦科普洛斯
	標題：	導演/事實上的律師

[訂閲協議的簽名頁面]

PANI CORP

來自：
	/s/ 蘇格拉底埃利納斯
	姓名：	蘇格拉底埃利納斯
	標題：	導演

[訂閲協議的簽名頁面]