美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

TORO CORP.
（發行人名稱）

普通股，每股面值 0.001 美元
（證券類別的標題）

Y8900D108
（CUSIP 號碼）

Petros Panagiotis Panagiotidis
c/o Toro Corp.
Christodoulou Chatzipavlou 街 223 號
夏威夷皇家花園
3036 塞浦路斯利馬索爾
電話號碼：+357 25 357 768

（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）

複製到：
喬治 A. 斯蒂芬納基斯
Cravath、Swaine & Moore LLP
城市之角
一條 Ropemaker
倫敦 EC2Y 9HR
英國
電話：+44 (0) 20 7453-1000

2023年4月17日
（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表13G中提交聲明以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於規則 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”，也不得視為 受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

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第 2 頁，共 9 頁

1
舉報人姓名
 
 
Pani Corp.
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
AF
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
利比裏亞共和國
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
8,511,240(1)
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
8,511,240(1)
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
8,511,240
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
47.4%(2)
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
CO
 
 
 
 

(1) 由帕尼公司於2023年4月17日私募收購的發行人的8,500,000股普通股，面值每股0.001美元（發行人的每股普通股，“股份”）和Pani Corp. 從Thalassa Investment Co.收購的 11,240股股票組成。S.A.，一個由帕納吉奧蒂迪斯先生控制的實體，於 2023 年 4 月 25 日。

(2) 所有權百分比基於發行人在2023年4月17日向美國證券交易委員會（ “SEC”）提供的6-K表格中披露的已發行股票總數17,961,009股。
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第 3 頁，共 9 頁

1
舉報人姓名
 
 
Petros Panagiotis Panagiotidis
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
PF
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
希臘
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
8,511,240(1)(2)(3)
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
8,511,240(1)
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
8,511,240
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
47.4%(4)
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
在
 
 
 
 

(1) 包括帕尼公司於2023年4月17日私募收購的850萬股股票和Pani Corp. 從Thalassa Investment Co.收購的11,240股股票。S.A.，一個由帕納吉奧蒂迪斯先生控制的實體，於 2023 年 4 月 25 日。

(2) 由帕納焦蒂迪斯先生控制的實體Pelagos Holdings Corp還擁有發行人的40,000股B輪優先股。每股 B 系列優先股擁有 100,000 股的 投票權。

(3) 帕納吉奧蒂迪斯先生是Pani Corp. 的唯一股東，他否認對8,511,240股股票的實益所有權，除非他在這些股份的金錢、 投票權和處置權益。

(4) 所有權百分比基於發行人在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中披露的已發行股票總數17,961,009股。

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第 4 頁，共 9 頁

第 1 項。安全與發行人。

本附表13D聲明（以下簡稱 “附表13D”）所涉及的股權證券類別是發行人的普通股，面值為每股0.001美元。發行人的名稱為Toro Corp.，這是一家根據馬紹爾羣島共和國（“發行人”）法律組建的公司 ，其主要執行辦公室位於塞浦路斯利馬索爾夏威夷皇家花園克里斯托杜盧查齊帕夫盧街223號。

第 2 項。身份和背景。

(a) 本附表13D由根據利比裏亞共和國法律組建的公司Pani Corp.（“Pani”）和Petros Panagiotidis（“Panagiotidis先生”）共同提交。帕尼和帕納吉奧蒂迪斯先生統稱為 “舉報人”。

(b) Pani的營業地址為利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號。帕納吉奧蒂迪斯先生的辦公地址是塞浦路斯利馬索爾夏威夷皇家花園克里斯托杜盧查齊帕夫盧街 223 號。

(c) 發行人的主要業務是國際能源運輸服務。帕納吉奧蒂迪斯先生是發行人的董事長兼首席執行官以及 Castor Maritime, Inc. 的董事長、首席執行官兼首席財務官。該公司根據馬紹爾羣島共和國法律組建，其多數投票權由帕納吉奧蒂迪斯先生（“Castor”）控制。Castor 的營業地址為塞浦路斯利馬索爾夏威夷皇家花園 Chatzipavlou 街 223 號 Chatzipavlou 。Castor是一家國際海運運輸服務提供商。

(d)-(e) 在過去五年中，申報人以及據舉報人所知，唯一董事（定義見下文）均未有：(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似 輕罪）中被定罪，或（ii）具有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，由於此類訴訟，已經或正在接受判決、禁止未來違反聯邦或州證券法或 禁止或強制進行受聯邦或州證券法約束的活動的法令或最終命令，或認定任何違反此類法律的行為。

(f) Pani是一家根據利比裏亞共和國法律組建的公司。帕納吉奧蒂迪斯先生是希臘公民。

有關Pani唯一董事（“唯一董事”）的信息載於本函所附附表一，該附表以引用方式納入此處，以迴應本第2項。

第 3 項。資金來源和金額或其他對價。

發行人於 2022 年 7 月 29 日由 Castor 根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立，是 Castor 的子公司。2023 年 3 月 7 日，Castor 進行了某些交易，包括按照 比例向Castor普通股持有人分配股份（“分拆交易”）。2023年2月22日，即分拆交易的紀錄日期，Castor的股東每持有十股Castor普通股將獲得一股。關於分拆交易，(i) Thalassa Investment Co.由帕納吉奧蒂迪斯先生控制的實體S.A. 獲得了11,240股股票，（ii）由帕納吉奧蒂迪斯先生控制的實體Pelagos Holdings Corp獲得了發行人的40,000股B系列優先股，而每股B系列優先股的面值為0.001美元。2023 年 4 月 25 日， Thalassa Investment Co.S.A. 將其在分拆交易中獲得的11,240股股份的權益轉讓給了Pani。

2023年4月19日，根據發行人與帕尼之間簽訂的認購協議（“認購協議”），帕尼以每股2.29美元的價格完成了對8,500,000股股票（“已購買的股份”）的收購，總對價為19,465,000美元。帕尼為購買的股份支付的對價的來源是帕納焦蒂迪斯先生控制的實體提供的現金，而此類實體提供的此類現金 的來源是帕納焦蒂迪斯先生的個人資金。
CUSIP 沒有Y8900D108
第 5 頁，共 9 頁

第 4 項交易的目的。

申報人出於投資目的收購了本附表13D中描述的證券，並打算持續審查其對發行人的投資。任何申報人均可不時在公開市場、大宗交易、承銷公開發行或私下協商交易中收購發行人的額外 證券，或保留或出售申報人當時持有的全部或部分股份，但須遵守訂閲協議中包含的某些 限制（如下文第 6 項所述）。任何申報人可能就其對發行人的投資採取的任何行動可以隨時不時地採取， 將取決於該申報人對許多因素的審查，包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營、前景和戰略替代方案的持續評估；發行人 證券的價格水平；總體市場、行業和經濟狀況；另類業務的相對吸引力以及投資機會; 税收方面的考慮;發行人證券的流動性；以及其他因素和未來 的發展。

帕納吉奧蒂迪斯先生擔任發行人的董事長兼首席執行官，因此經常與發行人管理層、發行人董事會、發行人其他股東和 其他相關方進行討論，討論可能包括從發行人業務的運營和行為到考慮或探索特殊公司交易，包括附表13D第4 (a) 至 4 (j) 項所列事件等各種問題。在這些討論中，舉報人可以直接或通過一家或多家關聯公司決定採取任何可用的行動方針或不採取任何行動方針，並且可以隨時和 不時採取措施進一步或實施此類行動方針，包括附表13D第4 (a) 至4 (j) 項中列出的任何事件。申報人就其在發行人 投資或發行人業務的運營和開展方面可能採取的任何行動或行動將取決於申報人對包括上述因素在內的許多因素的審查，申報人特別保留 在遵守適用的法律和法規的前提下，就本段所述的任何或所有事項改變意圖或制定計劃和提案的權利。

第 5 項。發行人證券的利息。


 (a)
參見本附表 13D 的每個封面上的第 7 至 13 項。帕尼由帕納吉奧蒂迪斯先生控制。帕納吉奧蒂迪斯先生可能被視為帕尼持有的股份的受益所有者，因為他控制了帕尼的股權和投票權。申報人持有的股份約佔已發行股份的47.4％。該百分比是根據發行人在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中披露的已發行股票總數17,961,009股計算的 。由帕納焦蒂迪斯先生控制的實體Pelagos Holdings Corp還擁有發行人的40,000股B輪優先股。每股B系列優先股的投票權為100,000股。

據申報人所知，唯一董事不擁有任何股份。


(b)
參見本附表 13D 的每個封面上的第 7 至 13 項。


(c)
本附表 13D 第 3 項中列出的答覆以引用方式全部納入本第 5 (c) 項。除本文所述外，申報人及其所知，獨任董事在過去60天內沒有進行任何股票交易。


(d)
已知沒有其他人有權或有權指示從申報人 個人實益擁有的股份中獲得股息或出售所得收益。


(e)
不適用。
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第 6 頁，共 9 頁

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

發行人和 Pani 是訂閲協議的當事方。根據認購協議，發行人以每股2.29美元的價格發行和出售了8500,000股股票，帕尼購買了8500,000股股票。根據訂閲協議 購買的股份的出售已於 2023 年 4 月 19 日（“截止日期”）結束。訂閲協議的副本作為附錄2附於本附表13D，並全文併入本第 6 項。根據 訂閲協議，帕尼同意在截止 日期後的180天內受合同限制，不得出售、轉讓或以其他方式處置已購買的股份，或簽訂某些互換協議（為避免疑問，訂閲協議不限制帕尼質押已購買的股份）。此外，在遵守某些要求和慣例條件（包括可能申請的需求 註冊數量）的前提下，Pani可以要求發行人提交註冊聲明，以登記Pani對已購買股份的轉售。訂閲協議還向 Pani 提供 “搭便車” 註冊權， 須遵守某些要求和慣例條件。

包括訂閲協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關申報人、發行人或其各自子公司或 關聯公司的任何其他事實信息。訂閲協議中包含的陳述、擔保和契約僅為其目的而作出，截至特定日期，僅為協議各方謀利，可能受訂閲協議各方商定的限制 的約束，其目的是在訂閲協議各方之間分擔合同風險，而不是將相關事項確立為事實，並且可能受適用於合同各方的重大性標準的約束 ，這些標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是訂閲協議下的第三方受益人，不應依賴陳述、擔保和契約或其任何 描述來描述訂閲協議各方或其各自的任何子公司或關聯公司的實際事實或狀況。此外，在訂閲協議簽訂之日之後，有關陳述主題和 擔保的信息可能會發生變化，後續信息可能會也可能不會完全反映在申報人或發行人的公開披露中。

帕納吉奧蒂迪斯先生是Castor的董事長兼首席執行官，帕納吉奧蒂迪斯先生控制着Castor的大部分投票權。Castor擁有發行人的14萬股A輪優先股，該優先股是在 分拆交易中收購的。A系列優先股的股息從發行之日起累積和累計，每季度在發行人董事會宣佈的每個分配支付日支付。從發行日到發行日（但不包括髮行日）七週年（“重置日期”）期間 的股息率為規定每股 1,000 美元金額的每年 1.00%；但是，對於從重置日期或之後開始的每個季度分紅 期間，股息率將是上一季度股息期的有效股息率乘以係數 1.3；前提是任何季度分紅期 的年股息率不超過20％。A系列優先股持有人的權利優先於對股票持有人的義務。發行人可以選擇在重置日期後的任何時間和不時贖回全部或部分 A系列優先股，其現金贖回價格等於規定金額，金額等於所有應計股息。A系列優先股是永久性的，沒有到期日期 。此外，A系列優先股可隨時由持有人選擇全部或部分轉換為股票，也可以在發行日三週年之後以及該日期的七週年之前隨時轉換為股票。A系列優先股沒有投票權，除非（i）在某些情況下，如果A系列優先股的應付股息至少有六個季度股息未支付 ，則A系列優先股的持有人有權增選一名或多名發行人董事，（ii）除了法律或發行人經修訂和 重述的公司章程所要求的任何其他投票或股東同意外，A系列優先股的持有人應擁有以下表決權某些行動將改變A系列優先股持有人的權利。發行人 1.00% A系列固定利率累積永久可轉換優先股權利、優先權和特權指定聲明副本作為附錄3附於本附表13D，並全部納入本 第 6 項。

由帕納焦蒂迪斯先生控制的實體Pelagos Holdings Corp擁有發行人的40,000股B輪優先股。如果發行人宣佈其控制的子公司的股票分紅， B系列優先股的持有人有權獲得該子公司的優先股。B系列優先股沒有其他股息或分銷權。在發行人進行任何清算、解散或清盤時，B 系列 優先股應擁有與股票相同的清算權，不超過每股面值0.001美元，此後，B系列優先股無權進一步參與發行人的清算、 解散或清盤。發行人不可贖回B系列優先股。每股B系列優先股的投票權為100,000股，計入100,000張選票，以確定發行人股東大會的法定人數。B系列優先股不可轉換為股票。發行人B系列優先股權利、優先權和特權指定聲明的副本作為附錄4附於本附表13D，並全部納入本第6項。
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第 7 頁，共 9 頁

第 7 項。將作為展品提交的材料。

展覽
沒有。
  
描述
1.
  
申報人之間的聯合申報協議，日期為2023年4月27日。
2.
  
Toro Corp. 和 Pani Corp. 簽訂的訂閲協議的日期為 2023 年 4 月 17 日
3.
  
Toro Corp. 1.00% A 系列固定利率累積永久可轉換優先股的權利、優先權和特權指定聲明（由 參照 Toro Corp. 2023 年 2 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表註冊聲明附錄 1.3 合併）。
4.
  
Toro Corp. B 系列優先股權利、優先權和特權指定聲明（參照 Toro Corp. 2023 年 2 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表 註冊聲明附錄 1.4 納入其中）。


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第 8 頁，共 9 頁

簽名

經過合理的調查，盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 4 月 27 日
  
   
 
PANI CORP
         
 
來自：
/s/Andreas Avgousti
  
   
姓名：
安德烈亞斯·阿夫古斯蒂
  
   
標題：
導演
  
         
   
/s/Petros Panagiotis Panagiotidis
  
   
Petros Panagiotis Panagiotidis
  

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附表一

Pani唯一董事的姓名和主要職業是顧問安德烈亞斯·阿夫古斯蒂。Andreas Avgousti 的地址是塞浦路斯利馬索爾瓦西里·米哈伊利迪街 21 號。安德烈亞斯·阿夫古斯蒂是塞浦路斯公民。