EX-10.1

附錄 10.1

有道株式會社

2023 股份激勵計劃

第一條

目的

本2023年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，為這些個人提供表現出色的激勵以為公司的股東創造豐厚的回報，從而促進有道公司的成功並提升其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事、員工和顧問的服務，公司成功開展運營在很大程度上取決於他們的判斷、利益和特殊努力。

第二條

定義和構造

計劃中無論使用以下術語的任何地方，除非上下文另有明確説明，否則它們的含義均應如下所示。在上下文表明的情況下，單數代詞應包括複數。

2.1 適用法律是指開曼羣島公司和證券法、《守則》、中華人民共和國税法、規則、規章和政府命令、任何適用的股票交易所或國家市場體系的規則以及適用於向其居民授予獎勵的任何司法管轄區的法律和規則的適用條款下與本計劃和獎勵有關的法律要求。

2.2 適用的會計準則是指美國公認的會計原則、國際財務報告準則或根據適用的證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。

2.3 獎勵是指期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權獎勵、股息等價物獎勵、股息等價物獎勵、股票支付獎勵或根據本計劃或委員會或董事會根據適用法律不時設計和批准的的任何其他類型的獎勵向參與者授予的遞延股份獎勵。

2.4 獎勵協議是指證明公司和參與者簽署的獎勵授予的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。

2.5 董事會指本公司的董事會。

2.6 控制權變更是指通過以下任一交易對公司的所有權或控制權發生的變更：

(a) 任何個人或相關團體直接或間接收購個人（從公司收購、由公司贊助的員工福利計劃或直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的個人）的實益所有權（根據《交易法》第 13d-3 條的含義）收購佔總額百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權根據直接向提出的招標或交換要約，公司未償還證券的合併投票權根據根據《交易法》頒佈的第12b-2條，如果現任董事會（定義見下文）的大多數成員不是要約人的關聯公司或聯營公司，則不建議此類股東接受該公司的股東，或

(b) 自生效之日起擔任董事會（現任董事會）成員的個人因任何原因不再構成董事會的至少百分之五十（50%）；前提是，如果董事會任何新成員的選舉或提名獲得現任董事會成員至少百分之五十（50%）的票批准，則該新董事會成員應被視為現任董事會的成員。

2.7《税收法》是指經修訂的美國 1986 年《國税法》。

2.8 委員會是指第 XII 條中所述的董事會委員會。

2.9 顧問是指符合以下條件的任何顧問或顧問：(a) 顧問或顧問向服務接受者提供真正的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務與籌資交易中證券的發行或出售無關，也未直接或間接促進或維持公司證券市場；(c) 顧問或顧問是直接與之簽訂合同的自然人提供此類服務的服務接收方。

2.10 公司交易是指以下任何交易，但前提是委員會應根據 (d) 和 (e) 確定項下的多項交易是否相關，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的：

(a) 公司不是倖存實體的合併、安排或合併，但主要目的是更改公司註冊所在司法管轄區的交易除外；

(b) 公司全部或基本全部資產的出售、轉讓或其他處置；

(d) 最終導致反向收購（包括但不限於要約然後是反向收購）的任何反向收購或一系列相關交易，其中公司是倖存的實體，但是 (A) 公司在收購前夕已發行的股權證券通過收購將其轉換為或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或 (B) 持有證券的財產佔公司現有總投票權的百分之五十（50%）以上證券轉讓給與在收購或最終導致收購的初始交易之前持有此類證券的人不同的個人或個人，但不包括委員會認為不是公司交易的任何此類交易或一系列相關交易；或

(e) 任何個人或相關人羣（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購持有公司未償證券總表決權的百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條），但不包括委員會確定的任何此類交易或一系列關聯交易不是公司交易。

2.11 遞延股份是指根據第九條在指定時間段內獲得指定數量股份的權利。

2.12 董事是指公司任何母公司、子公司或關聯實體的董事會成員或董事會成員。

2.13 殘疾意味着參與者有資格根據服務接受者長期傷殘保險計劃獲得長期傷殘補助金，因為該計劃可能會不時修改，無論該保單是否涵蓋該參與者，參與者都向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有長期殘疾計劃，則殘疾是指參與者在不少於連續九十 (90) 天的時間內因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法履行參與者所擔任職位的責任和職能。除非參與者提供足以滿足委員會自由裁量權要求的殘障證據，否則他或她不會被視為已患有殘疾。

2.14 股息等價物是指根據第九條授予參與者獲得就股份支付的股息的等值價值（現金或證券）的權利。

2.15 生效日期應具有第 13.1 節中規定的含義。

2.16 僱員是指任何受僱於服務接受者的個人，包括公司董事會的高級職員或成員、公司的任何母公司或子公司、母公司的任何子公司或任何關聯實體，在待完成的工作以及執行的方式和方法方面均受服務接受者的控制和指導。服務接受者支付的董事費不足以構成服務接受者的就業。

2.17《交易法》是指經修訂的美國1934年證券交易法。

2.18 公允市場價值是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

(a) 如果股票在一個或多個已建立的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，則其公允市場價值應為在決定之日（如未報告銷售情況，則為收盤出價）在主要交易所或股票上市系統報價（如委員會確定）如果該日期（視情況而定）在最後一個交易日未報告收盤銷售價格或收盤出價，例如如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣，已報告收盤銷售價格或收盤出價）；

(b) 如果股票定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上報價，則其公允市場價值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的此類股票的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為股票的最高買入價和最低賣出價之間的平均值確定日期（或者，如果該日未報告此類價格，則在最後一天，此類價格為已報告），如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道；或

(c) 在上文 (a) 和 (b) 所述類型的股票缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值應由委員會參照 (i) 股票最新私募的配售價格和公司業務的發展業務發展以及自最近一次私募以來的總體經濟和市場狀況，(ii) 涉及的其他第三方交易，真誠地確定其公允市場價值股票以及公司業務運營和總體經濟和市場的發展自該交易以來的條件，（iii）股票的獨立估值，或（iv）委員會認為表明公允市場價值且相關的其他方法或信息。

2.19 集團實體是指任何公司和公司的母公司、子公司和關聯實體。

2.20 激勵性股票期權是指旨在滿足《守則》第 422 條或任何後續條款要求的期權。

2.21 獨立董事指（i）在股票或其他代表股票的證券在證券交易所上市之前，擔任非僱員董事的董事會成員；以及（ii）在股票或其他代表股票的證券在證券交易所交易所上市後，符合證券交易所適用的公司治理規則下獨立性標準的董事會成員。

2.22 非僱員董事是指符合《交易法》第 16b-3 (b) (3) 條或董事會通過的任何繼任定義的非僱員董事資格的董事會成員。

2.23 非合格股票期權是指不打算成為激勵股票期權的期權。

2.24 期權是指根據本計劃第五條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.25 參與者是指作為董事、顧問或員工根據本計劃獲得獎勵的人。

2.26 母公司是指《守則》第 424 (e) 條規定的母公司。

2.27 計劃是指不時修訂和/或重述的 2023 年股票激勵計劃。

2.28 PRC 是指中華人民共和國。

2.29 關聯實體是指公司、公司的母公司或子公司直接或間接持有大量所有權或通過合同安排進行控制並根據適用的會計準則合併財務業績的任何企業、公司、合夥企業、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但不是子公司，委員會就本計劃而將其指定為關聯實體。

2.30 限制性股份是指根據第六條授予參與者的股份，該股份受某些限制並可能面臨沒收風險。

2.31 限制性股份單位是指根據第七條授予的獎勵。

2.32《證券法》是指經修訂的美國1933年證券法。

2.33 服務接受者是指參與者以員工、顧問或董事身份向其提供服務的公司、任何母公司、子公司或關聯實體。

2.34 股票是指公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元，以及根據第十一條可以替代股票的公司其他證券。

2.35 股票增值權或特別提款權是指根據第八條授予的獲得款項的權利，該款項等於行使特別行政區之日特定數量股票的公允市場價值超過適用的獎勵協議中規定的授予特別行政區之日的公允市場價值。

2.36 股份支付指 (a) 以股份形式支付的款項，或 (b) 購買股份的期權或其他權利，作為任何獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分，以代替根據第九條授予的全部或任何部分薪酬。

2.37 子公司是指公司直接或間接擁有大部分已發行有表決權股份或投票權的任何公司或其他實體，或公司通過合同安排控制並根據適用的會計準則合併財務業績的關聯實體。

2.38 交易日期是指根據美國證券交易委員會根據《證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的註冊聲明完成首次向公眾出售股票。

第三條

受計劃約束的股份

3.1 股票數量。

(a) 在不違反第十一條和第3.1 (b) 節規定的前提下，根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）可發行的最大股票總數為5,668,625股。

(b) 如果獎勵因任何原因終止、到期或失效，則根據本計劃，任何受獎勵約束的股份均可再次用於授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，為承擔或替代集團實體以任何形式或組合收購的任何實體的任何未付獎勵而發行的股票不應計入根據本計劃可供授予的股份。參與者在行使本計劃下的任何獎勵時交付或由公司扣留的股份，用於支付其行使價或預扣税款，可以根據本協議再次選擇、授予或授予，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。如果參與者沒收任何限制性股票或公司回購任何限制性股票，則此類股份可以再次根據本協議進行期權、授予或授予，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。儘管有本第 3.1 (b) 節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合本守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股份。

3.2 已分配的股份。根據獎勵分配的任何股份可能全部或部分由授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票組成。此外，委員會可以酌情分配美國存托股以代替股票來結算任何獎勵，其金額等於本應根據獎勵分配的股份數量。如果美國存托股份所代表的股份數量不在一對一基礎，應調整第 3.1 節的限制，以反映以代替股份的美國存托股份的分配。

第四條

資格和參與

4.1 資格。有資格參與本計劃的人員包括員工、顧問和董事，由委員會決定。

4.2 參與情況。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有符合條件的個人中選出應獲得獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額。任何個人都無權根據本計劃獲得獎勵。

4.3 司法管轄區。為了確保在不同司法管轄區向參與者授予獎勵的可行性，可提供其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或工作所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃補充或修正案、重述或替代版本，但不得影響本計劃中用於任何其他目的的有效條款；但是，前提是任何此類補充、修正案、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節中包含的股份限制。儘管有上述規定，委員會不得在本協議下采取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。

第五條

選項

5.1 一般情況。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 練習價格。受期權約束的每股行使價應由委員會確定，並在獎勵協議中規定，該協議可能是與股票公允市場價值相關的固定價格或可變價格。受期權約束的每股股的行使價可由委員會完全酌情調整，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。為避免疑問，在適用法律未禁止的範圍內，前一句中提及的期權重新定價未經公司股東批准或參與者批准即可生效。儘管如此，未經相關參與者的批准，不得提高受獎勵協議下期權約束的每股行權價格。

(b) 行使的時間和條件。委員會應確定可以全部或行使期權的時間，包括在歸屬之前行使期權的時間；前提是，除非第 10.2 節另有規定，否則根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年。委員會還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的任何條件（如果有）。

(c) 付款。委員會應確定支付期權行使價的方法，付款方式，包括但不限於 (i) 以美元計價的現金或支票，(ii) 人民幣現金或支票，(iii) 以委員會批准的任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(iv) 在委員會要求的時間內持有的股份，以便避免不利的財務會計後果，並在交付之日使公允市場價值等於的總行使價期權或已行使部分期權，(v) 在交易日之後發出通知，稱參與者已就當時行使期權時可發行的股票向經紀商下達市場賣出訂單，並且經紀商已被指示向公司支付出售淨收益的足夠部分以支付期權行使價；前提是在結算此類收益後向公司支付此類收益出售，以及將股份交付或視為交付給的方法參與者，（vi）委員會接受的公允市場價值等於行使價的其他財產，或（vii）上述財產的任意組合。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，任何身為董事會成員或公司執行官的參與者都不得以任何違反《交易法》第13（k）條的方式支付期權的行使價。

(d) 補助金的證據。所有期權均應以公司與參與者之間的獎勵協議為證。獎勵協議應包括委員會可能規定的其他條款。

5.2 激勵股票期權。激勵性股票期權只能授予公司的員工、公司的母公司或子公司。不得向關聯實體的員工或獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。除第5.1節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款還必須符合本第5.2節的以下附加條款：

(a) 期權到期。在以下事件首次發生之後，任何人都不得在任何程度上行使激勵性股票期權：

(i) 自授予之日起十年，除非獎勵協議中規定了更早的時間，否則規定，如果向在授予期權時所擁有的股份佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股份總投票權的百分之十以上的股份的參與者授予激勵性股票期權，則激勵股票期權的期限應為自授予之日起五年或獎勵協議中規定的較短期限；

(ii) 參與者終止僱傭關係三個月後；以及

(iii) 參與者因殘疾或死亡而終止工作或服務之日起一年後。參與者殘疾或死亡後，參與者殘疾或死亡時可行使的任何激勵性股票期權可由參與者的法定代表人或代表行使，由根據參與者的遺囑和遺囑有權行使的個人或個人行使，或者，如果參與者未能對此類激勵性股票期權作出遺囑處置或去世，則由根據適用的適用的法律和血統法有權獲得激勵股票期權的個人或個人行使分佈。

(b) 個人美元限額。參與者在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的所有股份的總公允市場價值（截至授予期權時確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條或任何後續條款規定的其他限制。如果參與者首次可行使的激勵性股票期權超過該限制，則超出部分應被視為非合格股票期權。

(c) 行使價。(d) 激勵股票期權的行使價應等於授予之日的公允市場價值。但是，授予任何在授予之日擁有超過公司或公司任何母公司或子公司所有類別股份總投票權百分之十的股份的個人的任何激勵性股票期權的行使價不得低於授予之日公允市場價值的110％。

(e) 轉讓限制。參與者應在自授予激勵性股票期權之日起 (i) 兩年內或 (ii) 向參與者轉讓此類股份後的一年內，將通過行使激勵性股票期權獲得的股份的任何處置立即通知公司。

(f) 激勵性股票期權的到期。在生效之日五週年之後，不得根據本計劃向在授予之日擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股份合併投票權總額百分之十以上的股份的任何個人授予激勵性股票期權。

(g) 行使權。在參與者生命週期內，激勵性股票期權只能由參與者行使。

5.3 股份增值權的替換。委員會可以在證明期權授予的獎勵協議中規定，委員會有權在行使該期權之前或之後的任何時候自行決定用股票增值權代替該期權，前提是該替代期權本來可以行使的數量的股份增值權可以行使。

第六條

限制性股票

6.1 授予限制性股份。委員會有權向委員會選出的任何參與者頒發限制性股票獎勵，其數量和條款與條件由委員會確定。所有限制性股票的獎勵均應有獎勵協議的證據。

6.2 發行和限制。限制性股票應受委員會可能規定的可轉讓性限制和其他限制（包括但不限於對限制性股票投票權或獲得限制性股票分紅的權利的限制）。這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，也可以根據委員會在授予裁決時或之後確定的時間、分期或以其他方式分期失效。

6.3 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止工作或服務後，應根據獎勵協議沒收或回購當時受限制的限制性股票；但是，委員會可以 (a) 在任何限制性股票獎勵協議中規定與限制性股票有關的限制或沒收和回購條件將是在以下情況下全部或部分免除因特定原因導致的終止，以及（b）在其他情況下，放棄與限制性股票相關的全部或部分限制或沒收和回購條件。

6.4 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以用委員會確定的方式來證明。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則證書必須帶有相應的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可以自行決定保留對證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

6.5 取消限制。限制失效後，參與者有權從其股票證書中刪除第 6.4 節規定的任何圖例或圖例，參與者可自由轉讓股份，但須遵守適用的法律限制。委員會（自行決定）可在必要或適當時制定移除傳説的程序，以最大限度地減少公司的行政負擔。

第七條

限制性股份單位

7.1 授予限制性股份單位。委員會可隨時不時地向參與者授予限制性股份單位，由委員會自行決定。委員會應自行決定向每位參與者授予的限制性股份單位的數量。

7.2 限制性股份單位獎勵協議。每份限制性股份單位的獎勵均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體説明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數量以及委員會自行決定的其他條款和條件。

7.3 績效目標和其他條款。委員會可以自行決定設定績效目標或其他歸屬標準，這將決定向參與者支付的限制性股份單位的數量或價值，具體取決於績效目標或其他歸屬標準。

7.4 限制性股份單位的支付形式和時間。在授予時，委員會應指定限制性股份單位全部歸屬且不可沒收的日期或日期。歸屬後，委員會可自行決定以現金、股份或兩者結合的形式支付限制性股份單位。

7.5 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱傭關係或服務後，應根據獎勵協議沒收或回購當時未歸屬的限制性股份單位； 但是，前提是，委員會可以 (a) 在任何限制性股份單位獎勵協議中規定，如果因特定原因導致終止，將全部或部分免除與限制性股份單位有關的限制或沒收和回購條件；(b) 在其他情況下，放棄與限制性股份單位有關的全部或部分限制或沒收和回購條件。

第八條

分享讚賞權

8.1 授予股份增值權。

(a) 可向委員會選出的任何參與者授予股份增值權。股票增值權應受委員會規定的與本計劃不矛盾的條款和條件的約束，並應由獎勵協議證明。

(b) 股票增值權應使參與者（或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人）有權行使股票增值權的全部或特定部分（在當時根據其條款可行使的範圍內），並有權從公司獲得一筆金額，該金額由從股票的公允市場價值中減去每股股票增值權的行使價所獲得的差額確定在按股份數量行使股份增值權之日股票增值權本應已行使，但須遵守委員會可能施加的任何限制。

8.2 付款和行使限制。

(a) 根據上文第8.1 (b) 節確定的金額應以現金、股票（基於截至行使股份增值權之日的公允市場價值）或兩者的結合，由委員會在獎勵協議中確定。

(b) 在以現金支付股票增值權的範圍內，獎勵協議應在符合《守則》第409A條要求的必要範圍內，指定付款日期，該日期可能與行使股票增值權的日期不同。如果股票增值權的付款日期遲於行使日期，則獎勵協議可以規定參與者有權在支付之前獲得該金額的收益。

第九條

其他類型的獎勵

9.1 股息等價物。委員會選出的任何參與者均可根據受任何獎勵約束的股票申報的股息獲得股息等價物，在委員會確定的獎勵發放之日與獎勵行使、歸屬或到期之日之間的時間內記入股息等價物，該股息應在股息支付日存入。此類股息等價物應按照委員會可能確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份。

9.2 分享付款。委員會選定的任何參與者均可按照委員會不時確定的方式獲得股份付款；前提是，除非委員會另有決定，否則此類股票付款應代替本應支付給該參與者的基本工資、獎金或其他現金補償。股票數量應由委員會確定，並可能基於委員會確定的績效標準或其他適當的具體標準，該標準在股份支付之日或之後的任何日期確定。

9.3 遞延股份。委員會選出的任何參與者均可按委員會不時確定的方式獲得遞延股份獎勵。遞延股份的數量應由委員會確定，並可與委員會確定適當的具體標準掛鈎，在每種情況下都應在指定的日期或日期或超過委員會確定的任何期限或期限。在遞延股份獎勵根據委員會設定的歸屬時間表或標準歸屬之前，不會發行遞延股份獎勵所依據的股份。除非委員會另有規定，否則在遞延股份獎勵歸屬且遞延股份獎勵所依據的股份發行之前，獲得遞延股份的參與者作為公司股東對此類遞延股份沒有任何權利。

9.4 期限。除非此處另有規定，否則任何股息等價物、股份支付或遞延股份的期限應由委員會自行決定。

9.5 行使價或購買價格。委員會可確定任何股份支付獎勵或遞延股份的行使或購買價格（如果有）。

9.6 終止僱傭關係或服務時行使。股息獎勵等價物、股份付款或遞延股份只能在參與者是員工、顧問或董事時行使或支付（視情況而定）；但是，前提是委員會可以自行決定向股息等價物、股份支付或遞延股份的獎勵（如適用）在終止僱傭關係或服務後行使或支付公司，或因為參與者退休、死亡或殘疾，或否則。

9.7 付款方式。根據本第九條授予的任何獎勵的款項應以現金、股份或兩者結合的方式支付，具體由委員會決定。

9.8 獎勵協議。本第九條下的所有獎勵均受委員會確定的附加條款和條件的約束，並應以獎勵協議為證。

第 X 條

適用於獎勵的條款

10.1 獨立獎和雙人大獎。根據本計劃發放的獎勵可以由委員會酌情單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵同時發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵同時發放。與其他獎項同時授予或與其他獎項同時授予的獎勵可以與授予此類其他獎項的同時或不同於的授予時間。

10.2 獎勵協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為依據，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、參與者終止工作或服務時適用的條款，以及公司單方面或修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

10.3 轉賬限制。參與者在任何獎勵中的任何權利或利益均不得質押、抵押或抵押給集團實體以外的任何一方，也不得受該參與者對集團實體以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除非委員會另有規定，否則參與者不得分配、轉讓或以其他方式處置任何獎勵，除非根據遺囑或血統和分配定律。通過獎勵協議或其修正案中的明確規定，委員會可以允許將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給與參與者相關的某些個人或實體，包括但不限於參與者家族的成員、慈善機構或信託或其他實體，或受益人或受益人是參與者家族和/或慈善機構成員的其他實體，或可能明確向其他個人或實體轉讓和行使獎勵（激勵股票期權除外）經委員會批准，根據委員會可能確定的條件和程序.任何允許的轉讓均應以符合公司合法發行的證券為基礎。

10.4 受益人。儘管有第 10.3 節的規定，但參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人受本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議的約束，除非計劃和獎勵協議另有規定，也受委員會認為必要或適當的任何其他限制的約束。如果參與者已婚且居住在共同財產國家，則未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的人作為其受益人以獲取該獎勵中超過權益的受益人是無效的。如果參與者未指定受益人或未倖存者，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法則向有權獲得受益人支付款項。在不違反上述規定的前提下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人指定，前提是變更或撤銷已向委員會提交。

10.5 股票證書。

(a) 儘管此處有任何相反的規定，除非委員會根據法律顧問的建議確定此類證書的發行和交付符合所有適用法律、政府機構的法規以及股票上市或交易的任何交易所的要求（如果適用），否則不得要求公司發行或交付任何證明行使任何獎勵的股票的證書。在委員會認為遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規章制度以及股票上市、報價或的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則的情況下，根據本計劃交付的所有股票證書均受任何停止轉讓令和其他限制的約束。委員會可以在任何股票證書上加上適用於股份的參考限制的圖例。除此處提供的條款和條件外，委員會可能要求參與者做出委員會酌情認為可取的合理的契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時間或其他限制，包括委員會可能酌情施加的窗口期限制。

(b) 無論本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或適用法律另有要求，否則公司不得向任何參與者提供證明已發行與任何獎勵相關的股票的證書，相反，此類股份應記錄在公司賬簿上，或酌情記錄在公司賬簿上，或其過户代理人或股票計劃管理人的賬簿上。

10.6 無紙化管理。在遵守適用法律的前提下，委員會可以頒發獎項，提供適用的披露和程序，以便通過互聯網網站行使獎項，或為獎項的無紙化管理提供交互式語音應答系統。

10.7 外幣。根據適用的法律，包括外匯管制法律和法規，參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵行使價的任何貨幣是從參與者居住的司法管轄區獲得的，並被帶出參與者居住的司法管轄區。如果獎勵的行使價在委員會允許的情況下以人民幣或其他外幣支付，則應付金額將通過按中國人民銀行公佈的中國人民幣官方匯率從美元兑換來確定，對於中國以外的司法管轄區，則按照委員會在行使之日選定的匯率。

第十一條

資本結構的變化

11.1 調整。如果發生任何股息、股份分割、股份合併或交換、合併、安排或合併、向股東分割、資本重組或其他分配（正常現金分紅除外），或任何其他影響股份或股份股價的變化，委員會應根據需要進行相應的相應調整，以反映有關 (a) 的此類變化根據計劃可能發行的股票總數和類型（包括但不限於調整第 3.1 節中的限制）；(b) 任何未兑現獎勵的條款和條件（包括但不限於與之相關的任何適用的績效目標或標準）；以及 (c) 本計劃下任何未兑現獎勵的每股授予價或行使價。

11.2 控制權變更。控制權變更後，除非委員會另有決定，否則先前根據本計劃授予的的任何獎勵均應立即歸屬。除非公司與參與者之間達成的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定，否則在控制權變更時或預計會發生控制權變更時，委員會可自行決定規定 (i) 本協議下未兑現的任何和所有獎勵在未來的特定時間終止，並應賦予每位參與者在委員會確定的時間內行使此類獎勵的權利，(ii) 要麼以等於可能獲得的金額的現金購買任何獎勵是在行使此類獎勵或實現參與者的權利時獲得的，前提是該獎勵目前可行使、可支付或全部歸屬（為避免疑問，如果委員會自該日起真誠地確定行使此類獎勵或實現參與者的權利不會獲得任何金額，則公司可以無償終止該獎勵），(iii) 用其他獎勵取代該獎勵委員會自行決定選擇的權利或財產繼任者或倖存公司或其母公司或子公司承擔或取代此類獎勵，對股份的數量和種類和價格進行適當調整，或 (iv) 在必要時根據控制權變更之日的股份價值加上該獎勵本應授予或根據其原始條款支付的獎勵的合理利息，以現金支付獎勵，以遵守《守則》第 409A 節。

11.3 傑出獎項企業交易。除非任何獎勵協議或公司與參與者之間達成的任何其他書面協議中另有規定，否則如果委員會預計公司交易將發生或發生公司交易，則委員會可自行決定規定 (i) 本協議下未兑現的所有獎勵將在未來的特定時間終止，並應賦予每位參與者行使此類獎勵的既得部分的權利在委員會確定的期限內，或 (ii) 購買任何獎勵的現金金額等於行使該獎勵時本可獲得的金額（為避免疑問，如果截至該日，委員會本着誠意確定行使該獎勵不會獲得任何金額，則公司可以無償終止該獎勵），或 (iii) 用委員會在中選擇的其他權利或財產取代該獎勵自行決定或由繼任者或倖存的公司承擔或取代此類獎勵，或母公司或子公司，對股票的數量和種類及價格進行適當調整，或 (iv) 在必要時根據公司交易當日的股票價值加上獎勵的合理利息，以現金支付此類獎勵，直至委員會確定的該獎勵本應歸屬或已按照原始條款支付的日期，以現金支付此類獎勵，以遵守《守則》第 409A 條。

11.4 傑出獎項其他變更。如果公司資本變動或公司變更除本第十一條特別提及的變更以外的任何其他變動，委員會可自行決定對變更發生之日已發行獎勵的股票的數量和類別以及委員會認為適當的每股授予或行使價格進行委員會認為適當的調整，以防止權利稀釋或擴大。

11.5 沒有其他權利。除非本計劃中有明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別股份的細分或合併、支付任何股息、任何類別股份數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃中明確規定或根據委員會根據本計劃採取的行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股份的證券均不得影響受獎勵的股票數量或任何獎勵的授予或行使價格，也不得以此為由對進行任何調整。

第十二條

管理

12.1 委員會。本計劃應由董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會（此類委員會為委員會）管理，董事會應將向參與者授予或修改獎勵的權力。提及委員會是指在委員會缺席的情況下提及董事會。儘管如此，如果適用法律要求，由大多數在職成員行事的全體董事會應對本計劃進行全面管理。

12.2 委員會的行動。如果委員會有多名成員，則委員會的多數成員構成法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為以及委員會過半數成員以書面形式批准代替會議的法案應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴集團實體的任何高管或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息或採取行動。

12.3 委員會的權力。根據計劃中的任何具體規定，委員會擁有以下專屬權力、權力和自由裁量權：

(a) 指定參與者領取獎勵；

(b) 確定向每位參與者授予的獎勵類型或類型；

(d) 根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、補助價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、對獎勵行使的沒收限制或限制失效的時間表及其加速或豁免、與獎勵的非競爭和收回收益有關的任何條款，視情況而定委員會完全酌情決定的考慮；

(e) 確定獎勵是否、在何種程度上和在什麼情況下可以結算，也可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵的行使價可以取消、沒收或交出；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，每位參與者的格式不必相同；

(g) 決定中必須確定的與裁決有關的所有其他事項；

(h) 在不違反第十四條的前提下，制定、通過或修訂其認為必要或可取的任何規則和條例，以管理本計劃；

(i) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及因本計劃或任何獎勵協議而產生的任何事項；

(j) 降低受期權約束的每股行使價；以及

(k) 做出計劃或委員會認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定，包括不時設計和通過符合適用法律的新獎勵類型。

12.4 具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會關於該計劃的所有決定和決定均為最終決定、具有約束力且對各方具有決定性。

第十三條

生效日期和到期日期

13.1 生效日期。本計劃自本計劃獲得公司董事會批准之日（生效日期）起生效。

13.2 到期日期。本計劃將在生效日期十週年後到期，計劃不得授予任何獎勵。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際發放的任何獎勵均應繼續有效。

第十四條

修改、修改和終止

14.1 修改、修改和終止。經董事會批准，委員會可隨時不時終止、修改或修改本計劃。

14.2 先前授予的獎項。除根據第 14.1 節進行的修正外，未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改均不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性不利影響。

第十五條

一般規定

15.1 沒有獲得獎項的權利。任何參與者、員工或其他個人均無權要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和委員會均沒有義務統一對待參與者、員工和其他人員。

15.2 沒有股東權利。除非實際向參與者發行了與該獎勵有關的股票，否則任何獎勵都不賦予參與者任何公司股東的權利。

15.3 税收。除非該參與者做出委員會可接受的安排，以履行適用法律（包括但不限於中華人民共和國税法、規則、法規和政府命令或適用的美國聯邦、州或地方税法）規定的任何所得税和就業税預扣義務，否則不得根據本計劃向任何參與者交付任何股份。相關集團實體應有權並有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯出一筆款項，該金額足以支付法律要求就本計劃引起的涉及參與者的任何應納税事件預扣的聯邦、州、地方和國外税收（包括參與者的工資税義務）。委員會可自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留根據獎勵原本可發行的股份（或允許返還股份），該獎勵的公允市場價值等於所需預扣金額。無論本計劃有何其他規定，在發行、授予、行使或支付任何獎勵（或參與者從公司收購此類股份後可以從參與者處回購此類獎勵）時可以預扣的股份數量，以償還參與者在發行、歸屬、行使或支付獎勵方面的聯邦、州、地方和國外所得税和工資税負債除非委員會特別批准，否則獎勵應限於股份數量根據適用於此類補充應納税所得税的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的最低法定預扣税率，其在預扣或回購之日的公允市場價值等於此類負債的總金額。

15.4 沒有就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的工作或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用任何服務或服務的權利接受者。

15.5 無資金的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項沒有資金的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者比相關集團實體普通債權人更大的任何權利。

15.6 賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每位成員應獲得賠償，使該成員免受與他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序有關或由此產生的任何損失、成本、責任或開支，並使其免受損失、成本、責任或開支或未能根據本計劃行事，也未根據他或她為履行該計劃的判決而支付的任何和所有款項採取行動對他或她提起訴訟、訴訟或訴訟；前提是他或她讓公司有機會自費處理和辯護，然後他或她才承諾代表自己處理和辯護。上述賠償權不應排斥此類人員根據本計劃第15.15節、公司組織備忘錄和公司章程、法律或其他問題或公司為賠償他們或使他們免受傷害而可能擁有的任何權力可能享有的任何其他賠償權。

15.7 與其他福利的關係。在根據任何集團實體的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃確定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非此類其他計劃或相關協議中書面另有明確規定。

15.8 費用。管理本計劃的費用應由集團實體承擔。

15.9 標題和標題。本計劃中各章節的標題和標題僅為便於參考，如有任何衝突，應以計劃文本而不是此類標題或標題為準。

15.10 部分股份股。如果行使任何獎勵導致根據該獎勵產生部分股份，則委員會可自行決定是否應發行 (i) 該部分股份，或 (ii) 現金（金額等於該部分乘以本應發行部分股份之日的公允市場價值）來代替該部分股份，或 (iii) 應酌情向上或向下四捨五入，將此類部分份額抵消。

15.11 政府和其他法規。公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及政府機構可能需要的批准。公司沒有義務在任何適用的司法管轄區登記根據《證券法》或任何其他類似法律支付的任何股份。如果根據《證券法》或其他適用法律，在某些情況下，根據本計劃支付的股份可以免於註冊，則公司可以以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

15.12 適用法律。本計劃和所有獎勵協議應根據開曼羣島法律進行解釋和管轄。

15.13 第 409A 節。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能變成受《守則》第 409A 條的約束，則證明此類獎勵的獎勵協議應包含《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和獎勵協議應根據《守則》第 409A 條和美國財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會在生效日期之後確定任何獎勵可能受《守則》第409A條和財政部的相關指導（包括生效日期之後可能發佈的財政部指導方針）的約束，則委員會可以通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他具有追溯效力的政策和程序（包括修正案、政策和程序)，或採取任何其他行動，即委員會認為，(a) 免除該獎勵受《守則》第 409A 條的約束和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條的要求和美國財政部相關指導方針是必要或適當的。

15.14 附錄。經董事會批准，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃補充、修正案或附錄，以遵守適用法律或其他規定，此類補充、修正案或附錄應被視為本計劃的一部分；但是，此類補充文件不得增加本計劃第 3.1 節中包含的份額限制。

15.15 關於中國居民的免責聲明。根據適用的中華人民共和國法律法規（中華人民共和國居民）的每個參與者可能需要（a）單獨或集體向中華人民共和國國家外匯管理局（SAFE）和對中華人民共和國居民擁有管轄權的任何其他政府機構申報或註冊，然後中華人民共和國居民才能合法擁有任何股份，並且（ii）根據獲得SAFE的批准在中華人民共和國居民可以通過以下方式購買外匯之前生效的適用規則和條例人民幣，除非中華人民共和國居民以其他方式合法擁有用於行使或結算中華人民共和國居民獎的外匯，並且此類申報或批准並非總是可以實現，如果中國居民未能獲得中國當局的申報或批准，則中國居民可能難以向公司匯出外匯以行使或結算中華人民共和國居民獎勵，或者在中國居民股票出售時獲得收益和/或將所得款項轉換為人民幣根據該裁決簽發。不遵守這些規則也可能導致中國外匯法規的制裁。中華人民共和國居民有責任確保完全遵守這些中華人民共和國法規，費用由中華人民共和國居民自理，在公司首次公開募股之前，公司不承擔代表中華人民共和國居民尋求適當的申請或批准的責任。如果適用，中國居民可以讓中國子公司選擇的國內機構處理與外匯有關的問題。但是，中國居民應承擔所有代理費。如果任何此類中國居民因未遵守當時有效的任何適用規則和條例而受到國家外匯管理局的處罰，則中華人民共和國居民應向公司及其任何關聯實體提供賠償。