附錄 5.1

參考：kkz/697248-000002/25898552v3

有道股份有限公司

望上路 399 號

濱江區

杭州 310051

中華人民共和國

2023 年 4 月 27 日

親愛的先生或女士

有道股份有限公司（以下簡稱 “公司”）

我們曾擔任開曼羣島的法律顧問，處理將於2023年4月27日向美國證券交易委員會（委員會）提交的 S-8表格註冊聲明（註冊聲明），該聲明涉及根據經修訂的1933年《聯合國 州證券法》（《證券法》）註冊的5,668,625股A類普通股（股票），由公司根據公司的 2023 年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）發行。

為了給出本意見，我們檢查了註冊聲明和 計劃的副本。我們還審查了公司第四次經修訂和重述的備忘錄和公司章程的副本，這些備忘錄和章程由2019年9月27日通過、在 公司完成代表股票的美國存托股的首次公開募股前夕生效（備忘錄和章程）、公司董事會於2023年4月26日通過的書面決議（合稱 決議）。

基於下述假設和限定條件，並考慮到我們認為相關的法律 考慮，我們認為：

1.	公司發行並根據註冊聲明註冊的股票已獲得正式授權， 已獲得有效授權。

2.	當根據本計劃的條款和決議進行發行和支付，並且 在公司成員（股東）登記冊中作了適當記錄後，股票將有效發行、全額支付且不可徵税。

在本意見信中，“不可徵税” 一詞意味着，就股票的發行而言， 股東不得就相關股份，在沒有合同安排或備忘錄和公司章程規定的義務的情況下，沒有義務向公司資產進一步繳款 （除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的或其他情形，或法院所處的其他情況可能已經準備好揭開或揭開 公司的面紗）。

這些意見受以下條件的約束，即根據開曼 羣島的《公司法》（經修訂）（《公司法》），開曼羣島公司的成員登記在法律上被視為 初步證實《公司法》指示或授權在其中插入的任何事項的證據。不會出現第三方 方對相關股票的權益。成員登記冊上的條目可能會交由法院下令進行更正（例如，在出現欺詐或明顯錯誤的情況下）。

這些意見僅針對在本意見信發出之日我們存在和所知的情況和事實問題並基於這些情況和事實問題給出。這些 意見僅與在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律有關。我們對任何提及外國（即 非開曼羣島）法規、規則、條例、法典、司法機構或任何其他頒佈的含義、有效性或效力不發表任何意見。

我們 還依賴於我們尚未獨立核實的假設，即 (a) 提供給我們的所有簽名、縮寫和印章都是真實的；(b) 提供給我們的文件副本、合規副本或文件草稿是真實和完整的 原件副本或最終形式；(c) 備忘錄和條款仍然完全有效且未經修正；(d) 決議已正式生效以相關時間有效的公司 協會備忘錄和章程中規定的方式通過（包括但不限於），關於公司董事的利益披露（如果有），尚未在任何方面進行修改、變更或撤銷，(e) 任何法律（開曼羣島法律除外）中 均不存在任何會或可能影響本意見信中提出的意見的內容，(f) 公司會議記錄或公司記錄中沒有任何內容（我們尚未檢查 ）會或可能影響本意見信中提出的意見，(d) 發行任何股份後，公司將獲得對價不得低於此類股份的面值。

本意見信僅限收件人的利益，任何其他人不得出於任何目的依賴本意見書。

我們同意使用本意見信作為註冊聲明的附錄，並進一步同意註冊 聲明及其任何修正案中提及我們的所有內容。在給予此類同意時，我們不認為我們是《證券法》或委員會根據該法發佈的規則和條例中使用的術語所指的專家， 涉及註冊聲明的任何部分，包括作為附錄的本意見信或其他內容。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港 Kong）LLP