正如2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

有道股份有限公司

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

濱江區旺上路399號

中華人民共和國杭州 310051

+86 0571-8985-2163

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

Cogency Global Inc

紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168

(212) 947-7200

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

周峯 首席執行官 有道株式會社 中華人民共和國杭州市濱江區旺上路399號 310051 +86 0571-8985-2163		李赫，Esq Davis Polk & Wardwell LLP 中環遮打道 3A 號香港會所大廈 10 樓 c/o 香港 +852 2533-3300		James C. Lin，Esq Davis Polk & Wardwell LLP 中環遮打道 3A 號香港會所大廈 10 樓 c/o 香港 +852 2533-3300

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義：

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息*

第 2 項。 註冊人信息和員工計劃年度信息*

*	根據《證券法》第428條和表格S-8第一部分的附註，本 註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10（a）節招股説明書中的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給本註冊聲明所涵蓋計劃的 參與者。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

註冊人先前向美國證券交易委員會（委員會）提交的以下文件 以引用方式納入此處。

(1) 註冊人根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 13 (a) 條於 2023 年 4 月 27 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 20-F 表年度報告；以及

(2) 根據2019年10月15日提交的《交易法》 在表格8-A上提交的註冊人註冊聲明中包含的註冊人 A類普通股的描述，經為更新此類描述而提交的任何修正案或報告（交易所法案文件編號001-39087）修改。

在 提交生效後修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件，如果該修正案表明已發行的所有證券均已出售，或者註銷了當時未售出的所有證券，則應視為以引用方式納入此處，並自提交此類文件之日 起成為本文件的一部分。

就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明均應被視為 已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件中 修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的公司章程可以對高級管理人員和 董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或其後果或犯罪提供賠償。註冊人 經第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，向高級管理人員和董事提供賠償，以彌補他們或他們中的任何人因在各自辦公室履行職責時所採取或不作為或不作為或可能承受的所有行動、訴訟、成本、費用、損失、損害和開支，除非他們自己故意招致或維持的（如果有）疏忽或失職，任何此類董事或高級職員 均不對這些行為、收據負責，任何其他董事或高級職員的疏忽或違約，或為了任何銀行家或其他可能存放或存放屬於註冊人的任何款項或財產 的人的合規性或償付能力或誠實而加入任何收據，以供安全保管，或用於註冊人任何資金投資的任何擔保不足，或因上述原因或可能導致的任何其他損失或損害 發生在他執行公務時或在執行公務時發生的，除非同樣的情況是故意疏忽或該董事或高級職員的違約。

根據賠償協議，其形式作為經修訂的 F-1 表格註冊人註冊聲明附錄 10.2 提交（文件編號 333-234009），註冊人已同意在適用 法律允許的最大範圍內，賠償其董事和高級管理人員因此類董事或高級管理人員的公司身份而實際和合理產生的任何費用和負債。

註冊人持有標準的保險單，根據該保單，(a) 向其董事和高級職員提供保險 ，以防因失職或其他不當行為而產生的索賠 ，以及 (b) 註冊人根據上述賠償條款可能向此類高管和董事支付的款項，或者 就其他法律問題向註冊人支付的款項提供保險。

第 7 項。申請的註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

隨附的附錄索引中列出的展品作為本註冊 聲明的一部分提交或以引用方式納入本註冊 聲明（參見下面的展覽索引）。

第 9 項。承擔

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，提供了 ，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊聲明中 註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及，根據交易法第 15 (d) 條提交的每份以引用方式納入本註冊聲明的員工福利計劃 年度報告）均應被視為已提交的每份僱員福利計劃 年度報告一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在以下地點發行 此類證券該時間應被視為初始時間 善意為此提供。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償《證券法》產生的 責任而言，註冊人被告知，委員會認為 此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付的 費用或註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而支付的費用除外），則除非其律師認為該問題已由控制先例解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題正如 證券法所規定的那樣，它的賠償違背了公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

展覽索引

展覽 數字		展品描述
4.1		經第四次修訂和重述的註冊人備忘錄和公司章程（參照最初於2019年9月30日提交的經修訂的F-1表格註冊人 註冊聲明附錄3.2納入此處）（證券法文件編號333-234009）
4.2		A 類普通股的註冊人證書樣本（參照最初於 2019 年 9 月 30 日提交、經修訂的 F-1 表格註冊人註冊聲明附錄 4.2 納入此處）（證券法文件編號333-234009）
4.3		註冊人、存託人和美國存托股份持有人之間的存款協議形式（經修訂後，以引用 引用最初於 2019 年 9 月 30 日提交的 F-1 表格註冊人註冊聲明附錄 4.3 在此納入）（證券法案文件 第 333-234009 號）
5.1		Maples and Calder（香港）律師事務所的意見（隨函提交）
10.1		2023 年股票激勵計劃（隨函提交）
23.1		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
23.2		獨立註冊會計師事務所的同意（隨函提交）
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）
107		申請費表（隨函提交）

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年4月27日在中國北京代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

每個簽名如下所示的人均構成並任命周峯博士為真實合法博士 事實上的律師代理人，擁有全部替代權和重新替代權，代之以 以其姓名、地點和所有身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案、附錄和其他與之相關的文件），並向委員會提交該修正案及其所有證物以及與之相關的其他 文件，批准上述文件 事實上的律師和代理人，在房舍內和周圍採取和執行每一項行為和 事的全部權力和權力，盡其本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其代理人可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2023年4月27日指明的 身份簽署。

簽名		標題
/s/威廉·雷丁 姓名：威廉·雷丁		導演
/s/ 周峯 姓名：周峯		首席執行官兼董事 （首席執行官）
/s/ Harry Heung Yeung Shu 姓名：沈香洋		獨立董事
/s/ 賴智明 姓名：賴智明		獨立董事
/s/ 李永威 姓名：李永偉		財務副總裁 （首席財務官兼首席會計官）

在美國的授權代表的簽名

根據1933年的《證券法》，下列簽署人，即有道公司在美國的正式授權代表，已於2023年4月27日在紐約簽署了 本註冊聲明或其修正案。