cfr-20230426假的000003926300000392632023-04-262023-04-260000039263美國通用會計準則：普通股成員交易所：xnys2023-04-262023-04-260000039263US-GAAP：B系列優先股會員交易所：xnys2023-04-262023-04-26 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告的事件日期）： 2023年4月26日
Cullen/Frost Bankers, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 德州 | | 001-13221 | | 74-1751768 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （美國國税局僱主識別號） |
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| 西休斯頓街 111 號 | 聖安東尼奧， | 德州 | | 78205 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
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| (210) | 220-4011 | |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
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| 不適用 |
| （以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化 |
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 每個交易所的名稱
哪個註冊了 |
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| 普通股，面值0.01美元 | | CFR | | 紐約證券交易所 |
| 存托股份，每股代表B系列4.450％非累積永久優先股的1/40權益 | | cfr.prb | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
在2023年4月26日舉行的Cullen/Frost Bankers, Inc.（“Cullen/Frost”）年度股東大會上，股東們就以下事項進行了表決：
(1)選舉十三名董事候選人在Cullen/Frost董事會任職，任期一年，將在2024年年度股東大會上屆滿。最終投票結果如下：
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| 被提名人姓名 | | 投贊成票 | | 投反對票 | | 棄權票 | | 經紀人
非投票 |
| 卡洛斯·阿爾瓦雷斯 | | 54,370,960 | | | 509,783 | | | 112,591 | | | 5,106,403 | |
| Chris M. Avery | | 53,717,915 | | | 1,166,284 | | | 109,135 | | | 5,106,403 | |
| 安東尼 R. 蔡斯 | | 52,906,193 | | | 1,960,343 | | | 126,798 | | | 5,106,403 | |
| 辛西婭 J. Comparin | | 54,495,590 | | | 375,784 | | | 121,960 | | | 5,106,403 | |
| 塞繆爾·道森 | | 53,612,287 | | | 1,258,594 | | | 122,453 | | | 5,106,403 | |
| 克勞福德·愛德華茲 | | 54,343,113 | | | 533,659 | | | 116,562 | | | 5,106,403 | |
| 帕特里克·布羅斯特 | | 54,453,545 | | | 451,674 | | | 88,115 | | | 5,106,403 | |
| 菲利普·D·格林 | | 53,500,026 | | | 1,391,508 | | | 101,800 | | | 5,106,403 | |
| 大衞 J. Haemisegger | | 54,138,229 | | | 742,408 | | | 112,697 | | | 5,106,403 | |
| 查爾斯·W·馬修斯 | | 50,758,917 | | | 4,124,683 | | | 109,734 | | | 5,106,403 | |
| 約瑟夫·皮爾斯 | | 54,424,625 | | | 441,409 | | | 127,300 | | | 5,106,403 | |
| 琳達·B·盧瑟福 | | 53,797,360 | | | 1,075,407 | | | 120,567 | | | 5,106,403 | |
| 傑克·威洛姆 | | 54,515,828 | | | 352,547 | | | 124,959 | | | 5,106,403 | |
(2)為高管薪酬提供不具約束力的批准。最終投票結果如下：
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| 投贊成票 | 53,464,855 | |
| 投反對票 | 1,229,882 | |
| 棄權票 | 298,597 | |
| 經紀人非投票 | 5,106,403 | |
(3)通過説明高管薪酬投票應每隔一年、每兩年還是每三年進行一次，為未來高管薪酬的投票頻率提供不具約束力的選擇。最終投票結果如下：
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| 1 年 | 53,675,622 | |
| 2 年 | 88,493 | |
| 3 年 | 1,114,810 | |
| 棄權票 | 114,409 | |
| 經紀人非投票 | 5,106,403 | |
根據股東表達的首選頻率，我們決定每年舉行一次不具約束力的諮詢投票，以批准高管薪酬，直到下次就股東就執行官薪酬的投票頻率進行必要的不具約束力的諮詢投票。
(4)批准選擇安永會計師事務所擔任自2023年1月1日開始的財年Cullen/Frost的獨立審計師。最終投票結果如下：
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| 投贊成票 | 59,385,378 | |
| 投反對票 | 618,905 | |
| 棄權票 | 95,454 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | CULLEN/FROST BANKERS, IN |
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| 來自： | /s/ 傑裏·薩利納斯 |
| | 傑裏·薩利納斯 |
| | 集團執行副總裁兼首席財務官 |
| | （經正式授權的首席財務官員）
官員兼首席會計官） |
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| 註明日期： | 2023年4月26日 |