修訂和重述的附例
Twitter，Inc.

(於2022年2月14日修訂)

目錄

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦公室

Twitter，Inc.的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中，該證書可能會不時修改。

1.2其他辦公室

公司可隨時設立其他辦事處。

第二條--股東會議

2.1會議次數

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按照特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式召開。如果沒有這樣的指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2年度會議

股東年會應在董事會不時指定的日期、時間和特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，並在公司的會議通知中註明。在年度會議上，應選舉董事，並可處理根據本附例第2.4節提出的任何其他適當事務。董事會可以在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的年度會議。

2.3專題會議

(1)除法規規定的股東特別會議外，股東特別會議可由(A)董事會、(B)董事會主席或(C)首席執行官隨時召開，但其他任何人不得召開特別會議。董事會可以在特別會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(Ii)特別會議的通知須包括召開該會議的目的。只有董事會、董事長或首席執行官在股東特別會議上提出的或在其指示下提出的業務，方可在股東特別會議上處理。第2.3(Ii)節的規定不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召開股東大會的時間。

2.4提前通知程序

(I)股東業務預告。在股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。要在年度會議上適當地提交業務，必須：(A)根據公司關於該會議的委託書，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由公司的股東提出，該股東(1)在發出第2.4(I)條所要求的通知時和在決定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期，以及(2)已及時以適當的書面形式遵守本第2.4(I)條規定的通知程序。此外，根據本章程和適用法律，股東若要將業務適當地提交年度會議，則此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。為免生疑問，除根據1934年證券交易法(經修訂)第14a-8條或其任何繼承者(“1934年法案”)及其下的規例(或任何繼承者規則及在任何情況下經如此修訂)適當地提出的建議外，上述(C)條款應為股東在股東周年大會上提出業務的唯一手段。

(A)為遵守上文第2.4(I)節第(C)款的規定，股東通知必須列出第2.4(I)節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書及時收到。為了及時，祕書必須在公司首次郵寄其代理材料或上一年年會代理材料提供通知(以較早者為準)的一週年紀念日前45天或之前75天，在公司主要執行辦公室收到股東通知；但如上一年度並無舉行週年會議，或如週年會議的日期較上一年度的週年會議日期提前超過30天或延遲超過60天，則為使儲存商作出及時的通知，該通知必須在該年度會議前第120天的辦公時間結束前，以及在(I)該週年會議舉行前第90天的較後日期的辦公時間結束之前，由祕書接獲，或(Ii)首次公佈(定義見下文)該年度會議日期的第十天。在任何情況下，年度會議的任何延期、重新安排或推遲或其宣佈都不會開始本第2.4(I)(A)節所述的發出股東通知的新時間段。“公開聲明”是指通過推文、道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據1934年法案第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件，通過推文披露公司運營的經過驗證的帳户(例如@twitter)。

(B)為採用適當的書面形式，貯存商向祕書發出的通知書必須就該貯存商擬在週年會議席前提出的每項業務事項列明：(1)擬在週年會議席前提出的業務的簡要描述及在週年會議上處理該等業務的理由；。(2)建議該業務的貯存商及任何股東相聯者(定義如下)的姓名或名稱及地址。(3)該股東或任何股東相聯人士登記持有或實益擁有的法團股份的類別及數目，以及該股東或任何股東相聯人士所持有或實益持有的任何衍生頭寸；。(4)該股東或任何股東相聯人士或其代表是否及在多大程度上已就該法團的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的效果或意圖，或管理股票價格變動的風險或利益，或增加或減少該股東或任何股東相聯人士對本公司任何證券的投票權，(5)該股東或股東相聯人士在該等業務中的任何重大權益，(6)説明該人士如獲選，是否有意在其當選或連任後立即投標，不可撤銷的辭職，有效條件是：(A)該人未能在該人將面臨連任的下一次股東大會上獲得連任所需的票數，以及(B)董事會根據公司的《公司治理準則》接受該辭職，以及(7)該股東或任何股東相聯人士是否會向至少達到適用法律規定的公司有表決權股份投票權百分比的持有人交付委託書和委託書表格(根據第(1)至(7)條的要求提供的信息和作出的陳述)，一份《商業徵集聲明》)。此外，為了採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須在不遲於記錄日期後十天補充，以確定有權獲得會議通知的股東在記錄日期披露上文第(3)和(4)款所載信息。就本第2.4節而言，任何股東的“股東聯營人士”應指(I)直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何人士，(Ii)該股東登記或實益擁有並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)的公司股票的任何實益擁有人，或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

(C)除非按照第2.4(I)節和(如適用)第2.4(Ii)節的規定，否則不得在任何年度會議上處理任何事務。此外，如股東或股東相聯人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該等業務的商業邀請聲明所作的陳述，或適用於該等業務的商業邀請聲明載有對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東建議提出的業務不得在股東周年大會上提出。如果事實證明有充分理由，年會主席應在年會上確定並聲明沒有按照第2.4(I)節的規定適當地將事務提交年會，如果主席如此決定，他或她應在年會上聲明，任何沒有適當地提交年會的事務將不被處理。

(Ii)於股東周年大會上預告董事提名。儘管本附例有任何相反規定，只有按照第2.4(Ii)節規定的程序被提名的人士才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。公司董事會成員的提名只能在年度股東大會上作出，(A)由董事會或在董事會的指示下，(B)由公司的股東(1)在發出第2.4條所要求的通知時是登記在冊的股東，以及在決定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期，以及(2)遵守下文第2.15條規定的第2.4條(Ii)或(C)中規定的通知程序。除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。

(A)為遵守上文第2.4(Ii)節第(B)款的規定，股東作出的提名必須列出第2.4(Ii)節所要求的所有資料，並且必須在上文第2.4(I)(A)節最後三句所述的時間由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到；但條件是，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且沒有公佈董事的所有被提名人的名字或公司至少在股東可以根據前述規定提交提名通知的最後十天前做出的增加董事會規模的公告，則第2.4(Ii)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如該公告須在該公告首次作出之日起計第十日內，由法團祕書在法團的主要行政辦事處接獲，則該公告須於當日結束前送達。

(B)為採用適當的書面形式，該貯存商發給祕書的通知必須列明：

(1)就貯存商建議提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士(“代名人”)：(A)代名人的姓名、年齡、業務地址及居住地址；(B)代名人的主要職業或職業；(C)代名人在法團中紀錄持有或實益擁有的股份的類別及數目，以及代名人所持有或實益持有的任何衍生職位，(D)代名人或代代名人就法團的任何證券而訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易的程度，以及對任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕對代名人的損失，或為其管理股價變動的風險或利益，或增加或減少代名人的投票權；。(E)描述任何貯存人之間或之間的所有安排或諒解，。每名被提名人和/或任何其他人(指名道姓)，根據這些提名，股東應作出提名或與被提名人可能在董事會任職有關，(F)由被提名人簽署的書面聲明，承認作為公司的董事，根據特拉華州法律，被提名人應對公司及其股東負有受信責任，以及(G)如果為選舉董事而徵求被提名人的委託書，將需要披露與被提名人有關的任何其他信息，或另行要求披露與被提名人有關的任何其他信息，在每一種情況下，根據1934年法案下的第14A條(包括但不限於被提名人在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意書)；和

(2)就發出通知的股東而言，(A)根據上文第2.4(I)(B)節第(2)至(5)款規定須提供的資料，以及上文第2.4(I)(B)節第二句所指的補充資料(但該等條文中提及的“業務”，應改為指為施行本款而提名的董事)；及(B)該股東或股東聯營人士是否會向持有人遞交委託書及委託書表格，而委託書及委託書表格至少為該股東或股東聯營人士合理地相信選出該代名人所需的法團有表決權股份的百分比(上文(A)及(B)條所規定的資料及陳述，稱為“代名人邀請書”)。

(C)在董事局的要求下，任何獲貯存商提名以供選舉為董事的人，必須向法團祕書提供(1)規定在該貯存商提名該人為董事的通知書內所列明的資料，而該等資料須在該人的提名通知書發出後的翌日列出；及(2)該法團為決定該獲提名的獲提名人是否有資格出任法團的獨立董事而合理地需要的其他資料，或可能對合理的股東理解該獲提名人的獨立性或缺乏獨立性具有關鍵性的資料；如未按要求提供該等資料，則根據第2.4(Ii)條的規定，該股東的提名不得以適當形式予以考慮。

(D)無例外，任何人士均無資格在股東周年大會上當選或再度當選為本公司董事成員，除非按照第2.4(Ii)節的規定獲提名。此外，如股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人將沒有資格獲選或重選連任。如事實證明有充分理由，週年會議的主席須在週年會議上裁定並宣佈提名沒有按照本附例所訂明的條文作出；如主席如此決定，則須在週年會議上宣佈該項提名，而有欠妥之處的提名則不予理會。

(三)董事特別會議提名預告。

(A)根據第2.3條選舉董事的股東特別會議，提名董事會成員的候選人只能(1)由董事會或在董事會的指示下提名，或(2)由公司的任何股東提名，該股東(A)在發出第2.4(Iii)條所要求的通知時和在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期時是登記在冊的股東，以及(B)及時向公司祕書遞交提名的書面通知，其中包括上文第2.4(Ii)(B)和(Ii)(C)條所述的信息。為了及時，祕書必須在該特別會議前第90天晚些時候或在首次公佈特別會議日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的公告之日後第10天內，在公司的主要執行辦公室收到這類通知。在任何情況下，特別會議的任何延期、重新安排或延期或其公告都不會開始發出股東通知的新期限。任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事，除非該人是(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)由股東按照第2.4(Iii)節規定的通知程序提名的。此外，如股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人將沒有資格獲選或重選連任。

(B)如事實證明有充分理由，特別會議的主席須在會議上裁定並宣佈某項提名或事務並非按照本附例所訂明的程序作出；如主席如此決定，則須在會議上宣佈該項提名或事務，而不理會該項有欠妥善的提名或事務。

(4)其他要求和權利。除第2.4節的前述條款外，股東還必須遵守與第2.4節所述事項有關的州法律和1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求，包括，對於股東打算在年度會議上提出的涉及該股東要求將其納入公司委託書的提案的業務，遵守1934年法案下規則14a-8(或任何後續條款)的要求。本第2.4節的任何規定不得被視為影響公司根據1934年法案規則14a-8(或任何後續條款)從公司的委託書中省略提案的任何權利。

2.5股東大會紀要

當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，其中應説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除本公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知須於大會日期前不少於10天至不多於60天發給每名有權在大會上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

2.6QUORUM

除法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定外，持有已發行及未發行並有權投票的股票的多數投票權的持有人，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或多個類別或系列的已發行和流通股(親自出席或由受委代表出席)的多數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有要求。

無論出席股東大會的人數是否達到法定人數，會議主席均有權不時休會，除在會議上宣佈外，無須另行通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原會議本可處理的任何事務。

2.7臨時會議；通知

當會議延期至另一時間或地點時，除非此等附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席有關延會並於會議上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈，則無須發出有關延會的通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上本應處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據股東大會議事規則第213(A)節及本附例第2.11節的規定，為該延會的通知定出新的記錄日期，並向每名有權在該續會上表決的股東發出延會通知的記錄日期。

2.8Conductof Business

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和事務處理的規定。任何股東會議的主席由董事會指定；如無指定，董事會主席(如有)、首席執行官(如缺席)或獨立董事首席執行官(如主席及行政總裁缺席)或(如董事會主席及行政總裁缺席)或(如他們缺席)公司的任何其他行政總裁應擔任股東會議主席。

2.9VOTING

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218節(關於有表決權信託和其他投票權協議)的限制。

除公司註冊證書另有規定外，每名股東持有的每股股本有權享有一票投票權。

除法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定外，在除選舉董事外的所有事項中，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的多數表決權的贊成票，應為股東的行為。除法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定外，董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的過半數投票權選出，並有權就董事選舉投票。就本節而言，多數票指“贊成”董事當選的票數超過“反對”該董事當選的票數(“棄權”和“中間人反對票”不算作“贊成”或“反對”該董事當選的票數)；但如果在本條第二節第2.4節規定的通知期結束時，董事的被提名人人數超過應選董事人數，則董事應以所投出的票數的多數當選。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。如須由某一類別或系列或多個類別或系列進行單獨表決，則除董事選舉外，親身出席或由受委代表出席會議的該類別或系列或多個類別或系列股份的多數投票權的贊成票，即為該類別或系列或多個類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定。

2.10STOCKHOLDER未經會議以書面同意採取行動

在任何一系列優先股或任何其他類別股票或其系列的股份持有人已獲明確授予書面同意採取行動的權利的規限下，要求或準許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，且不得通過該等股東的任何書面同意而進行。

2.11記錄日期

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何延期的通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。

對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，也應確定為有權獲得休會通知的股東的記錄日期，與根據《股東大會條例》第213條和本第2.11節的規定確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。

為了使公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

2.12PROXIES

每名有權在股東大會上投票的股東，或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人，均可授權另一人或多名人士以按照會議既定程序提交的文件或文件所授權的委託書，代表該股東行事，但自其日期起計三年後，不得投票或行使該委託書，除非該委託書規定了較長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。

2.13有權投票的股東名單

公司應在每次股東大會之前至少10天編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前第10天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議召開前至少10天內查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。

2.14選舉審查員

在任何股東會議之前，法團須委任一名或多於一名選舉督察在該會議或其延會上行事。法團可再指定一名人士為候補審查員，以取代任何沒有出席、沒有出席或拒絕行事的審查員。

每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。該等檢查員應：

(I)確定已發行股份的數目及每股股份的投票權；

(2)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；

(3)清點所有選票和選票；

(4)確定對檢查專員的任何決定提出質疑的處理情況的記錄，並將其保留一段合理的時間；

(V)核證他們對出席會議的股份數目的決定，以及他們對所有選票和選票的點算。

選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有多名選舉檢查人員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

2.15董事提名人的PROXY訪問。

(I)將股東提名人納入委託書材料。當董事會在股東周年大會上就董事選舉徵集委託書時，在符合第2.15節規定的情況下，公司將在該年度股東大會的委託書材料中包括任何由董事會或董事會任命的委員會提名的候選人的姓名，以及任何由合資格股東(定義如下)適當提名進入董事會的人士(“股東被提名人”)的姓名和所需資料。合資格股東必須在提供第2.15節所規定的通知(“提名通知”)時，根據第2.15節明確選擇將該合資格股東的被提名人納入公司的委託書材料。為免生疑問，如果公司年度股東大會的委託書中包括一名股東被提名人，那麼公司也將在(A)在該年度會議上分發的任何選票；(B)公司的委託卡；以及(C)公司允許提交委託書的任何其他格式中包括該股東被提名人。

(Ii)合資格股東的定義。“合格股東”是指公司的股東或不超過20名股東的團體，該股東已(單獨或集體)滿足所有適用條件，並已遵守本節第2.15節所述的所有適用程序。任何人不得是構成合格股東的一個以上羣體的成員。代表一個或多個實益所有人行事的記錄持有人將不會就該記錄持有人被書面指示代表其行事的實益所有人所擁有的股份單獨計算為股東，但每個此類實益所有人將被單獨計算，以確定其所持股份可被視為合格股東所持股份的股東數量，但須遵守本第2.15節的其他規定。就本節第2.15節而言，兩個或多個基金或信託在下列情況下將被視為一個股東或受益所有人(“合格基金”)：(I)在共同管理和投資控制下；(Ii)在共同管理下並主要由同一僱主提供資金；或(Iii)“投資公司集團”，該術語在1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義。

(Iii)所需資料。就本節第2.15節而言，公司將在其代表委任材料中包括的“必需信息”為(I)根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和法規，必須在公司的委託聲明中披露的有關股東代名人和合資格股東的信息；及(Ii)如果符合資格的股東如此選擇，一份或多份支持聲明(定義如下)。

(Iv)遞交提名通知書。為了及時，提名通知必須在公司關於前一屆股東年會的委託書(或可上網通知)首次郵寄給股東的一週年日之前不少於120天，也不超過150天，交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室。週年大會的任何延期、延期或其他延遲，或有關的任何公告，均不會開始發出提名通知的新期限(或延長任何期限)。

(五)股東提名人數上限。

(A)最大數量；減少。公司年度股東大會的代表材料中將包含的股東提名人數的最大總數不得超過(A)兩名或(B)根據本條款可交付提名通知的最後一天在任董事人數的20%或2.15人，或如果該金額不是整數，則最接近的整數不得超過20%以下。這一最高人數將減去(1)根據與一名或一組股東達成的協議、安排或其他諒解(與該股東或一組股東從公司收購公司普通股而達成的任何此類協議、安排或諒解除外)，將作為(由公司)無競爭對手的被提名人包括在公司的委託書中的作為董事被提名人的人數；(2)其姓名被合格股東根據第2.15節提交以納入公司的委託書，但(A)隨後被撤回的任何股東被提名人，不予理睬或宣佈無效或不合格；或(B)董事會或董事會委任的委員會決定提名參選；及(3)在前兩次股東周年大會(包括上文第(2)款所述的任何個人)中被提名為股東的現任董事(截至根據本條可遞交提名通知的最後一日)的人數，以及(3)董事會推薦其在即將舉行的股東周年大會上當選的董事人數。儘管有前一句話，在任何情況下，如果按照第2.15節的規定適當交付有效的提名通知，公司關於股東年會的委託書材料中的股東提名人總數將不會少於一人。股東提名人數不得超過在適用的年度股東大會上選出的董事人數。

(B)空缺的影響。如果(A)董事會因任何原因出現一個或多個空缺，且(A)董事會因任何原因在根據本條可交付提名通知的最後一天(2.15)之後但在股東周年大會日期之前出現一個或多個空缺，且(B)董事會決議縮減與該空缺相關的董事會規模，則股東提名的最高人數將根據如此減少的在任董事人數計算。

(C)股東提名的排名。任何提交一名以上股東提名人以納入公司委託書的合資格股東，必須根據合資格股東希望該等股東被提名人被挑選以納入公司委託書的順序，在其提名通知中對其股東提名人進行排名。如果合資格股東提交的股東提名人數超過第2.15(V)(A)節規定的最高提名人數，則公司將選出每名合資格股東中排名最高的合資格股東提名人納入公司的委託材料，直到達到最大股東提名人數為止，按每名合資格股東在其提名通知中披露為擁有(定義如下)的公司普通股數量(從大到小)排序。如果在選擇了每個合格股東的最高級別的合格股東提名人後，沒有達到最大股東提名人數，則此過程將根據需要對排名第二的股東提名人繼續進行多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數。

(六)所有權。就本節第2.15節而言，合資格股東將被視為僅“擁有”該公司已發行的普通股，而該等普通股是該合資格股東同時擁有(I)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會及虧損風險)。按照前一句話計算的股份數量將不包括任何股份(A)由該合格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售，包括任何賣空；(B)由該合格股東或其任何關聯公司為任何目的借入；(C)由該合格股東或其任何關聯公司購買，但須有轉售協議；或(D)除該合資格股東或其任何聯營公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具或類似協議另有規定外，不論任何該等票據或協議是以股份或現金結算，而該等票據或協議是以公司普通股的名義金額或價值為基礎的，在任何該等情況下，該等票據或協議具有或擬具有或如行使該等票據或協議將具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少，有資格的股東或其關聯公司對任何此類股份的完全投票權或直接投票權；或(2)在任何程度上對衝、抵消或改變該合資格股東或其關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的任何損益。股東將“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留指示如何投票選舉董事的股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在股東已(A)借出該等股份的任何期間內，只要該股東有權在不超過五個工作日的通知內收回該等借出的股份，並在提名通知中包括一項協議，即(I)在公司通知其任何股東提名人將包括在公司的委託書內時，該股東將迅速收回該借出的股份，以及(Ii)將繼續持有該等被收回的股份至股東周年大會日期，則該股東對該等股份的所有權將被視為繼續存在；或(B)通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排轉授任何投票權。術語“擁有”、“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體將有相關的含義。根據第2.15節的規定，公司的普通股流通股是否“擁有”將由董事會或其任何委員會決定，這一決定將是決定性的，對公司及其股東具有約束力。就第2.15節而言，“聯營公司”一詞的涵義與根據1933年證券法(“證券法”)頒佈的規則405所賦予的涵義相同。

(Vi)合資格股東要求。

(A)所有權要求。要根據第2.15節作出提名，合資格的股東必須連續擁有至少三年(“持有期”)的股份，相當於公司普通股的至少3%(該等所需股份數目，即“所需股份”)。為確定合格股東在持有期內是否擁有所需股份，普通股數量將參考公司在持有期內定期提交給美國證券交易委員會的文件確定。所需股份還必須在(I)提名通知根據第2.15節交付或郵寄至公司的主要執行辦公室的日期；(Ii)確定有權在股東年會上投票的股東的記錄日期；及(Iii)股東周年大會的日期，持續擁有。

(B)對股東羣體的額外要求。如果一組股東為了滿足第2.15節的要求而合計股份所有權，則(1)構成其對所需股份的貢獻的每個股東持有的所有股份必須至少在持有期內由該股東連續持有，並且必須在(A)提名通知按照第2.15節遞送或郵寄並在公司的主要執行辦公室收到之日；(B)確定有權在股東年會上投票的股東的創紀錄日期；以及(C)股東年會的日期；(Ii)第2.15節要求合資格股東提供任何書面聲明、申述、承諾、協議或其他文書或符合任何其他條件的每項條文，將被視為要求屬該集團成員的每名股東提供該等聲明、申述、承諾、協議或其他文書並符合該等其他條件(除非該集團的成員可合計其持股以履行所需股份)；及(Iii)該集團的任何成員違反第2.15節下的任何責任、協議或申述，將被視為該合資格股東的違反。

(Viii)合資格股東須提供的資料。在規定的提供提名通知的期限內，符合資格的股東(就本節第2.15(Viii)節而言，將被視為包括代表其作出提名的任何實益所有者)必須向公司的主要執行辦公室的公司祕書提供以下書面信息：

(A)合資格股東的姓名或名稱及地址；

(B)合資格股東的聲明(A)列明及證明其在持股期內擁有及持續擁有的公司普通股股份數目；(B)同意繼續持有所需股份至股東周年大會日期；及(C)表明是否有意在股東周年大會後繼續持有所需股份至少一年(有一項理解是，本聲明不會被視為在股東周年大會後向合資格股東施加任何持有任何所需股份的義務)；

(C)如屬合資格股東的一組股東的提名，(A)所有集團成員指定一個集團成員，該成員獲授權接收來自法團的通訊、通知及查詢，並代表所有該等成員就提名及所有相關事宜行事(包括撤回提名)；(B)該集團成員書面接受該項指定；及(C)該集團成員的地址、電話號碼及電子郵件地址，

(D)規定股份的每名紀錄持有人(以及在持有期內透過其持有或曾經持有規定股份的每名中介人)的一份或多於一份書面陳述，核實截至提名通知書在法團的主要行政辦事處交付或收到的日期前7個歷日內的某一日起，該合資格股份持有人當時擁有規定股份，並在持有期內持續擁有該等股份；

(E)合資格股東承諾在(A)股東周年大會的記錄日期後七個歷日內(如果，在該記錄日期之前，公司已在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露記錄日期，或在公司根據交易法第13節、第14節或第15(D)節公開提交給美國證券交易委員會的文件中披露記錄日期；或(2)向合格股東遞交記錄日期的書面通知(包括通過電子郵件)或(B)公司向合格股東交付關於記錄日期的書面通知(包括通過電子郵件)的日期(如果該通知是在記錄日期之後提供的)，所需股份的每個記錄持有人(以及在持有期內通過其持有所需股份的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，核實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；

(F)就合資格基金而言，其股份擁有量為合資格股東的目的，須有令董事會合理滿意的文件，證明該合資格基金符合合資格基金的要求；

(G)根據第二條第2.4條第(2)款的規定，必須在股東的提名通知中列出或包括的信息、協議、證明、陳述和其他文件；

(H)根據交易法規則14a-18(或任何後續規則)的規定，該合格股東已經或正在同時向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；

(I)陳述和承諾(A)合資格股東(1)沒有為影響或改變對公司的控制權的目的或效果而收購或持有公司的證券；(2)沒有也不會提名任何人蔘加股東年度會議的董事會選舉，但股東提名人除外，根據本節第2.15節；(3)沒有、也不會參與、也不會、也不會參與另一人根據《交易法》(或任何後續規則)第14a-1(L)條所指的、支持任何個人在年度股東大會(其股東提名人或董事會被提名人除外)選舉為董事會員的“徵集”活動；(4)沒有、也不會向任何股東分發除法團分發的表格外的任何形式的股東年會代表書；(5)已遵守並將遵守適用於根據第2.15節採取的任何行動的所有法律、規則和法規，包括提名其股東提名人和與股東年度會議有關的任何允許的徵求意見；以及(6)同意公開披露根據第2.15節提供的信息；及(B)合資格股東在與法團及其股東的所有通訊中的事實、陳述及其他資料，在各要項上均屬並將會是真實和正確的，並且沒有、亦不會遺漏述明所需的重要事實，以使作出的陳述在顧及作出該等陳述的情況下不具誤導性；

(J)該合資格股東同意(A)承擔因該合資格股東與該公司的股東的溝通或該合資格股東向該公司提供的資料而產生的任何違反法律或監管規定的一切責任；(B)向法團及其每名董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司個別作出賠償，並使其免受任何法律、行政或調查方面的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序有關的任何責任、損失或損害，而該等責任、損失或損害是因合資格股東根據第2.15節選舉任何股東被提名人的努力而由合資格股東進行的任何提名、招攬或其他活動而引起的；(C)遵守本條第2.15節的所有規定；及(D)應要求，在提出要求後五個營業日內，但在任何情況下，在適用的股東周年大會日期之前，向法團提供法團合理要求的額外資料(包括核實合資格股東在持股期內及直至股東周年大會日期是否持續擁有所需股份的任何合理所需資料)。

(Ix)任何股東代名人的申述及協議。

(A)須提供的材料。在本節第2.15節規定的遞交提名通知的期限內，每名股東被提名人必須向公司祕書提交一份書面陳述和協議，表明(A)除向公司披露的情況外，(1)不是、也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有、也不會向任何人或實體做出任何承諾或保證，説明如果該股東被提名人當選為董事，將如何行動或投票；和(2)不是，也不會成為與除公司外的任何人或實體就作為股東代名人或董事的服務或行動而進行的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方；(B)如當選，將遵守公司的公司治理準則、行為準則、股權準則和內幕交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，以及任何適用的法律、規則或法規或上市要求；(C)同意在法團的股東周年大會委託書中被點名為適用的合資格股東或董事會的代名人；(D)同意當選為董事的代表；(E)同意公開披露根據第2.15節提供的資料；及(F)表示如當選，該股東提名人擬擔任法團的董事的完整任期。

(B)其他材料。在公司的書面要求下，股東被提名人必須迅速(無論如何在提出要求後五個工作日內)提交公司董事、董事的被提名人和高級管理人員所需的所有(A)填寫並簽署的調查問卷；及(B)法團要求提供的額外資料(1)為容許董事會或其任何委員會決定上述股東被提名人(A)根據法團普通股在其上市的主要美國交易所的上市準則、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在決定和披露法團董事獨立性時所使用的任何公開披露準則(統稱為“適用獨立準則”)下是否獨立所要求的合理所需的額外資料；(B)是否有資格擔任法團的董事；(C)與法團有任何直接或間接的關係；及(D)不受根據證券法(或任何繼承人規則)頒佈的S-K法規第401(F)項所指明的任何事件或根據證券法(或任何繼承人規則)頒佈的法規D規則506(D)所指明類型的任何命令所規限；及(2)該等事項可能對合理股東理解該等股東代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義。

(X)支持陳述。對於其每一位股東提名人，合資格股東可在指定的提供提名通知的期限內向公司祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以納入公司支持該股東提名人候選人資格的年度股東大會的委託書(“支持性聲明”)。任何支持聲明不得包括任何圖像、圖表、圖片、圖形演示文稿或類似項目。

(十一)真實、正確、完整的信息。如果任何合資格股東或股東代名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在提供時或之後不再在所有重要方面都是真實、正確和完整的(包括遺漏作出陳述所必需的重大事實，鑑於其作出陳述的情況，不具誤導性)，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)必須迅速以書面通知公司祕書，並提供使該等信息或通信真實、正確、完整且無誤導性所需的信息。此外，根據第2.15節向公司提供任何信息的任何個人或實體必須在必要時進一步更新和補充此類信息，以使所有此類信息在股東年會的記錄日期以及股東年會或其任何延期、延期或其他延遲的10個工作日之前的日期是真實和正確的。根據第2.15(Xi)節規定的任何更新或補充(或書面證明，證明不需要此類更新或補充，以及先前提供的信息在適用日期時保持真實和正確)，必須不遲於(I)年度股東大會記錄日期後五個工作日(如果是要求自記錄日期起進行的任何更新和補充)交付或郵寄至公司的主要執行辦公室，並由公司祕書接收；及(Ii)股東周年大會或其任何延會、延期或其他會議日期前七個營業日(如須在股東周年大會前10個營業日前作出任何更新及補充)。根據第2.15(Xi)節或以其他方式提供的任何通知、更新或補充將被視為糾正以前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，或限制公司可獲得的與任何此類缺陷相關的補救措施(包括從其委託書材料中省略股東代名人的權利)。

(Xii)股東被提名人的資格被取消和被排除。

(A)取消或排除股東提名人資格的依據。儘管本節第2.15節有任何相反的規定，公司將不會被要求在其委託書材料中包括一名股東被提名人：(A)如果提名該股東被提名人的合格股東已經或正在參與或已經或是另一人根據《交易法》(或任何後續規則)下的規則14a-1(L)所指的支持在股東年度會議上選舉任何個人為董事的“徵集”(規則14a-1(L)所指)，但股東被提名人或董事會被提名人除外；(B)根據董事會或其任何委員會真誠地確定的適用的獨立標準而不是獨立的人；。(C)當選為董事會成員會導致公司違反本附例、公司的公司註冊證書、公司普通股上市或交易的主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或條例；。(D)在過去三年內，他是或曾經是1914年《克萊頓反壟斷法》第8節所界定的競爭對手的高級人員或董事人員；。(E)屬未決刑事法律程序(不包括交通違法及其他輕微罪行)的點名標的，或在過去10年內在該刑事法律程序中被定罪；。(F)受根據《證券法》(或任何後續規則)頒佈的D規例第506(D)條所指明類型的任何命令所規限；。(G)如果該股東被提名人去世、殘疾或因其他原因沒有資格根據第2.15節列入公司的委託書材料，或因其他原因不能在股東年度會議上當選(包括因為該股東被提名人不再願意在董事會任職)；(H)如該股東提名人或提名該股東提名人的合資格股東已就該項提名向公司提供資料，而該資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重大事實，以使作出的陳述不會誤導董事會所確定的情況；。(I)該股東提名人或提名該股東提名人的合資格股東在其他方面違反該股東提名人或合資格股東(視何者適用而定)所作的任何協議或陳述，或未能履行其根據本第2.15節的義務；。(J)如提名有關股東代名人的合資格股東因任何原因(包括但不限於截至適用股東周年大會日期為止並無持有所需股份)而不再為合資格股東；或(K)如該股東代名人及合資格股東(或其代表)或(如由一羣股東提名)本集團根據第2.15(Viii)(C)節指定的代表並無出席股東周年大會以提名該股東參選(視何者適用而定)。

(B)取消資格或被排除後的程序。在根據第2.15(Xii)(A)節作出任何決定後，(A)公司將不被要求在其委託書材料中包括由適用的合格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任者或替代被提名人；(B)在可行的情況下，公司可從其委託書材料中刪除有關股東被提名人的信息和任何相關的支持聲明(或其部分)，或以其他方式向其股東傳達該股東被提名人將沒有資格在年度股東大會上當選的信息；以及(C)董事會或股東周年大會主持人將宣佈對該股東提名人的提名無效，即使公司可能已收到支持該股東提名人的委託書，該提名仍將不予理會。

(C)被撤回或不符合資格的股東提名人的未來狀況。任何股東提名人如被納入本公司股東周年大會的代表材料內，但(A)退出該股東周年大會或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(B)未能在該股東周年大會上獲得最少25%贊成該股東提名人當選的票數，則根據第2.15節第2.15節的規定，將沒有資格成為下兩屆股東周年大會的股東提名人。為免生疑問，上一句並不阻止任何股東根據第二條第2.4(Ii)條提名任何人進入董事會。

(Xiii)在有爭議的股東周年大會上無股東提名。即使第2.15節有任何相反規定，如本公司根據第II條第2.4(Ii)節收到通知，表示任何股東擬提名任何人士參加董事會年度股東大會，則本公司將不會在其委託書中包括任何股東在該年度股東大會上提名的股東。

(十四)備案義務。合資格股東(包括為滿足所需股份而擁有公司普通股股份的任何個人或實體)必須向美國證券交易委員會提交與股東提名人將被提名參加的年度股東會議有關的公司股東邀請，無論是否需要根據交易法第14A條(或任何後續規則)進行此類提交，或者是否可以根據交易法第14A條獲得豁免進行此類請求。

(Xv)公司的遺漏披露。即使第2.15節有任何相反規定，法團仍可在其代表材料中遺漏其真誠地相信(I)在所有重大方面並不真實，或遺漏使該等資料或佐證聲明(或其部分)不具誤導性所需的重大陳述；(Ii)直接或間接質疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何人的不當、非法或不道德行為或社團提出指控；或(Iii)違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

(Xvi)公司不受限制。第2.15節並不限制本公司有能力(I)向任何股東代名人徵詢意見；(Ii)在其委託書中包括本身與任何合資格股東或股東代名人有關的聲明或其他資料(包括根據第(2.15)節向法團提供的任何資料)；或(Iii)在其委託書中包括任何股東代名人作為董事會被提名人。

(十七)董事會有專屬解釋權。董事會或董事會任命的委員會將擁有專屬權力和權力解釋第2.15節的規定，並作出與第2.15節有關的所有必要或可取的決定。董事會或董事會指定的委員會的所有解釋和決定都將本着善意作出，並對公司、其股東和實益所有人以及其他各方具有終局性、終局性和約束力。所有此類行動、解釋和決定應是最終的、決定性的，並對公司、其股東和所有其他各方具有約束力。

(十八)代理訪問的獨佔方式。本第2.15節規定了股東在公司的委託書材料中包括董事會選舉提名人的唯一方法。

第三條--董事

3.1POWERS

公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司章程或公司註冊證書另有規定的除外。

3.2董事人數

董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。除公司註冊證書確定董事人數外，董事人數應不時由董事會決議決定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3董事的選舉、資格和任期

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括經選舉填補空缺的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者獲選合格或該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。

3.4重新設計和空缺

任何董事在以書面形式或通過電子傳輸方式通知公司後，可隨時辭職。除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。以董事未能獲得重新選舉為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本章程另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭去董事會職務時，多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺，其表決應於該辭職或辭職生效時生效。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，由所有有權投票的股東選出的單一類別董事的法定人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，應只能由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如果董事按類別劃分，則當時由董事如此選出填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事應被選為該類別的下一次選舉為止，直至他或她的繼任者正式選出並具有資格為止。

如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司沒有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東的個人或財產承擔類似責任的其他受託人，可根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，或可向特拉華州衡平法院申請一項法令，根據DGCL第211條的規定循簡易程序下令選舉。

如在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事所佔比例少於整個董事會(在緊接任何該等增加前構成)，則衡平法院可應當時持有至少10%投票權並有權投票予該等董事的任何一名或多名股東的申請，循簡易程序命令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或以上述方式取代由當時在任的董事所選出的董事，該選舉將受DGCL第211節的條文所規限。

3.5會議；電話會議

董事會可以在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會的會議，所有與會人員均可通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

3.6年度會議

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。

3.7特殊會議；通知

為任何一個或多個目的召開的董事會特別會議，可由董事會主席、首席執行官、祕書或過半數董事在其指定的時間和地點隨時召開。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(I)專人、快遞或電話交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(Iii)以傳真方式發送；

(Iv)以電子郵件發送；或

(V)以其他方式以電子傳輸方式提供(如DGCL第232條所定義)；

按董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫人(視情況而定)發送至董事的地址、電話號碼、傳真號碼或公司記錄所示的通知。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)傳真(Iii)電子郵件或(Iv)其他電子傳輸方式發出，則通知應在大會舉行前至少24小時送達、發送或以其他方式指示每一位董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵寄的，則應

在會議召開前至少四天寄往美國郵寄。任何口頭通知都可以傳達給董事。除非法規要求，通知不需要具體説明會議的地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

3.8QUORUM；投票

在董事會的所有會議上，法定董事總數的過半數即構成處理事務的法定人數。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可隨時休會，除在會議上宣佈外，無需通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。

出席任何有法定人數的會議的董事過半數投贊成票，即為董事會的行為，但法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定的除外。

如果公司註冊證書規定，一名或多名董事在董事上對任何事項的投票權應多於或少於一票，則本章程中凡提及董事的多數票或其他比例時，應指董事的多數票或其他比例。

3.9在未經會議的情況下書面同意採取行動

除公司註冊證書或本章程另有限制外，任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或通過電子傳輸同意，則可在不舉行會議的情況下采取。任何人(不論當時是否董事)可以通過向代理人發出指示或以其他方式提供，同意行動的同意將在未來的時間(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於發出指示或提供規定後60天，並且只要該人當時是董事且在該時間之前沒有撤銷同意，就第3.9條而言，該同意應被視為已在該有效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。

3.10女董事及董事薪酬

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。

3.11董事退任

公司股東可按照公司註冊證書和適用法律中規定的方式罷免董事的任何職務。

董事會授權人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免該董事的效力。

第四條--委員會

4.1.董事資格

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會在董事局決議或本附例所規定的範圍內，在管理法團的業務及事務方面，具有並可行使董事局的一切權力及權限，並可授權在所有需要的文件上加蓋法團印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除公司的任何附例。

4.2 COMMITTEE分鐘

各委員會及小組委員會須定期備存會議紀要。

4.3委員會的會議及行動

各委員會和小組委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I)第3.5節(會議地點和電話會議)；

(2)第3.6款(定期會議)；

(3)第3.7節(特別會議和通知)；

(4)第3.8條(法定人數；投票)；

(V)第7.4條(放棄通知)；及

(6)第3.9節(未經會議採取行動)

並在該等附例的文意上作出必要的更改，以取代董事會及其成員。但是：

(I)各委員會或小組委員會舉行例會的時間及地點，可借董事局的決議或該委員會或小組委員會的決議決定；

(Ii)委員會或小組委員會的特別會議亦可由董事會或委員會或小組委員會借決議召開；及

(3)委員會或小組委員會特別會議的通知亦應通知所有候補委員，他們有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會或委員會可通過與本附例規定不相牴觸的任何委員會的政府規則。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，公司註冊證書中規定一名或多名董事在每董事對任何事項擁有多於或少於一票投票權的任何條款，均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

4.4SUBCOMMITTEES

除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力轉授予小組委員會。

第五條--高級船員

5.1OFFICERS

公司的高級管理人員由首席執行官和/或總裁和祕書組成。法團亦可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名行政總裁、一名財務總監或司庫、一名或多於一名副總裁、一名或多於一名助理副總裁、一名或多於一名助理司庫、一名或多於一名助理司庫、一名或多於一名助理祕書，以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2高級船員的適用範圍

除按照本附例第5.3條的條文委任的高級人員外，董事局須委任法團的高級人員，但須受高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限。

5.3部級官員

董事會可委任或授權行政總裁，或在行政總裁缺席的情況下委任另一名高級人員，以委任法團的業務所需的其他高級人員。每名該等高級人員的任期、權限及職責均由本附例或董事會不時決定。

5.4高級船員的離職和辭職

在不牴觸高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的情況下，任何高級人員可由董事局或其任何妥為授權的委員會或小組委員會免職，或可由董事局授予免職權力的任何高級人員免職，不論是否有因由。

任何高級人員均可隨時以書面或以電子方式向法團發出通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職並不損害該高級人員根據任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5辦公室裏的真空

公司的任何職位如有空缺，應由董事會或依照第5.3節的規定予以填補。

5.6其他實體證券的申報

董事會主席、首席執行官和/或總裁、本公司的任何副董事長總裁、財務主管、祕書或助理祕書、或董事會授權的任何其他人士或首席執行官總裁或副總裁有權代表本公司投票、代表和行使與任何其他一個或多個實體的任何和所有股份或其他證券相關的所有權利，以及根據以本公司名義存在的任何一個或多個實體的管理文件授予本公司的所有權利，包括以書面同意行事的權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

5.7高級船員的職責和職責

法團的所有高級人員在管理法團的業務方面分別具有董事會不時指定的權力和履行董事會所指定的受董事會控制的職責，但如沒有如此規定，則該等權力和職責一般與其各自的職位有關。

第六條--庫存

6.1STOCK證書；部分繳足股款

公司的股份應以股票為代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得由公司簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。法團無權以不記名形式發出證書。

該法團可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並須要求就該等股份支付餘下的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在法團的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及其支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的對價的百分比為基礎。

6.2證書上的專用名稱

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該等優先選項和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面全文或摘要列出；然而，除本條例第202條另有規定外，除上述規定外，法團為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可列明一項聲明，該聲明是法團將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供的聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應以書面或電子傳輸方式向其登記擁有人發出通知，其中載有根據本條例第6.2條或《公司條例》第151、156、202(A)或218(A)條規定須在證書上列出或説明的信息，或根據本第6.2條的規定，公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利的每一股東提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

6.3 LOST證書

除第6.3節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票被交還給公司並同時註銷。法團可發出新的股票或無證書股份，以取代其先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而法團可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予法團一份足夠的保證，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向其提出的任何申索，向法團作出彌償。

6.4DIVIDENDS

董事會在符合公司註冊證書或適用法律的任何限制的情況下，可以宣佈和支付公司股本股份的股息。

董事會可從公司任何可供派息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。此類目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

6.5股票轉移率

公司股票股份的轉讓只能由其持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，並且在符合本附例第6.3節的規定下，在交出一張或多張相同數量的股票的證書時，須妥為批註或附有適當的繼承、轉讓或授權轉讓的證據。

6.6STOCK轉會協議

法團有權與任何數目的法團任何一個或多個類別的股額的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團的股額以大中華總公司未予禁止的任何方式轉讓。

6.7註冊股東

該公司：

(I)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息、通知和投票的獨有權利，以及作為該擁有人投票；

(Ii)有權對在其簿冊上登記為股份擁有人的催繳股款及評税負上法律責任；及

(Iii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第七條--發出通知和放棄的方式

7.1股東大會紀要

任何股東會議的通知應按照DGCL規定的方式發出。

7.2不適用於共享地址的股東

除《公司條例》另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲發出通知的股東同意)，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如在獲法團發出書面通知表示有意發出該單一通知後60天內，沒有以書面向該法團提出反對，應視為已同意接收該單一書面通知。本第7.2條不適用於DGCL的第164、296、311、312或324條。

7.3對與之通信屬非法的人不予通知

凡根據公司條例或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人士發出公司註冊證書或本附例的通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據《香港政府合同法》提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。

7.4WAIVER通知

當根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第八條--採取某些行動的論壇

在適用法律允許的最大範圍內：

(A)除非法團書面同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院(或如衡平法院沒有司法管轄權，則為特拉華州另一州法院或特拉華區聯邦地區法院)在法律許可的最大範圍內，為(I)代表法團提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱法團的任何董事、股東、高級職員或其他僱員違反法團或法團股東的受信責任或其他不當行為的任何訴訟，(Iii)依據《公司條例》或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟；。(Iv)解釋、適用、強制執行或裁定公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的有效性的任何訴訟；或(V)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，但上述第(I)至(V)項中的每項除外。屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或該法院對其沒有管轄權的索賠。為免生疑問，本條第八條(A)部分不適用於為執行1933年證券法或其任何繼承者(“證券法”)或1934年證券法所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。

(B)除非公司以書面同意選擇另一法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一和獨家法院。

第九條--賠償

9.1董事及高級人員在第三方法律程序中的識別

除本條第九條其他條文另有規定外，任何人如曾是或曾經是董事或法團高級人員，或現在或過去是董事或法團高級人員，或因以下事實而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，則法團須在總監現時或以後有效的最大限度內，對該人作出彌償。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是違法的，則該人不得就該人在該訴訟中實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項承擔賠償責任。任何法律程序借判決、命令、和解、定罪或在抗辯或同等情況下終止，本身並不構成推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理因由相信該人的行為是違法的。

9.2董事及高級人員在由公司或根據公司的權利進行的訴訟中的身分

除本條第九條其他條文另有規定外，如任何人曾經或現在或以後是本公司任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或被威脅成為該等法律程序的一方，以便因該人是或曾經是董事或本公司的高級人員，或現在或曾經是本公司的董事或本公司的高級人員，而應本公司的要求作為另一間公司、合夥企業、合營企業的董事的高級人員、僱員或代理人，信託或其他企業的費用(包括律師費)，由該人實際和合理地與該法律程序的辯護或和解有關的費用(包括律師費)承擔，前提是該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事；但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

9.3SUCCESSFUL防禦

如果現任或前任董事或公司高級職員(僅就本第9.3節的目的而言，該詞在DGCL第145(C)(1)節中定義)在勝訴或抗辯第9.1或9.2節所述的任何訴訟、訴訟或程序，或抗辯其中的任何索賠、爭議或事項時，該人應獲得賠償，以彌補其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。法團可彌償並非現任或前任董事或法團高級人員的任何其他人士，以該人就第9.1條或第9.2條所述的任何訴訟或法律程序的抗辯或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯勝訴為限，實際及合理地招致的開支(包括律師費)。

9.4對他人的指認

除本條第九條的其他規定另有規定外，公司有權對其僱員和代理人或任何其他人進行賠償，但賠償範圍不受DGCL或其他適用法律的禁止。董事會有權授權DGCL第145(D)條第(1)至(4)款中確定的任何一人或多人決定是否對員工或代理人進行賠償。

9.5預付費用

公司的高級職員或董事在為任何訴訟辯護時實際和合理地發生的費用(包括律師費)，應由公司在收到訴訟的書面請求(連同合理證明此類費用的文件)以及該人或其代表承諾在最終確定該人無權根據第IX條或DGCL獲得賠償的情況下在該訴訟最終處置之前支付。該等開支(包括律師費)由法團的前董事及高級人員或其他僱員及代理人實際及合理地招致，或由應法團的要求而出任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人實際及合理地招致的，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)如此支付。預支開支的權利不適用於依據本附例不獲彌償的任何法律程序，但適用於在裁定該人無權獲得法團彌償之前第9.6(Ii)或9.6(Iii)條所指的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)。

9.6對賠償的限制

除第9.3節和DGCL的要求另有規定外，公司沒有義務根據本條第九條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何人進行賠償：

(I)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該人或他人代該人支付，但就超出已支付款額的任何超額部分而言，則不在此限；

(Ii)依據《1934年法令》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條文(如該人被追究法律責任)(包括依據任何和解安排)對利潤進行會計處理或交出；

(Iii)按《1934年法令》在每宗個案中的規定，由該人向該法團償還任何花紅或其他以獎勵為本或以股權為本的補償或該人從出售該法團的證券而變現的任何利潤(包括依據《2002年薩班斯-奧克斯利法令》(“Sarbanes-Oxley Act”)第304條對該法團進行會計重述而產生的任何該等補償，或將該人違反《薩班斯-奧克斯利法令》第306條購買和出售證券所產生的利潤付予該法團)，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(Iv)由該人提起的，包括由該人對該法團或其董事、高級人員、僱員、代理人或其他受彌償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(A)董事會在該訴訟發起前授權進行該訴訟(或該訴訟的相關部分)，(B)該法團根據適用法律賦予該法團的權力而全權酌情提供賠償，(C)適用法律另有規定須根據第9.7節或(D)節提出的賠償；或

(V)如果被適用法律禁止；但如果本條第九條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條第九條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於任何被認定為無效、非法或不可執行的任何款或條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；和(2)在可能的範圍內，本條第九條的規定(包括但不限於任何含有被認定為無效、非法或不可執行的規定的任何款或條款的每一上述部分)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。

9.7確定；索賠

如果根據本條第九條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面請求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權要求有管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。法團須彌償該人因根據本條第IX條向法團提出彌償或墊付開支的訴訟而實際和合理地招致的任何及所有開支，但以該人在該訴訟中勝訴為限，並在法律不禁止的範圍內予以彌償。在任何此類訴訟中，在法律不禁止的最大程度上，公司有責任證明申索人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

9.8NON--權利的排他性

根據本章程第IX條規定或授予的賠償和墊付開支，不應被視為排除尋求賠償或墊付開支的人根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權享有的任何其他權利，無論是以該人的公務身份訴訟還是在擔任該職位時以其他身份訴訟。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊付費用的個人合同，在DGCL或其他適用法律不禁止的最大程度上。

9.9INSURANCE

法團可代表任何現在或以前是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業服務的人，購買和維持保險，以賠償針對該人的任何法律責任，或因該人的上述身分而招致的任何法律責任，或因該人的身分而產生的任何法律責任，而不論該法團是否有權彌償該人根據《大商所保險條例》的條文所承擔的法律責任。

9.10SURVIVAL

對於已不再是董事的高級管理人員、僱員或代理人的人，本條第九條所授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

9.11廢止或修改的效力

申請彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序所針對的作為或不作為發生後，根據公司註冊證書或附例的規定而產生的獲得彌償或墊付開支的權利，不得因公司註冊證書或本附例的修訂、廢除或取消而被取消或減損，但如在該作為或不作為發生時生效的條文明確授權在該作為或不作為發生後予以消除或損害，則屬例外。

9.12 CERTAIN定義

就本條第九條而言，凡提及“法團”之處，除包括所產生的法團外，亦包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)，而假若該組成法團繼續分開存在，則本會有權及權限對其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償，以致任何現在或曾經是該組成法團的董事人員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的人，則根據本條第IX條的規定，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。就本條第九條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司的要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該董事所提供的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條第IX條所指的“不違反法團的最大利益”的方式行事。

第十條--一般事項

10.1公司合同和文書的執行

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級管理人員、或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署任何文件或文書；這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或質押公司的信貸，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

10.2財年

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

10.3SEAL

公司可以加蓋公章，由董事會蓋章並可以變更。法團可藉安排加蓋或加蓋或以任何其他方式複製該法團印章或其傳真件而使用該法團印章。

10.4構造；定義

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，“人”一詞包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。在本附例中，凡提及《香港政府大樓條例》的某一條，須當作指不時修訂的該條及其任何後繼條文。

第十一條--修正案

本附例可由有表決權的股東採納、修訂或廢除；但須獲得持有未償還有表決權證券總投票權的至少80%(80%)的股東投贊成票，並作為單一類別投票，公司股東才可更改、修訂或廢除或採納本附例的任何條文。董事會還有權通過、修改或者廢止公司章程。

股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案，董事會不得進一步修改或者廢止。