美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

(修訂編號：_)

TripAdvisor公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

x不需要任何費用

☐以前與初步材料一起支付的費用

☐根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

2023年4月25日

各位股東朋友：

2022財年對TripAdvisor Group來説是令人興奮的一年，旅遊業強勁復甦，我們的領導層無縫過渡，我們的團隊努力實現強勁的財務業績。雖然宏觀環境喜憂參半，但旅行者帶着走出國門體驗世界的決心回來了，依靠我們值得信賴的建議、推薦和市場來幫助實現這一目標。我們的財務業績反映了持續的收入復甦和對持續成本管理的平衡方法，以及對我們增長機會的謹慎投資，特別是在高增長體驗類別方面。2022財年的總合並收入達到近15億美元，同比增長65%。GAAP淨收入為2000萬美元，調整後的EBITDA為2.95億美元，自由現金流為3.44億美元。

就我個人而言，我很興奮能在2022年加入TripAdvisor Group，這代表着我重返旅遊業，我對創新的熱情，以滿足旅行者的需求，以及我對該公司歷史的熱情和尊重：它對信任和社區的重視，它在內容、評論和平臺訪問量方面的規模，以及圍繞共同目標建立的公司文化。所有這些加在一起，創造了難以複製的持久資產，並共同形成了該公司在這個龐大且不斷增長的旅遊業中對旅行者和合作夥伴所擁有的獨特地位。

2022年，我們開始制定一項長期戰略，以此為基礎，並鎖定我們對整個集團的共同願景：成為世界上最值得信賴的旅行和體驗來源，並通過我們的TripAdvisor、Viator、TheFork和其他品牌將人們與值得分享的體驗聯繫起來。我們計劃通過為我們的每個細分市場追求獨特的價值創造戰略來支持我們的願景，平衡增長階段、市場機會和競爭定位，同時加強集團的整體:

展望2023年及以後，我們為TripAdvisor Group帶來的機遇感到興奮。我們相信，我們擁有龐大的全球受眾、豐富的數據和值得信賴的平臺，在旅遊和體驗、數字廣告和新興市場以及多個類別中應對巨大且不斷增長的機會方面具有得天獨厚的優勢。

我們才華橫溢、盡職盡責的員工一直是我們所做一切的關鍵-不僅在實現強大的2022年方面，而且在制定我們的未來計劃方面。我們感謝他們對公司文化的貢獻，對我們正在建設的社區的貢獻，以及他們始終如一的參與和辛勤工作。全球多個地點的3100多名員工每天不知疲倦地工作，推動TripAdvisor集團向前發展。

我們也感謝我們的股東，他們一路走來的支持證明瞭我們對這個行業、我們的團隊和我們未來機會的潛力的認可。我們認為，推動資產組合長期價值的最佳方式是在我們的各個細分市場執行我們的戰略優先事項。

TripAdvisor，Inc.股東年會將於2023年6月6日(星期二)上午11點舉行，誠摯邀請您出席。東部時間。和前幾年一樣，這次年會將完全是虛擬的。您可以在會議期間通過互聯網訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/TRIP2023，以電子方式出席會議、提交問題和投票。要以電子方式進入年會，您需要在代理卡上用箭頭標記的方框中打印的控制號。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。網上籤到將於2023年6月6日會議前不久開始。

1

於股東周年大會上，股東將被要求就隨附的股東周年大會通告及委託書所述事項，以及可能提交大會及其任何延會或延期的其他事項進行表決。您的投票對我們非常重要。請查看通知和本委託書中描述的每個投票選項的説明。您的迅速合作將不勝感激。

真誠地

馬特·戈德堡

總裁與首席執行官

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年度股東大會委託書--待完成

第一大道400號

馬薩諸塞州尼達姆，02494

股東周年大會的通知

將於2023年6月6日舉行

特拉華州公司TripAdvisor，Inc.的2023年股東年會將於2023年6月6日星期二上午11點舉行。東部時間。年會將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的會議。您可以在年會期間通過互聯網以電子方式出席年會、提交問題和投票，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/TRIP2023。要進入年會，您需要在代理卡上用箭頭標記的方框中打印的16位控制碼。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在年會開始時已正確登錄。網上籤到將於2023年6月6日年會前不久開始。在年會上，股東將被要求考慮以下事項：

只有在2023年4月17日收盤時持有TripAdvisor股本流通股記錄的持有人才有權在年會及其任何延期或延期上通知並投票。我們將通過互聯網以Form 10-K格式提供截至2022年12月31日的年度股東大會通知、委託書和年報。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您訪問並閲讀隨附的委託書。我們將在2023年4月27日左右向我們的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知，並向我們的記錄持有人和截至記錄日期交易結束時我們股本的實益所有者通過互聯網訪問我們的代理材料。您可以按照《代理材料在互聯網上可獲得的通知》上的説明索取紙質副本。

根據董事會的命令，

賽斯·J·卡爾弗特

首席法務官兼祕書

2023年4月25日

關於代理材料供應的重要通知

股東周年大會將於2023年6月6日舉行

本委託書和2022年年度報告可在以下網址查閲：

Http://ir.Tripadvisor.com/annual-proxy.cfm

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目錄

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年度會議ING很重要

本委託書是向TripAdvisor，Inc.的普通股和B類普通股持有人提供的，與TripAdvisor董事會(“董事會”)徵集委託書有關，供其2023年股東年會或其任何休會或延期(“年會”)使用。本委託書中提及的“TripAdvisor”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指TripAdvisor，Inc.及其子公司。提交給股東的年度報告包含截至2022年12月31日的年度財務報表，本委託書將提供給所有有權在年會上投票的股東。

TripAdvisor的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州尼達姆第一大道400號，郵編02494。這份委託書將於2023年4月27日左右提供給TripAdvisor的股東。

會議日期、時間和地點

年會將於2023年6月6日(星期二)上午11點舉行。東部時間。年會將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的會議。您可以在會議期間通過互聯網以電子方式出席會議、提交問題和投票，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/TRIP2023。要進入年會，您需要在代理卡上用箭頭標記的方框中打印的16位控制碼。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。

如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議門户網站上發佈的技術支持電話。在此期間將提供技術支持，並將一直持續到年會結束。年會不允許錄製，包括音頻或視頻錄製。

記錄日期和投票權

董事會將2023年4月17日的收盤日期定為確定TripAdvisor普通股持有者有權在年會上通知和投票的創紀錄日期。在記錄日期，129,310,431股普通股和12,799,999股B類普通股已發行，並有權在年會上投票。在以下事項上，TripAdvisor的股東有權對以下事項投一票：每股普通股一票和截至記錄日期持有的每股B類普通股十票，作為一個投票小組一起投票；(I)在十名董事被提名人中選出七人；(Ii)批准畢馬威有限責任公司為TripAdvisor截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所；(Iii)通過轉換將TripAdvisor重新歸入內華達州；以及(Iv)TripAdvisor Inc.2023年股票和年度激勵計劃。在根據TripAdvisor重述的公司註冊證書，TripAdvisor普通股持有人有權選出的三名董事被提名人中，截至記錄日期持有的每股普通股有權投一票。股東無權對任何事項進行累積投票權，包括董事選舉。

2014年8月27日，之前由Liberty Interactive Corporation(目前名為Qurate Retail，Inc.)持有的我們的普通股和B類普通股的全部實益所有權轉讓給Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(LTRIP)。與此同時，LTRIP的前母公司Liberty以分紅的方式向其Liberty Ventures普通股的持有者分配了Liberty在LTRIP的全部股權。我們將這筆交易稱為Liberty剝離。作為Liberty剝離的結果，LTRIP於2014年8月27日生效，成為一家獨立的上市公司，Liberty在TripAdvisor的100%權益由LTRIP持有。Liberty還將其根據TripAdvisor與Liberty於2011年12月20日簽訂的治理協議(“治理協議”)規定的權利和義務轉讓給LTRIP。

截至記錄日期，LTRIP實益擁有16,445,894股我們的普通股和12,799,999股我們的B類普通股，這些股份佔已發行普通股的12.7%和B類普通股的100%。假設LTRIP的所有B類普通股轉換為普通股，截至記錄日期，LTRIP將實益擁有已發行普通股的20.6%。由於每股B類普通股有權享有10票，每股普通股有權每股有1票，因此，截至記錄日期，LTRIP可被視為實益擁有佔我們投票權56.1%的股本證券。因此，無論TripAdvisor的任何其他股東的投票結果如何，LTRIP都擁有與以下投票有關的投票權：(I)選舉十名董事被提名人中的七名；(Ii)批准任命畢馬威有限責任公司為TripAdvisor截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；(Iii)批准通過轉換將TripAdvisor重新歸化到內華達州；以及(Iv)批准TripAdvisor Inc.2023年股票和年度激勵計劃。

會議法定人數；棄權票；無投票權

如果出席人數達到法定人數，則可以在年會上進行事務處理。如果出席人數不足法定人數，年會將延期或延期，以便有更多時間徵集和獲得更多委託書或投票。在任何時候

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於日後重新召開股東周年大會時，所有委託書的表決方式將與該等委託書於最初召開股東周年大會時表決的方式相同，但實際上已被撤銷或撤回的任何委託書除外。

就(I)選出十名董事提名人中的七名；(Ii)批准委任畢馬威有限責任公司為TripAdvisor截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；(Iii)批准以轉換方式將TripAdvisor重新本地化至內華達州；及(Iv)批准TripAdvisor，Inc.2023年股票及年度激勵計劃，持有有權投出總票數過半數的人士親身或委派代表出席股東周年大會構成法定人數。就確定年會的法定人數而言，虛擬出席年會也構成親自出席。就TripAdvisor普通股持有人有權作為單獨類別選出的三名董事的選舉而言，出席股東周年大會的大多數普通股持有人親自或委派代表出席構成法定人數。

如有代表出席會議，則就法定人數及所有其他事項而言，該股份被視為出席會議。為確定法定人數，由妥善籤立的委託書所代表的TripAdvisor股本股份將被視為出席年會，而不考慮該委託書是否被標記為投了票或棄權。

棄權票和中間人反對票視為出席並有權投票，以確定法定人數。經紀人無投票權發生在為受益所有者持有股票的被提名人沒有對提案的股票投票時，因為被提名人對特定項目沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有者關於投票的指示。如果沒有就批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命發出具體指示，為客户賬户持有股票的經紀人有權酌情投票表決股票。經紀商無權就我們董事的選舉投票，因此我們鼓勵您就您的股票的投票向您的經紀商提供指示。

徵求委託書

TripAdvisor將承擔從股東那裏徵集代理人的費用。除了郵寄徵集外，TripAdvisor的董事、高級管理人員和員工可以通過電話、信件、傳真、親自或其他方式向股東徵集委託書，而無需額外補償。在代理和其他募集材料原始郵寄後，TripAdvisor將要求經紀人、信託、銀行或其他被指定人將代理和其他募集材料的副本轉發給他們持有TripAdvisor股本股份的人，並請求授權行使代理。在這種情況下，TripAdvisor將在經紀人、信託、銀行和其他股東提名的要求下，向這些股東償還他們的合理費用。

代表人的投票

您的股票的投票方式取決於您是否為：

無論您是以登記股東的身份直接持有股份，還是以實益股東的身份實益持有股份，您均可指示如何投票表決您的股份，而無需出席股東周年大會。投票須知，請參照以下説明及網上提供的代理資料、代理卡或投票指示表格上的説明。要使用互聯網或電話投票，您需要輸入您的代理材料互聯網可用性通知或您的經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的其他投票指示表格中包含的控制號碼。

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所有正確提交且未被撤銷的委託書將按照委託書上的指示在股東周年大會上表決。如果沒有提供指示，將對提案(1)、(2)、(3)和(4)進行表決。

TripAdvisor是根據特拉華州法律註冊成立的，該法律明確允許電子傳輸的代理，只要每個此類代理包含或提交了信息，選舉檢查人員可以根據這些信息確定該代理是由股東授權的。為年會提供的電子投票程序旨在通過使用控制號驗證每個股東的身份，允許股東投票他們的股票，並確認他們的指示已被適當記錄。

在週年大會上親自投票

就每一次所需投票而言，虛擬出席年會即構成親自出席。親自投票將取代您以前通過郵件、電話或互聯網進行的投票。出席股東周年大會而未按投票程序投票或撤銷之前的代表委任代表，本身並不會撤銷委任代表資格。

記錄持有人可以在會議期間通過互聯網以電子方式投票他們的股票，訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/TRIP2023。要進入年會，持有者需要在他們的代理卡上用箭頭標記的方框中打印16位控制號碼。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。在線簽到將在會議前不久開始。

委託書的撤銷

根據本徵集作出的任何委託書，可由作出委託書的人在股東周年大會表決前的任何時間撤銷。

如果您是實益股東，您只能按照您的經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的單獨説明撤銷您的委託書或更改您的投票。

如閣下為登記股東，閣下可於股東周年大會上行使委託書前隨時撤銷委託書：(I)遞交書面通知，註明委託書日期遲於委託書日期，説明委託書已被撤銷；或(Ii)於股東周年大會投票前，以郵寄、電話或互聯網方式遞交與同一股份有關的較後日期的委託書。登記持有人可以向TripAdvisor，Inc.發送任何書面通知或申請新代理卡，地址為C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或按照代理材料和代理卡互聯網可用性通知中提供的説明通過電話或通過互聯網提交新代理卡。登記持卡人也可以致電1-800-579-1639申請新的代理卡。您出席年會本身並不會撤銷您先前的投票或委託書。

其他業務

除本委託書所討論並於股東周年大會通告內指明之建議外，董事會目前並不打算將任何業務提交股東周年大會。除本委託書所述事項外，董事會並不知悉將於股東周年大會上呈交的任何其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，委託書中指定的人士將根據其最佳判斷投票表決。

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建議SAL 1：

董事的選舉

概述

我們的董事會目前有十名成員。根據TripAdvisor附例的條款，每名董事的任期為一年，自其當選之日起至該董事的繼任者當選或該董事的先前辭職或撤職為止。董事會建議選舉下列10名被提名人，任期一年，直至該董事的繼任者正式當選並具備資格，或該董事早前辭職或被免職：

格雷戈裏·B·馬菲

馬特·戈德堡

傑伊·C·霍格

貝琪·L·摩根

M·格雷格·奧哈拉

傑裏米·菲利普斯

阿爾伯特·E·羅森塔勒

特林卡·希曼·布萊克

孫簡傑

羅伯特·S·維森塔爾

TripAdvisor重述的公司註冊證書規定，TripAdvisor普通股的持有者作為單一類別，有權選出相當於董事總數的25%的董事人數，向上舍入到下一個整數，即自年會日期起為三名董事。董事會已指定Shineman女士、飛利浦先生和Wiesenthal先生為董事會職位的被提名人，該職位將由TripAdvisor普通股投票權持有人作為單獨類別選舉產生。

根據管治協議，只要LTRIP符合適用於LTRIP的若干股權要求，LTRIP有權提名最多相等於董事總數20%的董事(如董事會董事人數不是五的偶數倍，則四捨五入至下一個整數)參加董事會選舉，並擁有若干其他有關委員會參與的權利。LTRIP已指定馬菲和奧哈拉為董事會提名人選。

儘管管理層預計上述被提名人中不會有任何人不能或不願參選，但一旦發生這種情況，委託書可能會投票給董事會指定的替代被提名人。

關於董事提名者的信息

以下提供的有關每名被提名人的信息是截至本委託書的日期。提交的信息包括每個被提名者的姓名及其年齡、在公司擔任的任何職位、董事的任期、過去五年或更長時間的主要職業或受僱、參與某些法律訴訟(如果適用)，以及他或她目前擔任董事或在過去五年中曾擔任董事的所有其他上市公司的名稱。該等資料亦包括對每名被提名人的具體經驗、資歷、特質及技能的描述，而正是這些經驗、資歷、特質及技能令本公司董事會認為他或她應在下一任期擔任本公司董事總裁。

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董事會的10名被提名者具有我們相信將使他們能夠為董事會做出重大貢獻的經驗和資格。在遴選董事會提名人選時，我們力求確保董事會整體擁有多元化、經驗和專業知識的平衡，包括行政總裁經驗、首席財務官經驗、國際專業知識、公司管治經驗，以及與我們業務相關的其他職能領域的經驗。以下是對董事會每一位被提名人的商業經驗和資格的更詳細的討論。

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我們所有的被提名者都有在複雜組織中的豐富管理經驗。除了所提供的關於每個被提名人的具體經驗、資格、屬性和技能導致董事會得出他或她應該被提名為董事的結論之外，每個被提名人都被證明具有商業頭腦和做出合理判斷的能力，並從每個被提名人過去的服務中證明瞭他們對TripAdvisor及其董事會的承諾。董事會審議了納斯達克要求TripAdvisor的審計委員會至少由三名獨立董事組成的要求，以及納斯達克和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於財務知識和專業知識的具體要求。

所需票數

MMES的選舉。作為董事的摩根和孫以及馬菲、霍格、戈德堡、奧哈拉和羅森塔勒先生需要TripAdvisor普通股和B類普通股的持有者親自出席或由代表作為一個類別一起投票的總票數的多數票贊成。選舉希曼女士以及菲利普斯和維森塔爾先生為董事，需要TripAdvisor普通股持有者所投的總票數的多數贊成票，這些股東親自出席或由代表代表，作為一個單獨的類別一起投票。

我們請我們的股東為每一位董事提名者投票。根據本次徵集收到的有效委託書將按照指定的方式進行投票。關於董事的選舉，你可以投贊成票或否決票。如果沒有具體説明，則打算將從股東那裏收到的委託書投票給確定的董事被提名人的選舉。被扣留的投票和經紀人的非投票將不起作用，因為不需要一定百分比的有投票權股票的批准。

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公司治理

公司治理亮點

我們是《納斯達克股票上市規則》(以下簡稱《納斯達克規則》)所界定的“受控公司”。因此，我們不受納斯達克規則對上市公司的某些要求的約束；但是，公司董事會努力以最有利於公司所有股東的方式行事和管理公司。我們努力在我們的業務中保持最高的治理標準，我們對有效公司治理的承諾體現在以下實踐中：

此外，請注意以下關於我們董事會的摘要信息：

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董事會多樣性矩陣

根據納斯達克規則，下表提供了截至2022年4月1日和2023年4月1日我們董事和董事被提名人的某些信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的類別相同。

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董事會

董事資質、技能和經驗

董事會認為，不同資歷、技能、屬性和經驗的互補組合將最好地服務於我們的公司和我們的股東。我們的董事會和公司一樣，致力於包容性和多樣性的政策。因此，我們的董事會由不同的個人組成，他們以前的經驗、金融和商業敏鋭性、個人道德和對公司的奉獻精神使公司和我們的股東受益。我們每一位董事會成員的具體經驗和資歷已在上文闡述。以下是我們董事提名的一些資格、經驗和屬性的摘要：

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董事的多樣性

如果出現董事會空缺或董事會決定擴大規模，董事候選人的資格將由整個董事會做出決定，董事會將根據董事會和我們股東的需要考慮候選人的技能和經驗資格。在尋找新的董事會候選人時，董事會致力於將歷來代表性不足的羣體的成員(包括殘疾個人、自認為婦女和/或LGBTQ+的個人以及歷來代表性不足的族裔和種族羣體的成員)納入董事會被提名人的候選人人才庫。目前和按照提議，董事會由三名婦女組成，其中一名婦女來自一個歷來任職人數偏低的羣體。.

董事獨立自主

根據納斯達克規則，董事會有責任作出肯定的決定，即擔任獨立董事的董事會成員在履行董事的責任時，沒有任何關係會干擾獨立判斷的行使。關於這些獨立性決定，董事會審查與獨立性相關的交易、關係和安排的信息，包括納斯達克規則所要求的信息。這些信息來自董事對管理層散發的調查問卷的回覆，以及我們的記錄和公開信息。在這一決定之後，管理層監測與這一決定有關的交易、關係和安排，並徵求可能與獨立於內部人員和董事有關的最新信息，以確定是否有任何事態發展可能對董事會先前的獨立決定產生不利影響。

根據每名董事提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料，並經審閲該等資料後，本董事會先前決定每名MME。摩根、希曼和孫以及霍格、飛利浦、奧哈拉和維森塔爾先生之間的關係不應幹擾董事在履行職責時行使獨立判斷，且此等董事均為美國證券交易委員會和納斯達克適用規則和條例所界定的“獨立美國證券交易委員會”。在作出獨立決定時，董事會考慮了適用的法律標準以及任何相關的交易、關係或安排。除了滿足《董事規則》對審計委員會和薪酬委員會成員的獨立性要求外，審計委員會和薪酬委員會成員還滿足了美國證券交易委員會和納斯達克規則以及美國證券交易委員會、納斯達克規則和國税局針對薪酬委員會成員提出的現行標準下的單獨獨立性要求。於股東周年大會後舉行的首次董事會會議上，董事會擬就董事的獨立性進行檢討，並指定董事會成員出任各委員會成員及擔任各委員會主席，任期為董事任期。

受控公司狀態

截至記錄日期，LTRIP實益擁有16,445,894股我們的普通股和12,799,999股我們的B類普通股，這些股份分別佔普通股流通股和B類普通股流通股的12.7%。假設LTRIP的所有B類普通股轉換為普通股，LTRIP將實惠地擁有20.6%的已發行普通股。由於每股B類普通股有權每股10票，而每股普通股有權每股1票，LTRIP可被視為實益擁有佔我們投票權56.1%的股本證券。LTRIP已根據附表13D就其持有的TripAdvisor股份和相關投票安排向美國證券交易委員會提交了一份實益所有權聲明。

“納斯達克”規則規定，“受控公司”，即由個人、集團或其他公司(如TripAdvisor)持有超過50%投票權的公司，不受“納斯達克”規則的某些治理要求的約束。在此基礎上，TripAdvisor依賴於對受控公司豁免遵守《納斯達克規則》的某些要求，包括薪酬委員會只能由獨立董事組成的要求，以及與提名董事有關的某些要求。

董事會領導結構

馬菲先生擔任TripAdvisor董事會主席，戈德伯格先生擔任TripAdvisor的總裁兼首席執行官。考慮到兩個角色之間的差異，目前首席執行幹事和董事會主席的角色是分開的。這種領導結構使我們受益於Maffei先生對TripAdvisor戰略目標和願景的監督，以及專注於TripAdvisor及其運營業務的日常管理和持續增長的全職首席執行官的好處。我們相信，董事會每次根據當時適用的相關事實和情況選舉新的董事長或首席執行官時，就這些角色的分離或合併作出決定，符合我們股東的最佳利益。

董事會獨立成員擔任我們的審計委員會、薪酬委員會和第16條委員會的主席。

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會議出席率

董事會在2022年召開了四次會議。在此期間，每名董事會成員出席了至少75%的董事會會議和他們所服務的董事會委員會。獨立董事定期開會，通常在每次董事會會議之前或之後，管理層不在場。我們沒有獨立的董事或任何其他正式任命的領導人來主持這些會議。鼓勵但不要求董事出席股東年度會議。所有在任的董事，也就是當時的董事，歷來都參加過股東年會。

董事會各委員會

董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、第16條委員會和執行委員會。審計委員會、薪酬委員會和第16條委員會根據董事會通過的書面章程運作。這些章程可在TripAdvisor公司網站ir.tripvisor.com的投資者關係頁面的“公司治理”部分找到。在每次定期召開的董事會會議上，各委員會主席向全體董事會提供自上次定期董事會會議以來相關委員會討論、審議、審議和/或批准的所有重大事項的最新情況。我們的審計、薪酬和第16條委員會的成員確保與公司管理層沒有直接聯繫的董事負責監督公司管理層做出的所有財務報告和高管薪酬相關決定。

下表列出了董事會現任成員和董事會各委員會的成員。於股東周年大會後舉行的首次董事會會議上，董事會擬就董事的獨立性進行檢討，並指定董事會成員出任各委員會成員及擔任各委員會主席，任期為董事任期。

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風險監督

評估和管理我們業務的日常風險是TripAdvisor管理層的責任。我們的董事會作為一個整體負責監督我們的整體風險格局和風險管理工作。我們的董事會通過對重大事項的直接決策權以及董事會及其委員會對管理的監督參與風險監督。總裁和首席執行官、首席財務官、首席法務官和首席合規官出席董事會會議，並與董事會討論運營風險，包括與我們運營或正在考慮運營的地區相關的風險。管理層還向董事會提供關於戰略風險的報告和介紹。在其他領域中，董事會直接或通過其委員會參與監督與我們的公司戰略、業務連續性、數據隱私和網絡安全以及其他技術風險、危機準備以及競爭和聲譽風險有關的風險。

審計委員會已將監督某些風險的主要責任下放給審計委員會和薪酬委員會。審計委員會各委員會履行對風險管理的監督責任如下：

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歸根結底，管理層負責日常風險管理過程，包括確定主要風險以及執行管理、緩解和監測風險的政策和程序。在履行這些職責時，管理層每年進行一次企業和內部審計風險評估，並將評估結果用於其風險管理工作。此外，管理層還指定了一名首席合規官，併成立了一個合規委員會，負責公司合規計劃的實施、管理和監督，以在遵守所有法律和法規要求以及最高道德標準的情況下，在整個組織內促進卓越的運營。

董事提名

鑑於TripAdvisor的所有權結構和我們作為一家“受控公司”的地位，董事會沒有提名委員會或其他履行類似職能的委員會，也沒有任何關於董事提名的正式政策。董事會對TripAdvisor董事的任職資格沒有具體要求；但是，董事會在考慮提名人加入我們的董事會時，會考慮多樣性等因素。我們廣義地將多樣性解釋為意見、觀點、個人和職業經歷和背景的多樣性，如性別、種族和民族，以及其他差異化特徵。在評估候選人時，無論如何推薦，董事會都會考慮一些因素，包括候選人的專業和個人道德和價值觀是否與TripAdvisor的一致；候選人的經驗和專業知識是否有助於董事會為TripAdvisor提供服務，包括提供代表不同背景、觀點和意見的董事會成員組合；候選人是否願意且能夠將必要的時間和精力投入董事會的工作；以及候選人是否準備好並有資格代表TripAdvisor股東的最佳利益。

根據管治協議，只要符合某些股權要求，LTRIP有權提名相當於董事會董事總數20%的董事(如果董事會董事人數不是五的偶數倍，則四捨五入為下一個整數)，以供選舉進入董事會。LTRIP已提名馬菲和奧哈拉為2023年的候選人。委員會的其他被提名人由主席推薦，然後由整個委員會審議和推薦。

董事會沒有正式的政策來考慮股東推薦的董事候選人，因為TripAdvisor歷來沒有收到過這樣的建議。不過，如果今後提出這些建議，聯委會將予以審議。希望提出這樣的推薦的股東應將推薦發送到TripAdvisor，Inc.，地址：TripAdvisor，Inc.，地址：馬薩諸塞州尼達姆第一大道400號，郵編：02494，收件人：祕書。信封內必須註明所附信函為“董事提名推薦信”。這封信必須指明作者是股東，簡要介紹候選人的資格和歷史，並附上寄件人持有股份的證據，以及候選人當選後同意擔任董事的同意書。祕書將對任何董事候選建議進行審查，並在認為合適的情況下將其轉發給主席進一步審查。如果董事長認為候選人符合上述董事被提名人的特徵，則將向整個董事會分享推薦意見。

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環境、社會和治理

我們相信外面有美好的事物，當我們旅行時，我們被提醒世界是一個友好的地方，人們是慷慨的，我們與同行的人分享的更多的是共同之處。我們努力利用我們的平臺，不僅幫助世界各地的人們計劃、預訂和體驗他們的完美之旅，而且還成為社會公益的盟友，包括在環境、社會和治理問題上。在TripAdvisor，我們考慮環境、社會和治理，即ESG，我們如何支持我們的團隊，我們如何回饋社區，以及我們如何減少對環境的影響。以下是我們參與最關鍵舉措的三個領域。

人的實踐

我們相信，我們公司成功的關鍵驅動力是我們的員工。公司管理層負責監督人才獲取、留住和發展方面的各項舉措，並定期向董事會提交報告。我們致力於發現和培養人才，幫助我們的員工加速成長，實現他們的職業目標。我們的整體人才獲取和留住戰略旨在吸引和留住各種合格的員工，他們將幫助我們實現我們的業績目標，確保公司的成功。

我們招聘最優秀的人擔任這項工作，而不考慮性別、種族或其他受保護的特徵。作為我們多元化招聘戰略的一部分，我們制定了招聘記分卡，以確保我們對招聘目標負責。我們通過建立和加強員工領導力和專業技能的全球培訓和發展計劃來支持和發展我們的員工。領導力發展包括針對新領導者的計劃，以及旨在支持更有經驗的領導者的計劃。我們還與外部培訓機構合作，幫助我們的員工獲得成功所需的知識和技能。

我們的公平、多樣性和包容性(ED+I)方法支持我們的理念，即倡導員工、旅行者、候選人、業務合作伙伴和行業同行的不同身份、能力、經驗和聲音。我們的目標包括招聘、留住和提升一支具有不同文化、背景、能力和視角的員工隊伍。我們有幾項倡議和計劃，有助於實現我們的目標。

我們通過提供各種學習經驗來促進工作場所的包容性，這些學習經驗側重於提高意識、減少偏見、提高經理技能和培養歸屬感的工作文化。這些學習經驗適用於所有級別的

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組織，從高級領導到個人貢獻者。我們與許多信譽卓著的合作伙伴合作，提供我們的學習經驗。

為了支持我們的員工隊伍，我們有各種全球性、員工主導和驅動型員工資源小組(ERG)。這些小組為員工提供了一個圍繞共同身份和體驗聚集在一起的空間。ERGS通過塑造我們的組織文化、提供學習和發展經驗、促進社區和鼓勵聯盟，在支持我們的ED+I戰略方面發揮了重要作用。除了內部影響，ERG還帶來獨特的視角和見解，為我們的市場、產品、內容和員工體驗提供信息。

從問責的角度來看，我們要求所有經理在年終績效評估過程中考慮ED+I，並在我們制定公司戰略時考慮ED+I。我們也知道對我們的勞動力構成有一個堅定的瞭解的重要性。在過去的兩年裏，我們成功地發起了兩次員工自我認同活動，收集自我報告的交叉數據，為我們的ED+I戰略提供參考。今年，我們啟動了對員工的首次ED+I調查，以收集數據，為我們提供有關領導責任、歸屬感和公平員工做法的員工情緒的重要見解。

為了更好地與行業同行合作並建立我們的ED+I網絡，我們參與了許多基準、合作伙伴關係和贊助，包括TripAdvisor參與人權運動的LGBTQ+包容性企業平等指數(在過去五年中得分100%)，與殘障人士：IN合作，以及贊助ADCOLOR和AFrotech會議。

企業責任

我們的全球企業責任計劃目前專注於支持我們運營中負責任的商業實踐，並通過慈善和公民參與加強我們的社區影響力。我們相信動員我們的人員、專業知識、資源和社區來應對一些最緊迫的社會人道主義挑戰。我們認識到，通過將我們的目標付諸行動，我們可以對我們所服務的社區產生積極影響，並幫助促進一個理解、同情和關懷的世界。對於我們的用户，我們提供創新的產品和服務，讓他們有信心和自由創造令人難忘的體驗，改善他們自己和周圍人的生活。對於我們的員工，我們強調可持續發展的工作環境，以及包容不同人才和獨特視角的公司文化，在這種文化中，同事們既是個人，也是團隊成員。對於股東來説，我們專注於增加公司的基本價值和推動長期股東價值。對於我們生活和工作的社區，我們致力於改善個人福祉，加強家庭和社區。

2009年，公司成立了TripAdvisor基金會(“基金會”)，作為一個獨立的公司實體和私人基金會，以展示其對我們所在社區的承諾。基金會自成立以來不斷髮展，目前的重點是利用聯繫和信息激勵公民參與，並支持受危機和流離失所影響的地區的復原力。通過其解決全球流離失所危機的標誌性承諾，基金會主要通過其核心非政府組織夥伴國際救援委員會、慈善團和世界中央廚房，向支持逃離危機的個人和家庭的組織捐贈了1400多萬美元。這其中包括2021年的400萬美元，用於支持數千名阿富汗新移民，並幫助重建美國和全球的重新安置工作。2022年初，我們與世界中央廚房合作，為他們的行動提供支持並籌集資金，以應對烏克蘭戰爭和他們在世界各地的其他緊急糧食反應。截至2023年3月20日，這項與世界中央廚房的倡議已經籌集了近900萬美元，其中包括基金會提供的125萬美元等額捐款。自2010年以來，該基金會已向世界各地的社區投資超過4400萬美元。

在內部，我們的TripGives計劃旨在通過支持他們在世界各地社區關心的事業來激勵和使我們的員工成為積極的全球公民。通過我們的給予、服務、學習模式，我們將員工團結在緊迫的本地和全球問題上，並鼓勵他們在生活和工作的地方領導社區項目。從2021年開始，TripAdvisor致力於為我們的ERG提供資金和資源，以啟動服務和支持這些羣體的非營利組織的社區影響項目。

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公司致力於尊重人權。作為旅遊業的全球領導者，我們相信我們有機會利用我們的平臺為人們的生活帶來積極的變化，包括通過我們的商業活動促進人權。在這方面，2021年，TripAdvisor通過了一項全球人權政策(“GHR政策”)，闡述了我們在尊重基本人權和促進積極人權影響方面建立和保持最佳做法的承諾。《全球人權政策》及其所載各項承諾正式確立了我們維護和尊重所有人人權的長期承諾。這一GHR政策鞏固了我們現有的承諾，並使評估和減輕人權風險、避免直接侵犯人權以及防止或減輕與我們的業務相關或可能與我們的業務相關的不利人權影響的流程和程序更加清晰。

新冠肺炎全球大流行對旅遊和旅遊業造成了毀滅性的影響。為應對“新冠肺炎”疫情，我們推出了多項舉措來支持我們的酒店合作伙伴，包括但不限於“新冠肺炎”網絡研討會系列，提供行業專家的見解和內容；我們的“旅行安全”倡議，允許酒店酒店分享應對疫情的安全措施；以及在我們的平臺上向旅行者提供全球目的地的最新旅行信息。這一回應還包括基金會向世界中央廚房和餐飲業工人社區基金會的捐款，以及支持新冠肺炎救災工作的配套捐款，以及許多其他努力。

環境影響

我們認識到，氣候變化和對自然界的不利影響是當今人類面臨的最緊迫的挑戰。環境可持續性和我們如何管理我們的環境影響對我們所在的地理位置和市場、我們的員工、我們的業務合作伙伴、我們的客户、我們的投資者和其他利益相關者都有影響。我們相信，我們都有責任為子孫後代維護和保護我們的星球和社區。

在國內，在過去幾年裏，我們在全球範圍內投資於能源減少和廢物管理戰略。從能源排放的角度來看，我們已經在美國的全球總部以及我們的倫敦辦事處進行了LED升級。我們還審查了我們空間的中央暖通空調操作，並將其與我們的實際入住率計劃相匹配，以最大限度地減少中央工廠浪費的運行時間。在我們的全球總部，我們安裝了冷通道遏制系統，以減少與冷卻內部數據中心相關的能源消耗。在疫情爆發之前，我們淘汰了一次性使用的餐具、碗、盤子等物品，取而代之的是可重複使用的選項。我們從單一服務風格的計劃轉變為批量零食和飲料計劃，減少了進入廢流中的單一服務包裝紙和瓶子的數量。在大流行期間，出於健康和安全原因，我們改用可堆肥的杯子、碗和銀器，目前正開始隨着我們辦公室業務的恢復而逐步淘汰它們。此外，在我們的全球總部，我們安裝了一個厭氧消化器，它繼續將食物垃圾從垃圾流和垃圾填埋場轉移出去，併產生數千加侖的清潔水，泵入下水道系統。我們有一個460kW的燃料電池，我們預計每年將產生大約60%的電力消耗和25%的電力需求。我們預計，燃料電池還將產生足夠的熱量，以抵消我們的基地建築鍋爐使用約80%。

在外部，TripAdvisor是Travalyst聯盟的創始成員之一，該聯盟是一個非營利性組織，致力於確定-並幫助帶來-所需的系統性變化，以使可持續旅行脱離利基市場，進入主流。我們認為，旅遊業能夠而且必須在為我們的世界實現可持續未來方面發揮關鍵作用。我們致力於成為重新定義旅行意義的驅動力，幫助每個人以一種保護人和地方的方式探索我們的世界，併為目的地和當地社區世世代代確保一個積極的未來。2022年，在最初的3年試點投資之後，我們承諾在2022年繼續加入這個聯盟，並與Travalyst其他成員合作，統一其在我們行業的可持續發展框架。

與委員會的溝通

希望與董事會或特定董事溝通的股東可將此類溝通發送至TripAdvisor，Inc.，地址：馬薩諸塞州尼達姆第一大道400號，郵編：02494，收件人：祕書。郵寄信封必須包含一個清晰的註解，表明所附信件是“股東-董事會溝通”或“股東-董事溝通”。所有這類信件必須表明發信人是股東，提供發信人持股情況的證據，並明確説明意向收信人是否都是董事會成員或某些特定董事。然後，祕書將審查這些信件，並將其轉發給董事會或指定的董事(如果認為合適)。主要是商業性質、與股東或其他利益相關者無關、或涉及不恰當或無關主題的通信通常不會轉發給董事會或指定的董事。

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道具OSAL 2：

對委任的認可

獨立註冊會計師事務所

概述

審計委員會直接負責聘請外部會計師事務所審計公司財務報表的任命、薪酬、保留和監督。審計委員會保留畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)作為TripAdvisor的獨立註冊會計師事務所，負責截至2023年12月31日的財政年度。

自對TripAdvisor截至2014年12月31日的財政年度的財務報表進行審計以來，畢馬威一直擔任TripAdvisor的獨立註冊會計師事務所。為了確保審計師的持續獨立性，審計委員會定期考慮是否應該定期輪換獨立的外部審計公司。審核委員會成員及董事會認為，繼續保留畢馬威作為本公司的獨立外聘核數師，符合本公司及其投資者的最佳利益。畢馬威的一名代表預計將出席年會，並將有機會發言，如果他或她願意的話，並將有機會回答適當的問題。

如果股東未能投票批准畢馬威的任命，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威，並可能保留該公司或另一家公司，而無需將此事重新提交給我們的股東。即使股東在諮詢基礎上投票贊成任命，如果審計委員會確定這樣的變化將符合TripAdvisor和我們的股東的最佳利益，則審計委員會可以在年內的任何時候指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。

所需票數

我們要求我們的股東批准任命畢馬威為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。這項提議要求我們的股份的投票權中的大多數人投贊成票，親自出席或由代表代表，並有權就此投票，作為一個單一類別一起投票。關於批准畢馬威，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權將計入就批准獨立註冊會計師事務所提案而出席並有權投票的投票權列表中，並將與反對提案的投票具有相同的效力。經紀人有權對批准獨立註冊會計師事務所的提案進行投票。

支付給我們獨立註冊會計師事務所的費用

畢馬威是TripAdvisor截至2022年和2021年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。下表列出了畢馬威在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內提供的專業服務的總費用。

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審計和非審計服務預先審批政策

審計委員會有責任任命、確定獨立註冊會計師事務所的薪酬、保留和監督其工作。審計委員會認識到這一責任，已通過一項政策，對TripAdvisor的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准，以確保該等服務的提供不會損害獨立註冊會計師事務所獨立於TripAdvisor和我們管理層的獨立性。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的一種服務已獲得審計委員會的一般預先批准，否則它需要得到審計委員會的具體預先批准。任何擬議的非審計服務的付款超過預先核準的費用水平，都需要審計委員會的具體事先批准。

根據其預先批准政策，審計委員會可將其預先批准服務的權力下放給其一名或多名成員，目前已將這一權力下放給其主席，每次批准的限額為250,000美元。主席(或可獲授權的任何其他成員)批准預先批准的決定，必須在下次安排的審計委員會會議上提交全體審計委員會。審計委員會不得將其預先批准服務的職責委託給公司管理層。

畢馬威於2022年和2021年向我們提供的所有與審計相關的服務和所有其他服務均由審計委員會以特定的預先批准的方式或根據公司預先批准政策中包含的程序進行批准。

如上所述，審計委員會審議了畢馬威在2022年和2021年提供的非審計服務，並認為這些服務符合保持畢馬威在履行審計職能方面的獨立性。

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審計通信委員會報告

管理層對我們的財務報表、報告流程和財務報告內部控制系統負有主要責任。TripAdvisor的獨立註冊會計師事務所受聘對我們的財務報表是否符合公認會計原則以及TripAdvisor對財務報告的內部控制的有效性進行審計並發表意見。

審計委員會作為董事會的代表，協助董事會監督(I)我們的會計、財務報告和公開披露程序的完整性，(Ii)我們與獨立註冊會計師事務所的關係，包括資歷、業績和獨立性，(Iii)我們內部審計部門的表現，以及(Iv)我們遵守法律和法規要求的情況。在這方面，審計委員會在2022年舉行了七次會議，除其他外，採取了以下行動：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審核的綜合財務報表納入我們截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，並獲董事會批准。

本審計委員會報告的任何部分不得被視為通過引用將本報告所包含的委託書全文納入根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)或《交易法》提交的任何一般聲明中，除非TripAdvisor通過引用明確地將本報告或其部分內容納入本報告。此外，本報告不應被視為根據證券法或交易法的“徵集材料”或“存檔”。

審計委員會成員：羅伯特·S·維森塔爾(主席)

特林卡·希曼·布萊克

傑裏米·菲利普斯

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道具OSAL 3：

通過轉換批准內華達州的重新馴化

本公司董事會已批准一項建議，將本公司由根據特拉華州法律成立的公司(“特拉華公司”)重新本地化為根據內華達州法律成立的公司(“內華達公司”)(將特拉華公司轉換為內華達公司，即“重新本地化”)。董事會建議我們的股東批准重新馴化，並通過董事會批准重新馴化的決議，該決議案載於本委託書附件A(“重新馴化決議案”)。在重新歸化完成後，該公司將成為內華達州的一家公司，並將繼續以目前的名稱“TripAdvisor，Inc.”經營我們的業務。

重新馴化的原因

本公司董事會認為，重新本地化符合本公司及其股東的最佳利益有幾個原因。特別是，董事會相信，重新本地化將使本公司能夠利用內華達州公司法和税法的某些條款。

重新歸化將消除我們每年支付特拉華州特許經營税的義務，從長遠來看，我們預計這將為我們帶來大量節省。對於2022財年，我們支付了大約250,725美元 特拉華州的特許經營税。我們預計，如果我們仍然是特拉華州公司，那麼在2023財年，我們的特拉華州特許經營税將與2022年大致相同(基於我們目前的資本結構和資產)。如果我們在內華達州重新馴化，我們目前的年費將包括每年500.00美元的營業執照費用，以及根據授權股份數量及其面值提交公司年度董事和高級管理人員名單的費用，目前相當於1,225美元。

此外，重新本地化可能會為本公司的董事和高級管理人員提供更大的保護，使其免受無理訴訟。特拉華州法律允許公司採用條款，限制或消除董事或高管因違反受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害賠償責任，前提是該責任不是由於某些被禁止的行為產生的，包括違反忠實義務、非善意的行為或不作為，或者涉及故意的不當行為或明知違法的行為。相比之下，內華達州的法律允許更廣泛地免除高級職員和董事對公司及其股東的個人責任，規定不包括因其作為董事或高級職員的任何行為或沒有采取行動而造成的任何損害，除非董事或高級職員在知情的基礎上本着誠信行事並着眼於公司利益的推定已被推翻，並且經證明董事的行為或高級職員的行為或沒有采取行動構成違反其作為董事或高級職員的受託責任，並且這種違反涉及故意的不當行為、欺詐或明知是違法的。重新歸化將消除高級職員或董事因違反忠實義務而承擔的任何責任，除非是由於故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為。目前尚無任何已知的針對我們的任何董事或高級管理人員違反與他們作為本公司董事或高級管理人員的服務相關的受託責任的未決索賠或訴訟。本公司董事和高級管理人員在重新歸化中擁有利益，只要他們將有權獲得該等責任限制。董事會意識到這些利益，並在作出批准重新歸化的決定並建議我們的股東投票贊成這項提議時，除其他事項外，對它們進行了考慮。

此外，通過降低對公司及其董事和高級管理人員提起訴訟的風險，重新本地化可能有助於我們吸引和留住合格的管理層。如前所述，出於下文所述的原因，我們認為，總的來説，內華達州的法律對我們的董事、高級管理人員和公司提供了比特拉華州法律更大的保護。針對董事和高級管理人員的索賠和訴訟越來越頻繁，大大增加了上市公司董事和高級管理人員在履行職責時面臨的風險。迴應這些索賠和為這些類型的訴訟事項辯護所需的時間和金錢可能是相當可觀的。特拉華州法律規定，每個成為董事或特拉華州公司高管的人都同意特拉華州法院對與公司有關的任何行動擁有個人管轄權。因此，董事和高管都可以在特拉華州被個人起訴，即使該董事或高管與該州沒有其他聯繫。同樣，內華達州法律規定，任何接受選舉或任命(包括連任或連任)為董事或內華達公司高級職員的人，均應同意內華達州法院對以下情況擁有個人管轄權：由董事或高級職員是必要或適當當事人的實體在內華達州提起的、代表或針對該實體提起的所有民事訴訟或訴訟，或針對董事或高級職員違反上述職責而提起的任何訴訟或訴訟，無論此人在訴訟或訴訟開始時是否繼續擔任董事或高級職員。儘管特拉華州公司法最近進行了修訂，增加了對公司高管的保護，但我們認為內華達州比特拉華州更有優勢，因為內華達州奉行的是以法規為重點的方法，不依賴於司法解釋、補充和修訂，其目的是穩定、可預測和更有效率，而特拉華州的公司法仍包括隨着時間的推移而遷移和發展的司法裁決。

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此外，重新歸化預計將為公司在某些公司交易方面提供靈活性。然而，請注意，重新歸化並不是為了防止控制權的變化，也不是為了迴應我們董事會目前已知的任何獲取本公司控制權或在我們董事會獲得代表的企圖。在重新馴化方面，內華達公司將選擇退出內華達州的某些法規，這些法規可能會阻止主動收購。然而，由於受到內華達州法律的約束，擬議的重新馴化的某些影響可能被認為具有反收購含義。有關更多信息，請參閲下面的“重新馴化的反收購影響”。

再馴化的主要條款

根據《轉換計劃》(作為本委託書附件B所載的轉換計劃)，根據《特拉華州一般公司法》第266條的轉換，重新歸化將通過轉換來實現。對提案3的批准將構成對轉換計劃的批准。轉換計劃規定，我們將根據DGCL第266條以及經修訂的內華達州修訂法規第92A.195和92A.205條，將特拉華州的公司轉換為內華達州的公司(“NRS”)。

轉換計劃規定，在重新歸化後，(I)特拉華公司的每股已發行普通股將自動轉換為內華達公司的一股已發行普通股，以及(Ii)特拉華公司的每一股B類普通股將自動轉換為內華達公司的一股B類普通股。證券持有人將不必用現有的股票換取新的股票。同時，在重新歸化後，每個獲得特拉華公司普通股股份的已發行限制性股票單位、期權或權利將自動成為在相同條款和條件下收購內華達公司同等數量普通股的限制性股票單位、期權或權利。在重新馴化的生效時間(如本文定義)，普通股將繼續在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“TRIP”。預計普通股的交易不會因為重新馴化而中斷。

董事會目前打算在年度會議之後儘快進行重新歸化。如果重新歸化獲得我們股東的批准，預計重新歸化將在下列各項中指定的日期和時間(“生效時間”)生效：(I)將根據NRS 92A.205向內華達州國務祕書辦公室籤立並提交的轉換條款，以及(Ii)將根據DGCL第262條向特拉華州國務祕書辦公室籤立並提交的轉換證書。然而，如本公司董事會因任何理由決定本公司及其股東的最佳利益應延遲或不宜或不適宜或不符合本公司及其股東的最佳利益(視乎情況而定)，則本公司董事會可在本公司股東批准之前或之後的任何時間，由本公司董事會採取行動終止及放棄本公司的再馴化計劃或終止及放棄轉換計劃。

重新馴化的影響

在重新歸化後，我們將受NRS而不是DGCL的管轄，我們將受內華達州公司章程(“內華達憲章”)和內華達州附例(“內華達附例”)的形式管轄，分別作為本代表聲明的附件C和附件D。提案3的批准將意味着對《內華達州憲章》和《內華達州章程》的批准。本公司現行經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“特拉華州憲章”)及本公司現行經修訂及重新修訂的附例(經修訂的“特拉華州附例”)在重新歸化完成後將不再適用。《特拉華州憲章》和《特拉華州附例》作為我們2022年年度報告的附件3.1、3.2和3.3可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上通過互聯網向公眾索取。

除受《內華達州憲章》、《內華達州章程》和《國税局》管轄外，在重新馴化完成後，本公司將繼續以內華達州公司的形式存在。通過重新歸化，特拉華公司的所有權利、特權和權力，以及所有欠特拉華公司的財產、不動產、個人和混合債務，以及屬於特拉華公司的所有其他物品和訴訟理由，仍將屬於內華達公司，並將是內華達公司的財產。此外，特拉華公司的所有債務、債務和義務仍將由內華達公司承擔，並可能對內華達公司強制執行。

我們的業務、財產、資產、債務或管理不會因為重新歸化而發生變化。緊接在重新歸化之前的董事和高級管理人員將在重新歸化完成後擔任我們的董事和高級管理人員。我們將繼續保留我們在馬薩諸塞州的總部。

沒有證券法的後果

迴歸完成後，公司仍將是一家上市公司，其普通股將繼續在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“TRIP”。該公司將繼續提交

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要求向美國證券交易委員會提交定期報告和其他文件。預計普通股的交易不會因為重新馴化而中斷。根據聯邦證券法，在重新馴化之後，我們和我們的股東將處於與我們和我們的股東在重新馴化之前相同的地位。

特拉華州憲章和附則與內華達州憲章和附則之間的主要區別

於重新歸化完成後，本公司將受《內華達憲章》及《內華達章程》及《內華達章程》及《內華達附例》(其形式分別載於本委託書附件C及附件D)規管。提案3的批准將意味着對《內華達州憲章》和《內華達州章程》的批准。在重新歸化完成後，我們目前的特拉華州憲章和特拉華州附則將不再適用。《特拉華州憲章》和《特拉華州附例》作為我們2022年年度報告的附件3.1、3.2和3.3可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上通過互聯網向公眾索取。

《內華達州憲章》和《內華達州附例》在許多方面分別與《特拉華州憲章》和《特拉華州附例》不同。下表概述了我們的股東在內華達州和特拉華州的法律下根據各自的章程和章程享有的權利的某些重大差異。這張圖表沒有涉及每一個差異，但集中在我們認為與我們的股東最相關的一些差異上。根據《內華達州憲章》、《內華達州章程》、《特拉華州憲章》和《特拉華州附例》，本圖表的全部內容均有保留。

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特拉華州和內華達州法律下的股東權利比較

我們股東的權利目前受DGCL、特拉華州憲章和特拉華州附例管轄。在重新馴化完成後，我們股東的權利將受到NRS、內華達州憲章和內華達州章程的管轄。

由NRS管轄的內華達州的法定公司法在許多方面與特拉華州的相似，由DGCL管轄。然而，有些差異可能會影響您作為股東的權利，以及公司的公司治理。以下是本公司現有股東權利與完成重新歸化後本公司股東權利之間的重大差異的簡要摘要。以下討論並未提供可能影響您的差異的完整描述。本摘要通過參考《美國國税局》和《DGCL》以及《特拉華州憲章》和《特拉華州附例》以及《內華達州憲章》和《內華達州附例》對其全文進行了限定。

增加或減少法定股本

NRS允許公司董事會在不受公司章程限制的情況下，增加或減少公司某一類別或系列股份的法定股份數量，並相應地對公司任何類別或系列的股份進行正向或反向拆分(並改變其面值)，而無需股東投票，只要所採取的行動不對股東的任何權利或優先權產生不利影響或改變，也不包括任何規定或規定，根據該規定，只向持有受影響類別和系列流通股10%或以上的股東支付或發行股息。否則將有權獲得零星股份，以換取其全部流通股的註銷。特拉華州的法律沒有類似的規定。

分類董事會

DGCL允許任何特拉華州公司將其董事會劃分為最多三個交錯任期的類別。如果這樣做，股東每年只選舉一個階層，每個階層的任期為三年；

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然而，無論是《特拉華州憲章》還是《特拉華州章程》都沒有規定董事會分類。NRS還允許任何內華達州公司將其董事會劃分為任意數量的交錯任期的類別，只要每年至少選舉出總董事人數的四分之一即可；然而，內華達州憲章和內華達州章程都沒有規定分類董事會。

累計投票

董事的累積投票權使每位股東有權投出的投票數等於該股東持有的有表決權股份的數量乘以待選董事的數量，併為一名被提名人投下所有此類選票，或將此類選票分配給與待填補職位相同數量的候選人。累積投票權可使少數股東或股東集團能夠選舉至少一名代表進入董事會，而這些股東在沒有累積投票權的情況下無法選舉任何董事。

雖然DGCL一般不授予股東累積投票權，但特拉華州公司可以在其公司註冊證書中規定在董事選舉中進行累積投票。國税局還允許任何內華達州公司在其公司章程中規定在董事選舉中的累積投票權，只要遵循某些程序即可。

《特拉華州憲章》沒有規定在董事選舉中進行累積投票。同樣，《內華達州憲章》也沒有規定累積投票。

空缺

根據DGCL和NRS，在符合證書或公司章程和附例的情況下，董事會的空缺，包括因核定董事人數增加而產生的空缺，可由當時在任的其餘董事中的多數人投贊成票來填補，即使不足法定人數。任何如此任命的董事將在董事剩餘的任期內任職，不再擔任董事會成員。

董事的免職

根據《董事條例》，有權在董事選舉中投票的每一類別的多數股份的持有人，可投票罷免任何董事或整個董事會，而無需理由。除非(I)董事會是一個分類董事會，在這種情況下，董事只有在有原因的情況下才能被免職，或(Ii)公司有累積投票權，在這種情況下，如果要罷免的董事會人數少於全體董事會成員，並且反對罷免的票數足以選出他或她，則不得無故罷免董事。新規要求持有至少三分之二已發行和流通股股份的持有者有權在董事選舉中投票，才能罷免董事的一名或全部董事。公司章程規定的投票門檻可以高於三分之二，但不能低於。此外，《國税局》不區分原因遣送和無故遣送。

受託責任和商業判斷

與大多數司法管轄區一樣，內華達州要求內華達州公司的董事和高級管理人員本着善意並着眼於公司的利益行使他們的權力，但與其他一些司法管轄區不同的是，董事和高級管理人員的受託責任在《國税法》中得到了編纂。在法律上，董事和高級職員在作出商業決定時，均被推定為真誠行事，並在知情的基礎上，以公司的利益為依歸。在執行該等職責時，董事及高級管理人員可依賴由公司董事、高級管理人員或僱員編制或呈交併被合理地相信為可靠及稱職的資料、意見、報告、財務報表及其他財務數據，以行使其業務判斷。信賴也可擴大到法律顧問、公共會計師、顧問、銀行家或其他有理由認為有能力的人，以及委員會的工作(特定董事或高級職員不在其中任職)，如果委員會是由公司董事會設立並授權的，並且委員會的工作在其指定的授權範圍內，並且是關於有理由認為委員會值得信任的事項。然而，董事和高級管理人員不得依賴此類信息、意見、報告、賬簿或類似的聲明，如果他們知道有關事項，將使這種依賴是沒有根據的。

根據特拉華州法律，董事會或董事會指定的任何委員會的成員同樣有權真誠地依賴公司的記錄，以及公司管理人員、員工、董事會委員會或其他人士提交給公司的信息、意見、報告和聲明，這些信息、意見、報告和聲明是該成員合理地相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍的，只要該等其他人是由該公司或代表該公司以合理謹慎的方式挑選的。這種對記錄和其他信息的適當依賴保護董事免於承擔與根據這些記錄和其他信息作出的決定有關的責任。特拉華州和內華達州的法律都將依賴這類人的法定保護擴大到公司管理人員。

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決策的靈活性，包括收購

與特拉華州相比，內華達州為董事們提供了更多的公司決策自由裁量權，包括在收購情況下做出的決策。根據內華達州法律，董事和高級管理人員為應對控制權變更或潛在變更而採取的行動，將被授予商業判斷規則的好處。然而，在抵制控制權變更或潛在控制權變更的訴訟妨礙股東投票支持或罷免董事的權利的情況下，董事只有在董事有合理理由相信公司政策和有效性存在威脅，並且就此類威脅而言阻礙股東權利行使的行動是合理的情況下，才會獲得商業判斷規則推定的好處。

內華達公司的董事和高級管理人員在行使其權力時，包括在應對控制權的變更或可能的變更時，可考慮所有相關的事實、情況、意外情況或選民，其中可包括但不限於，該決定對除股東外的幾個公司成員的影響，包括公司的僱員、供應商、債權人和客户、州和國家的經濟、社區和社會的一般利益、以及公司及其股東的長期和短期利益，包括公司繼續保持獨立可能最符合這些利益的可能性。為了強調內華達州公司董事和高級管理人員的自由裁量權，NRS特別規定，這些董事和高級管理人員不需要將擬議的公司行動對任何選民的影響作為主導因素考慮。此外，如果董事會在考慮任何相關事實、情況、意外情況或選民，包括有合理理由相信，在合理時間內，公司或任何繼承人將面臨破產程序，或有合理理由相信，公司控制權的變更或潛在的控制權變更不符合或不符合公司的最佳利益，董事可以抵制這種控制權變更或潛在的控制權變更。

香港政府總部大樓並沒有提供類似的法定因素清單，供公司董事和高級職員在作出決定時考慮。在許多情況下和在某些情況下，特拉華州的法律被解釋為規定，受託責任要求董事接受出價最高的人的要約，而不管這種出售對股東以外的公司選民的影響。因此，內華達州公司董事在作出商業決策時的靈活性，包括在敵意收購的情況下，比給予特拉華州公司董事的靈活性更大。

董事及高級人員的個人法律責任限制

NRS和DGCL各自通過法定條款或公司章程文件中允許的條款，消除或限制董事和高級管理人員因違反董事的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但須遵守下文討論的不同之處。

DGCL免除對非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為的責任限制，以及從合法可用資金以外的其他資金支付股息或回購股票的責任限制。根據《商業規則》，為了讓董事或高管個人因任何行為或沒有采取行動而向公司或其股東或債權人承擔損害賠償責任，必須推翻商業判斷規則的推定，並且必須證明董事或高管的行為或沒有采取行動構成了違反其作為董事或高管的受信責任，並且違反這些職責涉及故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為。然而，與《税務條例》不同的是，《税務條例》下對董事和高級人員責任的限制並沒有區分董事從中獲得不正當個人利益的忠誠義務或交易，但根據税務條例78.300，確實規定董事就違反税務條例78.288的分配承擔有限的個人責任。此外，NRS允許公司在其公司章程中放棄參與特定或特定類別或類別的商業機會的任何利益或預期。DGCL和NRS都允許對董事和高級管理人員適用的責任限制，儘管NRS也明確地將這一限制適用於對公司債權人的債務。此外，根據《國税法》，沒有必要在公司章程中通過限制董事或高級管理人員個人責任的條款，因為這一限制是由法規規定的。然而，根據特拉華州的法律，高級管理人員(即首席執行官、首席財務官總裁、首席運營官、首席法務官、財務總監、財務主管和首席會計官，以及公司最近提交給美國證券交易委員會的文件中指定的任何其他“被點名的高管”)的免責僅限於與股東提出的直接索賠有關的直接索賠，包括集體訴訟;。然而，這並不能免除高管因因公司本身提出的索賠或股東以公司的名義提出的衍生索賠而違反受信責任的金錢責任。

如上所述，與DGCL相比，NRS為董事和高級管理人員提供了更廣泛的個人責任保護。特拉華州憲章和內華達州憲章分別在特拉華州和內華達州法律允許的最大範圍內對董事的責任進行了限制。

賠償

NRS和DGCL各自允許公司在類似情況下對董事、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償，但須遵守下文討論的不同之處。

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在不是由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，兩個司法管轄區都允許公司賠償現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人的律師費和其他費用、判決和為達成和解而支付的金額，這些費用是該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地招致的。尋求賠償的人只要本着善意行事，並相信他或她的行為符合公司的最大利益或不反對公司的最大利益，就可以獲得賠償。根據NRS，如果尋求賠償的人不對違反其受託責任承擔責任，他或她也可以得到賠償。同樣，就刑事訴訟而言，尋求賠償的人不得有任何合理理由相信其行為是非法的。

在衍生品訴訟中，任何一個司法管轄區的公司都可以賠償其董事、高級管理人員、僱員或代理人實際和合理地發生的費用。除非法院另有命令，否則公司不得對被判定對公司負有責任的人進行賠償。

任何公司不得賠償當事人，除非它認為賠償是適當的。根據《彌償條例》，法團將透過其股東、董事或獨立法律顧問，裁定尋求彌償的人士的行為是否符合有關彌償的法定條文。根據NRS，公司必須通過其股東、董事或獨立律師確定賠償是適當的。

根據《國税法》，如上所述，根據《國税法》規定的法定機制進行的賠償並不排除尋求賠償或預支開支的人根據公司章程或任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，但除非法院下令，否則不得向或代表具有管轄權的法院最終判決的任何董事或官員在用盡對其提出的任何上訴後對故意不當行為、欺詐或明知違法的行為負責，而此類不當行為、欺詐或違反行為對訴訟的因由是實質性的。

《特拉華州憲章》和《內華達州憲章》都規定在各自法律允許的最大限度內進行賠償。

預支費用

儘管DGCL和NRS在公司對其高級管理人員、董事、僱員和代理人的賠償方面有基本相似的規定，但NRS在與股東派生訴訟相關的方面提供更廣泛的賠償，特別是關於高級管理人員或董事為民事或刑事訴訟、訴訟或其他訴訟辯護而產生的費用的預支。

《董事條例》規定，任何高級人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支，可由法團在收到董事或其代表作出的償還承諾後，在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，但如最終裁定該等人員或人員無權獲得法團彌償，則可由法團支付。特拉華州的公司有權決定是否預支費用，除非其公司證書或章程規定強制預支。

相比之下，根據《破產欠薪保障條例》，除非公司章程、附例或法團訂立的協議另有限制，否則在收到董事或其代表承諾償還款項的訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前，如最終裁定其無權獲得法團的彌償，法團可預付預支開支。

《內華達憲章》明確規定，受保障人獲得與訴訟有關的費用的預付款的權利不以任何行為標準的滿足為條件，也不以被保障人有權就相關訴訟獲得賠償的任何事先裁定或沒有任何相反的事先裁定為條件。特拉華州憲章沒有類似的規定。

董事薪酬

關於董事薪酬的公平性，大中華區法院沒有具體的法規。相比之下，《國税法》規定，除非公司章程或章程另有規定，否則董事會可在不考慮個人利益的情況下確定董事以任何身份提供服務的報酬。如果董事會這樣規定了董事的薪酬，除非有大量證據證明這種薪酬對公司不公平，否則這種薪酬應被推定為對公司公平。

經董事書面同意而採取的行動

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董事會或委員會均規定，除非公司章程細則或公司註冊證書或附例另有規定，否則如董事會或委員會所有成員(視屬何情況而定)以書面同意任何要求或準許在董事會議或其委員會會議上採取的行動，則可無須舉行會議而採取任何行動。

無論是《特拉華州憲章》或《特拉華州章程》，還是《內華達州憲章》或《內華達州章程》，都不限制董事會在書面同意下采取行動。

由股東書面同意提出的訴訟

DGCL和NRS都規定，除非章程細則或公司註冊證書另有規定，否則要求或允許在股東會議上採取的任何行動，如果已發行股票的持有人至少擁有在股東會議上授權或採取行動所需的最低票數，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。此外，DGCL要求公司在沒有召開會議的情況下，以不一致的書面同意向那些沒有以書面同意的股東發出迅速通知採取公司行動的通知。《國税局》並無同樣的規定。

國税局還允許公司在其公司章程或章程中列入書面同意，禁止股東採取行動，而不是召開股東會議。

無論是《特拉華州憲章》或《特拉華州章程》，還是《內華達州憲章》或《內華達州章程》，都不限制股東在書面同意下采取行動。

股息和分配

在股息支付方面，特拉華州的法律比內華達州的法律更嚴格。除非在公司註冊證書中有進一步的限制，否則DGCL允許公司從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中宣佈和支付股息(只要公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)，(I)盈餘，或(Ii)如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。DGCL將盈餘定義為公司淨資產在任何時候超過其規定資本的部分。此外，《公司條例》規定，只有在公司的資本沒有減損的情況下，以及在贖回或回購股份不會對公司的資本造成任何減值的情況下，公司才可贖回或回購股份。

NRS規定，在下列情況下，不得進行分配(包括股本股份的分紅、贖回或購買股本或債務分配)，條件是：(I)公司在正常業務過程中到期時將無法償還債務，或(Ii)除非公司章程另有特別許可，否則公司的總資產將少於其總負債加上解散時為滿足優先股東優先權利所需的金額(第(Ii)款中的條件)，“資產負債表測試”)。董事可考慮根據在有關情況下屬合理的會計慣例、公平估值(包括但不限於未實現升值及折舊)及任何其他在有關情況下屬合理的方法編制財務報表。

對企業合併的限制

特拉華州和內華達州的法律都為股東在某些企業合併方面提供了一定的保護。這些保護措施可以在《海商法》78.411至78.444號決議和第203條中找到。

根據DGCL第203條，除非符合特定條件，否則與本公司“有利害關係的股東”的某些“業務合併”須暫停三年。就第203節而言，“企業合併”一詞的廣義定義包括：(1)與有利害關係的股東合併或由其引起的合併；(2)向有利害關係的股東(與公司的其他股東按比例除外)出售或以其他方式處置相當於公司合併資產或已發行股票總市值10%或更多的資產；(Iii)該法團或其附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓該法團或該附屬公司的股份(轉換或交換或按比例分配或若干其他交易的轉讓除外，該等交易均不會增加該股東對該法團或該附屬公司的任何類別或系列股份的比例擁有權)；或(Iv)該有利害關係的股東(按比例作為股東除外)直接或間接收取由該法團或附屬公司或透過該法團或附屬公司提供或透過該等股份提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

《企業合併條例》第203條對企業合併施加的三年暫停期不適用於以下情況：(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易；(Ii)該有利害關係的股東擁有

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公司的有表決權股份於交易完成後成為有利害關係的股東(不包括由兼任目標公司高級管理人員的董事所持有的85%股份，以及不允許僱員祕密決定是否接受要約或交換要約的僱員股票計劃持有的股份)；或(Iii)在該股東成為有利害關係的股東時或之後，董事會批准業務合併，並在股東大會上以至少三分之二(66-2/3%)的已發行有表決權股份獲得股東大會批准。

相比之下，美國國税局規定最多暫停兩年，而特拉華州則暫停企業合併三年。然而，78.411至78.444盧比(含)對組合的監管更為嚴格。首先，利益股東被定義為擁有10%或更多投票權的實益所有者。其次，只有通過事先批准合併或該人最初成為利益股東的交易，或者除非合併得到董事會的批准，並且公司60%的投票權不是由感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有，才能解除兩年的暫停，這與特拉華州的條款相反，特拉華州的條款允許有利益的股東合併，並在合併時獲得股東的批准。最後，在兩年期限過後，除非(I)經董事會批准、無利害關係的股東或並非由有關股東及其聯營公司及聯營公司實益擁有的大部分尚未行使投票權，或(Ii)有利害關係的股東符合某些公允價值要求，否則仍禁止合併。但請注意，這些法規不適用於公司和有利害關係的股東在最初成為有利害關係的股東四年後的任何組合。內華達州的合併法規僅適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。

公司有權選擇退出DGCL和NRS的業務合併條款。本公司並無選擇退出《內華達憲章》第203節的企業合併條款，亦無計劃選擇退出內華達憲章下78.411至78.444盧比(首尾兩項包括在內)的企業合併條款。任何退出《國税法》的企業合併條款的選擇必須包含在對《內華達憲章》的一項修正案中，該修正案必須得到當時尚未由感興趣的股東擁有的尚未獲得表決權的多數人的批准，但該修正案直到股東投票批准該修正案後18個月才生效，並且不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為利益股東的人的任何合併。

取得控股權

除了對與有利害關係的股東進行業務合併的限制外，內華達州法律還保護公司及其股東不受獲得公司“控制權益”的人的影響。這些規定可以在78.378至78.3793號國税表中找到，包括這兩個數字。特拉華州的法律沒有類似的規定。

根據NRS 78.379，任何收購公司控股權的人不得對任何控制權股份行使投票權，除非該投票權是由發行公司的無利害關係的股東在應請求而舉行的股東特別會議上以多數票授予的，費用由收購人承擔。《議事規則》78.3785規定，“控制權益”是指發行公司已發行的有表決權股份的所有權，足以使收購人能夠單獨或與他人聯手，直接或間接行使(1)五分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但不到多數，或(3)發行公司在董事選舉中的多數或更多投票權，一旦收購人超過這些門檻之一，它在交易中收購的股份超過了門檻，並在緊接收購人收購或提出收購控股權的日期之前90天內成為適用上述投票限制的“控制股份”。如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人以全部投票權的多數或更多收購控制權股份，除收購人外，任何不贊成授予控制權股份投票權的股東都有權要求支付該人股份的公允價值，公司必須遵守這一要求。

NRS 78.378(1)規定，如果公司的公司章程或章程在收購人收購控制權益後的第10天生效，則發行公司的控制股份法規不適用於任何收購發行公司的控制權益，如果該等條款的規定不適用於該公司或特定類型的現有或未來股東(不論是否已識別)對控制權益的收購。此外，《國税法》78.3788規定，自特定日期起，控股權益法規僅適用於擁有200名或更多登記在冊的股東，其中至少有100名股東在緊接該日期之前的90天內始終在公司的股票分類賬上出現在內華達州的地址，並且直接或間接在內華達州開展業務的公司。《議事規則》78.378(2)規定，如果公司願意，可以施加更嚴格的要求。

公司有權選擇退出《國税法》的上述控股權益條款。在內華達州憲章中，公司選擇不遵守這些條款。

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股東投票支持合併和其他公司重組

根據《公司條例》，除非公司註冊證書指明一個較高的百分比，否則在合併或出售其幾乎全部資產時，公司的股東必須以有投票權的流通股的絕對多數投票方式授權進行該項合併或出售資產。公司董事會也必須批准這類交易。同樣，根據《國税法》，所有資產的合併或出售都需要獲得公司股東的授權，以有權投票的流通股的至少多數投票權收購或出售其資產，並獲得該公司董事會的批准。雖然特拉華州已經制定了大量的判例法，關於公司“出售幾乎所有資產”的構成要件，但很難確定在內華達州的法律中，出售幾乎所有但不是全部的公司資產被視為公司的“所有資產的出售”。根據特拉華州法律，許多出售少於需要股東授權的公司的全部資產，根據內華達州法律，可能不需要股東授權。

DGCL和NRS關於在合併中由倖存公司的股東批准的條款基本相似。如(I)合併計劃並無修訂現有的公司註冊證書，(Ii)緊接合並生效日期前尚未發行的該組成法團的每股股票在合併生效日期後為相同的已發行股份，及(Iii)在合併計劃下將不會發行或交付尚存法團的普通股及可轉換為該等股票的任何股份、證券或債務，則道亨政府合營公司在合併中不需要任何組成法團的股東投票(除非該法團在其公司註冊證書中另有規定)，或根據合併計劃將發行或交付的尚存法團普通股的授權未發行股份或庫存股，加上根據該計劃將發行或交付的任何其他股份、證券或債務轉換後最初可發行的普通股或庫存股，不得超過緊接合並生效日期前該組成公司已發行的普通股股份的20%。在基本相似的情況下，NRS不要求在合併中倖存的公司的股東投票。

特拉華州憲章沒有要求更高的投票比例來批准某些公司交易。內華達州憲章也沒有規定更高的比例。

評估或持不同政見者的權利

在這兩個法域，從事某些重大公司交易的公司持不同意見的股東有權獲得評估權。評估或持不同政見者的權利允許股東獲得現金，現金一般等於股東股票的公允價值(由當事各方協議或法院確定)，以代替股東在任何此類交易中本來會收到的對價。

根據DGCL第262條，在合併、合併或轉換中，特拉華州公司的任何類別或系列股票的股票一般都有評估權，但如果在批准此類交易的會議的記錄日期，此類股票或與其有關的存託憑證是(I)在全國證券交易所上市，或(Ii)由超過2,000名持有人記錄持有，則沒有任何評估權。除非股東以股份作為交換，收取除存續或產生的公司的股票(或與其有關的存託憑證)，或在國家證券交易所上市或由超過2,000名登記持有人持有的任何其他公司的股份外的任何其他股份、代替零碎股份的現金、上述零碎存託憑證或上述股份的任何組合。

此外，DGCL第262條允許股份的實益擁有人提交評估請願書，而無需指定代表該所有者持有該等股份的被提名人為名義原告，並使其比根據內華達州法律更容易退出評估過程並接受合併、合併或轉換中提供的條款。根據DGCL，如果合併不需要股東的批准，則尚存或合併後的公司的股東不能獲得任何評估權。《特拉華州憲章》和《特拉華州章程》除了DGCL規定的評估權外，並沒有規定評估權。

根據《國税法》，在下列情況下，股東有權對股東股份的公允價值提出異議並獲得支付：(1)對公司控股權的某些收購，(2)完成合並計劃，如果合併需要股東批准，不論股東是否有權就合併投票，或如果國內公司是子公司並與母公司合併，或如果國內公司是根據NRS 92A.133合併的組成實體，(3)完成公司參與的轉換計劃，(4)完成公司為當事一方的交換計劃；。(4)根據股東表決採取的任何公司行動，如公司章程、附例或董事會決議規定，有表決權或無表決權的股東有權提出異議並就其股份獲得付款；或。(5)股東因該公司行動而有義務接受金錢或股票代用券，而非收取零碎股份，以換取取消所有股東的流通股。但根據NRS 78.205、78.2055或78.207規定，股東無權獲得此類付款的情況除外。

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擔保證券(通常是在國家證券交易所上市的證券)的持有者、在有組織市場交易的至少2,000名登記在冊的股東持有的市值至少為20,000,000美元的任何股票，以及根據1940年《投資公司法》登記的開放式管理投資公司發行的、可由持有者選擇以資產淨值贖回的任何股票，一般無權享有持不同政見者的權利。然而，如果(I)發行股票的公司的公司章程規定不存在這種例外情況，(Ii)批准合併、轉換或交換計劃的董事會決議另有明確規定，或(Iii)公司訴訟條款要求該類別或系列股票的持有人接受現金、股票或NRS 92A.390(3)或其任何組合所述的其他證券以外的任何東西，則該例外情況不可用。NRS禁止持不同意見的股東在他或她持不同意見後投票或獲得某些股息或分配。《內華達州憲章》和《內華達州章程》並沒有規定持不同政見者的權利，而是規定了NRS所規定的權利。

特拉華州和內華達州的機制和時間程序略有不同，但都要求在技術上遵守特定的通知和支付協議。

股東特別會議

DGCL允許董事會或公司註冊證書或章程授權的任何其他人召開股東特別會議。相比之下，國税局允許由整個董事會、任何兩名董事或總裁召集股東特別會議，除非公司章程或章程另有規定。

根據特拉華州的章程，董事會主席或董事會多數成員可召開股東特別會議。內華達州的章程包含了基本上類似的條款。

根據股東呈請書舉行的特別會議

《董事條例》規定，如公司未能舉行週年大會以選舉董事，或並無書面同意在指定的週年大會日期後30日內選出董事，或如無指定日期，則可在上次週年大會後的13個月內，由董事或其股東向特拉華州衡平法院申請選舉董事。

根據《股東權益法》，擁有不少於15%投票權的股東，如在上次選舉董事的會議後18個月內沒有為此目的召開會議，可向地方法院請願，要求召開會議選舉董事。

股東特別會議的休會

根據DGCL的規定，如果股東大會因不足法定人數而延期，而延期超過30天，或如果在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期，則必須向每一位有權在會議上投票的股東發出延期會議的通知。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。

相比之下，根據《議事規則》，除在進行延期的會議上宣佈外，法團無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知，除非法團的董事會為延會的會議定出新的紀錄日期，或將會議日期押後至較原來會議所訂日期遲60天的日期，在此情況下，必須定出新的紀錄日期併發出通知。

委託書的期限

根據DGCL，股東簽署的委託書的有效期為三年，除非委託書規定了更長的期限。

根據NRS，委託書的有效期僅為6個月，除非它與利息一起生效，或者除非委託書中另有規定，否則有效期不得超過7年。《國税法》還規定了在有限情況下不可撤銷的委託書，但不限制期限。

會議法定人數和投票

DGCL規定，公司註冊證書和章程可規定法定人數和投票要求，但在任何情況下，法定人數不得少於有權投票的股份的三分之一。如果公司註冊證書和章程中未註明

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根據具體的法定人數和表決要求：(A)有權投票的股份的多數應構成股東會議的法定人數；(B)在除董事選舉以外的所有事項上，出席會議並有權就主題事項投票的多數股份的贊成票應由股東作出；(C)董事應由出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出；及(D)如須由某類別或系列單獨表決，則該類別或系列的過半數流通股應構成有權就該事項採取行動的法定人數，而就除選舉董事外的所有事項而言，出席大會的該類別或系列過半數股份的贊成票即為該類別或系列或該等類別或系列的行為。股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案，董事會不得進一步修改或廢止。特拉華州附例規定，代表本公司有權投票的多數投票權的股份持有人應構成處理業務的所有股東會議的法定人數，但如需要由某一類別或系列或多個類別或系列單獨投票，則該類別或系列或多個類別或系列的多數已發行股份構成該等投票的法定人數。

《公司章程》規定，除非公司章程或章程另有規定，否則公司在股東會議上親自出席或由受委代表出席的多數投票權(無論受委代表是否有權就任何事項投票)構成業務交易的法定人數。根據NRS，除非公司章程或章程規定不同的比例，否則股東就董事選舉以外的事項採取的行動，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則獲得批准。除公司章程或章程另有規定外，董事在年度股東大會上以多數票選舉產生。內華達州附例規定，除非法律或本公司公司章程細則另有規定，否則本公司已發行股本中有權投票的過半數投票權持有人應構成所有股東會議的法定人數，以處理業務。內華達州章程規定，除法律另有規定外，在公司的公司章程或章程中，股東就董事選舉以外的事項採取的行動，如果親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項進行表決的股份的投票權過半數贊成，則批准該行動。

股東查閲權

DGCL授予任何股東或股份實益擁有人在經宣誓提出書面要求並説明其正當目的的情況下，親自或由律師或其他代理人為任何正當目的檢查、複製和摘錄公司的股票分類賬、股東名單和其他簿冊和記錄的權利。正當目的是與作為股東的個人利益合理相關的目的。

根據內華達州的法律，檢查權更加有限。國税局授予在緊接要求提出前至少六個月為公司股東的任何人，或持有該公司至少5%流通股的任何人，或任何持有該公司至少5%流通股的人，在至少五天的書面要求下，有權親自或由代理人或律師在正常營業時間內檢查(I)公司章程及其所有修正案，(Ii)公司章程及其所有修正案，以及(Iii)包含公司所有股東姓名(按字母順序排列)的股票分類賬或複本股票分類賬，註明其居住地點(如知悉)及分別持有的股份數目。內華達州公司可以要求股東向公司提供一份宣誓書，證明這種檢查是為了與他或她作為公司股東的利益有關的適當目的。

此外，國税局授予某些股東為任何正當目的檢查公司賬簿和記錄的權利。檢查公司的賬簿和所有財務記錄、複製記錄和對這些記錄進行審計的權利僅授予擁有內華達州公司至少15%已發行和流通股的股東，或已獲得至少15%此類股份持有人書面授權的股東。然而，這些要求不適用於向股東提供詳細年度財務報表的任何公司，或任何在過去12個月內提交了根據交易所法案第13條或第15(D)條要求提交的所有報告的公司。

商機

根據特拉華州法律，公司機會原則認為，公司高級管理人員或董事在以下情況下一般不得單方面利用機會：(1)公司在財務上能夠利用機會；(2)機會屬於公司業務範圍；(3)公司在機會中有利益或預期；(4)為自己抓住機會，公司受託人將處於不利於其對公司職責的境地。DGCL允許特拉華州公司在其公司註冊證書中或通過董事會的行動，放棄公司在向公司或其一名或多名高級管理人員、董事或股東提供的特定商業機會或特定類別或類別的商業機會中的任何權益或預期，或被提供參與的機會。

與DGCL類似，NRS允許內華達州的公司在其公司章程中或通過董事會的行動放棄參與特定商業機會或特定類別或類別的業務的任何利益或預期

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提供給公司或其一名或多名高管、董事或股東的機會。內華達州憲章規定，公司放棄在某些公司機會中的任何利益或預期，其總體效果將是，同時是LTRIP高級人員或董事的公司高級人員或董事不會因為任何這樣的個人將公司機會轉給LTRIP而不是公司，或者不向公司傳達有關高級人員或董事轉給LTRIP的公司機會的事實，而對公司或其股東違反任何受信責任。

重新馴化的潛在風險和不利因素

由於特拉華州作為許多大公司註冊成立州的突出地位，特拉華州法院在處理公司問題方面發展了相當多的專業知識，並制定了大量判例法來解釋特拉華州法律和制定與特拉華州公司有關的公共政策。雖然內華達州也鼓勵在該州成立公司，並通過了全面、現代和靈活的法規，定期更新和修訂這些法規，以滿足不斷變化的商業需求，但內華達州關於其法規和法規的效力的判例法更為有限。因此，如果內華達州的法規沒有提供明確的答案，內華達州法院必須做出裁決，公司及其股東在某些公司事務和交易的合法性以及股東挑戰它們的權利方面的可預測性可能會降低。

此外，承銷商和金融服務業的其他成員可能不太願意也不太有能力幫助該公司進行融資計劃，因為他們可能認為內華達州的法律不如特拉華州的法律靈活或成熟。某些投資基金、經驗豐富的投資者和經紀公司可能也不太願意投資於在特拉華州以外的司法管轄區註冊的公司，因為這些司法管轄區的公司法可能不太瞭解或被認為對股東權利反應遲鈍。

本公司還將產生與重新馴化相關的某些非經常性成本，包括法律和其他交易成本。無論重新馴化最終是否完成，這些費用中的大部分已經發生或將發生。許多將發生的費用目前很難準確估計，而且與重新馴化有關的額外意外費用可能會發生。.

監管事項

完成重新歸化需要向內華達州國務祕書辦公室提交皈依條款和《內華達憲章》，向特拉華州國務祕書辦公室提交皈依證書。與重新馴化相關的其他監管或政府批准或同意將不需要。

沒有評價權

根據DGCL，我們普通股的持有者無權享有關於本提案中描述的重新歸化的評估權。根據DGCL，我們B類普通股的持有者有權獲得與重新歸化相關的評估權，但LTRIP，我們B類普通股的唯一持有人，已經放棄了這種權利。

不需要交換股票

股東將不必用現有的股票換取新的股票。

不涉及重大會計問題

實施重新馴化不會對會計產生任何重大影響。

某些聯邦所得税後果

以下討論總結了重新馴化對特拉華公司普通股和B類普通股(統稱為“特拉華普通股”)持有者的某些美國聯邦所得税後果，與重新馴化有關，每股股票分別轉換為一股已發行的內華達公司普通股或B類普通股(統稱“內華達普通股”)。

本討論以守則、根據守則頒佈或建議的適用庫務條例(統稱為“庫務條例”)、司法機關、行政裁決及慣例為基礎，所有這些均於本委託書發表之日起生效，並可隨時更改，並可能具有追溯力。本討論僅限於特拉華州普通股的持有者，他們是美國股東(定義見下文)，並將其普通股作為資本資產持有，符合守則第1221節的含義。此外，本討論不討論可能與持有者有關的所有税務考慮。

42

特拉華州普通股根據其特殊情況(包括對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税和替代最低税)，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人的任何税收後果，例如出於美國聯邦所得税目的而免税的實體、合夥企業或其他傳遞實體(及其投資者)、根據員工股票期權行使或以其他方式作為補償獲得普通股的持有人、金融機構、保險公司、證券交易商或交易商、使用美元以外的功能貨幣的持有者、以及持有普通股作為跨境交易的一部分的持有者、對衝、轉換、建設性出售、合成證券、綜合投資或其他為美國聯邦所得税目的而進行的風險降低交易。本討論不涉及任何美國聯邦遺產税、贈與税或其他非所得税後果，也不涉及任何州、地方或外國税收後果。

特拉華州普通股的持有者被敦促就重新歸化對他們的特定税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何適用的美國聯邦、州、地方或外國税收後果。

就本節而言，美國持有者是特拉華州普通股的實益擁有人，即就美國聯邦所得税而言，(I)屬於美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國或其任何州或行政區的法律創建或組織的公司或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託，如果(A)美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有特拉華州普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業中持有特拉華州普通股的合夥人應就重新馴化的税收後果諮詢其税務顧問。

再馴化的處理

根據上述注意事項和限制條件，我們打算根據美國聯邦所得税法，將這項重新歸化歸類為《法典》第368(A)(1)(F)節所指的免税“重組”。假設重新歸化符合《法典》第368(A)(1)(F)條所指的“重組”，那麼，出於美國聯邦所得税的目的：

在不同時間或以不同價格收購特拉華州普通股的不同股票的股東，如果這些普通股在重新歸化過程中被轉換為內華達普通股，應諮詢他們的税務顧問，以確定他們在內華達普通股中的總税基分配和持有期。

信息報告

持有特拉華普通股的美國持有者在緊接重新馴化之前擁有公司至少5%的流通股(通過投票或價值)，一般將被要求在該持有者發生再馴化的當年的美國聯邦所得税申報單上附上一份陳述，列出與再馴化有關的某些信息，包括該持有者與再馴化相關轉換的股票的總公平市值和納税基礎。特拉華州普通股的持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定他們是否需要提供上述聲明。

重新馴化對反收購的影響

重新歸化並不是為了防止控制權的變更，也不是為了迴應我們董事會目前已知的任何獲取本公司控制權或在我們董事會獲得代表的企圖。儘管如此，由於受內華達州法律的約束，重新馴化的某些影響可能被認為具有反收購含義。

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特拉華州法律、特拉華州憲章和特拉華州附例包含的條款可能具有威懾敵意收購企圖的效果。敵意收購企圖可能會對公司及其股東產生積極或消極的影響，這取決於特定收購企圖的情況。未經董事會談判或批准的收購嘗試，可能會被機會主義地安排在時機上，以利用人為壓低的股價。收購企圖也可能是強制性的，可能會擾亂公司的業務和管理，而且通常會帶來條款風險，這些條款可能不如董事會批准的交易中的條款有利。相比之下，董事會批准的交易可能會被仔細規劃並在適當的時候進行，以便通過確定和追求最佳戰略替代方案、獲得談判籌碼以實現最佳條款以及適當考慮税務籌劃、收購公司的管理和業務以及公司資產的最有效配置等事項，為公司及其所有股東獲得最大價值。

董事會認識到，敵意收購企圖並不總是產生上述不利後果或影響，而且可能對股東有利，為他們的股票提供相當大的價值。然而，董事會認為，未經批准的收購企圖的潛在缺點足夠大，需要採取審慎措施，讓董事會有時間和靈活性來確定和追求潛在的更好的戰略選擇，並採取其他適當行動，努力實現股東價值最大化。因此，《特拉華州憲章》和《特拉華州附例》包括了一些旨在實現這些目標的條款，但這些條款可能具有阻止或威懾敵意收購企圖的效果。

內華達州的法律包括一些可能阻止敵意收購企圖的功能。《內華達憲章》載有某些反收購條款，類似於《特拉華憲章》中的規定；《特拉華憲章》和《內華達憲章》都只允許董事會填補任何董事職位空缺。儘管有這些相似之處，但內華達州和特拉華州的法律以及特拉華州公司和內華達州公司的管理文件之間存在一些差異，這可能會對未經批准的收購企圖產生影響。例如，《特拉華州憲章》允許股東在有無理由的情況下，通過選擇董事的已發行和已發行股票的多數投票權罷免董事，而內華達州憲章允許股東只有在選擇董事的類別的股票的投票權不少於三分之二的情況下才能罷免董事。

董事會可在未來提出除本委託書所討論的措施外的其他旨在處理敵意收購的措施，如董事會不時在其判斷中認為合理的話。

法律訴訟

2023年4月21日，特拉華州衡平法院提起了一起假定的股東類別和衍生品訴訟，標題為Palkon等人。V.Maffei等人，C.A.No.2023-0449-JTL(Del.Ch.)。起訴書一般聲稱，通過轉換將公司重新本地化到內華達州的提議是一項自私自利的交易，向公司的董事及其大股東提供了不可應課差餉的利益，並對馬菲先生(他作為公司的所謂控股股東)以及公司的董事提出了違反受託責任的索賠。除了其他事項外，起訴書還試圖禁止這種皈依。本公司和被告認為這些指控沒有根據，並打算積極為自己辯護。

所需票數

我們要求我們的股東批准重新馴化和通過重新馴化決議。這項提議需要TripAdvisor股本股份的多數投票權投贊成票，這些股份親自出席或由委託代表出席，並有權就此投票，作為一個單一類別一起投票。

關於批准重新馴化和通過重新馴化決議，你可以投票“贊成”、“反對”或“棄權”。棄權票只計入現有和有權對重新馴化提案進行表決的投票權列表中，並與反對該提案的票數具有相同的效力。經紀人沒有對批准重新馴化的提案進行投票的自由裁量權，經紀人的不投票將與反對該提案的投票具有相同的效果。

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道具OSAL 4：

TripAdvisor Inc.的批准。2023年股票和年度激勵計劃

建議書

董事會相信，股票期權、限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票或激勵的獎勵可以通過鼓勵和使我們的員工、高級管理人員、非僱員董事和顧問獲得TripAdvisor的所有權權益，從而在TripAdvisor的成功中發揮重要作用，我們的業務成功主要依賴於他們的判斷、主動性和努力。董事會預計，向這些人士提供公司的直接股份將確保這些個人的利益與TripAdvisor及其股東的利益更緊密地聯繫在一起，從而刺激他們代表TripAdvisor的努力，並增強他們繼續留在TripAdvisor的願望。

2023年4月19日，董事會批准了TripAdvisor，Inc.2023年股票和年度激勵計劃(“2023年計劃”)，該計劃有待股東批准，主要是為了提供足夠的普通股儲備，以確保我們有能力繼續為新員工、員工、管理層和其他參與者提供股權激勵。如果獲得批准，根據2023年計劃保留和可供發行的股份數量將是截至2023年計劃生效日期，根據TripAdvisor，Inc.2018年股票和年度激勵計劃(“2018年計劃”)可供發行(且不受未償還獎勵限制)的股份數量。《2023年規劃》作為附件E附於本文件。

歷史燒傷速度和預期持續時間

我們致力於謹慎地管理股權激勵的使用，以平衡股權薪酬給我們的股權薪酬計劃帶來的好處與它給我們的股東造成的稀釋。因此，作為我們在考慮根據2023年計劃保留的股份數量時分析的一部分，我們審查了通常用於評估此類擬議增持的關鍵指標。為了量化我們使用股東資金的速度，我們考慮的一個這樣的衡量標準是我們的“燃盡率”計算。TripAdvisor今年迄今的份額使用率為6.0%，略低於2022年同行的75%(7.8%)。由於2020年的特別股權授予以及2022年的高管招聘，公司3年平均股票使用率5.0%介於3年平均同行中值(3.2%)至第75個百分位數(6.5%)之間。

因此，我們目前預計，2023年計劃下的擬議股份儲備將足以支付到2025年的預期獎勵。對未來股票使用的預期可能受到許多因素的影響，包括但不限於招聘和促銷活動；股票在到期、沒收和股票淨額結算時返回2023計劃儲備的比率；我們股票價格的未來表現；以及任何潛在未來收購的條款。雖然我們認為我們使用的假設是合理的，但未來的股票使用量可能與當前的預期不同。

2023年規劃物質特徵摘要

《2023年規劃》的一些實質性特點如下：

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2023年規劃摘要

以下對2023年計劃某些特點的描述僅供總結。摘要全文以附件E的形式附於本文件的2023年的全文。

計劃管理。2023年計劃由薪酬委員會管理。根據《2023年計劃》的規定，薪酬委員會完全有權從有資格獲獎的個人中選擇將獲獎的個人，對參與者進行任何獎勵組合，並確定每項獎勵的具體條款和條件。薪酬委員會可授權TripAdvisor的一名官員向不受交易法第16條報告和其他條款約束的員工授予獎勵的權力，但須受某些限制和指導方針的限制。

資格。有資格參與2023計劃的人員是薪酬委員會酌情不時挑選的TripAdvisor及其子公司或附屬公司的董事、高級管理人員、員工和顧問。截至2023年3月13日，目前約有3164人有資格參加2023年計劃，其中包括3名高管、3161名非高管員工和9名非員工董事。

計劃和個人限制。以激勵性股票期權形式發行的股票總數不得超過700萬股。2023年計劃規定，2023年計劃下的獎勵價值以及公司在任何日曆年支付給任何非員工董事的所有其他薪酬不得超過100萬美元。

獎項的類型。2023年計劃允許授予不同類型的獎勵，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位、期權、股票增值權、其他基於股票的獎勵和獎金獎勵。

期權可以分期行使，補償委員會可以加快期權的行使速度。在行使期權時，期權行權價必須以保兑或銀行支票或補償委員會可接受的其他票據全額支付，或者，如果在授予期權時獲得授權，則通過交付(或證明所有權)由期權受讓人實益擁有的普通股股票來全額支付。此外，薪酬委員會可允許使用淨行權特徵行使期權，該特徵將向受權人發行的股票數量減少公平市值等於行權價格的股票數量。

46

更改管制條文。《2023年計劃》規定，除適用的授標協議另有規定外，參賽者在公司控制權變更前三個月內或變更後12個月內，由本公司終止僱用，或由參賽者以“正當理由”(所有此類術語在《2023年計劃》中定義)以外的原因終止時，擔任總裁副主任或以上職務的參賽者，該參與者所持有的任何及所有受限制股票及受限制股票單位將自動歸屬(任何以業績為基礎的獎勵被視為已於目標達致)，而有關所有其他獎勵的限制及條件將自動視為已被放棄，而該參與者所持有的任何及所有購股權及股票增值權將自動全面行使，並將保持可行使，直至(I)適用獎勵協議所指定可行使該等購股權或股票增值權的最後一日或(Ii)控制權變更一週年及購股權或股票增值權期限屆滿之日(以較早者為準)。對於剩餘的參與者，在這種情況下，只有50%的參與者的股權獎勵將加速並授予(任何基於業績的獎勵都被視為達到了目標)。

終止僱用或服務。2023年計劃規定，參與者去世後，該參與者持有的任何和所有限制性股票和限制性股票單位將自動歸屬，該參與者持有的任何和所有股票期權和股票增值將自動變為完全可行使，並將保持可行使，直至(I)死亡日期一週年和(Ii)獎勵期限屆滿兩者中較早者為止。

調整股票分紅、股票拆分等。2023年計劃要求薪酬委員會對受2023年計劃約束的普通股數量、2023年計劃中的某些限制以及任何未償還獎勵進行適當調整，以反映股票股息、股票拆分、非常現金股息和類似事件。

預提税金。2023年計劃的參與者負責支付法律要求TripAdvisor在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣繳的任何聯邦、州或地方税。根據薪酬委員會的批准，參與者可以選擇通過授權TripAdvisor扣留根據行使或歸屬而發行的普通股，或通過一項安排，立即出售根據裁決發行的一定數量的股票，並將出售所得款項匯給TripAdvisor，以滿足應繳預扣金額，從而履行最低扣繳義務。薪酬委員會還可能要求獎勵受到強制性股票扣留的約束，扣留金額最高可達所要求的扣繳金額。

修訂及終止。董事會可隨時修訂、更改或終止《2023年計劃》，薪酬委員會可單方面修訂任何裁決的條款，包括前瞻性修訂或追溯修訂。然而，在未經參與者同意的情況下，此類行為不得實質性損害參與者對以前授予的獎勵的權利，除非為遵守適用法律(包括但不限於守則第409A條)、證券交易所規則或會計規則而進行此類修訂。此外，在適用法律或納斯達克上市標準要求獲得股東批准的情況下，不得進行該等修訂。

退還政策。根據2023計劃收到或未支付的所有獎勵、金額或福利，將根據任何公司退還或類似政策或與此類行動相關的任何適用法律，受到退還、取消、退還、撤銷、退款、扣減或其他類似行動的影響。

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新計劃的好處

2023年計劃下沒有任何獎勵，這還有待股東對這項提議的批准。由於根據2023年計劃授予獎勵是薪酬委員會的自由裁量權，本公司無法確定根據2023年計劃任何參與者未來將收到或分配給任何參與者的美元價值或普通股數量。

《守則》下的税務問題

以下是2023年計劃下某些交易的主要聯邦所得税後果摘要。它沒有描述2023年計劃下的所有聯邦税收後果，也沒有描述州或地方的税收後果。

激勵性股票期權。除潛在的替代性最低税額外，受權人一般不會在授予或行使激勵性股票期權時變現應税收入。如果根據激勵股票期權的行使向期權受讓人發行的普通股在授予之日起兩年後和行使之日起一年後出售或轉讓，則(I)在出售該等股票時，任何超過期權價格(為股票支付的金額)的變現金額將作為長期資本利得向期權受購人徵税，任何遭受的損失將是長期資本損失，(Ii)本公司將無權從聯邦所得税方面獲得任何扣減。行使激勵性股票期權將產生一項税收優惠，這可能會導致期權接受者的替代最低納税義務。

如果因行使激勵性股票期權而獲得的普通股股份在上述兩年和一年持有期屆滿前出售(“取消資格處置”)，通常(I)受權人將在處置年度實現普通收入，其金額相當於行使時普通股股票的公平市值超出其期權價格的金額(或，如果低於該等普通股股票的出售實現金額)，以及(Ii)吾等將有權扣除該金額。如果獎勵期權的全部或部分行權價格是通過競價發行普通股來支付的，將適用特殊規則。

如果激勵股票期權是在不再有資格享受上述税收待遇的時候行使的，則該期權被視為不合格的期權。一般來説，如果獎勵期權是在僱傭終止後三個月以上(或在因殘疾而終止僱傭的情況下為一年)行使的，則不符合上述税收待遇的條件。在因死亡而終止僱用的情況下，三個月的規定不適用。

非限定股票期權。在授予不符合條件的股票期權時，期權持有人沒有實現任何收益。一般而言，(I)在行使時，普通收入由購股權持有人以相當於行使日非限定購股權行權價與普通股股份公平市價之間的差額的金額實現，我們可獲得相同數額的税項扣減；及(Ii)行使日後的處置、增值或折舊將視乎持有普通股的時間長短而被視為短期或長期資本損益。如果不合格期權的全部或部分行權價格是通過投標普通股股份支付的，則適用特殊規則。在行使期權時，受權人還將因超過期權行使價格的公平市場價值而繳納社會保障税。

其他獎項。本公司一般將有權獲得與2023年計劃下的獎勵相關的減税，減税金額相當於參與者在確認該等收入時實現的普通收入。參與者通常要繳納所得税，並在行使、授予或成為不可沒收的獎勵時確認這種税收，除非獎勵規定進一步延期。參與者在授予限制性股票單位時不會有應納税所得額，而是一般會在參與者收到現金或普通股以結清限制性股票單位時確認普通薪酬收入，數額應與收到的普通股的現金或公允市場價值相等。根據2023年計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：面臨重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時等於公平市場價值高於支付價格(如果有的話)(除非接受者選擇在授予之日通過第83(B)條選舉加快確認)；股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵通常在支付時納税。

降落傘付款。由於控制權發生變化而加速的期權或其他獎勵的任何部分的授予，可能會導致與此類加速獎勵有關的部分付款被視為守則所定義的“降落傘付款”。任何此類降落傘付款可能對公司全部或部分不可扣除，並可能要求接受者就全部或部分此類付款(除通常應支付的其他税款外)繳納不可扣除的20%的聯邦消費税。

扣減的限制。根據守則第162(M)節，本公司在2023年計劃下的獎勵扣減可限於任何“受保僱員”(如守則第162(M)節所界定)每年獲得超過100萬美元的補償。

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所需票數

我們要求我們的股東批准TripAdvisor，Inc.2023年股票和年度激勵計劃。這項提議需要TripAdvisor股本股份的多數投票權投贊成票，這些股份親自出席或由委託代表出席，並有權就此投票，作為一個單一類別一起投票。

關於2023年規劃的批准，你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權將僅計入現有並有權對2023年計劃提案進行投票的投票權列表，並將與反對該提案的投票具有相同的效果。經紀商沒有對批准2023年計劃的提案進行投票的自由裁量權，經紀人的不投票對提案沒有任何影響。

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高管電子政務人員

以下是截至2023年4月24日，TripAdvisor高管的某些背景信息。TripAdvisor的董事或高管之間沒有家族關係。

有關我們的總裁和首席執行官馬特·戈德堡的信息，請參閲上文“建議1：董事選舉”。

Mike·努南自2022年10月31日以來一直擔任TripAdvisor的首席財務官。在加入TripAdvisor之前，從2020年10月到2022年10月，努南是Noom，Inc.的首席財務官，這是一家專注於消費者的數字健康公司。在加入Noom之前，2016年1月至2020年10月，Noonan先生在Booking Holdings，Inc.擔任財務總監高級副總裁，領導了眾多企業財務活動，如財務規劃和資本預算，以及投資者關係。努南的經歷還包括在加拿大皇家銀行資本市場、紐約泛歐交易所、摩根大通和貝爾斯登公司擔任過多個資本市場職位。努南擁有杜克大學的MBA學位和戴維森學院的學士學位。

賽斯·J·卡爾弗特自2011年8月以來一直擔任TripAdvisor的首席法務官和祕書。在加入TripAdvisor之前，從2005年3月到2011年8月，卡爾弗特先生在Expedia擔任過職務，最近擔任的職務是副總裁和副總法律顧問。在此之前，卡爾弗特先生在IAC/InterActiveCorp工作。卡爾弗特的職業生涯始於紐約律師事務所Debevoise&Plimpton，LLP。卡爾弗特先生是公民學校的董事會成員，國家非營利組織，通過實踐學習和職業指導，幫助所有學生在學校和其他地方茁壯成長，他還擔任私人慈善基金會TripAdvisor Foundation的祕書和董事顧問。卡爾弗特先生擁有哥倫比亞法學院的法學博士學位和布朗大學的文學學士學位。

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薪酬D研討與分析

2022年商業亮點

董事會有一個薪酬委員會和一個第16條委員會，這兩個委員會共同負責確定我們任命的高管的薪酬。我們有一個按績效支付的理念，指導我們薪酬決策的方方面面。例如：

2022年，我們看到旅遊業活動強勁，特別是在全年大部分時間都存在宏觀不確定性的情況下。我們的球隊表現出色，超出了我們在年初設定的預期。更具體地説，該公司能夠實現以下目標：

*調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。請參閲我們的2022年年度報告，將調整後的EBITDA與淨收入進行對賬，淨收入是根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。

執行摘要

在2022財年，我們任命的執行幹事發生了以下轉變：

這裏所指的高管包括：(I)在截至2022年12月31日的財政年度內任何時候擔任我們的首席執行官的每一位個人(“2022財年”)；(Ii)在2022財年任何時候擔任我們的首席財務官的每一位個人；(Iii)隨後三位薪酬最高的高管(擔任我們的首席執行官或首席財務官的任何個人除外)，他們在2022財年的最後一天以這種身份任職。

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2022年；和(4)如適用，最多另外兩名個人，如果不是因為該個人在2022年底沒有擔任執行幹事，就會根據前述條款(III)向他們提供信息披露。

薪酬計劃目標

我們的薪酬計劃旨在實現以下目標：

為此，管理層和薪酬委員會認為，TripAdvisor向我們指定的高管提供的高管薪酬方案應包括現金和股權薪酬。

下表列出了有關我們2022年高管薪酬計劃的主要要素的信息，儘管薪酬委員會保留根據緊急情況酌情調整的自由裁量權：

角色和責任

賠償委員會和第16條委員會的作用

薪酬委員會由董事會委任，完全由根據守則第162(M)條規定屬“外部董事”的董事組成。薪酬委員會目前由馬菲先生、霍格先生和摩根女士組成，摩根女士擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會負責(I)設計和監督我們對高管的薪酬，包括工資問題、獎金計劃和股票薪酬計劃；以及(Ii)批准所有股權獎勵的授予，但不包括交易所法案下第16b-3條規定的事項(第16條委員會負責如下所述)。儘管如此，薪酬委員會已授權本公司行政總裁在若干限制下，向行政總裁以外的僱員授予若干類型的股權獎勵。

第16條委員會也是由董事會任命的，完全由“交易所法”第16b-3條規定的“非僱員董事”組成。第16款委員會目前由霍格先生和摩根女士組成。第16條委員會負責管理和監督《交易法》第16b-3條規定的事項，

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包括批准授予我們指定的高管股權獎勵。摩根女士也是第16條委員會的主席。

行政人員的角色

管理層參與審查和完善我們的高管薪酬計劃。我們的總裁和首席執行官每年都會審查TripAdvisor和他本人以外的每一位被任命的高管在薪酬委員會的表現，並就每一位被任命的高管的適當基本工資、年度獎金和授予股權獎勵提出建議，但與他本人的薪酬不相關。薪酬委員會部分根據這些建議和下文討論的其他因素，審查和核準每個被任命的執行幹事的年度薪酬方案。

薪酬顧問的角色

根據薪酬委員會和第16條委員會章程，薪酬委員會可以聘請薪酬顧問，以協助薪酬委員會評估我們被任命的高管的薪酬。2021年7月，薪酬委員會聘請了FW Cook，這家公司為薪酬委員會和高級管理層提供獨立高管和非員工董事薪酬諮詢服務。FW Cook就高管薪酬和業績相關事宜向薪酬委員會和高級管理層提供客觀、獨立和專業的建議。更具體地説，FW Cook向薪酬委員會提供了以下服務：

雖然薪酬委員會定期與薪酬顧問開會，但薪酬委員會在作出有關薪酬事宜的決定時，會考慮薪酬顧問的意見，以及他們從管理層獲得的資料和分析，以及他們自己的判斷和經驗。

基於對美國證券交易委員會和納斯達克規則中所列因素的考慮，薪酬委員會已確定他們與FW Cook的關係以及FW Cook代表薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。此外，根據薪酬委員會和第16條委員會章程，薪酬委員會批准了支付給FW Cook的2022年工作費用。在上一個完整的財政年度，FW Cook沒有向公司或其附屬公司提供超過12萬美元的額外服務。

股東的角色

TripAdvisor為其股東提供了每三年一次的諮詢投票機會，以批准我們任命的高管的薪酬。在評估我們的2022年高管薪酬計劃時，薪酬委員會考慮了2021年6月8日我們的股東年會上就我們的高管薪酬進行的股東諮詢投票的結果(“薪酬話語權投票”)，該投票以大約97%的投票通過。

在2018年和2021年，我們的股東在上一次薪酬話語權投票中都表達了對我們高管薪酬計劃的強烈支持，其中包括薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行的修改，以專門解決我們股東提出的關切、主要代理諮詢公司的建議、我們同行公司的做法以及我們薪酬顧問的觀點。具體地説，我們認為確保促進股東利益和強有力的公司治理的所採用的特徵和政策包括但不限於：

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我們將繼續評估各種方法，以確保我們的高管薪酬計劃以促進我們的業務戰略和倡議、競爭業績、健全的公司治理原則以及股東價值和回報的業績來補償我們的近地天體。我們將繼續努力使我們近地天體的激勵性薪酬機會與實現與我們股東利益直接一致的短期和長期業績目標相一致。

薪酬委員會在為我們任命的高管做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮薪酬話語權投票的結果。

我們歷來每三年舉行一次薪酬話語權投票，下一次薪酬話語權投票將在2024年年會上舉行。在我們的2018年年會上，股東們考慮並投票決定了未來薪酬話語權投票的頻率，並投票贊成每三年進行一次薪酬話語權投票。雖然這樣的投票對TripAdvisor和我們的董事會來説是諮詢和不具約束力的，但董事會在決定未來薪酬話語權投票的頻率時，將考慮這次投票的結果。

薪酬方案要素

一般信息

我們高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度現金獎金和股權獎勵形式的長期激勵性薪酬。該計劃旨在通過將大部分目標薪酬分配給基於業績的股權獎勵，將高管薪酬的價值與我們的股價表現直接聯繫起來，並將年度獎金與業績掛鈎，從而使高管薪酬與業績密切相關。

我們的績效付費理念反映在下面的圖表中，顯示了我們計劃的關鍵設計和結構方面。除基本工資外，年度薪酬的所有要素都被認為是基於業績的、可變的或“有風險的”。

我們薪酬理念的主要目標之一是設計與我們的業績一致的薪酬機會，併為我們的股東創造強大的長期價值。長期激勵性薪酬的重要權重確保了我們被任命的高管的主要關注點是持續的長期業績，而我們的短期激勵性薪酬則激勵着一致的年度業績。

根據管理層的建議或基於其他考慮，薪酬委員會還可在責任發生重大變化時或在薪酬委員會認為適當的其他情況下，在一年中的其他時間調整特定個人的薪酬。

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基本工資

基本工資是指定執行幹事薪酬中的固定部分，旨在為預期的日常業績提供補償。被任命的高管的基本工資最初是根據一系列因素確定的，這些因素包括但不限於他或她的職責、先前的經驗和TripAdvisor內部其他高管的薪酬水平。為我們的管理人員提供具有競爭力的基本工資，對於實現我們吸引和留住人才的目標至關重要。基本工資通常每年審查一次，在審查期間，管理層根據各種因素向薪酬委員會提出建議，這些因素包括但不限於：

薪酬委員會在仔細考慮上述與每位被任命的執行幹事有關的因素後，批准了我們被任命的執行幹事的基本工資變動。下表描述了每個近地天體的2021年基本工資、基本工資加薪和2022年基本工資。

對被任命的執行幹事的年度基本工資進行了調整，主要是為了迴應職責範圍，以及我們的薪酬顧問就我們同級組中擔任可比職位的執行幹事的競爭性薪酬市場數據提供的分析。

年度獎金

年度獎金是根據公司年度運營計劃的完成情況，以及為指定執行人員設定的任何戰略目標或業務目標的完成情況，以及該指定執行人員對公司業績的貢獻來授予表彰和獎勵每位指定執行人員的。每年應支付的數額是根據：(I)就50%而言，即該年度內某些預先確立的財務業績目標的實現程度；(Ii)就其餘50%而言，即為每名獲提名的執行幹事所訂個別業績目標在該年度內實現的程度。年度獎金是“可變薪酬”，因為公司必須達到一定的業績目標，高管才能獲得年度激勵獎金，獎金的數額取決於目標實現的程度。年度獎金旨在激勵我們的高管提高公司業績。年度獎金計劃將高管薪酬的一部分與關鍵的業務和財務目標保持一致，因此，在薪酬和股東價值創造之間提供了寶貴的聯繫。

除非僱傭協議另有規定，我們任命的高級管理人員的目標年度獎金機會一般由薪酬委員會根據競爭性市場數據和

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總裁和首席執行官的推薦(與其本人薪酬有關的除外)。鑑於新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響，並在考慮了我們同行中其他公司的做法後，薪酬委員會決定，基於實現預先設定的業績目標向我們任命的高管發放年度激勵獎金，將主要取決於與公司相對於與旅行相關的直接同行的收入增長相關的業績目標的實現，即我們所稱的“相對收入”。薪酬委員會將個人業績和財務業績的權重分別定為50%和50%；支付門檻為目標的50%，最高支付額度為目標的200%。最高支付目標獎金的200%，需要完成相對收入增長目標的120%。年度獎金的設計有這樣的門檻、目標和最高支付目標，以便為管理層創造更多的財務激勵，以實現目標或更高的業績範圍。每個人年度獎金目標的剩餘50%將根據高管實現某些個人業績目標的程度進行支付。

2023年2月，管理層在考慮了各種因素後，建議向我們任命的每一名執行幹事支付2022年曆年的獎金，這些因素包括但不限於：

下表説明瞭每名被任命的執行幹事的2022年目標獎金、實際支付的獎金以及相對於年度獎金目標支付的獎金的百分比。

股權獎

薪酬委員會使用股權獎勵來使高管薪酬與我們的長期業績保持一致。股權獎勵將薪酬與財務業績掛鈎，因為它們的價值取決於TripAdvisor股價和/或股東回報的變化。股權獎勵也是一種重要的保留工具，因為它們在多年期間授予，但獲獎者必須繼續服務。股權獎勵通常在受聘或晉升時授予我們指定的高管，此後每年頒發。管理層一般建議在每年第一季度薪酬委員會開會以確定上一個已完成的財政年度的年度獎金並確定本財政年度的目標薪酬水平時，給予年度股權獎勵。薪酬委員會的做法是，通常只在開放的交易窗口向我們指定的高管授予股權獎勵。

根據公司的股票計劃，薪酬委員會可以授予各種長期激勵工具。以下是我們在2022年使用的車輛的總體描述：

基於服務的限制性股票單位，或RSU。RSU是對未來發行我們普通股的承諾，前提是指定的高管在獎勵授予期間繼續受僱於我們。RSU提供資本積累和長期激勵價值的機會，旨在幫助實現我們的留任目標。因此，RSU通常在三到四年的必要服務期內授予。

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基於市場的限制性股票單位，或稱MSU。MSU也是未來發行普通股的承諾，前提是在獎勵授予期間，NEO仍受僱於我們；然而，將發行的股票數量取決於(I)公司普通股的股價漲幅超過一定水平，或(Ii)公司的總股東回報超過同行集團的程度。戈德伯格和努南都收到了MSU，這些MSU將在三年內授予，但前提是參考價(定義如下)超過一定的水平，從每股35.00美元開始。參考價是指股票在生效日期一週年和歸屬日期之間三十(30)個交易日期間在彭博社(或類似的通訊社)上報告的成交量加權平均價格，此類參考價格為二進制，不含內插。

基於業績的限制性股票單位，或PSU。PSU也是未來發行普通股的承諾，前提是近地天體在獎勵授予期間仍受僱於我們。將發行的股票數量取決於與薪酬委員會確立的目標相比，薪酬委員會確立的財務業績指標得到滿足的程度。

股票期權。股票期權的行權價格等於授予之日TripAdvisor普通股的市場價格，因此，只有當我們的股票價格上漲時，股票期權才能為我們指定的高管提供價值。我們相信，股票期權激勵我們指定的高管在較長一段時間內保持股東價值的增長。股票期權還打算作為一種保留工具，因此通常也會在四年的必要服務期內授予。

薪酬委員會在建立TripAdvisor的股權獎勵贈款池時審查管理層考慮的各種因素，包括但不限於以下因素：

關於對我們的近地天體的具體獎勵，管理層根據各種因素向第16條委員會提出建議，這些因素包括但不限於以下因素：

在審查和考慮管理層和總裁和首席執行官的建議後，第16節委員會決定是否向我們的近地天體授予股權獎勵。在考慮了上述因素後，在2022年2月，第16條委員會就我們的年度股權獎勵計劃向考弗先生以外的近地天體頒發了下文所述的股權獎勵。

RSU在三年內授予，其中33.33%的此類獎勵在2023年2月15日歸屬，其餘8.33%的獎勵以等額的季度分期付款形式授予，從此後開始，並持續兩年。

此外，在2022年，關於任命Goldberg先生和Noonan先生分別為首席執行官和首席財務官，薪酬委員會授予了下表所述的股權獎勵。然而，請注意，這些贈款是新僱用的

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股權獎勵，預計在未來期間不會發生。具體地説，根據戈德伯格先生的僱傭協議，預計戈爾德伯格先生在2024年之前不會再獲得股權贈款。

授予股票期權的行權價等於授予日我們普通股的收盤價。戈德伯格先生的股票期權和RSU在四年內授予，其中25%在2023年7月1日授予，其餘6.25%在此後按季度等額分期付款。Goldberg先生的MSU在2022年7月1日至2025年7月1日的績效期間結束後，經薪酬委員會認證並根據適用的績效目標的實現情況授予。若參考價格(定義見下文)等於或大於35.00美元但低於45.00美元，則MSU將於其開始日期(“歸屬日期”)的三週年(“歸屬日期”)歸屬：若參考價等於或大於35.00美元但小於45.00美元，則歸屬25%；若參考價格等於或大於45.00美元但小於55.00美元，則歸屬50%的MSU；若參考價格等於或大於55.00美元，則將100%歸屬MSU，但直至歸屬日期Goldberg先生仍受僱於本公司(如下概述的某些終止事件除外)。參考價是指彭博社(或同等通訊社)報道的股票在國家日期一週年至歸屬日期之間30個交易日期間的成交量加權平均價格，該參考價格為二進制，不含內插。努南的MSU的授予條款與上文關於戈德堡先生的MSU的一般描述的條款相同。努南的股票期權和RSU在四年內授予，其中25%在2023年10月31日授予，其餘6.25%在此後開始的同等季度分期付款中授予。

員工福利

除了上述薪酬的主要要素外，我們被任命的高管還參與了我們員工普遍可用的員工福利計劃，包括TripAdvisor退休儲蓄計劃，這是一項符合税務條件的401(K)計劃。根據該計劃，TripAdvisor將匹配參與者貢獻的每一美元的50%，最高可達合格補償的前6%，但受税收限制的限制。

此外，我們向我們任命的高管提供其他福利，通常與我們所有國內員工的福利相同。這些福利包括團體健康(醫療、牙科和視力)保險、團體殘疾保險和團體人壽保險。TripAdvisor還贊助了一項全球生活方式福利計劃，該計劃面向所有員工，包括我們被任命的高管，該計劃為符合條件的服務和產品提供每年最高1750美元的應税報銷，具體取決於服務年限。

在需要指定執行幹事搬遷的情況下，TripAdvisor提供搬遷福利，包括償還搬遷費用、臨時住房和其他搬遷費用，以及搬遷福利的税收總和。Goldberg先生在2022年從新澤西州搬遷到我們位於馬薩諸塞州尼德姆的公司總部時，獲得了一定的搬遷支持。此公司福利在“薪酬彙總表”中有進一步説明。

薪酬相關政策

高管薪酬追回，或“追回”條款

TripAdvisor在我們的獎勵協議中有一項高管薪酬追回或追回條款，規定收回股權薪酬。TripAdvisor的每份股權獎勵文件均規定，獎勵可受董事會或薪酬委員會隨時通過的任何補償補償政策的約束，因此該政策在通過後可能會不時修訂。賠償退還政策將適用於構成延期賠償的任何裁決，但須遵守《守則》第409a條的要求。

我們打算對我們的年度和長期激勵獎勵計劃和安排採取一般的追回政策，或修改我們現有的文件，以與美國證券交易委員會的最終規則和納斯達克上市標準保持一致。

內幕交易與套期保值政策

TripAdvisor採用了一項涵蓋我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的內幕交易政策，旨在確保遵守相關的美國證券交易委員會法規，包括內幕交易規則。TripAdvisor的內幕交易政策還禁止董事、高管、員工和顧問從事可能從TripAdvisor證券價值的短期投機性波動中獲利的各種交易。這些交易包括“賣空”(或出售借入的證券，

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賣家希望未來能以更低的價格購買)、“看跌”和“看漲”期權(或在一定時間內以特定價格出售或購買證券的公開權利等)以及套期保值交易，如零成本套期保值和遠期銷售合同。該政策還禁止將公司證券質押或用作保證金賬户的抵押品或貸款抵押品。

持股準則

2015年10月，董事會通過了指導方針，要求我們指定的高管和董事會成員擁有我們普通股的股份，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。2019年1月對這些指南進行了審查，之後批准了修訂後的指南。這些準則要求，我們指定的高管和董事必須直接持有市值或內在價值等於或大於其基本工資或現金預付金的指定倍數的證券，如下所述：

為了這些計算的目的，歷來100%的普通股股份和50%的既有“現金”股票期權被計算在內；然而，在2022年4月，董事會修訂了股票所有權指導方針，規定只有100%持有的普通股股票的價值可以計算，並且不會將任何價值歸因於既有的“貨幣”股票期權。受這些準則約束的個人必須在2024年1月30日晚些時候或在開始擔任指定高管或董事後五年之前達到相關的所有權門檻。

這些股權指引是在薪酬委員會審議本公司同業集團內其他公司在股權指引方面的市場慣例後製定的，旨在加強風險緩解，並使本公司高管和董事會成員的利益與本公司股東的利益更緊密地一致。

商業行為和道德準則

2021年2月，我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商的修訂和重述的《商業行為和道德守則》。商業行為和道德準則的副本張貼在我們的網站http://ir.Tripadvisor.com/corporate-governance.上

競爭性薪酬市場數據的作用

管理層在審查薪酬信息時會考慮多個數據來源，以確保數據反映相關公司在規模、行業和業務複雜性方面的薪酬實踐。除其他因素外，管理層在向薪酬委員會提出有關我們任命的高管薪酬的建議時，會考慮以下信息：

薪酬委員會每年聘請我們的薪酬顧問定期審查薪酬同行小組，並建議可能的變化。我們的商業模式是專門的，我們使用我們的創新技術系統和軟件來吸引用户，然後促進我們的商業夥伴和這些用户之間的交易。因此，我們的薪酬顧問確定了專注於消費者和軟件行業上市公司以及收入和市值的可比公司。

薪酬顧問在2021年秋季對同行進行了審查；當時，TripAdvisor仍受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，收入和盈利指標低估了公司持續的規模、複雜性和其他特徵。2021年10月21日，根據FW Cook的意見，薪酬委員會批准了該同行小組，以審查我們2022年的高管薪酬計劃。在同業集團獲批時，該公司的市值接近中位數，而收入和盈利能力低於中位數。這一定位受到大流行的嚴重影響，2022年重新建立了中位數定位，並指定了一個新批准的同行小組。

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如果可以，管理層和薪酬委員會會考慮同行集團公司支付的競爭性市場薪酬，但不會試圖在薪酬同行組中保持某個目標百分比，或者在向薪酬委員會就我們指定的高管的薪酬向薪酬委員會提出建議時，僅依賴這些數據。管理層和薪酬委員會努力將靈活性融入到我們的高管薪酬計劃和評估過程中，以應對不斷變化的商業環境和我們任命的高管帶來的價值並進行調整。

離職後補償

本公司已與我們任命的每一位高管簽訂了聘用安排。根據這些協議，我們的每一位被任命的高管都有資格在符合條件的終止僱傭時獲得一定的遣散費和福利。這些僱傭協議的實質性條款在下文標題“終止或控制權變更時的潛在付款”下描述。有關指定高管辭職所獲得的遣散費和福利的更多信息，請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”。

我們相信，一個強大的、經驗豐富的管理團隊是必不可少的，並且符合公司和我們的股東的最佳利益。此外，我們認識到控制權變更的可能性可能會出現，這種情況可能會導致我們的高級領導人離職，從而損害公司和我們的股東。因此，我們在2017年通過了適用於某些高級領導人的離職計劃(“離職計劃”)。離職計劃使我們某些高級領導人的離職做法正規化和標準化。薪酬委員會批准了離職計劃的通過。離職計劃適用於所有被點名的執行官員以及某些其他高級領導人。雖然這些福利與個別僱傭協議中規定的遣散費福利大體一致，但也有一些不同之處。根據離職計劃的條款，如果任何僱傭協議的條款與離職計劃的條款有任何衝突或不一致之處，應以對行政人員更有利的條款為準。有關我們指定的高管在控制權支付和福利方面的變化的描述和量化，請參閲下面標題為“終止或控制權變更時的潛在報酬”一節。

2023年計劃只規定了“雙觸發”加速(即公司終止時的加速，除因其他原因或殘疾或有充分理由辭職外，每種情況下均在控制權變更前三個月內和控制權變更後12個月內)。2023年計劃還規定在參與者死亡後加快所有股權獎勵。有關在某些情況下如何處理我們指定的高管所持有的股權獎勵的進一步信息，請參閲下面的“估計潛在的增量付款”。

税務方面的考慮

守則第162(M)條一般禁止任何公眾持股公司就支付給最高行政人員的薪酬作出扣税，而任何受影響的行政人員的薪酬扣減額超過100萬元。在2018年前，這一扣減免税條款有許多豁免，這些豁免幾乎都被2017年的減税和就業法案(The

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《2017年税法》)。2017年後，覆蓋人員的類別擴大到包括首席財務官，並增加了一項規則，即使在人員退休後，也可以將任何高級人員保留在補償-津貼組中。此外，2017年税法將免税規則擴大到股票期權、獎金和其他“基於業績的薪酬”。2026年後，受影響的高管類別將增加5名薪酬較高的員工，即使他們不是公司高管。因此，2017年後，更多的人和更多類型的補償可能會被剝奪。然而，一項特殊的過渡規則確保，根據2017年11月2日或之前生效的具有約束力的合同支付的補償，如果此後未作實質性修改，仍有資格獲得這些第162(M)條豁免規則的潛在豁免。我們已經確定了根據過渡規則為我們的高管提供的薪酬，以防止在可能的情況下發生重大修改。然而，我們並沒有採取一項政策，即所有薪酬必須符合第162(M)條的可扣除條件，因為這樣的政策將極大地限制我們吸引和留住高管的能力。展望未來，我們打算繼續設計我們的高管薪酬安排，使其與我們和我們股東的最佳利益保持一致，儘管由於國會取消了擴大覆蓋的員工羣體和取消基於績效的薪酬例外，可能會失去税收減免。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會由馬菲和霍格先生以及摩根女士組成，第16條委員會由霍格先生和摩根女士組成。馬菲、霍格和摩根都不是TripAdvisor的高管或僱員，也沒有在截至2022年12月31日的一年裏擔任過TripAdvisor高管擔任薪酬委員會成員或董事高管的實體的高管。

於2022財政年度內，本公司並無任何高管擔任：(I)另一實體的薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有該等委員會的情況下，則為整個董事會)的成員，其中一名執行幹事曾擔任本公司薪酬委員會的成員；(Ii)另一實體的董事，其一名執行幹事曾擔任本公司的薪酬委員會成員；或(Iii)另一實體的薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有該等委員會的情況下，指整個董事會)的成員，而該實體的一名執行人員曾在本公司的董事會任職。

薪酬委員會報告

本報告由董事會的薪酬委員會和第16條委員會或薪酬委員會提供。薪酬委員會審查了薪酬討論和分析，並與管理層討論了這一分析。根據這一審查和與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入TripAdvisor的2023年委託書。

本薪酬委員會報告的任何部分不得被視為通過引用將本報告所在的委託書全文納入根據證券法或交易法提交的任何文件的任何一般性聲明中納入，除非TripAdvisor通過引用特別納入本報告或其中的一部分。此外，本報告不應被視為根據證券法或交易法的“徵集材料”或“存檔”。

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首席執行官PY比率

概述

美國證券交易委員會通過了相關規定，要求年度披露公司首席執行官的年度總薪酬與該公司員工年薪酬中值的比率，但不包括首席執行官。這一披露的目的是提供一種衡量組織內薪酬公平性的指標。

我們的中位數員工2022年的年薪總額估計為117,727美元，其中不包括戈德堡先生、我們的總裁和首席執行官。我們的首席執行官兼首席執行官總裁2022年的年化總薪酬為15,389,053美元。

我們總裁和首席執行官的年薪總額與我們中位數員工的年薪之比約為131比1。我們相信這個薪酬比率是一個合理的估計，並以符合美國證券交易委員會規則的方式計算。請注意以下信息，以提供與我們的員工人數相關的重要背景，並描述我們用於計算此比率的方法和重大假設、調整和估計。

由於美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除項，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相比較，因為其他公司在不同的國家/地區設有辦事處、員工人數和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算其薪酬比率。

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用於將公司業績和實際支付的薪酬聯繫起來的業績衡量標準

請參閲“薪酬討論和分析”一節，瞭解這些指標的進一步描述以及如何在公司高管薪酬計劃中使用這些指標。

實際支付的薪酬與財務業績的關係

正如在“薪酬討論和分析”一節中更詳細地描述的那樣，該公司的高管薪酬計劃反映了一種按績效支付可變薪酬的理念。本公司一般尋求激勵長期業績，因此並不專門將本公司的業績衡量標準與特定財年實際支付的薪酬(按照美國證券交易委員會規則計算)保持一致。根據美國證券交易委員會規則，本公司現就薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下説明。

行政人員補償

彙總薪酬

這裏提到的被點名的執行官員包括：(I)在2022財年任何時候擔任我們首席財務官的每一名個人；(Ii)在2022財年任何時候擔任我們首席財務官的每一名個人；(Iii)在2022財年最後一天以這種身份服務的接下來三名薪酬最高的高管(擔任我們首席財務官或首席財務官的任何個人除外)；以及(Iv)另外兩名個人，如果不是因為該名個人在2022年底沒有擔任執行幹事，他們本應根據上述第(Iii)條獲得披露。下表列出了有關我們提名的每一名執行幹事在2022年、2021年和2020年提供的服務所賺取或支付的報酬的某些信息。