EX-99.3

附錄 99.3

香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告的內容不承擔任何責任，對本公告的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本公告全部或任何部分內容而產生或依賴的任何損失承擔任何責任。

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Bilibili Inc.

（一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司）

（納斯達克股票代碼：BILI 和香港交易所：9626）

年度股東大會通知

由Bilibili Inc.（本公司）發佈的所附的年度股東大會通告是《香港聯合交易所有限公司證券上市規則證券上市規則》（《香港上市規則》）第13.71條和香港《上市規則》第13.73條要求的通告所要求的年度股東大會通知（股東周年大會）。本通知也可在 Company的網站 https://ir.bilibili.com/ 上查看。

除非另有規定，否則本通知中定義的術語在公司2023年4月27日的通告（以下簡稱 “通告”）中具有相同的含義。有關本通知中決議的詳細信息載於該通告。

年度股東大會將於 2023 年 6 月 30 日下午 4:30（北京時間）在中華人民共和國上海市楊浦區政立路 485 號國政中心 3 號樓舉行，目的是對以下進行審議和投票：

1.	普通決議：接收截至2022年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表以及公司董事和審計師的報告；

2.	普通決議：再次選舉倪麗擔任董事，直至 2026 年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，前提是她提前辭職或被免職；

3.	普通決議：再次選舉徐毅擔任董事，直至 2026 年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職或被免職；

4.	普通決議：再次選舉丁國奇擔任獨立董事，直至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，前提是他提前辭職或被免職；

5.	普通決議：授權董事會確定公司董事的薪酬；

6.	普通決議：再次任命普華永道為公司的審計師，任期至公司下屆年度股東大會結束，並授權董事會確定截至2023年12月31日的年度薪酬；

普通分辨率：

(a)

在不違反下文 (c) 段的前提下，在相關時期（定義見下文 (d) 段）向董事提供一般無條件的授權，行使公司的所有權力，分配、發行和處理額外的 Z 類普通股或可轉換為 Z 類普通股的證券，或期權、認股權證或認購公司 Z 類普通股或此類可轉換證券（發行除外）的類似權利認購額外 Z 類普通股的期權、認股權證或類似權利或可轉換為Z類普通股的證券（用於現金對價），並提出或授予需要或可能要求行使此類權力的任何認股權證、債券、票據和期權（包括任何授予認購或以其他方式接收 Z 類普通股的權利的認股權證、債券、票據和債券）；

(b)

上文 (a) 段中的授權應是授予董事的任何其他授權的補充，並應授權董事在相關期限內提出或授予需要或可能要求在相關期限結束後行使此類權力的要約、協議和/或期權；

(c)

在上文 (a) 段中分配或同意有條件或無條件分配和發行（無論是根據期權還是其他方式）分配和發行的Z類普通股總數，除非根據以下條件：

(i)

權利問題（定義見下文 (d) 段）；

(ii)

根據公司任何股票期權計劃或任何其他期權計劃授予或行使任何期權計劃或目前為向公司董事、高級管理人員和/或僱員和/或其任何子公司和/或其他符合條件的參與者授予或發行認購 Z類普通股的期權或收購Z類普通股的權利；

(iii)

根據2018年股份激勵計劃授予或將授予的限制性股票和限制性股份單位的歸屬；

(iv)

根據公司章程規定分配和發行股份以代替公司股份的全部或部分股息的任何以股代息或類似安排；以及

(v)

本公司股東在股東大會上授予的特定權限；

不得超過截至本決議通過之日公司已發行股份總數的20％（在本決議通過後將公司的任何股份分別合併或細分為更少或更大的公司股份的情況下，的總數有待調整），上述授權應相應地受到的限制；以及

(d)

為了本決議的目的:

相關期限是指從本決議通過到最早的時間：

(i)

本公司下屆年度股東大會的結束；

(ii)

公司章程或任何適用的法律法規要求公司舉行下一次年度股東大會的期限屆滿；以及

(iii)

股東在股東大會上通過普通決議撤銷或更改本決議中規定的權力的日期；

供股是指公司股份的要約或要約或發行認股權證、期權或其他證券，其開放期限由董事向在固定記錄日期出現在公司成員登記冊上的公司股東確定的期限，與他們當時持有的公司此類股份成比例（但須遵守董事可能認為的例外情況或其他安排）就部分應享權利或考慮任何而言是必要或權宜之計適用於本公司的任何地區的法律或任何認可監管機構或任何證券交易所規定的限制或義務）；

普通分辨率：

(a)

在相關時期（定義見下文 (b) 段）向董事提供一般無條件的授權，行使公司的所有權力，在聯交所或本公司證券正在或可能上市的任何其他證券交易所購買自有股份和/或美國證券交易所的自有股票和/或ADS，前提是股份總數和/或根據本協議可能購買的公司ADS所依據的股份授權不得超過截至本決議通過之日公司已發行股份總數的10％（如果在本決議通過後將任何股份分別合併或細分為較少或更多的股份，則該總數有待調整），上述授權應受到相應的限制；以及

(b)

為了本決議的目的:

相關期限是指從本決議通過到最早的時間：

(i) 本公司下屆年度股東大會的結束；

(ii)

公司章程或任何適用法律要求公司舉行下一次年度股東大會的期限屆滿；以及

(iii)

股東在股東大會上通過普通決議撤銷或更改本決議中規定的權力的日期；以及

9.	普通決議：以本通知第7號和第8號決議通過為前提，延長本通知第7號決議中提及的一般性授權，將公司根據上述授權回購的ADS所依據的股份和/或股份數量進行有條件或無條件分配和發行的股份總數中增加公司根據上述授權回購的ADS所依據的股份和/或股份的數量本通知的第 8 號決議，前提是該金額不得超過截至本決議通過之日公司已發行股份總數的10％（如果在本決議通過後將任何股份分別合併或細分為更少或更多的股份，則該總數有待調整）。

股份	記錄日期和廣告記錄日期

公司董事會已將香港時間2023年5月25日的營業結束時間定為每股面值為0.0001美元的Y類普通股（Y類普通股）和每股面值為0.0001美元的Z類普通股（ Z類普通股，與Y類普通股一起稱為股票）的記錄日期（股票記錄日期）。

截至股票記錄日，公司股票的登記持有人有權出席股東周年大會及其任何續會並投票。截至紐約時間 2023 年 5 月 25 日營業結束時（ADS 記錄日期）的美國存托股票（ADS 記錄日期）的登記持有人希望行使標的 Z 類 Z 類普通股的投票權，必須向 ADS 的存託機構德意志銀行美洲信託公司發出投票指示。

出席

股東大會

只有	截至股票記錄日的股份登記持有人有權出席股東周年大會並投票。

代理

表單和廣告投票卡

截至股票記錄日的股份持有人可以在股東周年大會上指定代理人行使其權利。截至ADS記錄日，ADS的持有人需要指示美國存託證券的存託機構德意志銀行美洲信託公司如何對ADS所代表的Z類普通股進行投票。請參閲委託書（適用於股票持有人）或ADS投票卡（適用於ADS持有人），兩者均可在我們的網站 https://ir.bilibili.com 上查閲。

誠邀截至股票記錄日公司成員登記冊上的股份登記持有人親自出席股東周年大會。你的投票很重要。如果您想行使投票權，我們敦促您在規定的截止日期之前儘快填寫、簽署、註明日期並將其交還給公司的香港分行股票登記機構Computershare 香港投資者服務有限公司（Computershare）（適用於股份持有人），或者在規定的截止日期之前向德意志銀行美洲信託公司（ADS持有人）發出的投票指示。Computershare 必須不遲於 2023 年 6 月 28 日香港時間下午 4:30 在香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 M 樓收到委託書，以確保您在股東周年大會上有代表，德意志銀行信託公司美洲必須不遲於 2023 年 6 月 21 日紐約時間上午 10:00 收到您的投票指示，才能使所代表的 Z 類普通股所附的選票通過你的 ADS 將在股東周年大會上投放。

年度報告

您可以從公司網站 http://ir.bilibili.com、證券交易所網站 www.hkexnews.hk 或美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 免費獲取公司年度報告的電子副本。

根據董事會的命令

Bilibili Inc.

陳睿

主席

香港，2023 年 4 月 27 日

截至本通知發佈之日，本公司董事會由陳鋭先生擔任董事長，李妮女士和徐毅先生擔任董事，甘建平先生、何艾瑞克先生、李峯先生和丁國奇先生為獨立董事。