EX-99.2

附錄 99.2

此通告很重要，需要您立即關注

如果您對本通告或對應採取的行動有任何疑問，應諮詢您的股票經紀人或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如果您已經出售或轉讓了您在Bilibili Inc. 的所有股份，則應立即將本通告連同所附的委託書交給購買者或受讓人或受讓人或影響銷售或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理人，然後將其傳送給買方或受讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容不承擔任何責任，不對本通告的準確性或完整性作出的陳述，並明確表示不對因本通告的全部或任何部分內容而產生或依賴的任何損失承擔任何責任。

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Bilibili Inc.

（通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司）

（納斯達克股票代碼：BILI 和香港交易所：9626）

(1) 建議重選退任董事；

(2) 建議授出股份回購授權及

股票發行授權；

(3) 提議重新任命審計員；以及

(4) 年度股東大會通知

本封面中使用的大寫術語應與本通告中定義的含義相同。

本通告第 15 至 19 頁載有召開股東周年大會的通知，該會議將於 2023 年 6 月 30 日下午 4:30 在中華人民共和國上海市楊浦區政立路 485 號國政中心 3 號樓舉行。本通告還附有在股東周年大會上使用的代表委任表格。委託書表格還在證券交易所（www.hkexnews.hk）、公司（https://ir.bilibili.com/）和美國證券交易委員會（www.sec.gov）的網站上公佈。

董事會已將香港時間2023年5月25日的營業結束時間定為Y類普通股和Z類普通股的記錄日期（股票記錄日期）。截至股票記錄日的股份登記持有人有權出席股東周年大會及其任何續會的會議並投票。截至紐約時間2023年5月25日（ADS記錄日期）營業結束時的ADS登記持有人希望對標的Z類普通股行使投票權，必須向ADS的存託機構德意志銀行美洲信託公司發出投票指示。公司的香港分行股票登記機構Computershare 香港投資者服務有限公司必須不遲於香港時間2023年6月28日下午4點30分在香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓收到委託書，以確保您在股東大會上有代表性，德意志銀行信託公司美洲必須不遲於紐約時間上午10點收到您的投票指示 2023 年 6 月 21 日，允許您的 ADS 代表的 Z 類普通股在股東周年大會上投票。

2023年4月27日

內容


		頁數

定義		1

董事會來信		4
1.	導言	4
2.	建議重選退任董事	5
3.	建議授出股份回購授權及股份發行授權	5
4.	重新任命審計員的提議	6
5.	股東周年大會和代理人安排	6
6.	通過投票投票	6
7.	建議	7

附錄一：建議連任的董事的詳情		8

附錄二關於回購授權的解釋性聲明		11

附錄三一般信息		14

年度股東大會通知		15

- i -

定義

在本通告中，除非上下文另有要求，否則以下表達式應具有以下含義：



2018 年股票激勵計劃		公司的2018年股票激勵計劃於2018年2月通過，並不時修訂

ADS		美國存托股票（每股代表一股 Z 類普通股）

年度股東大會		本公司將於2023年6月30日下午4時30分在中華人民共和國上海市楊浦區政立路485號國正中心3號樓舉行年度股東大會，審議並在適當的情況下，批准本通告第15至19頁所載的會議通知中所載的決議或其續會。

公司章程		公司於2022年6月30日通過的第八次經修訂和重述的公司組織備忘錄和公司章程，經不時修訂

同事		其含義與《上市規則》賦予的含義相同

董事會		董事會

工作日		證券交易所開放證券交易業務的日子

Y 類普通股		本公司股本的Y類普通股，每股面值為0.0001美元，賦予公司加權投票權，因此Y類普通股的持有人有權就公司股東大會上提出的任何決議獲得每股股10票，但須遵守上市規則第8A.24條，該條要求保留事項以每股一票為基礎進行表決

Z 類普通股		公司股本的Z類普通股，每股面值為0.0001美元，授予Z類普通股持有人對公司常會上提出的任何決議每股一票

親密的同事		其含義與《上市規則》賦予的含義相同

《公司法》		不時修訂的《開曼羣島公司法》

公司、我們、我們或我們的		Bilibili Inc.，一家於2013年12月23日在開曼羣島註冊的公司，是一家豁免公司，如果情況需要，還會不時成立其子公司和合並的關聯實體

- 1 -

定義



控股股東		其含義與《上市規則》賦予的含義相同

導演		本公司的董事

小組		公司、子公司和合並的關聯實體不時發生

港元或港幣		港元，香港的合法貨幣

香港交易所		香港交易及結算所有限公司

香港		中華人民共和國香港特別行政區

最新的可行日期		2023 年 4 月 20 日，這是在本通告發布之前確定某些信息的最遲切實可行的日期

上市規則		不時修訂、補充或以其他方式修改的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

納斯達		納斯達克全球精選市場

人民幣		人民幣，中華人民共和國的合法貨幣

秒		美國證券交易委員會

SFC		香港證券及期貨事務監察委員會

SFO		《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章），經不時修訂、補充或以其他方式修訂

股份		公司股本中的Y類普通股和Z類普通股，視情況而定

股東		股份持有人，如果上下文需要，則為ADS

股份發行授權		建議授予董事的一般授權，以分配、發行或處理截至該類普通決議通過之日不超過已發行股份數量的20％的未發行Z類普通股和/或美國存託憑證

股份回購授權		建議授予董事的一般授權回購截至此類普通決議通過之日不超過已發行股份數量10％的Z類普通股和/或美國存託憑證

證券交易所		香港聯合交易所有限公司

- 2 -

定義


子公司或子公司		與《上市規則》所賦予的含義相同

大股東		與《上市規則》所賦予的含義相同

收購守則		證監會發布的《收購、合併和股份回購守則》（不時修訂）

美國		美利堅合眾國、其領土、屬地和受其管轄的所有地區

美元$		美元，美國的合法貨幣

%		百分之

- 3 -

董事會的來信

LOGO

Bilibili Inc.

（通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司）

（納斯達克股票代碼：BILI 和香港交易所：9626）


導演		註冊辦事處
陳鋭先生（董事長兼首席執行官）		埃爾金大道 190 號
李妮女士		喬治城
徐毅先生		大開曼島 KY1-9008
		開曼羣島

獨立董事
顏振平先生		主要業務首席執行辦公室
何國強先生		國政中心3號樓
李峯先生		正麗路485號
丁國奇先生		楊浦區
		上海
		中華人民共和國

		在香港的地址
		羅氏商業廣場 6 樓 603 室
		長沙灣道 788 號
		九龍
		香港

2023年4月27日

致股東

親愛的先生或女士，

(1) 建議重選退任董事；

(2) 建議授出股份回購授權及股份發行授權；

(3) 建議重新任命審計員；

和

(4) 年度股東大會通知

導言

本通告的目的是向股東提供有關將在股東周年大會上提出供股東批准的提案和股東大會通知的進一步信息。

- 4 -

董事會的來信

建議重選退任董事

根據公司章程第 89 (g) (i) 條，李妮、徐毅和丁國奇將輪流退休董事職務。我們所有即將退休的董事只要符合資格，都將在股東周年大會上提出連任。

上述三位董事的履歷詳情載於本通告附錄一。

3.	建議授出股份回購授權及股份發行授權

概述

在2022年6月30日舉行的公司年度股東大會上，董事們獲得了分配、發行和交易股份的一般授權。在股東周年大會之日尚未使用的範圍內，該授權將在股東周年大會結束時失效。

股票回購授權

為了使公司能夠根據上市規則第10.06 (1) (ii) 條，在適當時靈活地在市場上回購Z類普通股和/或ADS，將在股東周年大會上提出一項普通決議，批准向董事授予股份回購授權，以回購截至該普通決議通過之日不超過已發行股份數量的10％的Z類普通股和/或ADS。截至最新的可行日期，該公司共有410,701,894股已發行和流通股份。在相關普通決議獲得通過的前提下，假設在最新的切實可行日期之後和股東周年大會之前，已發行的Z類普通股數量保持不變，則截至授予之日，根據股票回購授權可以回購的Z類普通股和/或ADS的最大數量將為41,070,189股。

股票回購授權自股東大會通過相關決議之日起生效，直至： (a) 下一次年度股東大會閉幕，除非該會議通過普通決議無條件或有條件地延長股票回購授權；或 (b) 在股東大會上通過普通決議撤銷或修改股票回購授權，以先發生者為準。

《上市規則》要求向所有股東發送與股份回購授權有關的解釋性聲明載於本通告附錄二。

股份發行授權

為了使公司能夠根據上市規則第13.36條在適當時靈活地發行Z類普通股和/或ADS，將在股東周年大會上提出一項普通決議，批准向董事授予股票發行授權，以發行、分配或交易未發行的Z類普通股和/或ADS（不超過截至去世之日已發行股份總數的20％）這樣的普通決議。截至最新的可行日期，該公司共有410,701,894股已發行和流通股份。在相關的普通決議獲得通過的前提下，假設在最新的可行日期之後和股東周年大會日期之前，已發行的Z類普通股數量保持不變，則根據股票發行授權，董事將被授權最多發行82,140,378股Z類普通股。

- 5 -

董事會的來信

股票發行授權自股東大會通過相關決議之日起生效，直至：(a) 下一次年度股東大會閉幕，除非該會議通過普通決議無條件或有條件地延長股票發行授權；或者 (b) 在股東大會上通過普通決議撤銷或變更，以先發生者為準。

建議重新任命審計員

董事會提議再次任命普華永道為截至2023年12月31日的公司年度的獨立審計師，並將其任職至公司下一次年度股東大會結束。還將提出一項決議，授權董事會確定下一年年度的審計師薪酬。普華永道表示願意在上述期間再次被任命為公司的審計師。

5.	股東大會和代理人安排

股東周年大會的通知載於本通告。本通告還附有在股東周年大會上使用的代表委任表格。代理表格也在證券交易所（www.hkexnews.hk）、公司（https://ir.bilibili.com/）和美國證券交易委員會（www.sec.gov）的網站上公佈。

董事會已將香港時間2023年5月25日的營業結束時間定為我們的Y類普通股和Z類普通股的記錄日期（股票記錄日期）。截至股票記錄日，公司股票的登記持有人有權出席股東周年大會及其任何續會並投票。截至紐約時間2023年5月25日（ADS記錄日期）營業結束時的ADS 登記持有人希望行使標的Z類普通股的投票權，必須向ADS的存託機構德意志銀行信託公司 Americas發出投票指示。

公司的香港分行股票登記機構Computershare 香港投資者服務 Limited必須不遲於香港時間2023年6月28日下午4點30分在香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓收到委託書，以確保您在股東大會上有代表，德意志銀行信託 Company Americas 必須在紐約時間上午 10:00 之前收到您的投票指示，2023年6月21日，使您的ADS代表的Z類普通股能夠在股東周年大會上投票。

委託書的退回不會妨礙股東在股東大會上親自出席和投票。

通過投票投票

根據上市規則第13.39 (4) 條，股東在股東周年大會上的所有投票均須以投票方式進行，投票結果公告將由公司在股東周年大會後按上市規則規定的方式公佈。

- 6 -

董事會的來信

推薦

董事會認為，上述關於擬議重選退休董事、擬議的股票發行授權和回購授權以及重新任命審計師的決議符合公司和全體股東的最大利益。因此，董事建議您對將在股東周年大會上提出的上述決議投贊成票。

忠實地是你的，

代表並代表董事會

Bilibili Inc.

陳睿

主席

- 7 -

附錄一：建議連任的董事的詳情

以下是擬議在股東周年大會上連任的退休董事的詳細信息。

導演們

李妮 (李)

李妮現年37歲，自2014年11月起擔任我們的首席運營官，自2015年1月起擔任董事會副主席。李女士負責監督我們的整體運營並領導戰略職能，包括內容生態系統開發、貨幣化計劃、戰略規劃、投資和品牌營銷。在過去的兩年中，李女士建立了一個強大的業務和運營團隊。在她的領導下，該團隊成功擴大了收入來源，同時顯著提高了 Bilibilis 的品牌知名度。從2021年起，李女士還將擔任我們的環境、社會和治理委員會主席。李女士自2020年9月起擔任歡喜傳媒集團有限公司（香港交易所：1003）的非執行董事。在加入我們之前，李女士於2013年至2014年在獵豹移動（紐約證券交易所代碼：CMCM）負責人力資源運營。此前，李女士創立了Goalcareer，這是一家為財富500強公司和初創公司提供服務的諮詢公司，專注於半導體、電信和互聯網領域，在 2008 年至 2012 年期間擔任其首席執行官。李女士於 2008 年獲得嶺南師範大學法學學士學位。

徐易 (徐)

徐毅現年33歲，自2013年12月起擔任我們的董事兼總裁。徐先生指導了我們公司的技術發展，並在開發各種突破性的互動功能（例如子彈聊天）方面發揮了重要作用。多年來，徐先生一直在尋找創新的方法來完善子彈聊天併為其添加新功能，仍然是我們在線平臺上最重要的互動功能之一。他還為我們在線平臺用户界面的不斷設計改進做出了貢獻。自我們成立以來，徐先生還一直是我們的在線社區的意見領袖，領導了用户社區文化的繁榮，從而增強了用户之間的強烈歸屬感，培育了一個充滿活力的Bilibili社區。徐先生於 2010 年獲得北京郵電大學副學士學位。

獨立董事

丁國奇 (丁國奇)

丁國奇，現年53歲，自2020年5月起擔任我們的董事。自2019年以來，丁國奇先生一直擔任總部位於中國的諮詢服務提供商Zhiqin 管理諮詢有限公司的董事會主席，以及迪安診斷集團有限公司（SHE：300244）的獨立董事，該公司是一家總部位於中國的醫療診斷外包服務提供商，自2017年起在深圳證券交易所上市。2004 年至 2017 年間，丁先生在中國最大的投資集團之一復星國際有限公司擔任過各種職務，包括首席財務官。2012 年至 2017 年間，丁先生還擔任過多家中國公司的董事會成員，其中包括中國最大的房地產開發商之一上海復地置地有限公司。丁先生擁有上海大學財經學士學位，並於 1997 年被中華人民共和國財政部認定為會計師。

- 8 -

附錄一：建議連任的董事的詳情

提名和公司治理委員會在考慮了包括但不限於性別、年齡、種族、語言、文化背景、教育背景、行業經驗和專業經驗公司董事會多元化政策中規定的各種多元化視角（包括但不限於性別、年齡、種族、語言、文化背景、教育背景、行業經驗和專業經驗）後，根據提名標準向董事會提出的再次當選董事的建議。提名和公司治理委員會還考慮了李妮女士、徐毅先生和丁國奇先生各自對董事會的貢獻以及他們對各自角色的承諾。此外，董事會已根據《上市規則》第 3.13 條收到丁國奇先生的獨立性確認，並對其獨立性感到滿意。

鑑於上述情況，董事會認為丁國奇先生是獨立的，他在金融行業的豐富知識和寶貴經驗將使他能夠為董事會的多元化做出貢獻，並就公司的業務戰略和發展提供專家建議和觀點。

李妮女士和徐毅先生作為董事，已於2022年10月3日與本公司簽訂服務協議，即公司自願將其在香港的第二上市地位轉換為聯交所主要上市的日期。他們各自的服務協議的初始期限從2022年10月3日開始，將持續三年，但必須根據公司章程的要求重新選出，直到根據服務協議的條款和條件終止協議或任何一方至少提前30天向另一方發出書面通知為止。

作為獨立董事的丁國奇先生已於 2022 年 10 月 3 日與公司簽訂董事協議。他的任命書的初始任期從2022年10月3日開始，為期三年，但必須根據公司章程的要求重新當選，直到根據任命書的條款和條件或任何一方至少提前30天向另一方發出書面通知為止。

除上述披露外，所有董事均未與集團任何成員簽訂任何服務協議或任命書（不包括集團任何成員在一年內到期或可由集團任何成員確定的協議，無需支付法定補償以外的補償）。

作為董事，倪麗女士有權獲得總額為人民幣170萬元的年薪和全權獎金，還可能有權根據其服務協議以董事身份獲得基於股份的薪酬，該協議由董事會根據其在集團的職責和責任、公司的薪酬政策和集團業績確定。徐毅先生作為董事，有權根據其服務協議，以董事身份獲得總額為人民幣170萬元的年薪和全權獎金。服務協議由董事會根據他在集團的義務和責任、公司的薪酬政策和集團的業績確定。丁國奇先生作為獨立董事，有權在任命書規定的任期內獲得每個財政年度人民幣90萬元的董事費。除非在此處披露，否則李妮女士、徐毅先生和丁國奇先生均無權就本公司以外的集團內擔任的董事職位獲得任何報酬。

- 9 -

附錄一：建議連任的董事的詳情

截至最新的實際可行日期，李妮女士對公司或其關聯公司（根據證券及期貨條例第十五部分的含義）的 3,908,300 股 Z 類普通股和 7,200,000 股 Y 類普通股和標的股份擁有權益或被視為感興趣，約佔發行股份總數的 2.70%；徐毅先生對196,100股 Z 類普通股和 272,000 股普通股擁有權益或被視為感興趣 16,108 股公司或其關聯公司的 Y 類普通股和標的股份（在第十五部分的含義範圍內）SFO），約佔已發行股份總額的6.67％；丁國奇先生對本公司或其關聯公司的任何股份或標的股份（根據證券及期貨法第第十五部分的含義）不感興趣或被視為感興趣。

除非上文披露且緊接在最後可行日期之前，否則上述每位董事在過去三年中均未在其他上市上市公司擔任過任何董事職務或任何其他重大任命和專業資格，未在本公司或集團其他成員擔任任何其他職務，與本公司的任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東沒有任何其他關係。

除上文披露的情況外，與每位董事有關的其他事項無需提請股東注意與其重選有關的事項，也沒有其他根據《上市規則》第 13.51 (2) (h) 至 (v) 條應披露的信息。

- 10 -

附錄二關於回購授權的解釋性聲明

根據《上市規則》第 10.06 (1) (b) 條的要求，本附錄用作解釋性聲明，為您提供信息，使您能夠就股東周年大會上提出的有關股票回購授權的普通決議投贊成票還是反對票做出合理明智的決定。

股本

截至最新的可行日期，該公司共有410,701,894股已發行和流通股份。

根據將在股東周年大會上提出的有關股票回購授權的普通決議獲得通過，並且從最新的切實可行日期到股東周年大會日期公司的已發行股本總額保持不變，根據股份回購授權，董事將被授權在股票期間回購多達41,070,189股Z類普通股和/或 ADS，佔公司已發行股本總額的10％回購授權期。

回購股票的原因

董事們認為，獲得股東的一般授權，允許公司在市場上購買Z類普通股和/或ADS符合公司和股東的最大利益。根據當時的市場狀況和融資安排，回購可能會導致每股Z類普通股和/或ADS的淨資產價值和/或其每股Z類普通股和/或ADS的收益增加，並且只有在董事認為此類回購將使公司和股東受益時才會進行回購。

董事們目前無意促使公司回購任何Z類普通股和/或ADS，只有在他們認為回購符合公司和股東的最大利益的情況下，他們才會行使回購權。

回購資金

回購Z類普通股和/或ADS的資金將來自公司的內部資源，其中包括根據公司章程、上市規則以及開曼羣島、香港和其他地方（視情況而定）的適用法律和法規，合法可用於此類目的的資金。

回購的影響

如果在擬議的回購期內的任何時候全面執行股份回購授權，則可能會對公司的營運資金或資產負債狀況產生重大不利影響（與公司截至2022年12月31日的年度報告中包含的經審計賬目中中披露的狀況相比）。但是，董事無意在行使股票回購授權的程度上，以免對公司的營運資金要求或資產負債水平產生重大不利影響，董事認為這種影響不時適合公司。

- 11 -

附錄二關於回購授權的解釋性聲明

收購代碼

如果在根據股份回購授權行使回購Z類普通股和/或ADS的權力時，股東在公司投票權中的比例權益增加，則就收購守則而言，此次增加將被視為對投票權的收購。因此，股東或一致行動的股東集團（定義見收購守則）可以獲得或鞏固對公司的控制權，並有義務根據《收購守則》第26條提出強制性要約。

截至最新的切實可行日期，據董事所知，WVR受益人陳睿先生、李妮女士和徐毅先生共對83,715,114股Y類普通股感興趣，代表公司對與保留事項以外的事項相關的股東決議共計71.91％的投票權（不包括已發行的4,559,523股Z類普通股）並留待將來行使或歸屬根據公司股票激勵計劃授予的獎勵時發行）。

根據上市規則第8A.15條，如果董事行使回購授權，則WVR受益人必須通過將其部分持股轉換為Z類普通股來按比例減少其在公司的加權投票權，否則發行股票數量的減少將導致的Y類普通股比例增加。因此，據董事們所知和所信，回購授權的行使預計不會使WVR受益人有義務根據《收購守則》提出強制性要約。董事們目前無意在觸發《收購守則》規定的強制性要約義務的範圍內回購股份。董事們不知道根據《收購守則》，由於公司購買其股份，可能產生的任何其他後果。

此外，董事們不提議回購股份，這將導致低於證券交易所要求的相關規定的最低公眾持股百分比。

- 12 -

附錄二關於回購授權的解釋性聲明

股票的市場價格

下表列出了過去十二個月內和直到最後可行日期為止的每個月 Z 類普通股在證券交易所交易的最高和最低價格：


	股票價格（每股 Z 類普通股）
	最高		最低
	(港幣)		(港幣)
2022 四月		251.00		159.30
五月		203.20		145.30
六月		238.00		175.40
七月		219.80		175.40
八月		212.60		171.50
九月		197.80		115.40
十月		136.00		66.10
十一月		129.90		67.15
十二月		222.60		128.90

2023 一月		228.00		182.20
二月		208.80		150.90
三月		204.00		142.20
四月（截至最新的可行日期）		183.30		160.00

回購股份

公司於 2022 年 3 月宣佈，其董事會已批准一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可在未來24個月內回購高達5億美元的ADS。截至2023年3月31日，已經回購了大約260萬個ADS，總成本為5,360萬美元。在最近可行日期之前的六個月內（無論是在證券交易所還是在其他地方），公司沒有回購過Z類普通股。

將軍

如果股票回購授權獲得批准，所有董事，據董事所知，其任何親密夥伴（定義見上市規則）目前均無意向公司出售任何股票。

沒有核心關聯人士（定義見上市規則）通知公司，如果股票回購授權得到行使，他/她/它目前有意向向向公司出售股份，或者已承諾在公司獲授權購買股票的情況下，不向公司出售他們持有的任何股份。

董事們已向證券交易所承諾，在可能適用的情況下，他們將根據《上市規則》和開曼羣島的適用法律（即公司註冊的司法管轄區）行使股份回購授權。

- 13 -

附錄三一般信息

責任聲明

本通告包括根據《上市規則》為提供有關公司的信息而提供的細節，董事集體和個人對此承擔全部責任。董事們在進行了所有合理的詢問後，確認，據他們所知和所信，本通告中包含的信息在所有重大方面均準確和完整，沒有誤導性或欺騙性，並且不存在任何其他遺漏會使本通告或本通告中的任何陳述產生誤導性的事項。

2.	董事在集團資產和合同中的權益

自 2022 年 12 月 31 日（集團最新公佈的經審計財務報表編制之日）以來，集團任何成員收購、處置、出租給或擬由收購、處置或出租給集團任何成員的任何資產，沒有任何董事對集團子公司任何成員簽訂的任何合同或安排擁有任何直接或間接權益截至實際可行的最遲日期，該日期對本集團的業務意義重大作為一個整體。

服務合同

截至最新的切實可行日期，沒有任何董事與集團的任何成員簽訂或提議簽訂服務合同，不包括集團在一年內到期或可確定且無需支付補償（法定補償除外）的合同。

董事的利益競爭

截至最新的實際可行日期，據董事所知，沒有一名董事及其各自的關聯公司被視為在與集團業務直接或間接競爭或可能直接或間接競爭的業務中擁有任何權益，而根據《上市規則》第8.10條，該業務必須予以披露，就好像他們各自被視為控股股東一樣。

重大不利變化

截至最新可行日期，自2022年12月31日（即公司最新公佈的經審計財務報表的編制之日）以來，董事們沒有發現{ br} 集團的財務或交易狀況有任何重大不利變化。

- 14 -

年度股東大會通知

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Bilibili Inc.

（一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司）

（納斯達克股票代碼：BILI 和香港交易所：9626）

年度股東大會通知

隨附的Bilibili Inc.（本公司）發佈的股東周年大會通告是《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《香港上市規則》）第13.71條和香港上市規則第13.73條要求的通告所要求的年度股東大會。本通知也可在公司網站 https://ir.bilibili.com/ 上查看。

除非另有規定，否則本通知中定義的術語在公司2023年4月27日的通告（通告）中具有相同的含義。有關本通知中決議的詳細信息載於該通告。

年度股東大會將於 2023 年 6 月 30 日下午 4:30（北京時間）在中華人民共和國上海市楊浦區政立路 485 號國政中心 3 號樓舉行，目的是對以下內容進行審議和投票：

普通決議：接收截至2022年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表以及公司董事和審計師的報告；

普通決議：再次選舉倪麗擔任董事，直至 2026 年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，前提是她提前辭職或被免職；

普通決議：再次選舉徐毅擔任董事，直至 2026 年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職或被免職；

普通決議：再次選舉丁國奇擔任獨立董事，直至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，前提是他提前辭職或被免職；

普通決議：授權董事會確定公司董事的薪酬；

普通決議：再次任命普華永道為公司的審計師，任期至公司下屆年度股東大會結束，並授權董事會確定截至2023年12月31日的年度薪酬；

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年度股東大會通知

普通分辨率：

(a)

在不違反下文 (c) 段的前提下，在相關時期（定義見下文 (d) 段）向董事提供一般無條件的授權，行使公司的所有權力，分配、發行和處理額外的 Z 類普通股或可轉換為 Z 類普通股的證券，或認股權、認股權證或類似權利，認股權證或認購公司 Z 類普通股或此類可轉換證券（發行期權除外）、認股權證或認購額外 Z 類普通股的類似權利或可轉換為Z類普通股的證券（用於現金對價）以及提出或授予需要或可能要求行使此類權力的要約、協議或期權（包括任何授予認購或以其他方式獲得Z類普通股任何權利的認股權證、債券、票據和債券）；

(b)

上文 (a) 段中的授權應是授予董事的任何其他授權的補充，並應授權董事在相關期限內提出或授予需要或可能要求在相關期限結束後行使此類權力的要約、協議和/或期權；

(c)

在上文 (a) 段中分配或同意有條件或無條件分配和發行（無論是根據期權還是其他方式）分配和發行的Z類普通股總數，除非根據以下條件：

(i)

權利問題（定義見下文 (d) 段）；

(ii)

根據公司任何股票期權計劃或任何其他期權計劃授予或行使任何期權計劃或目前為向公司董事、高級管理人員和/或僱員和/或其任何子公司和/或其他符合條件的參與者授予或發行認購 Z類普通股的期權或收購Z類普通股的權利；

(iii)

根據2018年股份激勵計劃授予或將授予的限制性股票和限制性股份單位的歸屬；

(iv)

根據公司章程規定分配和發行股份以代替公司股份的全部或部分股息的任何以股代息或類似安排；以及

(v)

公司股東在股東大會上授予的特定權限；不得超過截至本公司已發行股份總數的20％

本決議通過日期（如果在本決議通過後將公司的任何股份分別合併或細分為較少或更多的公司股份，則的總數有待調整）和上述的授權應受到相應的限制；以及

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年度股東大會通知

(d)

為了本決議的目的:

相關期限是指從本決議通過到最早的時間：

(i)

本公司下屆年度股東大會的結束；

(ii)

公司章程或任何適用的法律法規要求公司舉行下一次年度股東大會的期限屆滿；以及

(iii)

股東在股東大會上通過普通決議撤銷或更改本決議中規定的權力的日期；

供股是指公司股份的要約，或認股權證、期權或其他證券的要約或發行，認股權證、期權或其他證券的認購權證、期權或其他證券，開放期限由董事在固定的記錄日期按固定記錄日期出現在公司成員登記冊上，與他們當時持有的公司此類股份成比例（但須遵守董事可能認為的例外情況或其他安排）在部分應享權利或考慮任何權利方面是必要或權宜之計適用於本公司的任何地區的法律或任何認可監管機構或任何證券交易所規定的限制或義務）；

普通分辨率：

(a)

在相關時期（定義見下文 (b) 段）向董事提供一般無條件的授權，行使公司的所有權力，在聯交所或本公司證券正在或可能上市的任何其他證券交易所購買自有股份和/或美國證券交易所的自有股票和/或ADS，前提是股份總數和/或根據本協議可能購買的公司ADS所依據的股份授權不得超過截至本決議通過之日公司已發行股份總數的10％（如果在本決議通過後將任何股份分別合併或細分為較少或更多的股份，則該總數有待調整），上述授權應受到相應的限制；以及

(b)

為了本決議的目的:

相關期限是指從本決議通過到最早的時間：

(i)

本公司下屆年度股東大會的結束；

(ii)

公司章程或任何適用法律要求公司舉行下一次年度股東大會的期限屆滿；以及

(iii)

股東在股東大會上通過普通決議撤銷或更改本決議中規定的權力的日期；以及

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年度股東大會通知

普通決議：以本通知第7號和第8號決議通過為前提，延長本通知第7號決議中提及的一般性授權，將公司根據上述授權回購的ADS所依據的股份和/或股份數量進行有條件或無條件分配和發行的股份總數中增加公司根據上述授權回購的ADS所依據的股份和/或股份的數量本通知的第 8 號決議，前提是該金額不得超過截至本決議通過之日公司已發行股份總數的10％（如果在本決議通過後將任何股份分別合併或細分為更少或更多的股份，則該總數有待調整）。

分享記錄日期和廣告記錄日期

公司董事會已將香港時間2023年5月25日的營業結束時間定為每股面值為0.0001美元的Y類普通股（Y類普通股）和每股面值為0.0001美元的Z類普通股（ Z類普通股，與Y類普通股一起稱為股票）的記錄日期（股票記錄日期）。

截至股票記錄日，公司股票的登記持有人有權出席股東周年大會及其任何續會的會議並投票。截至紐約時間2023年5月25日（ADS記錄日期）營業結束時的美國存托股票（ADS）的登記持有人希望行使標的Z類普通股的投票權，必須向ADS的存託機構德意志銀行美洲信託公司發出投票指示。

參加年度股東大會

只有截至股票記錄日的股份登記持有人才有權出席股東周年大會並投票。

代理表和廣告投票卡

截至股票記錄日的股份持有者可以在股東周年大會上指定代理人行使其權利。截至ADS記錄日，ADS的持有人需要指示ADS的存託機構德意志銀行美洲信託公司如何對ADS所代表的Z類普通股投票。請參閲委託書（適用於股票持有人）或ADS投票卡（適用於ADS持有人），兩者均可在我們的網站 https://ir.bilibili.com 上查閲。

誠邀截至股票記錄日公司成員登記冊上的股份登記持有人親自出席股東周年大會。你的投票很重要。如果您想行使投票權，我們敦促您在規定的截止日期之前儘快填寫、簽署、註明日期並將其交還給公司的香港分行股票登記機構Computershare 香港投資者服務有限公司（Computershare）（適用於股份持有人），或者在規定的截止日期之前向德意志銀行美洲信託公司（ADS持有人）發出的投票指示。Computershare 必須不遲於 2023 年 6 月 28 日香港時間下午 4:30 在香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 M 樓收到代理表格，以確保您在股東大會上有代表性，德意志銀行信託公司美洲必須在不遲於 2023 年 6 月 21 日紐約時間上午 10:00 之前收到您的投票指示，才能在 Z 類普通票上投票由您的ADS代表的股票將在股東周年大會上投放。

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年度股東大會通知

年度報告

您可以從公司網站 http://ir.bilibili.com、證券交易所網站 www.hkexnews.hk 或美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 免費獲取公司年度報告的電子副本。

根據董事會的命令

Bilibili Inc.

陳睿

主席

香港，2023 年 4 月 27 日

截至本通知發佈之日，本公司董事會由陳鋭先生擔任董事長，李妮女士和徐毅先生擔任董事，甘建平先生、何艾瑞克先生、李峯先生和丁國奇先生為獨立董事。

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