飛機分時協議

本飛機時間共享協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司 Visa U.S.A. Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Ryan McInerney（“高管”）簽訂並於2023年1月30日（“生效日期”）生效。

演奏會

鑑於，公司擁有和/或運營本協議所附附表A中列出的供公司員工和非僱員董事進行業務使用的飛機（單獨和/或集體，視情況而定，即 “飛機”）；

鑑於公司已同意根據《聯邦航空條例》（“FAR”）第 91.501 (c) (1) 條，在非排他性時間共享的基礎上，向高管提供帶有機組人員的飛機供個人旅行；以及

鑑於，高管同意在 FAR 允許的範圍內，根據本協議的條款和條件，向公司償還個人使用飛機的費用，該協議規定了雙方的理解。

因此，現在，考慮到上述內容和本協議的規定，並出於特此確認本協議的收到和充分的其他良好和寶貴的考慮，雙方達成以下協議：

1。期限。本協議的期限（“期限”）從本協議發佈之日開始，一直持續到任何一方以書面通知另一方終止為止，終止將在通知發出之日起十 (10) 天后生效；但是，公司可以在更短的通知期限內終止本協議，以使公司遵守適用法律、法規以及任何在協議中擁有擔保或其他權益的金融機構的要求飛機、保險要求或需要保險的情況以下內容並未完全生效。本協議還應在高管停止擔任公司首席執行官之日自動終止。儘管有上述規定，與高管在終止之日之前完成的航班的付款義務以及第9節中的責任限制條款直接或間接相關的任何條款應在本協議終止後繼續有效。

2。提供飛機和機組人員。根據飛機供應情況和本協議附表B中規定的具體條款，公司同意在分時基礎上向高管提供飛機和機組人員，定義見FAR第91.501（c）（1）和91.501（d）節。公司應自費為本協議下的所有飛行業務提供合格的機組人員。如果公司成為未在附表A中列出的任何飛機的所有者和/或運營商，則應修改附表A，將此類飛機列為本協議所涵蓋的飛機，此後，本協議對此類飛機及其上確定的其他每架飛機（如果有）將保持完全的效力和效力。如果公司不再是任何飛機的所有者和/或運營商，則應將附表A視為已修訂，刪除了對此類飛機的任何提及，本協議應就此終止

此類飛機，但對於上面標明的每架其他飛機（如果有），應保持完全的效力和效力。此類終止不得影響雙方在終止之前累積或產生的任何權利和義務。

3。費用和付款。附表B列出了高管向公司償還根據本協議進行的航班費用及其付款的條款和條件。

4。安排航班。

(a) 飛行申請。行政人員應儘可能在Executive的預期起飛日期之前，向公司提供根據本協議和擬議航班時刻表進行高管個人旅行的航班申請。飛行申請應由行政部門以公司可接受的形式提出。公司對飛機的調度擁有唯一和專屬權限。對於因任何原因延遲或未能根據本協議提供飛機和機組人員而造成的損失、傷害或損害，公司不對高管或任何其他人承擔責任。除了要求的時間表和起飛時間外，Executive還應根據公司或其機組人員的合理要求，在所需起飛時間之前合理地為每項擬議航班提供至少以下信息：

i. 出發地點；

ii。目的地；

三。飛行日期和時間；

iv。預期乘客的人數和身份；

v. 預計運載的行李和/或貨物的性質和範圍；

六。回程航班的日期和時間（如果有）；以及

七。可能與公司、其機組人員或政府實體有關或要求的與擬議飛行有關的任何其他信息。

(b) 批准飛行申請。視飛機和機組人員的可用性而定，公司應根據其批准的政策，真誠地努力滿足高管的需求並避免日程安排上的衝突。儘管應盡一切努力避免這種情況發生，但任何一方都可取消根據本協議安排的任何航班，而不會對另一方承擔任何責任。如果取消，取消方應提供合理可行的最大限度的通知。

(c) 飛機重新定位。如果行政人員沒有在飛機上安排其他航班或其他定期商務旅行，則飛機可以留在目的地，直到下次需要使用。如果必須重新定位飛機，則應執行本協議，使空頭飛行的費用（但須遵守附表B中規定的具體條款）由以下各方承擔

如果此類航班歸因於個人使用飛機，則應在行政人員缺勤補償彙總表中報告。

5。飛行操作。

(a) 行動控制和授權。公司應負責飛機的物理和技術運行以及本協議下所有航班的安全運行，並應保留全部權限和控制權，包括對本協議下所有航班的飛機的獨家運營控制和獨家擁有、指揮和控制。

(b) 機組人員。公司應自費向完全合格的機組人員提供適當的證書，以進行根據本協議進行的每一次飛行，幷包含在公司根據本協議必須保留的保險單上。根據適用的 FAR，公司提供的合格機組人員將在根據本協議進行的每次飛行的安全方面履行所有必要和/或適當的職責和責任。

(c) 飛行員的權力。在與飛機準備飛行和飛行本身、承載的載荷及其分配、是否進行飛行的決定、飛行路線、着陸地點以及與飛機運營有關的所有其他事項上，指揮官應擁有絕對的自由裁量權。行政部門特別同意，機組人員擁有最終和完全的權力，可以出於機長唯一判斷可能危及飛行安全的理由或條件推遲或取消任何飛行，並有權採取機長單獨認為出於安全考慮而必須採取的任何其他行動。機長的此類行動不得構成或支持行政人員或任何其他人因損失、傷害、損壞或延誤而承擔的任何責任。公司在本協議下運營飛機的行為應嚴格遵守公司和FAR第91部分制定的指導方針和政策。

6。飛機維修。公司應自費根據FAR Part 91對飛機進行檢查、維護、維護、維修、大修和測試，以便飛機保持良好的運行狀態和符合其適航認證的狀態，並應在根據本協議安排飛機時考慮這些要求，包括但不限於遵守適用的適航指令和服務公告。不得為了安排飛機而延遲或推遲維護、預防性維護或檢查，除非此類維護或檢查可以在以後根據適用的法律、法規和要求安全地進行，並且這種延遲或推遲符合指揮官的合理自由裁量權。如果在任期內需要任何非標準維護並且會干擾高管要求或定期的航班，則公司或公司的機長應將所需的維護、對遵守行政部門要求或定期航班的能力的影響以及雙方進行此類維護和進行此類飛行的方式通知高管。在任何情況下，公司均不承擔任何責任

行政人員或任何其他人因延遲或未能根據本協議提供飛機而造成的損失、傷害或損害，無論是否與維護有關。

7。保險。

(a) 航空責任和船體保險政策。在本協議的整個期限內，公司將自費維持或促使該保單完全生效，包括：針對因使用飛機而產生的人身傷害和財產損失索賠的航空責任保險，每次金額不低於2.5億美元；以及違反飛機保修和船體保險的行為，金額由公司自行決定。航空責任保險應包括作為被保險人的高管，幷包括利益可分割性條款，規定保險應單獨適用於被索賠的每位被保險人，責任限額除外。航空責任和船體保險應包括條款，規定保險公司放棄他們可能擁有或獲得的所有針對高管的代位權，並應允許公司按照FAR第91.501條的規定使用飛機進行補償或租用。

(b) 額外保險。公司應盡合理的商業努力為本協議下的特定航班提供高管可能合理要求的額外保險。高管承認，任何計劃前往現有保單目前未涵蓋的地區的旅行都可能需要公司購買額外保險以遵守適用法規，公司必須維持或安排維持此類額外保險。所有特定航班保險的費用均應由行政人員承擔，但須遵守附表B中規定的具體條款。

8。飛機的使用。高管陳述並保證：

(a) 高管將根據本協議使用飛機，且僅用於自己的目的，包括運送客人，不得將飛機用於提供高管或貨物的運輸，以獲得補償或租用，也不得用於公共運輸；

(b) 高管不得因其作為或不作為而允許對飛機收取任何留置權、擔保權益或其他押記或抵押權，也不得試圖轉讓、抵押、轉讓、租賃或以任何方式轉讓飛機或公司在本協議下的權利，也不得設定任何涉及飛機的留置權或擔保權益，也不得做任何可能形成此類留置權的任何事情或採取任何行動；以及

(c) 在本協議期限內，行政部門將遵守並遵守不時與承租人根據分時安排運營或使用飛機有關的所有現行法律、政府和機場命令、規則和條例，以及公司的所有適用政策。

9。責任限制。公司（或其關聯公司）均未就本協議下使用的任何飛機或其任何發動機或部件作出、已經或應被視為已作出或已作出任何明示或暗示、書面或口頭的保證或陳述，包括但不限於對設計、規格合規性、材料或工藝質量、適銷性、使用或操作、適航性、安全、專利、商標或版權的任何保證侵權或所有權。在任何情況下，公司或其任何關聯公司、股東、董事、高級職員、僱員或代理人均不負責或有義務就根據本協議使用或運營飛機而產生或產生的任何索賠責任、損失或間接、特殊、後果性或懲罰性損害（統稱為 “損失”）向高管或高管的客人提供賠償或繳款，無論此類損失是由還是由此造成的全部或部分由公司的過失、重大過失或嚴格責任或公司是否知道或應該知道此類損失的可能性。

本第 9 節的規定在本協議終止或到期後繼續有效。

10。損失風險。公司承擔並應承擔因任何原因導致飛機丟失、被盜、沒收、損壞或損壞的全部風險。

11。運營基地。就本協議而言，飛機的運營基地是位於加利福尼亞州奧克蘭的奧克蘭國際機場 (KOAK)，前提是公司可以根據公司向高管發出通知後自行決定更改此類基地。

12。飛機協議副本。本協議的副本應隨身攜帶在飛機上，並可應聯邦航空管理局的要求對根據本協議進行的所有航班進行審查。

13。通知和通訊。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式（除非第 4 節允許），並應通過個人投遞、傳真或電子郵件（同時進行確認）發出（並在收到或拒絕接受收件時視為已正式發出）

通過頭等艙郵件（地址正確且郵費已預付）或由信譽良好的隔夜快遞服務發送的副本，地址如下：

一方可以通過向另一方發出書面通知，不時更改該方的地址。

14。完整協議。本協議構成雙方之間關於其標的的的全部諒解，本協議中沒有明確規定的與此類主題有關的任何陳述、擔保、權利、義務、責任、條件、契約或協議。

15。進一步的法案。公司和高管應不時採取其他和進一步的行動，並執行法律可能要求的或合理必要的其他和進一步的文書（i）實現本協議的意圖和目的，以及（ii）建立、維護和保護另一方各自的權利和補救措施。

16。非分配。本協議或本協議中任何一方的權益均不得轉讓給任何人。本協議應保障本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。

17。税收。行政部門應負責向行政部門徵收根據經修訂的1986年《美國國税法》第4261條徵收的所有適用的聯邦消費税，以及任何機構根據本協議徵收的與行政部門使用飛機有關的所有銷售税、使用税和其他消費税，公司應負責向主管當局繳納所有適用的聯邦消費税。

18。適用法律和管轄同意。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

19。可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則其餘條款的合法性、有效性和可執行性不得受到影響或損害。

20。修改或修改。本協議只能以書面形式修改、修改或終止，由本協議各方正式簽署。

21。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，並且全部構成同一個協議，對所有各方均具有約束力，儘管所有各方不是同一對應方的簽署方。

22。租賃真相合規。公司應代表行政部門 (i) 在本協議生效後 24 小時內將本協議的副本交付給聯邦航空管理局飛機註冊處，收件人：俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城郵政信箱 25724，郵政信箱 25724，(ii) 在本協議規定的首次飛行前至少 48 小時將飛機的註冊號以及起飛和起飛時間機場的位置通知相應的飛行標準地區辦公室對於此類飛行，並且 (iii) 在飛機上隨身攜帶本協議的副本根據本協議運營飛機的時間。

23。根據 FAR 第 91.23 節發佈的租賃真相聲明。

公司證明，根據聯邦航空條例第91部分的規定，在本協議簽訂之日之前的12個月內（或運營商應擁有飛機的較短期限），每架飛機都經過了檢查和維護。每架飛機都將根據根據本協議開展的所有業務的維護和檢查要求進行維護和檢查。

公司的辦公地址為加利福尼亞州福斯特城地鐵中心大道900號94404，該公司同意、證明並承認，每當根據本協議運營任何飛機時，公司都應被稱為、被視為飛機的運營商，並且該公司瞭解其遵守適用的聯邦航空法規的責任，如下文所示。

雙方瞭解到，與作戰控制有關的因素和相關聯邦航空法規的解釋可以從最近的美國聯邦航空局飛行標準地區辦公室獲得。

為此，本協議雙方促使本飛機時間共享協議在上述書面日期和年份正式簽署，以昭信守。

附表 A

附表 B

行政人員報銷和支付機票的條款和條件

1.費用

(a) 補償。對於根據協議進行的每一次航班（包括協議第 4 (c) 節所述的返程和死頭航班），高管應在遵守本第 1 (a) 節最後一句的前提下，向公司支付一筆款項（由公司自行決定）等於 (i) 在沒有報銷的情況下應在公司委託書薪酬彙總表中向高管申報的金額（由以下兩者中較小者確定）根據第 S-K 法規（17 CFR 229）第 402 項，公司自行決定權。402），包括其任何修正案或後續規則）（“美國證券交易委員會成本”），或（ii）根據不時生效的FAR第91.501（d）條可能收取的所有運營此類航班的費用（“FAR費用”）。在任何情況下，高管向公司支付的費用都不得超過FAR第91.501（d）條允許的任何航班的最高費用報銷金額。儘管如此，對於在生效日期或之後開始的任何航班，高管：(i) 在公司每個財政年度的所有此類金額總額超過25萬美元（“門檻金額”）之前，無需向公司支付本第 1 (a) 節所述的任何款項，並將此類門檻金額減去公司支付的任何個人使用包機費用，(ii) 應向公司支付任何超過該金額的款項根據本第 1 (a) 節和其他適用條款的規定，閾值金額協議的條款。

(b) 美國證券交易委員會成本。就本協議而言，美國證券交易委員會成本應包括但不限於以下可變運營成本：飛機燃料和機油、每小時發動機計劃費用、通信、餐飲、維護和維護計劃津貼、合同飛行員和客艙協調員、機組人員費用、機組人員膳食、飛機費用、清潔、着陸和地面服務、導航、着陸費、停車費以及與飛機重新定位相關的飛行成本（如上所述）第 4 (c) 節協議）。

(c) FAR 費用。自協議簽訂之日起，FAR費用僅限於以下費用：

i. 燃料、機油、潤滑劑和其他添加劑；

ii。機組人員的差旅費，包括食物、住宿和地面交通；

三。飛機運營基地以外的機庫和停靠成本；

iv。根據協議第7（b）條為特定航班購買的保險；

v. 着陸費、機場税和類似的評估；

六。與航班直接相關的海關、外國許可證和類似費用；

七。機上食物和飲料；

八。行政地面交通；

ix。飛行計劃和天氣合同服務；以及

x. 額外費用等於上文 (i) 小節所列費用的百分百 (100%)。

2。開具發票和付款。高管根據本協議向公司支付的所有款項（如果有）應按照本節規定的方式支付。公司將在正常過程中支付或安排支付與本協議下飛機運營相關的費用。公司應在每個月結束後的十五 (15) 天內向高管提供或安排向高管提供月度發票，顯示高管在該月根據本協議個人使用飛機的情況，並提供完整的賬目，詳細説明高管根據上文第 1 節應支付的所有款項（加上適用的國內或國際航空運輸消費税，以及由高管評估並匯給行政部門的任何其他費用、税款或收費）政府機構或機場管理局）。高管應在收到發票後的十五 (15) 天內支付發票下的所有應付款。如果公司在發票開具之日之前沒有收到與個人使用飛機有關的可報銷費用的所有供應商發票，則公司應向高管開具此類費用的補充發票，高管應在收到每張補充發票後的十五（15）天內支付每張補充發票。