Visa Inc.

2007 年股權激勵薪酬計劃

績效股份獎勵協議

本績效股份獎勵協議（本 “協議”），日期為 [插入日期]（“授予日期”），由Visa Inc.（“公司”）與Visa Inc.（“公司”）和兩者之間 （“參與者”），根據Visa Inc.2007年股權激勵薪酬計劃（“計劃”）。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

鑑於根據本計劃的規定，委員會已授權根據本協議的條款和條件向參與者授予績效股份；以及

鑑於參與者和公司希望簽訂本協議，以證明和確認根據此處規定的條款和條件授予此類績效股份。

因此，現在，參與者和公司達成以下協議：

1.授予績效股份。根據本計劃和本協議的規定，公司在授予之日已向參與者授予並特此證明瞭補助金，但須遵守本計劃和附錄中規定的條款和條件，附錄A附有附加的特定國家條款和條件，所有這些條款和條件均構成本協議的一部分 績效份額（此 “獎項”）。

2. 支付已賺取和既得績效股份。在不違反本第 2 節和本協議第 4、5 和 6 節規定的前提下，根據第 3、4 (b) 或 5 節以書面形式確定為賺取和歸屬的本獎勵所涵蓋的每份績效股份的支付價值應在行政上可行的情況下儘快支付或交付給參與者（但不遲於 60 天），如第 3 (b) 節所述的適用歸屬日期，該績效份額最初歸屬於 4 (b) 或 5。就本協議而言，“付款價值” 是指適用的歸屬日股票的公允市場價值。除非委員會自行決定以現金或現金和股份的組合方式支付此類款項，否則本協議下的款項應以股份支付。儘管有前述規定，但如果參與者在死亡以外的任何情況下離職，則如果參與者是根據公司制定的方法確定的 “特定員工”（該術語的定義見本守則第 409A (a) (2) (B) (i) 條），則因此類離職而應支付的任何此類款項應從參與者離職之日起延遲六個月自離職之日起生效.

3.適用於績效份額的業績標準和歸屬。

(a) 業績標準。

(i) 績效週期。該獎項的表演週期將於 [插入日期].

(ii) 績效目標。該獎項的績效目標是（A）公司在業績週期內每股收益（EPS）的特定水平，以及（B）截至用於計算該目標的適用期結束時，公司的股東總回報率與納入標準普爾500指數（“標準普爾500指數”）的公司的股東總回報率的比較，如下所述（“TSR排名”）。為此，“每股收益” 或 “每股收益” 是指公司的財年 [插入適用的會計年度]在其適用年份的10-K表年度報告中報告的攤薄後每股收益。委員會可酌情決定調整結果，排除某些異常物品的部分或全部影響。“TSR 排名” 是指總數

從開始的大約三年內股東的股票回報率 [插入日期]並在公司收盤後公佈公司收益之日結束 [插入財政年度]財政年度，與構成標準普爾500指數的每家公司在同一三年期間的股東總回報率進行排名。股東總回報將使用起始價格計算，起始價格等於該期間的交易量加權平均價格 [插入日期]到 [插入日期]，期末價格等於公司財年發佈之日前14個交易日起至15個交易日結束期間的交易量加權平均價格 [插入財政年度]收益，以及該期間股息再投資的會計核算；但是，前提是如果公司財年的發佈日期 [插入財政年度]收益少於 15 個交易日之前 [插入日期]，則終止價格將等於截至的30個交易日期間的平均價格 [插入日期]。就本條款而言，TSR將使用Visa Inc.的交易量加權平均股價和標準普爾500指數收盤價的簡單平均值來計算。

(iii) 獲得的績效股份百分比。績效週期結束後，委員會將根據以下兩個時間表的結果和隨附描述的乘積來確定績效週期內獲得績效份額的程度：

上述時間表列出了公司財年的具體每股收益目標 [插入財政年度]。委員會應確定績效週期剩餘兩年（財政年度）的適用門檻、目標和最高每股收益目標 [插入財政年度]）基於公司適用年度的年度運營計劃。如果績效週期某一適用年份的每股收益介於閾值和目標之間，或者介於目標和最大值之間，則賺取的績效份額百分比應為上文附表中較低此類績效水平獲得的績效份額的基本百分比加上 (A) 上面附表中較高和較低此類績效水平獲得的績效份額基本百分比與 (B) 分數（其分子）的乘積是人均收入所依據的金額如果此類績效水平較低，則所獲得的份額超過上述附表中的每股收益，其分母是上表中此類績效水平較高和較低的每股收益金額之間的差額。績效週期內獲得的績效股份佔每股收益的百分比應根據績效週期三年內獲得的績效份額的平均基本百分比確定，不得超過200％。

如果 TSR 等級的績效等級介於閾值和目標之間，或者介於目標和最大值之間，則調整乘數應為上面附表中較低此類績效等級的調整乘數加上 (A) 上述時間表中較高和較低此類績效等級的調整乘數與 (B) 分數（其分子為 TSR 排名超過 TSR 排名的金額）的乘積上面較低的此類績效級別的時間表以及其分母是上面時間表中此類績效等級中較高和較低的 TSR 排名之間的差異。TSR 等級的調整乘數不得超過 125%。獲得的基本績效股份百分比和調整乘數的乘積應限制為最大200％，然後乘以補助金額，以確定獲得的績效股份的數量。

(iv) 通知。在績效週期結束後，應儘快以書面形式將獲得的績效份額數量通知參與者。

(b) 授予。在不違反本協議第 4、5 和 6 節的前提下，根據第 3 (a) 節獲得的所有績效股份應歸屬 [插入日期].

(c) 單獨付款。就本獎勵和協議而言，就本協議第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆款項應解釋為單獨的固定付款。

4. 離職。

(a) 一般而言。除非本第 4 節、本協議第 5 節或本計劃中另有規定，否則在參與者離職之日之前未根據第 3 (b) 節歸屬的所有受本獎勵約束的績效股份應在離職後立即沒收。

(b) 本第 4 (b) 節僅適用於 (i) 在此之前未發生控制權變更的情況 [插入日期]，或 (ii) 控制權變更發生在[插入日期]，但參與者在控制權變更後的兩年內未離職、死亡或殘疾（定義見下文）：

(i) 參與者在績效週期結束之前死亡、殘疾或退休：參與者在績效週期結束之前死亡、殘疾或退休，則參與者應自表演週期結束之日起歸屬 [插入日期]，包括如果參與者通過以下方式繼續工作，則根據第 3 (a) (iii) 條本應賺取並根據第 3 (b) 條歸屬的所有績效份額 [插入日期].

(ii) 因退休或在績效週期結束後死亡或殘疾而離職：參與者因退休或因參與者死亡或殘疾離職時，無論哪種情況，均在績效週期結束之後，則參與者應自離職、死亡或傷殘之日起全部歸屬，如果在離職之日，則自離職之日起全額歸屬 [插入日期]，體現在參與者的所有表現中

根據第 3 (a) (iii) 條賺取但截至離職、死亡或殘疾之日尚未根據第 3 (b) 條歸屬的股份。

(iii) 無論是在績效週期結束之前還是之後，均因無故解僱而離職。參與者無故離職後，無論是在公司、子公司或關聯公司績效週期結束之前還是之後（定義見下文），則自離職之日起，參與者應根據認定的成就歸屬於本獎項下根據第 3 (a) (iii) 節本應獲得的受本獎勵約束的績效股份按比例分配的部分目標績效水平（根據第 3 (a) (iii) 節的含義），由將獲得獎勵的績效股份數量乘以一個分數，其分子是參與者在整個績效週期內受僱的天數（包括解僱日期），其分母是績效週期中的天數，應根據參與者解僱之日股票的公允市場價值以現金向參與者支付哪些績效份額單位，(i) 該日的50％ 參與者終止之日和 (ii) 在參與者終止之日一週年之日的 50%參與者的終止。為避免疑問，(A) 如果本計劃第 15.1 (a) 節與本第 4 (b) (iii) 節相沖突，則該條款不適用於績效股份；以及 (B) 如果參與者在其他情況下根據本第 4 節 (b) (i) 或 (b) (ii) 段有資格退休，則該條款不適用於該條款第 4 節，參與者的解僱應被視為退休，第 (b) (i) 或 (b) (ii) 段關於績效股份的規定（如適用）應佔上風並生效。如果參與者在任何時候因其他原因遭受公司因故解僱時，根據本第 4 節第 (b) (i) 或 (b) (ii) 段符合退休資格，則此類終止不應被視為退休，此類因故終止應佔上風並生效。

(iv) 除非在績效週期結束之前或之後死亡或殘疾或因無故離職或因退休而離職：除非參與者死亡或殘疾或參與者無故或因退休原因離職，無論是在績效週期結束之前還是之後，在參與者離職之日未歸屬的任何和所有績效股份均應歸還沒收。

5. 控制權變更。

(a) 本第 5 (a) 條僅在 (A) 之前發生控制權變更的情況下適用 (i) [插入日期]，並且 (B) 參與者在控制權變更後的兩年內離職，(ii) 儘管本協議第 2、3 或 4 節中有任何相反的規定：

(i) 在績效週期結束之前因參與者死亡、有正當理由或因退休而無故離職：參與者在績效週期結束之前死亡、殘疾或離職時（A）公司、子公司或關聯公司（定義見下文），（B）參與者因退休有正當理由（定義見下文）或（C）參與者因退休而死亡、殘疾或離職，那麼，自離職、死亡或傷殘之日起，參與者將歸屬根據目標績效水平（根據第 3 (a) (iii) 節的含義）的假定實現情況，截至績效週期結束時，根據第 3 (a) (iii) 條本應獲得的受本獎項約束的績效股份數量。

(ii) 在績效週期結束後因無原因、正當理由或因退休而死亡、殘疾或離職：在

參與者的死亡、殘疾或離職（A）由公司、子公司或關聯公司無故死亡、殘疾或離職，（B）由參與者因退休而死亡、殘疾或離職，在每種情況下，均應在績效週期結束後，參與者自離職、死亡或殘廢之日起全部歸屬，如果在此之後，則自離職、死亡或殘廢之日起 [插入日期]，適用於參與者根據第 3 (a) (iii) 節獲得但尚未根據第 3 (b) 條歸屬的所有績效份額；但是，如果控制權變更發生在績效週期結束之前，則參與者應自離職或死亡或殘疾之日起歸屬，如果在此之後，則自離職或死亡或殘疾之日起歸屬 [插入日期]，(I) 參與者根據第 3 (a) (iii) 條獲得但截至離職或死亡或殘疾之日尚未歸屬第 3 (b) 節的所有績效份額，以及 (II) 根據認定成就本應獲得的受本獎勵約束的績效股份數量，取二者中較高者目標績效水平（根據第 3 (a) (iii) 條的含義）。

(iii) 除非死亡或殘疾，或者公司因正當理由或退休以外的原因或參與者離職，無論是在績效週期結束之前還是之後：參與者離職時，無論是在績效週期結束之前還是之後，(A) 公司因故離職，或 (B) 參與者因正當理由或退休以外的其他原因離職，或者參與者離職時除外的死亡或殘疾，然後是截至當日尚未歸屬的任何績效股份此類離職或死亡或傷殘應予沒收。

(b) 就本協議而言，除非控制權變更構成《守則》第 409A 條所指的 “公司所有權或有效控制權或公司大部分資產所有權的變更”，否則不得視為已發生。

(c) 為避免疑問，如果本計劃第 15.1 (b) 節與本第 5 節相沖突，則本計劃第 15.1 (b) 節不適用於受本協議約束的績效股份，但本計劃第十五條的適用條款應適用於本協議。如果參與者根據本第 5 節第 (a) (i) 或 (a) (ii) 段有資格退休，而參與者在本第 5 節第 (a) (i) 或 (a) (ii) 段中以其他方式遭受本節第 (a) (iii) 段所述的公司因故解僱，則此類終止不應被視為退休，公司因故解僱參與者的行為應佔上風並生效。

6。有害活動。參與者承認，就公司內部事務而言，本協議的一個重要而實質的目的是確保參與者的利益與公司的利益保持一致。如果在參與者受僱於公司、任何關聯公司或子公司期間的任何時候，或在參與者離職後的 (i) 十二 (12) 個月內或 (ii) 參與者根據第 2 條獲得付款價值後的十二 (12) 個月內，參與者從事任何不利活動，則公司可以在緊接參與者之前的二十四 (24) 個月內撤銷分配給參與者的任何部分獎勵參與者參與有害活動和/或尋求任何其他補救措施適用法律允許。如果撤銷，公司將不收取額外對價取消參與者當時已發行的績效股份，參與者對此沒有任何權利，參與者應在參與不利活動之前的二十四 (24) 個月內立即向公司償還或返還公司根據本協議向參與者支付或發放的任何現金付款和股份。如果參與者不再持有任何此類股份，則參與者應向公司支付一筆等於參與者出售或以其他方式轉讓給另一方時股票的公允市場價值的款項。本第 6 節應解釋為補充而不是牴觸、取代或消除公司根據第 18 條可獲得的任何補救措施，或適用法律規定的其他補救措施。

7。轉讓限制。不得以任何方式出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式轉讓或抵押績效股份，除非 (a) 根據遺囑或血統和分配定律或 (b) 本計劃另行允許。

8。股息等價物。受本獎勵約束的每股績效股份應使參與者有權獲得與定期現金分紅相關的股息等價物，否則這些股息將在從根據第 3 (a) 節獲得該績效份額之日起至根據第 2 節支付該績效份額或根據第 4 或第 5 節沒收該績效份額之日這段時間內支付一股現金分紅。任何此類股息等值應在向股票持有人支付此類相關股息時（或之後的三十（30）天內）支付給參與者。

9。在發行股票之前沒有股東的權利。在按照第 2 節規定的時間和方式實際發行此類股份（如果有）以履行公司在本獎項下的義務之前，參與者或任何其他人均不得成為本獎項下可能應支付的任何股份的受益所有者，也無權作為股東獲得任何此類股份的分紅或其他權利，並且此類股份已在賬簿和記錄中轉讓公司或其代理人根據以下條款計劃和本協議。

10。税收和預扣税。

當任何績效股份的價值出於所得税目的計入參與者的總收入時，或者需要以其他方式繳納績效股份的税款時。參與者授權公司在本計劃和適用法律允許的範圍內以任何方式履行與績效股份有關的任何預扣税義務（定義見下文），包括但不限於以下內容：(1) 通過公司通過證券經紀人安排的出售（上根據此代表參與者授權）未經參與者進一步同意，也無需將此類出售的現金收益匯給公司，根據該協議，參與者授權和指示公司從出售的現金收益中直接支付給相應的税務機關，金額等於預扣税義務；(2) 預扣股份或根據本獎勵以其他方式交付或應付給參與者的現金，但前提是以這種方式預扣的任何股份的金額不得超過所有法定最高限額的總和根據付款日股票的公允市場價值（“淨結算”），參與者適用司法管轄區對績效股份的費率由公司確定，受委員會可能規定的任何限制，並遵守適用法律；或 (3) 如果確定有必要，則從參與者的工資或其他現金補償中扣繳預扣税義務或公司、子公司或關聯公司應付給參與者的其他現金補償由公司適當。公司、子公司或關聯公司可根據本計劃第十七條酌情提供替代安排，以滿足適用的預扣税要求，包括但不限於要求參與者向公司支付相當於預扣税義務的現金。但是，如果法律要求在根據第 2 節支付本獎勵所涵蓋的績效股份之日之前預扣任何預扣税義務，則參與者應在公司發出書面通知後立即以現金向公司支付此類税款。

儘管有前款的規定，但如果參與者在根據本協議發行股票時是根據《交易法》（或任何繼任規則）頒佈的第16a-1（f）條所定義的公司 “高管”（“第16條官員”），則除非另有決定，否則公司應使用淨結算來履行該參與者的預扣税義務由委員會或董事會作出。但是，如果法律要求在根據第 2 節支付此類績效股份之日之前預扣本獎勵所涵蓋的績效股份的任何預扣税義務，則除非委員會或董事會另有決定，否則該參與者應在公司發出書面通知後立即以現金向公司支付預扣税義務的金額。

預扣税義務是指法律要求就績效股份或其他預扣金額（“更大金額”）預扣的最低税收或社會保險義務，不超過所有適用的法定最高税率之和（如果參與者是第16條官員，則此類更高金額事先得到委員會或董事會的批准）。

無論公司、關聯公司和/或子公司就任何或全部預扣税款（包括社會保險繳款義務，如果有）採取任何行動，參與者都承認，所有此類税收的最終責任是且仍然是參與者（或參與者的受益人，如果適用）的責任，並且公司、關聯公司和/或子公司：(a) 均未就任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾與任何方面有關績效股份，包括其授予或歸屬、隨後的股份出售和任何股息的收取；或（b）承諾制定績效股份的條款或績效股份的任何方面，以減少或取消參與者（或參與者的受益人）對此類税收的責任。

11。沒有繼續就業的權利。除非根據本計劃和本協議的明確規定，否則本獎項所涵蓋的績效股份和本協議中包含的任何條款均不得賦予參與者任何權利或索賠，也不得賦予參與者任何在任何時期、任何特定職位或以任何特定薪酬率繼續受僱或服務的明示或暗示的權利，也不得以任何方式限制公司或任何子公司的權利或關聯公司，哪個權利特此明確保留，可隨時出於任何原因修改或終止參與者的就業或服務。參與者承認並同意，只有按照公司或該子公司或關聯公司的意願繼續擔任公司或子公司或關聯公司的員工，或者滿足本計劃和本協議中包含的任何其他適用條款和條件，才能獲得本獎勵的任何授予權，而不是通過受僱或獲得本獎勵的行為來獲得。

12。該計劃。接受本協議下的任何福利，參與者以及根據或通過參與者申請的任何人均應被最終視為已表示參與者接受、批准和同意本計劃和本協議的所有條款和條件，以及董事會、委員會或公司根據本計劃採取的任何行動，無論如何，均符合本計劃的條款和條件。在不違反本協議第 5 (c) 節的前提下，如果本計劃的條款與本協議的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準，本協議應被視為相應修改。本協議受本計劃的所有條款、規定和條件的約束，這些條款、規定和條件以引用方式納入此處，也受委員會可能不時通過的規則、政策和條例的約束。該計劃和描述該計劃的招股説明書可在公司的人力資源內聯網網站上找到。應參與者向位於加利福尼亞州福斯特城地鐵中心大道900號94404的公司提出書面要求，應向參與者提供計劃和招股説明書的紙質副本，注意：股票計劃管理員。

13。某些定義的條款。就本協議而言，以下術語的含義如下：

(a) “原因” 指：（i）從事（A）故意或嚴重不當行為或（B）故意或嚴重疏忽；（ii）犯下重罪或道德敗壞、不誠實、違反信任或不道德的商業行為，或任何涉及公司、子公司或關聯公司的犯罪；（iii）欺詐、挪用或貪污；（iv）重大違反參與者與公司、子公司或關聯公司的僱傭協議或錄用信（如果有）；（v）構成實質性失誤的行為或不作為分配給參與者的職責（因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的任何此類失誤除外）；但是，前提是控制權變更後，任何此類失誤僅作為故意終止的依據；或（vi）任何不利於公司、子公司或關聯公司的非法行為。

(b) “正當理由” 指：(i) 在控制權變更前夕生效的參與者的年基本工資、年度激勵機會或年度長期激勵獎勵機會（如適用）的減少；（ii）向參與者分配與參與者職位（包括身份、職務、職稱和報告要求）、權限、義務或責任不一致的任何職責，與此類控制權變更或任何行動之前生效的職責由公司提供，這導致了任何一項的減少除上述控制權變更前夕生效的地點外，或 (iii) 公司、子公司或關聯公司要求參與者將參與者的主要工作地點更改為距離控制權變更前不超過五十 (50) 英里的地點。儘管如此，除非 (i) 參與者在首次意識到構成正當理由的情況後的三十 (30) 天內向公司、子公司或關聯公司（視情況而定）發出書面終止通知，併合理詳細説明構成正當理由的情況，（ii）公司、子公司或關聯公司（視情況而定）在三十（30）天內失敗，否則參與者不得出於正當理由終止 30) 在收到此類通知後的 30) 天內糾正構成正當理由的情況，(iii) 參與者的終止日期不遲於發出此類通知之日後的六十 (60) 天。

(c) “不利活動” 指：(i) 向在美國或公司開展業務的任何其他國家與公司支付業務競爭的任何支付業務提供服務或物質援助；(ii) 招攬或故意誘導參與者與公司有實質性交易或在公司工作期間獲得機密信息的公司客户停止或減少與公司的業務往來，或轉移與公司相關的商業機會公司與另一方的業務範圍；或，(iii) 拉客或故意誘使參與者在公司工作期間瞭解的公司員工離職。不利活動無意包括 (i) 在參與者在公司正常僱用職責過程中為公司利益開展的經正式授權的活動，(ii) 在多元化公司的獨立運營的子公司、部門或單位工作，前提是所涉獨立經營的業務部門真正獨立且不以任何方式與公司競爭；或 (iii) 持有少於股票5％的被動和非控股所有權或公開交易的其他證券公司。

(d) “殘疾” 應指公司或其關聯公司的長期殘疾計劃，不時為參與者提供保障，前提是，在避免《守則》第 409A 條規定的加速税收和/或税收罰款所需的範圍內，只有當此類殘疾構成《守則》第 409A 條所指的 “殘疾” 時，才應將殘疾視為已發生。

(e) “退休” 是指參與人年滿五十五歲、自補助金之日起服務滿五年和服務六個月時或之後離職。

(f) “離職” 是指根據《守則》第 409A 條符合離職資格的解僱（定義見本計劃）。

14。遵守法律法規。

(a) 受本獎項約束的績效股份以及公司根據本獎項交付股份或現金付款的義務在各個方面均應遵守 (i) 所有適用的聯邦和州法律、規章和條例；以及 (ii) 任何政府或監管機構或機構規定的任何註冊、資格、批准或其他要求，委員會應自行決定是否必要或適用。此外，如果這樣做會違反適用法律，則公司不得根據本協議向參與者或任何其他人提供任何股票證書。如果公司在任何時候自行決定股票在任何國家證券交易所或任何州或聯邦法律的上市、註冊或資格認證，或徵得任何政府監管機構的同意或批准，是必要或可取的，則公司無需根據本協議向參與者或任何其他人提供任何股票證書，除非且直到上市、註冊、資格認證、同意或

批准已生效、獲得或以其他方式規定，不附帶任何公司不可接受的條件。

(b) 意在根據本協議收到的任何股份均應根據《證券法》登記。如果參與者是公司的 “關聯公司”，則該術語在《證券法》（“規則144”）第144條中定義，則除非遵守第144條，否則參與者不得出售收到的股份。代表向公司 “關聯公司” 發行的股票的證書可能帶有圖例，規定了公司認為符合聯邦和州證券法的適當處置或轉讓限制。

(c) 如果股份在任何時候未根據《證券法》註冊，和/或《證券法》目前沒有關於股票的有效招股説明書，則參與者應在公司根據本協議向參與者交付任何股份之前簽署一份協議（採用公司可能規定的形式），參與者在協議中聲明並保證參與者正在為參與者購買或收購根據本協議收購的股份自己的賬户，僅用於投資，不能使用着眼於轉售或分配，並表示並同意，隨後出售或分銷任何類型此類股份的要約只能根據 (i)《證券法》規定的適當表格提交的註冊聲明，該註冊聲明已經生效並且與正在發行或出售的股票有關的最新註冊聲明；或 (ii) 對《證券法》註冊要求的具體豁免，但在申請此類豁免時，參與者應在任何出售此類股份的要約，獲得公司法律顧問或經公司批准，事先就此類豁免的適用性出具了有利的書面意見，其形式和實質內容令公司滿意。

15。通知和對送達程序的同意。本協議規定的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並在 (a) 存入美國郵政三天後、頭等艙、郵費已預付、已申請的認證收據，或 (b) 由提供送達確認的全國認可的隔夜快遞送達時視為已送達。參與者或參與者的繼任者或許可受讓人的所有通知均應發送給位於加利福尼亞州福斯特城地鐵中心大道900號 94404 的公司，注意：股票計劃管理員或公司可能不時指定的其他地址，任何涉及公司法律程序送達的通知均應發送給公司的註冊代理人，以送達法律程序。向參與者提供的所有通知和法律程序服務均應通過參與者在公司記錄中的最後一個已知地址或參與者可能根據本第 15 節以書面形式向公司提供的轉發地址發送給參與者。

16。其他計劃。參與者承認，本獎勵產生的任何收入均不影響參與者參與公司或任何子公司或關聯公司維持的任何其他福利計劃或其他合同或安排或根據這些計劃獲得的權益。

17。接受或拒絕本獎項。要接受或拒絕您的獎勵，請儘快填寫在線表格（“接受或拒絕您的資助”），但無論如何，都要在授予日期後的九十 (90) 天內完成。如果您接受獎勵，您將被視為已同意本協議中規定的條款和條件以及附錄A所附附的附錄的條款和條件以及附錄A所附的附加國家/地區特定條款和條件，所有這些條款和條件均構成本獎勵協議的一部分。如果您在授予日期後的九十 (90) 天內不接受您的獎勵，則獎勵可能會被取消。您可以通過以下鏈接在您的 Merrill Benefits Online 賬户中在線獲取您的協議：https://benefits.ml.com。

18。回扣政策。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但參與者獲得的任何現金激勵補償、根據本協議授予的績效股份和/或發行的股份，和/或因出售任何此類股份而獲得的任何款項，均可能被取消、補償、撤銷、回報或其他行動，因為該政策可能會不時修訂（“政策”）。參與者同意並同意公司的申請、實施和執行 (a) 本政策或公司制定的任何可能適用於參與者的類似政策，以及 (b) 與取消、撤銷、償還或補償有關的適用法律的任何條款，並明確同意公司可以採取現行行動

無需參與者進一步同意或採取行動即可生效本政策、任何類似政策（適用於參與者）或適用法律所必需的。如果本協議與本政策或任何類似政策的條款發生衝突，則以此類政策的條款為準。

19。參與者的權利。

在接受補助金時，參與者承認：

(a) 本計劃由公司自願制定，本質上是自由裁量的，根據本計劃和本協議的規定，公司可以隨時修改、暫停或終止本計劃；

(b) 獎勵的授予是自願和偶然的，不構成參與者或任何其他人未來獲得績效股份補助或代替績效股份的福利的任何合同或其他權利；

(c) 有關未來任何補助金的所有決定均由公司自行決定；

(d) 績效股份不構成對向公司、其關聯公司和/或子公司提供的任何形式的服務的補償，也不是參與者僱用條款和條件的一部分；

(e) 本協議或獎勵的任何條款均不賦予參與者任何繼續受僱於公司或任何關聯公司或子公司的權利，不得推斷參與者的工作年限，影響僱主有無理由終止參與者的就業的權利，也不得賦予參與者參與任何員工福利或福利計劃或其他計劃（本計劃除外）的權利；

(f) 如果參與者因任何原因不再是公司或任何關聯公司或子公司的員工，則參與者無權以失職補償或其他任何方式獲得任何款項或其他福利來補償參與者在本協議或本計劃下失去的任何權利；

(g) 無論本計劃中有任何相反的條款或條件，如果參與者出於除離職以外的任何原因離職，根據本協議第 4 節或第 5 節的規定加速或繼續歸屬，則參與者根據本計劃獲得績效股份和歸屬績效份額的權利（如果有）將在離職後立即終止，無論如何，不會通過任何通知延長當地法律規定的期限（例如，積極就業）不會包括 “花園假” 期或當地法律規定的類似期限）；以及

(h) 無論本協議有何規定，根據本協議授予的績效股份均應受本協議附錄A附錄中規定的參與者所在國家的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果參與者遷至附錄中包含的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因適用此類條款和條件是必要或可取的。

20。數據保護。

(a) 參與者特此明確無誤地同意公司、其關聯公司及其子公司（“集團”）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本文件中所述的參與者的個人數據（視情況而定），其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。

(b) 參與者承認，為了實施、管理和管理本計劃，集團持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、所有績效股份的詳細信息或參與者已發行股份的任何其他權利（“數據”）。

(c) 參與者承認並同意，數據可以轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於參與者的居住國或其他地方，接收者的居住國可能與參與者所在國家的數據隱私法律和保護措施不同。特別是，公司可能會將數據傳輸給協助制定計劃的經紀人或股票計劃管理人、公司的法律顧問和税務/會計顧問，以及作為參與者僱主及其工資提供者的子公司或關聯公司。參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行必要的數據轉移，參與者可能選擇向其存放所收購的任何股份。

(d) 參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留數據。參與者理解，參與者可以隨時以書面形式聯繫參與者的當地人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下都免費拒絕或撤回此處的同意。但是，參與者明白，拒絕或撤回參與者的同意將影響參與者參與本計劃的能力；未經同意，參與者將無法參與本計劃或從績效股份中獲得收益（如果有）。參與者還應參閲 Visa Inc. 全球隱私政策（該政策單獨提供給參與者，可能會不時更新），以瞭解有關收集、使用、存儲和傳輸參與者數據的更多信息。

21。法律和法庭的選擇/對管轄權的同意。為了保持公司在許多不同地點的業務對本協議的解釋的一致性，雙方明確同意，本協議應受特拉華州法律管轄和執行，不考慮特拉華州或其他州任何相反的法律衝突原則。雙方進一步同意，由本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在特拉華州具有管轄權的州或聯邦法院提起。雙方同意特拉華州此類法院對其擁有屬人管轄權，放棄所有相反的異議，並放棄對特拉華州法律訴訟專屬地點的任何異議（包括但不限於任何基於成本、便利性或相關人員所在地的異議）。雙方進一步同意，應最終推定本協議與特拉華州具有重要、實質和合理的關係。

22。接受。參與者必須在授予日期（“接受期”）後的九十 (90) 天內接受或拒絕參與者在本協議下的獎勵。如果參與者在接受期內接受獎勵，則參與者將被視為已同意本協議中規定的條款和條件、本計劃的條款和條件以及附錄A所附附加的國家特定條款和條件的附錄，所有這些均構成本協議的一部分。如果參與者在接受期內未能接受獎勵，則獎勵可能會被取消且不再有效，在這種情況下，參與者無權獲得此類獎勵。