期權授予通知

Visa Inc.

2007 年股權激勵薪酬計劃

股票期權獎勵協議

本股票期權獎勵協議（本 “協議”）的日期為本協議附表A所附期權授予通知（“授予通知”）中規定的授予日期，由Visa Inc.（“公司”）與授予通知中規定的參與者簽訂。撥款通知包含在本協議中併成為本協議的一部分。

1。授予期權。

(a) 根據本協議的規定和Visa Inc.2007股權激勵補償計劃（“計劃”）的規定，公司特此授予參與者以每股期權價格和其他條款購買授予通知中規定的全部或部分公司A類普通股（“股份”）的權利和期權（“期權”）在撥款通知中規定。

(b) 該期權旨在成為不合格股票期權。

2。期權的行使性。

期權應根據授予通知中規定的可行使性時間表和其他條款行使。期權應在授予通知中規定的授予日期（“到期日”）十週年時終止，但根據本計劃和本協議的規定，可提前終止。

3。行使期權的方法。

(a) 參與者可以在當時可行使的範圍內行使期權，方法是以令委員會滿意的形式向股票計劃管理人發出書面或電子通知，具體説明行使期權的股票數量並根據第 3 (b) 節向公司支付期權總價格。

(b) 參與者行使期權時，參與者應向公司支付行使期權的股份的期權價格，但須遵守委員會可能規定的條款、條件和限制：(i) 現金或其等價物；(ii) 通過招標（通過實際交付或認證）行使期權的參與者先前收購的具有總公允市場價值的未抵押股份（通過實際交付或認證）行使等於期權總價的行權；（iii）無現金（經紀人輔助）行權遵守所有適用法律；(iv) 扣留根據行使時合計公允市場價值等於期權總價等於期權總價而本應向參與者交付的股份；或 (v) 通過上述條款 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 中規定的對價組合扣留原本可以交付給參與者的股份。

(c) 公司交付參與者行使期權時有權獲得的股份的義務以參與者向公司全額償還這些股份的期權總價格以及與行使期權相關的所需預扣税款為條件。

4。終止; 其他事件.

除非下文另有規定，否則期權將在參與者終止時終止並被沒收；此後不得根據該期權購買任何股份。參與者承認，就公司內部事務而言，本協議的一個重要而實質的目的是確保參與者的利益與公司的利益保持一致。這是通過參與者同意在期權有效期內以及參與者 (i) 終止或 (ii) 根據本協議收到現金付款或股份之後的十二 (12) 個月內避免不利活動來實現的。根據本協議的條款，避免有害活動被理解為

根據本協議獲得和保留任何獎勵的先決條件。無論本協議中包含任何內容，期權在到期日之後均不得行使。

(a) 參與者終止。參與者出於任何原因（在本第 4 節 (c)、(d)、(e) 或 (f) 段所述情況下終止參與者或本第 4 節 (b) 段所述事件除外）終止參與者後，在自終止之日或到期之日起的 90 天內，該期權應在自終止之日起的 90 天內行使，如果更早。截至終止之日無法行使的期權的任何部分應在該日立即沒收。為避免疑問，如果本計劃第15.1（a）條與本第4（a）節相沖突，則該條款不適用於該期權。

(b) 死亡和殘疾。如果參與者死亡或殘疾，則期權應立即行使期權下可供購買的全部或部分股份，並在到期日之前一直可行使。

(c) 退休。參與者在年滿五十五歲、自授予之日起服務滿五年且服務滿六個月（“退休”）時或之後被解僱，則受期權約束的股份應繼續根據授予通知中規定的歸屬時間表進行歸屬，在此期間歸屬或歸屬的獎勵股份數量將在期權到期日之前可供購買。

(d) 因故終止。公司、子公司或關聯公司因故終止參與者後（定義見下文），未行使的期權的任何部分，無論已歸屬還是未歸屬，均應立即終止。

(e) 公司無故終止。公司或子公司或關聯公司無故終止參與者後（在本第 4 節 (c)、(d) 或 (e) 段所述情況下終止參與者或本第 4 節 (b) 段所述事件除外），(i) 期權的一部分應自終止之日起歸屬並可行使，由受期權約束的股份數量乘以一小數確定，其分子是參與者在此期間受僱的天數（包括解僱日期）完整歸屬期，分母為完整歸屬期內的天數，減去在終止之日之前已按條款歸屬的受期權約束的股份數量，以及 (ii) 在截至終止之日可行使的期權範圍內（包括根據本第 (4) (e) 節可行使的期權約束股份），期權此後可行使自此類終止之日或到期日（如果更早）起 90 天的期限。截至終止之日無法行使的期權的任何部分（以及截至終止之日尚未根據本第 4 (e) 節歸屬和行使）的任何部分應在該日立即沒收。為避免疑問，(i) 如果本計劃第 15.1 (a) 節與本第 4 (e) 節相沖突，則本計劃第 15.1 (a) 節不適用於期權；(ii) 如果參與者根據本第 4 節 (a) 段或本款 (e) 款有資格退休，則參與者的終止應被視為退休 (c) 段關於期權的規定應優先並生效。如果在參與者根據本第 4 節 (b) 段死亡或殘疾時，或者在參與者根據本第 4 節 (d) 或 (f) 段以其他方式經歷終止時，根據本第 4 節 (c) 段符合退休資格，則此類終止不應被視為退休，第 (b)、(d) 或 (f) 段（如適用）應優先並生效。

(f) 控制權變更。儘管本第 4 節有任何相反的規定，但如果發生控制權變更，並且在此類控制權變更二（2）週年之前的任何時候，參與者因公司、子公司或關聯公司無故終止，或者參與者有正當理由（定義見下文）終止，則此後可以對期權下可供購買的全部股份的全部或任何部分行使期權，直到此類終止日期的一週年或到期日（如果更早）。為避免疑問，如果本計劃第15.1（b）條與本第4（f）節相沖突，則該條款不適用於該期權。

(g) 有害活動。如果在公司、任何關聯公司或子公司僱用參與者期間的任何時候，或在參與者被解僱後 (i) 十二 (12) 個月或 (ii) 參與者根據本協議獎勵獲得股份或現金付款後的十二 (12) 個月內，參與者從事任何不利活動，則公司可以在二十四 (24) 個月內撤銷向參與者分配的此類獎勵的任何部分參與者參與有害活動和/或進行不利活動之前的時期適用法律允許的任何其他補救措施。如果撤銷，則期權中未行使的任何部分，無論是已歸屬還是未歸屬，均應立即終止，公司不收取額外代價，參與者將對該部分沒有任何權利，參與者應在參與者參與前二十四（24）個月內立即向公司償還或返還公司根據本協議向參與者支付或發行的任何現金付款和股份在有害活動中。如果參與者不再持有任何此類股份，則參與者應向公司支付一筆等於參與者出售或以其他方式轉讓給另一方時股票的公允市場價值的款項。本第 4 (g) 節應解釋為補充而不是牴觸、取代或消除公司根據第 14 條可獲得的任何補救措施，或根據適用法律以其他方式提供的任何補救措施。

(h) 工作日。如果本協議第 4 (a)、(b)、(c)、(e) 或 (f) 節中規定的期權可行使的相關日期不是 Visa Inc. 總辦公室開放營業的工作日，則就該部分而言，該相關日期應被視為該工作日的下一個工作日。儘管有本第 4 節的上述規定，但在任何情況下都不得在到期日之後行使期權。

5。期權的不可轉讓性。

除非根據遺囑或血統和分配定律，否則期權不得轉讓，並且在參與者有生之年只能由參與者行使；但是，公司可以自行決定允許在公司可能規定的條件和限制的前提下轉讓期權。儘管如此，在參與者的有生之年中，期權可以根據公司可能規定和適用法律的任何程序和任何限制，轉讓給參與者的前配偶並由其行使。

6。税收和預扣税。

在行使期權的全部或任何部分時收到股份時，或期權價值以其他方式計入參與者用於所得税的總收入的更早日期，或者本應繳税款的更早日期，參與者授權公司在本計劃和適用法律允許的範圍內以任何方式履行與該期權有關的任何預扣税義務（定義見下文），包括但不限於以下：(1) 通過公司通過以下方式安排的銷售證券經紀人（根據本授權代表參與者）未經參與者進一步同意，也未將此類出售的現金收益匯給公司，根據參與者的授權和指示，公司從出售的現金收益中直接支付給相應的税務機關，金額等於預扣税義務；(2) 在行使期權時扣留本應向參與者發行的股份；但是，前提是該金額被扣留的任何股份不得超過公司根據付款日股票的公允市場價值確定的參與者適用司法管轄區內與期權有關的所有法定最高税率的總和，但須遵守委員會可能規定的任何限制並遵守適用法律；或 (3) 從參與者的工資或公司、子公司或關聯公司應付給參與者的其他現金補償中扣繳預扣税義務（如果確定）本公司必要或適當。公司、子公司或關聯公司可根據本計劃第十七條和適用法律酌情提供替代安排，以滿足適用的預扣税要求。

預扣税義務是指法律要求就期權預扣的最低税收或社會保險義務或其他預扣金額（“更大金額”），不超過所有適用的法定最高税率之和（前提是參與者是根據該規則頒佈的第16a-1（f）條定義的公司 “高管”

《交易法》（或任何後續規則），規定此類更高金額須由委員會或董事會事先批准）。

無論公司、關聯公司和/或子公司就任何或全部預扣税款（包括社會保險繳款義務，如果有）採取任何行動，參與者都承認，所有此類税收的最終責任是參與者（或參與者的受益人，如果適用）的責任，並且公司、關聯公司和/或子公司：(a) 均未就任何與之相關的預扣税的處理作出任何陳述或承諾不論該期權的任何方面，包括期權的授予或歸屬、隨後的股份出售和任何股息的收取；或（b）承諾制定期權條款或期權的任何方面，以減少或取消參與者（或參與者的受益人）對此類税收的責任。

7。作為股東沒有權利。

除非參與者在根據本計劃和本協議的條款行使期權後實際獲得此類股份，否則參與者或任何其他人均不得成為受期權約束的股份的受益所有者，也無權獲得任何此類股份的股息或其他權利。

8。沒有繼續就業的權利。

除非根據本計劃和本協議的明確規定，否則期權和本協議中包含的任何條款均不得賦予參與者任何權利或索賠，也不得賦予參與者任何在任何時期、任何特定職位或以任何特定薪酬率繼續受僱或服務於公司或任何子公司或關聯公司的任何明示或暗示的權利，也不得以任何方式限制公司或任何子公司或關聯公司的權利特此明確保留出於任何原因隨時修改或終止參與者的就業或服務。參與者承認並同意，只有根據公司或該子公司或關聯公司的意願繼續擔任公司或子公司或關聯公司的員工，或者滿足本計劃和本協議中包含的任何其他適用條款和條件，才能獲得行使期權的任何權利，而不是通過受聘、授予期權或收購本協議項下股份的行為來獲得。

9。該計劃。

接受本協議下的任何福利，參與者以及根據或通過參與者申請的任何人均應被最終視為已表示參與者接受、批准和同意本計劃和本協議的所有條款和條件，以及董事會、委員會或公司根據本計劃採取的任何行動，無論如何，均符合本計劃的條款和條件。除非此處有定義，否則此處使用本計劃中定義的大寫術語。在不違反本協議第 4 (a)、4 (e) 和 4 (f) 節的前提下，如果本計劃的條款與本協議的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準，本協議應被視為已相應修改。本協議受本計劃的所有條款、規定和條件的約束，這些條款、規定和條件以引用方式納入此處，也受委員會可能不時通過的規則、政策和條例的約束。該計劃和描述該計劃的招股説明書可在公司的人力資源內聯網網站上找到。應參與者向位於加利福尼亞州福斯特城地鐵中心大道900號94404的公司提出書面要求，應向參與者提供計劃和招股説明書的紙質副本，注意：股票計劃管理員。

10。某些定義的條款。

就本協議而言，以下術語的含義如下：

(a) “原因” 指：（i）從事（A）故意或嚴重不當行為或（B）故意或嚴重疏忽；（ii）犯下重罪或道德敗壞、不誠實、違反信任或不道德的商業行為，或任何涉及公司、子公司或關聯公司的犯罪；（iii）欺詐、挪用或貪污；（iv）重大違反參與者與公司、子公司或關聯公司的僱傭協議或錄用信（如果有）；（v）構成

未能切實充分履行分配給參與者的職責（因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失誤除外）；但是，在控制權變更後，任何此類失誤僅作為故意終止的依據；或（vi）任何不利於公司、子公司或關聯公司的非法行為。

(b) “正當理由” 指：(i) 在控制權變更前夕生效的參與者的年基本工資、年度激勵機會或年度長期激勵獎勵機會（如適用）的減少；（ii）向參與者分配與參與者職位（包括身份、職務、職稱和報告要求）、權限、義務或責任不一致的任何職責，與此類控制權變更或任何行動之前生效的職責由公司提供，這導致了任何一項的減少除上述控制權變更前夕生效的地點外，或 (iii) 公司、子公司或關聯公司要求參與者將參與者的主要工作地點更改為距離控制權變更前不超過五十 (50) 英里的地點。儘管如此，除非 (i) 參與者在首次意識到構成正當理由的情況後的三十 (30) 天內向公司、子公司或關聯公司（視情況而定）發出書面終止通知，併合理詳細説明構成正當理由的情況，（ii）公司、子公司或關聯公司（視情況而定）在三十（30）天內失敗，否則參與者不得出於正當理由終止 30) 在收到此類通知後的 30) 天內糾正構成正當理由的情況，(iii) 參與者的終止日期不遲於發出此類通知之日後的六十 (60) 天。

(c) “不利活動” 指：(i) 向在美國或公司開展業務的任何其他國家與公司支付業務競爭的任何支付業務提供服務或物質援助；(ii) 招攬或故意誘導參與者與公司有實質性交易或在公司工作期間獲得機密信息的公司客户停止或減少與公司的業務往來，或轉移與公司相關的商業機會公司與另一方的業務範圍；或（iii）拉客或故意誘使參與者在公司工作期間瞭解的公司員工離職。不利活動無意包括 (i) 在參與者在公司正常僱用職責過程中為公司利益開展的經正式授權的活動，(ii) 在多元化公司的獨立運營的子公司、部門或單位工作，前提是所涉獨立經營的業務部門真正獨立且不以任何方式與公司競爭；或 (iii) 持有少於股票5％的被動和非控股所有權或公開交易的其他證券公司。

(d) “殘疾” 應指公司或其關聯公司的長期殘疾計劃，不時為參與者提供保障，前提是，在避免《守則》第 409A 條規定的加速税收和/或税收罰款所需的範圍內，只有當此類殘疾構成《守則》第 409A 條所指的 “殘疾” 時，才應將殘疾視為已發生。

11。遵守法律法規。

(a) 期權和公司根據本協議出售和交付股份的義務應在各個方面受以下各方面的約束：(i) 所有適用的聯邦和州法律、規章和法規；以及 (ii) 委員會酌情認為必要或適用的任何政府或監管機構或機構規定的任何註冊、資格、批准或其他要求。此外，如果期權的行使或據此收取的股份違反適用法律，則不得行使期權。如果公司在任何時候自行決定股票在任何國家證券交易所或任何州或聯邦法律的上市、註冊或資格認證，或者任何政府監管機構的同意或批准，是必要或可取的，則公司無需根據本協議向參與者或任何其他人提供任何股票證書，除非且直到此類上市、註冊、資格認證、同意或批准生效或獲得批准，或者以其他方式生效或獲得批准免費提供公司不接受的條件。

(b) 旨在使行使期權時收到的股份已根據《證券法》登記。如果參與者是公司的 “關聯公司”，因為

期限在《證券法》（“規則144”）第144條中定義，除非遵守第144條，否則參與者不得出售收到的股份。代表向公司 “關聯公司” 發行的股票的證書可能帶有圖例，規定了公司認為符合聯邦和州證券法的適當處置或轉讓限制。

(c) 如果在行使全部或部分期權時，股份未根據《證券法》登記，和/或《證券法》目前沒有關於股票的有效招股説明書，則參與者應在公司根據本協議向參與者交付任何股份之前簽署一份協議（採用公司可能規定的形式），參與者在其中陳述和保證參與者正在購買或收購的股份根據本協議為參與者本人收購的股份賬户，僅用於投資，不用於轉售或分配，並聲明並同意，任何類型此類股票的後續出售或分銷要約只能根據 (i) 根據《證券法》以適當形式提交的註冊聲明，該註冊聲明已生效且與正在發行或出售的股票有關；或 (ii) 對《證券法》註冊要求的具體豁免，但是申請此類豁免，參與者應在此之前對於出售此類股份的任何提議，應事先獲得公司法律顧問或批准的關於此類豁免的適用性的書面贊同意見，其形式和實質內容令公司滿意。

12。通知和對送達程序的同意。

本協議規定的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並在 (a) 存入美國郵政三天後、頭等艙、郵費已預付、已申請的認證收據，或 (b) 由提供送達確認的全國認可的隔夜快遞送達時視為已送達。參與者或參與者的繼任者或許可受讓人的所有通知均應發送給位於加利福尼亞州福斯特城地鐵中心大道900號 94404 的公司，注意：股票計劃管理或公司可能不時指定的其他地址，任何涉及公司法律程序送達的通知均應發送給公司的註冊代理人，以送達法律程序。向參與者提供的所有通知和法律程序服務均應通過參與者在公司記錄中的最後一個已知地址或參與者可能根據本第 12 節以書面形式向公司提供的轉發地址發送給參與者。

13。其他計劃。

參與者承認，行使期權所得的任何收入均不影響參與者參與公司或任何子公司或關聯公司簽訂的任何其他福利計劃或其他合同或安排或根據這些計劃獲得的權益。

14。回扣政策。

儘管本協議中有任何其他相反的規定，但參與者獲得的任何現金激勵補償、根據本協議授予的期權和/或發行的股份，和/或因出售任何此類股份而獲得的任何款項，均可能被取消、收回、撤銷、回報或其他行動，因為該政策可能會不時修訂（“政策”）。參與者同意並同意公司適用、實施和執行 (a) 本政策或公司制定的任何可能適用於參與者的類似政策，以及 (b) 與取消、撤銷、償還或補償有關的任何適用法律條款，並明確同意公司可以採取必要行動來執行本政策、任何類似政策（適用於參與者）或適用法律，無需任何法律參與者需要進一步的同意或採取行動。如果本協議與本政策或任何類似政策的條款發生衝突，則以此類政策的條款為準。

15。參與者的權利。

在接受補助金時，參與者承認：

(a) 本計劃由公司自願制定，本質上是自由裁量的，根據本計劃和本協議的規定，公司可以隨時修改、暫停或終止本計劃；

(b) 期權的授予是自願和偶然的，不構成參與者或任何其他人獲得未來期權補助或代替期權的福利的任何合同或其他權利；

(c) 有關未來任何補助金的所有決定均由公司自行決定；

(d) 期權不構成對向公司、其關聯公司和/或子公司提供的任何形式的服務的補償，也不是參與者僱用條款和條件的一部分；

(e) 本協議或根據本協議授予的期權的任何條款均不賦予參與者任何繼續僱用公司或任何關聯公司或子公司的權利，對參與者的工作時間進行任何推斷，影響僱主有無理由終止參與者的僱傭的權利，也不得賦予參與者任何參與任何員工福利或福利計劃或其他計劃（計劃除外）的權利；

(f) 如果參與者因任何原因不再是公司或任何關聯公司或子公司的員工，則參與者無權以失職補償或其他任何方式獲得任何款項或其他福利來補償參與者在本協議或本計劃下失去的任何權利；

(g) 無論本計劃中有任何相反的條款或條件，如果參與者出於除終止以外的任何原因終止僱傭關係，根據本協議第 4 節的規定加速或繼續歸屬，或者根據終止僱傭關係，被視為委員會在本計劃下自由裁量終止，則參與者在本計劃下獲得期權和歸屬期權（如果有）的權利將立即終止參與者不再活躍的日期受僱於公司、任何關聯公司或任何子公司，在任何情況下，都不會在當地法律規定的任何通知期限內延長（例如，根據當地法律，在職就業不包括 “花園假” 期或類似期限）；以及

(h) 無論本協議有何規定，本協議授予的期權均應受本協議附錄A附錄中規定的參與者所在國家的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果參與者遷至附錄中包含的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄構成本協議的一部分。

16。數據保護。

(a) 參與者特此明確無誤地同意公司、其關聯公司及其子公司（“集團”）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本文件中所述的參與者的個人數據（視情況而定），其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。

(b) 參與者承認，為了實施、管理和管理本計劃，集團持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、所有期權的詳細信息或參與者已發行股份的任何其他權利（“數據”）。

(c) 參與者承認並同意，數據可以轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於參與者的居住國或其他地方，接收者的居住國可能與參與者所在國家的數據隱私法律和保護措施不同。特別是，公司可能會將數據傳輸給協助的經紀人或股票計劃管理人

在本計劃中，發送給公司的法律顧問和税務/會計顧問，以及作為參與者僱主及其工資提供者的子公司或關聯公司。參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行必要的數據轉移，參與者可能選擇向其存放所收購的任何股份。

(d) 參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留數據。參與者理解，參與者可以隨時以書面形式聯繫參與者的當地人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下都免費拒絕或撤回此處的同意。但是，參與者明白，拒絕或撤回參與者的同意將影響參與者參與本計劃的能力；未經同意，參與者將無法參與本計劃或從期權中獲得收益（如果有）。參與者還應參閲 Visa Inc. 全球隱私政策（該政策單獨提供給參與者，可能會不時更新），以瞭解有關收集、使用、存儲和傳輸參與者數據的更多信息。

17。法律和法庭的選擇/對管轄權的同意。

為了保持公司在許多不同地點的業務對本協議的解釋的一致性，雙方明確同意，本協議應受特拉華州法律管轄和執行，不考慮特拉華州或其他州任何相反的法律衝突原則。雙方進一步同意，由本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在特拉華州具有管轄權的州或聯邦法院提起。雙方同意特拉華州此類法院對其擁有屬人管轄權，放棄所有相反的異議，並放棄對特拉華州法律訴訟專屬地點的任何異議（包括但不限於任何基於成本、便利性或相關人員所在地的異議）。雙方進一步同意，應最終推定本協議與特拉華州具有重要、實質和合理的關係。

18。接受。

參與者必須在授予日期（“接受期”）後的九十 (90) 天內接受或拒絕參與者在本協議下的獎勵。如果參與者在接受期內接受獎勵，則參與者將被視為已同意本協議中規定的條款和條件、本計劃的條款和條件以及附錄A所附附加的國家特定條款和條件的附錄，所有這些均構成本協議的一部分。如果參與者在接受期內未能接受本協議下的獎勵，則該獎勵可能會被取消且不再有效，在這種情況下，參與者無權獲得此類獎勵。