美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-41184

ZYVERSA 治療公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

檢查註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是：☐不是: ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是：☒否：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是：☒否：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

如果註冊人是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)，則用勾號表示 。是：☐否： ☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值約為 美元(根據此類股票2022年6月30日在納斯達克全球市場的收盤價9.93美元計算)。77,127,889。為了計算非關聯公司持有的股票的總市值，我們假設所有流通股都由非關聯公司持有，但我們的每位高管、董事和5%或更多股東持有的股票除外。對於5%或以上的股東，我們不會將該等股東視為關聯公司，除非有事實和情況表明該等股東對本公司行使任何控制權，或除非他們持有我們已發行普通股的10%或以上。這些假設不應被視為承認所有高管、董事和5%或更大的股東實際上是我們公司的附屬公司，或者沒有其他人可能被視為我們公司的附屬公司 。有關我們的高級管理人員、董事和主要股東持股情況的更多信息包括在本年度報告的表格10-K的第三部分第12項中，以供參考。

截至2023年3月23日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.0001美元9,211,922.

通過引用併入的文檔

無.

ZYVERSA 治療公司

表格10-K年度報告

截至2022年12月31日的財政年度

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本《Form 10-K》年度報告包含根據《1995年私人證券訴訟改革法》(修訂後的《1933年證券法》第27A節)和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“ ”“假設”、“應該”、“表明”、“將”、“相信”、“考慮”、“ ”預期、“”尋求“”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“ ”項目、“預測”、“可能”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“打算”、“目標”、“潛在的”和其他類似的詞和表達的未來。

有許多重要因素可能會導致實際結果與我們發表的任何前瞻性聲明中所表達的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：

以上並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。 有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“第I部分--第1A項--風險因素”。

所有 前瞻性陳述均受本警示通知的明確限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期或通過引用併入本報告的文件日期。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性 陳述，並明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，並相信它們有合理的基礎。但是，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會實現、實現或實現。

第 部分I

第 項1.業務

本報告中提及的“ZyVersa”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們” 均指ZyVersa治療公司及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

公司 概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，利用專有技術為患有慢性腎臟疾病或炎症性疾病的患者開發藥物，這些患者的醫療需求尚未得到滿足。我們的使命是開發優化健康結果和提高患者生活質量的藥物。

我們 擁有兩個全球許可的專利藥物開發平臺，每個平臺都是由邁阿密大學米勒醫學院(以下簡稱邁阿密大學)的研究科學家發現的。這些開發平臺 包括：

我們 相信我們的每一種候選產品都有潛力在各自的治療領域治療多種適應症。我們的戰略是專注於適應症擴展，以最大限度地發揮商業潛力。

我們的腎臟管道最初專注於罕見的慢性腎小球疾病。我們對VAR 200的主要指徵是局灶性節段性腎小球硬化(FSGS)。2020年1月21日，我們提交了VAR 200的新藥研究申請(“IND”)，美國食品和藥物管理局(“FDA”)已允許我們的開發計劃基於活性成分(2HPβCD)的風險/益處概況，在FSGS患者 中進行2a期試驗。在對患有FSGS的患者啟動2a期試驗之前，我們計劃在2023年第四季度支持一項由研究人員發起的開放標籤試驗(IIT)，我們預計將在最多三個腎臟患者隊列中獲得 人類概念驗證數據。這將能夠在患者進行治療的過程中評估藥物效果，並將為開發我們的2a階段方案提供見解。除了FSGS，VAR 200還擁有代表Alport綜合徵和糖尿病腎病的動物模型的藥理學概念驗證數據，每種數據都可以根據我們的適應症 擴展戰略進行開發。

我們的炎症體ASC抑制劑計劃IC 100正處於臨牀前開發階段。我們的重點是推動1C 100在2024年第二季度提交當前計劃的 IND，然後啟動第一階段試驗。IC 100具有代表急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)和多發性硬化症(MS)的動物模型的藥理學概念驗證數據。我們計劃在下一波臨牀前開發中進行多達六種適應症的額外動物研究，例如免疫球蛋白A(“IgA”)腎病、帕金森氏病、亨廷頓病、充血性心力衰竭和早期阿爾茨海默病。 我們預計將根據我們臨牀前計劃的數據選擇IC 100的一個或多個主要適應症。

關於慢性腎臟病(CKD)

慢性腎病(“CKD”)是一個日益嚴重的公共衞生問題，全世界有7500萬人受到影響，美國約有3700萬人受到影響。國家腎臟基金會估計，美國約有8000萬成年人面臨腎臟疾病的風險。由於沒有商業上可用的疾病修飾藥物療法，相當大比例的腎臟患者 進展為終末期腎臟疾病(ESRD)，需要透析或移植才能存活。根據疾病控制和預防中心的數據，2018年，美國約有131,600人開始接受ESRD治療，美國目前有近786,000人 患有ESRD(在這786,000人中，約71%接受透析，29%接受腎臟移植)。此外，與慢性腎臟疾病相關的經濟負擔可能是巨大的，因為根據國家腎臟基金會的數據，2018年醫療保險服務費支出為1300億美元。我們認為，慢性腎臟病的高發病率和沉重的金錢負擔產生了對有效的、改善疾病的藥物療法的需求。

慢性腎臟病 與預後不良有關，根據國家生命統計報告，2017年，慢性腎臟病是美國第九大死亡原因。為了解決這一重大的健康問題，2019年7月10日，白宮、衞生部和公共服務部啟動了推進美國腎臟健康(AAKH)計劃，以推進美國的腎臟疾病預防和護理，該計劃有三個目標：(1)通過更好的診斷、治療和預防性護理來減少發生腎功能衰竭的患者數量；(2)最大限度地提供家庭透析護理；以及(3)擴大可供移植的腎臟池。我們相信，通過調節導致腎臟損傷和功能障礙的多餘腎細胞內膽固醇的清除，VAR 200有可能幫助實現AAKH計劃的第一個目標，即減少發生腎功能衰竭的患者數量。

我們的主要腎臟適應症是FSGS，這是一種進行性腎臟疾病，沒有批准的藥物療法。大約40%-60%的FSGS患者在10-20年內發展為終末期腎臟疾病，需要透析和最終的腎臟移植才能存活。FSGS 是一種孤兒疾病，影響着美國約40,000人。它的特點是腎臟的濾過系統或“腎小球足細胞”受損，導致局部瘢痕(即僅影響部分腎小球)和節段性瘢痕(即僅影響部分腎小球)。在FSGS患者的活檢組織和具有代表性的FSGS動物模型中，已經看到膽固醇和脂質在腎小球內的積聚，這與結構損傷和腎功能受損有關。 腎小球受損會導致蛋白質泄漏到尿液中，這種情況稱為蛋白尿。隨着尿中蛋白質水平的增加，患者會出現一系列特殊的症狀，稱為腎病綜合徵。蛋白尿與腎臟疾病的進展密切相關，腎病綜合徵通常預示着不良的預後。大約70%的FSGS患者在確診時存在腎病綜合徵。通過調節腎小球中多餘膽固醇的清除，我們相信VAR 200有可能保護腎臟的結構和功能，從而減少導致FSGS進展的蛋白尿。

關於炎症性疾病

慢性炎症性疾病已被公認為當今世界最重要的死亡原因之一，全球50%以上的死亡 歸因於與炎症相關的疾病，如缺血性心臟病、中風、癌症、糖尿病、慢性腎臟疾病、非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)以及自身免疫和神經退行性疾病。炎性小體的過度和持續激活與這些類型的慢性疾病的病理生理學有關。

炎症體由3種蛋白質組成：(I)幾種類型的感受器分子中的一種，(Ii)含有半胱氨酸天冬氨酸酶招募結構域(“asc”)的凋亡相關斑點樣蛋白 ，以及(Iii)致炎前caspase-1(“前半胱氨酸天冬氨酸酶-1”)。它們是根據它們相關的傳感器分子來命名的，如NLRP1、NLRP2、NLRP3、NLRC4、AIM2和PYRIN。許多炎症性疾病往往與多種類型的炎症體的激活有關。例如，多發性硬化症與AIM2、NLRP1、NLRP3和NLRC4的激活有關。炎性小體的ASC成分是一個很有希望的藥物靶點，因為它是上面提到的六種最常見類型的炎性小體的成分 。我們認為，這比針對特定的傳感器蛋白更有利，後者是一種炎症體的一種成分，是幾個潛在競爭對手的重點。除了在炎症小體的形成和啟動炎症反應所需的激活方面發揮關鍵作用外，ASC還在與ASC斑點的細胞外釋放相關的炎症的持續中發揮作用。通過針對ASC，我們相信IC 100具有有效控制多種炎症性疾病炎症的潛力。

我們的 管道

我們渠道的目標是針對具有高度未滿足的醫療需求的腎臟和炎症適應症，我們相信可以通過我們的行動機制來解決 。我們打算通過為VAR 200和IC 100開發多種適應症，以及潛在的腎臟和抗炎候選產品的許可，進一步增強和擴大我們的產品組合。

我們的 當前渠道包括以下內容：

對於VAR 200，我們的主要腎臟指徵是FSGS(VAR 200-01)。對於IC 100，我們將在計劃於2024年第二季度提交IND之前選擇一個或多個銷售線索指示。這將基於現有和未來臨牀前研究的數據。

由於慢性炎症導致了無數種不同的疾病和疾病，我們相信IC 100有潛力治療多種炎症性疾病。以下是IC 100當前流水線的市場摘要。

業務 戰略

我們 尋求被公認為領先的生物製藥公司，為高度未得到滿足的醫療需求的患者提供創新。 我們致力於通過開發生物製藥產品來恢復健康並改變患者的生活。我們的戰略 是：

前述所反映的 日期和事件僅為估計，不能保證所包括的事件將在所提供的預期時間線內完成，或者根本不能保證完成。此外，不能保證我們將成功開發我們的任何候選產品，或我們未來可能開發的任何其他產品或候選產品，或我們未來可能開發的任何候選產品將獲得FDA批准的任何適應症。

我們的 候選產品

膽固醇外流調節劑^TM，VAR 200(2-羥丙基-β-環糊精，2HPβCD)

膽固醇Efflux Mediator VAR 200是一種臨牀開發中的可注射藥物，用於治療慢性腎小球疾病，最初專注於FSGS。根據我們的適應症擴展戰略，Alport綜合徵和糖尿病腎病的適應症可能會被採用。

開發VAR 200的目的是保護腎臟結構和功能，並通過中介清除損害腎小球的多餘膽固醇來減少導致腎小球疾病進展的蛋白尿 。對於我們的主要腎臟適應症FSGS(VAR 200-01)，我們計劃 在2023年支持開放標籤IIT，我們希望在多達3個腎臟患者隊列中獲得人類概念驗證數據，然後 在FSGS患者中啟動2a期試驗。根據預期的數據和從這些試驗中獲得的關鍵經驗，我們可以根據我們的適應症擴展策略， 開發用於Alport綜合徵(VAR 200-02)和糖尿病腎病(VAR 200-03)的VAR 200。

膽固醇和脂肪堆積在腎小球疾病(包括FSGS、Alport綜合徵和糖尿病腎病)中的作用

在慢性腎小球疾病中，膽固醇在腎小球足細胞中積聚，部分原因是細胞外轉運受損，或由於膽固醇轉運體ABCA1和Abcg1表達減少而導致的“外流”。腎小球脂質堆積已被證實體外培養足細胞研究、人體活檢數據和各種腎臟疾病的動物模型，包括FSGS、Alport綜合徵和糖尿病腎臟疾病。如下圖所示，脂質堆積導致足細胞結構扭曲，足細胞足突受損，足細胞脱離和丟失，損害腎臟濾過，導致蛋白尿和疾病進展。我們假設，脂類平衡和足細胞完整性的恢復有可能延緩正在進行的腎損傷進展為腎衰竭，並推遲透析和最終移植的需要。

Var 200行動機制

VAR 200的活性成分2HβCD由7個糖分子結合在一起，形成一個3D環，核心為疏水，外層為親水。VAR 200通過與腎小球膜上的親水性成分相互作用，以被動和主動兩種方式調節膽固醇外流。

被動的膽固醇外流

被動的膽固醇外流是通過形成2HPβCD二聚體而發生的，這些二聚體結合到細胞膜表面，並將膽固醇以包合物的形式結合到其疏水核心中。從細胞膜表面釋放2HPβCD/膽固醇包合物 將膽固醇帶入溶液中，然後轉移到膽固醇受體，如高密度脂蛋白。

主動的膽固醇外流

活躍的膽固醇外流是通過調節遊離膽固醇代謝成氧化甾醇而發生的。氧化甾醇激活肝臟X受體(LXR)轉錄因子，導致細胞膽固醇外流途徑的誘導，包括上調膽固醇外流轉運體ABCA1和Abcg1，將遊離膽固醇輸送到細胞外的膽固醇受體，如高密度脂蛋白(HDL)。

臨牀前 對VAR 200的支持

我們 相信VAR 200具有既定的收益/風險概況，由我們的體內此外，我們相信，來自代表FSGS、Alport綜合徵和糖尿病腎臟疾病的動物模型的數據表明，VAR 200可促進足細胞中膽固醇的清除，保護腎臟的過濾系統免受損害，並減少蛋白 溢出到尿液或“蛋白尿”中。這些類型的結果被認為是延緩或防止腎臟疾病進展的關鍵。

Var 200和FSGS

在兩種FSGS小鼠模型中對var 200進行了評估，一種是實驗性活化T細胞核因子(NFAT)FSGS模型，另一種是阿黴素(ADR)誘導的FSGS模型，其特點是腎病形式比NFAT模型更輕、進展更慢。

活化T細胞核因子(NFAT)模型

在一項研究中，研究人員給6周齡的NFATc1皮下注射VAR 200，劑量為4,000 mg/kg，以檢驗足細胞膽固醇穩態改變在NFAT介導的足細胞損傷中的作用以及VAR 200的治療效果^NUC小鼠在用多西環素誘導前24小時，然後隔日一次，連續4天。以單個轉基因(“ST”)小鼠為對照。

與未經處理的雙轉基因小鼠(下圖中用DT表示)相比，var 200(在下圖中用“Cd”表示)顯著降低了FSGS小鼠腎皮質中的膽固醇。這與蛋白尿(白蛋白/肌酸比率)的顯著降低有關，如下所示。

阿黴素(ADR)誘導的動物模型

在第二個FSGS模型中，研究人員給5周大的BALB/c小鼠注射了一劑11 mg/kg的阿黴素。隨後，24小時後，VAR 200以40 mg/kg的劑量通過皮下滲透壓泵給藥，共10周。未誘導的小鼠作為對照。

與未經治療的ADR誘導的小鼠相比，var 200(在下圖中用“CD”表示)顯著減少了系膜擴張，這通常與脂肪沉積有關，如下所示。這與VAR 200處理的ADR誘導的小鼠與未經處理的ADR誘導的小鼠相比，蛋白尿(白蛋白/肌酸)和血尿素氮(BUN)顯著降低有關，如下所示。

VAR 200與Alport綜合徵

在另一項研究中，為了評估VAR200在阿爾波特綜合徵中是否具有保護作用，研究人員給四周大的雌性Col4A3基因敲除(Col4A3−/−)小鼠注射了VAR200，劑量為4,000 mg/kg，每週3次，持續4周。以野生型Col4A3(“Col43+/+”) 小鼠為對照。

與未經治療的Alport綜合徵小鼠相比，var 200(在下圖中用“Cd”表示)顯著減少了Alport綜合徵小鼠腎臟中性脂肪、膽固醇酯和膽固醇晶體的積聚，如下所示。

與未經治療的Alport綜合徵小鼠相比，接受VAR 200治療的Alport綜合徵小鼠的細胞內脂肪減少與腎臟損害顯著減少(減少了腎小球系膜擴張、纖維化和足突消失)有關，並維持了腎功能，與未經治療的Alport綜合徵小鼠相比，從蛋白尿(白蛋白/肌酐)、血尿素氮和血清肌酐的降低可見一斑，如下所示。

Var 200與糖尿病腎病

在另一項旨在確定VAR 200是否可以隔離細胞內膽固醇並保護足細胞免受糖尿病腎病中膽固醇依賴性損害的研究 中，研究人員對4周齡的BTBR ob/ob純合子小鼠(一種糖尿病進行性腎臟疾病模型)進行了為期5個月的每週3次皮下注射VAR 200，劑量為4,000 mg/kg，為期5個月。雜合子小鼠作為對照。

與未經治療的糖尿病小鼠相比，var 200(用下圖中的“CD”表示)顯著降低了腎皮質中的總膽固醇。與治療後2個月開始的未經治療的糖尿病小鼠相比，這與腎臟損害(系膜擴張)和蛋白尿(白蛋白/肌酐) 顯著減少有關，從3個月到研究結束，水平在統計學上顯著降低，如下所示。

基於上面總結的3種不同腎臟疾病動物模型的結果，我們認為VAR 200有可能誘導和維持腎病綜合徵患者蛋白尿的部分或完全緩解，從而降低腎臟疾病的進展率。

IC 100(Inflammasome ASC抑制劑)

IC 100是一種用於治療多種炎症性疾病的臨牀前開發中的單抗抗炎症體ASC抑制劑。IC 100的開發目的是通過阻斷先天炎症反應的啟動和持續，以阻止疾病進展和提高生活質量，從而介導在多種炎症性疾病中致病的慢性異常炎症。

對於IC 100，尚未確定 線索指示。我們的重點是推動IC 100在2024年第二季度按計劃提交IND申請 ，之後我們打算啟動第一階段試驗。IC 100擁有代表ARDS和MS的動物模型的藥理學概念驗證數據 我們計劃在小鼠和NHP中進行GLP毒理學研究，並在下一波臨牀前開發(包括)中對多達6種額外的適應症進行額外的動物研究，如IgA腎病、帕金森病、亨廷頓病、充血性心力衰竭和早期阿爾茨海默病。IC100的一個或多個先導適應症將根據我們臨牀前計劃的數據進行選擇。

炎性小體在炎症性疾病中的作用

炎症性疾病的病理生理學與炎症性小體的過度和持續激活有關。炎症體是對病原體或內部危險信號啟動免疫反應的多蛋白複合體。它們由三種基本蛋白質組成：(I)幾種類型的傳感器分子(如NLRP1、NLRP2、NLRP3、NLRC4、AIM2和PYRIN)中的一種，(Ii)接頭蛋白、ASC和(Iii)caspase原 1。每個傳感器分子對不同的病原體或內部危險信號做出反應。

如下所示，在有害病原體或細胞損傷存在的情況下，細胞內的感應器分子(如NLRP3)被觸發，刺激適配器ASC的招募，進而招募前caspase-1形成炎症體。炎症體是組織中心，它招募額外的ASC，並以類病毒結構聚合形成一個大的絲狀信號平臺，稱為ASC SPECK。ASC SPECK為caspase-1前體的招募提供了支架，觸發了前caspase-1到活性caspase-1的轉化，進而將細胞因子Pro-IL-1？轉化為其活性形式IL-1？，從而啟動炎症反應。激活的caspase-1還會驅動Gasdermin D的裂解，從而觸發細胞程序性死亡的一種形式--下垂，釋放活躍的細胞因子和ASC SPECK 進入細胞外空間，持續激活前IL-1？，增強和維持鄰近細胞和組織的炎症反應。雖然炎症小體觸發的先天免疫反應對於抵禦病原體是必不可少的，但持續過度激活的炎性小體可能會導致多種炎症條件和疾病下的慢性炎症。 許多炎症性疾病都與多種類型的炎症體的激活有關。例如，多發性硬化症與AIM2、NLRP1、NLRP3和NLRC4的激活有關。

IC 100行動機制

IC 100旨在與接頭蛋白ASC中的關鍵氨基酸結合，ASC負責控制ASC重新進入炎症體複合體和ASC斑點的形成：

炎症小體在一種情況下的激活可能會影響另一種情況

最近發表在《翻譯研究》上的一篇論文表明，由一種獨特的炎症條件觸發的炎症體活動和信號蛋白可以影響並潛在地與另一種炎症條件相互作用。作者提供了大量證據表明，創傷性腦損傷(TBI)和阿爾茨海默病(AD)是通過多種類型的炎症體(NLRP3、NLRP1和AIM2)的激活而聯繫在一起的。在每種情況下，炎症體的激活都會導致細胞死亡，並向鄰近細胞釋放活性細胞因子和ASC斑點，從而使一種情況可能加劇另一種情況。例如，有中度腦外傷病史的人患AD的風險是前者的2.3倍。同樣，顱腦損傷患者的炎症體激活通過IL-18以及病理性ASC SPECK與澱粉樣β蛋白和磷酸化tau的相互作用可能加劇AD的病理，這些都是AD的特徵。作者報道，由於ASC在增強和維持鄰近細胞的炎症方面的獨特作用，以及它與澱粉樣β蛋白和磷酸化tau的病理相互作用，因此ASC是治療腦外傷和AD的有前途的治療靶點。在隨後的一項研究中，研究人員評估了通過使用IC 100抑制ASC來阻斷炎症體活性是否可以減少腦損傷後AD小鼠升高的炎症反應。數據表明，100導致損傷後1周AD小鼠受損皮質中炎症體介導的細胞因子IL-1β減少。這與使用IC 100進行的臨牀前研究是一致的，這些研究顯示在創傷性腦損傷和與年齡相關的腦炎症(與阿爾茨海默病等疾病相關)的模型中，炎症活動減少，組織和/或功能結果改善，這將在下面的章節 中重點介紹。

臨牀前 支持IC 100

在小鼠和非人類靈長類動物中進行的非GLP毒理學研究表明，IC 100具有良好的安全性。在這兩個物種中，劑量在300毫克/千克以下的患者均未發生與藥物相關的不良反應。同樣，表觀遺傳篩選顯示出比許多生物製品更低的免疫原性潛力。根據我們在代表MS的動物模型中進行的臨牀前研究，炎症在沒有免疫抑制的情況下得到了緩解。 除了上面提到的創傷性腦損傷和年齡相關炎症(早期認知障礙)的研究外，IC 100還擁有代表ARDS和MS的動物模型中的藥理學概念驗證數據，以及代表脊髓損傷的動物模型中的機械概念驗證數據。

IC 100和MS

在一項確定IC 100是否能預防多發性硬化症進展的研究中，研究人員通過免疫髓鞘少突膠質細胞糖蛋白35-55(MOG35-55)，在C57BL/6小鼠中誘導了活躍的實驗性自身免疫性腦脊髓炎(EAE)。IC100在出現臨牀症狀前第8天以10、30或45 mg/kg的劑量經腹腔注射，隨後每4天治療一次，共32天。車輛作為控制點。

IC 100可穿透脊髓，減少脊髓激活的小膠質細胞、CD8+細胞和髓系細胞的數量。根據MS臨牀評分，這與發病延遲和功能顯著改善有關，如下所示。

IC 100和ARDS

在另一項確定IC 100是否可以改善ARDS組織病理學結果的研究中，研究人員通過輸送創傷性腦損傷小鼠的細胞外小泡(EV)，然後在EV交付後1小時以5 mg/kg的速度靜脈注射IC 100的功能原型，在24小時後處死動物，從而誘導了幼稚小鼠的急性肺損傷和隨後的ARDS。將數據 與單純、假(生理鹽水)、未處理或依諾肝素3 mg/kg實驗組進行比較。

IC100可抑制肺組織炎症小體和細胞因子的激活，表現為Caspase-1、Asc、IL-1β、AIM2、HMGB1的表達明顯低於未治療的陽性對照動物。這與組織學結果的改善和急性肺損傷評分的降低有關， 表明肺損傷嚴重程度降低。

IC 100概念數據的機械證明

脊髓損傷

為了確定ASC中和在脊髓損傷中的作用，研究人員在中度頸脊髓損傷(“SCI”)的Fischer大鼠損傷後20分鐘給予50微克抗ASC工具抗體IV和ip。與對照組相比，抗ASC中和抗體 降低了caspase-1的激活和細胞因子水平，改善了組織病理學結果，減少了脊髓損傷體積，並改善了功能結果(例如運動技能)。

基於在各種炎症性疾病動物模型中的可喜結果，我們相信IC 100有可能介導與炎症性疾病相關的持續性破壞性炎症，並改善預後。

外傷性腦損傷

在兩種不同的動物模型上評價了ASC中和在創傷性腦損傷中的作用，即穿透性彈道樣腦損傷模型和流體衝擊損傷模型。

在穿透彈道樣腦損傷模型中，研究人員在接受穿透彈道樣腦損傷的SD大鼠傷後4小時以5 mg/kg的劑量靜脈注射IC100。與賦形劑對照組相比，IC100降低了炎症體的激活，表現為caspase-1活性的降低，以及小膠質細胞和浸潤性白細胞的下垂。

在流體衝擊損傷模型中，研究人員在接受流體衝擊損傷的SD大鼠中，在損傷後15微克立即靜脈注射抗ASC工具抗體 。免疫球蛋白G(“Ig G”)作為對照。ASC的中和幹擾了NLRP1炎症體信號轉導，導致caspase-1較免疫球蛋白G顯著降低。這與挫傷體積的顯著減少有關。

與年齡相關的炎症(早期認知障礙)

為了確定IC 100對代表早期認知損害的年齡相關性炎症的影響，將IC 100的功能原型 以10 mg/kg的劑量ip給老齡小鼠(即18月齡)，連續3天。接受生理鹽水對照組的老齡小鼠和未處理的幼年小鼠(即3月齡)作為對照。IC100降低了炎症體蛋白水平(即NLRP1、Asc、Capase-1) 和與IL-1β減少相關的Asc斑點，表明IC100減少了老年小鼠皮質中的炎症體激活。

ASC 作為生物標誌物

生物標誌物 是預測、診斷和監測疾病進展的寶貴工具。它們還可以用來瞄準可能對特定治療有反應的患者，並隨着時間的推移監測這些治療的持續療效。

邁阿密大學的研究人員評估了血清炎症小體蛋白作為炎性疾病的潛在生物標記物，並確定ASC 為潛在候選者。與健康人相比，各種炎症性疾病患者的血清ASC水平升高。此外，在多發性硬化症患者中，ASC與caspase-1作為生物標誌物相比，對caspase-1的敏感性相似，但特異性顯著高於caspase-1。

ASC 水平已被證明與疾病結局和疾病嚴重程度相關，例如：

市場和商機

我們 相信，我們的主要候選產品具有治療重大醫療需求未得到滿足的疾病的潛力，包括(I) 我們的主要候選腎臟產品VAR 200正在開發中，可能用於治療多種腎臟適應症，如局灶節段性腎小球硬化(FSGS)、Alport綜合徵(孤兒適應症)和糖尿病腎病；以及(Ii)我們的主要抗炎候選產品IC 100，用於治療多種炎症性疾病，包括但不限於多發性硬化症和急性呼吸窘迫綜合徵。VAR 200尚未獲得FDA對FSGS或Alport綜合徵的孤兒藥物指定。

膽固醇外流調節劑^TMVAR 200商機

FSGS 市場

尚未確定針對FSGS的疾病特定藥物療法的總目標市場，因為沒有批准的針對該疾病的藥物療法 (請參閲下一節，討論當前的治療限制)。根據腎臟國際組織的數據，FSGS是一種孤兒症狀，據估計在美國約有40,000人受到影響，每年有超過5,400例新診斷病例。FSGS最常見於45歲及以上的成年人，在美國黑人中的發病率是高加索美國人的四倍。

當前的FSGS治療方法和侷限性

目前，還沒有針對FSGS的針對疾病的商業治療方法，也沒有已知的治療方法。目前的治療方法側重於保持足夠的營養，控制血壓和血脂，最大限度地減少尿蛋白的損失，並防止浮腫的併發症，從而穩定腎功能。最常見的藥物治療包括治療浮腫的利尿劑、減少蛋白尿的血管緊張素轉換酶抑制劑和血管緊張素轉換酶抑制劑、其他降壓藥和降脂藥物。類固醇和鈣調神經磷酸酶抑制劑也可用於誘導蛋白尿的部分緩解。

我們 認為，對於能夠延緩疾病進展、預防終末期腎臟疾病、提高患者生活質量並減輕醫療經濟負擔的有效FSGS特效治療，仍有大量未得到滿足的需求。

阿爾波特綜合徵(AS)

作為孤兒，腎臟疾病是一種進行性遺傳性疾病，通常與聽力損失和眼睛異常有關。它是由IV型膠原蛋白家族成員編碼基因的基因突變引起的，最終導致腎臟基底膜或“腎小球”、內耳或“耳蝸”以及眼睛的脂肪堆積和疤痕形成。 AS的一個關鍵早期特徵是尿液中的血液，或“血尿”，腎功能進行性下降，最終導致腎衰竭。影響雙耳的聽力損失發生在兒童晚期或青春期早期，通常在腎衰竭發作之前。患者也可能有晶狀體畸形(晶狀體前圓錐)和視網膜顏色異常，但這些異常很少導致視力喪失。AS患者預後較差。

作為 市場

由於沒有FDA批准的針對AS疾病的藥物療法 (請參閲下一節討論當前的治療限制)，因此尚未建立針對AS的疾病特定藥物療法的總目標市場。AS代表所有地域和民族。儘管普通人羣的總體發病率尚不清楚，但美國的數據顯示，AS佔兒童終末期腎臟疾病的3%，佔成人終末期腎臟疾病的0.2%。根據美國國家罕見病組織的數據，美國AS的基因頻率估計在1：5,000到1：10,000人之間，這表明大約有30,000到60,000人受到影響。

當前 作為治療方法和限制

目前還沒有針對AS的針對疾病的商業治療方法。目前的治療方法側重於最大限度地減少尿中蛋白質的損失，並防止浮腫併發症，以幫助穩定腎功能。對於有明顯蛋白尿的AS患者，推薦使用血管緊張素轉換酶(“ACE”)抑制劑或血管緊張素受體阻滯劑(“ARB”)治療。我們認為，對於能夠延緩疾病進展、防止終末期腎臟疾病和聽力損失，並提高患者生活質量的有效的AS特異性治療，仍有大量未得到滿足的需求。

糖尿病腎病

自20世紀50年代以來，腎臟疾病或“腎病”一直被認為是糖尿病的常見併發症。目前，糖尿病腎病是美國和其他西方社會慢性腎臟疾病的主要原因。就糖尿病患者的發病率和死亡率而言，它也是最重要的長期併發症之一。糖尿病佔美國所有終末期腎病(“ESRD”)病例的30%至40%。蛋白尿是發病率和死亡率的預測指標。蛋白尿患者的相對死亡率高出40倍。微量白蛋白尿(尿中少量白蛋白) 可獨立預測心血管疾病的發病率，蛋白、白蛋白進入尿液(或“微量白蛋白尿和大量白蛋白尿”)會增加糖尿病患者因任何原因造成的死亡率。

糖尿病腎病市場

糖尿病腎病的疾病特異性藥物療法的總目標市場尚未建立，因為沒有批准的 針對該疾病的藥物療法(請參閲下一節，討論當前的治療限制)。患有糖尿病超過20年的患者中，高達50%的患者患有糖尿病腎病。據疾病控制和預防中心估計，美國有多達1200萬人。

糖尿病腎病治療現狀及侷限性

高血糖或“高血糖”已被證明是糖尿病腎病進展的主要決定因素，因此良好的血糖控制是控制這種情況的關鍵。與其他腎臟疾病一樣，沒有針對腎臟的藥物療法。 使用ACE抑制劑和ARB控制血壓是標準護理。新的治療指南建議對2型糖尿病和糖尿病腎病患者使用鈉-葡萄糖共轉運體2(“SGLT2”)抑制劑，在目前任何血糖控制水平下，估計腎小球濾過率(“EGFR”)≥為每1.73m2 30毫升/分鐘。SGLT2抑制劑已被證明可以改善這一人羣的腎臟和心血管結局。

我們 認為，對於能夠延緩疾病進展、預防終末期腎臟疾病並提高患者生活質量的有效的糖尿病腎病特效治療，存在着巨大的未得到滿足的需求。

IC 100個商機

抗炎 生物製品市場

根據《財富商業洞察》的數據，2019年全球抗炎生物製品市場的價值為648.4億美元，預計到2027年將達到1498億美元。

多發性硬化症(MS)

MS 是大腦和脊髓的一種潛在致殘性疾病，其發生原因是免疫系統攻擊覆蓋神經纖維的保護性髓鞘，導致大腦和身體其他部分之間的通信問題。最終，這種疾病會導致永久性的神經損傷或惡化。

多發性硬化症的體徵和症狀差異很大，取決於神經受損的程度和特定的神經受到影響。常見症狀包括：一個或多個肢體麻木或虛弱，伴有某些頸部運動的電擊感，震顫，缺乏協調性，或步態不穩。一些患有嚴重多發性硬化症的人可能會失去獨立行走的能力，而另一些人可能會經歷長時間的緩解，而不會出現任何新的症狀。視覺問題在多發性硬化症患者中也很常見，包括部分或完全喪失視力，通常是一次一隻眼，複視時間延長，或視力模糊。其他症狀可能包括説話含糊、疲勞、頭暈、刺痛或身體部分疼痛。約30%的患者在20至25年內發生嚴重殘疾。

MS 市場

根據Cowan and Company 2020年的一份報告，2019年，美國治療多發性硬化症的疾病修改藥物實現了144億美元的銷售額。根據國家多發性硬化症協會的數據，根據目前的估計，多發性硬化症在美國影響100萬人，在全球影響280萬人。根據美國國家多發性硬化症協會的數據，大約85%的多發性硬化症患者患有復發-緩解型多發性硬化症，並經歷了一段時間的新症狀或復發，這些症狀或復發會在幾天或幾周內發展，通常部分或完全改善。這些復發之後是疾病緩解的靜默期，可持續數月甚至數年。大約60%至70%的復發緩解型多發性硬化症患者最終會出現穩定的症狀進展，有或沒有緩解期，稱為繼發性進展型多發性硬化症。一些多發性硬化症患者的體徵和症狀會逐漸發作並穩定發展，沒有任何復發。這被稱為初級-進行性多發性硬化症。

當前的多發性硬化症治療方法和侷限性

目前治療多發性硬化症的方法包括免疫調節療法(“IMT”)來解決潛在的免疫紊亂，以及緩解或改善症狀的療法。IMT的目標是減少復發的頻率和減緩疾病的進展。儘管市場上有許多疾病改良劑，但大多數僅被批准用於複發性多發性硬化症。FDA只批准了一種IMT用於治療原發進展性多發性硬化症。我們認為，對有效治療進展性多發性硬化症的藥物有很大的需求，我們相信IC 100有潛力滿足這一未得到滿足的需求。

急性呼吸疾病綜合徵(ARDS)

ARDS是一種危及生命的呼吸衰竭，其特徵是肺部迅速出現廣泛的炎症，非心源性肺水腫，氧療無效的低氧血癥，胸部X線片瀰漫性異常，肺順應性降低。患者 需要延長ICU住院時間和住院時間，從而消耗大量醫療資源。預後差，併發症多，死亡率高；倖存者在康復後數年內有嚴重的功能障礙。導致ARDS的最常見原因是新冠肺炎、肺炎、胃內容物吸入和膿毒症。

ARDS 市場

ARDS的總目標藥物治療市場尚未建立，因為藥物治療目前不用於治療(請 參閲下一節，討論當前的治療限制)。在美國，ARDS每年影響約90,600名患者 ，根據Quintanilla等人(2021年的出版物)，死亡率高達45%。在全球範圍內，ARDS佔重症監護室入院人數的10%，每年有300多萬名ARDS患者。雖然ARDS的發病率沒有性別差異，但隨着年齡的增長，ARDS的發病率會增加。

當前的ARDS治療方法和侷限性

目前還沒有治療ARDS的藥物。目前ARDS的治療重點是基礎條件、支持性護理、無創或使用小潮氣量的機械通氣以及保守的液體管理。我們相信IC 200具有治療ARDS中廣泛存在的炎症病原體的潛力。

其他 候選開發人員

我們 繼續尋求識別和獲得與腎臟和炎症性疾病相關的其他技術的商業化權利。

戰略聯盟和安排

L&F Research LLC許可協議

我們 與L&F Research LLC(“L&F Research”)簽訂了經修訂的許可協議(“L&F許可協議”)，該協議於2015年12月15日生效(“L&F許可協議”)，根據該協議，L&F Research根據VAR 200的專利授予我們獨家、版税負擔、全球範圍內可再許可的許可以及專門用於VAR 200的開發和商業化的知識產權和專有技術，用於治療、抑制或預防人類腎臟疾病及其症狀，包括FSGS。L&F Research是由邁阿密大學米勒醫學院的VAR 200發明家和研究人員 創立的，他們從邁阿密大學獲得了知識產權 。根據L&F許可協議，吾等(I)在簽署時向L&F Research支付200,000美元的預付許可費；(Ii)同意在實現某些開發里程碑時向L&F Research支付額外款項 ，總額最高可達2,150萬美元；及(Iii)同意在實現某些淨銷售里程碑時向L&F Research支付任何由此產生的 產品的淨銷售額的特許權使用費，根據某些年度淨銷售額門檻從5%至10%不等。此外，於簽署L&F許可協議後，並根據L&F許可協議，吾等向L&F Research發行四(4)份認股權證(“L&F 認股權證”)，可按L&F許可協議及L&F認股權證所載的某些條款及條件，合共行使878,947股普通股。

2022年12月23日，我們與L&F Research LLC(“L&F Research”)簽訂了放棄許可協議下某些權利的第二修正案(“第二修正案”) ，修訂了之前披露的放棄許可下某些權利的協議 ，日期為2022年3月2日，ZyVersa治療公司，佛羅裏達州的一家公司(“Old ZyVersa”)和L&F Research， 經修訂(“放棄協議”)。第二修正案進一步延長至2023年3月31日，即L&F Research 放棄終止許可協議並根據許可協議行使任何其他補救措施的權利的期限，涉及根據L&F許可協議應支付給L&F Research的總計1,500,000美元的 里程碑付款(“里程碑付款”)。2023年2月28日，我們與L&F Research簽訂了修訂和重述協議(“重述”)，修訂並重申經修訂的放棄協議。重述規定，對於里程碑付款，L&F Research 放棄終止L&F許可協議並根據協議行使任何其他補救措施的權利，直至(A)2023年3月31日，對於此類里程碑付款中的1,000,000美元(“放棄A”)，以及(B)2024年1月31日，關於此類里程碑付款中的500,000美元(“放棄 B”)。豁免A取決於(I)本公司根據先前披露的日期為2020年12月13日的L&F Research作為借款人與Old ZyVersa作為貸款人 (“票據”)之間的本金總額351,579美元的寬免，以及(Ii)本公司將於2023年3月31日或之前向L&F Research支付648,421美元的現金付款。豁免B取決於公司向L&F Research支付500,000美元的現金，金額將在(X)2024年1月31日或之前(X)和(Y)自公司從發行新股本獲得至少30,000,000美元的淨收益之日起十個工作日內完成。L&F許可協議的所有其他條款仍然有效 。

L&F許可協議將在L&F許可協議項下的所有版税支付義務最後到期時終止，我們有權提前60天通知終止L&F許可協議。

如果另一方嚴重違反協議，且未在通知後60天內糾正違約，則任何一方均可終止 L&F許可證。如果我們未能根據協議付款，L&F Research可以提前10天 通知終止協議。此外，如果我們 直接或通過給予第三方的協助，對 任何許可方專利權(如協議中所定義)的有效性或可執行性提出質疑，或反對任何附加保護證書的延長或授予，L&F Research有權在書面通知我們後立即終止L&F許可協議。

如果我們未能在吞吐量里程碑完成日期之前完成吞吐量里程碑(如協議中定義的每個術語)，則L&F Research可在90天內選擇(A)全部終止協議；或(B)終止協議的排他性條款，並將許可證轉換為非排他性許可證。但是，在L&F Research終止 協議或終止獨家經營權之前，如果我們因不可抗力事件或 重大變化(這些術語在協議中定義)而未能在指定時間內達到特定的吞吐量里程碑，雙方將真誠協商，以商定相關吞吐量里程碑的修訂日期。如果我們無法就不可抗力事件或重大變更是否已發生達成一致，則L&F Research可行使其終止權，以未能達到原定產能里程碑完成日期之日為準，或在我們通知不可抗力事件或重大變更發生後15天內發生。

InflamaCORE， 有限責任公司許可協議

我們 與InflamaCORE，LLC(“InflamaCORE”)簽訂了一份於2019年4月18日生效的許可協議(“InflamaCORE許可協議”)，根據該協議，InflamCORE向我們授予了一項獨家的、全球性的、可再許可的專利、知識產權、技術和技術許可，用於IC 100的開發和商業化，用於所有疾病和疾病的治療和診斷用途。InflamaCORE是由邁阿密米勒醫學院IC 100發明者和研究人員創建的，他們從邁阿密大學和瑞士細胞系開發公司Selexis SA獲得了知識產權許可。根據InflamaCORE許可協議，我們(I)在簽署時向InflamaCORE支付了346,321.08美元的預付許可費；(Ii)同意在實現某些開發里程碑時向InflamaCORE支付額外款項，總額最高可達2250萬美元；(Iii)同意在實現某些淨銷售里程碑時向InflamaCORE支付版税，根據淨銷售額的水平從5%到10%不等；(Iv)同意在實現某些淨銷售額里程碑(從淨銷售額的3%到6%不等)後，向邁阿密大學支付某些最終產品的淨銷售額的特許權使用費；以及(V)獲得包括Selexis細胞系技術在內的所有第三方技術的再許可，並同意向InflamaCORE支付其Selexis許可的義務。根據Selexis許可證，我們向Selexis支付了50,000瑞士法郎的預付許可費。我們還有義務向Selexis支付(通過償還InflamaCORE) (I)每年10,000瑞士法郎的維護費，(Ii)在實現某些開發里程碑時支付的款項，最高總額約為110萬瑞士法郎，以及(Iii)按淨銷售額支付相當於較低個位數的特許權使用費。此外，於簽署InflamaCORE許可協議後，根據InflamaCORE許可協議，吾等(I)向邁阿密大學發行了200,000股普通股，(Ii)並向InflamaCORE發行了四(4)份認股權證(“InflamaCORE認股權證”)，可根據InflamaCORE許可協議及InflamaCORE認股權證所載的若干條款及條件，合共行使1,000,000股普通股。

InflamaCORE許可協議將在InflamaCORE許可協議項下所有版税支付義務最後到期時終止，我們有權提前60天通知終止InflamaCORE許可協議。如果另一方嚴重違反本協議，且在 通知後60天內仍未改正，則可由任何一方終止本許可證。如果我們未能根據協議付款，InflamaCORE可以提前10天通知我們終止協議。此外，協議可由一方當事人在另一方當事人破產或資不抵債時終止。

在 InflamaCORE許可協議終止後，授予我們的許可將自動終止並恢復到InflamaCORE。

製造業

我們 目前不擁有或運營任何設施來制定、製造、測試、存儲、包裝或分銷VAR 200、IC 100和我們正在開發或可能尋求開發的任何其他候選產品，並且目前沒有能力進行此類活動。 我們目前依賴第三方來製造、存儲和測試VAR 200、IC 100和我們可能尋求開發的任何其他候選產品。我們將依賴第三方供應商和製造機構提供我們所需的所有原材料和藥品 ，並制定、製造、測試、儲存、包裝和分發VAR 200、IC 100和我們可能尋求開發的任何其他候選產品的臨牀試驗數量。我們計劃繼續發展我們的第三方供應商和製造組織網絡， 但在未來，如果有技術需求或戰略或財務利益，我們可能會考慮投資於我們自己的製造和供應能力。

我們 有內部人員，並利用具有豐富技術、製造、分析和質量經驗的顧問來監督我們的合同製造和測試活動。製造受到廣泛法規的約束，這些法規規定了程序和文件要求，包括但不限於記錄保存、製造過程和控制、人員、質量控制和質量保證。我們的系統、程序和承包商必須遵守這些規定，並通過定期監測和正式審計進行評估。

研究和開發

我們在2020年的研發活動上花費了大約650萬美元，在截至2021年12月31日的一年中花費了220萬美元 ，從2022年1月1日到2022年12月12日的前一段時間花費了540萬美元，從2022年12月13日到2022年12月31日的後續期間花費了40萬美元。

銷售 和市場營銷

我們 目前沒有營銷、銷售或分銷能力。要將任何獲準用於商業銷售的產品商業化，我們 必須開發自己的銷售、營銷和分銷基礎設施，或者與擁有此類商業基礎設施以及相關營銷和銷售經驗的第三方合作。我們希望能夠在任何預期的產品發佈之前，隨着時間的推移建立我們的商業基礎設施，我們可能依靠與戰略合作伙伴的許可、共同銷售和共同推廣協議 將我們的產品商業化。如果我們建立商業基礎設施來支持VAR 200、IC 100和我們可能尋求開發的任何其他候選產品的潛在營銷，則此類商業基礎設施預計將包括一支由銷售管理、內部銷售支持、內部營銷小組和分銷支持支持的有針對性的銷售隊伍。為了 建立適當的商業基礎設施，在批准VAR 200、IC 100和我們可能尋求開發的任何其他候選產品之前，我們需要投入大量的財務和管理資源。

競爭

製藥和生物技術行業競爭激烈。這些競爭對手包括許多公共和私人公司、大學、 政府機構和其他積極從事產品研發的研究組織，這些產品可能與我們尋求開發或解決類似適應症的產品候選產品相似。許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，可能更有能力開發、製造和營銷他們的產品。我們還預計 尋求開發類似於我們產品的產品和療法的公司數量可能會隨着時間的推移而增加。製藥和生物技術行業的競爭因素 包括產品功效、安全性、易用性、價格、證明的成本效益、 營銷有效性、服務、聲譽和技術信息的獲取。在上述一個或多個考慮因素方面，我們開發並尋求商業化的任何產品 可能無法與競爭對手的產品競爭。

例如，目前還有其他幾家公司正在開發針對炎症、纖維化、血管收縮的FSGS臨牀藥物。在我們的競爭對手中，有處於不同開發階段的產品，包括第二階段和第三階段的化合物。然而，我們認為VAR 200可能是目前正在開發的唯一一種解決腎小球中脂質堆積的藥物。目前腎臟疾病的治療算法包括多種藥物療法，以解決導致腎臟疾病的各種途徑。我們認為，VAR 200有可能與其他治療方法結合使用，以解決其他致病途徑。

此外，還有一些其他公司正在開發針對炎症小體途徑的藥物，其中一些公司正在進行多適應症的臨牀試驗 。在這些競爭對手中，我們知道有許多產品處於不同的開發階段，包括正在進行或已完成第二階段臨牀試驗的產品，涵蓋痛風、施尼茨勒綜合徵、新冠肺炎呼吸系統症狀、症狀性膝骨性關節炎、家族性感冒自體炎症綜合徵、角膜上皮缺陷、幹/濕性黃斑變性、糖尿病視網膜疾病和黑色素瘤等適應症。此外，還有一些一期臨牀試驗正在進行中，除了健康受試者外，還有一些適應症 ，如CAPS、輕度新冠肺炎、收縮性心力衰竭和實體瘤。我們認為，IC 100可能是唯一針對炎症體ASC成分的單克隆抗體，它可以潛在地抑制多種類型的炎症體 ，以防止炎症的啟動和持續。

知識產權

我們 尋求通過專利、法規排他性和專有技術的組合來保護我們的產品和技術。我們的 目標是獲取、維護和實施對我們的產品、配方、工藝、方法和其他專有技術的專利保護，保護我們的商業機密，並在不侵犯其他方在美國和其他國家/地區的專有權利的情況下運營。我們的政策是積極尋求在適當的情況下，通過合同安排和專利(在適用的情況下)相結合，為我們目前的成分和方法以及任何未來正在開發的成分和方法、專有信息和專有技術獲得最廣泛的知識產權保護 在美國和國外。然而，即使是專利保護也不一定能完全防止競爭對手試圖規避我們的專利 。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“風險因素--與我們的知識產權有關的風險。

根據L&F許可協議，我們擁有與2-hydroxypropyl-beta-cyclodextrin (“2HPβCD”)用於治療人類腎臟疾病(包括FGS)相關的發明的獨家、可再許可的全球許可，如某些使用方法專利和根據專利合作條約(“專利合作條約”)的規定在美國和部分外國(加拿大、中國、歐洲、日本和墨西哥)提交的未決申請中所述。目前，有3項美國專利和7項外國授權或允許的申請。這些專利以及從 待決申請中頒發的任何專利的有效期預計至少為2033年，不會有任何專利期調整或延長。

根據InflamaCORE許可協議，我們擁有與識別、診斷和治療炎症小體及其組件所介導的炎症反應和炎症相關的發明的獨家、可分許可的全球許可，包括但不限於IC 100，這是一種人源化的IgG4抗體，針對細胞凋亡相關斑點樣蛋白(ASC)的派林域的特定氨基酸序列。IC 100的專利組合包括5個專利系列，涵蓋物質組成、生物標記物和使用方法專利及其在美國和選定國家/地區(澳大利亞、巴西、加拿大、智利、中國、哥倫比亞、歐洲、印度、印度尼西亞、以色列、日本、馬來西亞、墨西哥、菲律賓、新加坡、南非、韓國、泰國、越南)的相關國家申報文件。目前，已頒發的美國專利有5項，國外已批准或允許的申請有3項，待批申請有56項。這些專利以及從待決申請中頒發的任何專利的有效期預計至少為2028年， 沒有任何專利期調整或延長。

在這一次，除了與L&F或InflamaCORE許可協議相關的專利或專利申請之外，ZyVersa沒有任何專利或專利申請。

即使 我們已授權已頒發的專利，但不能保證如果受到第三方的質疑，這些專利的有效性將得到維護。 我們不能保證我們的任何知識產權會為我們提供任何保護，使我們免受競爭。

2023年2月24日，我們為(1)膽固醇流出調節劑™和(2)脂質流出調節劑™提交了兩項商標申請，用於治療腎臟疾病和紊亂的藥物製劑。對於正在開發的產品或技術的任何名稱或標識，未提交其他商標保護申請。我們計劃在適用的情況下，在美國境內和境外尋求商標保護。我們打算將這些註冊商標用於我們的 藥物研發，包括專有技術以及我們的候選產品。

監管事項

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)、公共衞生服務法(PHSA)和其他聯邦法律和法規對藥品、生物製品和醫療器械進行監管。這些受FDA監管的產品也受州和地方法規以及外國適用的法律或法規的約束。 FDA和州、地方、地方司法管轄區和外國的類似監管機構對受FDA監管的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、 批准後監測、廣告、促銷、營銷、抽樣和進出口提出了實質性要求。

政府 法規

我們未來可能尋求開發或收購的與VAR 200、IC 100和任何其他候選產品相關的任何產品開發活動都將受到多個政府機構的廣泛監管，包括FDA和其他聯邦、州和 地方法規以及其他國家/地區的類似監管機構，它們規範製藥 產品和設備的設計、研究、臨牀 和非臨牀開發、測試、製造、儲存、分銷、進口、出口、標籤、廣告和營銷。通常，在銷售一種新藥之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特定的格式，提交給監管機構進行審查並獲得監管機構的批准。 這些數據通常是在兩個不同的開發階段產生的：臨牀前和臨牀。VAR 200、IC 100和我們未來可能尋求開發或收購的任何其他候選產品，必須獲得FDA通過新藥申請(“NDA”)、生物許可申請(“BLA”)或其他適用的審批程序的批准，才能在美國合法上市 。

臨牀開發階段通常可以分為三個可能重疊的連續階段：第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗 。在第一階段，通常，少量健康志願者暴露於單次遞增劑量，然後再暴露於候選產品的多次遞增劑量 。這些研究的主要目的是評估藥物的新陳代謝、藥理作用、副作用耐受性和安全性。第二階段試驗通常涉及對受疾病影響的患者進行研究，以確定產生預期益處所需的劑量。同時，還收集了安全性和進一步的藥代動力學和藥效學信息。在某些情況下，FDA可能不認為有必要或不要求進行正式的第一階段和第二階段試驗。當FDA認為原料藥的安全性和有效性很好時，通常就是這種情況。在第三階段的研究中，藥物或治療會被提供給大羣人，以確認其有效性、監測副作用、將其與常用的治療方法進行比較，並收集信息以使 藥物或治療得以安全使用。在既定的監管路徑下，原料藥與FDA已知的原料藥相同或相似的藥品通常比該機構全新的化合物進入更精簡的開發計劃。

批准後 研究，有時稱為4期臨牀試驗，可在初步上市批准後進行。這些研究可用於從預期治療條件下的患者的治療中獲得更多經驗，或獲得藥物的其他適應症 。在某些情況下，FDA可能會強制執行第4階段研究。

美國藥品和生物製品的發展

在美國，獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會 申請人受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准待決申請、 撤回批准、臨牀封存、警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還或 民事或刑事處罰。

在美國開始對新藥或生物製品進行人體臨牀研究之前，臨牀前實驗室和動物試驗通常是根據FDA的《良好實驗室規範》進行的。贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據和文獻以及擬議的臨牀方案 一起作為研究新藥(IND)申請的一部分提交給FDA。其他國家也要求提交類似的文件。 IND中必須提供的數據量取決於研究的階段。第一階段研究通常比較大的第三階段研究需要更少的數據。在開始臨牀試驗之前，必須向FDA提交臨牀計劃。如果FDA對臨牀計劃或擬議研究的安全性有顧慮，他們可以隨時暫停或終止該研究。研究必須按照良好的臨牀實踐進行，並定期報告研究進展和任何不良經歷。研究也受到獨立機構審查委員會的審查，這些委員會負責監督特定研究人員地點的研究 並保護人類研究對象。獨立機構評審委員會也可在啟動後暫停或終止研究。 因此，提交IND不能保證FDA批准臨牀試驗開始，或一旦開始，不會出現可能導致試驗暫停或終止的問題。

美國藥品和生物製品的審查和批准

完成第三階段試驗後，將對試驗數據進行分析，以確定安全性和有效性。然後，將完整的開發數據以保密協議或BLA的形式提交給FDA，同時提交產品的建議標籤以及將用於確保產品質量的製造和測試流程和設施的信息。NDA和BLA申請是藥品 贊助商正式建議FDA批准在美國銷售和營銷的新藥品的工具。NDA或BLA 必須包含安全性、純度、效力和有效性的證明，這需要廣泛的臨牀前和臨牀測試。在IND的動物研究和人類臨牀試驗期間收集的數據將成為NDA或BLA的一部分。

FDA對NDA或BLA的審查和評估可能需要幾年時間才能完成。FDA可以對新產品的生產設施進行審批前檢查，以確定它們是否符合cGMP要求，並可能審計 臨牀和臨牀前試驗的數據。

FDA可以在批准時附加條件，包括要求風險評估和緩解策略(“REMS”)以確保該製劑的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，則申請的贊助者必須提交建議的REMS，其中可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。

IND與藥物和生物製品的臨牀試驗

在開始藥物或生物製品的人體臨牀試驗之前，必須向FDA提交一份IND，其中包含臨牀前研究的結果以及其他信息，如有關產品化學、製造和控制的信息以及建議的方案。IND是FDA授權給人類服用研究藥物或生物製品的請求。 IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對臨牀試驗的進行提出擔憂或問題。在這種情況下，IND贊助商必須在臨牀試驗開始之前解決FDA的任何懸而未決的問題。在藥物開發期間進行的每個後續臨牀試驗都必須單獨提交給現有的IND。

提議進行臨牀試驗的每個地點的獨立機構審查委員會(“IRB”)必須在該地點開始試驗前審查和批准試驗的研究計劃。必須從每個試驗對象那裏獲得知情的書面同意。

人類 藥物和生物製品的臨牀試驗通常按順序進行，這些階段可能會重疊：

所有臨牀試驗都必須按照FDA的規定進行，包括良好臨牀實踐(“GCP”)要求，旨在保護試驗參與者的權利、安全和福祉，界定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色，並確保臨牀試驗數據的完整性。監管機構，包括FDA、IRB、數據安全監控委員會或贊助商，可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現參與者暴露在不可接受的健康風險中或臨牀試驗未按照FDA要求進行。

在新藥或生物研發期間，贊助商有機會在特定時間與FDA會面。這些要點可能在提交IND之前、在第二階段臨牀試驗結束時以及在提交NDA或BLA之前。可能會要求在其他時間進行會議 。這些會議可以為贊助商提供一個機會，讓贊助商分享有關迄今收集的數據的信息，讓FDA提供建議，並讓贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段臨牀試驗結束會議來討論他們的第二階段臨牀試驗結果，並提出他們認為將支持批准新藥/生物的關鍵第三階段註冊試驗計劃。

由同一劑型中的兩種不同藥物組合而成的研究藥物產品必須符合附加規則 ，該規則要求每個成分都對藥物產品聲稱的效果做出貢獻。這通常需要進行更大規模的研究，以針對藥物的每一種成分進行測試。

臨牀試驗信息披露

FDA監管的產品(包括藥品、生物製品和設備)的臨牀試驗的贊助商 必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息將被公開。贊助商還有義務在完成後討論其臨牀試驗的結果 。臨牀試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准 。競爭對手可能會使用這些公開信息來獲取有關 開發計劃進展的信息。

新藥申請(NDA)和生物製品許可證申請(BLA)審批流程

我們的藥品或生物製品必須分別通過NDA和BLA審批流程獲得FDA的批准，才能在美國合法上市。這些FDA要求的藥品或生物製品在美國上市的流程通常涉及 以下內容：

為了獲得在美國市場銷售藥物或生物製品的批准，必須向FDA提交營銷申請，並且 必須提供令FDA滿意的數據，以確定研究藥物在建議的 適應症下的安全性和有效性。準備和提交保密協議或BLA的成本是相當高的。每次提交保密協議或BLA都需要支付使用費 (2019財年超過250萬美元)，除非適用豁免或豁免。批准的BLA的製造商或贊助商 還需繳納年度建造費。該申請包括從相關非臨牀研究、 或臨牀前研究和臨牀試驗獲得的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果以及陽性結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤有關的詳細信息，以及其他信息。數據可以 來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，也可以來自許多替代來源，包括研究人員發起的符合GCP要求的研究。

公司 還必須開發有關藥物或生物製品特性的其他信息，並最終確定NDA或BLA贊助商按照當前良好製造規範(CGMP)要求生產產品的工藝。 生產工藝必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，製造商必須 制定測試成品藥品或生物製品的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明候選產品在其保質期內不會發生不可接受的變質。

藥物或生物製品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對藥品或生物製品的製造工藝、測試、建議的標籤和其他相關信息的説明，將作為申請批准該產品上市的保密協議或BLA的一部分提交FDA 。

FDA審查所有提交的NDA或BLA，以確保它們在接受備案之前足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA提交申請。在這種情況下，必須重新提交保密協議或BLA以及附加信息 。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。FDA 自收到NDA或BLA之日起有60天的時間進行初步審查，以確定申請是否將被接受備案 根據該機構確定其足夠完整以允許進行實質性審查的門檻。

一旦NDA或BLA提交被接受以供備案，FDA將開始對NDA或BLA進行深入審查，以確定所建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保產品的特性、強度、質量和純度。FDA已同意審查NDA和BLA的具體績效目標，並尋求在提交申請後12個月內審查標準NDA或BLA，並在提交申請後8個月內審查生物製品。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮某些遲交的信息或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。

FDA評估NDA或BLA後，將出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物或生物製品的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。完整回覆 信表示申請尚未準備好審批。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或 額外的關鍵臨牀試驗，和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了這樣的補充信息，FDA也可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準。FDA還可以將提出安全性或有效性難題的新藥或生物製品或藥物或生物製品的申請提交諮詢委員會，通常是由臨牀醫生和其他專家組成的小組進行審查、評估，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下批准提出建議。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它會仔細考慮這些建議，並在做出決定時通常遵循這些建議。

在批准保密協議或BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。FDA對NDA或BLA和製造設施進行評估後，將出具批准信或完整的回覆函。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，其完整的回覆函通常會列出不足之處，並且通常會要求提供額外的測試或信息，其中可能包括額外的大規模臨牀測試或信息，以便FDA重新考慮申請。這可能會大大推遲對申請的進一步審查。

如果FDA發現臨牀站點沒有按照GCP規定進行臨牀試驗，FDA可能會決定將臨牀站點生成的數據 排除在NDA或BLA提供的初步療效分析之外。此外，儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能判定該申請不符合監管的 審批標準。

如果在重新提交NDA或BLA時，這些缺陷已得到FDA滿意的解決，則FDA將簽發批准信。FDA已承諾根據所包含的信息類型，在2或6個月內對此類重新提交進行審查。 批准函授權該產品的商業營銷和分銷，並提供針對特定適應症的具體處方信息。作為批准的一項條件，FDA可能要求在產品獲得批准後進行大量的批准後測試和監督，以監控產品的安全性或有效性，包括額外的臨牀試驗，並可能施加其他條件，包括標籤 限制，這可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。這些所謂的第四階段或批准後的臨牀試驗可能是繼續批准藥物的一個條件。IV期臨牀試驗的結果可以確認候選產品的有效性，並可以提供重要的安全性信息。此外，FDA現在擁有明確的法定權力，可以要求贊助商進行上市後試驗，以具體解決該機構確定的安全問題。一旦獲得批准，如果在最初的 營銷後未保持遵守監管標準或發現問題或安全問題，則可能撤回產品批准 。

FDA還有權要求REMS確保藥物或生物製品的益處大於其風險。贊助商也可以 自願提出REMS作為保密協議提交的一部分。作為NDA或BLA審查的一部分，確定是否需要REMS。REMS的要素可能包括“親愛的醫生函”、用藥指南、更詳細的有針對性的教育計劃、 以及在某些情況下確保安全使用的要素(“ETASU”)，這是限制最嚴格的REMS。ETASU可包括但不限於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下配藥、特殊監控和患者登記簿的使用。這些要素是作為保密協議或BLA批准的一部分進行協商的，在某些情況下，批准日期可能會推遲 。一旦實施，可再生能源管理系統將接受定期評估和修改。

對已批准申請中確立的某些條件進行更改 ，包括適應症、標籤、設備組件或製造流程或設施的更改 ，可能需要提交和FDA批准新的NDA或BLA，或NDA或BLA補充物，才能實施更改 。新適應症的NDA或BLA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，並且FDA在審查NDA或BLA補充劑時使用與審查NDA或BLA相同的程序和行動。

即使候選產品獲得監管部門的批准，批准也可能僅限於特定的疾病狀態、患者羣體和劑量，或者可能以警告、預防或禁忌症的形式，或以繁瑣的風險管理計劃、分銷限制或上市後試驗要求的形式，包含對使用的重大限制。此外，即使在獲得監管部門批准 之後，發現以前未知的產品問題可能會導致該產品受到限制，甚至完全從市場上撤出。延遲獲得或未能獲得監管機構對我們產品的批准，或獲得 批准但用途明顯有限，將損害我們的業務。此外，可能會建立新的政府要求，包括由 新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。此外，我們無法預測未來美國或外國政府的行動可能會產生哪些不利的政府法規 。

《哈奇-瓦克斯曼法案》

根據修訂後的1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(俗稱《哈奇-瓦克斯曼法案》)，在臨牀開發和FDA監管審查期間丟失的產品美國專利期的一部分可以恢復。Hatch-Waxman修正案還提供了一個程序，用於在FDA批准的藥物產品中列出與已批准產品有關的專利，並帶有治療等效性評估(通常稱為橙色手冊)，以及尋求批准 引用已列出專利的產品的申請的競爭對手，以進行與此類專利有關的認證。此外，《哈奇-瓦克斯曼修正案》 規定了針對FDA接受或批准某些競爭對手申請的法定保護，稱為非專利排他性。

專利期限恢復

專利期限恢復可以通過為涵蓋新產品或其用途的專利返還最多五年的專利壽命來補償藥物開發和監管審查過程中損失的時間。這段時間通常是IND的生效日期(在專利頒發之後)和保密協議提交日期之間的時間的一半，加上保密協議提交日期和申請獲得批准之間的時間 ，前提是發起人盡職調查。然而，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限延長 自產品批准之日起總共14年，並且只能延長適用於經批准的 藥物的一項專利，並且必須在專利到期之前申請延長。美國專利商標局與FDA協商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。

橙色 圖書清單

在通過保密協議尋求藥物批准的過程中，申請人被要求向FDA列出其權利要求涵蓋申請人的產品的每一項專利。一旦藥物獲得批准，NDA持有者在藥物申請或其他方面列出的每一項專利都會在FDA的橙皮書中公佈。橙色手冊中列出的藥物反過來可以被潛在的仿製藥競爭對手引用，以支持 批准簡化新藥申請(“ANDA”)。ANDA允許銷售具有與所列藥物相同強度和劑型的相同活性成分，並已通過生物等效性測試證明在治療上與所列藥物等同的藥物產品。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者不需要進行或提交臨牀前研究或臨牀試驗的結果，以證明其藥物產品的安全性或有效性。根據ANDA和ANDA批准的藥物通常被稱為所列藥物的“通用等價物”，並且通常可由藥劑師 根據為原始所列藥物所寫的處方來替代。任何申請人提交ANDA以尋求批准橙冊中所列藥物的仿製藥等效版 或引用橙冊中所列藥物的505(B)(2)NDA必須向FDA證明：(I) 作為申請標的的藥物產品的專利信息尚未提交給FDA；(Ii)該專利已 過期；(Iii)該專利到期的日期；或者(Iv)該專利無效或不會因製造、使用或銷售申請所申請的藥品而受到侵犯。最後一項認證稱為第四款認證。 必須向作為認證標的的專利的每個所有者提供第四款認證的通知，並向ANDA或505(B)(2)申請所指的經批准的保密協議的持有人提供第四款認證的通知。申請人還可以選擇提交一份“第(Br)viii節”聲明，證明其建議的標籤不包含(或刻出)與專利使用方法有關的任何語言 ，而不是證明所列出的使用方法專利。如果參考NDA持有者和專利所有人在收到第四款認證通知後45天內對橙書所列專利中的一項提出專利挑戰，則FDA被禁止批准申請，直到收到第四款認證通知後30個月，即專利到期 時，即與申請人有關的侵權案件做出有利於申請人的裁決時，或法院可能下令的較短或更長的期限。這一禁令通常被稱為30個月的滯留。ANDA或505(B)(2) 申請也將在橙皮書中列出的品牌參考藥物的任何適用非專利專有權到期之前不會獲得批准。 因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能會被推遲很長一段時間，這取決於申請人所做的專利認證和參考藥品贊助商發起專利訴訟的決定。

市場排他性

市場 FDCA下的排他性條款還可能推遲某些藥物申請的提交或批准。《哈奇-瓦克斯曼法》(Hatch-Waxman Act) 為某些經批准的藥物產品設立了監管排他期，在此期間，FDA不能批准(或在某些情況下 接受)依賴品牌參考藥物的ANDA或505(B)(2)申請。例如，FDCA為第一個獲得新化學實體(“NCE”)NDA批准的申請人提供了五年的美國境內非專利營銷排他性 。 如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，則該藥物是NCE，該活性部分是負責該藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受由另一家公司為該藥物的另一版本提交的ANDA或505(B)(2) NDA進行審查，但申請人不擁有或擁有對批准所需的所有數據的法定參照權。然而，如果申請包含第四段認證，則可以在四年後提交申請。 《哈奇-瓦克斯曼法案》還規定，如果FDA認為申請人進行或贊助的一項或多項新的 臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)對批准申請至關重要，則針對特定批准條件的NDA(包括505(B)(2)NDA)或上市產品的變更，如先前批准的產品的新配方，《哈奇-瓦克斯曼法》還規定了三年的市場排他性。現有藥物的劑量或強度。 這三年的排他期防止FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA，對於包括 需要新臨牀數據的創新的藥物，但不禁止FDA批准含有原始有效成分的ANDA。 五年和三年的排他期不會推遲完整NDA的提交或批准；但是，提交完整的保密協議的申請者必須進行或獲得證明安全性和有效性所必需的所有非臨牀研究和充分且控制良好的臨牀試驗的參照權。

生物相似 排他性

《2009年生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)根據《公共衞生服務法》(PHSA)第351(K)條為生物相似產品開闢了一條簡化的審批途徑。生物相似產品或“Biosimily”是指與現有FDA許可的參考產品高度相似且在臨牀上沒有意義的差異的生物產品。生物相似性 必須通過分析研究、動物研究和至少一項臨牀研究來證明，除非有豁免。如果生物相似產品是生物相似的，並且滿足BPCIA的附加要求，包括可預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可在先前給藥後交換，而不會增加安全風險或與獨家使用參考生物製劑相比療效降低的風險，則生物相似產品可被視為可與先前許可的產品互換。可互換的產品可以替代參考產品，而無需處方醫生的參與。

根據BPCIA，自參考產品獲得許可之日起四(4)年內，不得提交第351(K)條關於生物相似物的申請。此外，參考生物被授予自參考產品首次獲得許可之日起十二(12)年的排他性，在這十二(12)年的排他期內，如果FDA批准根據PHSA第351(A)條提交的競爭產品的完整BLA，包含競爭贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗的數據，以證明 其他公司的產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。根據簡化審批路徑提交的第一個生物產品被確定為可與參考產品互換的 可在下列較短的情況下獲得排他性：(I)第一個可互換生物類似物首次商業營銷後一(1)年；(Ii)如果沒有專利挑戰，第一個可互換生物相似物獲得批准後十八(18) 個月；(Iii)關於參考生物相似物專利的訴訟解決 後十八(18)個月，有利於第一個可互換生物相似物申請人的訴訟；或者(Iv)如果在四十二(42)個月內專利訴訟正在進行，則在第一個可互換生物相似物的申請獲得批准後四十二(Br)(42)個月內。

加快開發和審查計劃

快速 路徑指定

如果產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病，且 臨牀前或臨牀數據顯示有可能滿足該疾病未得到滿足的醫療需求，則可獲得快速跟蹤認證。研究藥物產品的贊助商可以在提交候選藥物的IND的同時或之後，請求FDA將特定適應症的候選藥物指定為快速通道藥物。FDA必須在收到贊助商請求後60天內確定候選藥物是否有資格獲得快速通道指定 。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動 ，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品保密協議部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定快速跟蹤產品 可能有效，則可以進行滾動審查 。贊助商還必須提供提交剩餘信息的時間表，並且FDA必須批准該時間表，並且贊助商必須支付適用的使用費。在提交保密協議時，FDA將決定是否授予優先審查指定。 此外，如果FDA認為該指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則可能會撤回快速通道指定。

突破性的 治療指定

FDA還可能加快批准指定突破療法，這是一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。突破性療法的贊助商可要求FDA在提交藥物的IND時或之後的任何時間將該藥物指定為突破性療法。如果FDA將一種藥物指定為突破性療法，它必須採取適當的行動來加快申請的開發和審查，這可能包括： (I)在藥物開發的整個過程中與贊助商和審查團隊舉行會議；(Ii)就藥物的開發向贊助商提供及時的建議，並與贊助商進行互動溝通，以確保收集批准所需的非臨牀和臨牀數據的開發計劃儘可能有效；(Iii)讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員酌情參與協作的跨學科審查；(Iv)為FDA審查小組指派一名跨學科的項目負責人，以促進對開發計劃的有效審查，並充當審查小組和贊助商之間的科學聯絡人；以及(V)採取措施，確保臨牀試驗的設計在科學上合適的情況下儘可能高效，例如，通過最大限度地減少暴露於潛在較低療效治療的患者數量。

加速了 審批

對於旨在治療嚴重或危及生命的疾病並且通常為患者提供比現有治療更有意義的治療優勢的產品，可能會獲得加速 批准。符合加速審批條件的產品可根據以下條件獲得批准： 可合理預測臨牀益處的替代終點，或可在 不可逆轉發病率或死亡率之前測量的臨牀終點，可合理預測不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮病情的嚴重性、罕見性或流行率以及可用或缺乏替代治療。加速審批路徑最常用於病程較長且需要延長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中，即使對替代物或中間臨牀終點的影響發生得很快。加速批准途徑取決於贊助商同意進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。這些驗證性試驗 必須在盡職調查的情況下完成，在某些情況下，FDA可能要求在批准之前設計、啟動和/或完全納入試驗 。如果沒有進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認臨牀益處， 將允許FDA加速將該產品從市場上撤回。所有根據加速法規批准的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病通常是指在美國影響少於200,000人的疾病或疾病，或者在美國影響超過200,000人的疾病或疾病，但無法合理預期針對此類疾病或疾病的產品的開發和製造成本將從產品在美國的銷售中收回。

在提交保密協議之前，必須申請孤立的藥物指定。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開披露藥物的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

第一個獲得FDA批准的用於治療具有此類指定的罕見疾病的特定活性部分的NDA申請人 有權因該適應症而在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。在七年的獨佔期內，FDA可能不會批准針對同一疾病銷售相同藥物的任何其他申請，除非在有限的情況下， 例如通過更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻的方式顯示出相對於孤立藥物獨家產品的臨牀優勢，或者在藥品供應問題的情況下。孤立藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括對某些研究的税收抵免，以及免除NDA使用費。

兒科信息

根據《兒科研究公平法》，或PREA，NDA或NDA的補充劑必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該藥物對每個兒科亞羣安全有效的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。 除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被批准為孤兒指定的適應症的藥物， 除某些例外情況。

《兒童最佳藥品法》(BPCA)規定，如果滿足某些條件，NDA持有者可以將藥物的任何獨家專利權(專利或非專利)延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣的健康產生益處，FDA對兒科研究提出書面請求 ，申請人同意在法定時間框架內進行並報告所要求的研究。 根據BPCA提出的申請被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。

上市後 FDA法規

新產品獲得批准後，製藥公司和批准的產品將受到FDA和其他聯邦和州監管機構的持續監管，其中包括監控和記錄保存活動，向適用的監管機構報告產品的不良體驗，向監管機構提供最新的安全和療效信息，產品抽樣和分銷要求，以及遵守促銷和廣告要求，其中包括，除其他外，直接面向消費者的廣告標準，對未在藥品批准標籤中描述的用於或在患者羣體中推廣藥物的限制 ，對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網的推廣活動的要求。雖然醫生可能會開合法的藥品用於標籤外用途，但製造商不得銷售或推廣此類標籤外用途。產品或標籤的修改或增強 或生產地點的更改通常需要得到FDA和其他監管機構的批准，這可能會收到也可能不會收到 或可能會導致漫長的審查過程。

FDA、州和外國監管機構擁有廣泛的執法權力。未能遵守適用的監管要求 可能導致FDA、州或外國監管機構採取執法行動，其中可能包括：

這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。政府機構的此類行動也可能需要我們花費大量資源來應對這些行動。任何機構或司法執法行動都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

處方藥廣告受聯邦、州和外國法規的約束。在美國，FDA監管處方藥的促銷活動，包括直接面向消費者的廣告。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。任何處方藥產品和藥品樣品的分銷都必須遵守《美國處方藥營銷法》(“PDMA”)，這是FDCA的一部分。一旦產品獲得批准，其生產將受到FDA全面且持續的法規的約束。FDA的規定要求產品必須在經批准的特定設施中生產，並符合cGMP，NDA或BLA持有者必須列出其產品並向FDA登記其生產場所。這些法規還對製造和質量保證活動提出了一定的組織、程序和文件要求。藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體將接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。

NDA 或使用合同製造商、實驗室或包裝商的BLA持有者負責選擇和監督合格的 公司。這些公司隨時接受FDA的檢查，發現違規行為可能導致執法行動 中斷任何此類設施的運營或由其製造、加工或測試的產品的分銷能力。 新發現或開發的安全或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括 添加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。

醫療保健 和報銷條例

如果我們尋求開發的VAR 200、IC 100和任何其他候選產品獲得FDA批准，政府的承保範圍和報銷政策將直接和間接影響我們成功將產品商業化的能力，而此類承保和報銷政策將受到未來醫療改革措施的影響。政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織通常決定他們將為哪些藥物買單，並建立醫療保健的報銷水平。尤其是，在美國，私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府(通過Medicare或Medicaid計劃)為此類治療提供報銷的級別 為產品提供報銷。為其病情開出治療處方的患者和執行規定服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷所有或部分相關的醫療費用。許多患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險並且報銷 足以支付我們產品的很大一部分成本。因此，我們產品的銷售將在很大程度上取決於國內和國外的情況，具體取決於政府衞生行政部門的報銷情況，如Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方付款人。我們產品的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方付款人處方，或第三方付款人提供承保和報銷的產品或治療列表。此外，第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。治療產品的承保範圍和報銷金額因付款人而異。第三方付款人決定為醫療 產品或服務提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。一個第三方付款人決定承保某一特定醫療產品或服務，並不能保證其他付款人也會為該醫療產品或服務提供保險， 或以適當的報銷率提供保險。因此，承保範圍確定過程將要求我們分別為每個付款人提供使用或產品的科學和臨牀支持，但不能保證獲得足夠的承保和報銷 。

在美國以及我們尋求開發的VAR 200、IC 100和任何其他候選產品的其他潛在重要市場，政府當局和其他第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。 例如，第三方付款人試圖限制或調節醫療產品的價格，特別是新的和創新的產品和療法的價格，這導致了較低的平均銷售價格。此外，美國對管理型醫療保健的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和做法、司法裁決以及與Medicare、Medicaid和Healthcare改革相關的政府法律法規、藥品報銷政策和一般定價。

美國和一些外國司法管轄區已經頒佈或正在考慮一些額外的立法和監管建議 ，旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療保健系統。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，以實現控制醫療成本、提高質量和/或擴大醫療服務的既定目標。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法舉措的重大影響，包括2010年3月頒佈的《患者保護法案》和《平價醫療法案》。未來，可能會有更多與美國醫療保健制度改革有關的提案，其中一些提案可能會進一步限制我們可以為我們的產品收取的價格，或我們產品的報銷金額。如果向總務署的聯邦供應時間表的授權用户提供藥品，則適用其他法律和要求。所有這些活動還可能受到聯邦和州消費者保護法和不正當競爭法的約束。

此外， 如果藥品由Medicare、Medicaid或其他聯邦或州醫療保健計劃報銷，我們和我們的業務活動，包括但不限於我們的銷售、營銷和科學/教育資助計劃，必須遵守修訂的《虛假索賠法》、修訂的聯邦反回扣法規、其他醫療欺詐和濫用法律以及類似的州法律。此外，如果門診處方藥產品由Medicare或Medicaid報銷，則定價和返點計劃必須符合修訂後的1990年綜合預算調節法以及2003年Medicare處方藥改進和現代化法案的Medicaid返點要求。

其他 法規事項和合規要求

產品審批後的製造、銷售、促銷和其他活動也受到FDA監管機構的監管，包括在美國的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部的其他部門、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。 銷售、營銷和科學/教育項目還必須遵守聯邦和州的欺詐和濫用法律。定價和返點 計劃必須符合美國1990年綜合預算調節法的醫療補助返點要求。如果將產品提供給總務署聯邦供應時間表的授權用户，則適用其他法律和要求 。任何受控物質的處理必須符合美國受控物質法案和受控物質進口和出口法案。產品必須符合美國《毒物預防包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。 製造、銷售、促銷和其他活動還可能受到聯邦和州消費者保護以及不公平的完成法的約束。

藥品分銷受到其他要求和法規的約束，包括廣泛的記錄保存、許可、存儲和安全要求，旨在防止未經授權銷售藥品。

ACA範圍內的《聯邦醫生支付陽光法案》及其實施條例要求，在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(br}計劃(某些例外情況除外)下可以支付的藥品、器械、生物和醫療用品的某些製造商報告與向 醫生和教學醫院支付或分配給 醫生和教學醫院，或應醫生和教學醫院的請求或代表其指定的實體或個人支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資利益。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。 經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(“HITECH”)及其實施條例修訂的《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》(“HIPAA”)對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。除其他事項外，HITECH使 HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“業務夥伴”--代表承保實體接收或獲取受保護健康信息以提供服務的獨立承包商或代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰 直接適用於商業夥伴和可能的其他人，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全， 其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。例如，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，並於2020年1月1日生效。 CCPA除其他事項外，還為承保公司制定了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還創建了針對某些數據泄露的法定損害賠償的私人訴權 ，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。

腐敗法律

美國《反海外腐敗法》和類似的外國反腐敗法一般禁止公司及其中間人為獲取或保留業務或獲得不公平優勢而支付不當款項或提供任何有價值的東西，以不正當地影響外國政府官員。近年來，反腐敗法在全球範圍內的執法大幅增加。我們預期的非美國業務以及我們預期向美國以外的其他國家擴張，包括在發展中國家，可能會增加此類違規行為的風險。違反這些法律可能導致嚴重的刑事或民事制裁，可能擾亂我們的業務，並可能對我們的聲譽、業務和運營結果或財務狀況造成不利影響 。

國際藥品監管條例

在 我們可以在美國以外的任何司法管轄區銷售VAR 200、IC 100和我們尋求開發的任何其他候選產品之前，我們必須在該司法管轄區獲得必要的營銷授權。許多這樣的司法管轄區需要廣泛的安全性和有效性數據，類似於FDA在批准上市授權之前所要求的數據。我們可能無法成功獲得我們在美國以外尋求的營銷授權。如果我們在一個司法管轄區(包括美國)成功獲得營銷授權，則該授權不能確保我們將在任何其他司法管轄區獲得營銷授權。 銷售藥品所需的授權因司法管轄區而異。如果我們在美國以外的任何司法管轄區獲得 營銷批准，我們將受到該司法管轄區的持續監管，這與我們在美國將受到持續監管的持續監管相一致。

國際數據隱私和安全法律

某些非美國法律，如GDPR，在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中一些比HIPAA更嚴格，其中許多在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使 合規工作複雜化。如果不遵守這些法律，可能會被處以重大的民事和/或刑事處罰和私人訴訟。例如，在歐洲，GDPR於2018年5月生效，並對處理歐洲經濟區內個人數據提出了嚴格的要求。GDPR還加強了對個人數據從位於歐洲經濟區的臨牀試驗地點向美國和其他司法管轄區轉移的審查，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有 “足夠的”數據保護法。此外，歐洲最近的法律發展造成了從歐洲經濟區向美國傳輸某些信息的複雜性和合規性不確定性 。例如，2020年6月16日，歐盟或CJEU法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架或隱私盾牌無效。因此，Privacy Shield不再是將個人數據從EEA傳輸到美國的有效機制。此外，還不確定標準合同條款是否也會被歐洲法院或立法機構宣佈無效，鑑於CJEU對美國政府監控法律和實踐的擔憂，這似乎是可能的。必須遵守GDPR的公司面臨着更多的合規義務和風險，包括更加嚴格的數據保護要求的監管執法，以及如果不遵守GDPR，可能會被處以高達2,000萬歐元或不合規公司全球年收入4%的罰款(以金額較大者為準)。 此外，在英國退出歐盟和歐洲經濟區後，公司必須遵守GDPR和納入英國國家法律的GDPR，後者有能力分別處以高達1,750萬GB或全球營業額4%的罰款。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如，如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據， 這將使我們面臨進一步的合規風險。在加拿大，PIPEDA和類似的省級法律規定公司有義務處理個人信息，包括與健康相關的信息，併為個人提供有關此類信息的某些權利，包括訪問和質疑組織持有的個人信息準確性的權利。 違反PIPEDA可能會導致鉅額罰款和處罰。

屬性

於2019年1月18日，本公司就位於北商業園道2200 North Commerce Parkway，Suite 208，Weston 33326，簽訂約3,502平方尺寫字樓 訂立租賃協議(“租賃”)。租期為60個月，自2019年1月起至2024年1月止。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，但可能需要額外的辦公空間 ，以滿足我們預期的員工擴展。

員工

截至2022年12月31日，我們擁有七(7)名全職員工。我們的所有員工都從事管理、財務、研發、臨牀、監管和業務發展等職能。我們相信我們與員工的關係很好。此外，我們利用並將繼續利用顧問、臨牀研究組織和第三方來執行我們的臨牀前研究、臨牀 研究、製造和監管職能。

法律訴訟

我們 目前沒有參與或意識到受到任何重大法律程序的約束。然而，我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律程序的一方，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會影響我們的業務。

企業信息

我們 是以“Larkspur Health Acquisition Corp.”的名稱註冊成立的。2021年3月17日，根據特拉華州法律 進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，涉及一項或多項其他業務。2022年12月12日，我們因業務合併更名為“ZyVersa治療公司” 。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州33326，韋斯頓，208室北商業大道2200號。我們的電話號碼是(754)231-1688，網址是Https://www.zyversa.com。在我們的網站上，投資者 可以免費獲取我們年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、行為和商業道德準則，包括與對其進行的任何修訂或豁免相關的披露、其他報告以及根據1934年《交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的任何修訂 ，在我們以電子方式將這些材料以電子方式提交或提供給 之後，在合理可行的情況下儘快將其提交或提供給：美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。我們網站上發佈的任何信息均未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關本公司和 以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的其他公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

本10-K表格年度報告和本文引用的信息包含對我們或其他公司擁有的註冊商標或普通法商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本報告中提及的此類商標、服務標記和商號以及本文中包含的信息(包括徽標、插圖和其他視覺顯示)可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們 不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商號來暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本報告中出現的其他商標、服務標記和商號是其各自所有者的財產 。

第 1a項。風險因素

對我們普通股的投資是投機性和非流動性的，涉及高度風險，包括您的整個投資 的損失風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他風險和不確定因素，這些風險和不確定性也可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。如果以下任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或運營都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下跌，您可能會損失購買我們普通股的全部或大部分資金。

摘要

我們的業務存在許多風險和不確定因素。下面總結了可能對我們產生重大不利影響的主要風險和不確定性。您應該閲讀此摘要以及下面包含的更詳細的風險因素。

與我們的業務、財務狀況和資金需求相關的風險

我們當前和未來的候選產品可能永遠不會獲得批准或獲得商業市場認可。

我們的成功取決於市場的信心，即我們能夠為高度未得到滿足的醫療需求的患者開發候選產品，優化 健康結果並提高患者的生活質量。如果我們當前和未來的候選產品或與我們的協作者共同開發的產品未能按預期開發或執行，可能會嚴重影響我們的業務。我們和我們的合作伙伴可能無法成功 實現我們當前或未來候選產品的商業市場接受度，原因包括：

此外，由於研發計劃的變化、財務限制、監管環境、有關我們候選產品的負面宣傳或競爭產品，這些都是我們無法控制的情況，因此我們的業務可能會受到負面影響。 我們可能無法成功解決這些或其他可能影響市場對我們候選產品和技術接受的因素。 如果我們的候選產品未能開發、獲得批准或獲得市場的商業認可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

我們 是一家處於發展階段的公司，運營歷史有限，沒有收入，有許多因素可能會影響我們的 前景。

我們 是一家處於發展階段的製藥公司，經營歷史有限，沒有收入。我們業務計劃的成功可能性必須考慮到在發展和擴大早期業務以及我們所處的監管和競爭環境方面經常遇到的問題、鉅額費用、困難、併發症和延誤。 製藥和生物製藥產品開發是一項投機性很高的工作，涉及很大程度的風險，而且 是一項資本密集型業務。因此，您應根據我們公司等處於發展階段的製藥公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景，並請注意，我們不能向您保證我們 將能夠成功應對這些風險。

到目前為止，我們的業務主要侷限於我們的組織和融資活動、談判我們的許可證 協議以及開展VAR 200和IC 100的開發活動。我們尚未證明我們有能力成功 完成大型關鍵臨牀試驗、獲得監管部門批准、製造商業規模的產品或安排 第三方代表我們這樣做、開展成功實現產品商業化所需的銷售和營銷活動或管理一家運營中的上市公司。 由於我們的運營歷史有限，我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限，在制定應對這些趨勢和發展階段製藥公司(如我們公司)面臨的其他挑戰的方法時可能會出錯。如果不能充分應對這些趨勢和挑戰，可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受損或失敗。此外，我們有限的運營歷史可能會使我們的股東很難對我們未來成功或生存的可能性做出任何預測。

可能影響我們前景的與我們的業務相關的因素 可能包括其他因素，例如：

我們 從未盈利過。到目前為止，我們沒有數據支持監管部門批准我們的任何藥品，我們沒有任何產品 在任何司法管轄區獲準商業銷售，我們也沒有從產品銷售中獲得任何收入。因此，我們削減虧損和實現盈利的能力 未經證實，我們可能永遠無法實現或維持盈利。

我們 從未盈利過，在可預見的未來也不會盈利。截至2022年12月31日，我們的累計淨虧損約為71,865,602美元，包括上一時期。我們已將大部分財務資源投入到我們的 組織和融資活動以及我們的許可協議談判、其他戰略合作伙伴關係和 合作中。我們沒有通過收到市場批准完成任何候選產品的開發，因此我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。隨着我們繼續VAR 200的臨牀開發以及IC 100和其他候選產品的臨牀前開發，我們預計會產生更多費用，我們可能會尋求開發這些產品，並可能在美國和其他地方尋求 營銷批准。我們還預計，與創建額外基礎設施(包括僱用更多人員)以開始臨牀試驗和繼續VAR 200和IC 100以及我們可能尋求開發的其他候選產品的開發和商業化相關的費用將會增加。因此，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損和負現金流。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

到目前為止，我們通過出售股權證券為我們的運營提供資金。我們未來的淨虧損數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。如果我們無法單獨或與合作伙伴開發VAR 200、IC 100或我們可能尋求開發的任何其他候選產品並將其商業化，或者 如果獲得營銷批准的任何候選產品的收入不足，我們可能無法籌集額外的 資本，也無法實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高 盈利能力。

我們 可能無法繼續經營下去。

我們 是一家處於發展階段的製藥公司，沒有商業產品。我們的主要候選產品正在 開發過程中，需要大量額外的臨牀前和臨牀開發和投資，才有可能 商業化。因此，自成立以來，我們沒有從運營中產生任何收入，到目前為止，我們發生了大量淨虧損。此外，我們的現金狀況遠遠不足以支持我們的業務計劃，將需要大量額外資金來實施這些計劃，包括研究和開發我們的主要候選產品，為這些候選產品尋求監管 批准，以及在美國和其他市場進行商業化。我們獨立的註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，表示懷疑我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業。這些情況使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。特別是，我們 相信我們目前手頭的現金和現金等價物將僅足以滿足我們到2023年第二季度的預期現金需求。如果我們無法繼續作為持續經營的企業，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中獲得的資產的價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。 此外，我們缺乏現金資源，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股本價值和我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響。

該公司發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果本公司不能彌補重大弱點並以其他方式維持有效的財務報告內部控制制度，其財務報告的可靠性、投資者對公司的信心及其普通股的價值可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現和糾正。

在對 2022財年的審計中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為我們對於重大而複雜的非常規交易， 沒有設計和實施有效的會計控制。

我們的管理層計劃建立程序，持續監控和評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並致力於採取進一步的 行動並實施必要的增強或改進。管理層預計將在2023年完成對其財務報告內部控制的設計和運作有效性的評估。然而，t在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，將不會認為重大缺陷已得到補救。

如果我們的措施不足以成功彌補重大弱點，並以其他方式建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，並與適當的 披露控制和程序一起旨在合理地發現和防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。只要我們是美國證券法規定的“較小的報告公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要 根據第404條證明其財務報告內部控制的有效性。對財務報告內部控制有效性的獨立評估可以發現我們管理層的評估可能無法發現的問題 。我們對財務報告的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致財務報表重述 ，並要求我們產生補救費用。

此外，我們預計財務報告的披露控制或內部控制不會阻止所有 錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)。 如果我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們 將需要額外資金來開發我們的候選產品並將其商業化。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是昂貴的。我們預計我們的研發費用將因我們正在進行的活動而增加，特別是在我們開始VAR 200的臨牀試驗和進行IC 100的臨牀前開發的情況下。我們沒有承諾或安排任何額外的資金來資助我們對VAR 200、IC 100或我們可能尋求開發的任何其他候選產品的開發和商業化努力。我們將需要籌集大量額外資金來開發VAR 200、IC 100和我們可能尋求開發的任何其他候選產品並將其商業化。由於VAR 200或IC 100的成功開發不確定，我們無法估計完成其開發和商業化所需的實際資金。

在 我們可以從VAR 200、IC 100或我們可能尋求開發的任何其他候選產品中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或公司合作和許可安排為未來的現金需求提供資金。 當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有。如果沒有足夠的資金 ，我們可能會被要求推遲、縮小或縮減我們的業務。就我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券籌集額外資金的程度而言，我們當時現有股東的所有權可能會被稀釋，稀釋程度可能會很大，具體取決於我們可能能夠出售證券的價格。此外，如果我們 通過產生債務來籌集額外資本，我們可能會受到限制我們業務活動的額外契約的約束 ，債務工具的持有人可能擁有優先於我們的股權投資者的權利和特權，並且償還此類債務工具下的 利息和本金償還義務可能會轉移原本可用於支持研發、臨牀或商業化活動的資金。相應地，我們可能無法進入我們尋求建立的協作 。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要 放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或按可能對我們不利的條款授予許可。只要條件有利，我們 可能會尋求進入公共或私人資本市場，即使我們當時並不迫切需要 額外的資本。

我們未來的近期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

我們 受美國各種反腐敗法律和其他反賄賂和反回扣法律法規的約束。

我們 受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)以及其開展業務所在司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂、反洗錢法律的約束。這些法律一般禁止我們和我們的員工 為了獲得或保留業務、將業務導向任何人或獲得任何不正當利益而以不正當方式影響政府官員或商業團體。《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法律也可能要求我們對代表我們行事的第三方業務合作伙伴、代表和代理人實施的腐敗和賄賂行為承擔責任。我們 和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工 有直接或間接的互動，並可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介及其員工、代表、承包商和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使它沒有 明確授權此類活動。這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持內部控制和合規程序，以防止任何此類行為。雖然我們有政策和程序來解決遵守此類法律的問題，但它不能保證其員工和代理不會採取違反其政策或適用法律的行為， 它可能最終要對此負責，其違反這些法律的風險隨着其國際業務的擴張和 在外國司法管轄區的銷售和運營而增加。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同的資格、 管理層注意力的大量轉移、我們股價的下跌或對我們業務的整體不利影響，所有這些 都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

疫情或流行病的發生 根據其規模，可能會對我們經營業務和開發候選產品的地區、州和地方經濟造成不同程度的破壞。當前的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務價值、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。國際、 聯邦、州和地方公共衞生和政府當局為控制和抗擊新冠肺炎在全球各地區的爆發和傳播而採取的非常行動，包括旅行禁令、隔離、“呆在家裏”命令、暫停利息累算和對某些聯邦支持的學生貸款收取 以及許多個人和企業大幅限制日常活動的類似命令 導致了總體上消費者活動的減少。儘管新冠肺炎疫情造成的經濟放緩和高失業率的程度和持續時間目前仍不確定，特別是在新的病毒株出現並對疫苗接種工作構成潛在挑戰的情況下，但持續的顯著經濟放緩可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。

涉及開發、監管審批和商業化的風險

大流行、流行病或傳染病(如新冠肺炎)的爆發可能會中斷我們候選產品的開發。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。2019年12月，一種名為SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)的新病毒株 在武漢、中國和 出現，並在全球範圍內傳播。冠狀病毒大流行正在演變，迄今已導致實施各種應對措施，包括政府強制實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。冠狀病毒對我們或我們第三方合作伙伴的業務(包括我們的臨牀前研究或臨牀試驗運營)的影響程度 還將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定，無法自信地預測，包括爆發的持續時間、將出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新 信息以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動 等。新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們在美國和海外的臨牀前或臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們招募和留住患者和主要研究人員以及現場工作人員的能力，他們作為醫療保健提供者， 可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。例如，與其他生物製藥公司類似，我們在登記當前和/或計劃中的臨牀試驗時可能會遇到延遲。新冠肺炎還可能影響位於受影響地區的第三方CRO的員工，我們依賴這些CRO進行臨牀試驗。此外，我們的Lead和其他核心候選產品所針對的患者羣體 可能特別容易受到新冠肺炎的影響，這可能會使我們更難識別能夠參加我們未來臨牀試驗的患者，並可能影響已登記患者完成任何此類試驗的能力。新冠肺炎對患者的登記或治療或我們候選產品的執行產生的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動的代價高昂的延遲，這可能會對我們獲得監管機構對我們候選產品的批准並將其商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用， 並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

此外，計劃中的臨牀試驗能否及時登記取決於臨牀試驗地點，而這些地點可能會受到全球健康問題的不利影響，例如流行病。我們計劃在目前受冠狀病毒影響的地區對我們的候選產品進行臨牀試驗。冠狀病毒爆發的一些因素將推遲或以其他方式對我們候選產品的臨牀試驗以及我們的業務產生不利影響，包括：

我們 已採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括讓我們的所有員工遠程工作，暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行，並不鼓勵員工 參加行業活動和與工作有關的面對面會議，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們目前無法預測企業和政府機構(如美國證券交易委員會或食品和藥物管理局)計劃和潛在關閉或中斷的範圍和嚴重性。

我們的業務依賴於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化，尤其是VAR 200和IC 100。

我們業務的成功，包括我們為公司提供資金並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化或合作。在未來，我們 還可能只依賴我們的一個候選產品或我們可能授權、收購或開發的任何未來候選產品。 我們候選產品的臨牀前、臨牀和商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：

Var 200可能無法獲得FDA指定的FSGS孤兒藥物。FDA於2018年9月17日收到了我們的孤兒藥物指定申請。孤兒藥物指定無法獲得批准，因為(1)用於支持申請的FSGS臨牀前模型反映了預防而不是治療FSGS，這是VAR 200的建議適應症，以及(2)FDA認為根據使用的假設和計算提供的流行率估計值被低估了。我們計劃在VAR 200的臨牀數據可用時重新申請孤兒藥物指定，使用其他信息來支持FSGS的患病率。

如果我們不能及時或根本實現上述一個或多個因素(其中許多是我們無法控制的)，我們可能會遇到重大延誤和成本增加，或者無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。 即使獲得監管部門的批准，我們也可能永遠無法成功地將我們的任何候選產品商業化。因此， 我們不能向您保證，我們將能夠通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入以繼續運營。

我們的候選產品IC 100的臨牀前藥物開發非常昂貴、耗時且不確定。我們的臨牀前試驗可能無法 充分展示感興趣的治療領域的藥理活性；在其他身體系統中造成意想不到的短期或長期影響；或產生可能改變或風險益處評估的意外毒性。反映IC100的化合物類還沒有進入臨牀試驗，藥理類的效果尚不清楚。這些因素和其他因素可能會阻礙或延緩進一步的發展。

構成我們開發和開發其候選產品的基礎的科學發現是相對較新的。支持基於我們的方法開發試劑的可行性的科學證據是初步的，也是有限的。IC 100代表了一種新的治療模式，成功的開發可能需要更多的研究和努力來優化其治療潛力。IC 100可能無法在實驗室或臨牀前研究中向患者展示其治療特性，並可能以不可預見的、無效的甚至有害的方式與人類生物系統相互作用。如果我們不能成功地開發IC 100並將其商業化，它可能永遠不會盈利，其股本價值可能會下降。

IC 100是一項相對較新的技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本(如果有的話)。

我們 將其研究和開發努力集中在有限數量的初始目標疾病適應症上。不能保證我們在開發其當前或未來的適應症時不會遇到問題或延遲，也不能保證此類問題或延遲不會導致意外成本，也不能保證任何此類開發問題都能得到解決。在IC 100上生成的臨牀前數據以及擬議的臨牀開發計劃需要FDA根據調查性新藥申請進行審查和許可。我們尚未生成支持此類申請的數據，臨牀前研究的結果將需要FDA在啟動臨牀研究之前進行審查，而臨牀研究可能不會獲得批准。

我們 使用和擴展其開發平臺來構建候選產品管道的努力可能不會成功。

我們的IC 100戰略的一個關鍵要素是利用其經驗豐富的管理和科學團隊來評估廣泛的人類疾病 IC 100，以便建立一個候選產品管道。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經產生了潛在的候選產品，但我們可能無法繼續識別和開發其他候選產品。即使我們成功地繼續建立其渠道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發。 例如，這些潛在候選產品可能會被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能獲得上市批准和市場接受。如果我們不根據我們的方法成功開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對其財務狀況造成重大 損害。不能保證我們將在臨牀前和臨牀開發方面取得成功，而且在任何情況下，獲得監管部門批准的過程都需要花費大量的時間和財力。

我們候選產品的臨牀藥物開發非常昂貴、耗時且不確定。我們的臨牀試驗可能無法充分 證明我們的候選產品的安全性和有效性，這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化。

我們候選產品的臨牀藥物開發非常昂貴、耗時、難以設計和實施，而且其結果本身就不確定。在獲得監管機構對候選產品商業銷售的批准之前，我們必須通過臨牀試驗證明候選產品用於目標適應症既安全又有效，這是不可能預測的。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管部門的商業化批准。我們的候選產品處於不同的開發階段，在任何測試階段或在 試驗過程中的任何時間，都可能出現多個臨牀試驗失敗的情況。我們預計這些候選產品的臨牀試驗將持續數年，但可能需要比預期更長的時間才能完成。並不是我們所有的候選產品都經過了人體測試，首次在人體上使用可能會產生意想不到的效果。我們還沒有完成所有的臨牀試驗，以獲得我們任何候選產品的批准。

我們 可能會在我們的候選產品正在進行的和未來的臨牀試驗中遇到延遲，並且不知道未來的臨牀試驗(如果有)是否會按時開始，是否需要重新設計，是否需要按時招募足夠數量的患者，或者是否會如期完成。此外，我們、我們目前或將來可能與之合作的任何合作伙伴、FDA、機構審查委員會(“IRB”) 或其他監管機構，包括州和地方機構以及外國的對應機構，可能出於各種原因隨時暫停、推遲、要求修改或終止我們的臨牀試驗，包括：

我們 或我們可能合作的任何合作伙伴在我們的臨牀試驗中可能會遭遇重大挫折，就像製藥和生物技術行業的許多其他公司 的經歷一樣，即使在早期的試驗中獲得了令人振奮的結果。如果我們或我們的潛在合作伙伴放棄或延遲與我們的候選產品相關的臨牀開發工作， 我們可能無法有效地執行我們的業務計劃，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到損害 。

更改候選產品製造或配方的方法 可能會導致額外成本或延遲。

隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)在此過程中進行更改是很常見的 以努力優化過程和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些更改中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用更改後的材料進行的其他臨牀試驗的結果。此類更改還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA 批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行銜接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗。

根據適用的法規要求，我們 可能無法獲得對我們的早期候選產品VAR 200或IC 100的監管批准。 FDA和外國監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權，包括有權推遲、限制或拒絕 對候選產品的審批。任何監管審批的延遲、限制或拒絕都將對商業化產生不利影響， 我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的經營業績。

我們 目前沒有獲準銷售的產品，我們可能永遠不會獲得監管部門的批准，無法將我們當前或未來的任何候選產品 商業化。與我們的藥品相關的研究、測試、製造、安全監督、療效、質量控制、記錄、標籤、包裝、 儲存、批准、銷售、營銷、分銷、進口、出口和其他上市後信息的安全和其他上市後信息，在美國和國外都受到FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。在獲得FDA的保密協議、BLA或其他適用監管文件的批准之前，我們不允許在美國銷售我們當前的任何候選產品 。在我們或我們的合作伙伴獲得這些國家/地區相關監管機構的必要批准之前，我們也不允許 在任何國家/地區銷售我們當前的任何候選產品。要獲得批准上市VAR 200或IC 100等新藥，FDA和/或外國監管機構必須獲得臨牀前和臨牀數據，充分證明藥品的安全性、純度、效力、有效性和合規生產符合NDA、BLA或其他適用監管申報文件中申請的預期適應症。新藥產品的開發和審批涉及一個漫長、昂貴和不確定的過程，任何階段都可能出現延誤或失敗。製藥和生物製藥行業的許多公司在非臨牀開發、臨牀試驗(包括第三階段臨牀開發)方面遭遇重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了令人滿意的結果 。這些挫折的原因包括臨牀試驗正在進行期間的發現，以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察，包括以前未報告的不良事件。臨牀試驗的成功並不能保證以後的臨牀試驗會成功，也不能保證非臨牀研究會成功。其他方的臨牀試驗結果可能不代表我們或我們的合作伙伴可能進行的試驗的結果。

FDA和外國監管機構在藥品開發和審批流程中擁有相當大的自由裁量權，包括能夠以多種原因推遲、限制藥品開發或限制或拒絕批准候選產品。FDA或適用的外國監管機構可以：

對我們的任何候選產品的任何適用監管審批的任何 延遲、限制或拒絕都會推遲或對我們候選產品的商業化 產生不利影響，並將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

即使我們當前的候選產品或任何未來的候選產品獲得監管部門的批准，他們也可能無法實現醫生和患者廣泛採用和使用商業成功所必需的 。

我們目前或未來的任何候選產品的商業成功，如果獲得批准，將在很大程度上取決於醫生、患者和付款人在批准的適應症上對結果產品的廣泛採用和 使用，而可能不會在商業上成功。如果獲得批准，我們當前或未來候選產品的採用程度和採用率將取決於多個因素，包括：

如果我們當前或未來的任何候選產品被批准使用，但未能達到商業成功所需的醫生和患者的廣泛採用 ，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會推遲、阻止 或限制我們創造收入和繼續業務的能力。

我們的 候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。

製藥行業的特點是技術快速進步、競爭激烈，並高度重視開發專利療法。許多製藥公司、仿製藥公司、生物技術公司以及學術和研究機構都在從事醫療保健產品的開發、專利申請、製造和營銷，與我們正在開發的產品具有競爭力，包括Travere、輝瑞、Goldfinch Bio、勃林格-英格爾海姆、阿斯特拉-捷利康、賽諾菲、諾華、羅氏和其他公司。 我們的許多競爭對手擁有更強大的財務資源、營銷能力、銷售隊伍、製造能力、研發能力、臨牀試驗專業知識、知識產權組合、獲得專利和監管批准的經驗以及對產品候選和其他資源的批准。一些提供競爭產品的公司還擁有廣泛的其他產品、龐大的直銷隊伍以及與我們的目標醫生的長期客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。此外，如果我們的某些候選產品獲得批准，可能會與一些患者的可自由支配預算份額競爭，並在臨牀實踐中爭取醫生的關注。

我們 預計，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們將面臨來自其他批准的 療法的激烈競爭。如果獲得批准，我們的候選產品還可能與不受監管、未經批准、標籤外和非處方藥競爭。 如果獲得批准，我們的某些候選產品將針對已批准的適應症提出新的治療方法，並將 與現有療法競爭，其中一些療法廣為人知，併為醫生和患者所接受。要在這個市場上成功競爭，我們必須證明我們批准的產品的相對成本、安全性和有效性(如果有的話)是現有療法和其他新療法的一個有吸引力的 替代方案。這種競爭可能會導致我們候選產品的市場份額減少，並對我們候選產品的定價造成下行壓力，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 。

我們 預計我們的候選產品將面臨通用或類似類型的產品競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

在 我們的任何候選產品的專利保護到期或喪失時，或者當我們的任何候選產品的專利保護到期或失去時，儘管我們的任何候選產品的仿製藥競爭對手對該仿製藥或其等價物提起了未決的專利侵權訴訟，但該產品已獲批准，且其銷售價格可能顯著低於我們已批准的產品 ，我們可能會在短時間內損失該產品的很大一部分銷售額，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們將商業化的任何候選產品或我們可能與之合作的任何合作伙伴都將接受持續的 和持續的監管審查。

即使在我們或我們的合作伙伴獲得美國監管機構對候選產品的批准(如果有)之後，我們或我們的合作伙伴仍將繼續 接受監管審查和合規義務。例如，對於我們的候選產品，FDA可能會對產品可能上市的批准的指定用途或批准條件施加重大限制 。候選產品的批准 可能包含對可能代價高昂的批准後研究和監測的要求，包括第四階段臨牀試驗或REMS，以監測產品的安全性和有效性。我們還將繼續接受FDA的義務和持續的監管審查，涉及我們的候選產品的製造、加工、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄等。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及繼續遵守cGMP要求、FDA的良好臨牀實踐、或GCP、或良好農業和採集規範或GACP、要求和良好實驗室規範或GLP要求，這些要求是FDA在臨牀和臨牀前開發中對所有候選產品以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗執行的法規和指南。如果候選產品在其他國家/地區獲準銷售，我們 可能會受到這些國家/地區的法律和政府監管機構施加的類似限制和要求。

如果我們、我們的合作伙伴、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

FDA和其他適用政府機構的法規、政策或指導意見可能會發生變化，可能會頒佈新的或附加的法規或政府 法規，以阻止或推遲監管部門對我們候選產品的審批，或者進一步限制或規範審批後的活動。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。如果我們不能實現並保持法規遵從性， 我們可能不被允許營銷我們的候選產品，這將對我們創造收入和實現或 保持盈利的能力產生不利影響。

我們 未來可能會在美國和FDA以外的地方為我們的候選產品進行臨牀試驗，適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們 未來可能會選擇在美國以外進行一項或多項臨牀試驗，包括在加拿大、歐洲和南美洲。儘管FDA或適用的外國監管機構可以接受來自在美國或適用司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據，但FDA或適用的外國監管機構接受此類研究數據可能受某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據打算用作美國上市審批的基礎，FDA將不會僅根據外國數據批准申請，除非這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐；研究由公認能力的臨牀研究人員進行；並且數據被認為 有效，無需FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行此類檢查，FDA能夠 通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。許多外國監管機構都有類似的要求。 此外，此類外國研究將受到進行研究的外國司法管轄區適用的當地法律的約束。 不能保證FDA或適用的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或適用的外國監管機構不接受此類數據，可能會 導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並會延誤我們業務計劃的各個方面。

我們的 候選產品可能會導致不良副作用或具有其他意想不到的特性，可能會延遲或阻止其監管 審批、限制已批准標籤的商業形象或導致審批後的監管行動。

我們的任何候選產品都可能在臨牀開發期間或(如果批准)在批准的產品上市後出現不可預見的副作用 。候選產品引起的不良副作用可能會導致我們、我們可能與之合作的任何合作伙伴或監管機構中斷、修改、延遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或類似外國機構的監管批准延遲 。臨牀試驗的結果可能揭示出嚴重且不可接受的副作用的嚴重性和流行率。在這種情況下，試驗可能暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們或我們的潛在合作伙伴停止任何或所有目標適應症的候選產品 的進一步開發或拒絕批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或入選患者完成試驗的能力或導致產品責任索賠。任何此類事件都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外， 如果我們或其他人發現我們的候選產品在獲得美國或外國監管機構批准或其他含有相同或相關活性成分的產品後導致的不良副作用或其他以前未知的問題，可能會導致一些潛在的負面後果 ，包括：

任何由不良副作用或其他以前未知的問題導致的上述事件都可能阻止我們或我們的潛在合作伙伴 實現或保持市場對受影響候選產品的接受，並可能大幅增加我們候選產品的商業化成本 。

我們 可能面臨產品責任風險，如果針對我們的索賠成功，如果我們為這些索賠提供的保險 覆蓋範圍不夠充分，我們可能會招致重大責任。

由於我們候選產品的臨牀測試，我們 面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的 風險。即使產品被FDA批准用於商業銷售，並在FDA或適用的外國監管機構許可和監管的設施中生產，這種風險也存在。我們的產品和候選產品 旨在影響重要的身體功能和過程。與我們的候選產品相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用都可能導致患者受傷甚至死亡。我們不能保證我們將來不會面臨產品責任訴訟，也不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋我們在任何此類情況下的責任。

此外，即使我們的候選產品看起來只是造成了傷害，也可能會對我們提出責任索賠。產品 消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式與我們的候選產品接觸的人可能會向我們提出責任索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護 我們將招致重大責任和聲譽損害。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們 目前維持產品責任保險範圍，這可能不足以覆蓋我們所有與產品責任相關的費用 或損失，並且可能不包括我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍變得越來越昂貴， 未來，我們可能無法以合理的成本、足夠的金額或足夠的條款維持保險範圍，以保護我們免受產品責任造成的損失。如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，我們將需要增加我們的產品責任保險 ，這將是昂貴的，而我們可能無法以商業合理的條款獲得增加的產品責任保險 ，或者根本無法獲得。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果 我們的任何候選產品被批准上市，而我們被發現以不正當方式推廣標籤外用途，或者如果醫生 濫用我們的產品或在標籤外使用我們的產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、產品責任索賠和鉅額罰款、處罰和制裁，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

FDA和其他監管機構嚴格規範有關藥品和生物產品的營銷和促銷聲明。 尤其是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途或適應症進行促銷 如產品批准的標籤所反映的那樣，如果沒有直接比較的臨牀數據，則不能進行相對安全性或有效性聲明。如果我們被發現推廣任何候選產品的標籤外使用，我們可能會收到警告或無標題信件 並承擔重大責任，這將對我們的業務造成實質性損害。聯邦和州政府都對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果我們成為基於我們的營銷和促銷做法的此類調查或起訴的目標， 我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移，可能會產生鉅額法律費用，並可能損害我們的品牌和聲譽。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們被FDA認定為在標籤外使用來推廣我們的產品，我們可能會受到FDA監管或執法行動的影響，包括髮出無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的業務活動構成推廣標籤外使用，也可能會採取行動，這可能會導致重大處罰，包括刑事、民事或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及削減或重組我們的業務。

但是，我們 不能阻止醫生在他或她認為合適的情況下，在這些適應症之外使用我們的候選產品。醫生還可能濫用我們的候選產品或使用不適當的技術，可能會導致不良結果、副作用或傷害，從而可能導致產品責任索賠。如果我們的產品 候選產品被誤用或使用不當的技術，我們可能會受到醫生或他們的患者昂貴的訴訟。此外， 在FDA批准的適應症之外使用我們的候選產品可能無法有效治療此類疾病， 可能會損害我們在醫生和患者中的聲譽。

我們 可以選擇在開發期間或審批後的任何時間不繼續開發或商業化我們的任何候選產品，這將減少或消除我們對這些候選產品的潛在投資回報。

在 任何時候，我們可能會出於各種原因決定停止任何候選產品的開發或不繼續將一個或多個已獲批准的候選產品商業化，包括出現使我們的產品過時的新技術、來自競爭對手產品的競爭、或更改或未遵守適用的法規要求。如果我們終止我們已投入大量資源的計劃 ，我們將不會從投資中獲得任何回報，並且我們將錯過將這些資源分配到潛在更高效用途的預期機會 。

我們 或我們當前和未來的合作伙伴在未來可能會受到產品召回的影響，這可能會損害我們的品牌和聲譽，並且 可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們的任何候選產品被批准上市、不符合規格或被認為會導致受傷或疾病，或者如果我們被指控違反了 政府法規，包括與製造、標籤、促銷、銷售或分銷相關的法規，我們 或我們當前和潛在的合作伙伴可能會受到產品召回、撤回或扣押的影響。未來的任何召回、撤回或扣押都可能對消費者對我們品牌的信心造成重大負面影響，並導致對我們 批准的產品的需求減少。此外，召回、撤回或扣押我們批准的任何產品將需要管理層的高度關注，可能會導致鉅額和意想不到的支出，並將損害我們的業務、財務狀況和運營 結果。

如果 我們或我們可能合作的任何合作伙伴無法為我們獲得監管批准的任何候選產品或我們可能尋求商業化的任何產品實現並保持覆蓋範圍和足夠的報銷水平，他們的商業成功可能會受到嚴重阻礙。

對於 只能通過處方獲得的任何候選產品，我們或我們可能與之合作的任何合作伙伴的成功銷售取決於第三方付款人是否提供保險和足夠的報銷。為治療病情而開藥的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其 處方藥相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和私人第三方付款人提供的保險範圍和足夠的報銷對於新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當已經有更成熟或更低成本的治療替代方案可用或隨後 可用時，這些標準不支持新藥產品。如果我們的任何候選產品沒有顯示出有吸引力的功效配置文件，他們可能沒有資格享受保險和報銷 。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率也可能不夠高，或者 可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險並且 報銷足以支付我們產品的大部分成本。

此外，我們候選產品的市場將在很大程度上取決於第三方付款人的藥物處方或第三方付款人提供承保和報銷的藥物清單。行業競爭將被納入此類 配方，往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，當有價格較低的仿製藥或其他 替代品時，第三方付款人可以拒絕在其處方中包括特定的 品牌藥物，或以其他方式限制患者使用品牌藥物。

此外， 第三方付款人，無論是國外的還是國內的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，在美國，儘管私人第三方付款人傾向於遵循聯邦醫療保險，但第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，藥品 產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們為每個付款人分別提供科學和臨牀支持，以使用我們的候選產品，而不能保證獲得承保範圍和足夠的報銷。

此外， 我們認為，未來的保險和報銷可能會在美國和國際市場受到更多限制。我們可能獲得監管批准的任何候選產品的第三方保險和報銷可能無法在美國或國際市場 獲得或得到足夠的補償，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。

最近頒佈和未來的醫療保健立法或監管改革措施，包括政府對定價和報銷的限制，可能會增加我們獲得營銷批准的難度和成本，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在美國和一些外國司法管轄區， 有關醫療保健系統的多項立法和法規變更以及擬議的變更， 可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們 有利可圖地銷售我們獲得營銷審批的候選產品的能力。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不知道 是否會頒佈額外的立法更改，或FDA的法規、指南或解釋是否會更改，或此類更改對我們候選產品的上市審批(如果有)可能產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的 產品標籤和上市後測試及其他要求。

在美國，根據聯邦醫療保險現代化法案或MMA，聯邦醫療保險D部分通過批准和補貼私人保險公司提供的處方藥計劃，為老年人和殘疾人提供門診處方藥保險。MMA還授權Medicare Part D處方藥計劃使用處方 ，在那裏他們可以限制任何治療類別涵蓋的藥物數量。D部分計劃利用他們的處方槓桿 談判藥品製造商的回扣和其他價格優惠。此外，根據MMA，Medicare Part B根據藥品的平均銷售價格為老年人和殘疾人提供由醫生管理的藥物的保險，該價格是根據法規要求計算的，製造商每季度向Medicare報告。國會和管理聯邦醫療保險計劃的醫療補助服務中心(CMS)都會不時考慮立法、法規或其他舉措，以降低聯邦醫療保險B部分和D部分下的藥品成本。例如，根據ACA，藥品製造商被要求 在受益人處於聯邦醫療保險D部分覆蓋範圍 缺口時對品牌藥物的處方提供50%的折扣。已有立法建議廢除MMA的“不幹預”條款 ，以允許CMS利用Medicare市場份額談判更大的D部分退税。進一步降低成本的努力可能會 降低我們為候選藥物提供的覆蓋範圍和價格，並可能嚴重損害我們的業務。私人支付者在設置自己的報銷費率時通常遵循 聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，根據聯邦醫療保險計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

2010年的《患者保護和平價醫療法案》(ACA)旨在擴大醫療保險的覆蓋面，減少或限制醫療支出的增長。 此外，《平價醫療法案》對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。 它還增加了藥品製造商必須向州醫療補助計劃支付的退税金額，要求對管理的醫療補助使用支付醫療補助退税 ，並增加了品牌產品的固體口服劑型(如緩釋配方) 的額外退税。該法律還包含影響欺詐和濫用合規性和透明度的實質性條款，這可能需要我們與醫療從業者一起修改我們的業務實踐，併產生大量成本以確保 合規性。

在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，推動醫療保健系統改革的興趣重大，其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大服務範圍。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法舉措的重大影響。

例如，在美國，ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並顯著影響了製藥業。 ACA的許多條款影響了生物製藥行業，包括為了使生物製藥產品根據Medicare Part B和Medicaid計劃獲得聯邦 報銷，或者直接銷售給美國政府機構，製造商必須 將折扣擴大到根據公共衞生服務法(PHS)有資格參與藥品定價計劃的實體。 自頒佈以來，對ACA的某些方面提出了司法和國會的挑戰和修正案。ACA的實施仍然存在 不確定性，包括進一步修訂ACA的可能性，以及對ACA的法律挑戰或 廢除ACA的努力。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了影響製藥業的其他立法修訂。例如，2022年的《減少通貨膨脹法案》包括一項條款，授權CMS每年為有限數量的高成本、單一來源的藥物談判一個“最高公平價格”，以及另一項條款，要求製藥公司在價格上漲快於通脹的情況下向聯邦醫療保險 支付回扣。此外，各州已經通過或正在考慮通過法律，要求製藥公司在漲價前發出通知，並證明漲價是合理的。我們預計未來將採取額外的醫療改革措施 ，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額 ，進而可能大幅降低某些發展項目的預期價值，並降低我們的盈利能力。

鑑於處方藥和生物製品成本的上升，美國政府也加強了對藥品定價做法的審查。這種審查 導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革 政府計劃產品的報銷方法。在聯邦一級，現已卸任的特朗普政府提出了許多處方藥成本控制措施。同樣，拜登新政府也把降低處方藥價格作為其首要任務之一。拜登政府尚未提出任何具體計劃，但我們預計這些計劃將在近期內出臺。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制 以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和 批量採購。

其他 建議變更的例子包括但不限於擴大審批後要求、更改《孤兒藥品法》以及限制藥品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈額外的立法變更，或政府法規、指南或解釋是否會更改，或者此類變更會對我們的候選藥物或產品(如果有)的上市審批、銷售、定價或報銷產生什麼影響。我們預計，這些 和未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的藥物的價格產生額外的 下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他 醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。

此外，FDA可能會以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式對FDA法規和指南進行修訂或重新解釋。任何新的法規或指南，或對現有法規或指南的修訂或重新解釋，都可能對我們當前或未來的任何候選產品施加額外成本或延長FDA的審查時間。我們無法確定法規、法規、政策或解釋的變更 在發佈、實施或採用時會如何影響我們未來的業務 。除其他事項外，此類變化可能需要：

此類 更改可能需要大量時間並帶來巨大成本，或者可能會降低我們候選產品的潛在商業價值 。此外，延遲收到或未能獲得任何其他產品的監管許可或審批將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們 還可能受到醫療法律、法規和執法的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

與欺詐和濫用以及患者權利有關的某些聯邦和州醫療保健法律法規現在和將來都適用於我們的業務。我們受到聯邦政府和我們或我們的合作伙伴開展業務所在州的監管。 可能影響我們運營能力的法律和法規包括：

由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，《平價醫療法案》等修訂了聯邦《反回扣法規》和某些醫療欺詐刑事法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。此外，《平價醫療法案》規定，根據聯邦民事虛假申報法的規定，政府可以斷言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

實現並持續遵守這些法律可能被證明是代價高昂的。此外，任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們 成功防禦，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並將我們管理層的注意力從我們業務的 運營上轉移。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法律或法規，我們可能會受到懲罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁或削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方供應商和製造商必須遵守環境 法律和法規，這些法律法規可能成本高昂，並限制我們的業務方式。

我們的第三方供應商和製造商的製造活動涉及我們擁有的危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的組件和其他危險化合物。我們和我們的製造商以及 供應商受有關這些危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置的法律法規的約束。 在某些情況下，這些危險材料和使用過程中產生的各種廢物儲存在我們供應商或製造商的 設施中，等待使用和處置。我們和我們的供應商和製造商不能完全消除污染風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，對我們的服務提供商和其他人造成傷害，並造成環境破壞，導致昂貴的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、存儲、處理和處置的適用法律和法規承擔責任 。儘管我們相信我們的第三方供應商和製造商用於處理和處置這些材料的安全 程序通常符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證確實如此，也不能消除這些材料的意外污染或傷害風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，而這種責任可能會超出我們的資源範圍。我們目前不承保生物或危險廢物保險。

我們的 員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商、CRO和我們可能合作的任何合作伙伴 可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們 面臨我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商、CRO和我們可能合作的任何合作伙伴 可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些人員的不當行為可能包括故意、 魯莽或疏忽的行為或違反下列法律或法規的未經授權的活動：法律或法規，包括要求向FDA或外國監管機構報告 真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦、州和 外國醫療欺詐和濫用法律及數據隱私；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和其他業務安排受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或非法挪用藥品，這可能會導致監管制裁或 因未能遵守此類法律或法規而引發的其他行動或訴訟，並嚴重損害我們的聲譽。 此外，聯邦採購法對與政府合同相關的不當行為進行了實質性處罰，並要求 某些承包商保持商業道德和行為準則。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括 施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及業務削減 ，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的經營業績產生不利影響。

實際 或被指控不遵守適用的僱傭法律和法規可能需要進行運營變革，破壞我們的競爭地位，或對我們的業務產生其他重大不利影響。

我們的業務受到各種僱傭法律法規的約束，並可能在未來受到更多此類要求的約束。 儘管我們認為我們在實質上遵守了適用的僱傭法律法規，但如果要求發生變化，我們可能會被要求修改我們的運營或利用資源來保持對此類法律法規的遵守。此外， 我們未來可能會面臨各種與僱傭相關的索賠，包括個人訴訟、集體訴訟和政府執法訴訟，涉及所謂的就業歧視、員工分類和相關扣繳、工資工時糾紛、勞工標準或 醫療保健和福利問題。此類索賠，無論其有效性如何，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或其他經營結果產生重大不利影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入海外市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們將候選產品在國外市場商業化的能力，我們打算 依賴於與第三方的合作。如果我們將VAR 200或IC 100或我們的其他候選產品在國外市場商業化， 我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。

由於業務與特殊目的收購公司合併，監管義務對我們的影響可能與其他上市公司不同 。

我們 通過完成與特殊目的收購公司Larkspur的業務合併而成為一家上市公司。 由於業務合併以及由此預期的交易，我們的監管義務已經並可能繼續 以不同於其他上市公司的方式影響我們。例如，美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見，或者對像我們這樣已經完成與SPAC業務合併的公司進行進一步的監管審查。管理這種已經並可能繼續發展的監管環境可能會分散管理層對我們業務運營的注意力， 會對我們在需要時籌集額外資本的能力產生負面影響，或者對我們的普通股價格產生不利影響。

我們面臨着自然和人為災難、流行病以及惡意和恐怖主義行為的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

自然災害和人為災難、流行病以及惡意和恐怖主義行為構成的風險可能會對我們的行動結果產生重大不利影響。雖然我們已採取步驟 來識別和緩解這些風險，但這些風險無法預測，即使預期也無法完全防範。此外，此類 事件可能導致整體宏觀經濟波動，特別是大範圍地理區域的經濟活動減少或停止， 對我們在該地理區域內的業務營銷或運營或總體經濟環境產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

特別是，已被世界衞生組織宣佈為全球大流行的新冠肺炎疫情，對美國和全球的金融市場和經濟狀況產生了重大負面影響。因此，我們的業務已經受到，並可能進一步受到負面影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果已經並可能進一步受到重大不利影響。

全球經濟和供應鏈的中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2020年和2021年的全球經濟中斷阻礙了全球供應鏈，導致交付期延長，並增加了關鍵組件成本和運費。 我們已經或可能必須採取措施，通過與我們開展業務所依賴的第三方密切合作，將這些中斷對交付期和成本增加的影響降至最低。儘管我們已經或可能必須採取行動將全球經濟中斷的影響降至最低，但不能保證全球供應鏈中不可預見的未來事件不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，通貨膨脹可能會增加臨牀試驗成本、候選產品的研發成本以及開展業務的管理和其他成本，從而對我們產生不利影響。我們可能會經歷勞動力價格和其他做生意的成本的上漲。在通貨膨脹的環境下，成本增長可能會超出我們的預期，導致我們比預期更快地使用現金和其他流動資產。如果發生這種情況， 我們可能需要籌集額外的資金來支持我們的運營，而這些資金可能無法以足夠的金額或合理的條款提供， 如果有的話，可能會比預期的更早。

不利的全球環境，包括經濟不確定性，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

全球環境、金融市場的混亂、 任何因税制改革或現有貿易協定或税務慣例的變化而影響美國的負面財務影響， 都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，全球宏觀經濟環境可能受到（其中包括）COVID-19或 其他流行病或流行病、全球經濟市場不穩定、美國貿易關税增加及與其他國家的貿易糾紛、 全球信貸市場不穩定、供應鏈薄弱、由於英國退出歐盟、俄羅斯入侵烏克蘭和其他政治緊張局勢，地緣政治環境不穩定，和外國政府債務問題。這些挑戰已經並可能繼續導致當地經濟和全球金融 市場的不確定性和不穩定性。

與我們依賴第三方相關的風險

我們 過去一直依賴並預計將繼續依賴第三方CRO和其他第三方來實施和監督我們的臨牀 試驗和產品開發的其他方面。如果這些第三方不符合我們的要求或按要求進行試驗 ，我們可能無法履行我們的合同義務，或無法獲得監管部門對我們的產品的批准，也無法將我們的候選產品商業化 。

我們 過去一直依賴並預計將繼續依賴第三方CRO來進行和監督我們的臨牀試驗和產品開發的其他方面 。我們還依賴不同的醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室根據我們的臨牀規程和所有適用的法規要求進行我們的試驗，包括FDA的法規和GCP，這是一個旨在保護患者權利和健康的國際標準，並定義了臨牀試驗發起人、管理者和監管者的角色，以及管理藥品和生物製品的處理、儲存、安全和記錄保存的國家法規。這些CRO和其他第三方在進行這些試驗以及隨後從臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮着重要作用。我們嚴重依賴這些方來執行我們的臨牀試驗和臨牀前研究，並且只控制他們活動的某些方面。我們和我們的CRO和其他第三方承包商必須遵守GCP、GLP和GACP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的產品執行的法規和指導方針。監管機構通過對試驗贊助商、主要調查員和試驗地點進行定期檢查來執行這些GCP、GLP和GACP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP、GLP 和GACP要求，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或其他監管機構 可能要求我們在批准我們或我們合作伙伴的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀或臨牀前試驗 符合適用的GCP和GLP要求。此外，我們的臨牀試驗通常必須使用根據cGMP規定生產的產品進行。我們不遵守這些法規和政策可能需要我們重複臨牀試驗，這將 延遲監管審批過程。

我們的CRO不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀試驗中。我們的CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。我們面臨CRO可能未經授權披露我們的知識產權或挪用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手 訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務， 未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或 終止，我們可能無法獲得監管部門對我們開發的任何候選產品的批准，也可能無法成功地將其商業化。 因此，我們開發的任何候選產品的財務業績和商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加。我們創造收入的能力可能會被推遲。

如果我們的任何CRO或臨牀試驗站點因任何原因終止參與我們的臨牀試驗，我們可能無法 與其他CRO或臨牀試驗站點達成安排，或以商業合理的條款這樣做。此外，如果我們與臨牀試驗站點的關係終止，我們可能會丟失在我們正在進行的臨牀試驗中登記的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，我們臨牀試驗的首席研究員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性。

我們 完全依賴第三方承包商為我們的候選產品供應、製造和分銷臨牀藥物供應，包括 某些獨家供應商和製造商，如果我們的任何候選產品獲得監管批准，我們打算依靠第三方進行商業供應、製造和分銷 如果我們的任何候選產品獲得監管批准，我們預計將依賴第三方供應、製造和分銷任何未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應。