非限制性股票期權協議
在
NextEra能源公司2021年長期
激勵計劃
NextEra Energy，Inc.(下稱“公司”)與附表1所列承授人(“承授人”)簽訂的這份非限制性股票期權協議(“協議”)的日期為#年#月#日。本協議中使用的所有未在本協議中定義的大寫術語應具有NextEra Energy，Inc.2021長期激勵計劃(以下簡稱計劃)中該等術語的含義。
1.選擇權的授予。根據及受(A)計劃及(B)本協議之條款及條件規限，本公司現授予承授人一項無限制購股權(“購股權”)，以按附表1所載每股購股權價格購買本協議所附附表1(“附表1”)所載股份數目。
2.承保人承兑。行使購股權或其任何部分須以承授人接受本協議的條款及條件為條件，以承授人簽署附表1及向本公司交付附表1的已簽署副本為證。
3.選擇權的歸屬。在本協議條款及條款(包括本協議第5節)及本計劃的規限下，購股權須歸屬，承授人可根據附表1所載的歸屬時間表(“歸屬時間表”)行使該期權。
儘管有前述規定或本協議或本計劃的任何其他規定，但如果(I)受保人是與公司簽訂的《高管保留僱傭協議》(經不時修訂的《保留協議》)的一方，並且沒有完全或部分放棄其在保留協議下的權利，以及(Ii)生效日期(定義在保留協議中)已經發生，且聘用期(定義在保留協議中)已經開始，並且沒有根據保留協議第3(B)節終止，則期權的當時未歸屬部分應在控制權變更(定義見保留協議)時或與之相關的情況下歸屬，如保留協議所規定，並受保留協議的條款和條件的約束。
儘管有前述規定或本協議或本計劃的任何其他規定，但如果(I)承授人不是與公司簽訂的保留協議的一方，並且(Ii)承授人的服務在控制權變更後的24個月期間因非原因或殘疾而終止(根據本協議所有目的的定義，截至本協議日期，在本計劃中)，當時未歸屬的期權部分將歸屬承授人，此後承授人可行使在終止日期仍未行使的期權部分，直至終止日期兩週年或期權期限屆滿之日的較早者為止。
若因控制權變更而導致股票被交換或轉換為不同形式的股權擔保及/或收取其他財產(包括現金)的權利，則可在實際可行的最大範圍內以相同形式行使購股權。
4.期權的有效期屆滿。該購股權將於附表1所載日期(“失效日期”)到期，除非按本細則第5節所述提早終止，且不得於(I)到期日期及(Ii)根據本細則第5節所訂較早終止日期兩者中較早者之後行使。
5.服務終止。除本協議另有規定外，就購股權的任何部分而言，承授人必須自本協議生效之日起至附表1所載(或根據附表1釐定)購股權的相關歸屬日期期間持續服務(包括本公司或聯屬公司的任何繼承人)，才能歸屬該購股權的該部分。除非另有規定(A)、(B)在與控制權變更有關的計劃中(如果受讓人不是保留協議的一方)，或(C)在受讓人是與控制權變更相關的保留協議(如該保留協議中的定義)的情況下，如果承授人的服務(包括公司或關聯公司的任何繼承人)在期權的任何部分歸屬之前因任何原因終止(或以本條款第5(B)節規定的方式轉換為非活動狀態)，承授人在本協議項下的權利應確定如下：
(A)如果承授人在55歲之前因辭職、解職或退休而終止服務，且不符合本協議第(5)(D)節規定的條件，則所有行使當時未歸屬的認股權(或其任何部分)的權利將立即喪失，而行使認股權既有部分的所有權利將於(I)屆滿日期及(Ii)服務終止日期後六十(60)天(以較早者為準)失效。
(B)如果承授人因殘疾或死亡而終止服務，或承授人根據本公司或聯屬公司的任何長期傷殘計劃(“傷殘計劃”)釐定承授人的完全及永久傷殘而轉為非在職僱員身份(“傷殘計劃”)，則期權當時未獲授的部分將於服務終止之日或承授人根據任何傷殘計劃因傷殘而轉為非在職僱員身份之日歸屬。期權當時未行使的部分應可行使至到期日。
(C)如承授人終止服務是由於在本公司完成至少十年連續服務後55歲或之後退休，並不符合本條例第(5)(D)條所載條件，則按比例分得當時未歸屬部分的期權(釐定如下：(A)就於首次歸屬日期(一如附表1所界定)歸屬的期權的任何未歸屬部分而言，(X)商(不得超過1.0)的乘積：(A)自授予期權之日起至終止服務之日起受讓人完成服務的總天數除以(B)365，再乘以(Y)期權的未歸屬部分，四捨五入為最接近的股票份額；(B)就在第二個歸屬日期(一如附表1所界定)歸屬的期權的任何未歸屬部分而言，(X)商(不得超逾1.0)的乘積：(A)承授人自認股權批出日期起至終止服務期間完成的服務總日數除以(B)730，再乘以(Y)期權的該未歸屬部分，並四捨五入至最接近的股份份額；和(C)對於在第三個歸屬日期(如附表1所定義)歸屬的期權的任何未歸屬部分，(X)商(不得超過1.0)乘以(A)自期權授予日期至服務終止之日起承授人服務完成的總天數除以(B)1,095，再乘以(Y)期權未歸屬部分，並四捨五入到最接近的股票份額)應歸屬於歸屬明細表，否則應按照本章第3節規定的條款和條件：儘管承授人的服務已提前終止，並應可行使至服務期滿之日。就本條第5(C)條而言，每股股份的0.5%須向上舍入至最接近的股份。未授予選擇權的部分應在服務終止之日起喪失效力。儘管有上述規定，期權的任何未歸屬部分不得歸屬於下列情況
公司的首席執行官或首席執行官的代表客觀地確定受贈人的退休對公司不利。
(D)如承授人是因50歲或50歲之後退休而終止服務，而承授人的退休是由書面證明，而該書面明確承認本條文適用於該退休，並由公司行政總裁(或如承授人是行政人員，則由委員會成員或行政總裁在委員會指示下籤立，但與其本人有關者除外)籤立，則期權當時未歸屬的部分須歸屬歸屬附表，並按照本條例第3節所載的條款及條件，儘管承授人的服務已提前終止，並應可行使至服務期滿之日。儘管有上述規定，如果在服務終止後但在全部或部分期權歸屬之前，承授人違反了本協議的任何規定，包括但不限於本協議第9節的規定，承授人應立即放棄對當時未歸屬的期權部分的所有權利。
(E)如果承授人的服務因本合同第5(A)、(B)、(C)和(D)節所述以外的任何原因終止，或者如果對這些條款的解釋存在不明確之處，委員會應決定是否應喪失承授人當時未歸屬的選擇權，或受讓人是否有權根據歸屬期間完成的服務天數獲得全部歸屬或按比例歸屬，並應確定承授人可以行使期權的任何歸屬部分的期限。
6.鍛鍊程序。
(A)在本協議及本計劃的規限下，本公司可於其主要營業地點向本公司發出書面通知，以行使全部或部分購股權。該通知須列明承授人選擇購買的股份數目，並須由承授人簽署，並須附有承授人選擇購買的股份的期權價格的付款。除委員會在行使期權前另有規定外，此類付款可全部或部分(I)以公司可接受的現金或現金等價物支付，金額為期權價格外加適用的預扣税款；(Ii)通過向公司投標或向公司認證承授人擁有的股票，這些股票如果從公司收購，已擁有至少六個月，且委員會可以接受，其總公平市場價值(在行使日價值)等於否則需要支付的現金金額；或(Iii)授權經本公司批准的第三方將足夠部分的銷售所得款項匯入本公司，以支付全部購股權價格及行使該等權力時預扣的任何税款。如本公司認為行使購股權會違反適用法律的任何條文，包括適用的州或聯邦證券法或證券交易所上市公司的規則，則不得行使該購股權。如任何適用法律規定本公司須就行使通知所指明的股份採取任何行動，或如仍須根據當時有效的本公司公司章程細則或附例採取任何行動以正式發行該等股份，則本公司應採取該等行動，而該等股份的交付日期須延展至採取該等行動所需的期間。任何承授人均不享有本公司股東根據購股權享有的任何權利，除非及直至股票股份於行使購股權時繳足及妥為發行。
(B)如果(I)期權在到期日期或根據本合同第5條確定的較早的終止日期(該日期，“最後行使日期”)所在的營業日，或如最後行使日期不是營業日，則在
最後行使日期前最後一個營業日(該日期為“自動行使日期”)，(Ii)購股權的期權價格低於股票於自動行使日期的公平市價，以致自動行使該期權將導致在保留股票後向承授人發行至少一股股票，以支付期權價格和最低預扣税義務(“自動行使門檻”)，及(Iii)承授人因向本公司提供服務而不受交易所法令第16條約束，則購股權將於自動行使日期自動行使，承授人或本公司無須採取任何行動。在自動行使期權的情況下，支付期權的期權價格應通過公司在自動行使日保留公平市值等於期權價格的股票來完成，公司應在自動行使日保留公平市值的股票，相當於根據本計劃第18.3節與行使期權相關的最低預扣税義務的金額。為免生疑問，如未能達到自動行使門檻，則不得根據第6(B)條自動行使選擇權。
7.股票期權的不可轉讓。除遺囑或繼承法及分配法外，承授人不得轉讓或轉讓本協議項下授予承授人的選擇權，而在承授人在世期間，該選擇權只可由承授人行使(或在受贈人無行為能力或無行為能力的情況下，由受贈人的監護人或法定代理人行使)。
8.對受僱的影響。本協議不得解釋為給予承授人任何權利，以繼續受僱於本公司或其附屬公司或其他附屬公司。本公司及其附屬公司及其他聯營公司保留隨時終止承授人的權利(受承授人根據承授人保留協議可能享有的任何權利的規限)。
9.保護性契諾。考慮到根據本協議授予的選擇權，承授人訂立並同意如下契約(“保護契約”)：
(A)在承授人為本公司服務期間，以及在承授人終止對本公司的服務後的兩年內，承授人同意不(I)為承授人的利益或為任何第三方的利益，直接或間接招攬本公司的任何客户、供應商、承包商、代理人或與本公司有現有或預期業務關係的任何其他方，不競爭或試圖競爭、充當經紀人或以其他方式參與本公司在任何時間進行任何工作或進行任何開發工作的任何項目，受讓人也不得為了受讓人或任何第三方的利益而接受對價或與此等各方談判或達成協議。
(B)在承授人為本公司服務期間及承授人終止服務後的兩年內，承授人不得直接或間接代表承授人或任何其他業務、人士或實體，以任何理由引誘、誘使或招攬或企圖引誘、誘使或招攬本公司或其附屬公司或其他聯營公司的任何僱員離開本公司的僱員(或該附屬公司或其他聯營公司的僱員)，或僱用或導致本公司的任何僱員受僱。
(C)承授人不得在任何時間或以任何方式以口頭或書面方式貶低公司或其現任或前任高級人員、董事和員工，或作出任何
可能有損或有損公司良好聲譽或商業聲譽的聲明。
(D)承授人承認，如果承授人違反這些保護公約，公司將無法在法律上獲得足夠的金錢損害賠償。因此，除了公司有權因違反或威脅違反這些保護公約而獲得的所有補救措施(包括但不限於金錢損害賠償)外，公司還有權具體執行這些保護公約，並有權獲得強制令或其他衡平法救濟，作為對違反或威脅違反行為的補救。此外，如本公司與承授人違反此等保障契諾或任何單獨保密協議或保密條款，承授人根據本協議行使尚未歸屬股份的所有選擇權的權利將會喪失。
(E)承授人應為公司的利益以受信人的身份持有與公司及其各自業務有關的所有祕密或機密信息、知識或數據，這些信息、知識或數據應由承授人在受讓人受僱於公司期間獲得，且不應為公眾所知(受讓人或受讓人的代表違反本協議的行為除外)。承授人終止受僱於本公司後，未經本公司事先書面同意，或經法律或法律程序要求，承授人不得向本公司及本公司指定的人以外的任何人傳達或泄露任何該等信息、知識或數據。
(F)就本條第9條而言，“公司”一詞應包括本公司的所有附屬公司及其他聯營公司(該等附屬公司及其他聯營公司以下稱為“NextEra實體”)。本公司和承保人同意每個NextEra實體都是第9條的預期第三方受益人，並進一步同意每個NextEra實體有權根據其條款執行第9條的規定。
(G)儘管本協定有任何相反規定，這些保護公約的條款在本協定終止後繼續有效。
10.繼承人和受讓人。本協議符合公司和承授人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
11.調整。如因任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、股票交換、股票股息或其他應付股本分派，或因本公司未收到代價而增加或減少股票股份的其他增減，或股票股份因資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、股票交換、股票股息或其他應付股本分派而增加或交換本公司不同數目的股份或其他證券，則根據本購股權授予的股份數目及購股權價格須按比例調整。本公司不得就其股票支付任何普通現金股息，或與本公司發行任何認股權證、權利或期權以收購額外股份或可轉換為股票的證券有關而作出任何調整。
12.管治法律/司法管轄權/免除陪審團審訊。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。與本協議或本計劃有關的所有訴訟、訴訟和程序只能在位於棕櫚灘縣的佛羅裏達州法院提起
或在佛羅裏達州西棕櫚灘的佛羅裏達州南區美國地區法院。本公司和承保人特此同意，就與本協議或本計劃有關的所有訴訟、訴訟和訴訟而言，本公司和承保人同意本第12條所述法院的個人管轄權。本公司和承授人均放棄對場地的所有反對意見，並放棄所有基於場地或法庭不方便的主張而根據第12條選擇的法庭不適當的主張。
在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此知情、自願和故意放棄任何一方可能對基於本協議或根據本協議或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反索賠進行陪審團審判的任何權利。
13.納入計劃的條款；其他管限條文。本協議是根據本計劃的規定並受其約束而訂立的，本計劃的所有規定也是本協議的規定，但條件是：(A)如果本協議的規定與計劃的強制性規定之間存在差異或衝突，應以計劃的強制性規定為準；(B)如果本協議的規定與計劃的非強制性規定之間存在差異或衝突，應以本協議的規定為準。和(C)如果本協定的規定與/或本計劃的規定與保留協議的規定(視情況而定)之間存在差異或衝突，應以保留協議的規定為準。任何適用的保留協議，均構成本計劃(包括但不限於本計劃第17.3和17.4節)所指的“與承保人的另一份協議”。本公司和委員會保留本計劃授予的、不受本協議明確限制的所有授權和權力。承保人承認，除計劃、本協議以及由公司授權代表簽署的、指定為計劃或本協議修正案的任何文件外，他或她不能也不應依賴與計劃相關的任何帳目對賬單或其他通信或文件。
14.釋義。委員會有權解釋和解釋本協議的所有條款，委員會根據本計劃或本協議作出的任何此類解釋或解釋以及任何其他決定應是最終的、具有約束力的和決定性的，沒有明顯錯誤。
15.修訂。本協議可通過公司與承授人之間的書面協議在任何時間和不時以不違反計劃規定的任何方式全部或部分修改。
16.數據隱私。通過簽訂本協議，承保人：(I)授權本公司或任何NextEra實體、本公司的任何代理或管理計劃或提供計劃記錄保存服務的任何NextEra實體向本公司或任何NextEra實體披露本公司或任何該等NextEra實體為促進本協議的管理而合理要求的信息和數據；及(Ii)授權本公司或任何NextEra實體以電子形式存儲和傳輸該等信息，只要該等信息按照公司政策得到適當保護。
通過簽署本協議，承授方接受並同意所有前述條款和條款，以及通過引用納入本計劃的所有條款和條款，並確認承授方已收到本計劃的副本。
茲證明，本協議自附表1規定的授予日期起生效。
NextEra能源公司
作者：
黛博拉·H·卡普蘭
人力資源與企業服務部常務副總裁總裁
*附表1
*簽署了無限制股票期權協議
獲獎者姓名：、ParticipantName、、#ParticipantName#
授予日期：第一天，第二天，第二天#第二天
股數：*##股份數：#股份數
每股期權價格：*##GRANTPRICE#
到期日：截止日期：#截止日期#(以所附協議提前終止為準)
歸屬時間表：按照以下時間表歸屬受此選項約束的股票：
*，#VestDate1#(“第一個歸屬日期”)，
*，在#VestDate2#(“第二個歸屬日期”)及
*#VestDate3#(“第三個歸屬日期”)
根據本附表所載的無限制購股權協議所載的條款及條件，包括但不限於在某些情況下發生控制權變更及沒收時與歸屬有關的條款及條件，該等條款及條件須受無限制購股權協議所載條款及條件所規限。
簽署人同意非限制性股票期權協議的條款和條件，本附表1是該協議的一部分。
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