225000022500000.000.000001874259--12-312021Q3假的假的真的00000025875002587500P10D00P15DP60DP20DP3D0.500真的真的納斯達克納斯達克納斯達克258750000001874259jmacU：公證會員2021-09-300001874259US-GAAP：額外實收資本會員2021-06-022021-06-300001874259US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：超額配股期權成員2021-10-132021-10-130001874259jmacu: FoundersSharesMemberjmacu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-06-302021-06-300001874259US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-06-022021-06-3000018742592021-01-012021-09-300001874259US-GAAP：留存收益會員2021-09-300001874259US-GAAP：額外實收資本會員2021-09-300001874259US-GAAP：留存收益會員2021-06-300001874259US-GAAP：額外實收資本會員2021-06-3000018742592021-06-300001874259US-GAAP：留存收益會員2021-06-010001874259US-GAAP：額外實收資本會員2021-06-0100018742592021-06-010001874259US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：超額配股期權成員2021-10-130001874259US-GAAP：超額配股期權成員2021-10-130001874259美國公認會計準則：IPO成員2021-10-1300018742592021-10-130001874259美國公認會計準則：IPO成員2021-10-070001874259US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-09-300001874259US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-06-300001874259US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-06-010001874259jmacu: FoundersSharesMemberjmacu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-09-162021-09-160001874259jmacu：與相關黨員的許諾書2021-06-022021-09-3000018742592020-12-310001874259US-GAAP：留存收益會員2021-07-012021-09-300001874259US-GAAP：留存收益會員2021-06-022021-06-3000018742592021-06-022021-06-3000018742592021-07-012021-09-300001874259US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-070001874259jmacu：CommonClass 不是 RedemptionMember2021-09-300001874259US-GAAP：B類普通會員2020-12-310001874259jmacu：CommonClass 不是 RedemptionMember2020-12-310001874259jmacu：私募權證會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：私募會員2021-10-130001874259jmacU：公證會員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-070001874259jmacU：公證會員2021-06-022021-09-300001874259US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：超額配股期權成員2021-10-132021-10-130001874259US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-132021-10-130001874259US-GAAP：超額配股期權成員2021-10-132021-10-130001874259US-GAAP：超額配股期權成員2021-10-072021-10-070001874259jmacu：當普通股高通股的每股價格超過18.00時贖回認股權證jmacU：公證會員2021-01-012021-09-300001874259US-GAAP：超額配股期權成員2021-10-070001874259jmacu：行政支持協議成員2021-06-022021-09-300001874259jmacu: FoundersSharesMemberjmacu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-06-022021-09-300001874259美國公認會計準則：IPO成員2021-10-132021-10-130001874259jmacu：私募權證會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：私募會員2021-10-132021-10-130001874259jmacU：公證會員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-072021-10-070001874259jmacu: songyungfongron 會員jmacu: FoundersSharesMemberjmacu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-07-290001874259jmacu: nohageGeorges 會員jmacu: FoundersSharesMemberjmacu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-07-290001874259jmacu: Wusoushan 會員jmacu: FoundersSharesMemberjmacu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-07-060001874259jmacU：Gauweychuan Albert 成員jmacu: FoundersSharesMemberjmacu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-07-060001874259jmacu: chenyikueialex 會員jmacu: FoundersSharesMemberjmacu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-07-060001874259jmacu: chenhongJungmoses 會員jmacu: FoundersSharesMemberjmacu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-07-060001874259US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-10-130001874259US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：私募會員2021-10-132021-10-130001874259美國公認會計準則：IPO成員2021-10-072021-10-070001874259SRT: 最低成員2021-06-022021-09-300001874259SRT: 最大成員2021-06-022021-09-300001874259US-GAAP：Warrant 會員2021-06-022021-09-300001874259jmacU：關聯方貸款會員2021-09-300001874259jmacu：與相關黨員的許諾書2021-06-3000018742592021-10-070001874259US-GAAP：B類普通會員2021-06-022021-09-3000018742592021-06-022021-06-020001874259US-GAAP：B類普通會員2021-09-300001874259US-GAAP：普通階級成員2021-09-300001874259jmacu：當普通股高通股的每股價格超過18.00時贖回認股權證jmacU：公證會員2021-06-022021-09-300001874259jmacu：私募權證會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：私募會員2021-10-130001874259jmacU：營運資金貸款認股權證會員jmacU：關聯方貸款會員2021-09-300001874259jmacu: FoundersSharesMemberjmacu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-09-160001874259jmacu: FoundersSharesMemberjmacu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-09-3000018742592021-10-072021-10-0700018742592021-09-300001874259US-GAAP：普通階級成員2021-06-022021-09-300001874259jmacu：保證所有保修期均可為一股 Commonstockat excisePrice 會員使用2021-06-022021-09-300001874259Jmacu：每個單位由一股普通股和一股權證成員的一半組成2021-06-022021-09-300001874259US-GAAP：B類普通會員2021-11-100001874259US-GAAP：普通階級成員2021-11-1000018742592021-06-022021-09-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票jmacu: 投票jmacu: 項目xbrli: purejmacum：jmacud: D

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2021年9月30日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會檔案編號：001-40857

Maxpro 資本收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

87-1015109

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

識別碼）

5/F-4，89 號

松仁路, 信義區

臺北市11073

11073

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：+8862 7713 7952

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的◻ 沒有 ⌧

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有互動日期文件（如果有）。是的 ⌧沒有◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。



大型加速過濾器	◻	加速過濾器	◻
非加速過濾器	⌧	規模較小的申報公司	⌧
		新興成長型公司	⌧

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的⌧沒有◻

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	每個交易所的名稱已註冊
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成	JMACU	這個納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股面值0.0001美元	JMAC	這個納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	JMACW	這個納斯達克股票市場有限責任公司

截至2021年11月10日，有 10,840,025公司A類普通股的股票，每股面值0.0001美元（“A類股票”）以及 2,587,500在公司的B類普通股中，已發行和流通的每股面值為0.0001美元（“B類股票”）。


		頁面
第一部分財務信息

第 1 項。	財務報表	1

	截至2021年9月30日的未經審計的資產負債表	1

	截至2021年9月30日的三個月以及2021年6月2日（初始）至2021年9月30日期間的未經審計的運營報表	2

	2021年6月2日（創立）至2021年9月30日期間未經審計的股東權益變動表	3

	2021 年 6 月 2 日（初始）至 2021 年 9 月 30 日期間的未經審計的現金流量表	4

	未經審計的財務報表附註	5

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	15

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	17

第 4 項。	控制和程序	17

第二部分。其他信息		17

第 1 項。	法律訴訟	17

第 1A 項。	風險因素	18

第 2 項。	未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項	18

第 3 項。	優先證券違約	18

第 4 項。	礦山安全披露	18

第 5 項。	其他信息	18

第 6 項。	展品	18

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

MAXPRO 資本收購公司

資產負債表


	2021年9月30日
	（未經審計）
資產
現金	$	15,908
預付費用		939
延期發行成本		271,440
總資產	$	288,287

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	1,430
應付票據——贊助商		108,666
應計發行成本		159,019
流動負債總額		269,115

承付款和或有開支（注6）

股東權益：
優先股，$0.0001面值； 1,000,000已授權股份；未發行和流通股票		—
A 類普通股，$0.0001面值； 100,000,000授權股份；無已發行的和未決的		—
B 類普通股，$0.0001面值； 10,000,000授權股份； 2,587,500已發行和流通股份⁽¹⁾		259
額外的實收資本		24,741
累計赤字		(5,828)
股東權益總額		19,172
負債和股東權益總額	$	288,287

(1)	包括最多的彙總 337,500如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則B類普通股的股票將被沒收。超額配股權已於2021年10月13日全部行使，因此，這些股票不再被沒收（見注5）

所附附附註是財務報表的組成部分。

MAXPRO 資本收購公司

運營聲明

（未經審計）


			對於
			期限從
			2021
			6月2日
	對於		（盜夢空間）
	三個月已結束		通過
	9月30日		9月30日
	2021		2021
組建成本	$	4,383	$	5,828

淨虧損	$	(4,383)	$	(5,828)

已發行、基本和攤薄後的加權平均股數 ⁽¹⁾		2,250,000		2,250,000

普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損	$	(0.00)	$	(0.00)

(1)	不包括最多的總和 337,500如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則B類普通股的股票將被沒收。超額配股權已於2021年10月13日全部行使，因此，這些股票不再被沒收（見注5）

所附附附註是財務報表的組成部分。

MAXPRO 資本收購公司

股東權益變動表

從 2021 年 6 月 2 日（初始）到 2021 年 9 月 30 日期間

（未經審計）


					額外			總計
	B 類普通股				付費	累積的		股東
	股份	金額			資本	赤字		公平
餘額，2021 年 6 月 2 日（創始階段）	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保薦人發行B類普通股⁽¹⁾	2,587,500		259		24,741		—		25,000

淨虧損	—		—		—		(1,445)		(1,445)
餘額，2021 年 6 月 30 日（已審計）	2,587,500		259		24,741		(1,445)		23,555
淨虧損	—		—		—		(4,383)		(4,383)
餘額，2021 年 9 月 30 日（未經審計）	2,587,500	$	259	$	24,741	$	(5,828)	$	19,172

(1)	包括最多的彙總 337,500如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則B類普通股的股票將被沒收。超額配股權已於2021年10月13日全部行使，因此，這些股票不再被沒收（見注5）

所附附附註是財務報表的組成部分。

MAXPRO 資本收購公司

現金流量表

（未經審計）


	對於
	期限從
	六月二日
	2021
	（盜夢空間）
	通過
	9月30日
	2021
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(5,828)
運營資產和負債的變化：
預付費用		(939)
應付賬款和應計費用		1,430
用於經營活動的淨現金		(5,337)

來自融資活動的現金流量
延期發行成本	$	(72,546)
向保薦人發行普通股的收益		25,000
贊助商票據的收益		68,791
融資活動提供的淨現金		21,245

現金淨變動		15,908
期初現金		—
期末現金	$	15,908

非現金融資活動：
遞延發行成本包含在應計發行成本中	$	159,019
延期發行成本包含在保薦人票據中	$	39,875

所附附附註是財務報表的組成部分。

MAXPRO 資本收購公司

財務報表附註

注意事項 1。組織和業務運營和流動性的描述

Maxpro Capital 收購公司（前身為翡翠山收購公司）（“公司”）於 2021 年 6 月 2 日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務合併”）。

為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業或行業。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年9月30日，該公司尚未開始任何運營。從2021年6月2日（成立）到2021年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“公開發行”）有關，如下所述。最早要等到初始業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入。公司將從公開發行所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年10月7日宣佈生效。2021年10月13日，公司完成了首次公開募股 9,000,000單位（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股，則為 “公開股份”），產生的總收益為美元90,000,000，如註釋 3 所述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 464,150單位（“私募單位”），價格為美元10.00每股私募股向MP One Investment, LLC（“贊助商”）進行私募配售，為公司創造的總收益為美元4,641,500.

2021 年 10 月 13 日，承銷商又購買了一個 1,350,000行使超額配股權後的期權單位。期權單位的發行價為 $10.00每單位，為公司帶來額外的總收益 $13,500,000.

2021年10月13日首次公開募股結束後，金額為美元 105,052,500 ($10.15每單位）出售首次公開募股和私募基金單位的淨收益存入信託賬户（“信託賬户”），根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，信託賬户（“信託賬户”）可以投資於美國政府證券，也可以投資於任何自立的開放式投資公司作為公司選擇的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金，因為由公司決定，直至以下兩者中較早者為止：（i）業務合併的完成或（ii）信託賬户的分配，如下所述。

公司管理層在首次公開募股淨收益和私募認股權證出售的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項運營業務或資產的公允市場價值至少等於 80信託賬户持有的淨資產價值的百分比（定義見下文）（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應繳税款）。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司未償還的有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式收購目標業務的控股權益，足以使其無需註冊為投資公司。首次公開募股結束後，管理層已同意金額至少等於 $10.15首次公開募股中出售的每單位，包括私募認股權證的收益，將存放在信託賬户（“信託賬户”）中，位於

美國，根據《投資公司法》第 2 (a) (16) 條的規定，僅投資於到期日不超過 185 天的美國政府證券，或者投資於公司根據公司確定的、符合《投資公司法》第 2a-7 條某些條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至：(i) 業務合併完成和 (ii) 以較早者為準信託賬户中持有的資金的分配，如下所述。

公司將為已發行公共股的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與批准業務合併的股東大會有關，或（ii）通過與業務合併有關的要約贖回。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權以當時信託賬户金額的比例贖回其公共股份（最初預計為美元）10.15每股公共股份，加上信託賬户中的任何按比例計的利息，扣除應付税款）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與股權”，待贖回的公開股票將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

公司不會以會導致其淨有形資產低於美元的金額贖回公共股票5,000,001（這樣它就不會受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或與業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求。如果公司尋求股東批准業務合併，則如果大多數已投票的已發行股票被投票贊成業務合併，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票都投贊成票，則公司將着手進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在代理招標的同時贖回股票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意將其創始人股份（定義見附註5）和公開發行期間或之後購買的任何公開股投贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東可以選擇不經表決即贖回其公開股份，如果他們投了票，則無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東協調行動或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）將受到限制不得以超過總額的比例贖回其股份 20公開發行股票的百分比，未經公司事先同意。

創始人股份的持有人同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併有關的創始人股份和公共股份的贖回權，以及 (b) 不對公司註冊證書提出修正案 (i) 修改公司允許與業務合併相關的贖回或贖回義務的實質內容或時機 100如果公司未在合併期（定義見下文）或（ii）內完成與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款的業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股份的機會。

如果公司尚未在年內完成業務合併 12 個月（或 15 個月，或 18 個月，視情況而定，自首次公開募股（“合併期”）結束後，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止但不超過十此後的工作日以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時的總金額

存入信託賬户，包括信託賬户中持有且先前未用於納税的資金所賺取的利息（減去不超過美元）100,000支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，但須遵守特拉華州法律規定的公司義務債權人的索賠，以及其他適用法律的要求。公司的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，創始人股份的持有人已同意，放棄對創始人股份的清算權。但是，如果方正股份的持有人在首次公開募股時或之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股份將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則保薦人對公司承擔責任10.15每股公共股或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，如果少於美元10.15每股公共股由於信託資產價值的減少，每股都扣除了可以提取用於納税的利息金額，但第三方提出的任何索賠除外，該第三方對尋求信託賬户的所有權利的豁免，以及根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債的賠償）提出的任何索賠（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）《證券法》）。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業和與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與管理層的計劃

截至2021年9月30日，現金和營運資金缺口為美元15,908和 $253,207。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層認為，公司在首次公開募股完成後的可用資金將使其能夠從這些財務報表發佈之日起至少一年的時間內維持運營。因此，如先前發佈的財務報表所披露的那樣，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑已得到緩解。

在首次公開募股完成之前，公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的流動性，該期限被認為是自財務報表發佈之日起一年。此後，公司完成了首次公開募股，當時向公司發放了超過存入信託和/或用於支付發行費用的資金的資本，用於一般營運資金用途。因此，管理層此後重新評估了公司的流動性和財務狀況，並確定自財務報表發佈之日起一年內有足夠的資本來維持運營，因此緩解了實質性疑慮。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

注意事項 2。重要會計政策摘要

列報依據

所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。隨附的未經審計的財務報表應與公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書以及公司於2021年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告一起閲讀。

公司管理層認為，截至2021年9月30日以及2021年6月2日（成立）至2021年9月30日期間的未經審計的財務報表包括公允報公司截至2021年9月30日的財務狀況以及2021年6月2日（成立）至2021年9月30日期間的經營業績和現金流所必需的所有調整，這些調整僅是正常和經常性的。2021年6月2日（啟動）至2021年9月30日期間的經營業績不一定代表2021年6月2日（啟動）至2021年12月31日期間的預期業績。

新興成長型公司

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修訂），它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，豁免了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制資產負債表要求公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表公佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。

進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估算時考慮的資產負債表之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能由於一個或多個未來確認事件而發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日，該公司沒有任何現金等價物。

延期發行成本

延期發行成本包括與擬議公開發行準備工作有關的成本。這些費用連同承保折扣和佣金將在擬議公開發行完成後計入額外已支付的資本，如果擬議的公開發行未完成，則計入運營中。截至2021年9月30日，該公司的延期發行成本為美元271,440.

所得税

公司遵循ASC 740規定的所得税的資產和負債會計方法，”所得税。”遞延所得税資產和負債根據估計的未來税收後果進行確認，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有不未被認可的税收優惠以及不截至2021年9月30日的應計利息和罰款金額。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC 820規定的金融工具，”公允價值測量，” 近似於資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。由於總共減少了加權平均股數 337,500如果承銷商未行使超額配股權，則將被沒收的普通股（見注5）。截至2021年9月30日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與報告期內的基本每股虧損相同。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了第2020-06號會計準則更新（“ASU”），”債務 — 有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及衍生品和套期保值 — 實體自有權益合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計（“ASU 2020-06”）”，它取消了當前公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合衍生範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。ASU 2020-06 將於 2022 年 1 月 1 日對公司生效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績和現金流產生的影響（如果有的話）。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何會計準則都不會對公司的財務報表產生重大影響。

注意事項 3。首次公開募股

根據首次公開募股，公司出售了 10,350,000購買價格為 $ 的單位10.00每單位為公司創造總收益，金額為美元103,500,000。每個單元包括一公司 A 類普通股的份額，面值 $0.0001每股（“A類普通股”），以及一公司的可贖回認股權證（每份完整認股權證，“認股權證”），每份完整認股權證的持有人都有權購買一A類普通股的全部股份，價格為美元11.50每股，視調整情況而定。

注意事項 4。私募配售

在首次公開募股結束的同時，公司完成了向保薦人共計的私募出售（“私募配售”） 464,150定向配售單位，價格為 $10.00每個私募單位，為公司創造的總收益為美元 4,641,500。每個私募單位由以下部分組成：一A 類普通股和一可行使購買的認股權證一A類普通股，價格為美元11.50每股，視調整情況而定。

私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回公開股票（視適用法律的要求而定），私募認股權證將一文不值。

除某些例外情況外，私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）要等到初始業務合併完成後的30天才能轉讓、轉讓或出售。

注意事項 5。關聯方交易

創始人股票

2021 年 6 月 30 日，贊助商購買了 2,875,000公司的B類普通股（“創始人股份”），以換取美元25,000。2021 年 7 月 6 日，保薦人轉讓 30,000分享給陳洪榮（摩西），30,000分享給 Gau，Wey-Chuan（Albert）， 10,000分享給 Chen、Yi-kuei（Alex）和 10,000分享給吳秀山。2021 年 7 月 29 日，保薦人轉讓 15,000將股票分享給宋永芳（Ron）和 10,000分享給 Noha Georges。2021 年 9 月 16 日，贊助商投降了 287,500的創始人股票不對價，這是由於公開發行規模的縮小。所有創始人股份報告均已進行追溯調整，以反映較低的數字。創始人股份的總額最多為 337,500如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則股票將被沒收，因此按轉換後的創始人股份數量將大致相等

20公開發行後公司已發行和流通普通股的百分比。由於承銷商充分行使了超額配股，創始人股份不再被沒收。

除有限的例外情況外，創始人股份的持有人已同意，在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A)一年在業務合併完成之後以及（B）在業務合併之後，（x）如果A類普通股的最後申報銷售價格等於或超過美元12.00任何股的每股（根據股票分割、股本化、重組、資本重組等進行調整） 20任何時間內的交易日30-交易日期間至少開始 150業務合併後幾天，或（y）公司完成清算、合併、資本股份交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

本票—關聯方

2021年6月30日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司可以借入本金總額不超過$的本金300,000。本票不計息，應在 (i) 2021 年 10 月 31 日或 (ii) 公開發行完成時以較早者為準。截至 2021 年 9 月 30 日，有 $108,666期票下未償還。

關聯方貸款

為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款將由期票證明。這些票據可以在業務合併完成後償還，不計利息，或者，由貸款人自行決定，最高可償還100美元1,500,000的票據可以在業務合併完成後轉換為單位，價格為美元10.00每單位。此類單位將與私募單位相同。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年9月30日，有不週轉資金貸款項下的未償金額。

一般和行政服務

從這些單位首次在納斯達克上市之日起，公司已同意向保薦人支付總額為$的款項10,000每月用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持，最多 18月。完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。

注意事項 6。承付款和意外開支

註冊權

根據在首次公開募股生效日之前或生效之日簽署的註冊權協議（要求公司註冊此類證券進行轉售）時可能發行的創始人股份、私募單位和認股權證（以及行使私募認股權證或在轉換營運資金貸款時發行的認股權證）的持有人將有權獲得註冊權（在的案例創始人股份，僅在轉換為A類普通股後）。這些證券的持有人將有權彌補三要求公司註冊此類證券，但簡短的註冊要求除外。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權根據《證券法》第415條要求公司註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券生效之前，公司無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效

解除了封鎖限制。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了 45-自首次公開募股之日起的買入期權最多 1,350,000額外單位，用於支付超額配股（如果有），按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金。參見注釋 8。

承銷商有權獲得$的現金承保折扣0.175每單位，或 $1,575,000在彙總中（或 $1,811,250總計（如果承銷商的超額配股權已全部行使），將在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商有權獲得$的遞延費0.35每單位，或 $3,150,000在彙總中（或 $3,622,500總而言之，如果承銷商的超額配股權已全部行使）。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

2021 年 10 月 13 日，承銷商被髮行 25,875本次發行完成後的A類普通股股份。

2021 年 10 月 13 日，承銷商又購買了一個 1,350,000行使超額配股權後的期權單位。期權單位的發行價為 $10.00每單位，為公司帶來額外的總收益 $13,500,000.

注意事項 7。股東權益

優先股— 公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股。截至2021年9月30日，有不已發行的優先股或傑出的.

A 類普通股— 公司有權發行 100,000,000面值為 $ 的A類普通股股票0.0001每股。A類普通股的持有人有權一為每股投票。截至2021年9月30日，有不已發行的A類普通股的股份或傑出的.

B 類普通股— 公司有權發行 10,000,000面值為 $ 的 B 類普通股0.0001每股。B類普通股的持有人有權一為每股投票。截至2021年9月30日，有 2,587,500B 類普通股的股份發行的並且已發行，因此創始人股份的數量等於 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事選舉進行投票。除非法律另有要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個單一類別對提交股東表決的所有事項進行共同投票。關於我們的初始業務合併，我們可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以規定投票或其他公司治理安排，這些安排與本次發行完成時生效的安排不同。

B類普通股將在業務合併時自動轉換為A類普通股，或更早由持有人選擇，以一比一的方式轉換為A類普通股，但須進行調整。如果增發的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了首次公開募股的發行量且與企業合併的完成有關，則將調整B類普通股股票轉換為A類普通股的比率（除非B類普通股當時已發行的大多數股的持有人同意放棄對任何此類發行的此類調整）或視為發行），因此股票數量為轉換B類普通股所有股份時可發行的A類普通股按轉換後的總額等於轉換後的A類普通股， 20首次公開募股完成時已發行的所有普通股總數加上A類所有股份之和的百分比

發行或視為已發行的與業務合併相關的普通股和股票掛鈎證券（扣除與業務合併相關的已贖回的A類普通股數量），不包括在業務合併中向我們擁有目標權益的任何賣方發行或發行的任何股票或股票掛鈎證券。

認股證 - 公共認股權證只能對整數股份行使。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證才會交易。公共認股權證將在 (a) 中較晚者開始行使30 天在業務合併完成後，以及 (b)12 個月自首次公開募股結束以來。公共認股權證將到期五年在企業合併完成後或更早的贖回或清算時。

除非根據《證券法》簽發的關於發行認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且與這些A類普通股有關的當前招股説明書已經出臺，前提是公司履行了註冊義務或有效豁免，否則公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使從註冊開始是可用。任何認股權證都不可以現金或無現金方式行使，公司也沒有義務向尋求行使認股權的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人居住國的證券法對行使認股權證的發行進行了註冊或符合資格，或者可以豁免註冊。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 15在業務合併結束後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力進行申報，並在 60在企業合併宣佈生效後的幾個工作日內，一份登記聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並在認股權證到期或贖回之前維持與這些A類普通股有關的當前招股説明書。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 進行認股權證採取行動，如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或保存有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法對股票進行登記或獲得資格。

當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 — 認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

●

全部而不是部分;

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代價是 $0.01根據公共認股權證；

●

至少 30 天'事先向每位認股權證持有人發出書面贖回通知或30天贖回期；以及

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當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過時 $18.00任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30-交易日結束於第三公司向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的交易日。

如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。

如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，則其管理層可以選擇要求任何希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 上進行兑換。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，不會針對以低於其行使價的價格發行普通股對公共認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併中完成業務合併

期限和公司清算信託賬户中持有的資金，公共認股權證的持有人不會從其公共認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類公共認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，公共認股權證到期時可能一文不值。

私募認股權證與公開發行中出售的單位所依據的公開認股權證相同。

注意事項 8。後續事件

管理層已經評估了資產負債表日期之後到財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2021 年 10 月 13 日，公司完成了首次公開募股 9,000,000單位（“單位”，就發行單位中包含的普通股而言，“公共股份”），總收益為美元90,000,000，如註釋1和3所述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 464,150單位（“私募單位”），價格為美元10.00每股私募股向MP One Investment LLC（“贊助商”）進行私募配售，總收益為美元4,641,500，如註釋1和4所述。

在首次公開募股結束的同時，公司發行了 25,875承銷商代表Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton的A類普通股作為承銷商與首次公開募股有關的補償。

2021年10月13日，承銷商通知公司他們已全額行使超額配股權併購買 1,350,000額外單位為 $10.00超額配股權結束後，每單位產生的總收益為美元13,500,000。超額配股權於2021年10月13日關閉。由於承銷商的超額配股權已全部行使， 337,500以前被沒收的B類普通股不再被沒收。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Maxpro Capital Acquisition Corp. 提及我們的 “管理團隊”，指的是我們的高管和董事，提及 “保薦人” 是指MP One Investment LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的説明

這份10-Q表季度報告包括前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。

概述

我們成立於2021年6月2日，目的是與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於任何特定的行業或地理區域。我們打算利用首次公開募股所得的現金來實現我們的首次業務合併。

我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們目前沒有收入。從2021年6月2日（成立）到2021年9月30日期間的所有活動都與成立和首次公開募股有關。除了積極招攬目標業務以完成業務合併外，我們將沒有其他業務，並且最早要等到首次業務合併之後，我們才會產生任何營業收入。我們將以首次公開募股收益的現金和現金等價物利息收入的形式獲得營業外收入。

2021 年 10 月 13 日，我們完成了 1035 萬個公共單位的首次公開募股，每個公共單位的價格為 10.00 美元，總收益為 103,500,000 美元。在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”），贊助商MP One Investment LLC以每股10.00美元的價格購買了464,150個私人單位（“私募單位”），總收益為4,641,500美元。

首次公開募股和相關的私募完成後，105,052,500美元的現金存入信託賬户，1,811,250美元作為承銷商的佣金支付，990,311美元的現金存放在信託賬户之外，可用於償還保薦人的預付款、支付與首次公開募股相關的費用和隨後的營運資金用途。

我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。如果我們無法在首次公開募股之日起的18個月內完成其初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過五個工作日，贖回100％的已發行公眾股份；(iii) 在贖回後儘可能迅速地進行清算和解散，但須經其餘普通股持有人和董事會的批准。在清算的情況下，創始人股份和私人認股權證的持有人將不參與任何贖回

就其創始人股份或私人認股權證進行分配，直到任何贖回的股東和債權人的所有索賠得到完全滿足（然後只能從信託賬户之外持有的資金中分配）。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為公開發行做準備所必需的活動（如下所述），以及公開發行後的日常運營和確定初始業務合併的目標公司。我們預計要等到初始業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們因上市公司而產生費用（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用。

在2021年6月2日（成立之初）至2021年9月30日期間，我們的淨虧損為5,828美元，包括運營和組建成本。

流動性和資本資源

截至2021年9月30日，我們有15,908美元的現金。

在2021年6月2日（成立之初）至2021年9月30日期間，現金的淨變動為15,908美元。在2021年6月2日（成立之初）至2021年9月30日期間，用於經營活動的現金為5,337美元。在2021年6月2日（成立之初）至2021年9月30日期間，融資活動提供的現金為21,245美元。

2021 年 10 月 13 日，我們完成了 1035 萬個單位（“單位”）的公開發行，每單位為 10.00 美元，總收益為 103,500,000 美元。在公開發行結束的同時，我們完成了向我們的贊助商出售了464,150個私募單位，每個私募單位10.00美元，總收益為4641,500美元。所得款項中約有990,311美元以現金形式持有，可供我們一般使用。

資產負債表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。

合同義務

截至2021年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

承銷商有權獲得總額為3,622,500美元的遞延費。如果我們未完成初始業務合併，承銷商將免收遞延費用，但須遵守承保協議的條款。

關鍵會計政策

管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們未經審計的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些未經審計的財務報表的編制要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額以及未經審計的財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們會持續評估我們的估算和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用有關的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些因素從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括先前被沒收的普通股。加權平均股數減少，原因是總共337,500股B類普通股，如果承銷商不行使超額配股權，這些普通股將被沒收。截至2021年9月30日，我們沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與報告期內的基本每股虧損相同。


沒有。		展品描述
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*		XBRL 實例文檔
101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*		XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

	MAXPRO 資本收購公司

日期：2021 年 11 月 12 日	/s/ Chen，Hong-Jung（摩西）
	姓名：	陳，紅-榮格（摩西）
	標題：	董事長兼首席執行官
		（首席執行官）

日期：2021 年 11 月 12 日	/s/Gau，Wey — Chuan（艾伯特）
	姓名：	高，Wey — Chuan（Albert）
	標題：	首席財務官
		（首席財務和會計官）