招股説明書副刊

(至2020年4月24日的招股説明書)

 

Exxaro Resources Limited(“Exxaro”或“出售股東”)根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，發售19,108,970股本公司普通股。我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TROX”。2021年2月24日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後售價為每股19.12美元。

投資我們的普通股涉及許多風險。請參閲本招股説明書增刊S-6頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件(通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中)，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在承銷商出售超過19,108,970股普通股的範圍內，承銷商有權自本招股説明書補充之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣，從出售股東手中購買至多2,866,345股普通股。

承銷商預計在2021年3月1日左右交付普通股。

聯合簿記管理經理

本招股説明書補充日期為2021年2月24日

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們和出售股東可以隨時出售隨附的招股説明書中描述的證券。在這份招股説明書增刊中，我們向您提供有關出售股東在此次發行中出售的普通股以及發行本身的具體信息。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書均包括或通過引用併入有關我們的重要信息以及您在投資普通股之前應瞭解的其他信息。本招股説明書附錄還添加、更新和更改附帶招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致，則隨附招股説明書中的陳述將被視為修改或被本招股説明書附錄中的陳述所取代。在投資普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以下“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的文件中的其他信息。

除文意另有所指外，術語“公司”、“我們”或類似術語和“Tronox”均指Tronox Holdings plc及其合併子公司。

除非另有説明，本合同中的所有金額均以美元計價。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用合併的任何文件可能包含或以引用方式併入非直接或專門與歷史事實相關的陳述。此類陳述屬於“1995年美國私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。您通常可以通過使用前瞻性詞彙來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“未來”、“項目”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“潛在”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“預測”，“”提議的“和其他類似的詞。”我們的實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括但不限於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入的任何文件，包括本招股説明書附錄中的“風險因素”部分、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的報告和其他文件。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中所作的風險、不確定性和其他警示性陳述。

可能導致這種差異的因素包括但不限於：

不能保證我們目前沒有預料到的其他因素不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。提醒您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。請注意，前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書附錄的日期，如果是附帶的招股説明書或通過引用合併的文件，則僅陳述任何此類文件的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。

投資我們的普通股涉及許多風險。在決定投資普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出的所有信息，並通過引用將其併入本文和其中。特別是，我們敦促您仔細考慮我們2020 Form 10-K表中題為“有關前瞻性陳述的警示説明”一節和第1部分第1A項“風險因素”項中列出的因素(因為此類風險因素可能會在我們通過引用併入本文的公開申報文件中不時更新)，本文通過引用將其併入本文。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文所包含的文件中作出的前瞻性陳述的實際結果產生重大不利影響。雖然我們相信我們已經在以下所附招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中確定並討論了影響我們業務的重大風險，但此類風險可能不一定按其重要性順序列出，可能存在其他風險和不確定性，這些風險和不確定因素可能是我們目前不知道或我們目前不認為會對我們的業務、財務狀況和未來運營結果產生不利影響的重大風險和不確定性。

我們普通股的交易價格過去一直在波動。我們普通股的交易價格未來可能大幅波動，並可能受到各種因素的負面影響，包括：

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。

當一隻股票的市場價格在過去波動或大幅下跌時，該股票的持有者有時會對該公司提起證券集體訴訟。

發行股票的人。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生大量的辯護、和解或支付與訴訟相關的任何判決的費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，並損害我們的股價。

在公開或非公開市場出售我們的普通股或其他證券，或認為這些出售可能發生(包括出售股東)，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。出售股東打算在此次發行後隨着時間的推移出售其剩餘股份。任何此類出售也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。我們也可以通過使用現金和我們的普通股或僅使用我們的普通股的組合來獲得其他公司的權益。本公司董事已於2019年2月25日舉行的本公司股東大會上以股東決議案方式獲授權配發本公司股份，或授出認購或轉換或交換任何證券為本公司股份的權利，總面值(即面值)最高為5,000,000美元，並已授權有關配發的優先認購權，為期五年。在本公司的股東大會上，本公司董事已獲授權配發本公司股份，或授出認購或轉換或交換任何證券為本公司股份的權利，總面值(即面值)最高為5,000,000美元，並已授權有關配發的優先認購權。我們無法預測我們普通股或優先股或其他證券未來發行的規模，也無法預測未來普通股和其他證券的銷售和發行將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。這些事件中的任何一個都可能稀釋您在我們公司的所有權權益，並對我們普通股的價格產生不利影響。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不影響或控制這些分析師的報告。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的公司或我們的行業，或對我們的任何競爭對手的股票持負面看法，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致我們的普通股價格下跌。

在破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的合併負債都付清之後才能用來支付普通股的債務。在破產、清算、解散或清盤的情況下，在償還我們和我們子公司的債務後，可能沒有足夠的資產來支付與當時已發行普通股相關的任何金額。我們有大量的債務，截至2020年12月31日，債務總額約為33億美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“摘要-最新發展”和“大寫”。我們還可能承擔額外的長期債務和營運資本信用額度，以滿足未來的融資需求，但受現有債務條款的某些限制。

我們正在並將繼續受到我們2020 Form 10-K中題為“風險因素”一節所述風險的約束，這些風險由提交給證券交易委員會的其他報告更新，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

出售股東將獲得根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書出售本公司普通股股份所得的全部淨收益。向出售股東出售普通股所得款項合計為普通股收購價減去折扣及佣金(如有)。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益，包括承銷商行使其購買額外普通股的選擇權所得的任何收益。

以下列出了截至2020年12月31日的我們的現金和現金等價物以及資本化情況。在2020年12月31日之後，正如《摘要-最近的發展》中更全面地闡述的那樣，我們已經與Exxaro行使了我們的“翻轉”權利，我們宣佈啟動再融資，我們打算完成再融資，我們可能會推出新債券的發售。(注：在2020年12月31日之後，我們與Exxaro一起行使了我們的“翻轉”權利，我們宣佈啟動再融資，我們打算完成再融資，我們可能會發行新的債券。

閲讀本表時，應與本招股説明書附錄中的“Tronox合併歷史財務數據彙總”、“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”以及我們2020 Form 10-K中的合併財務報表一併閲讀。

下表和隨附的腳註列出了出售股東在出售股東實施本次發售之前和之後，於2020年12月31日“翻轉”交易生效後的實益所有權的信息，如“摘要-最近的發展”中所述。

截至2020年12月31日的普通股發行和流通股數量為150,803,514股，交易生效後(但沒有生效2020年12月31日之後的任何其他調整)。

有關吾等與出售股東之間的重大關係及交易的進一步資料，請參閲我們的2020 Form 10-K綜合財務報表附註24，該附註以參考方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。

以下是與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。本説明僅針對根據要約首次購買普通股，並將持有普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者，説明美國聯邦所得税的考慮因素。本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的不同税收考慮因素，包括：

本討論並不是針對美國持有者的特殊情況，對可能與美國持有者相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素進行完整的分析，具體定義如下。此外，本説明不涉及根據美國聯邦遺產法、贈與法或替代性最低税法、適用於某些非公司美國持有者的淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税或任何州、地方或外國因收購、擁有和處置普通股而產生的税收後果。

本説明基於經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)的規定、現行的、擬議的和臨時性的美國財政部條例及其司法和行政解釋(均在本條例生效之日生效)，以及2001年7月24日的《美利堅合眾國政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府關於避免雙重徵税和防止逃税關於所得税和資本利得税的公約》(經任何所有上述主管部門隨時可能發生變化，這些變化可追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。不能保證美國國税局(“IRS”)不會對收購、擁有和處置普通股的税收後果採取不同的立場，也不能保證這樣的立場不會持續下去。

如本文所用，“美國持有人”是普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的，即美國公民或居民或國內公司，或在其他情況下按普通股的淨收入繳納美國聯邦所得税，並且完全有資格享受本條約下的福利。

關於收購、擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果，您應該諮詢您的税務顧問。

根據以下“被動外國投資公司考慮事項”的討論，與我們普通股相關的任何現金或財產分配的總額一般將作為普通股息收入計入您的應税收入中，但以我們當期或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)為限，超出部分將在您的普通股調整計税基準範圍內被視為免税資本回報，此後將被視為資本利得。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此您應該預計，分配通常將被視為股息。支付給美國公司持有者的股息將沒有資格享受允許美國公司扣除的股息。

支付給非公司美國股東(包括個人)的普通股紅利，如果滿足某些持有期要求和其他條件，並且紅利是“合格紅利”，將有資格享受降低税率。在下列情況下，普通股支付的股息一般為合格股息：

普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，只要上市，就有資格在美國成熟的證券市場上隨時交易。此外，美國財政部已經確定，該條約符合降低税率的要求，我們相信我們有資格享受該條約的好處。根據我們經審計的財務報表以及相關的市場和股東數據，我們認為，就2020納税年度而言，我們沒有被視為美國聯邦所得税目的的PFIC。此外，根據我們經過審計的財務報表以及我們目前對資產價值和性質、收入來源和性質以及相關市場和股東數據的預期，我們預計在2021年納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。因此，我們目前認為，就我們普通股支付的紅利將構成符合美國聯邦所得税要求的紅利收入。敦促美國持有者根據自己的特殊情況諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以獲得優惠的股息税率。

在計算美國股東的美國外國税收抵免限額時，支付給美國股東的普通股紅利一般將被視為來自美國以外來源的“被動類別”收入。

根據以下“被動外國投資公司考慮事項”的討論，美國持有者一般將確認出售、交換或其他應税處置普通股時的資本收益或損失，其金額等於出售普通股時變現的金額與持有者正在處置的普通股的調整税基之間的差額。如果您是非公司的美國持有者，從出售、交換或其他處置中獲得的資本收益

如果您持有普通股的期限超過一年，普通股通常有資格享受減税。美國聯邦所得税的資本損失扣除額受“守則”的限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有者通常確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失。

美國聯邦所得税特別規定適用於擁有PFIC股票的美國人。在下列任何一個課税年度，非美國公司將被歸類為PFIC：

我們將被視為直接或間接擁有超過25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例分享的收入。除各種例外情況外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置產生或持有用於產生被動收入的資產的收益。

就截至2020年12月31日或未來的納税年度而言，我們目前預計不會被視為美國聯邦所得税的PFIC。然而，我們不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC，因為我們是否為PFIC是每年一次的決定，而且是根據我們總收入的構成、我們的資產價值(將根據我們的市值來確定)和那些年的活動來決定的。如果我們是美國持有者持有普通股的任何課税年度的PFIC，並且您沒有做出如下所述的按市值計價的選擇，則美國持有者在處置(包括在某些情況下，質押)普通股時確認的收益將在美國持有者持有該等普通股的持有期內按比例分配。分配給應納税處置年度和我們成為PFIC之前的年份的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按個人或公司(視情況而定)在該課税年度的最高税率繳税，並將對分配金額應佔的税款徵收利息費用。此外，如果美國持股人收到的普通股分派超過之前三年或美國持有者持有期(以較短者為準)期間收到的普通股年度分派平均值的125%，則該分派將按與上文所述收益相同的方式徵税。

如果我們的股票是流通股，可以進行按市值計價的選舉，以避免前段所述的不利規則。如果普通股定期在某些符合條件的美國證券交易所交易，包括符合某些要求的紐約證券交易所，普通股將成為有價證券。如果美國持有者做出這一按市值計價的選擇，他們將被要求在我們是PFIC的任何一年中，將其應納税年度結束時普通股公平市值超過其基礎的普通股計入普通收入。如果在您的納税年度結束時，美國持有者的普通股基數超過其公允市值，美國持有者將有權將超出的部分作為普通虧損扣除，但僅限於其前幾年按市值計價的淨收益。美國持有者在普通股中的調整税基將進行調整，以反映根據這些規則確認的任何收入或虧損。此外，美國持有者在出售普通股時確認的任何收益都將在出售當年作為普通收入徵税，任何損失都將按照美國持有者前幾年按市值計算的淨收益來處理。如果與我們的預期相反，我們被歸類為PFIC，我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會進行按市值計價的選舉，如果是，在他們的特定情況下，替代待遇會產生什麼後果。

如果我們被確定為PFIC，上述對美國持有者的一般税收待遇將適用於美國持有者被視為對我們的任何子公司(也可能被確定為PFIC)實現的間接分配和收益。然而，對於我們被確定為PFIC的任何子公司，一般都不會進行按市值計價的選舉。歸類為PFIC還可能有其他不利的税收後果，包括在個人情況下，拒絕在您去世時的普通股基礎上遞增。

如果美國持股人在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股，美國持股人通常將被要求每年提交一份IRS表格8621以及美國持有者該年度的聯邦所得税申報單，並可能被要求提交其他IRS表格。美國持有者應就我們是否為PFIC以及PFIC規則的潛在適用問題諮詢他們的税務顧問。

有關向某些美國持有者付款的信息申報單必須提交給美國國税局(IRS)。此外，如果某些美國持有者沒有向付款代理人提供他們的納税人識別號，未能證明他們不需要繳納備用預扣税，或者不遵守適用的備用預扣税規則，則他們可能需要就此類付款繳納備用預扣税。非美國納税人可能被要求遵守適用的認證程序，以證明他們不是美國納税人，以避免應用此類信息報告要求和備用扣繳。只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備用預扣金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。

某些美國持有者如果在納税年度的最後一天或納税年度內的任何時候擁有總價值超過5萬美元的“指定外國金融資產”，通常需要與他們目前採用8938表格的納税申報單一起提交關於這些資產的信息聲明。“指定的外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國發行人發行的不在金融機構持有的賬户中持有的證券。少報超過5000美元的“特定外國金融資產”的收入將報税表的訴訟時效延長至報税表提交後的六年。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到實質性處罰。我們鼓勵潛在投資者就這些規則的可能應用，包括這些規則在其特定情況下的應用，諮詢他們自己的税務顧問。

各準投資者應根據投資者本身的情況，就投資普通股對IT產生的税務後果諮詢其各自的税務顧問。

以下是一般適用於僅在英國居住的普通股持有人的英國税收後果摘要(基於現行法律和已公佈的截至本招股説明書附錄日期的英國税務與海關總署(“HMRC”)指南)。以下英國遺產税、印花税和印花税儲備税部分也適用於我們普通股的持有者，他們既不是英國居民，也不是以英國為户籍。它並非詳盡無遺，尤其不涉及某些類別的持股人(包括證券交易商或交易商、收入賬股份持有人、代表任何股東、保險公司、慈善機構、集體投資計劃、退休金計劃持有股份的託管人或其他第三者，以及透過英國以外的機構持有股份的人士，或已(或被視為已憑藉職務或工作而取得股份的人士)的地位)，但這並不是詳盡無遺的，尤其不涉及某些類別的持股人(包括證券交易商或交易商、收入賬股份持有人、代表任何股東、保險公司、慈善機構、集體投資計劃、退休金計劃持有股份的保管人或其他第三者)的情況。我們敦促您就您的特殊情況諮詢您的税務顧問。

英國財政大臣將於2021年3月3日發表預算，這可能會導致下文所述的英國税收待遇發生變化。

我們普通股支付的股息將不會因為或因為英國税而被扣留或扣除，無論這些股票的持有人不時居住在哪裏或其他情況下都不會受到任何扣繳或扣減。

在我們的普通股上支付的股息，由居住在英國的人出於英國税收目的(或通過這些股票所屬的常設機構、分支機構或機構在英國從事任何貿易、專業或職業)可能會根據此人的特殊情況，就這些股息繳納如下英國税：

如果來自本公司的股息應計入英國所得税或公司税，則接受者應在收到股息的當年將股息計入其應納税所得額。

股東居民出於税務目的(或通過該等股份所屬的常設機構、分支機構或代理機構在英國從事任何貿易、專業或職業)出售我們的普通股，可能會根據股東的情況並受任何可用的豁免或減免的約束，產生英國資本利得税(“CGT”)的應計入收益或允許虧損(“CGT”)。

如果我們普通股的個人持有人在出售我們的普通股時需要繳納英國所得税，税率較高或額外税率之一，則適用税率通常為20%(2020/2021年)。對於我們普通股的個人持有人，他需要按基本税率繳納英國所得税，並在出售時負有英國CGT的責任，適用税率通常為10%(2020/2021年)，除非任何資本利得超過未使用的基本税率税階。在這種情況下，一般適用於超出部分的税率為20%(2020/2021年)。

如果我們普通股的公司持有人，包括通過股票歸屬的常設機構在英國進行交易的公司持有人，對英國CGT負有責任，則將適用英國公司税的主要税率(目前為19%)。

我們普通股的持有者如果不是在英國居住或出於税收目的成立的，通常不應在出售我們的普通股時向英國CGT承擔責任。然而，我們普通股的個人持有人在五年或更短的時間內不再在英國居住，並在此期間處置我們的任何普通股，可能需要在他或她返回英國時為任何已實現的資本利得繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的約束)。

我們普通股的持有者應就出售我們普通股的英國税收處理方式獲得他們自己的税務建議。

就英國遺產税而言，我們的普通股將是位於英國的資產。持有該等資產的個人持有人贈予我們的普通股或去世，可能(受某些豁免和寬免的規限)產生繳納英國遺產税的責任，即使該個人持有人既非以英國為居籍，亦非被視為以英國為居籍。就英國遺產税而言，以低於全部市值的價格轉讓資產可能會被視為贈與，特別規則適用於捐贈者保留或保留一定利益的贈與。如果我們的普通股在有生之年或個人持有人去世後轉移到信託基金，也可能產生英國遺產税的費用。只有當個人持有者的英國遺產税總額超過英國遺產税的零税率區間時，英國遺產税才會成為一個重大問題。2020/2021年納税年度，英國遺產税為32.5萬英鎊，並將凍結在這一水平上，直到2021年4月5日。此外，在某些情況下，1980年的英國/美國遺產和贈與税條約也可能適用於為該條約的目的而確定其居籍為美國的個人提供英國遺產税減免。

特殊規則也適用於關閉的公司和持有我們普通股的和解受託人，這可能會使他們被納入英國遺產税的範圍。我們普通股的持有者如果以低於市值的價格贈送或轉讓，或打算通過信託安排持有我們的任何普通股，應諮詢英國税務顧問。

以下是一般適用於我們普通股持有人的英國印花税和特別提款税後果(截至本招股説明書增刊之日)的摘要。

以證書形式持有的普通股轉讓一般將按所給對價的0.5%繳納英國印花税(四捨五入至最接近的英國GB5)。轉讓股份權益的書面文書如代價金額或價值為英國GB 1,000或以下，則可獲豁免印花税，並在該文書上證明該文書所進行的交易並不構成總代價超過英國GB 1,000的較大交易或一系列交易的一部分。SDRT可能會在轉讓我們普通股的協議中支付，通常按轉讓股票協議下以貨幣或等值貨幣支付的對價的0.5%支付。如果轉讓文書是根據下列條件籤立的，則對SDRT的這項押記將被解除

產生特別提款權及印花税的協議須於協議訂立之日起計六年內，或如協議為有條件，則於協議成為無條件之日起計六年內，於轉讓股份之文書上妥為支付。

如果我們的普通股(或其中的權益)轉讓(在印花税的情況下)，或發行或轉讓(在SDRT的情況下)給其業務是或包括提供結算服務或發行存託憑證的人，或其代名人或代理人，印花税或SDRT根據英國法律規定，税率為所給對價金額或價值的1.5%，或在某些情況下，股票的價值(除非結算服務部門已根據1986年英國金融法第97A條選擇適用另一種收費制度(見下文))。然而，在訴訟之後，HMRC已經確認，他們將不再尋求對此類股票或證券的發行適用1.5%的SDRT費用，理由是該費用不符合歐盟法律。英國税務及期貨事務監察委員會認為，1.5%的特別印花税或印花税將繼續適用於將股份或證券轉讓至結算服務或存託收據系統的交易，而該項轉讓並非發行股本的組成部分。這項印花税或特別提款税的責任將嚴格由清關服務或存託收據系統(視乎情況而定)負責，但實際上一般會由清關服務或存託收據系統的參與者發還。

應該指出的是，所有進入存託憑證系統和清算服務的股票發行1.5%的費用仍然是英國法規的一項規定，取消1.5%的費用是基於歐盟法律的規定。目前HMRC發佈的指導意見證實，在英國退出歐盟後，向存託憑證系統和清算服務發行股票收取的1.5%費用仍將不適用。

(I)在結算服務(例如存託信託公司(DTC))內轉讓我們普通股的賬面權益，或(Ii)在存託收據系統(例如Computershare Trust Company，N.A.)內轉讓我們普通股的權益，不應引起印花税或特別提款權的法律責任，只要沒有訂立轉讓文書，而就結算服務內的轉讓而言，任何適用於我們普通股的選擇都不是或曾經由以下人士作出的：(I)在結算服務(如在結算服務內轉讓)內轉讓普通股的賬面權益，或(Ii)在存託收據系統(例如Computershare Trust Company，N.A.)內轉讓普通股的權益不應引起印花税或特別提款權(SDRT)的法律責任。如果我們的普通股從中央通訊社的被提名人轉讓給DTC的被提名人，只要在轉讓時滿足某些條件，我們的普通股將被豁免英國印花税和特別提款權。

據瞭解，HMRC將DTC的設施視為這些目的的清關服務，我們不知道DTC曾根據1986年英國金融法第97A條做出過任何相關選擇。如果相關提供者已根據1986年英國金融法第97A條作出選擇，在清算服務中轉讓我們的普通股通常將按對價金額或價值的0.5%的費率徵收特別提款税(而不是英國印花税)。

我們普通股的所有權從DTC內部轉讓，以及其後完全在該系統以外發生的任何轉讓，將收取任何對價的0.5%的印花税，由股份受讓人支付。在轉讓可以登記到公司的賬簿之前，必須支付任何此類税款(如果有相關的轉讓文件，則由HMRC加蓋印章)。然而，如果這些股票再存入DTC(或存託憑證系統)，再存入將按1.5%的税率徵收印花税或特別提款權，最終由轉存股票的一方承擔。因此，在可能的情況下，我們鼓勵您通過DTC的設施將您的普通股以賬面記錄的形式保存下來。

關於我們的普通股，本公司已作出安排，要求我們直接持有的任何普通股不得轉移至DTC結算系統，直至我們普通股的轉讓人首先將該等股份交付予GTU Ops Inc.作為CTCNA的代名人，以便就首次交付GTU Ops Inc.作為CTCNA的代名人收取英國印花税(及/或特別提款税)。任何此類普通股都將由託管機構代表。

中央通訊社開具的收據。在轉入DTC結算系統的款項可於本公司的股份登記冊登記前，轉讓人亦須將中央結算公司撥入資金，以清償因此而須繳交的英國印花税(及/或特別提款税)，税率為相關普通股價值的1.5%。

本公司購回本身股份將按本公司應付代價金額或價值的0.5%徵收英國印花税，而該等印花税將由本公司支付。

出售股東通過多家承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是承銷商的代表。我們和出售股東已經與承銷商簽訂了承銷協議。在符合承銷協議的條件下，出售股東同意向承銷商出售，各承銷商分別同意以公開發行價格減去本招股説明書副刊封面所列的承銷折扣和佣金，購買其名稱旁的下表普通股數量：

承銷商承諾，如果他們購買任何普通股，將購買出售股東提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售普通股，並按該價格減去不超過每股普通股0.49275美元的特許權向某些交易商發售普通股。普通股首次公開發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外發行的普通股可以由承銷商的關聯公司出售。

承銷商有權向出售股東額外購買最多2,866,345股普通股，以彌補承銷商出售超過上表所列普通股數量的普通股。承銷商自本招股説明書補充之日起有30天的時間行使這一選擇權，以購買額外的普通股。如果任何普通股是用這一選擇權購買額外普通股的，承銷商將按與上表所示大致相同的比例購買普通股。如果購買任何額外的普通股，承銷商將以與發行普通股相同的條件提供額外的普通股。

承銷費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商支付給出售股東的每股普通股的金額。承銷費為每股普通股0.82125美元。下表顯示了假設不行使和全部行使承銷商購買額外普通股的選擇權，出售股東將支付給承銷商的每股普通股和總承銷折扣和佣金。

我們和出售股東估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為80萬美元。

電子形式的招股説明書可以在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配若干普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

除某些例外情況外，吾等已同意，吾等不會(I)提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向SEC提交或向SEC提交與任何普通股可轉換或可行使或可交換的任何普通股或證券有關的登記聲明，或公開披露意圖使任何普通股或證券可轉換為普通股或可行使或可交換的任何普通股或證券，或向SEC提交或向SEC提交與任何普通股可轉換或可行使或可交換的任何普通股或證券有關的登記聲明。或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓任何普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果(不論任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券)，在任何情況下均未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，期限為本招股章程附錄日期後90天。

除某些例外情況外，出售股東已同意，其不會(1)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於，(2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以交付普通股或該等其他證券的方式解決，亦不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以交付普通股或該等股份的方式解決，亦不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以交付普通股或該等股份的方式結算，(2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以交付普通股或此類方式結算或(3)就本公司任何普通股或可兑換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利，在任何情況下均未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，期限為本招股説明書附錄日期後90天。

我們的董事和高管在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，在本招股説明書附錄日期之後的90天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，所有此等人士不得(1)提出、質押、出售、訂立合同以購買、購買任何期權或合同以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或權證。本公司的任何普通股或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由該等人士實益擁有的股份或其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，全部或部分轉移本公司普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，以全部或部分轉移本公司普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，以轉移全部或部分擁有本公司普通股或該等其他證券的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券而結算，(3)就本公司的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或(3)就本公司的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或

(四)公開披露實施上述任何行為的意向。上述限制受若干例外情況所規限，包括每名董事或行政人員自本招股説明書附錄日期後60天起出售股份，金額不得超過該董事或行政人員所擁有股份的25%。

摩根大通證券有限責任公司或本公司(視何者適用而定)可在發出通知或不發出通知的情況下，隨時解除全部或部分受上述鎖定安排規限的普通股及其他證券。

我們和出售股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TROX”。

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供過，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。某些承銷商或其附屬公司是我們定期貸款安排下的貸款人。

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，即在本次發行過程中，為防止或者延緩普通股市場價格的下跌，在公開市場上競購、買賣普通股。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外普通股的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外普通股的選擇權，或者通過在公開市場購買普通股的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的普通股價格與承銷商可透過購買額外普通股的選擇權購買普通股的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立一個裸空頭頭寸，他們就會在公開市場上購買普通股來回補頭寸。

承銷商已告知吾等，根據證券法第M條的規定，他們亦可從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括施加懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售那些普通股的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

除美國以外，我們、出售股東或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士告知並遵守與本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書：

普通股不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買普通股的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非根據公司法第6D章無須向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交普通股申請，您代表並向我們保證您是一名獲得豁免的投資者。

由於本文件下的任何普通股要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章披露，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股，您向我們承諾，自普通股發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如

在國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)，除以下情況外，不得向該相關成員國的公眾發出普通股要約：

惟上文(A)及(B)項所述普通股要約並不要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何成員國的任何普通股而言，“向公眾發售普通股”一詞是指以任何形式並以充分資料傳達要約條款及擬要約普通股，以使投資者能夠決定購買普通股。

該等普通股並無發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，惟(A)予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的“招股章程”。(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”所指的向公眾作出要約的公司。任何與普通股有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或已由或將由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但就只出售給或擬出售給香港以外地方的人或“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”的普通股而言，則不在此限，或已由或將由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(但根據香港證券法例準許如此做的除外)，亦無任何與普通股有關的廣告、邀請或文件已為或將由任何人為發行的目的而管有。

普通股沒有也不會根據日本的“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)登記。因此，普通股或普通股的任何權益均未或可能直接或間接在日本或向或

為了任何日本居民的賬户或利益(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接地在日本境內或向任何日本居民或為日本居民的賬户或利益進行再出售或再銷售，除非依據豁免或以其他方式符合日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法令，修訂本)的登記要求，並符合任何其他相關法律

本招股章程副刊及隨附的招股章程並沒有亦不會根據不時修訂或修訂的“證券及期貨法”(新加坡第289章)向新加坡金融管理局註冊為招股章程(“證券及期貨條例”)。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未或可能沒有分發或分發，普通股沒有或可能沒有直接或間接地向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見SFA第4A條)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條，並按照SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式，根據SFA的任何其他適用條款，向相關人士提供賠償。

普通股是由下列有關人士根據本章程第275條認購的：

該法團或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見SFA第(2)(1)節)或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據SFA第(275)節提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

SFA產品分類-就SFA第309B條及2018年證券及期貨(資本市場產品)規例而言，本公司已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309(A)(1)條)，普通股為(A)訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及(B)除外投資產品(定義見金管局公告SFA-04-N12：關於出售投資產品的公告)

由於南非證券法的限制，不發售普通股，不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付普通股，除非適用以下一項或另一項豁免：

南非並無就發行普通股作出任何“向公眾提出要約”(定義見南非公司法二零零八年第71號(經修訂或重新頒佈)(“南非公司法”))。因此，本文件不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“註冊招股説明書”(該詞在南非公司法中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。任何於南非發行或發售普通股構成僅向符合南非公司法第96(1)(A)條所載“向公眾提出要約”豁免的人士認購或出售南非普通股的要約。因此，本文件不得由南非境內不屬於南非公司法第96(1)(A)條範圍內的人士(該等人士稱為“南非相關人士”)採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動在南非只能向南非相關人員提供，並且只能與南非相關人員一起參與。

南非居民或南非居民的離岸子公司不得認購或購買任何普通股，或實益擁有或持有任何普通股，除非這些人已獲得南非儲備銀行(“SARB”)金融監督部門的具體批准，或根據“南非外匯管制條例”或根據其頒佈的裁決(包括但不限於，SARB發佈的規定適用於南非居民的外國投資免税額的裁決)，此類認購、購買或實益持有或所有權是允許的。“南非外匯管制條例”或根據該條例頒佈的裁決(包括但不限於，SARB發佈的規定適用於南非居民的外國投資免税額的裁決)不得認購或購買任何普通股或實益擁有或持有任何普通股。

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與本次發行、本公司、普通股或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協的規定，對集合投資計劃中權益的收購人提供的投資者保障並不延伸至普通股的收購人。

普通股沒有，也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心或阿布扎比全球市場)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守證券和商品管理局的規定以及阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心和阿布扎比全球市場)關於證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心和阿布扎比全球市場)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書增補件及隨附的招股説明書未經阿聯酋中央銀行、證券及商品管理局、阿布扎比全球市場金融服務監管局、迪拜金融服務管理局或阿聯酋任何其他相關許可機構批准或提交，在收到本招股説明書增補件及隨附的招股説明書後，即理解、承認並同意其未經阿聯酋中央銀行、證券及商品管理局、阿布扎比全球市場金融服務監管局或阿聯酋任何其他相關許可機構批准或提交。

關於聯合王國，除以下情況外，不得向聯合王國公眾發出普通股要約：

惟上文(I)至(Iii)節所指普通股的該等要約不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股章程或根據招股章程規例英國版第23條補充招股章程。

就本條文而言，就英國任何普通股而言，“向公眾發售普通股”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的普通股作出溝通，使投資者可決定購買或認購普通股。

每個保險人都聲明、保證並同意：

某些法律問題將由紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為我們提供。有關本招股章程副刊及隨附招股章程所提供普通股有效性的英格蘭及威爾士法律的某些法律事宜，將由英國倫敦的CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP轉交給我們。某些法律問題將由英國倫敦的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP和南非約翰內斯堡的Norton Rose Fulbright South Inc.就美國聯邦法律和紐約州法律以及南非約翰內斯堡的Norton Rose Fulbright South Inc.就南非法律問題轉交給出售股東。某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

本招股説明書副刊參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，收錄財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告)，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估納入本招股説明書附錄。

我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括我們在內)的其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站的網址是www.sec.gov。對美國證券交易委員會網站的引用只是一個非活躍的文本參考，而不是一個超鏈接。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書明確不包含SEC網站上包含的信息作為參考，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“參考”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由撰寫的招股説明書所取代的信息除外。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了我們之前向SEC提交的以下文件(不包括被視為已提供且未根據SEC規則提交的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01項)：

在本招股説明書附錄日期之後、發售終止前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文。然而，我們不會通過引用的方式併入任何未被視為向證券交易委員會“存檔”的文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書附錄並未包含註冊説明書或其證物和附表中列出的所有信息，我們建議您參考這些遺漏的信息。本招股説明書附錄中關於任何合同、協議或其他文件(作為註冊説明書的證物)或通過引用併入本招股説明書附錄中的文件的內容的陳述，必然是對其重要條款的摘要，我們通過參考這些最終協議和那些證物來限定這些陳述的全部內容，以完整地陳述其條款。通過引用納入本招股説明書副刊的文件和隨附的招股説明書、註冊説明書及其展品和時間表可通過證券交易委員會的網站查閲。

您可以通過SEC網站(上述地址)或免費從SEC獲取上述任何文件，方法是書面請求或致電以下地址和電話聯繫我們：

Tronox控股公司

特雷瑟大道263號，1100套房

康涅狄格州斯坦福德，郵編：06901

注意：投資者關係

(203) 705-3800

 

本招股書日期為2020年4月24日。

Tronox控股公司

特雷瑟大道263號，1100套房

斯坦福德，CT 06901，美國。

注意：投資者關係

(203) 705-3800

 

 

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

 

聯合簿記管理經理

2021年2月24日