Deal CUSIP：42784LAJ6

左輪手槍 CUSIP：42784LAK3

13.50億美元

五年信貸協議

日期截至2023年4月26日

其中

好時公司，

作為借款人，

和

此處提及的最初貸款人，

作為初始貸款人，

和

美國銀行，N.A.，

作為行政代理，

和

摩根大通銀行，N.A.
和
花旗銀行，N.A.

作為辛迪加代理人，

和

加拿大皇家銀行，

作為文件代理，

和

BOFA 證券有限公司，
摩根大通銀行，N.A.
花旗銀行，N.A.
加拿大皇家銀行資本市場1
和
美國銀行全國協會，

作為聯合牽頭安排人和聯席賬簿經理

1 加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬機構資本市場活動的營銷名稱

目錄

頁面

時間表

附表一承諾

附表 4.01 (c) 所需的授權和批准

附表 9.02 代理人辦公室；通知的某些地址

展品

附錄 A-期票的形式

附錄 B-貸款通知的表格

附錄 C-任務形式和假設

附錄 D-假設協議的形式

附錄 E-指定信的表格

附錄 F-加工劑的接受表格

附錄 G-公司總法律顧問的意見表

附錄 H-指定子公司法律顧問的意見表

附錄 I-1-美國税務證明表格（適用於非美國非合夥銀行）

附錄 I-2-美國税務證明表格（適用於非美國非合作伙伴關係的參與者）

附錄 I-3-美國税務證明表格（適用於非美國參與者（合夥企業）

附錄 I-4-美國税務證明表格（適用於非美國合夥銀行）

五年信貸協議

日期截至2023年4月26日

特拉華州的一家公司（“公司”）、本協議簽名頁上列出的銀行、金融機構和其他機構貸款機構（“初始貸款人”），北卡羅來納州美國銀行（“美國銀行”）作為貸款人（或其任何繼任者，“代理人”）、北卡羅來納州摩根大通銀行和北卡羅來納州花旗銀行的行政代理人（或其任何繼任者，“代理人”）為銀團代理人，加拿大皇家銀行（作為文件代理）、美國銀行證券公司、北卡羅來納州摩根大通銀行、北卡羅來納州花旗銀行、加拿大皇家銀行資本市場和美國國民銀行協會作為聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人（“安排人”），達成以下協議：

第一條

定義和會計術語

第 1.01 節。某些定義術語在本協議中使用時，以下術語應具有以下含義（此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“行政問卷” 是指代理人提供的表格中的行政問卷。

“預付款” 是指貸款人作為任何借款人借款的一部分向任何借款人提供的預付款，指基準利率預付款或定期SOFR預付款（每種預付款均為 “類型”）。

“受影響的金融機構” 指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他個人，或者是該人的董事或高級管理人員。就本定義而言，個人的 “控制” 一詞（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制”）是指直接或間接擁有對該人5％或以上的有表決權股票進行投票或通過合同或其他方式指導或促使該人管理和政策指導或指導該人的管理和政策方向的權力。

“代理人辦公室” 是指代理人的地址，並酌情指附表9.02中規定的賬户，或代理人可能不時通知公司和貸款人的其他地址或賬户。

“反腐敗法” 是指任何司法管轄區不時適用於公司或其任何關聯公司的所有與賄賂或腐敗有關的法律、規則和法規。

就任何貸款人而言，“適用貸款辦公室” 是指在該貸款人辦公室中指定為其 “貸款辦公室” 的該貸款機構的辦公室

行政問卷或貸款人可能不時向公司和代理人指定的其他辦公室或辦公室。

“適用利潤率” 是指截至任何日期的基準利率預付款或定期SOFR預付款的每年百分比，該百分比參照該日期的有效水平確定，如下所示：

“適用百分比” 是指截至任何日期的每年百分比，該百分比參照下述日期的有效水平確定：

“批准的基金” 是指由 (a) 貸款人、(b) 貸款人的關聯公司或 (c) 管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人” 是指以聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份的美銀證券公司、摩根大通銀行、北卡羅來納州花旗銀行、加拿大皇家銀行資本市場和美國銀行全國協會中的任何一家。

“轉讓和假設” 是指貸款人和合格受讓人達成的轉讓和假設，並在需要時由代理人接受，其形式基本上為本協議附錄C。

“假設貸款人” 是指根據本協議第 2.05 (c) 或 2.19 (c) 節成為貸款人的符合條件的受讓人，以前不是貸款人。

“假設協議” 是指基本上採用本協議附錄D形式的協議，根據該協議，符合條件的受讓人同意根據本協議第2.05（c）節成為貸款人，同意受貸款人在本協議下的所有義務的約束。

“保釋行動” 是指適用的歐洲經濟區清算機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

對於任何執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的歐洲經濟區成員國，“保釋立法” 是指歐盟救助立法附表中描述的不時針對此類歐洲經濟區成員國的實施法律。

“基本利率” 是指任何一天的浮動年利率，等於 (a) 聯邦基金利率加上 1% 的1/2，(b) 美國銀行不時公開宣佈的作為 “最優惠利率” 的當天的有效利率，以及 (c) 期限SOFR加1.00％的最高值。“最優惠利率” 是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和期望的回報、總體經濟狀況和其他因素，用作對某些貸款進行定價的參考點，這些貸款的定價可能等於、高於或低於此類宣佈的利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變更應在公告中規定的開業日期生效。如果根據本協議第 2.08 節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文 (a) 和 (b) 條款中較大的一項，並且應在不參照上文 (c) 條的情況下確定。

“基本利率預付款” 是指第 2.07 (a) (i) 節規定的帶有利息的預付款。

“實益所有權認證” 是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證。

“實益所有權條例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“借款人” 指公司或任何指定子公司，視情況而定；以及擁有指定子公司的公司，統稱為 “借款人”。

“借款人材料” 的含義見第 5.01 (h) 節。

“借款” 是指由每個貸款人根據第 2.01 節同時提供的相同類型的預付款組成的借款。

“營業日” 是指除週六、週日或根據代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上已關閉的其他日子以外的任何一天。

“控制權變更” 是指 Hershey Trust Company 作為米爾頓·赫希學院（“Hershey Trust”）受託人的投票權發生變化，因此 (A) (i) 它不再控制公司有表決權股票的大部分投票權，(ii) 同時控制1934年《證券交易法》第13或14條所指的另一個人或一組人，經修訂，控制的公司有表決權股票的投票權百分比超過了好時信託控制的百分比或 (B) 其不再控制的百分比至少佔公司有表決權股票投票權的30％。

“CME” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“承諾” 的含義見第 2.01 節。

“增加承諾” 的含義見第 2.05 (c) (i) 節。

“承諾增加日期” 的含義見第 2.05 (c) (i) 節。

“一致性變更” 是指 “基準利率”、“SOFR”、“期限 SOFR” 和 “利息期” 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項（為免生疑問，包括定義）的任何一致性變更（如適用）“工作日” 和 “美國政府證券工作日”、借款申請的時間或代理人經與公司協商，酌情酌情決定預付款、轉換或延續通知以及回顧期長度，以反映此類適用税率的採用和實施，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式管理這些税率（或者，如果代理商確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理此類利率的市場慣例），以另一種方式經代理人與公司協商後認定，管理本協議是合理必要的）。

“連接所得税” 是指對淨收入（無論以何種計價）徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意的貸款人” 的含義見第 2.19 (b) 節。

“合併” 是指根據公認會計原則合併賬户。

“合併利息支出” 是指公司及其子公司在任何時期內的淨利息支出加上該期間的資本化利息，每種情況下均根據公認會計原則在合併基礎上確定。

“合併淨利息支出” 是指公司及其子公司在任何時期內的利息支出減去該期間的資本化利息和利息收入，每種情況下均根據公認會計原則在合併基礎上確定。

“轉換”、“轉換” 和 “轉換” 均指根據第 2.08 或 2.09 節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

就任何適用的決定日期而言，“Daily Simple SOFR” 是指該日期在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何後續來源）上發佈的SOFR。

就任何人而言，“債務” 是指：（a）借款債務，（b）由債券、債券、票據或其他類似工具證明的債務，（c）支付財產或服務延遲購買價格的義務（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（d）作為承租人的義務

根據公認會計原則，已經或應該記為資本租賃的租賃，(e) 該人與承兑匯款、信用證（貿易信用證除外）或類似信用延期有關的所有債務，無論是或有債務還是其他債務，以及 (f) 與購買或以其他方式收購或以其他方式向債權人保證免受損失有關的直接或間接擔保下的義務第 (a) 條中提及的任何其他人的債務、債務或義務通過上述 (d)。儘管如此，截至本文發佈之日根據公認會計原則核算的任何經營租賃均不應被視為債務。

“違約” 是指任何違約事件或任何可能構成違約事件的事件，但要求發出通知或時間流逝或兩者兼而有之。

在不違反第 2.20 (b) 節的前提下，“違約貸款人” 是指 (a) 在要求向此類預付款提供資金之日起兩個工作日內未能 (i) 為其全部或任何部分預付款提供資金的貸款人，除非該貸款人以書面形式通知代理人和公司，這種失敗是該貸款人確定一項或多項融資先決條件（每項條件均為先決條件）以及任何適用的違約的結果，應在此類書面文件中具體註明）未兑現，或（ii）向代理人或任何其他貸款人根據本協議要求其在到期之日起兩個工作日內支付的任何其他款項，(b) 已以書面形式通知公司或代理人其無意遵守本協議下的融資義務，或已就此發表公開聲明（除非此類書面或公開聲明與該貸款人為本協議下的預付款提供資金的義務有關，並指出該立場是基於該貸款人對條件的認定資助的先例（哪個條件是先決條件，以及任何適用的先決條件）違約，應在此類書面或公開聲明中具體説明）無法滿足），（c）未能在代理人或公司提出書面要求後的三個工作日內以書面形式向代理人和公司確認其將遵守本協議規定的潛在融資義務（前提是該貸款機構在收到代理人和公司的書面確認後將不再是違約貸款人），或（d) 已經或擁有已經 (i) 成為主體的直接或間接母公司在根據任何債務人救濟法進行的程序中，(ii) 已為其指定了接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人員，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或 (iii) 成為保釋行動的主體；前提是貸款人不得僅憑藉理由成為違約貸款人該股權的所有權或收購權貸款人或政府機構的任何直接或間接母公司，只要此類所有權權益不導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使其免於執行其資產的判決或扣押令，也不允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕、否認、否認或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人根據上文 (a) 至 (d) 條作出的關於貸款人為違約貸款人的任何決定均為確鑿且具有約束力，沒有明顯錯誤，在向公司和每位貸款人發出此類決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人（受第2.20（b）條約束）。

“指定子公司” 是指根據本協議第 9.08 節被指定獲得借款特權的任何公司子公司。

就任何指定子公司而言，“指定信” 是指由該指定子公司與公司簽署的本協議附錄E形式的信函。

“歐洲經濟區金融機構” 指 (a) 在任何 EEA 成員國設立的、受 EEA 清算機構監督的任何信貸機構或投資公司，(b) 在 EEA 成員國設立的任何實體，是本定義 (a) 或 (b) 條款所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，其子公司是 (a) 或 (b) 條款 (a) 或 (b) 中所述機構的子公司）符合該定義，並受其母公司的綜合監督。

“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA Resolution Authority” 是指任何 EEA 成員國（包括任何代表）的任何公共管理機構或受託負責任何 EEA 金融機構決議的任何公共管理機構或任何受託的人（包括任何代表）。

“生效日期” 的含義見第 3.01 節。

“合格受讓人” 是指符合第 9.07 (b) (iii) 和 (v) 節規定的受讓人要求的任何個人（但須獲得第 9.07 (b) (iii) 節可能要求的同意（如果有））。

“環境行動” 是指與任何環境法、環境許可證或任何危險物質的釋放有關的任何行政、監管或司法行動、訴訟、要求函、索賠、調查、訴訟、同意令或同意協議。

“環境法” 指任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、法規、法規、法規、命令、判決、法令或司法或機構解釋、政策或指導（在與接觸危險材料有關的範圍內）或自然資源，包括但不限於與危險材料的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、法規、命令、判決、法令或司法或機構解釋、政策或指導。

“環境許可證” 是指任何環境法所要求的任何許可、批准、識別號、許可證或其他授權。

“ERISA” 是指不時修訂的1974年《員工退休收入保障法》以及據此頒佈的法規和發佈的裁決。

“ERISA Affiliate” 是指受控公司集團的所有成員以及共同控制下的所有行業或企業（無論是否註冊成立），這些行業或企業與公司一起被視為美國國税法第414條所指的單一僱主。

“ERISA 事件” (a) 根據 ERISA 第 4043 (c) 條的定義，針對任何計劃（由 ERISA 關聯公司維護的僅根據《守則》第 414 條 (m) 或 (o) 款被視為 ERISA 關聯公司的計劃除外）發生的可報告事件，除非 PBGC 放棄了有關此類事件的 30 天通知要求；(b) 最低資金豁免申請

關於計劃；(c) 任何計劃的管理人根據 ERISA 第 4041 (a) (2) 條發出終止該計劃的意向通知（包括與 ERISA 第 4041 (e) 條所述計劃修正案有關的任何此類通知）；(d) 在第 4062 (e) 節所述情況下，公司或任何 ERISA 關聯公司的設施停止運營 ERISA；(e) 公司或任何 ERISA 關聯公司在其作為主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃，定義見ERISA 第 4001 (a) (2) 條；(f) 任何計劃均應符合根據ERISA第303 (k) 條徵收留置權的條件；(g) 認定任何計劃處於 “危險” 狀態（根據ERISA第303條的含義）；或（h）PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的訴訟，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或情況，這些事件或條件構成終止或任命受託人管理該計劃的理由。

“歐盟救助立法附表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時生效的歐盟救助立法時間表。

“違約事件” 的含義在第 6.01 節中指定。

“免税” 是指 (i) 就每位貸款人和代理人而言，對其淨收入徵收的税款以及對其徵收的特許經營税以代替淨所得税，在每種情況下，都是因為 (a) 該貸款人或代理人是根據其法律組建的，或其主要辦公室，或者就任何貸款機構而言，其適用貸款辦公室位於徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或 (b) 其他關聯税，(ii) 就貸款人而言，對應付金額徵收的美國聯邦預扣税根據 (a) 該貸款人獲得承諾中此類權益（根據借款人根據第 2.17 (b) 節要求的轉讓除外）之日生效的現行法律，向該貸款人或向該貸款人賬户支付適用的利息，或 (b) 該貸款人變更其適用貸款辦公室，除非在每種情況下，根據第 2.14 節，此類税款的款項應在該貸款人之前立即支付在變更適用貸款辦公室之前立即成為本協議的當事方或該貸款機構，（iii) 因該貸款人或代理人未能遵守第 2.14 (e) 條而產生的税款，以及 (iv) 根據 FATCA 徵收的任何預扣税。

“延期日期” 的含義見第 2.19 (b) 節。

“FATCA” 是指在本協議發佈之日有效的《美國國税法》第1471至1474條（或任何具有實質性可比性且不更為繁瑣的修訂版或後續版本），以及根據該法頒佈的任何現行或未來法規或其任何官方解釋，根據《美國國税法》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，政府當局之間的條約或公約以及實施《國税法》的此類條款。

“聯邦基金利率” 是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值；前提是 (a) 如果該日不是工作日，則該日的聯邦基金利率應為此類交易的該利率

在下一個工作日公佈的前一個工作日，(b) 如果在下一個工作日未公佈此類利率，則該日的聯邦基金利率應為代理人在該日就此類交易向代理人收取的平均利率（必要時向上四捨五入至 1% 的整數倍數），(c) 如果聯邦基金利率低於零，則為就本協議而言，費率應視為零。

“基金” 是指在其正常活動過程中正在（或將要）參與發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸發放的任何個人（自然人除外）。

“GAAP” 的含義見第 1.03 節。

“擔保債務” 的含義見第 7.01 節。

“擔保” 是指公司根據第七條向貸款人和代理人提供的擔保。

“危險材料” 指（a）石油和石油產品、副產品或分解產物、放射性物質、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣以及（b）根據任何環境法被指定、分類或監管為危險或有毒或污染物的任何其他化學品、材料或物質。

“補償税” 指 (a) 對借款人在本協議或任何票據下的任何義務或因借款人支付的任何款項徵收的税款，不包括的税款，以及 (b) 在 (a) 中未另行描述的範圍內，其他税款。

“增加貸款人” 的含義見第 2.05 (c) (i) 節。

對於構成同一借款一部分的每筆定期SOFR預付款，“利息期” 是指從該定期SOFR預付款的日期或任何基準利率預付款轉換為此類定期SOFR預付款之日開始，到根據以下規定申請此類借款的借款人選定的期限的最後一天結束的期限，此後，對於定期SOFR預付款，從期限SOFR預付款的最後一天開始緊鄰利息期之前並在該利息期所選期的最後一天結束根據以下規定，借款人。每個此類利息期的期限應為一個月、三個月或六個月，在代理人不遲於該利息期第一天之前的第三個工作日上午 11:00（紐約市時間）收到通知後，選擇；但是，前提是：

(i) 此類借款人不得選擇在終止日期之後結束的任何利息期；

(ii) 構成同一借款一部分的定期SOFR預付款從同日開始的利息期應相同；

(iii) 每當任何利息期的最後一天發生在工作日以外的任何一天時，該利息期的最後一天應延長至下一個工作日，但前提是，如果延期會導致該利息期的最後一天發生在下一個工作日

下一個日曆月，該利息期的最後一天應為前一個工作日；以及

(iv) 每當任何利息期的第一天發生在初始日曆月中的某一天，該日曆月中沒有繼該初始日曆月乘以等於該利息期月數的月份數的對應日期，則該利息期應在下一個日曆月的最後一個工作日結束。

“美國國税法” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及據此頒佈的法規和發佈的裁決。

“貸款人” 是指本協議附表一中列出的每家銀行、金融機構和其他機構貸款機構、根據第 2.05 (c) 或 2.19 節應成為本協議一方的每位假設貸款人以及根據第 9.07 節成為本協議一方的每位符合條件的受讓人。

“等級” 是指截至任何日期，適用於公共債務評級的1級、2級、3級、4級或5級中的最低等級。

“1級” 意味着（a）標準普爾應給予至少AA的評級，或（b）穆迪的評級應至少為Aa2。

“2級” 意味着（a）標準普爾的評級應低於AA，但至少為AA-或（b）穆迪的評級應低於Aa2但至少為Aa3。

“3級” 意味着（a）標普的評級應低於AA-但至少為A+，或（b）穆迪的評級應低於Aa3但至少為A1。

“4級” 意味着（a）標普的評級應低於A+，但至少為A或（b）穆迪的評級應低於A1但至少為A2。

“5級” 意味着（a）標普的評級應低於A但至少為A-或（b）穆迪的評級應低於A2但至少為A3。

“留置權” 是指任何抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似抵押或抵押權。

“貸款通知” 是指 (a) 借款、(b) 將預付款從一種類型轉換為另一種類型的預付款或 (c) 根據第 2.02 (a) 節延續定期SOFR預付款的通知，其形式應基本上為附錄B或代理可能批准的其他形式（包括經代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格），經過適當填寫和簽署由相關借款人的負責官員提供。

“多數貸款人” 是指貸款人任何時候所欠貸款人的未償還本金總額的50％以上，或者，如果當時沒有未償還的本金，則為承諾額超過50％的貸款人；前提是為了對多數貸款人做出決定，任何違約貸款人的承諾以及由其持有或視為持有的預付款應排除在外。

“重大不利變化” 是指公司及其子公司整體業務、財務狀況、運營或業績的任何重大不利變化。

“重大不利影響” 是指對 (a) 公司及其子公司整體業務、財務狀況、運營或業績的重大不利影響，(b) 代理人或貸款人在本協議或任何票據下的權利和補救措施，或 (c) 任何借款人履行本協議或任何票據規定的義務（付款義務除外）的能力的重大不利影響。

“重要子公司” 是指在任何決定日期的公司子公司，無論是單獨還是與其子公司一起，其總資產超過最近根據第5.01（h）節發佈的財務報表所反映的公司合併總資產的10％。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或其繼任者。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001 (a) (3) 條所定義的多僱主計劃，公司或任何ERISA關聯公司正在或應計繳款的義務，或者在過去五個計劃年度的任何一年內已繳納或應計繳款。

“多僱主計劃” 是指 ERISA 第 4001 (a) (15) 條所定義的單一僱主計劃，該計劃 (a) 是為公司或任何 ERISA 關聯公司的員工維護的，除公司和 ERISA 關聯公司之外至少有一個人或者 (b) 是這樣維持的，如果此類計劃存在，公司或任何 ERISA 關聯公司可能對此承擔責任已經或將要被終止。

“未經同意的貸款人” 的含義見第 2.19 (b) 節。

“票據” 是指根據2.18（a）提出的請求交付的任何借款人應付給任何貸款人的期票，其形式基本上為本協議附錄A，證明該借款人因該貸款人向該借款人提供的預付款而向該貸款人欠該貸款人的總債務。

就每位貸款人或代理人而言，“其他關聯税” 是指由於該貸款人或代理人與徵收此類税收的司法管轄區之間存在現存或以前的聯繫而徵收的税款（不包括該貸款人或代理人執行、交付、參與本協議或任何票據的當事方、履行其義務、根據本協議或任何票據收到付款、接收或完善擔保權益、參與根據本協議或任何票據執行或強制執行的任何其他交易或出售或轉讓而產生的關聯）對本協議或任何註釋的利益）。

“其他税收” 是指根據本協議或任何票據的執行、交付、履行、強制執行或註冊所支付的任何款項、收取或完成本協議或任何票據下的擔保權益或與之相關的任何現有或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税或申報税，但對轉讓徵收的其他關聯税（根據第 2.17 (b) 節進行的轉讓除外）。

“參與者” 的含義見第 9.07 (d) 節。

“參與登記冊” 的含義見第 9.07 (g) 節。

“PBGC” 是指養老金保障公司（或任何繼任者）。

“允許的留置權” 是指：(a) 本協議第 5.01 (b) 節不要求支付的税款、冒名留置權、關税、預扣税、評估和政府收費或徵收的留置權；(b) 法律規定的留置權，例如材料人、機械師、承運人、工人和修理工留置權以及正常業務過程中產生的其他類似留置權；(c)) 為擔保工傷補償法或類似立法規定的義務或為保障公共或法定義務而進行的質押或存款；(d) 地役權、通行權和其他抵押權不動產的所有權不使因而設押的財產的所有權無法出售或對此類財產的使用產生重大不利影響；(e) 在向他人授予的租賃或轉租中產生的留置權，這些租賃或轉租不可能對公司及其整個子公司產生重大不利影響；(f) 就任何利率或外幣期權、商品合約、期貨或類似協議授予的留置權由本公司或其任何子公司以普通方式訂立業務流程；以及（g）就公司或其任何子公司的公司擁有的人壽保險計劃授予的留置權。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、股份公司、信託、非法人協會、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支機構或機構。

“計劃” 指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“持續經營業務的税前收入” 是指公司及其子公司在任何時期內的運營淨收入（或淨虧損）（在不影響特殊或非經常性收益或虧損的情況下確定）加上（a）合併淨利息支出、（b）所得税支出和（c）非經常性非現金費用（包括會計變動、重組費用和出售業務的損益的累積影響）的總和每個案例均根據公認會計原則在合併基礎上確定；前提是，但是，就季度財務報表和根據第5.01 (h) (i) 條提交的合規證書而言，LIFO對持續經營税前收入的確定應根據公司的最佳估計進行調整。

“加工代理” 的含義見第 9.12 (a) 節。

“公共債務評級” 是指標準普爾或穆迪（視情況而定）最近正式宣佈的對公司發行的任何類別的非信貸增強型長期無抵押債務的最低評級，視情況而定。出於上述目的，(a) 如果標準普爾和穆迪中只有一家公司對公司具有有效的公共債務評級，則適用利潤率和適用百分比應參照可用評級確定；(b) 如果標準普爾和穆迪均未對公司進行有效的公共債務評級，則適用利潤率和適用百分比將根據 “適用利潤” 或 “適用” 定義下的第 5 級確定百分比”，視情況而定；（c）標準普爾和穆迪設定的評級是否會下降在不同等級中，適用利潤率和適用百分比應以較高的評級為基礎，前提是如果此類評級中的較低者比此類評級中較高的等級低一個等級，則適用利潤率和適用百分比應參照較低評級高出一個等級的水平來確定；(d) 如果有任何評級

標準普爾或穆迪設定的將發生變化，此類變更應自做出此類變更的評級機構首次公開發布此類變更之日起生效（無論其生效日期如何）；(e) 如果標準普爾或穆迪改變評級的制定依據，則標準普爾或穆迪宣佈的公共債務評級（視情況而定）應指標準普爾或穆迪當時的等效評級穆迪，視情況而定。

“註冊表” 的含義見第 9.07 (c) 節。

就任何人而言，“關聯方” 是指該個人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人和顧問。

“可撤銷金額” 的含義見第 2.13 (e) 節。

“清算機構” 是指歐洲經濟區清算機構，或者就任何英國金融機構而言，是指英國清算機構。

“負責官員” 是指借款人的每位首席執行官、首席財務官、總法律顧問、財務主管、祕書或任何助理祕書，或者就根據第 5.01 (h) (i) 條或第 5.01 (h) (ii) 條提供的任何認證而言，指公司的首席執行官、首席財務官或財務主管，在每種情況下都是單獨行事，並且僅用於通知目的根據第二條，上述任一方指定的適用借款人的任何其他高級職員或僱員在給代理人或適用借款人與代理人之間的協議中指定的適用借款人的任何其他高級職員或僱員的通知中的官員。根據本協議交付的任何由借款人負責官員簽署的文件均應被最終推定為已獲得該借款人所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，應最終推定該責任人員代表該借款人行事。

“標準普爾” 是指標普全球評級或其繼任者。

“制裁國家” 指任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員” 是指（a）美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國國王陛下財政部保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何個人，（b）任何在制裁國家活動、組織或居住的人，或（c）任何在制裁國家活動、組織或居住的人，或（c）) 由上述條款 (a) 或 (b) 中描述的任何此類個人擁有或控制的任何個人。

“制裁” 是指 (a) 美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室管理的經濟或金融制裁或貿易禁運，或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國國王陛下財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“預定不可用日期” 的含義見第 2.08 (f) 節。

“單一僱主計劃” 是指 ERISA 第 4001 (a) (15) 條所定義的單一僱主計劃，該計劃 (a) 是為公司或任何 ERISA 關聯公司的員工維護的，除公司和 ERISA 關聯公司之外的任何人均不得維持，或者 (b) 如果此類計劃已經存在或將要生效，則公司或任何 ERISA 關聯公司可能對此承擔責任終止。

“SOFR” 是指由紐約聯邦儲備銀行（或繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率。

“SOFR 調整” 表示 0.10%（10 個基點）。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任公司、信託或遺產，其中（或其中）超過50％的已發行和未償資本權益，具有普通投票權，可以選舉該人董事會或類似管理機構的多數成員（無論當時該公司的任何其他類別或類別的股本在發生任何意外事件時是否具有或可能擁有投票權）或由該人控制，由該人控制個人及其一家或多家其他子公司或由該人的一家或多家其他子公司提供。

“繼任率” 的含義見第 2.08 (f) 節。

“税收” 是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税收、徵税、冒名税、關税、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、税收增加或適用的罰款。

“SOFR” 一詞是指：

(a) 對於期限 SOFR 預付款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券工作日的期限 SOFR 篩選利率，期限等於該利息期；前提是，如果該利率未在該確定日上午 11:00 之前公佈，則期限 SOFR 是指在此之前的第一個美國政府證券工作日的期限 SOFR 篩選利率，在每種情況下，再加上 SOFR 調整；以及

(b) 對於任何日期的基準利率預付的任何利息計算，年利率等於該日期前兩個美國政府證券工作日的期限SOFR篩選利率，期限從該日算起一個月；前提是如果利率未在該確定日上午11點之前公佈，則Term SOFR是指在此日期前第一個美國政府證券工作日的期限SOFR篩選利率，在每種情況下均指在此之前的第一個美國政府證券工作日的期限SOFR篩選利率，再加上 SOFR 調整；

前提是，如果根據本定義的前述條款 (a) 或 (b) 確定的SOFR術語在其他方面小於零，則就本協議而言，SOFR一詞應被視為零。

“Term SOFR Advance” 是指第 2.07 (a) (ii) 節規定的帶有利息的預付款。

“期限SOFR篩選費率” 是指由芝加哥商品交易所（或任何令代理人滿意的繼任管理機構）管理並在相應的路透社屏幕頁面上公佈（或在提供代理人可能不時指定的報價的其他商業來源上發佈）的前瞻性SOFR期限利率。

“終止日期” 指2028年4月26日，但須根據第2.19節延長終止日期，以及 (b) 根據第 2.05 (a)、2.05 (b) 或 6.01 節終止全部承諾的日期；但是，前提是任何未經同意的貸款人根據第 2.19 條提出的延期請求的貸款人的終止日期應為所有貸款人適用的延期日期之前立即生效的終止日期本協議的目的。

“英國金融機構” 是指任何BRRD企業（該術語根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）定義）或受英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6約束的任何個人，其中包括某些信貸機構和投資公司以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。

“美國政府證券工作日” 是指任何工作日，但證券行業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行任何機構不開放營業的任何工作日除外，因為根據美國聯邦法律或紐約州法律（如適用），該日為法定假日。

“有表決權的股票” 是指公司發行的股本或任何其他人的等值權益，在沒有突發事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事（或履行類似職能的人），即使投票權因此類突發事件的發生而被暫停。

“減記和轉換權” 是指，(a) 就任何歐洲經濟區解決機構而言，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的保釋立法不時擁有的減記和轉換權力，歐盟救助立法附表中描述了這些減記和轉換權力；(b) 就英國而言，適用清算機構根據保釋立法享有的任何取消、減少、修改權力或更改任何英國金融機構或任何機構的負債形式產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書應像行使該合同或文書下的權利一樣具有效力，或者暫停與該責任或該保釋立法下與這些權力有關或附帶的任何權力有關的任何義務。

第 1.02 節。時間段的計算。在本協議中，在計算從指定日期到稍後指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “起始和包括”，“至” 和 “直到” 這兩個詞均表示 “到但不包括”。

第 1.03 節。會計條款。此處未具體定義的所有會計術語均應根據美國普遍接受的一貫適用的會計原則（“GAAP”）進行解釋；前提是（a）如果（a）與第4.01（e）節（“初始公認會計原則”）中提及的編制經審計財務報表時適用的此類原則相比有任何變化，則對於計算第5.03節規定的契約遵守情況具有重要意義，則公司應將此類變更立即通知代理人和貸款人，以及 (b)公司通知代理人，公司要求修改本協議的任何條款，以消除初始公認會計原則（或其適用）中任何此類變更（或代理人或多數貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款）的影響，無論此類通知是在公認會計原則變更（或其適用）之前還是之後發出的，則 (i) 該條款的適用應在一般基礎上適用在此類變更之前生效和適用的公認會計原則應具有在撤回此類通知或根據本協議修改此類條款之前生效，(ii) 公司和代理人應就修改此類條款進行真誠的談判。

第 1.04 節。分部。第 5.02 (b) 節中任何提及的合併、合併、轉讓、轉讓、租賃或處置均應視為適用於分部/系列交易（定義見此處），就好像該交易是向單獨個人或與單獨個人的合併、合併、轉讓、轉讓、租賃或處置（視情況而定）一樣。有限責任公司的任何部門均應構成本協議下的獨立個人（作為子公司、合資企業或任何其他類似條款的任何有限責任公司的每個部門也應構成此類個人或實體）。“分部/系列交易” 指（i）就根據特拉華州法律組建的任何子公司而言，該人（a）將分成兩個或多個人（無論該子公司是否在該分部中存活下來）或（b）根據特拉華州法律的設想，在每種情況下創建或重組為一個或多個系列；（ii）任何類似或類似的交易根據其他適用法律。

第 1.05 節。利率。代理人不保證也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對任何此類費率（包括但不限於任何繼任利率）（或任何後續利率）的替代或替代費率（為避免疑問，包括此類利率的選擇和任何相關利差或其他調整）的管理、提交或承擔任何責任前述內容）或前述任何內容的影響，或任何符合變更。代理人及其關聯公司或其他關聯實體可能以對借款人不利的方式參與影響本文提及的任何參考利率，或任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括但不限於任何繼任利率）（或上述任何部分的任何組成部分）或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。代理人可根據本協議的條款在每種情況下自行決定選擇信息來源或服務，以確定此處提及的任何參考利率或任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括但不限於任何繼任利率）（或任何前述利率的任何組成部分），並且對任何借款人、貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損失，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶性損失或間接損失、成本、損失或開支（無論是侵權行為、合同或其他行為（無論是法律上還是衡平法），用於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率（或其組成部分）的選擇、確定或計算相關的任何錯誤或其他作為或不作為。

第二條

預付款的金額和條款

第 2.01 節。進步。根據下文規定的條款和條件，每位貸款人分別同意，在從生效日期到適用於該貸款人的終止日期期間，在任何工作日不時向任何借款人提供預付款，所有借款人的未償金額在任何時候均不得超過本協議附表一中該貸款人名稱對面規定的金額，或 (b) 如果該貸款人根據本協議成為貸款人，或 (b) 已根據第 2.05 (c) 節增加了承諾，或者如果該貸款人增加了簽訂任何轉讓和假設，代理人根據第9.07（c）節保存的登記冊中為該貸款人規定的金額，在每種情況下，該金額均可根據第 2.05 (a) 或 (b) 節（此類貸款人的 “承諾”）減少。每筆借款的總額應為500萬美元或超過1,000,000美元的整數倍數，並且應包括貸款人根據各自的承諾在同一天按比例發放的相同類型的預付款。在每位貸款人承諾的限度內，任何借款人都可以根據本第 2.01 節借款，根據第 2.10 節預付款，並根據本第 2.01 節進行再借款。

第 2.02 節。取得進展。(a) 每次借款和每次延續定期SOFR預付款均應根據任何借款人向代理人發出通知後進行，該通知可以通過（A）電話或（B）貸款通知發出；前提是任何電話通知必須通過電子傳輸向代理人交付貸款通知立即得到確認。代理人必須不遲於 (i) 擬議借款或延續定期SOFR預付款之日之前的第三個工作日上午 11:00（紐約時間），或者（ii）對於包括基本利率預付款的借款，則不遲於擬議借款當日上午 11:00（紐約時間）收到每份此類貸款通知。每份貸款通知應具體説明 (i) 適用的借款人是申請借款還是延續定期SOFR預付款，(ii) 此類借款或延續的申請日期（視情況而定）（應為工作日），(iii) 包含此類借款的預付款類型，(iv) 此類借款的總金額；(v) 如果借款由定期SOFR預付款組成，則每筆貸款的初始利息期這樣的進步。對於定期SOFR預付款，每家貸款人應在 (x) 之前，即借款當日上午 11:00（紐約時間）或（y）之前，即此類借款當日下午 1:00（紐約時間）向代理人辦公室的代理人提供該貸款中該貸款人的應分攤部分。代理人收到此類資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，代理人將在第9.02節中提及的代理人地址向申請借款的借款人提供此類資金。每位貸款人都可以選擇讓該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司提供任何墊款；前提是此類選擇權的行使不得影響適用借款人根據本協議條款償還此類預付款的義務。

(b) 儘管有相反的規定，但如果貸款人隨後根據第2.08或2.12節暫停了提供定期SOFR預付款的義務，則借款人不得選擇定期SOFR預付款進行任何借款。

(c) 任何借款人的每份貸款通知均不可撤銷，並對該借款人具有約束力。如果相關貸款通知規定的任何借款都包含定期SOFR預付款，則申請此類借款的借款人應在收到該貸款人以合理詳細説明此類請求依據的書面請求後，向每位貸款人賠償該貸款人因該借款人未能在該貸款通知中規定的日期當天或之前履行此類貸款而實際蒙受的任何損失、成本或費用

根據第三條規定的適用條件借款，包括但不限於任何損失（預期利潤損失、間接損失和特殊或間接損害除外）、因清算或再利用該貸款人為資助該貸款人作為借款一部分而獲得的存款或其他資金而實際產生的任何損失（預期利潤損失、間接損失和特殊或間接損害除外）、成本或支出，前提是該貸款人未在該日期進行預付款。

(d) 除非代理人在任何包含定期SOFR預付款的借款之日之前或在擬議支付任何由基準利率預付款組成的借款之日中午12點（紐約市時間）之前收到貸款人的通知，否則該貸款人可以假設該貸款人已在此類借款之日向借款代理人提供了該貸款中應分攤的部分根據本第 2.02 節 (a) 小節，代理人可以依靠這樣的假設，在該日期向申請此類借款的借款人提供相應的金額。如果該貸款人未向代理人提供此類可分攤部分，則該貸款人和該借款人分別同意根據要求立即向代理人償還相應的金額及其利息，從向該借款人提供該款項之日起至向代理人償還該款項之日為止，(i) 對於該借款人，則按當時適用的利率向代理人償還相應的利率包含此類借款的預付款，（ii）對於此類貸款機構，則以聯邦基金利率中較高者為準以及代理人根據銀行業銀行間同業薪酬規則確定的費率，加上代理人通常收取的與上述費用有關的任何行政、手續費或類似費用。如果該借款人和該貸款人應在相同或重疊的時期內向代理人支付此類利息，則代理人應立即將該借款人在此期間支付的此類利息金額匯給該借款人。如果該貸款人應向代理人償還相應的款項，則就本協議而言，以這種方式償還的款項應構成該貸款人的預付款，作為此類借款的一部分。

(e) 根據本協議，貸款人根據第 9.04 (e) 節提供預付款和付款的義務是多個的，而不是共同的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期根據第 9.04 (e) 節支付任何預付款或支付任何款項，不得解除任何其他貸款人在該日期預付款或支付任何款項的相應義務，任何其他貸款人均不對任何其他貸款人未能按第 9.04 (e) 節支付預付款或付款負責。

(f) 在所有借款、將預付款從一種類型轉換為另一種類型的所有預付款以及所有延續相同類型的預付款生效後，定期SOFR預付款的有效利息期不得超過十個。

(g) 關於SOFR或Term SOFR，代理人有權不時進行一致性變更，無論此處有何相反之處，任何實施此類合規變更的修正案都將在本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；前提是，對於已生效的任何此類修正案，代理人應在此之後合理迅速地向公司和貸款人發佈實施此類一致性變更的每項此類修正案修正案生效。

第 2.03 節。 [已保留].

第 2.04 節。費用。(a) 設施費。對於每位初始貸款人，公司同意按該貸款人承諾的總金額向代理人支付貸款費，自本協議發佈之日起，以及從承擔協議或轉讓和假設中規定的生效日期（視情況而定）起，

根據該協議，它將成為對方貸款人的貸款人，直到該貸款機構不再是貸款人之日，年利率等於不時生效的適用百分比，每季度在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日（從2023年6月30日開始）和最近的終止日期支付。

(b) 代理費。公司應向代理商支付公司與代理商之間可能不時以書面形式商定的費用，以自有賬户為準。

第 2.05 節。終止、減少或增加承諾。(a) 公司終止或減免應納税額。在通知代理人後，公司有權全部終止或按比例減少貸款人各自承諾的未使用部分，前提是（i）代理人應在終止或削減之日前三個工作日的上午11點之前收到此類通知；（ii）每筆部分減免的總金額應為1,000,000美元或超過該承諾的整數倍數。承諾的總金額一旦根據本第 2.05 (a) 節的規定減少或終止，不得恢復，除非下文第 2.05 (c) 節另有規定。

(b) 控制權變更後多數貸款人終止。如果發生控制權變更，(i) 代理人應根據多數貸款人的要求或經其同意，在貸款人和代理人收到公司根據第 5.01 (h) (iv) 條發出的控制權變更通知後不遲於10個工作日內向公司發出通知，宣佈承諾全部終止，自該通知中規定的日期起生效，前提是，但是，該日期不得早於公司收到此類解僱通知後的10個工作日，並且 (ii)因此，除非多數貸款人行使了本節第 2.05 (b) (i) 條規定的終止承諾的權利，在這種情況下，每位借款人和代理人收到公司根據第 5.01 (h) (iv) 條發出的此類控制權變更通知後 10 個工作日後將暫停，在這種情況下，每位借款人的借款權作出根據本協議，在終止生效之日之前，應保持暫停狀態。根據本第 2.05 (b) 節發出的終止通知應具有加快貸款人未償還預付款和貸款人票據的作用，每位借款人應在終止承諾生效之日當天或之前，預付或安排預付任何此類借款人欠貸款的所有預付款的未償本金以及截至付款之日的應計利息、應付給貸款人的任何設施費或其他費用第 2.04 節規定的貸款人以及所有其他人根據本協議應向貸款人支付的金額（包括但不限於根據第 2.11 節應支付的任何增加的成本或其他款項以及第 2.14 節規定的任何税收賠償）。在此類預付款並根據本第 2.05 (b) 節終止承諾後，貸款人在本協議下的義務應根據本協議的規定予以解除和解除。

(c) 公司增加。(i) 公司可隨時通過向代理人發出通知，提議將承諾的總金額（每次擬議增加的承諾額均為 “承諾增加”）最多增加500,000美元，自該通知中規定的日期（“承諾增加日期”）生效，該日期應在該通知中規定的日期（“承諾增加日期”），該日期應在最新的終止日期之前（A）(B) 自此類通知發佈之日起至少 15 個工作日；但是，前提是 (1) 公司提出的建議不得超過一個在任何日曆年度內，（2）每個承諾增加日期的最低擬議承諾增加額應為25,000,000美元，（3）在任何情況下任何時候的承諾總額均不得超過2,000,000,000美元，（4）第 4.01 節中的陳述和保證在所有重大方面（或者，就符合以下條件的陳述和保證而言）均應真實正確

在所有方面），在每種情況下，自承諾增加日當天及之日起（或者，如果明確規定任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則自該特定日期起），並且 (5) 在該承諾增加日期不得發生和持續違約，也不得因承諾增加日期而導致違約。代理人應在收到任何此類通知後，立即將擬議的承諾增加通知通知貸款人和公司要求的、經代理人接受的任何符合條件的受讓人。是否增加本協議下與擬議的承諾增加有關的承諾應由每位貸款機構自行決定。在收到公司通知後的10個工作日內，每家願意增加本協議下承諾的貸款機構（每家此類貸款機構均為 “增加貸款人”）應向代理人發出通知，説明該貸款機構願意同意的最大承諾增加額，代理人應立即向公司提供該增加貸款人通知的副本。代理人應與公司合作，與貸款人和符合條件的受讓人進行討論，以期通過增加一家或多家貸款人的承諾和/或增加公司和代理人作為承擔貸款人和本協議各方接受的一名或多名符合條件的受讓人來安排擬議的承諾增加；但是，前提是根據本第 2.05 (c) 節成為本協議一方的每位此類假設貸款機構的最低承諾) 應為 10,000,000 美元；而且前提是任何承諾的分配均應由公司決定。

(ii) 如果在相關增加承諾日期之前與任何增加承諾的貸款人和假設貸款人就增加承諾達成協議（金額可能小於但不大於公司適用通知中規定的金額），則公司應在承諾增加日期前一個工作日向代理人發出合理詳細的通知（代理人應就此通知貸款人，包括任何假設貸款人）。自承諾增加日起，假設貸款人（如果有）應成為本協議下的貸款人，任何增加的貸款人的承諾自承諾增加日起應成為或等於公司向代理人發出的通知中規定的金額；但是：

(x) 如果假設貸款人或增加貸款人根據第2.18 (a) 節的要求，代理人應在承諾增加日 (A) 當天上午 9:00（紐約時間）之前收到每位借款人正式簽署的票據，日期為該假設貸款人的承諾增加日期，基本上是本協議附錄A的形式，日期為該借款人現有票據的利息日期應已向此類增加的貸款人支付了款項，其形式基本上是本協議附錄A的形式，在每種情況下，金額均為一定數額等同於該假設貸款人和該增加承諾的貸款人在增加承諾生效後的承諾，(B) 公司負責官員出具的證明，該證明沒有發生過、正在持續或將由此類增加承諾導致的構成違約的事件，並且本節第 2.05 (c) 中規定的應由公司履行的此類承諾增加的其他所有適用條件均已得到滿足；(C) 法律顧問的意見公司基本上是本協議附錄 G 的形式公司和代理人可能合理商定的以承諾增加日期為日期的變更（包括每位假設貸款人在內的每位貸款人的副本）；

(y) 對於每位假設貸款人，代理人應在承諾增加日上午 9:00（紐約市時間）當天或之前收到一份基本上為本協議附錄D形式的適當假設協議，由該假設貸款人和公司正式簽署，並經代理人確認；以及

(z) 每家增加的貸款人應在承諾增加日期上午 9:00（紐約市時間）當天或之前向代理人（或其律師）交付，(A) 其現有票據（如果有）以及（B）令代理人滿意的關於增加承諾的書面確認書，以及向公司提交此類確認書的副本。

(iii) 在收到貸款人關於增加本協議下的承諾的確認以及上文第 (ii) (x) 條所述的適當證書和意見後，代理人應 (A) 將其中包含的信息記錄在登記冊中，(B) 立即將此通知公司。代理人收到由假設貸款人簽署的代表其為合格受讓人簽署的假設協議以及上文第 (ii) (x) 條中提及的適當證書和意見後，如果該假設協議已經完成且基本上符合本協議附錄D的形式，則代理人應 (x) 接受該假設協議，(y) 在登記冊中記錄其中包含的信息，(z) 立即將此通知公司。

(iv) 如果代理商在承諾增加日期當天或之前沒有收到公司關於此類協議的通知，或者公司應在承諾增加日期之前通過通知代理人，撤回其增加承諾的提議或上文第 (ii) (x) 至 (ii) (z) 條規定的任何行動，則不得在承諾增加日上午 9:00（紐約市時間）之前撤回其增加承諾的提案或上文第 (ii) (x) 至 (ii) (z) 條規定的任何行動，公司的此類提議應被視為未提出。在這種情況下，此前根據上文第 (ii) (x) 至 (ii) (z) 條採取的任何行動均應視為無效，各方的所有權利和義務應繼續有效，就好像沒有提出此類建議一樣。

(v) 如果代理人已在承諾增加日期當天或之前收到公司關於此類協議的通知，並且上文第 (ii) (x) 至 (ii) (z) 條規定的每項行動應在承諾增加日上午 9:00（紐約市時間）之前發生，則代理人應在任何情況下立即將承諾增加日期的發生通知貸款人（包括任何假設貸款人）在該日期上午 10:00（紐約市時間）之前使用電傳複印機。每位增加的貸款人和每位假設貸款人應在承諾增加日上午11點（紐約市時間）之前購買其他貸款機構的未償預付款部分，或採取代理人可能認為必要的其他行動，使貸款人在相關的承諾增加生效後根據各自的承諾按比例持有預付款。如果承諾增加日期的日期不是當時未償還的所有定期SOFR預付款的利息期的最後一天，(a) 公司應支付根據第 9.04 (d) 條向貸款人分配的任何款項，這些款項是根據本條第 2.05 (c) (v) 和 (b) 款向貸款人進行分配，包括定期SOFR預付款、增加貸款人和假設貸款人分別根據該預付款向貸款人進行分配第 2.05 (c) (v) 節應為基準利率預付款，直到當時的利率期的最後一天借款。

第 2.06 節。償還預付款。每位借款人應在適用於該貸款人的終止日期向代理人償還每位貸款人的應納税賬户中該借款人當時未償還的預付款的本金總額。

第 2.07 節。預付款利息。(a) 預定利息。每位借款人應從該借款之日起按以下年利率全額支付該借款人欠每位貸款人的每筆預付款的未付本金的利息，直至該本金全額支付：

(i) 基準利率預付款。在這樣的時期內，預付是基本利率預付款，每年的利率始終等於基本利率（x）的總和

不時生效加上 (y) 不時生效的適用保證金，在此期間每季度拖欠款項應在每年三月、六月、九月和十二月的最後一個工作日支付，在轉換或全額支付基本利率預付款的日期支付。

(ii) SOFR 預付款期限。在此類預付款為定期SOFR預付款期間，該預付款在每個利息期內任何時候的年利率等於此類預付款的 (x) 期限SOFR加上 (y) 不時有效的適用保證金的總和，應在該利息期的最後一天拖欠支付，如果該利息期的期限超過三個月，則在該利息期內發生的每一天均應支付自該利息期第一天起三個月以及該期限SOFR預付款的期限屆滿之日轉換或全額付款。

(b) 違約利息。根據第6.01 (a) 條發生違約事件並在持續期間，代理人可以並應多數貸款人的要求，要求每位借款人為 (i) 該借款人欠每位貸款人的每筆預付款的未付本金支付利息（“違約利息”），該利息將在上文 (a) (i) 或 (a) (ii) 條所述日期拖欠支付年利率始終等於根據上述第 (a) (i) 或 (a) (ii) 條和第 (ii) 條要求為此類預付款支付的年利率的2％在法律允許的範圍內，該借款人根據本協議應支付但未在到期時支付的任何利息、費用或其他金額的金額，從該款項到期之日全額支付該款項之日起拖欠支付，年利率始終等於比第 (a) 條規定的基本利率預付款所需的年利率高出2％ 但是，上文 (i) 規定，在根據第 6.01 節加快預付款後，應累積違約利息無論代理人事先是否要求，均應根據本協議付款。

第 2.08 節。利率確定；無法確定利率。(a) 代理人應立即將代理人為第 2.07 (a) (i) 或 (ii) 節而確定的適用利率通知相關借款人和貸款人。

(b) 如果與任何定期SOFR預付款、將基準利率預付款轉換為定期SOFR預付款或延續任何此類預付款的申請有關（視情況而定），(i) 代理商確定（該決定在沒有明顯錯誤的情況下為最終決定），尚未根據第 2.08 (f) 節以及第 2.08 (f) (i) 節規定的情況或預定不可用日期確定已經發生，或 (B) 沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期的SOFR期限關於擬議的SOFR預付款期限或與現有或擬議的基準利率預付款有關的條款，或 (ii) 代理人或大貸方確定，出於任何原因，擬議預付款的任何申請利息期的SOFR期限都不能充分和公平地反映此類貸款人為此類預付款提供資金的成本，代理人將立即通知每位借款人和每位貸款人。

此後，(x) 在受影響的定期SOFR預付款或利息期內，在每種情況下，應暫停貸款人發放或維持定期SOFR預付款或將基準利率預付款轉換為定期SOFR預付款的義務；(y) 如果前一句所述就基準利率的SOFR期限部分作出決定，則應暫停使用期限SOFR部分來確定基準利率，在每種情況下，都要等到代理人（或者，就多數貸款人作出的決定而言）所述為止在本第 2.08 (b) 條第 (ii) 款中，直到代理人（根據多數貸款人的指示）撤銷此類通知。

收到此類通知後，(i) 每位借款人可以在受影響的定期SOFR預付款或利息期內撤銷任何懸而未決的借款、轉換為或繼續定期SOFR預付款的申請，否則，將被視為已將此類申請轉換為按其中規定的金額借入基準利率預付款的申請；(ii) 任何未償還的定期SOFR預付款應被視為已轉換為基準利率預付款在各自適用的利息期結束時立即生效。

(c) 如果任何借款人在申請包含定期SOFR預付款的借款時未能根據第1.01節 “利息期” 定義中的規定選擇此類定期SOFR預付款的利息期限，則代理人將立即通知該借款人和貸款人，此類預付款將在當時現有利率期的最後一天自動轉換為基準利率預付款。

(d) 在包括任何借款在內的定期SOFR預付款的未付本金總額通過付款、預付款或其他方式減少至低於5,000,000美元之日，此類預付款應在當時現有利息期的最後一天自動轉換為基準利率預付款。

(e) 在任何違約事件發生和持續期間，(i) 每筆期限SOFR預付款將在當時現有利息期的最後一天自動轉換為基準利率預付款，(ii) 貸款人提供或將預付款轉換為定期SOFR預付款的義務應暫停。

(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果代理人確定（在沒有明顯錯誤的情況下該決定應是決定性的），或者公司或主要貸款人通知代理人（如果是主要貸款人，則向公司提供副本）公司或主要貸款人（如適用）已決定：

(i) 沒有足夠和合理的手段來確定定期SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於因為期限SOFR篩選利率不在當前基礎上提供或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(ii) 芝加哥商品交易所或SOFR期限篩選利率的任何繼任管理人，或對代理機構或該機構發佈SOFR條款擁有管轄權的政府機構，在每種情況下均以這種身份行事，確定了具體日期，在此之後一個月、三個月和六個月的利息期應或將不再提供或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或者應該或將會否則終止，前提是在發表此類聲明時，沒有令代理人滿意的繼任管理人將在該特定日期（SOFR或定期SOFR篩選利率的一個月、三個月和六個月利息期永久或無限期不再可用的最後日期，即 “預定不可用日期”）之後繼續提供此類SOFR期限的利息期，

然後，在代理商確定的日期和時間（任何此類日期，“SOFR期限替代日期”），對於已計算的利息，該日期應為利息期結束或相關利息支付日，並且僅就上文第 (ii) 條而言，不遲於預定不可用日期，下文SOFR將由Daily Simple SOFR加上任何付款期的SOFR調整所取代利息

計算結果可以由代理商確定，在每種情況下，無需對本協議（“繼任率”）進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。

如果繼任利率為每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息支付將按月支付。

儘管此處有任何相反的規定，（i）如果代理商確定 Daily Simple SOFR 在期限 SOFR 更換日期當天或之前不可用，或者 (ii) 如果在當時生效的繼任費率方面發生了第 2.08 (f) (i) 或 (ii) 節所述類型的事件或情況，則在每種情況下，代理商和公司只能出於取代 SOFR 條款的目的修改本協議或任何利息期結束時根據本第 2.08 (f) 節規定的任何當時的繼任利率，相關利息計算利息的還款日期或支付期限（視情況而定），備選基準利率應適當考慮在美國銀團和代理的類似美元計價信貸額度為此類替代基準的任何不斷演變或當時存在的慣例，在每種情況下，都包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮在美國銀團和代理的類似美元計價信貸額度的任何不斷演變或當時存在的慣例基準。為避免疑問，任何此類擬議税率及其任何調整均構成 “繼任税率”。任何此類修正案應在代理人向所有貸款人和公司發佈此類擬議修正案後的第五個工作日下午5點生效，除非在此之前，構成多數貸款人的貸款人已向代理人發出書面通知，表示該多數貸款人反對該修正案。

代理人將立即（在一份或多份通知中）將任何繼任利率的實施情況通知公司和每位貸款人。

任何繼任税率的適用方式均應符合市場慣例；前提是如果此類市場慣例在行政上對代理商不可行，則該繼任税率應以代理商另行合理確定的方式適用。

無論本協議有何其他規定，如果在任何時候以其他方式確定的任何繼任税率小於零，則就本協議而言，繼任税率將被視為零。

關於繼任利率的實施，代理人將有權不時進行一致性變更，無論本協議有何相反之處，任何實施此類一致性變更的修正案都將在本協議任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效；前提是，對於任何已生效的此類修正案，代理人應在該修正案生效後合理地迅速向公司和貸款人發佈實施此類一致性變更的每項此類修正案。

第 2.09 節。預付款的可選轉換。在不遲於擬議轉換之日第三個工作日上午 11:00（紐約市時間）向代理人發出通知後，任何借款人都可以在任何工作日將包含相同借款的所有一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款；但是，前提是將定期SOFR預付款轉換為基本利率預付款只能在最後一天進行此類定期SOFR預付款的利息期。在上述限制範圍內，每份此類轉換通知均應指明 (i) 此類轉換的日期，(ii) 要轉換的預付款，以及 (iii) 如果此類轉換為定期SOFR預付款，則説明初始轉換的期限

每筆此類預付款的利息期。每份轉換通知均不可撤銷，對相關借款人具有約束力。

第 2.10 節。可選預付款。對於定期SOFR預付款，任何借款人均可在通知代理人説明預付款的擬議日期和本金總額後，不遲於此類擬議預付款之日前第二個工作日的上午 11:00（紐約市時間）發放；對於基本利率預付款，則不遲於擬議預付款當天的上午 11:00（紐約市時間）獲得該借款人應全部或按比例預付構成同一借款一部分的預付款的未償本金部分連同截至預付本金預付之日的應計利息；但是，前提是 (x) 每筆部分預付款的本金總額應為1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍數；(y) 如果預付定期SOFR預付款，則該借款人有義務根據第9.04 (d) 節向貸款人償還這方面的款項）。指定子公司的每份預付款通知應通過公司發給代理人。

第 2.11 節。成本增加。(a) 在本協議發佈之日之後，如果由於 (i) 任何負責解釋或管理法律或法規的政府機構在生效日期之後出臺或改變對任何法律或法規的解釋或管理，或者 (ii) 在生效日期之後遵守對任何貸款人（無論是否具有法律效力）的任何中央銀行或其他政府機構提出的任何指導方針或要求生效日期，費用將有所增加因對任何貸款人的資產、存入或賬户存款或發放的信貸徵收或增加任何適用的準備金、評估、保險費、特別存款或類似要求或任何條件（就本第 2.11 節而言，不包括因本第 2.11 節而產生的任何此類成本增加，不包括因本第 2.11 節而產生的任何此類成本增加，(ii) 第 (ii) 至 (iv) 條中描述的税收排除税的定義以及（iii）連接所得税），則此類預付款的借款人應不時在該貸款人得知此類成本增加後的60天內提出要求（向代理人提供此類要求的副本），向代理人支付該貸款人賬户的額外款項，足以補償該貸款人增加的成本。每位貸款人同意，如果該貸款人要求補償借款人根據本第 2.11 (a) 節因增加的成本而欠的任何款項，則該貸款人應在要求借款人支付此類增加的成本之前，向借款人提供該貸款人高級財務官的證書，證明此類增加的成本是該貸款人實際承擔的費用以及增加的成本金額，併合理詳細地説明相應的依據（附一份副本此類證書發給代理人）；但是，前提是此類證書在沒有明顯錯誤的情況下，證書應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

(b) 如果由於 (i) 任何法律或法規的出臺、任何變更或解釋，或 (ii) 遵守任何中央銀行或其他政府或監管機構在本協議發佈之日後生效的任何指導方針或要求，則任何貸款人確定遵守任何法律或法規或對任何貸款人（無論是否具有法律效力）的任何中央銀行或其他政府機構提出的任何指導方針或要求會影響或會影響所需的資本或流動性金額，或預計將由該貸款人或控制該貸款人的任何公司維持，並且此類資本或流動性的數額是由於該貸款人在本協議下的貸款承諾和其他此類承諾的存在而增加的，則根據該貸款人在該貸款人得知此類資本增加後的60天內提出的要求（向代理人提供此類要求的副本），公司應向代理人支付該貸款人賬户的款項，根據該貸款人的規定，不時另行通知

在這種情況下，金額足以補償該貸款人或該公司，前提是該貸款人合理地確定此類資本或流動性的增加可根據該貸款人在本協議下的貸款承諾的存在進行分配。每位貸款人同意，如果該貸款人要求補償公司根據本第 2.11 (b) 節因增加資本而欠的任何款項，則該貸款人應在要求借款人就資本或流動性的增加向該貸款人提供補償之前，向公司提供該貸款人的高級財務官的證書，核實該貸款人實際要求增加資本，並詳細説明增資金額，並詳細説明合理的細節因此，依據（附上這樣的副本）向代理人發出的證書）；但是，前提是此類證書應是確鑿的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(c) 根據本第 2.11 節，任何借款人均無義務支付在要求支付此類款項之日前 12 個月之前產生的任何與成本或資本或流動性增加有關的款項，除非導致此類成本或資本增加的適用法律、法規、指導方針或要求具有追溯效力。對於任何追溯性實施的法律、法規、指導方針或請求，根據本第 2.11 節要求支付任何金額的貸款人應在該貸款人合理得知（但在得知此類增長後立即獲悉）此類法律、法規、指導方針或要求之日起不遲於 12 個月內通知相關借款人，而該借款人向該貸款人提供此類補償的義務取決於該貸款人是否通知此類貸方借款人；但是，前提是該貸款人的任何違約提供此類通知不影響該借款人根據本第 2.11 節承擔的義務，即在該貸款人向該借款人通報此類法律、法規、指導方針或要求之日前 12 個月後發生的成本或資本或流動性增加所產生的金額。

(d) 如果任何貸款人隨後應收回借款人根據本第2.11節獲得借款人補償的任何費用（借款人除外），則該貸款人應向該借款人匯出等於該貸款人合理確定的補償金額的金額。

(e) 為避免疑問，無論此處有任何相反之處，就本第 2.11 節而言，(x)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之發佈的所有請求、規則、條例、指導方針、解釋或指令（無論是否具有法律效力）以及（y）國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、條例、指導方針、解釋或指令，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或類似機構）當局）或美國或外國監管機構（無論是否具有法律效力），就本條款（y）而言，無論頒佈、通過、發佈、頒佈或實施的日期如何，在每種情況下均應被視為法律的變更。

第 2.12 節。非法性。如果任何貸款機構確定任何法律已將其定為非法，或者任何政府機構斷言這是非法的，則任何貸款機構或其適用貸款辦公室發放、維持或資助利息由SOFR或Term SOFR確定的預付款，或者根據SOFR或Term SOFR確定或收取利率，則在該貸款人（通過代理人）向公司發出通知後，（a）此類貸款人對貸款人的任何義務提供或繼續進行定期SOFR預付款或將基準利率預付款轉換為定期SOFR預付款將被暫停，以及 (b) 如果此類通知斷言該貸款機構發放或維持基準利率預付款是非法的，而基準利率的利率是參照基準利率的期限SOFR部分確定的，則該貸款機構的基準利率預付款所依據的利率應在必要時由代理人確定，而不必參照基準利率的期限SOFR部分，

每種情況，直到該貸款人通知代理人和公司導致此類決定的情況已不復存在。收到此類通知後，(i) 借款人應根據該貸款人的要求（附上給代理人的副本）在最後一天預付該貸款人的所有定期SOFR預付款，或在適用的情況下，將該貸款人的所有定期SOFR預付款轉換為基準利率預付款（必要時該貸款人的基準利率預付款應由代理人確定，無需參考基本利率的期限SOFR部分）其利息期，前提是該貸款人可以合法地將此類期限的SOFR Advance維持到該日期，如果是，則立即維持該期限貸款人不得合法地繼續維持此類期限SOFR Advance，(ii) 如果此類通知斷言該貸款機構根據SOFR確定或收取利率是非法的，則代理人應在此類暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不考慮其中的期限SOFR部分，直到該貸款人以書面形式告知代理人根據SOFR確定或收取利率已不再違法。在進行任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換後的金額的應計利息，以及第 9.04 (d) 節要求的任何額外金額。每位貸款人同意，在根據本第2.12節提出任何要求之前，該貸款機構將盡合理努力指定不同的適用貸款辦公室，前提是該貸款機構或其適用貸款辦公室能夠繼續履行其提供定期SOFR預付款或繼續為定期SOFR預付款提供資金或維持定期SOFR預付款的義務，並且不會對此類貸款人造成不利。為避免疑問，本第 2.12 節中的任何內容均不影響任何其他貸款人根據本協議條款提供或維持預付款或將預付款轉換為定期SOFR預付款的義務。

第 2.13 節。付款和計算。(a) 每位借款人應在當天以美元向代理人辦公室代理人支付的當天下午 1:00（紐約市時間），無條件或扣除任何反訴、抗辯、補償或抵消款項與本協議項下與預付款相關的每筆款項。此後，代理人將立即安排分配，例如與按比例向貸款人支付本金或利息或便利費有關的資金（根據第 2.05 (c)、2.07 (c)、2.11、2.14 或 9.04 (d) 節應付給貸款人的款項），以及與向貸款人支付應向任何貸款人支付其適用貸款辦公室賬户的任何其他款項有關的資金，在每種情況下均應根據本協議的條款適用。代理人接受轉讓和承擔並根據第 9.07 (c) 節將其中包含的信息記錄在登記冊中後，自該轉讓和假設中規定的生效日期起，代理人應根據本協議向貸款受讓人支付與由此轉讓給貸款受讓人的利息的預付款有關的所有款項，此類轉讓和假設的各方應直接在該生效日期之前的時期內對此類付款進行一切適當調整。在任何假設貸款人因根據第 2.05 (c) 節增加承諾的生效或根據第 2.19 節延長終止日期而成為本協議下的貸款人後，在代理人收到該貸款人的承擔協議並將其中包含的信息記錄在登記冊後，從相關的承諾增加日期或延期日期（視情況而定）起，代理人應支付本協議項下與預付款有關的所有款項由此向該假設貸款人承擔的利息。

(b) 代理人應根據365天或366天的一年（視情況而定）進行所有基於基本利率的利息計算，所有基於期限SOFR或聯邦基金利率的利息和設施費的計算均應由代理人根據360天的一年計算，在每種情況下均為實際天數（包括第一天，但不包括最後一天）在支付此類利息或設施費的期限內。代理人根據本協議對利率的每一項決定均具有決定性，在沒有明顯錯誤的情況下，對所有目的均具有約束力。

(c) 每當註明根據本協議或與預付款有關的任何款項應在工作日以外的其他日期到期時，此類款項應在下一個工作日支付，在這種情況下，延長期限應視情況計入利息或融資費支付的計算中；但是，前提是，如果延期將導致SOFR預付款期限的利息或本金的支付下一個日曆月，此類款項應在前一個工作日支付。

(d) 除非代理在借款人根據本協議應向貸款人支付任何款項之日之前收到借款人的通知，説明該借款人不會全額支付此類款項，否則代理人可以假設該借款人已在該日期向代理人全額付款，代理人可以根據這種假設，安排在該到期日向每位貸款人分配相當於當時到期金額的款項這樣的貸款人。

(e) 關於代理人根據本協議向貸款人賬户支付的任何款項，代理人認定以下任何一項適用（此類款項稱為 “可撤銷金額”）（該決定應是決定性的）：(1) 適用的借款人實際上並未支付此類款項；(2) 代理人支付的款項已超過該借款人支付的金額（無論是否有明顯錯誤）或者當時沒有欠款）；或（3）代理人出於任何原因錯誤地支付了此類款項；然後每位貸款人分別支付了此類款項同意按聯邦基金利率和代理人根據銀行業銀行間薪酬規則確定的利率，立即按要求向代理人償還分配給該貸款人的可撤銷款項及其利息，從該金額向代理人分配該款項之日起，包括向代理人分配該款項之日（但不包括向代理人付款之日）的每一天，以較高者為準。

第 2.14 節。税收。(a) 根據第2.13節，除非適用法律要求，否則每位借款人在本協議下或與預付款有關的任何款項均應免費、不扣除任何和所有税款。如果任何適用法律要求從代理人的任何此類付款中扣除或預扣任何此類税款，則適用的代理人有權扣除或預扣任何此類税款，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的金額，如果此類税款是賠償税，則應在必要時增加適用借款人的應付金額，以便在扣除所有必要的扣除或預扣款（包括扣除）之後適用於額外扣除額的扣除額或預扣税根據本第 2.14 節應付的款項）此類貸款人或代理人（視情況而定）獲得的金額等於在未進行此類扣除的情況下本應收到的款項。

(b) 此外，每位借款人同意支付任何其他税款。

(c) 每位借款人應在提出要求後的10天內，向每位貸款人和代理人全額賠償該貸款人或代理人（視情況而定）徵收或支付的補償税或其他税款（包括但不限於任何司法管轄區對根據本第2.14節應付金額徵收的任何補償税），以及由此產生或與之相關的罰款、利息和合理支出的任何責任，相關政府徵收或申報的此類補償税是否正確或合法權威。貸款人（向代理人提供副本）、代理人代表自己或代表貸款人向借款人交付的關於此類款項或負債金額的證明應是確鑿的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯錯誤。

(d) 在任何借款人根據本節向政府機構繳納税款後，該借款人應在切實可行的情況下儘快向代理人提供

第 9.02 節中提及的地址，證明已付款的收據的原件或經核證的副本。

(e) 每位貸款人應在提出要求後的10天內向代理人單獨賠償：(i) 歸屬於該貸款人的任何補償税（但前提是借款人尚未向代理人補償此類補償税，且不限制借款人這樣做的義務），(ii) 由於該貸款人未能遵守第 9.07 節 (g) 規定而產生的任何税款) 與維護參與者登記冊有關以及 (iii) 在每種情況下歸屬於該貸款人的任何應付免税款或代理人就本協議或任何票據支付的與本協議或任何票據相關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府機構徵收或申報，是否正確、合法。在沒有明顯錯誤的情況下，代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或責任金額的證明應是確鑿的。每位貸款人特此授權代理人隨時根據本協議或任何票據或代理人從任何其他來源支付給貸款人的任何和所有款項抵消並用根據本款 (e) 項應付給代理人的任何款項。

(f) 任何有權就根據本協議或任何票據支付的款項獲得預扣税豁免或減少預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的時間或時間向適用的借款人和代理人提供正確填寫和簽署的文件，允許在不預扣税或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，使該借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反的規定，但如果根據貸款人的合理判斷，此類完成、執行或提交會使該貸款人承擔任何重大的未報銷成本或支出，或者會嚴重損害該貸款人的法律或商業地位，則無需完成、執行和提交此類文件（本節第 (f) (i)、(ii) 和 (iii) 段規定的文件除外）。在不限制上述內容的一般性的前提下：

(i) 根據美國以外司法管轄區的法律組建的每位貸款人，就每位初始貸款人而言，在執行和交付本協議之日或之前，在轉讓和承擔協議或承擔協議之日（視情況而定），根據該協議，對於其他貸款人，其成為貸款人，此後不時應任何借款人的書面要求（但僅限於貸款人）的書面要求仍然可以合法地這樣做），應向代理人和每位借款人提供 (a) 已簽署的副本的美國國税局表格 W-8ECI，(b) 如果根據美國境外司法管轄區的法律組建的貸款人聲稱享受美國加入的所得税協定 (x) 在根據本協議或任何票據支付利息方面的好處，則簽署了根據此類税收協定的 “利息” 條款免除或減少美國聯邦預扣税的 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E 的副本，以及 (y) 關於本協議下的任何其他適用款項或任何注意，美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E 規定根據此類税收協定的 “營業利潤” 或 “其他收入” 條款免徵或減少美國聯邦預扣税，(c) 如果根據美國境外司法管轄區的法律組建的貸款機構聲稱根據《守則》第 881 (c) 條享受投資組合權益豁免的好處，(x) 基本上是以附錄 I-1 為形式的證書其結果是, 根據美國以外司法管轄區的法律組建的此類貸款人不是 “銀行”在《守則》第 881 (c) (3) (A) 條的含義範圍內，是《守則》第 871 (h) (3) (B) 條所指的借款人的 “10% 股東”，或第 871 (h) (3) (B) 條所指的與借款人有關的 “受控外國公司”

881 (c) (3) (C)（“美國税收合規證書”）和（y）簽署了美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W 8BEN-E 表格的副本，或 (d) 如果根據美國境外司法管轄區的法律組建的貸款人不是受益所有人，則簽署了美國國税局表格 W-8IMY 的副本，附有美國國税局表格 W-8ECI、美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W 8BEN-E，a 美國税收合規證書主要採用附錄 I-2 或附錄 I-3、美國國税局表格 W-9 和/或每位受益所有人的其他認證文件的形式（視情況而定）；前提是如果根據美國以外司法管轄區的法律組建的貸款人是合夥企業，該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人正在申請投資組合權益豁免，該貸款人可以酌情代表每個此類直接和間接合夥人以附錄I-4的形式提供美國税收合規證書。

(ii) 每位貸款人，如果是每位初始貸款人，則在執行和交付本協議之日或之前是美國人，則在轉讓和假設協議或假設協議簽訂之日（視情況而定），根據該協議，對於其他貸款人，它將成為貸款人，此後不時應任何借款人的書面要求（但前提是該貸款人仍然有合法能力這樣做）)，應向代理人和每位借款人提供美國國税局 W-9 表格的已簽署副本，或美國國税局規定的任何繼承人或其他表格，證明該貸款機構根據本協議或與預付款有關的款項免徵美國聯邦備用預扣税。

(iii) 如果向貸款人支付的款項需要繳納 FATCA 的適用報告要求（包括《美國國税法》第 1471 (b) 或 1472 (b) 條（如適用）中包含的要求），則該貸款人應在法律規定的時間或時間以及合理的書面要求的時間向公司和代理人交付由公司或代理人提供適用法律規定的文件（包括本節規定的文件）《美國國税法》第1471（b）（3）（C）（i））以及公司或代理人合理要求的額外書面文件，以使每位借款人和代理人遵守FATCA規定的義務，確定該貸款人遵守了該貸款人根據FATCA承擔的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。為避免疑問，如果任何貸款人出於任何原因未能向公司或代理人提供本第 2.14 (e) (iii) 節中描述的任何文件，則借款人或代理人（如適用）有權按照 FATCA 的要求扣除或預扣這些不包括税款的金額不應被視為補償税或其他税款（如適用）) 或 (c) 適用。就本第 2.14 (e) (iii) 節而言，FATCA 應包括在本協議簽署之日後對 FATCA 的修正。

(iv) 就本 (f) 小節而言，“美國” 和 “美國人” 這兩個術語應具有《美國國税法》第 7701 條規定的含義。

(g) 如果任何一方自行決定通過退還、扣除或抵免根據上文 (a) 或 (c) 小節為根據本協議或與預付款有關的付款支付或償還的任何補償税或其他税款，其本來無法獲得的當期貨幣收益（包括根據本節支付額外款項），那將導致根據本第 2.14 節支付的款項總額超過成立該方所需的金額總的來説，該方應自實際獲得此類補助金之日起合理迅速地向該賠償方支付相當於該補助金金額或超額金額中較低者的金額，在每種情況下均應扣除為獲得此類退款、扣除或抵免而產生的所有合理自付費用。

(h) 各方在本節下的義務應在代理人辭職或更換代理人或貸款人進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及本協議或任何票據下所有義務的償還、履行或履行後繼續有效。

第 2.15 節。分享付款等除非本協議另有明確允許，否則如果任何貸款人通過行使任何抵消權、反索賠權或其他方式，獲得其任何預付款的本金或利息的付款，從而使該貸款人獲得的此類預付款總額的一部分及其應計利息超過本協議規定的應分攤份額，則獲得更大比例的貸款人應 (a) 將這一事實通知代理人, 以及 (b) 購買 (按面值現金) 參與的其他貸款人的預付款，或進行公平的其他調整，以便貸款人應根據各自預付款和其他欠款的本金和應計利息總額按比例分享所有這些付款的收益，前提是：

(a) 如果購買了任何此類參與權並且收回了產生該參與權的全部或任何部分款項，則該參與權應被撤銷，購買價格應恢復到該回收的程度，不計利息；以及

(b) 本節的規定不得解釋為適用於 (x) 任何借款人或代表任何借款人根據並根據本協議的明確條款支付的任何款項（包括違約貸款人的存在所產生的資金的使用）或（y）貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何預付款的對價而獲得的任何款項，轉讓除外適用於借款人或其任何關聯公司（本節的規定應適用於該借款人或其任何關聯公司）。

每位借款人都同意上述規定，並同意，在適用法律規定的範圍內，任何根據上述安排收購股份的貸款人均可對此類參與行使抵消權和反申訴權，就像該貸款人是該借款人的直接債權人一樣，就象該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

第 2.16 節。所得款項的使用。預付款的收益應僅用於此類借款人及其子公司的一般公司用途（且每位借款人同意將此類收益用於此類借款人及其子公司的一般公司用途），以及（ii）用於此類借款人將要收購的個人的董事會（或類似的理事集團）批准的收購以及本協議允許的其他交易。

第 2.17 節。貸款人的強制性轉讓；緩解。(a) 指定不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第2.11節要求賠償，或者要求借款人根據第2.14節向任何貸款人或任何政府機構支付額外款項，或者如果任何貸款人通知代理人該貸款人或其適用貸款辦公室根據第2.12節履行本協議規定的義務是非法的，則該貸款人應（應公司的要求）盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其提供資金或預訂根據本協議預付款或轉讓其權利以及本協議對其另一辦事處、分支機構或關聯公司承擔的義務，前提是該貸款人認為此類指定或轉讓 (i) 將來會取消或減少根據第 2.11 節或第 2.14 節（視情況而定）的應付金額，或者第 2.12 節的規定不適用於該貸款人，並且 (ii) 不會使該貸款人承擔任何未償還的費用或開支，否則不會對此類貸款人造成不利影響

貸款人。公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或任務而產生的所有合理費用和開支。

(b) 更換放款人。如果任何貸款人根據第2.11節要求賠償，或者根據第2.14節，任何借款人必須向任何貸款人或任何政府機構支付額外款項，並且在每種情況下，該貸款人都拒絕或無法根據第2.17（a）節指定不同的貸款辦公室，則如果任何貸款人通知代理人該貸款人或其適用貸款辦公室根據本協議履行義務是非法的第 2.12 節，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未能批准經多數貸款人批准的本協議的任何修正案，則公司可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人無追索權（根據並遵守第 9.07 節中包含的限制和同意）將其在本協議和票據下的所有權益、權利和義務轉讓給承擔此類義務的合格受讓人（哪個受讓人）可能是另一位貸款人，前提是貸款人接受此類轉讓）；前提是：

(i) 如果受讓人不是現有貸款人，則公司應向代理人支付1,000美元的轉讓費；

(ii) 該貸款人應已從受讓人（以此類未償本金和應計利息和費用為限）或借款人（如果是所有其他款項）收到的款項，相當於其預付款應計利息、應計費用以及根據本協議和票據應付給其的所有其他款項（包括第9.04 (d) 節規定的任何金額）的未償本金；

(iii) 對於因根據第 2.11 節提出的賠償申請或根據第 2.14 節要求支付的款項而產生的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此後的此類補償或付款減少；以及

(iv) 此類轉讓與適用法律不衝突。

如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，使公司有權要求進行此類轉讓和授權的情況不再適用，則不得要求貸款人進行任何此類轉讓或授權。

第 2.18 節。債務證據。(a) 每位貸款人應按照其慣例保留一個或多個賬户，證明每位借款人因不時欠該貸款人的每筆預付款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的與墊款有關的本金和利息金額。每位借款人同意，在任何貸款人向該借款人發出合理的通知（向代理人提供此類通知的副本），大意是該貸款人需要或適當的票據來證據（無論是為了質押、強制執行還是其他目的）該貸款人拖欠或將由該貸款人支付的預付款後，該借款人應立即執行並向該貸款人交付一份應付該貸款人命令的票據，本金不超過此類貸款人的承諾。

(b) 代理人根據第 9.07 (c) 節保存的登記冊應包括控制賬户和每位貸款人的子賬户，其中（

共計）應記錄（i）根據本協議進行的每筆借款的日期和金額、構成此類借款的預付款類型以及適用的利息期（如適用）；（ii）每份假設協議的條款以及向其交付並接受的每項轉讓和假設；（iii）該借款人根據本協議向每位貸款人到期應付或到期應付的任何本金或利息的金額；（iv）任何款項的金額代理人從本協議下的每位借款人那裏收到的款項以及每位貸款人的份額。

(c) 代理人根據上文 (b) 小節在登記冊中真誠地記入以及每位貸款人根據上文 (a) 小節在其賬户中善意記入應作為每位借款人根據本協議到期應付或應付本金和利息的初步證據，就登記冊而言，向每位貸款人以及就此類賬户或賬户而言，該貸款人根據本協議應付和應付的本金和利息，沒有明顯的錯誤；但是，前提是代理人或該貸款人未能入賬，或者任何關於記項的調查結果是在登記冊或此類賬户中不正確，不得限制或以其他方式影響任何借款人在本協議下的義務。

第 2.19 節。延長終止日期。(a) 在生效日期的任何週年日前至少30天但不超過60天，公司可以通過向代理人發出書面通知，要求將當時有效的終止日期從當時的預定到期日延長一年；但是，前提是公司行使此類請求的次數不得超過兩次。代理人應立即將此類請求通知每位貸款人，而每位貸款人則應在不遲於該週年紀念日之前的20天內自行決定以書面形式通知公司和代理人，説明該貸款人是否會同意延期。如果任何貸款人未能在適用的週年紀念日前至少20天以書面形式通知代理人和公司同意任何此類延長終止日期的請求，則該貸款人應被視為此類請求的不同意貸款人。代理人應在適用的週年日之前不遲於15天將貸款人就公司延長終止日期的請求所做的決定通知公司。

(b) 如果所有貸款人都根據本第 2.19 節 (a) 小節以書面形式同意任何此類請求，則自適用的週年紀念日（“延期日期”）起生效的當時有效的終止日期應延長一年；前提是在每個延期日，第 4.01 節中包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者，就陳述和擔保而言）都是正確的在每種情況下，在延期日期之前，均按實質性（在所有方面均符合延期日期）在終止日期的延期生效後，就好像是在延期日期（或者，如果明確規定任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則自該特定日期起生效），在該延期日期不發生任何違約行為，也不會在該延期日期持續下去。如果根據本第 2.19 節 (a) 小節以書面形式同意任何此類請求的貸款人少於所有貸款人，則當時有效的終止日期應延伸至表示同意的貸款人（均為 “同意貸款人”），但不得延伸至任何其他貸款人（均為 “不同意貸款人”），但不得延伸至任何其他貸款人（均為 “不同意貸款人”））。如果根據本第 2.19 節未將終止日期延長至任何貸款人，並且未根據本第 2.19 節 (c) 小節在適用的延期日期當天或之前承擔該貸款人的承諾，則該未經同意的貸款人的承諾將在該未延長的終止日期自動全部終止，恕不另行通知或公司、該貸款人或任何其他個人採取任何其他行動；前提是該未予同意的貸款人第 2.11、2.14 和 9.04 節規定的權利及其義務根據第 9.04 (e) 節，對於在終止日期之前發生的事項，應在該貸款人的終止日期後繼續有效。據瞭解並同意，任何貸款人均無義務同意公司提出的延長終止日期的任何請求。

(c) 如果根據本第 2.19 節 (a) 小節同意任何此類請求的貸款人少於所有貸款人，則代理人應立即通知同意的貸款人，每位同意的貸款人可以在延期日期前 10 天自行決定向代理人發出書面通知，説明其願意接受轉讓的不同意貸款人的承諾金額。如果同意的貸款人通知代理人他們願意接受總金額超過非同意貸款人承諾金額的承諾轉讓，則此類承諾應在願意接受此類轉讓的同意貸款人之間分配，金額應與公司與代理人商定的金額相同。如果在上述承諾轉讓生效後，未經同意的貸款人仍有任何承諾，則公司可以安排一家或多家同意貸款人或作為假設貸款人的其他符合條件的受讓人承擔任何未經同意的貸款人的承諾以及該未經同意的貸款人隨後在本協議下產生的所有義務，不向該未經同意的貸款人追索權或擔保或承擔費用；但是，前提是，, 即任何此類承諾的金額假設貸款人因此類替代而在任何情況下都不得低於1,000,000美元，除非該未經同意的貸款人的承諾金額低於1,000,000美元，在這種情況下，該假設貸款人應承擔所有這些較少的金額；並進一步規定：

(i) 任何此類同意貸款人或假設貸款人或借款人應向該非同意貸款人 (A) 支付該非同意貸款人的未償預付款（如果有）的本金總額以及截至轉讓生效之日的應計和未付利息，以及 (B) 截至該轉讓生效之日欠該非同意貸款人的任何應計但未付的設施費；

(ii) 截至該轉讓生效之日，應向該非同意貸款機構支付的所有額外費用報銷、費用報銷和補償金，以及根據本協議應向該非同意貸款人支付的所有其他應計和未付款項；以及

(iii) 對於任何此類假設貸款人，應已支付第 9.07 (b) 節規定的此類轉讓的適用手續費和登記費；

此外，前提是此類未經同意的貸款人根據第2.11、2.14和9.04條享有的權利及其在第9.04（e）條下的義務在替代之日之前發生的事項繼續有效。在任何延期日期前至少三個工作日，(A) 每家此類假設貸款人（如果有）應向公司和代理人交付一份由該假設貸款人，即非同意貸款人、公司和代理人正式簽署的假設協議，(B) 任何此類同意貸款人均應就其承諾金額的增加提供令公司和代理人滿意的書面確認；(C) 每位未同意的貸款人是根據本第 2.19 節替換的票據應已向代理人交付任何票據或票據由此類未經同意的貸款人持有。在支付或預付本第 2.19 節 (c) 小節第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的所有款項後，自延期日起，每位此類同意貸款人或假設貸款人將取代本協議下的此類非同意貸款人，並應成為本協議所有目的的貸款人，無需其他貸款人進一步確認或同意，也無需其他貸款人的進一步確認或同意，也無需其他貸款人的義務根據本協議的規定，未經同意的貸款人應被釋放和解僱。

(d) 如果（在根據本第 2.19 節 (c) 小節使任何轉讓或假設生效後）在延期日期前不遲於延期日期前一個工作日以書面形式同意延期請求（無論是通過執行或交付承擔協議還是其他方式），則代理人應將此通知公司，並且，在不違反延期日期的陳述和保證的前提下第 4.01 節中包含的公司在所有材料中均正確在延長終止日期之前和之後，在每種情況下都尊重（或者，如果是符合實質性的陳述和保證，則在所有方面都尊重），就好像是在該日期（或者，如果明確規定任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則截至該特定日期），並且沒有發生任何違約行為並繼續存在違約行為延期日期，當時生效的終止日期應延長一年，如中所述本第 2.19 節 (a) 小節以及本協議和附註（如果有）中所有提及 “終止日期” 的內容，均指延期日期的每位同意貸款人和每位假設貸款人。在每個延期日期之後，代理人應立即將延長之前生效的預定終止日期通知貸款人（包括但不限於每位假設貸款人），並應在登記冊中記錄每位此類同意貸款人和每位此類假設貸款人的相關信息。

第 2.20 節。違約貸款人。(a) 調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i) 豁免和修正。如第 9.01 節所述，違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、豁免或同意的權利應受到限制。

(ii) 款項的重新分配。代理人為該違約貸款人賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的、到期時、根據第六條或其他規定的，包括該違約貸款人根據第9.05節向代理人提供的任何款項），應在代理人可能確定的時間或時間用於支付該違約貸款人欠代理人的任何款項：首先，用於支付該違約貸款人欠代理人的任何款項下文；其次，根據公司的要求（只要不存在違約行為），為代理人確定的違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何預付款提供資金；第三，如果代理人和公司確定，則存入無息存款賬户併發放，以履行違約貸款人根據本協議為預付款提供資金的義務；第四，用於支付因主管法院的任何判決而欠貸款人的任何款項因此，任何貸款人獲得對該違約貸款人的管轄權該違約貸款人違反了本協議規定的義務；第五，只要不存在違約，則償還因任何借款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而獲得的有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何款項；第六，向該違約貸款人或根據具有管轄權的法院的其他指示；但是，儘管有前述第一至第六條的規定，如果 (x) 這樣付款是指對違約貸款機構尚未為其適當份額提供全額資金的任何借款的本金的支付，(y) 此類借款是在第 3.03 節規定的條件得到滿足或免除時進行的，此類付款應僅用於按比例向所有非違約貸款人支付預付款，然後才用於支付所欠的任何預付款

給那個違約貸款人。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如果申請（或持有）用於支付違約貸款人所欠款項，均應視為已支付給該違約貸款人並由其轉移，並且每位貸款人對此均不可撤銷地同意。

(iii) 某些費用。根據第2.04（a）節，該違約貸款人（x）有權在該貸款人為違約貸款人的任何時期內獲得任何便利費，但不得超過其資助的預付款本金總額的範圍。

(iv) 終止承諾。公司可以在至少十個工作日提前通知代理人（代理人應立即將此事通知貸款人）後終止任何違約貸款機構的未使用承諾金額，在這種情況下，第2.20 (a) (ii) 節的規定將適用於借款人隨後根據本協議為該違約貸款人賬户支付的所有款項（無論是本金、利息、費用、賠償金還是其他金額）；(i) 任何違約事件都不會發生且不會持續下去，以及 (ii) 此類終止應不得被視為放棄或解除任何借款人、代理人或任何貸款人可能對此類違約貸款人提出的任何索賠。

(b) 違約貸款人補救措施。如果公司和代理人自行決定以書面形式同意違約貸款人不應再被視為違約貸款人，則代理人將通知本協議各方，因此，自該通知中規定的生效之日起，該貸款人將在適用範圍內購買其他貸款人的未償預付款部分或採取代理人可能認為必要的其他行動以促成違約貸款人貸款人將根據以下規定按比例持有的預付款連同各自的承諾，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；前提是不會對該貸款人是違約貸款人期間應計的費用或由借款人或代表借款人支付的款項進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確同意並遵守第9.18節，否則本協議中從違約貸款人向貸款人的任何變更均不構成對違約貸款人任何索賠的豁免或解除本協議下的任何一方因該貸款人曾是違約貸款人。

第三條

生效和貸款的條件

第 3.01 節。第 2.01 節生效的先決條件。本協議第 2.01 節自滿足以下先決條件的第一個日期（“生效日期”）起生效：

(a) 自2022年12月31日以來，除非公司在本協議執行之日之前以書面形式向貸款人披露，否則不應發生任何重大不利變化。

(b) 公司應已就擬議的生效日期以書面形式通知代理人。

(c) 公司應已支付代理人和貸款人截至生效之日應開具發票的所有應計費用和開支（包括代理人法律顧問的應計費用和開支），在每種情況下，僅限於本協議其他條款要求支付此類費用和開支。

(d) 在生效之日，以下陳述應屬實，代理人應已收到一份由公司負責官員簽署的生效日期為生效日期的證書，該證書應註明每位貸款人的賬户：

(i) 第 4.01 節中包含的公司陳述和保證自生效之日起是正確的，並且

(ii) 未發生且仍在繼續、構成違約的事件。

(e) 代理人應在生效日當天或之前收到以下內容，其形式和實質內容應令代理人和每位貸款人感到合理滿意，並且（票據除外）的副本應足以供每位貸款人使用：

(i) 在任何貸款人根據第2.18節要求的範圍內，分別按貸款人命令發出的公司票據。

(ii) 公司董事會批准本協議的決議（包括第 2.05 (c) 節所設想的承諾增加）和公司票據的核證副本，以及證明就本協議和此類票據採取其他必要公司行動和政府批准（如果有）的所有文件的核證副本。

(iii) 公司負責官員的證書，證明受權簽署本協議和公司票據以及根據本協議交付的其他文件的公司高管的姓名和真實簽名。

(iv) 公司高級副總裁、總法律顧問兼祕書詹姆斯·圖羅夫的贊成意見，其形式主要為本文附錄G。

(v) 任何貸款人在生效日期之前可能通過代理人合理要求的其他批准、意見或文件。

(f) 根據截至2019年7月2日的15億美元五年期信貸協議（經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即 “五年期信貸協議”），公司應終止承諾，同時全額支付公司作為借款人、貸款人和安排方與作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行之間簽訂的15億美元信貸協議，並且參與此類信貸額度的每位貸款人特此放棄本協議協議，五年期信貸協議第2.05節要求的與終止該協議下的承諾有關的三個工作日通知。

第 3.02 節。每家指定子公司的初始借款。在根據本協議第9.08節指定每家指定子公司為借款人之後，每位貸款人有義務向每家指定子公司提供初始預付款，其形式和實質內容均令代理人滿意，並註明日期，並且（票據除外）的副本足以供每位貸款人使用：

(a) 在任何貸款人根據第2.18節要求的範圍內，該借款人分別下達貸款人命令的票據。

(b) 該借款人的董事會批准本協議和該借款人票據的決議的核證副本，以及證明與本協議和此類票據有關的其他必要公司行動和政府批准（如果有）的所有文件的核證副本。

(c) 該借款人的負責官員的證書，該證書證明瞭受權簽署本協議的該借款人官員的姓名和真實簽名，以及該借款人的票據以及根據本協議交付的其他文件。

(d) 一份由公司負責官員簽署的截至該首次預付款之日的證書，證明該借款人應已獲得適用法律法規所要求的所有政府和第三方授權、同意、批准（包括外匯管制批准）和許可，以便該借款人執行和交付本協議和該借款人的票據並履行其在本協議下的義務。

(e) 此類指定子公司的指定書，其形式基本為本文件附錄E。

(f) 對於主要營業地點在美國境外的每家指定子公司，處理代理人接受根據第9.12 (a) 節被任命為該借款人的代理人的證據，其形式基本上為本文件附錄F。

(g) 該指定子公司的法律顧問（可能是內部法律顧問）在首次預付款之日出具的贊成意見，其形式主要為本協議附錄H或代理人可能合理接受的其他形式。

(h) 任何貸款人通過代理人可能合理要求的其他批准、意見或文件，包括代理人或任何貸款人為履行其在適用的 “瞭解客户” 和反洗錢規則和條例下的義務而可能要求的文件和其他信息。

第 3.03 節。每次借款的先決條件。每位貸款人在每次借款時預付款的義務應遵守生效日期已發生的先決條件，在借款之日，以下陳述應屬實（每份適用的貸款通知的發放以及申請此類借款收益的借款人接受此類借款收益均構成該借款人對此類借款之日此類陳述屬實的陳述和保證）：

(i) 第 4.01 節所載的公司陳述和保證（其中 (e) 小節最後一句及其 (f) 小節中規定的陳述除外（其中 (B) 條除外））在所有重大方面（或者，就限定為實質性的陳述和保證而言，在各方面均正確）在每次借款之前和之後對此類借款及其所得收益的使用產生的影響，就好像是在該日期當天和當天發生的一樣（或，如果明確規定任何此類陳述或保證是在特定日期（截至該特定日期）作出的，而且，如果該借款人是指定子公司，則該借款人在其指定信中包含的陳述和保證在所有重大方面（或者，就實質性限定的陳述和保證而言，在所有方面）都是正確的，在每種情況下，在借款之日之前和截至借款之日在使此類借款生效並使用所得款項後，如如果是在當天和截止製造的

該日期（或者，如果明確規定任何此類陳述或保證是自特定日期作出的，則自該特定日期起算），以及

(ii) 任何構成違約的事件已經發生且仍在繼續，也不會因此類借款或使用借款所得款項而產生。

第 3.04 節。第 3.01 節下的裁決。為了確定第3.01節規定的條件的遵守情況，除非負責本協議所設想交易的代理人官員在公司通過向貸款人發出通知的日期之前已收到該貸款人的通知，否則每位貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿足本協議要求貸款人同意或批准的每份文件或其他事項擬議的生效日期，具體説明其對此表示反對。代理人應立即將生效日期的發生通知貸款人。

第四條

陳述和保證

第 4.01 節。公司的陳述和保證。本公司陳述並保證如下：

(a) 公司是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。

(b) 公司執行、交付和履行本協議及其將交付的公司票據以及本協議設想的交易的完成屬於公司的公司職權範圍，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且不違反 (i) 公司的章程或章程或 (ii) 任何對公司具有約束力或影響公司的法律或任何合同限制，除非此類違規行為會違反沒有合理的可能性產生重大不利影響。

(c) 除附表4.01 (c) 所列的授權、批准、行動、通知和備案 (i) 外，公司無需向任何政府機構或監管機構或任何其他第三方發出任何批准、批准或其他行動，也不需要向任何政府機構或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交文件，或向其提交文件，取得、給予或製造的，具有完全的效力和效力，以及 (ii) 公司未能接收、接受或做出此類授權、批准、行動、通知或備案不會產生重大不利影響。

(d) 本協議已由公司正式簽署和交付，根據本協議交付的公司每份票據將由公司正式簽署和交付。本協議是公司根據各自的條款對公司強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，根據本協議交付時的每份公司票據，但須遵守適用的破產、重組、破產、暫停或影響債權人總體權利的類似法律和一般股權原則。

(e) 截至2022年12月31日的公司及其子公司的合併資產負債表，以及截至該日止的財年公司及其子公司的相關收益、權益和現金流合併報表，並附有獨立公共會計師安永會計師事務所的意見，其副本有

已提供給每位貸款人，公允地列報了截至該日公司及其子公司的合併財務狀況以及截至該日公司及其子公司的合併經營業績，所有這些都符合美國普遍接受的會計原則。自2022年12月31日以來，沒有發生任何重大不利變化。

(f) 在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在 (A) 合理可能產生重大不利影響或 (B) 意圖影響本協議或任何附註的合法性、有效性或可執行性的未決案件，或據公司所知的威脅行動、訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括但不限於任何針對或據公司所知影響公司或其任何子公司的環境訴訟或完成此處設想的交易。

(g) 任何預付款收益均不得以任何違反或導致任何貸款機構違反聯邦儲備系統理事會發布的U條例的方式使用。

(h) 公司不是 “投資公司”，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。

(i) 公司及其每家子公司都遵守了ERISA的適用條款，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。

(j) 公司或代表公司向代理人或任何貸款人提供的與本協議所設想或交付的交易有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息（在每種情況下，均經由以此提供的其他信息修改或補充）均不包含任何重大事實錯誤陳述，也沒有陳述作出陳述所必需的任何重大事實，誤導性。

(k) 公司實施並維持了旨在促進公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施的有效政策和程序，據公司所知，其董事和代理人在所有重大方面都遵守了反腐敗法和適用的制裁措施。(a) 公司、任何子公司或其各自的任何高級管理人員，或據公司或該子公司所知，其各自的董事或員工，或 (b) 據公司所知，將以任何身份行事與本協議設立的信貸額度有關或從中受益的公司代理人或任何子公司均不是受制裁人員。

(l) 沒有借款人是受影響的金融機構。

第五條

公司的契約

第 5.01 節。肯定契約。只要任何預付款仍未付或任何貸款人在本協議下作出任何承諾，公司將：

(a) 遵守法律、義務等遵守並促使其每家子公司在所有重大方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類合規包括但不限於遵守第 5.01 (i) 節中規定的ERISA和環境法，除非不遵守該法不可能產生重大不利影響；並維持和執行旨在促進公司、其子公司及其各自董事合規的政策和程序，持有反傾銷武器的官員, 僱員和特工反腐敗法和適用的制裁。

(b) 繳納税款等支付和解除債務，並促使其每家子公司付款和解除債務，如果不支付和解除債務有合理的可能產生重大不利影響，(i) 對其或其財產徵收的所有税款、評估和政府費用或徵税，以及 (ii) 根據法律規定，所有合法索賠如果未付將成為其財產的留置權；但是，前提是公司或任何一家合法債權均不成為其財產的留置權其子公司必須支付或償還任何正在發生的税款、評估、費用或索賠本着誠意和通過正當程序提出異議, 以及保留了哪些適當的儲備金.

(c) 維持保險。為負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險（或繼續維持自保），並促使其每家重要子公司維持保險，其金額和風險通常由從事類似業務並在公司或此類子公司運營的相同大致區域擁有類似財產的信譽良好的公司承擔。

(d) 保護企業存在等維護和維護並促使其每家子公司維護和維持其公司存在，並採取此類合理措施來維護和維護其權利（章程和法定）和特許經營權；但是，前提是公司及其子公司可以完成第 5.02 (b) 節允許的任何合併或合併，並進一步規定，如果損失任何權利或特許經營權的合理可能性不大，則不得要求公司及其任何子公司保留任何權利或特許經營權造成重大不利影響。

(e) 授權。根據與該指定子公司制定和履行本協議有關的適用法律或法規，獲得並促使在美國境外擁有主要營業地點的每家指定子公司隨時不時獲得與該指定子公司簽訂和履行本協議有關的必要或可取的所有授權、許可證、同意或批准（包括外匯管制批准），並應任何貸款人的要求，立即向此類貸款人提供其副本。

(f) 賬簿的保管。保存並安排其主要營業地點在美國的每家重要子公司保存適當的記錄簿和賬目，其中應根據不時有效的公認會計原則，在所有重大方面對公司和每家此類子公司的所有財務交易以及資產和業務進行完整和正確的記錄。

(g) 物業維護等維護和保存，並促使其每家子公司維護和保存所有對其開展業務有用和必需的財產，正常的磨損除外，除非不這樣做不可能產生重大不利影響。

(h) 報告要求。向貸款人提供：

(i) 在公司每個財政年度前三個季度結束後的45天內，儘快提供截至該季度末的公司及其子公司未經審計的合併簡明資產負債表的副本，以及從上一財年末開始至年底的相關未經審計的合併收益表和公司及其子公司合併簡明現金流量表的副本該季度，全部經過認證（視審計調整而定）由公司負責官員就列報的公平性和遵守公認會計原則的情況作出，以及公司負責官員關於遵守本協議條款的證書；

(ii) 在公司每個財政年度結束後的90天內，儘快提供公司及其子公司該年度年度報告的副本，其中包含公司及其子公司截至該財年末的合併資產負債表以及公司及其子公司在該財年的相關合並收入和現金流合併報表，每種情況下都附有安永會計師事務所的意見或其他國家認可的獨立公共會計師，以及公司負責官員關於遵守本協議條款的證明；

(iii) 在公司負責官員得知每項違約行為發生後的五天內，儘快發表一份聲明，説明此類違約的細節以及公司已採取和打算就此採取的行動；

(iv) 儘快，無論如何應在控制權變更發生後的三天內，發出此類控制權變更通知，説明此類控制權變更的細節；

(v) 在發送或提交公司或任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和註冊聲明的副本後，立即提交這些報告和註冊聲明的副本；

(vi) 在啟動後立即向任何法院、政府機構或仲裁員發出通知，告知第 4.01 (f) 節所述類型的影響公司或其任何子公司的所有訴訟和程序；以及

(vii) 任何貸款人通過代理人不時合理要求的有關公司或其任何子公司的其他信息。

根據第 5.01 (h) (i)、(h) (ii)、(h) (v) 或 (h) (vi) 節要求交付的文件（如果任何此類文件包含在以其他方式向美國證券交易委員會提交的材料中）可以以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應視為在公司網站上發佈此類文件或提供此類文件鏈接的日期 (i) 交付附表 9.02 所列網站地址上的互聯網；或 (ii) 代表公司在互聯網或內聯網網站（如果有）上發佈此類文件時每位貸款人和代理人都有訪問權限（無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助）；前提是

公司應（通過電子郵件）將任何此類文件的發佈情況通知代理人，並在代理人要求的範圍內通過電子郵件向代理提供此類文件的電子版本（即軟副本）。代理人沒有義務要求交付或保留上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人提出的任何此類交付請求的情況，每位貸款人應全權負責要求向其交付或保留此類文件的副本。

公司特此承認，(a) 代理人將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統（“平臺”）上發佈借款人材料向貸款人提供本協議下由公司或代表公司提供的材料和/或信息（統稱為 “借款人材料”）；(b) 某些貸款人（均為 “公共貸款人”）的人員可能不希望接收與公司有關的重大非公開信息，或其子公司或上述任何公司的相應證券，以及誰可能參與與此類人士的證券有關的投資和其他與市場相關的活動。公司特此同意，(w) 向公共貸款人提供的所有借款人材料均應明確而顯著地標有 “PUBLIC”，這至少意味着 “PUBLIC” 一詞應出現在第一頁的顯著位置；(x) 將借款人材料標記為 “公開”，即表示公司已授權代理人、安排人和貸款人將此類借款人材料視為不包含就美國聯邦政府而言，與公司或其證券有關的任何重要的非公開信息；以及州證券法（但是，如果此類借款人材料構成信息，則應按第 9.08 節的規定處理）；(y) 允許通過平臺指定的 “公共方面信息” 的一部分提供所有標有 “PUBLIC” 的借款人材料；(z) 代理人和安排人有權將任何未標記為 “公開” 的借款人材料視為僅適合發佈在平臺上平臺的一部分未指定為 “公共方面信息”。儘管如此，公司沒有義務將任何借款人材料標記為 “公開”。

(i) 遵守環境法。遵守並促使其每家子公司遵守並盡一切合理努力促使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人員遵守所有適用的環境法律和環境許可證，除非不遵守這些法律和環境許可證不可能產生重大不利影響。

第 5.02 節。負面契約。只要任何預付款仍未付或任何貸款人在本協議下作出任何承諾，公司就不會：

(a) 留置權等為其任何財產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）創設或遭受存在，或允許其任何子公司對其任何財產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）產生或遭受任何留置權，或者轉讓或允許其任何子公司轉讓任何獲得收入的權利，但以下情況除外：

(i) 允許的留置權，

(ii) 在公司或公司任何子公司在正常業務過程中收購或持有的任何不動產或設備上購買款項留置權，以擔保此類財產或設備的購買價格，或擔保僅為為收購此類財產或設備融資而產生的債務，或在收購該財產或設備時存在的留置權（在考慮進行此類收購時設定的任何此類留置權除外）為收購融資所產生的費用

此類財產）或以相同或更低的金額延期、續訂或替換上述任何財產，但前提是此類留置權不得延伸或涵蓋除正在購置的不動產或設備以外的任何性質的財產，此類延期、續訂或替換不得延伸或涵蓋此前未受留置權延期、續期或替換的任何財產，

(iii) 生效日期存在的任何獲得收入的權利和生效日期存在的任何留置權的任何轉讓，

(iv) 對個人在與公司或公司任何子公司合併或合併或成為公司子公司時存在的財產的留置權；前提是此類留置權不適用於除與公司或該子公司合併或與公司合併或合併或由公司或該子公司收購的個人的資產以外的任何資產，

(v) 與資本租賃義務有關的留置權；但是，此類留置權不得延伸至或涵蓋受此類資本租賃義務約束的財產和資產以外的任何財產或資產，

(vi) 公司或任何子公司就公司或該子公司出售、轉讓、轉讓或其他處置資產（獲得收入的權利除外）提供的預防性留置權，根據公認會計原則，該交易構成 “出售”，

(vii) 與出售本協議其他允許的子公司或業務部門相關的收入權的任何轉讓，

(viii) 其他留置權或任何獲得收入權利的任何其他轉讓（除本第 5.02 (a) 節其他條款允許的留置權和轉讓外），擔保本金總額不超過：(a) 45,000,000美元或 (b) 最近根據第 5.01 (h) 條發佈的財務報表中反映的公司合併總資產的10％，以及

(ix) 替換、延期或續訂上文第 (iii) 或 (iv) 條允許的在同一財產上獲得收入的任何權利的轉讓，或替換、延長或續訂由此擔保的債務（不增加金額或改變任何直接或或或有債務人）。

(b) 合併等將其全部或幾乎全部資產（無論是在一項交易中還是在一系列交易中）合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置（無論是在一項交易中還是在一系列交易中）給任何人，但只要公司是倖存的實體，公司就會與任何其他人合併，前提是在此類擬議交易發生時不發生違約或將由此產生違約。

(c) 業務性質的變化。對本協議發佈之日開展的業務性質進行或允許其任何子公司進行任何重大變更，或合理延長其業務或附屬活動。

(d) 收益的使用。要求任何借款或使用，或允許其任何子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何借款的收益（i）促進向違反任何反腐敗法律的任何個人提供要約、付款、承諾支付或批准向任何違反任何反腐敗法律的人支付或給予金錢或其他任何有價值的東西；（ii）為資金、融資或促進任何活動、業務或交易或與之進行任何活動、業務或交易任何受制裁人員，或在任何受制裁國家，前提是此類活動、企業或如果交易由在美國或歐盟成員國註冊的公司進行，或者 (iii) 以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式進行，則制裁將禁止該交易。

第 5.03 節。財務契約。只要任何預付款仍未付或任何貸款機構根據本協議作出任何承諾，則截至每個財政季度末，公司應將 (a) 截至當時的四個財政季度的持續經營收入的税前收入與 (b) 這四個財政季度的合併利息支出的比率保持在不低於2.0至1.0。

第六條

違約事件

第 6.01 節。違約事件。如果以下任何事件（“違約事件”）將發生並仍在繼續：

(a) 任何借款人均不得在任何預付款到期和應付後的一個工作日內支付任何本金；或者任何借款人應在預付款到期和應付後的三個工作日內未能支付任何預付款的任何利息，也不得支付根據本協議或任何票據應付的任何其他費用或其他款項；或

(b) 公司在本協議中作出的任何陳述或保證，如果借款人是指定子公司，則在該借款人的指定信中或任何借款人就本協議作出的任何陳述或保證，均應證明在任何重大方面均不正確；或

(c) (i) 公司應未能履行或遵守第 5.01 (d) 或 (h) (iii) 或 (iv)、5.02 或 5.03 節中包含的任何條款、契約或協議，或者 (ii) 如果此類不履行或遵守第 5.01 (h) (i)、(ii) 或 (v) 節中包含的任何條款、契約或協議，則公司或任何其他借款人不得履行或遵守第 5.01 (h) (i)、(ii) 或 (v) 節中包含的任何條款、契約或協議在代理人或任何貸款人向相關借款人發出書面通知後的10天內，或者 (iii) 公司或任何其他借款人應未能履行或遵守任何其他條款、契約或協議如果代理人或任何貸款人向相關借款人發出書面通知後的30天內此類失誤仍未得到補救，則應履行或遵守本協議中包含的內容；或

(d) 當借款人或該子公司（視情況而定）到期和應付（無論是按預定到期日、所需預付款、加速還款、需求或其他方式）的本金或名義金額總額至少為125,000,000美元（但不包括本協議下的未償債務）的任何本金、溢價或利息時，任何借款人或其任何子公司均不得支付該借款人或該子公司（視情況而定）的任何本金、溢價或利息，等等在與之相關的協議或文書中規定的適用寬限期（如果有）之後，失敗應繼續存在債務；或與任何此類事件有關的任何協議或文書中將發生或存在任何其他事件

如果此類事件或條件的影響是加快此類債務的到期，則債務將在此類協議或文書中規定的適用寬限期（如果有）之後繼續有效；或應宣佈任何此類債務到期和應付，或要求預付或贖回（定期安排的必要預付款或贖回除外）、購買或抵押此類債務，或者必須提出預付、贖回、購買或抵押此類債務的提議在每種情況下，均應在規定的到期日之前作出，除非導致到期日的事件預付款、贖回、購買或違約與本公司、其任何子公司或其各自的任何財產所採取的任何行動或狀況（財務或其他方面）或運營無直接關係；或

(e) 任何借款人或其任何重要子公司通常不得在債務到期時償還債務，或者應以書面形式承認其無法全面償還債務，或者應為債權人的利益進行一般性轉讓；或者任何借款人或其任何重要子公司均應提起或針對尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護救濟的任何程序，, 或任何與破產有關的法律規定的其或其債務的構成,破產或重組或債務人救濟，或為債務人或債務人的任何大部分財產尋求下達救濟令或指定接管人、受託人、保管人或其他類似官員，如果是針對債務人提起的任何此類程序（但不是由債務人提起），則此類程序要麼在60天內保持不被撤銷或未中止，要麼在此類程序中尋求的任何行動（包括但不限於對接管人、受託人下達救濟令或指定接管人、受託人，應發生託管人或其他類似官員（為其財產或其財產的任何實質性部分）；或者任何借款人或其任何重要子公司應採取任何公司行動，批准本小節 (e) 中規定的任何行動；或

(f) 任何支付超過1.25億美元款項的判決或命令均應針對任何借款人或其任何子公司作出，在此期間，因未決上訴或其他原因暫緩執行該判決或命令的連續30天不得生效；但是，在以下情況下，任何此類判決或命令均不構成違約事件而且只要 (i) 此類判決或命令的金額由雙方簽訂的有效且具有約束力的保險單承保被告和負責支付該裁決或命令的保險公司，以及 (ii) 該保險公司（A.M. Best Company的評級應至少為 “A”），已通知該判決或命令的付款索賠，但沒有否認承保該項判決或命令的款項；或

(g) 由於以下一項或多項原因，公司或任何 ERISA 關聯公司應承擔總額超過1.25億美元的責任，或者根據多數貸款人的合理看法，有理由承擔總額超過1.25億美元的責任：(i) 任何 ERISA 事件的發生；(ii) 公司或其任何 ERISA 關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；或 (iii) 破產或終止多僱主計劃；或

(h) 只要根據本協議被指定為借款人的任何子公司有未償預付款，(i) 該指定子公司將不再是公司的子公司，或 (ii) 出於任何原因對此類指定子公司的擔保不再有效，對公司或公司具有約束力；

然後，在任何此類情況下，代理人 (i) 應多數貸款人的要求或經其同意，通過通知公司和其他借款人，宣佈每位貸款人提供預付款的義務終止，屆時該義務應立即終止，

並且 (ii) 應應主要貸款人的要求或經其同意，通過通知公司和每個其他借款人，宣佈預付款、其所有利息以及根據本協議應支付的所有其他款項立即到期支付，因此預付款、所有此類利息和所有這些款項應在此立即到期支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的進一步通知，所有這些都是借款人明確放棄；但是，前提是如果實際進入或被視為進入根據《聯邦破產法》對任何借款人的救濟令，（A）每位貸款人向該借款人提供預付款（或者，如果此類事件發生在公司身上，則向任何借款人提供預付款）應自動終止；（B）該借款人所欠的預付款、所有此類利息和所有此類款項（或者，如果公司發生了此類事件，則所有借款人所欠的款項）) 應自動成為、到期和應付，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，所有借款人特此明確免除其中的任何一項。

第七條

擔保

第 7.01 節。擔保。為了獲得寶貴的報酬，特此確認已收到，為了促使每家貸款人向指定子公司提供預付款並促使代理人根據本協議採取行動，公司特此無條件和不可撤銷地向每位貸款人和代理人保證按期償還本協議或票據下指定子公司現在或將來存在的所有債務，無論是本金、利息、費用，小費、費用或其他費用（此類債務）屬於 “擔保義務”），並同意支付代理人或任何貸款人在執行本擔保下的任何權利時產生的所有合理和有據可查的費用（包括合理的律師費和開支）。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司的責任應擴大到構成擔保債務一部分的所有款項，這些款項應由任何指定子公司根據本協議和票據向代理人或任何貸款人欠代理人或任何貸款人，但由於存在涉及此類指定子公司的破產、重組或類似程序，此類擔保債務不可執行或不可允許。

第 7.02 節。絕對保證。公司保證，無論現在或以後在任何司法管轄區生效的任何法律、法規或命令影響任何此類條款或代理人或任何貸款人在此方面的權利，都將嚴格按照本協議的條款支付擔保債務。公司在本擔保下的義務與本協議和票據下任何指定子公司的擔保義務或任何其他義務無關，無論是否對任何借款人提起任何訴訟，也無論是否有任何借款人參與任何此類行動或行動，都可以對公司提起單獨的訴訟或起訴，以執行公司在本擔保下的義務。無論如何，公司在本擔保下的責任均不可撤銷、絕對和無條件，公司特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式與以下任何或全部有關的任何抗辯理由（全額付款除外）：

(a) 本協議或本説明或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(b) 本協議或票據下任何指定子公司全部或任何擔保債務或任何其他義務的支付時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對本協議或任何票據的任何其他修正或豁免或任何同意的支付時間、方式或地點的任何其他變更，包括但不限於

因向任何指定子公司或其任何子公司或其他子公司提供額外信貸而導致的擔保債務的任何增加；

(c) 對全部或任何擔保債務的接受、解除、修改、放棄或同意偏離任何其他擔保；

(d) 任何指定子公司或其任何子公司的公司結構或其存在的任何變更、重組或終止；

(e) 代理人或任何貸款人未能向公司或任何指定子公司披露代理人或該貸款人現在或將來已知的任何指定子公司的財務狀況、運營、財產或前景的任何信息（公司放棄代理人或貸款人披露此類信息的任何責任）；或

(f) 任何其他情況（包括但不限於任何時效規定），或者代理人或任何貸款人存在或依賴任何陳述，否則這些陳述可能構成任何指定子公司或公司或任何其他擔保人或擔保人可用的辯護或解除其債務。

如果代理人或任何貸款人在任何指定子公司破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式退還任何擔保債務的任何款項，則本擔保將繼續有效或視情況恢復，就像未支付此類款項一樣。

第 7.03 節。豁免和致謝。(a) 公司特此放棄與任何擔保債務和本擔保有關的及時、謹慎、接受通知和任何其他通知，也放棄關於代理人或任何貸款人對任何指定子公司或任何其他個人用盡任何權利或採取任何行動的要求，以及所有其他通知和要求。

(b) 公司特此放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認本擔保具有持續性質，適用於所有擔保債務，無論是現在存在還是將來。

(c) 公司承認，它將從本協議和票據所設想的融資安排中獲得可觀的直接和間接收益，而且本第 7.03 節中規定的豁免是在考慮此類好處時故意作出的。

第 7.04 節。代位求償。公司不會對任何指定子公司或任何其他內部擔保人行使因本擔保或本協議或票據任何條款下公司義務的存在、付款、履行或執行而可能獲得的任何權利，包括但不限於任何代位權、補償權、免責權、分攤權或賠償權以及參與代理人或任何貸款人對任何索賠或補救措施的任何權利此類指定子公司或任何其他內部擔保人或任何抵押品，無論此類索賠、補救措施或權利是否產生於股權或合同、法規或普通法，包括但不限於直接或間接從該指定子公司或任何其他內部擔保人處以現金或其他財產，或通過抵消或任何其他方式從此類索賠、補救措施或權利獲得付款或擔保的權利，除非和直至所有擔保債務和根據本擔保應支付的所有其他款項本應以現金全額支付，承付款應已全額支付到期或已終止。如果在以現金全額付款之前的任何時候違反前一句向公司支付任何款項，則擔保債務和根據本條款應支付的所有其他款項的較晚者

擔保和最新的終止日期，該款項應以信託形式持有，以供代理人和貸款人使用，並應立即支付給代理人，根據本協議和任何票據的條款，存入擔保債務和本擔保下的所有其他應付金額，無論是到期還是未到期，或者作為此後在本擔保下產生的任何擔保債務或其他應付金額的抵押品。如果 (i) 公司應向代理人或任何貸款人支付全部或任何部分擔保債務，(ii) 本擔保下的所有擔保債務和所有其他應付金額應以現金全額支付，並且 (iii) 最遲的終止日期已經到來，則代理人和貸款人將根據公司的要求和費用，簽署並向公司交付適當的文件，無追索權，無需陳述或擔保證明通過代位權向公司轉讓了該公司的權益公司此類付款產生的擔保債務。

第 7.05 節。持續擔保；信貸協議下的轉讓。本擔保是一項持續擔保，應 (a) 在以現金全額支付本協議規定的擔保債務和所有其他應付金額以及最近的終止日期之前保持完全的效力和有效性；(b) 對公司、其繼承人和受讓人具有約束力；(c) 對代理人和貸款人及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益和可強制執行。在不限制前述條款 (c) 的一般性的前提下，任何貸款人均可將其在本協議下的全部或任何部分權利和義務（包括但不限於其承諾的全部或任何部分、應付的預付款及其持有的任何票據）轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，因此，該其他人應獲得本協議或其他情況下授予該貸款人的所有相關權益本協議第 9.07 節規定的範圍。

第 7.06 節。不準停留。公司同意，在 (a) 公司與 (b) 貸款人和代理人之間，就本擔保而言，無論有任何阻止針對該指定子公司申報此類聲明的中止令、禁令或其他禁令，均可宣佈公司在本擔保項下擔保的任何指定子公司的擔保債務立即到期支付，就本擔保而言，公司在本協議下擔保的任何指定子公司的擔保債務均可立即到期支付，並且在向公司申報此類聲明的情況下作為擔保人，此類擔保債務（無論或就本擔保而言，非該指定子公司到期和應付款）應立即由公司到期應付。

第八條

代理人

第 8.01 節。授權和權限。每位貸款人特此不可撤銷地任命美國銀行在本協議和任何票據下代表其行事，並授權代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款賦予代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定（其中規定的第8.06節除外）僅為代理人和貸款人謀利，公司和任何其他借款人均無權作為任何此類條款的第三方受益人。

第 8.02 節。作為貸款人的權利。在本協議中擔任代理人的個人應擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是代理人一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則 “貸款人” 或 “貸款人” 一詞應包括以個人身份擔任本協議代理人的人。該人及其關聯公司可以

接受本公司或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其借款、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份從事任何類型的業務，就好像該人不是本協議下的代理人一樣，也沒有義務向貸款人説明情況。

第 8.03 節。開脱罪責的條款。除此處明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制上述內容的一般性的前提下，代理人：

(a) 不論違約是否已發生且仍在繼續，均不受任何信託或其他默示義務的約束；

(b) 沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非特此明確規定代理人必須按照主要貸款人（或此處明確規定的貸款人人數或百分比）的書面指示行使自由裁量權和權力，前提是代理人不得采取任何在其認為或其律師看來可能使代理人承擔責任的行動或違反本協議或適用法律；以及

(c) 除非此處明確規定，否則沒有任何義務披露與擔任代理人的個人或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的與公司或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未披露承擔任何責任。

代理人對其在第 9.01 和 6.01 節規定的情況下，經主要貸款人（或代理人本着善意認為必要的其他貸款人人數或百分比）同意或應其要求採取或未採取的任何行動概不負責；或 (ii) 在沒有自身重大過失、惡意或故意不當行為的情況下。除非公司或貸款人向代理人發出描述此類違約的通知，否則應將代理人視為不瞭解任何違約。

代理人不負責或有義務查明或查詢 (i) 就本協議或與本協議有關的任何聲明、保證或陳述，(ii) 根據本協議或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii) 本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(iv) 有效性，本協議、任何説明或任何其他協議的可執行性、有效性或真實性協議、文書或文件，或（v）滿足第三條或其他條款中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理的物品除外。

第 8.04 節。代理商的信賴。代理人有權依賴其認為是真實的、由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發），並且不承擔任何責任。代理人還可以依賴任何口頭或電話向其作出的陳述，並認為該陳述是由適當的人作出的，並且不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定預付款是否符合本協議規定的任何條件時，代理人可以假設該貸款的條款必須得到滿足以使貸款人滿意，除非代理人在提供此類預付款之前已收到該貸款人的相反通知。代理人可以諮詢法律顧問（他們可能是法律顧問）

公司）、獨立會計師及其選定的其他專家，對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動概不負責。

第 8.05 節。職責下放。代理人可通過或通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其所有職責並行使其權利和權力。代理人和任何此類子代理人可通過或通過各自的關聯方履行其所有職責並行使其權利和權力。本條的開脱罪責條款應適用於任何此類子代理人以及代理人和任何此類次級代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本文規定的信貸額度銀團化有關的活動以及作為代理人的活動。

第 8.06 節。代理人辭職。(a) 代理人可以隨時向貸款人和公司發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，經公司批准，多數貸款人有權任命繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司（不得無理拒絕，也不得無理拒絕，也不得持續違約事件）。如果多數貸款人沒有這樣任命任何此類繼任者，並且應在退休代理人發出辭職通知（“辭職生效日期”）後的30天內接受此類任命，則退休代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任代理人（不得無理拒絕，也不得持續違約事件）。無論是否已任命繼任者，此類辭職均應在辭職生效日期根據此類通知生效。

(b) 如果根據代理人的定義第 (d) 條，擔任代理人的個人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，多數貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過向公司發出書面通知，解除該人的代理人身份，並在獲得公司批准的前提下（不得無理扣留等），但須經公司批准（不得無理扣留等）長久不存在違約事件），任命繼任者。如果多數貸款人沒有這樣任命任何此類繼任者，並且應在30天內（或多數貸款人商定的更早日期）（“罷免生效日期”）內接受此類任命，則此類免職仍應根據該通知在罷免生效日期生效。

(c) 自辭職生效日期或免職生效日期（如適用）（1）退休或被解職的代理人應解除其在本協議和票據下的職責和義務，(2) 由代理人、向代理人或通過代理人支付的所有付款、通信和決定應由或直接向每位貸款人支付，直到多數貸款人按照本節上述規定任命繼任代理人。在接受繼任者根據本協議被任命為代理人後，該繼任者應繼承並被授予退休（或退休）代理人的所有權利、權力、特權和職責，退休代理人應被解除本協議或附註規定的所有職責和義務（如果尚未按照本節上述規定履行職責和義務）。除非公司與繼任代理人另有協議，否則公司向繼任代理人支付的費用應與支付給其前任的費用相同。在即將退休的代理人根據本協議辭職後，本條和第9.04節的規定將繼續有效，以造福該退休代理人、其子代理人及其各自的關聯方，就退休代理人擔任代理人期間任何一方採取或未採取的任何行動。

第 8.07 節。不依賴代理人和其他貸款人。每家貸款人承認，它已獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，自行進行了信用分析並決定簽訂本協議。每家貸款人還承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或根據本協議或任何相關協議或根據本協議或任何相關協議或根據本協議或任何相關協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第 8.08 節。沒有其他職責等儘管有相反的規定，但本協議封面上列出的安排人、任何銀團代理人或任何文件代理人均不擁有本協議規定的任何權力、義務或責任，除非其以本協議下的代理人或貸款人的身份（視情況而定）。

第 8.09 節。某些 ERISA 很重要。

(a) 每位貸款人 (x) 陳述並保證，自該人成為本協議貸款方之日起，自該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日起，為了代理人的利益，而不是為了任何借款人的利益，為任何借款人起見，向任何借款人或為任何借款人謀利，以下至少一項是而且將是這樣真的：

(i) 該貸款人未就該貸款人加入、參與、管理和履行預付款、承諾或本協議使用一項或多項福利計劃的 “計劃資產”（根據ERISA第3（42）條或其他條款的含義），

(ii) 一個或多個 PTE 中規定的交易豁免，例如 PTE 84-14（由獨立合格的專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或 PTE 96-23（由中確定的某些交易的類別豁免）-房屋資產管理公司），適用於該貸款人加入、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議，

(iii) (A) 該貸款機構是由 “合格專業資產管理人”（根據PTE 84-14第六部分的含義）管理的投資基金，(B) 此類合格專業資產管理人代表該貸款人做出簽訂、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議的投資決定，(C) 預付款、承諾和本協議的加入、參與、管理和履行滿足 PTE 84-14 第一部分 (b) 至 (g) 小節的要求以及 (D)據該貸款人所知，該貸款人加入、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議符合PTE 84-14第一部分 (a) 小節的要求，或

(iv) 代理人自行決定與該貸款人之間可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。

(b) 此外，除非前面條款 (a) 中的第 (1) 款第 (i) 款對貸款人是正確的，或者 (2) 貸款人提供了另一種陳述，

根據前一條款 (a) 中第 (iv) 款的規定，該貸款人進一步 (x) 代表並擔保，自該人成為本協議貸款人一方之日起，至該人不再是本協議貸款方當事人之日起，為代理人利益而不是為代理人利益而向或為代理人提供或為任何借款人的利益，即代理人不是參與該貸款人進入該貸款人資產的受託人，參與、管理和履行預付款、承諾和本協議（包括與代理人根據本協議或與本協議相關的任何文件保留或行使任何權利有關的任何權利）。

如本節所用：

“福利計劃” 是指（a）受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA）、（b）《美國國税法》第4975條中定義並受其約束的 “計劃” 或（c）任何資產包括（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第一章或美國國税法第4975條而言）的任何個人任何此類 “員工福利計劃” 或 “計劃” 的資產。

“PTE” 是指美國勞工部頒發的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。

第 8.10 節。追回錯誤付款。在不限於本協議的任何其他條款的前提下，如果代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的款項，無論是否與任何借款人當時到期應付的債務有關，如果此類款項是可撤銷金額，則在任何此類情況下，每位獲得可撤銷金額的貸款人分別同意按要求立即向代理人償還該貸款人以可立即獲得的資金形式獲得的可撤銷金額自該日起幷包括該日在內的每天以收到的貨幣計算，連同其利息可撤銷金額由代理人收取，但不包括向代理人付款的日期，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業銀行間補償規則確定的利率中較高者為準。每位貸款人不可撤銷地放棄所有抗辯理由，包括任何 “價值解除”（否則債權人可能聲稱有權保留第三方為他人所欠債務錯誤支付的資金）或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。在確定向每位貸款人支付的任何款項全部或部分包含可撤銷金額後，代理人應立即通知每位貸款人。

第九條

雜項

第 9.01 節。修正案等除非由主要貸款人和公司或適用的借款人（視情況而定）以書面形式簽署，並由代理人確認或通知代理人，否則對本協議或任何票據任何條款的任何修正或豁免，以及對公司或任何其他借款人背離本協議的任何條款的任何修正或豁免，以及對公司或任何其他借款人背離本協議的任何同意均無效；但是，前提是, 儘管有上述規定, 但任何此類修正、棄權或同意均不得:

(a) 未經每位貸款人的書面同意，放棄第 3.01 節中規定的任何條件；

(b) 未經任何貸款人的書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾（或恢復根據第6.01節終止的任何承諾）；

(c) 未經受本協議直接影響的每位貸款人的書面同意，推遲本協議規定的向貸款人（或其中的任何一方）支付本金、利息、費用或其他款項的任何日期；

(d) 未經直接受影響的每位貸款人的書面同意，降低任何預付款或本協議規定的任何費用或其他金額的本金或利率；但是，修改第 2.07 (c) 節或免除任何借款人按第 2.07 (c) 條規定的利率支付利息的義務只需要獲得多數貸款人的同意；

(e) 未經每位貸款人書面同意，在違約事件持續期間更改第 2.15 節中規定的按比例分攤的款項；

(f) 未經每位貸款人的書面同意，修改本節的任何條款或 “多數貸款人” 的定義或本協議中具體規定修改、放棄或以其他方式修改本協議下任何權利或根據本協議作出任何決定或給予任何同意的貸款人人數或百分比的任何其他條款；或

(g) 未經每位貸款人書面同意，解除公司的擔保；

並且，進一步規定，（i）除非代理人以上述要求的貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、豁免或同意均不得影響代理人在本協議或任何附註下的權利或義務，以及（ii）只能由協議各方簽署的書面形式修改任何費用信函或放棄本協議下的權利或特權。儘管此處有任何相反的規定，但任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議下的任何修改、豁免或同意（根據其條款需要所有貸款人或每位受影響貸款人同意的任何修正、豁免或同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人的同意下生效），除非（x）未經該貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，以及（y）) 任何需要所有人同意的豁免、修正或修改貸款人或每位受影響的貸款人如果根據其條款對任何違約貸款人的不利影響比其他受影響的貸款人更大，則需要獲得該違約貸款人的同意。儘管如此，特此理解並同意，根據第2.05或2.19節允許的任何增加或延期（如適用）對本協議進行的任何變更或修改均無需代理人或主要貸款人的同意。

第 9.02 節。通知等一般通知。(a) 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信（以及下文 (b) 小節規定的情況除外），本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞送達，通過認證信或掛號信郵寄或通過以下電子通信發送，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送到適用的電話號碼，具體如下如下：

(i) 如果發送給公司或代理人，則發送到附表 9.02 中為該人指定的地址、電子郵件地址或電話號碼；以及

(ii) 如果發送給任何其他貸款人，則發送到其管理問卷中規定的地址、電子郵件地址或電話號碼（酌情包括）

僅向貸款人在其行政問卷中指定的個人發送的通知（當時生效，用於交付可能包含與公司有關的重大非公開信息的通知）。

通過專人或隔夜快遞服務發送或通過掛號信或掛號郵件郵寄的通知和其他通信應在收到時視為已發出；通過電子傳輸發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出（但如果未在收件人的正常工作時間發出，則應視為在收件人的下一個工作日開業時發出）。在下文 (b) 小節規定的範圍內，通過電子通信傳送的通知和其他通信應具有該款 (b) 項規定的效力。

(b) 電子通信。根據代理人批准的程序，向貸款人發出的通知和其他通信可以通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）發送或提供，前提是如果該貸款人已通知代理人它無法通過電子通信接收該條款規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。代理人或公司可自行決定同意根據其批准的程序接受通過電子通信向其發送的通知和其他通信，前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非代理人另有規定，否則發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預定收件人的確認（例如通過 “請求退回收據” 功能，如可用，退回電子郵件或其他書面確認）時應視為已收到，前提是如果此類通知或其他通信未在收件人的正常工作時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在收件人開幕時發出收件人的下一個工作日營業，和 (ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信在預定接收人通過其電子郵件地址視為已收到，如前述關於此類通知或通信可用並標明其網站地址的通知第 (i) 條所述，即視為已收到。

(c) 平臺。該平臺是 “按原樣” 和 “按可用狀態” 提供的。代理方（定義見下文）不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔任何責任。任何代理方均不對借款人材料或平臺作出任何形式的明確、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理人或其任何關聯方（統稱為 “代理方”）均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人因公司或代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何形式的損失、索賠、損害、責任或開支承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害、責任或費用由以下決定：由重大過失、惡意、重大違規行為導致的具有管轄權的法院本協議的條款，或該代理方的故意不當行為；但是，在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、偶然、後果性或懲罰性損失（而不是直接或實際損害）的責任。

(d) 地址變更等公司和代理人均可通過向本協議其他各方發出通知的方式更改其地址、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。其他貸款人可以通過向公司和代理人發出通知來更改其地址、電子郵件地址或本協議下通知和其他通信的電話號碼。此外，每位貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人在記錄中有 (i) 通知和其他通信可以發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及 (ii) 該貸款人的準確電匯指示。此外，每家公共貸款機構同意促使至少一名個人或代表該公共貸款機構始終在平臺的內容申報屏幕上選擇 “私人信息” 或類似名稱，以便該公共貸款機構或其代表能夠根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，提及未通過 “公共方面信息” 提供的借款人材料平臺的一部分就美國聯邦或州證券法而言，其中可能包含與借款人或其證券有關的重要非公開信息。

(e) 代理人和貸款人的信賴。代理人和貸款人有權依據據稱由借款人或代表借款人發出的任何通知（包括電話借款通知）並採取行動，即使 (i) 此類通知不是以本文規定的方式發出的，不完整的，或者沒有在此處規定的任何其他形式的通知，或者 (ii) 接收方所理解的這些通知的條款與任何確認的通知有所不同。代理人可以記錄發給代理的所有電話通知和與代理的其他電話通信，本協議各方特此同意進行此類記錄。

第 9.03 節。無豁免；補救措施。任何貸款人或代理人未能行使或延遲行使本協議或任何票據下的任何權利均不構成對這些權利的放棄；任何此類權利的單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

儘管此處或任何附註中有任何相反的規定，但根據本協議和票據對公司或任何其他借款人執行權利和補救措施的權力應完全歸代理人所有，與此類執法有關的所有法律訴訟和訴訟均應完全由代理人為所有貸款人的利益提起和維持；但是，前提是前提不禁止 (a) 代理人自行行事代表所保障的權利和補救措施其在本協議下的利益（僅以代理人的身份），(b) 任何貸款人無需根據第 9.05 節（受第 2.15 節條款約束）行使抵消權，或 (c) 任何貸款人無需在任何債務人救濟法規定的與任何借款人有關的訴訟待決期間提交索賠證明或代表自己出庭和提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有根據本協議擔任代理人的人，則 (i) 多數貸款人應擁有根據第 6.01 和 (ii) 節另行賦予代理人的權利除了前述但書第 (b) 和 (c) 條中規定的事項外，在不違反第2.15節的前提下，任何貸款人均可在獲得多數貸款人同意的情況下執行其可用的任何權利和補救措施，並經多數貸款人授權。

第 9.04 節。成本和開支。(a) 公司同意按需支付或促使向代理人支付與本協議、票據和本協議下將交付的其他文件的編制、執行、交付、管理、修改和修正有關的所有合理和有據可查的成本和開支，包括但不限於：(A) 所有盡職調查、辛迪加（包括印刷、發行和銀行會議）、運輸、計算機、複製、信使成本和開支以及（B）代理人的一位律師的合理費用和開支尊重它並與

就代理人在本協議下的權利和責任向代理人提供建議。公司還同意按要求支付或促使支付代理人和貸款人與執行本協議（無論是通過談判、法律訴訟還是其他方式）、票據和根據本協議交付的其他文件有關的所有合理且有據可查的成本和開支（包括但不限於合理的律師費和開支），包括但不限於代理人和每位貸款人與執法有關的合理的律師費用和開支本第 9.04 (a) 節規定的權利）。

(b) 公司同意對代理人和每位貸款人及其關聯公司及其高級職員、董事、員工、代理人和顧問（均為 “受賠償方”）進行賠償，使其免受損害，使他們免受損害，在每種情況下因任何受賠償方可能產生的、主張或裁定的任何和所有索賠、損害賠償、損失、負債和支出（包括但不限於合理的律師費用和開支）或與任何人的辯護有關或出於任何原因或與準備辯護有關由票據、本協議、本協議所設想的任何交易或預付款收益的實際或擬議用途所產生、相關或與之相關的調查、訴訟或程序，無論此類調查、訴訟或程序是否由任何借款人或任何借款人或受保方的董事、股東或債權人提起，或任何其他人或任何受保方是否為其中一方，也不論所設想的交易是否由任何借款人提起、或與之相關的調查、訴訟或程序特此已完善，但 (i) 在此範圍內由此類受賠償方（或其高級職員、董事、員工、代理人或控制人員）的重大過失、惡意、重大違反本協議條款的行為或故意不當行為所導致的索賠、損害、損失、責任或費用，以及 (ii) 僅與受賠償方之間或彼此之間非由公司任何作為或不作為引起的任何調查、訴訟或程序有關的索賠、損害、損失、責任或費用；進一步前提是本第 9.04 (b) 節不適用於任何税收，但代表任何由任何原因造成的損失或損害的税收除外非税收索賠。

(c) 在受賠償方收到涉及上文 (b) 段所述任何索賠、損害、損失或責任的任何訴訟或程序的開始通知後，如果要針對任何借款人提出索賠，則該受保方將立即向該借款人發出此類訴訟的開始書面通知；前提是任何受賠償方未能按照本第 9.9 節的規定發出通知 04 (c) 不得解除該借款人根據上文 (b) 段承擔的義務，除非僅限於以下情形此類借款人實際上僅因未發出通知而遭受損失。如果任何此類訴訟或訴訟是針對受保方提起的，除非受保方根據該受保方的唯一判斷（基於律師的建議），否則該受保方與借款人之間可能存在利益衝突，否則該借款人有權參與受保方並由該受保方合理滿意的律師進行辯護。在該借款人通知該受賠償方選擇為受保方進行辯護後，該借款人不應對該受保方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用（合理的調查費用除外）承擔任何法律或其他費用。除非此類判決、解僱或和解包括免除與此類行動或訴訟有關的所有責任作為無條件條款，否則任何借款人均不得同意對任何已成為或可能成為當事方且本可根據上文 (b) 段尋求賠償的受保方作出任何解僱或判決，也不得就任何懸而未決或威脅的行動或程序達成任何和解此類受賠償方；前提是每個受賠償方同意，如果借款人再次向該受賠償方確認免除與前一句所述任何此類行動或程序有關的所有責任，則未經該借款人同意（不得無理拒絕同意），該受保方不得就任何此類行動或程序達成任何和解。除上述情況外，每位借款人不得假設

如果解僱或和解需要該受賠償方承認或承認罪責或不當行為，或者 (B) 規定由該受賠償方對任何個人進行任何非金錢救濟，則在未經該受賠償方事先書面同意的情況下，為任何受賠償方進行辯護，同意在未經該受賠償方事先書面同意的情況下達成任何解僱或和解。

(d) 如果任何借款人向貸款人支付了任何定期SOFR預付款的本金或將其轉換為貸方賬户，但該預付款的利息期的最後一天除外，(i) 這是根據第 2.10 或 2.12 節付款或轉換的結果，(ii) 是由於加速支付而根據第 2.05 (c)、(iii) 節增加承付款的結果根據第 6.01 節或出於任何其他原因，或 (iv) 符合條件的受讓人向貸款人提供的預付款到期，但該等利息期的最後一天除外應公司根據第2.17節提出的要求，在根據第9.07節轉讓本協議下的權利和義務時預付款，該借款人應根據該貸款人的要求（向代理人提供此類要求的副本）向代理人支付補償該貸款人因此類付款或轉換而可能合理和實際產生的任何額外損失、成本或開支所需的任何款項，包括，但不限於任何損失（預期利潤損失除外），間接損失和特殊或間接損失），因清算或再利用任何貸款人為資助或維持此類預付款而獲得的存款或其他資金而產生的成本或支出。

(e) 貸款人的償還。如果借款人出於任何原因未能不可避免地向代理人（或其任何子代理人）或上述任何關聯方支付本節 (a) 或 (b) 小節所要求的任何款項，則每位貸款人分別同意向代理人（或任何此類子代理人）或關聯方（視情況而定）支付該貸款人的應分攤份額（由每位貸款人確定）自申請此類未償金額的相關未報銷費用（或賠償）之時起的承諾，前提是未償還的款項費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）由代理人（或任何此類子代理人）以其身份或針對代理人（或任何此類子代理）的上述任何關聯方承擔或索賠。貸款人在本小節 (e) 下的義務受第 2.02 (e) 節規定的約束。

(f) 間接損害賠償的豁免等在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論，對任何代理人、任何貸款人或其任何關聯公司或其高級職員、董事、員工、代理人或顧問（均為 “貸款人相關方”）主張並特此放棄任何因特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償（相對於直接或實際損失）提出的任何索賠本協議或本協議所設想的任何協議或文書的結果、本協議所設想的交易、任何預付或使用其所得。任何貸款相關方均不對非預期接收者使用與本協議或本協議所設想的交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統向此類非預期接收者分發的任何信息或其他材料而產生的任何損害承擔責任，但有管轄權的法院認定的此類貸款人關聯方的重大過失、惡意或故意不當行為造成的直接或實際損害除外。

(g) 在不影響本協議下任何借款人任何其他協議的生效的前提下，該借款人載於第2.11、2.14和9.04節的協議和義務應在根據本協議和與預付款有關的全部本金、利息和所有其他應付金額後繼續有效。

第 9.05 節。抵消權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，並且已獲得第6.01節規定的授權代理人申報根據第6.01節到期應付的預付款的同意，則特此授權每位貸款人及其每家關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時不時地抵消和使用任何和所有存款（普通存款或特殊存款、定期存款或按期存款、臨時存款或按期存款）在任何時候持有的最終賬户（但不包括信託賬户，以任何貨幣）以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時候對公司或任何其他借款人的信貸或賬户所欠或用於公司或任何其他借款人的信貸或賬户的其他債務（無論以何種貨幣），不論該貸款人是否應根據本協議或任何票據提出任何要求，儘管公司或該借款人的此類義務可能是或有的或未到期，或者欠該貸款人的分支機構或辦事處的分支機構或辦事處不同與持有此類存款或承擔此類債務義務的分支機構或辦事處分開；前提是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵消權，(x) 所有抵銷款項應立即支付給代理人以供進一步申請，在支付此類款項之前，應由該違約貸款人與其他基金分開，並視為出於利益而以信託形式持有代理人和貸款人，以及（y）違約貸款人應立即向代理人提供聲明合理詳細地描述了它對違約貸款人行使抵銷權所欠的債務。除該貸款人或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）外，每個貸款人及其關聯公司在本節下的權利也是如此。每位貸款人同意在任何此類抵消和申請後立即通知公司和代理人，前提是未能發出此類通知不影響此類抵消和申請的有效性。

第 9.06 節。約束效應。本協議應由公司和代理人簽署，每位初始貸款人已通知代理人該初始貸款人已執行本協議，此後應對每位借款人、代理人和每位貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並對每位借款人、代理人和每位貸款人及其各自的繼任者和受讓人具有約束力並對其利益提供保障（第 2.01 節除外）借款人應有權轉讓其在本協議下的權利或未經所有貸款人事先書面同意，此處的任何利益。

第 9.07 節。一般任務、指定和參與、繼任者和受讓人。(a) 除了 (i) 根據本節 (b) 小節的規定向受讓人轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，(ii) 根據本節 (d) 小節的規定以參與的方式進行或 (iii) 通過質押或轉讓受本節 (f) 小節限制的擔保權益（以及任何其他嘗試的轉讓或轉讓本協議的任何一方均無效）。本協議中的任何明示或暗示均不得解釋為在本節 (d) 小節規定的範圍內，向任何個人（本協議各方、本協議允許的各自繼任者和受讓人除外，以及在本協議明確考慮的範圍內，向每位代理人和貸款人的關聯方）授予任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人均可隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其承諾和當時應付的預付款）轉讓給一名或多名受讓人；前提是任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(i) 最低金額。

(A) 如果轉讓了轉讓貸款人承諾和當時所欠的預付款的全部剩餘金額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金，則無需分配最低金額；以及

(B) 在本節第 (b) (i) (A) 小節未描述的任何情況下，承諾的總金額（為此目的包括承諾項下的未償預付款），或者，如果承諾尚未生效，則為每項此類轉讓的轉讓貸款人預付款的本金未償餘額，該餘額自此類轉讓的轉讓和假設交付給代理人之日確定，或者，如果 “交易日期” 是截至交易日，轉讓和假設中規定的不得少於1,000,000美元除非每位代理人，而且只要未發生違約事件且仍在繼續，則公司另行同意（不得無理拒絕或延遲每項此類同意）。

(ii) 按比例計算的金額。每筆部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議下與已分配的預付款或承諾有關的所有權利和義務的相應部分的轉讓。

(iii) 所需的同意。除非本節第 (b) (i) (B) 小節要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A) 必須徵得公司的同意（不得無理拒絕同意），除非 (1) 在轉讓時違約事件已經發生且仍在繼續，或者 (2) 此類轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金進行的；前提是借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在十 (10) 個業務範圍內通過書面通知代理人對此表示反對在收到有關通知幾天後；但是，儘管有前述規定，但公司仍可以如果公司有理由認為根據本第 9.07 節向此類符合條件的受讓人進行轉讓將導致任何借款人根據第 2.11 節應付的費用增加，則不予批准；以及

(B) 如果此類轉讓給的個人不是貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的批准基金，則必須徵得代理人的同意（不得無理拒絕或延遲同意）。

(iv) 任務和假設。每項轉讓的各方應簽署一份轉讓和承擔，並向代理人交付 3,500 美元的手續費和記錄費；但是，如果是任何轉讓，代理人可以自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人提交一份行政問卷。

(v) 不向某些人轉讓。不得向任何借款人或公司的任何關聯公司（A）進行此類轉讓，或（B）向任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款下的貸款人後將構成本條款（B）中所述任何上述人員的人進行此類轉讓，或（C）向自然人進行此類轉讓。

(vi) 某些額外付款。對於本協議下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，除非除此處規定的其他條件外，此類轉讓均無效

轉讓各方應在適當分配後向代理人支付足夠總額的額外款項（可以是直接付款、受讓人購買參與金或其他補償行動，包括經公司和代理人同意，為先前申請但未由違約貸款人資助的預付款中適用的可分攤份額，每筆款項均經適用的受讓人和轉讓人不可撤銷地同意），(x) 然後全額支付並清償所有付款債務此類違約貸款人欠代理人或本協議下任何貸款人的款項（及其應計利息），以及（y）收購（並酌情為其提供資金）其在所有預付款中的全部應分攤份額。儘管如此，如果本協議規定的任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在不遵守本段規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，此類權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到合規為止。

在代理人根據本節 (c) 小節接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起，本協議下的受讓人應成為本協議的當事方，在此類轉讓和假設轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，根據本協議轉讓的貸款人應在此類轉讓和轉讓假設所轉讓的權益範圍內免除本協議項下的轉讓貸款人的權利其在本協議下的義務（以及，在如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的全部權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事方），但對於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，應繼續有權享受第2.11、2.14和9.04節規定的好處。根據要求，每位借款人（自費）應簽署票據並將其交付給受讓貸款人。就本協議而言，貸款人對本協議下任何不符合本小節的權利或義務的轉讓或轉讓均應視為該貸款人根據本節 (d) 小節出售對此類權利和義務的參與。

(c) 登記。代理人僅以借款人的代理人身份行事（該機構僅用於税收目的），應在代理人辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向每位貸款人支付的預付款的承諾和本金（及申報利息）（“登記冊”）。登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為貸款人。此外，代理人應在登記冊上保留有關將任何貸款人指定為違約貸款人以及撤銷其指定的信息。登記冊可供任何借款人或任何貸款人隨時查閲，但須事先發出合理通知。

(d) 參與情況。任何貸款人可以在未經公司或代理人同意或通知的情況下，隨時向任何個人（自然人、違約貸款人或任何借款人或公司的任何關聯公司或子公司除外）（均為 “參與者”）出售該貸款人在本協議下的全部或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或欠其預付款）的份額；前提是 (i) 該貸款人在本協議下的義務將保持不變，(ii) 該貸款人應承擔全部責任供本協議其他各方履行此類義務之用；(iii) 借款人、代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書均應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修改、修改或豁免的唯一權利；前提是此類協議或文書可能規定，未經參與者同意，該貸款人不會同意第9.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、豁免或其他修改。借款人同意，每位參與者有權享受第2.11、2.14和9.04（d）節的利益並受其限制，其範圍與貸款人並根據本節 (b) 小節通過轉讓獲得權益一樣。在法律允許的範圍內，每位參與者還有權像貸款人一樣享受第 9.05 節的好處，前提是此類參與者同意像貸款人一樣受第 2.15 節的約束。

(e) 對參與者權利的限制。除非向該參與者出售參股是經公司事先書面同意的，否則參與者根據第 2.11 或 2.14 節獲得的款項不得超過適用貸款人有權獲得的與出售給該參與者有關的款項。除非公司被告知將參與權出售給該參與者，並且為了借款人的利益，同意像貸款人一樣遵守第 2.14 (e) 節，否則任何參與者都無權享受第 2.14 節的好處。

(f) 某些認捐。任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議（包括其附註，如果有）下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括為擔保聯邦儲備銀行或任何中央銀行的債務而進行的任何質押或轉讓；前提是此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議下的任何義務或取代該貸款人的任何此類質押人或受讓人成為本協議的一方。

(g) 出售參股的每位貸款人僅為此目的以借款人的代理人行事（該機構僅用於税收目的），應保留一份登記冊，在登記冊上輸入每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在本協議下的權利和其他義務中的權益（“參與登記冊”）的本金（和申報利息）；前提是任何貸款人均無義務披露參與的全部或任何部分向任何人註冊（包括任何人的身份）參與者或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何票據下的其他義務中的權益有關的任何信息，除非此類披露對於確定此類承諾、貸款、信用證或其他債務是根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條採用註冊形式所必需的。參與登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，該貸款人應將姓名記錄在參與登記冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有相反的通知。

第 9.08 節。指定子公司。(a) 指定。公司可隨時不時通知代理人，公司打算為本協議指定子公司為 “指定子公司”，但須提前不少於15個工作日發出通知。在此通知後的15個工作日當天或之後，在向代理人和每位貸款人交付由公司和相應子公司正式簽訂且基本上以本協議附錄E的形式提交的指定信後，該子公司應成為本協議的 “指定子公司”，因此應擁有借款人在本協議下的所有權利和義務。代理人應立即將公司關於公司此類待命的通知以及相應子公司的身份通知每位貸款人。在根據本第 9.08 (a) 節發出任何通知後，如果指定此類指定子公司使代理人或任何貸款機構有義務在尚未獲得必要信息的情況下遵守 “認識你的客户” 或類似的身份識別程序，則公司應立即在

代理人或任何貸款人的要求，提供代理人或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便代理人或該貸款人能夠根據所有適用法律和法規進行並確信其遵守了所有必要的 “瞭解您的客户” 或其他類似檢查的結果。對於符合《實益所有權條例》規定的 “法人實體客户” 資格的指定子公司，應向提出要求的每位貸款人提供正式簽署和完成的實益所有權認證。

如果公司將根據美國以外司法管轄區的法律組建的任何子公司指定為本協議下的指定子公司，則任何貸款人均可在通知代理人和公司的情況下，讓該貸款人的關聯公司在與該指定子公司或該貸款人與公司商定的其他外國司法管轄區相同的司法管轄區內組建為該指定子公司的貸款人，該貸款人應在向該指定子公司提供的預付款的範圍內履行其承諾這樣的指定子公司，是無論出於何種目的，均被視為已履行其在本協議下對此類指定子公司的承諾。

在收到公司或代理人關於公司打算將子公司指定為指定子公司的通知後，在切實可行的情況下儘快，對於根據美國境外司法管轄區法律組建的指定子公司，任何不得直接或通過該指定子公司的關聯公司合法貸款、為其賬户建立信貸和/或與該指定子公司開展任何業務的貸款人，無論如何不得遲於此類通知發出後的五個工作日正如立即所規定的前款（“抗議貸款人”）應以書面形式通知公司和代理人。對於每位抗議貸款機構，公司應在該指定子公司有權根據本協議借款之日當天或之前生效，(A) 通知代理人和該抗議貸款機構終止該抗議貸款機構的承諾；前提是該抗議貸款機構已收到相當於其預付款的未償本金、應計利息、應計費用和根據本協議應付給其的所有其他款項，包括任何款項根據第 9.04 (d) 節，應由受讓人支付（以此類未償本金和應計利息和費用為限）或公司或相關指定子公司（如果是所有其他金額），或（B）取消其在本協議下將此類子公司指定為 “指定子公司” 的請求。

(b) 終止。在全額支付了任何指定子公司的所有預付款後，只要該指定子公司的貸款通知尚未到期，則該子公司作為 “指定子公司” 的地位將在代理人向貸款人發出此類通知後終止（代理人應在收到公司的相關請求後立即發出該通知）。此後，貸款人沒有進一步的義務根據本協議向該指定子公司提供任何預付款。

第 9.09 節。保密。代理人和貸款人均同意維護信息的機密性（定義見下文），但信息可以（a）向其關聯公司及其關聯公司各自的合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、顧問和代表披露（據瞭解，將向接受此類披露的人員通報此類信息的機密性質並指示對此類信息保密），（b）應任何聲稱擁有的監管機構的要求對其的管轄權（包括任何自律機構，例如全國保險專員協會），(c) 在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(d) 對本協議或任何説明下的任何補救措施的行使或與本協議或任何説明下的權利的執行有關的任何補救措施，(f)) 但須遵守一項包含與本節條款基本相同的條款的協議，至 (i)的任何受讓人或參與者，或任何潛在受讓人

本協議規定的任何權利或義務或參與者或根據第 2.05 (c) 或 (ii) 節受邀成為貸款人的任何符合條件的受讓人（或其顧問）與公司及其義務相關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手（或其顧問），(g) 經公司同意，或 (h) 在此類信息 (x) 因違反本協議而公開可用的範圍內代理人、任何貸款人或其各自的關聯公司可通過非機密方式獲取部分或 (y)來自公司以外的來源的依據。就本節而言，“信息” 是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其任何相關業務有關的所有信息，但代理人或任何貸款人在公司或任何子公司披露之前在非機密基礎上獲得的任何此類信息除外，前提是，對於在本文發佈之日之後從公司或任何子公司收到的信息，此類信息在交付時被明確確定為機密信息。

代理人和貸款人均承認，(a) 這些信息可能包括與公司或子公司有關的重要非公開信息，（b）它已制定了有關使用重要非公開信息的合規程序；（c）它將根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法，處理此類重要的非公開信息。

第 9.10 節。適用法律。本協議和註釋應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 9.11 節。在對應方中執行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署，每份協議在簽署時應被視為原件，所有這些協議加在一起構成同一個協議。通過電傳複印機或其他電子通信交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付本協議手動簽署的對應部分一樣有效。

第 9.12 節。管轄權等(a) 本協議各方特此不可撤銷和無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的任何論壇上，以與本協議或任何票據或本協議相關交易有關的任何方式對代理人、任何貸款人或上述任何關聯方提起任何形式或形式的訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法、合同、侵權行為或其他形式紐約縣和紐約南區美國地方法院，以及任何任何一方的上訴法院以及本協議各方均不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意，與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在此類紐約州法院審理和裁決，也可以在適用法律允許的最大範圍內，由此類聯邦法院審理和裁決。儘管有前一句話，但本協議各方同意，任何此類訴訟或訴訟的最終判決應是最終判決，可以通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每家主要營業地點位於美利堅合眾國境外的指定子公司特此同意，在任何此類訴訟或訴訟中，可以在第 9.02 節規定的公司辦公室向公司送達訴訟程序（“處理代理人”），每家此類指定子公司特此不可撤銷地任命處理代理為其接受此類文書送達的授權代理人，並同意處理代理人未能就任何此類服務發出任何通知不會損害或影響此類服務或任何服務的有效性在基於此的任何訴訟或程序中作出的判決。每位借款人特此進一步不可撤銷地同意在此類法院的任何訴訟或訴訟中向該借款人送達訴訟文件，郵費已預付，郵費已預付，地址見第 9.02 節。本協議中的任何內容均不影響任何一方可能擁有的以法律允許的任何其他方式執行法律程序的任何權利。到

如果任何指定子公司已獲得或以後可能獲得對其自身或其財產的任何法院管轄豁免或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式），則該指定子公司特此不可撤銷地放棄其在本協議下的義務方面的此類豁免。

(b) 本協議各方在其合法和有效的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後在紐約州任何紐約州或紐約市開庭的美利堅合眾國聯邦法院對本協議或説明引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的審理地提出的任何異議。本協議各方特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄為在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟提供不便的法庭的辯護。

第 9.13 節。愛國者法案。每位貸款人特此通知每位借款人，根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律））（“法案”），必須獲取、核實和記錄可識別每個借款人、擔保人或設保人（“貸款方”）的信息，這些信息包括每個貸款方的名稱和地址以及允許此類貸款人根據該法識別此類貸款方的其他信息。每位借款人應根據代理人或任何貸款人的要求立即提供代理人或此類貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的 “瞭解客户” 和反洗錢規則和條例（包括該法）下的持續義務。

第 9.14 節。陳述和保證的生效。根據本協議或與之相關的所有陳述和保證應在本協議執行和交付後繼續有效。無論代理人或任何貸款人或代表他們進行任何調查，無論代理人或任何貸款機構在借款時可能已經注意到或知道任何違約，並且只要本協議下的任何預付款或任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保一直或將由代理人和每位貸款人依賴。

第 9.15 節。可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此受到影響或損害，(b) 雙方應努力進行真誠談判，用經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。在不限制本第9.15節上述條款的前提下，如果代理人真誠地確定的債務人救濟法限制了本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性，則此類條款僅在不受限制的範圍內才應被視為有效。

第 9.16 節。不承擔任何諮詢或信託責任。關於本協議所設想的每筆交易的各個方面（包括與本協議或任何附註的任何修改、豁免或其他修改），公司和彼此借款人承認並同意：(i) (A) 代理人和安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務是公司、彼此借款人及其各自關聯公司與代理人與代理人與代理人之間的正常商業交易另一方面，安排人（B）公司各部分和另一方借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，並且（C）公司和彼此借款人能夠評估、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(ii) (A) 代理人和每位安排人現在和過去均僅作為委託人行事，除非相關各方明確書面同意，否則不是、現在和將來都不會擔任公司、任何其他借款人或其各自關聯公司或任何其他個人的顧問、代理人或受託人；(B) 代理人和任何安排人均不對公司承擔任何義務，與本協議所設想的交易有關的其他借款人或其各自的關聯公司，本文明確規定的義務除外；以及 (iii) 代理人和安排人及其各自的關聯公司可能參與廣泛的交易，涉及的利益與公司、其他借款人及其各自關聯公司的利益不同，代理人和任何安排人都沒有義務向公司、任何其他借款人或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，公司和其他借款人特此放棄並免除其可能就與本協議所設想的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或信託義務的行為對代理人和安排人提出的任何索賠。

第 9.17 節。豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄其在任何直接或間接源於或與本協議或本協議或本協議或本協議或本協議所設想的交易（無論基於合同、侵權行為還是任何其他理論）相關的任何法律訴訟中可能擁有的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該其他人在訴訟中不會尋求執行上述豁免；(B) 承認本節中的相互豁免和認證等已促使其和本協議其他各方簽訂本協議和附註。

第 9.18 節。對受影響金融機構的認可和同意。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響金融機構在本協議下產生的任何責任，如果此類責任是無抵押的，均可能受相關清算機構的減記和轉換權約束，並同意並同意、承認和同意受以下各項的約束：

(a) 適用的清算機構對本協議產生的任何受影響金融機構可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權；以及

(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母企業或過渡機構的股份或其他所有權工具，這些股份或其他所有權工具將由其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受此類股份或其他所有權文書，以代替與本協議項下任何此類責任有關的任何權利；或

(iii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更。

第 9.19 節。以電子方式執行任務和某些其他文件

。與本協議和本協議所設想的交易相關的任何文件（包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、貸款通知、豁免和同意）中包含的 “執行”、“執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名、代理人批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或記錄的保存採用電子形式，每種形式都應是在任何適用法律（包括《全球和全國商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）的範圍內和規定的範圍內，與手動簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）相同的法律效力、有效性或可執行性；前提是儘管此處包含任何相反的內容，代理人沒有義務同意接受電子版以任何形式或任何格式簽名，除非代理人根據其批准的程序明確同意。

[本頁的其餘部分故意留空；

簽名頁面如下]

為此，本協議各方促使各自的官員在獲得正式授權的情況下執行本協議，以昭信守，以昭信守。

好時公司

作者：/s/Steven E. Voskuil

姓名：Steven E. Voskuil

職位：高級副總裁、首席執行官

財務官員

作者：/s/Bjork Hupfeld

姓名：比約克·哈普菲爾德

標題：財務主管

美國銀行，N.A.，

作為行政代理

作者：/s/Kelly Weaver

姓名：凱利韋弗

職位：副總統

初始貸款人：

美國銀行，N.A

作者：/s/J. Casey Cosgrove

姓名：J. Casey Cosgrove

職務：董事總經理

摩根大通銀行，N.A.

作者：/s/愛德華多·洛佩茲·佩羅

姓名：愛德華多·洛佩茲·佩羅

職位：副總統

花旗銀行，N.A.

作者：/s/Michael Vondriska

姓名：邁克爾·馮德里斯卡

職位：副總統

加拿大皇家銀行

作者：/s/Julia Ivanova

姓名：朱莉婭·伊萬諾娃

標題：授權簽字人

美國銀行全國協會

作者：/s/Peter Hale

姓名：彼得·黑爾

職位：副總統

    

中國銀行紐約分行

作者：/s/喬雷蒙德

姓名：喬雷蒙德

職務：執行副總裁

加拿大帝國商業銀行紐約分行

作者：/s/安德魯·米蘭妮

姓名：安德魯·米蘭妮

職位：執行董事和

授權簽字人

    

北方信託公司

作者：/s/Andrew D. Holtz

姓名：安德魯 D. Holtz

職務：高級副總裁

COBANK，ACB

作者：/s/Kelli Cholas

姓名：凱莉·喬拉斯

職務：助理公司祕書

BANCO BRADESCO S.A.，紐約分行

作者：/s/Gabriela da Silva Vieira

姓名：加布裏埃拉·達席爾瓦·維埃拉

標題：經理

作者：/s/Fernanda Oliveira Demori

姓名：費爾南達·奧利維拉·德莫里

標題：經理

    

    

附表 I

承諾

附表 4.01 (c)

所需的授權和批准

沒有。

時間表 9.02

代理人辦公室；
某些通知地址

好時公司：

19 東巧克力大道

賓夕法尼亞州赫爾希 17033

注意：財政部

電話：717-534-7558

傳真：717-534-6724

電子郵件：treasury@hersheys.com

網站地址：www.hersheys.com

美國納税人識別號：23-0691590

代理：

特工辦公室
（用於付款和信用延期申請）：

美國銀行，北卡羅來納州

北特賴恩街 101 號

郵件代碼：NC1-001-04-39

北卡羅來納州夏洛特 28255-0001

注意：查爾斯·亨斯利

電話：980 388 3225

傳真：704-719-5362

電子郵件：charles.hensley@bofa.com

賬户號：1366072250600

ABA# 026009593

參考：Hershey 公司

作為代理人的其他通知：

美國銀行，北卡羅來納州
機構管理
西貿易街 900 號

郵件代碼：NC1-026-06-03
北卡羅來納州夏洛特 28255-0001

注意：凱利·韋弗

電話：980-387-5452

傳真：704-208-2871

電子郵件：kelly.weaver@bofa.com

附錄 A-的形式

本票

US$_______________ 日期：_______________

對於收到的金額，下列簽署人， [借款人姓名]，一家 _______________________ 公司（“借款人”），特此承諾在終止之日按_____________________（“貸款人”）的命令向其適用貸款辦公室的賬户支付本金[●]2 或者，如果少於，則為貸款人根據截至2023年4月26日的《五年期信貸協議》向借款人提供的預付款的本金總額；其中定義的術語與作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行（“代理人”）及其其他各方（經不時修訂或修改，即 “信貸協議”）；其中定義的術語在此處使用已定義），在終止日期未決。

借款人承諾從每筆預付款之日起為每筆預付款的未付本金支付利息，直到該本金以信貸協議中規定的利率全額支付，並按信貸協議規定的時間支付。

本金和利息均以美利堅合眾國的合法貨幣在代理人辦公室以當日資金支付給作為代理人的北卡羅來納州美國銀行。借款人根據信貸協議欠貸款人的每筆預付款及其本金支付的所有款項均應由貸款人記錄，並在本協議進行任何轉讓之前，在作為本票一部分的附網格上背書。

本期票是信貸協議中提及的票據之一，有權享受信貸協議的好處。信貸協議除其他外，(i) 規定貸款人不時向借款人和其他 “借款人” 提供預付款，總金額在任何時候均不得超過上述未償金額，借款人因每筆此類預付款而產生的債務由本期票證明，(ii) 包含第2.05 (b) 和6.01節中的規定，以及第2.10節分別用於在某些所述事件發生時加快本協議的成熟度，也適用於在某些所述事件發生時加快本協議的成熟度根據本協議規定的條款和條件，在本協議到期之前預付本金賬户。

2 插入貸款人承諾的本金總額。

借款人特此放棄任何形式的出示、要求、抗議和通知。本協議持有人不行使或延遲行使本協議項下的任何權利均視為對此類權利的放棄。

本期票應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[借款人姓名]

通過

標題：

本金的預付款和支付

附錄 B-貸款通知的形式

北卡羅來納州美國銀行擔任代理人

對於貸款人一方

到信貸協議

參見下文

北特賴恩街 101 號
郵件代碼：NC1-001-04-39
北卡羅來納州夏洛特 2825

注意：查爾斯·亨斯利/銀行貸款辛迪加斯

[●], 20[●]

女士們、先生們：

下列簽名人， [借款人姓名]，是指 Hershey Company、其貸款方、作為行政代理人的美國銀行（“代理人”）及其其他各方之間於 2023 年 4 月 26 日簽訂的五年期信貸協議（經不時修訂或修改，即 “信貸協議”，其中定義的術語按其定義使用），特此根據第 2.02 節不可撤銷地向您發出通知下列簽署人特此申請根據信貸協議借款的信貸協議，在這方面載述如下根據信貸協議第 2.02 (a) 節的要求，與此類借款（“擬議借款”）有關的信息：

(i) 擬議借款的工作日為 _______________。

(ii) 構成擬議借款的預付款類型為 [基本利率預付款][短期SOFR利率上漲].

(iii) 擬議借款的總額為_______________美元。

[(iv) 作為擬議借款的一部分進行的每筆定期SOFR利率預付的初始利息期為_____個月[s].]

下列簽署人特此證明以下陳述在本協議發佈之日是正確的，在擬議借款之日也將是正確的：

(A) 在借款之前和之後，信貸協議第4.01節中包含的公司陳述和擔保（該協議 (e) 小節最後一句及其第 (f) 小節（其中第 (i) (B) 條除外）中規定的陳述和保證在所有重大方面都是正確的（或者就包含重要性限定的陳述和擔保而言，在所有方面都是正確的）以及由此產生的收益的使用，就好像是在當天和由此產生的收益一樣日期3[在擬議借款生效之前和之後，下列簽署人的指定信中包含的陳述和保證在所有重大方面都是正確的（或者，就包含重要性限定的陳述和保證而言，在所有方面都是正確的），就像在擬議借款生效及其所得收益的使用上一樣]；以及

3 僅當借款人是指定子公司時，才應添加此措辭。

(B) 任何構成違約的事件已經發生且仍在繼續，也不會因此類擬議借款或由此產生的收益的使用而產生。

真的是你的，

[借款人姓名]

通過

標題：

附錄 C-的形式

賦值和假設

本轉讓和假設（本 “轉讓和假設”）自下文規定的生效日期起生效，由下文第 1 項中確定的轉讓人（“轉讓人”）與下文第 2 項中確定的受讓人（“受讓人”）之間簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議（定義見下文）中賦予的含義，受讓人特此確認收到信貸協議副本。特此同意附件 1 中規定的標準條款和條件，並以引用方式納入此處，構成本任務和假設的一部分，就好像在此處全文闡述一樣。

出於商定的對價，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人特此根據並根據標準條款和條件及信貸協議，從代理人插入的生效之日起，不可撤銷地向轉讓人購買和承擔信貸協議和交付的任何其他文件或文書 (i) 轉讓人以貸款人身份在信貸協議和交付的任何其他文件或文書下享有的所有權利和義務據此，在與金額和利息百分比有關的範圍內下文列出轉讓人在下文所述相應便利條件下的所有此類未履行的權利和義務，以及 (ii) 在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人（以貸款人的身份）對任何人（無論已知或未知）的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，無論是已知還是未知，產生於信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書，或受該協議管轄的貸款交易基於或與上述任何內容相關的方式，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上文第 (i) 條出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法索賠（轉讓人根據上述第 (i) 和 (ii) 條向受讓人出售和轉讓的權利和義務，在本文中統稱為 “轉讓的權益”）。每項此類銷售和轉讓對轉讓人均無追索權，除非本轉讓和假設中明確規定，否則轉讓人不作陳述或擔保。

1。轉讓人：____________________________

            ______________________________

2。受讓人：__________________________

            ______________________________

3。借款人：________________________________

4。行政代理人：北卡羅來納州美國銀行，作為信貸協議下的行政代理人

5。信貸協議：截至2023年4月26日，Hershey Company（“公司”）、貸款方、作為行政代理的美國銀行及其其他各方之間的五年期信貸協議。

6。分配的興趣：

[7。交易日期：________________]4

生效日期：__________________，20__ [由行政代理人填寫, 該日期應為轉讓登記冊中登記的生效日期.]

特此同意本任務和假設中規定的條款：

轉讓人

[轉讓人姓名]

作者：_________________________

標題：

受讓人

[受讓人姓名]

作者：_________________________

標題：

[已同意和]5 已接受：

北卡羅來納州美國銀行是
行政代理

作者：_________________________
標題：

[同意：]6

作者：_________________________
標題：

4 如果轉讓人和受讓人打算在交易日確定最低轉讓金額，則填寫。

5 只有在信貸協議條款要求徵得行政代理人的同意時才會添加

6 只有在信貸協議條款要求借款人同意的情況下才會添加。

任務和假設的附件 1

的標準條款和條件

賦值和假設

1。陳述和保證。

1.1。轉讓人。轉讓人 (a) 聲明並保證 (i) 它是轉讓權益的合法和受益所有人，(ii) 轉讓權益不受任何留置權、抵押權或其他不利索賠，(iii) 它擁有執行和交付本轉讓和假設以及完成本轉讓和假設以及完成本協議所設想的交易的全部權力和權限，並已採取一切必要行動；(b) 對 (i) 不承擔任何責任信貸協議中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，(ii) 執行，信貸協議或信貸協議下任何抵押品的合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(iii) 公司、其任何子公司或關聯公司或任何其他對信貸協議負有義務的個人的財務狀況，或 (iv) 公司、其任何子公司或關聯公司或任何其他個人履行或遵守信貸協議下各自義務的情況。

1.2。受讓人。受讓人 (a) 聲明並保證 (i) 它擁有全部權力和權限，並已採取一切必要行動，執行和交付本轉讓和假設，完成本協議所設想的交易併成為信貸協議下的貸款人，(ii) 它符合信貸協議第 9.07 (b) 節規定的成為受讓人的所有要求（但須獲得第 9.9 節可能要求的同意（如果有）信貸協議第 07 (b) (iii) 條)，(iii) 自生效之日起及之後，它應受信貸協議條款的約束作為該協議下的貸款人，在轉讓權益的範圍內，信貸協議應承擔貸款人在該協議下的義務，（iv）該協議在收購轉讓權益所代表的類型資產的決定方面很複雜，要麼它或在決定收購轉讓權益時行使自由裁量權的人，在收購此類資產方面有經驗，（v）它已收到信貸協議的副本，並且已經收到或已經收到過有機會獲得最新財務報告的副本根據其第 5.01 (h) (i) 和 (ii) 節（如適用）提交的聲明，以及其認為適合自己進行信用分析、決定簽訂本轉讓和假設以及購買分配權益的其他文件和信息，(vi) 它已獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人，根據其認為適當的文件和信息，自行進行了信用分析並決定進行本轉讓和假設轉讓和承擔以及購買分配權益；以及 (b)同意 (i) 它將獨立且不依賴代理人、轉讓人或任何其他貸款人，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續自行做出根據信貸協議採取或不採取行動的信貸決定；(ii) 它將根據信貸協議條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2。付款。自生效日期起及之後，代理人應將截至生效日期但不包括生效日期的應計金額向轉讓人支付與轉讓利息有關的所有款項（包括支付的本金、利息、費用和其他金額），並向受讓人支付自生效日起及之後應計的款項。

3。一般規定。本轉讓和假設對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對他們有利。本任務和假設可以在任意數量的對應文件中執行，它們共同構成一份文書。通過傳真方式交付本任務和假設簽名頁的已執行副本應與交付本任務和假設的手動執行對應部分一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

附錄 D — 假設協議的形式

[●], 20[●]

提及截至2023年4月26日的五年期信貸協議（經不時修訂或修改，即 “信貸協議”，其中定義的術語按其定義使用），該協議由Hershey Company、其貸款方、作為行政代理人的美國銀行（“代理人”）及其其他各方簽署。此處使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

下列簽署人特此同意如下：

1.下列簽署人 (a) 提議根據信貸協議第 2.05 節成為貸款人，並特此與代理人和借款人達成協議，就信貸協議而言，它將成為貸款人 (b) 表示並保證 (i) 它擁有全部權力和權限，並已採取一切必要行動，執行和交付本假設協議（本 “承擔協議”），完成本協議所設想的交易併成為貸款人根據信貸協議，(ii) 它符合成為受讓人的所有要求信貸協議第9.07 (b) 節（在徵得信貸協議第 9.07 (b) (iii) 節可能要求的同意（如果有的話）的前提下），（iii）自生效日期（定義見下文）起，作為貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並承擔貸款人在該協議下的義務，（iv）簽訂的決定很複雜信貸協議，在進行此類交易方面有經驗，（v）它已收到信貸協議的副本，並且已經收到或已經收到信貸協議的副本有機會獲得根據其第5.01 (h) (i) 和 (ii) 節（如適用）提交的最新財務報表的副本，以及其認為適合自己進行信用分析和做出簽訂本假設協議決定的其他文件和信息，(vi) 它已獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人，根據其認為適當的文件和信息，自行做出了信用分析和決定簽訂本《假設協議》；(c) 同意 (i) 它將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，繼續獨立做出自己的信貸決定，根據信貸協議採取或不採取行動；(ii) 它將根據信貸協議條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2. 本假設協議執行後，將交付給代理人供其接受和記錄。本假設協議的生效日期將是 [●], 20[●]（“生效日期”）。

3.自生效之日起，在滿足信貸協議第2.05節規定的適用條件並經代理人接受和記錄後，假設貸款人應成為信貸協議的當事方，並擁有貸款人在該協議下的所有權利和義務。

4. 本假設協議可以在任意數量的對應方中籤署，這些對應方共同構成一份文書。通過傳真方式交付本假設協議簽名頁的已簽名副本應與交付本假設協議的手動簽署副本生效。本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

真的是你的，

作者：_____________________________

姓名：

標題：

自上述第一封信之日起接受並同意：

美國銀行，N.A.

作者：______________________________
姓名：
標題：

附錄 E-的形式

指定信

[●], 20[●]

致北卡羅來納州美國銀行

作為貸款人的代理人

信貸協議的當事方

參見下文

女士們、先生們：

提及截至2023年4月26日的五年期信貸協議（“信貸協議”），該協議由好時公司（“公司”）、其中指定的貸款人、作為行政代理的北卡羅來納州美國銀行（“代理人”）及其其他各方簽署。為便於參考，此處使用和信貸協議中定義的術語應具有信貸協議中賦予這些術語的相應含義。

請注意，根據信貸協議，公司特此將其下列簽署的子公司____________（“指定子公司”）指定為信貸協議下的 “指定子公司”。

考慮到每家貸款機構同意根據信貸協議中規定的條款和條件向其提供信貸，指定子公司特此承擔信貸協議對 “指定子公司” 和 “借款人” 規定的每項義務，並同意受信貸協議條款和條件的約束。為進一步推進上述工作，指定子公司特此向每位貸款人陳述和保證如下：

1。指定子公司是______________正式成立、有效存在且根據____________________________的法律信譽良好，具有在所有需要此類資格的司法管轄區進行業務交易的正式資格。

2。指定子公司執行、交付和履行本指定子公司的信貸協議和票據以及據此設想的交易的完成在指定子公司的組織權力範圍內，已獲得所有必要的組織行動的正式授權，沒有也不會違反 (i) 指定子公司的章程或章程或 (ii) 對指定子公司具有約束力或影響該指定子公司的法律或任何合同限制，但以下情況除外不會有重大不利影響。

3。本指定協議和指定子公司的每張票據在交付時將得到正式執行和交付，本指定函、信貸協議和指定子公司的每張票據交付後將構成指定子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對指定子公司強制執行，除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產和其他影響債權人的類似法律的限制一般權利。

4。在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在任何可能存在的 (i) 未決訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括但不限於任何影響指定子公司或其任何子公司的環境訴訟，或據該指定子公司所知，也沒有任何威脅要採取的行動、訴訟、調查、訴訟或程序

有理由可能產生重大不利影響，或 (ii) 旨在影響本指定函、信貸協議、任何指定子公司票據的合法性、有效性或可執行性，或影響由此設想的交易的完成。

5。除迄今為止已作出、獲得或生效且完全有效的授權、同意、批准、許可、許可、備案或註冊外，無需就本指定子公司執行、交付或履行本指定子公司指定信、信貸協議或票據向任何政府機構、行政或監管機構或任何其他第三方發出任何授權、批准或其他行動，也無需向任何其他第三方發出通知或備案效果或者例外，因為不會有重大不利影響。

6。指定子公司不是 “投資公司”，此類術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。

真的是你的，

好時公司

作者：_____________________

姓名：

標題：

[指定子公司]

作者：_____________________

姓名：

標題：

附錄 F-的形式

被公司接納為加工代理人

[●], 20[●]

致貸款人各方

到信貸協議（如定義）

見下文）和北卡羅來納州美國銀行，

作為上述貸款人的代理人

[指定子公司名稱]

女士們、先生們：

提及 (i) Hershey Company、特拉華州的一家公司（“公司”）、其中指定的貸款機構、作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行（“代理人”）及其其他各方（經下文不時修訂、補充或以其他方式修改）之間的某些五年期信貸協議，即 “信貸協議”；其中定義的術語在此處使用其中的定義）以及（ii）註明日期的指定信 [●], 20[●]，根據該協議 [●]（“新借款人”）已成為信貸協議下的借款人。

根據信貸協議第9.12 (a) 條，新借款人已任命公司（截至本協議簽發之日在美國賓夕法尼亞州赫爾希市東巧克力大道19號公司總部17033-0810）為流程代理人，代表新借款人接收傳票和申訴以及任何其他可能在紐約州或聯邦法院的任何訴訟或程序中送達的任何其他程序的副本因信貸協議或與信貸協議有關而在紐約市開庭的美利堅合眾國。

公司特此接受作為流程代理人的任命，並與你們每個人同意，(i) 在未提前至少六個月通知代理人的情況下，下列簽署人不會終止或放棄該代理機構的資格（並特此承認下列簽署人已通過新借款人被聘為流程代理人提供服務），(ii) 下列簽署人將在該日期之前在美國維持辦事處，並將立即通知代理人下列簽署人的地址的任何變更，(iii) 下列簽署人將履行作為程序代理人，其職責是代表新借款人接收傳票和申訴以及任何其他程序的副本，這些傳票和申訴以及在紐約市開庭的任何因信貸協議引起或與信貸協議有關的訴訟或訴訟中可能送達的任何其他程序的副本；(iv) 下列簽署人將立即將其地址轉發給新借款人 [●]或者，如果不同，則為其當時的地址、下列簽署人收到的與被任命為訴訟代理人有關的任何傳票、申訴和其他程序的副本。

本接受和協議對下列簽署人和下列簽署人的所有繼承人具有約束力。

好時公司

作者：_____________________

姓名：

標題：

附錄 G-的形式

的意見

總法律顧問

該公司的

[官方信頭]

2023年4月26日

致作為當事方的每位貸款人

在本信貸協議簽訂之日

參見下文和美國銀行，N.A.

作為此類貸款人的代理人

Hershey Company

女士們、先生們：

本意見是根據截至2023年4月26日的《五年期信貸協議》（“信貸協議”）第3.01（e）（iv）條向您提供的，該協議由特拉華州的一家公司（“公司”）、其貸款方北卡州美國銀行（“代理人”）、北卡羅來納州摩根大通銀行、花旗銀行、N.A. 和 PNC 銀行、全國協會、作為銀團代理的加拿大皇家銀行、作為文件代理的加拿大皇家銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行、北卡羅來納州花旗銀行、PNC Capital Markets LLC 和加拿大皇家銀行資本市場，作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人。此處使用信貸協議中定義的術語。

我是公司的高級副總裁、總法律顧問兼祕書，曾在信貸協議的編寫、執行和交付中擔任過此類職務。

在這方面，我研究了：

1. 信貸協議和公司票據的形式；

2. 公司根據信貸協議第三條提供的文件；

3. 經修訂和重述的公司註冊證書及其所有修正案（“章程”）；以及

4. 公司章程及其所有修正案（“章程”）。

我還審查了公司其他公司記錄、公職人員和公司高管證書以及協議、文書和其他文件的原件或經我滿意的核證副本，並在事實上依賴這些文件的原件或副本，我認為這是我發表下文意見的必要依據。在進行此類檢查時，我假設所有簽名（代表公司的簽名除外）都是真實的，作為原件提交給我的所有文件的真實性以及

以經核證、合格或複印件的形式提交給我的所有文件均符合真實的原始文件。至於對此類意見具有重要意義的事實問題，當我無法獨立確定相關事實時，我依賴公司或其高級管理人員和公職人員的證明，對於事實和法律問題，則依賴向我彙報的其他律師的意見或陳述。此外，在某些事實問題上，我依賴信貸協議中的陳述。我已假設初始貸款人和代理人將根據正當授權妥善執行和交付信貸協議。

我在下面表達的觀點僅限於特拉華州通用公司法和美國聯邦法。

基於上述情況以及我認為必要的調查，我有以下看法：

1。根據特拉華州法律，本公司是一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。

2。公司執行、交付和履行信貸協議以及根據要求完成票據所設想的交易屬於公司的公司職權範圍，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不違反 (i) 章程或章程或 (ii) 適用於公司的任何法律、規則或法規（包括但不限於聯邦理事會第十號條例）Reserve System）或（iii）據我所知，任何合同或法律限制對公司具有約束力或影響公司，除非此類違規行為不可能產生重大不利影響。信貸協議和票據已代表公司正式簽署和交付。

3。除信貸協議附表4.01 (c)（如果有）中列出的授權、批准、行動、通知和備案 (i) 外，所有授權、批准、行動、通知和備案 (i) 均已正式執行、交付和履行信貸協議和票據，無需向任何政府機構或監管機構或任何其他第三方發出任何授權、批准或其他行動，也無需向其提交任何通知、提交申請獲得、獲取、給予或製造且具有完全效力和效力，以及 (ii) 如果公司未能接收，採取、給予或作出此類授權、批准、行動、通知或備案不會產生重大不利影響。

4。除向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的公司10-K表年度報告中披露的外，任何法院、政府機構或仲裁員都沒有 (a) 合理可能產生重大不利影響或 (b) 聲稱影響的未決行動、調查、訴訟或訴訟，據我所知，沒有針對公司或其任何子公司的未決行動、調查、訴訟或訴訟信貸協議或任何協議的合法性、有效性、約束力或可執行性注意或據此設想的交易的完成。

您只能在根據信貸協議完成的交易時依賴本意見書，不得被任何其他人用於或依賴本意見書，除非貸款人的受讓人可以依據本意見書，該意見書是根據信貸協議進行和同意的轉讓而產生的。

真的是你的，

        

詹姆斯·圖羅夫

高級副總裁、總法律顧問

和祕書

附錄 H — 律師的意見形式

到指定子公司

[官方信頭]

[●], 20[●]

致貸款人各方

到信貸協議

下文提到，

並以代理人的身份移交給北卡羅來納州美國銀行

對於上述貸款人

女士們、先生們：

我以_____________________（“指定子公司”）法律顧問的身份，審查了作為辛迪加代理花旗銀行的Hershey Company（“公司”）、其貸款方美國銀行簽訂的截至2023年4月26日的某些五年期信貸協議（“信貸協議”），N.A. 和PNC銀行，作為文件代理的全國協會，以及美國銀行美林證券、摩根大通證券有限責任公司、花旗集團環球市場公司和PNC CapitalMarkets LLC，作為聯合牽頭安排人和聯席賬簿經理。此處使用信貸協議中定義的術語。為此，我還研究了以下文件：

(i) 指定子公司簽署的指定書（定義見信貸協議）。

[律師可能希望提及的其他文件]

我還審查了法律問題，檢查了我認為與此相關的其他文件、記錄、協議和證書的原件、經核證的、合規的或照相的副本。至於對此類意見具有重要意義的事實問題，當我們無法獨立確定相關事實時，我們依賴於指定子公司或其官員和公職人員的證書，對於事實和法律問題，則依賴向我彙報的其他律師的意見或陳述。我假定 (i) 除指定子公司以外的所有各方根據正當授權妥善執行和交付上述每份文件，(ii) 作為原件提交給我們的所有此類文件均具有真實性，(iii) 以經核證、合格或複印件的形式提交給我的所有此類文件與原件一致。

我在下面表達的觀點僅限於________________和紐約州。

基於上述情況以及我認為必要的調查，我有以下看法：

1。指定子公司 (a) 是一家根據_______________________________的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，(b) 在其擁有或租賃財產的另一個司法管轄區或其所在司法管轄區具有正式資格

其業務的開展要求其符合資格或獲得許可，並且 (c) 擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有或租賃和經營其財產，並按照現行和擬議經營的方式開展業務。

2。指定子公司執行、交付和履行其指定書、信貸協議及其票據以及其中所設想的交易的完成屬於指定子公司的公司職權範圍，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且不違反 (i) 指定子公司章程或章程或其他組成文件的任何條款，(ii) 適用於指定子公司的任何法律、規則或條例，或 (iii)) 任何合同或法律義務或限制對指定子公司具有約束力或影響，除非此類違規行為不可能產生重大不利影響。指定子公司的指定信和每份説明均已代表指定子公司正式簽署和交付。

3。指定子公司的指定書、信貸協議和指定子公司的票據根據信貸協議執行和交付時指定子公司的每份票據將是指定子公司的合法、有效和具有約束力的義務，除非其可執行性可能受到破產、破產、重組或暫停或其他與一般行使債權人權利有關的類似法律的限制，或者根據信貸協議執行和交付的指定子公司的票據將是指定子公司的合法、有效和具有約束力的義務，除非其可執行性可能受到破產、破產、重組或暫停或其他與一般行使債權人權利有關的類似法律的限制一般公平原則（無論在衡平法程序還是法律程序中考慮了此類可執行性），唯一的不同是我對 (i) 美利堅合眾國地方法院對與信貸協議、指定子公司指定函或指定子公司票據有關的任何爭議作出裁決的屬事管轄權，或 (ii) 任何司法管轄區（紐約州除外）法律的效力發表任何意見其中任何貸款人或適用的貸款辦公室可能位於其中或在這種情況下，可以尋求執行信貸協議、指定子公司的指定函或指定子公司的票據，從而限制該貸款人可能收取或收取的利率。

4。據我所知，在任何法院、政府機構或仲裁員面前，沒有任何可能產生重大不利影響或意圖影響指定子公司指定書、信貸協議或任何票據的合法性、有效性、約束力或可執行性或預期交易完成的針對指定子公司的未決行動、調查、訴訟或法律或衡平法行動、調查、訴訟或訴訟因此。

5。指定子公司對其指定函、信貸協議或指定子公司票據的正當執行、交付和履行無需任何政府機構或監管機構或任何其他第三方進行授權、批准或其他行動，也無需向任何政府機構或監管機構或任何其他第三方發出任何通知或向其提交文件，但迄今為止已作出、獲得或影響且具有完全效力的授權、同意、批准、行動、通知或備案除外。

您只能在根據信貸協議完成的交易時依賴本意見書，不得被任何其他人用於或依賴本意見書，除非貸款人的受讓人可以依據本意見書，該意見書是根據信貸協議進行和同意的轉讓而產生的。

真的是你的，

附錄 I-1-的形式

美國税務合規證書

（適用於出於美國聯邦所得税目的而非合夥企業的外國銀行）

提及截至2023年4月26日的五年期信貸協議（經不時修訂或修改，即 “信貸協議”，其中定義的術語按其定義使用），該協議由Hershey Company、其貸款方、作為行政代理人的美國銀行（“代理人”）及其其他各方簽署。

根據信貸協議第2.15節的規定，下列簽署人特此證明（i）它是貸款（以及其提供本證書的任何證明此類貸款的票據）的唯一記錄和受益所有人，（ii）它不是《美國國税法》第881（c）（3）（A）條所指的銀行，（iii) 它不是《美國國税法》第 881 (c) (3) (B) 條所指的公司百分之十的股東，(iv) 它不是與公司相關的受控外國公司如《美國國税法》第 881 (c) (3) (C) 條所述。

下列簽署人已向行政代理人和借款人提供[s]附有非美國的證書美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS 表格 W-8BEN-E 上的個人身份（如適用）。通過執行本證書，下列簽署人同意 (1) 如果本證書上提供的信息發生變化，下列簽署人應立即通知借款人[s]和代理人，以及 (2) 下列簽署人應始終向借款人提供服務[s]以及代理人在向下列簽署人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年內持有正確填寫且目前有效的證書。

除非此處另有定義，否則信貸協議中定義和此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。

日期： [●], 20[●]

附錄 I-2 — 美國税收合規證書的形式

（適用於非美國聯邦所得税目的合夥企業的外國參與者）

提及截至2023年4月26日的五年期信貸協議（經不時修訂或修改，即 “信貸協議”，其中定義的術語按其定義使用），該協議由Hershey Company、其貸款方、作為行政代理人的美國銀行（“代理人”）及其其他各方簽署。

根據信貸協議第2.15節的規定，下列簽署人特此證明（i）它是其提供本證書的參與的唯一記錄和受益所有人，（ii）它不是《美國國税法》第 881 (c) (3) (A) 條所指的銀行，(iii) 它不是第 881 條所指的公司百分之十的股東 c)《美國國税法》(3) (B)，以及 (iv) 如第 881 (c) (3) (C) 條所述，它不是與公司相關的受控外國公司《國税法》。

下列簽署人已向其參與銀行提供了一份非美國的證書。美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS 表格 W-8BEN-E 上的個人身份（如適用）。通過執行本證書，下列簽署人同意 (1) 如果本證書上提供的信息發生變化，下列簽名人應立即以書面形式通知該銀行；(2) 下列簽署人應在向下簽名人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年度中的任何一個日曆年內隨時向該銀行提供一份正確填寫且目前有效的證書。

除非此處另有定義，否則信貸協議中定義和此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。

日期： [●], 20[●]

附錄 I-3 — 美國税收合規證書的形式

（適用於以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的外國參與者）

提及截至2023年4月26日的五年期信貸協議（經不時修訂或修改，即 “信貸協議”，其中定義的術語按其定義使用），該協議由Hershey Company、其貸款方、作為行政代理人的美國銀行（“代理人”）及其其他各方簽署。

根據信貸協議第2.15節的規定，下列簽署人特此證明（i）它是其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，（ii）其直接或間接合夥人/成員是此類參與的唯一受益所有者，（iii）就此類參與而言，下列簽署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據簽訂的貸款協議提供信貸的銀行在其正常的貿易或業務過程中，進入其所指的正常貿易或業務過程中《美國國税法》第 881 (c) (3) (A) 條，(iv) 其直接或間接合作夥伴/成員均不是《美國國税法》第 881 (c) (3) (B) 條所指的公司百分之十的股東；(v) 如第 881 (c) (3) (C) 條所述，其直接或間接合作夥伴/成員均不是與公司相關的受控外國公司）的《美國國税法》。

下列簽署人已向參與銀行提供美國國税局 W-8IMY 表格，並附有申請投資組合利息豁免的每位合夥人/成員的以下表格之一：(i) 美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS 表格 W-8BEN-E（如適用）美國國税局表格 W-8IMY 附有申請投資組合利息豁免的每位合夥人/成員的表格 W-8BEN-E（如適用）。W-8BEN通過執行本證書，下列簽署人同意 (1) 如果本證書上提供的信息發生變化，下列簽名人應立即通知該銀行，(2) 下列簽署人應在向下簽名人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年度中的任何一個日曆年內隨時向該銀行提供一份正確填寫且目前有效的證書。

除非此處另有定義，否則信貸協議中定義和此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。

日期： [●], 20[●]

附錄 I-4 — 美國税收合規證書的形式

（適用於為美國聯邦所得税目的建立合夥關係的外國銀行）

提及截至2023年4月26日的五年期信貸協議（經不時修訂或修改，即 “信貸協議”，其中定義的術語按其定義使用），該協議由Hershey Company、其貸款方、作為行政代理人的美國銀行（“代理人”）及其其他各方簽署。

根據信貸協議第2.15節的規定，下列簽署人特此證明（i）它是其提供本證書的貸款（以及證明此類貸款的任何票據）的唯一記錄所有者，（ii）其直接或間接合作夥伴/成員是此類貸款（以及任何證明此類貸款的票據）的唯一受益所有者貸款，（iii）與根據本信貸協議或任何其他貸款文件發放信貸有關的貸款，既不是下列簽署人，也不是其任何直接或間接的合作伙伴/成員是根據《美國國税法》第 881 (c) (3) (A) 條所指的在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(iv) 根據《美國國税法》第 881 (c) (3) (B) 條的定義，其直接或間接合作夥伴/成員均不是公司百分之十的股東，(v) 也不是其直接股東或間接合夥人/成員是與公司相關的受控外國公司，如《美國國税法》第 881 (c) (3) (C) 條所述。

下列簽署人已向代理人和借款人提供了信息[s]美國國税局表格 W-8IMY 附有申請投資組合利息豁免的每位合夥人/成員提交的以下表格之一：(i) 美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS 表格 W-8BEN-E（如適用）美國國税局表格 W-8IMY 附有申請投資組合利息豁免的每位合作伙伴/成員的受益所有人提交的美國國税局表格和美國國税局表格 W-8BEN-E（如適用）。W-8BEN通過執行本證書，下列簽署人同意 (1) 如果本證書上提供的信息發生變化，下列簽署人應立即通知借款人[s]和代理人，以及 (2) 下列簽署人應始終向借款人提供服務[s]以及代理人在向下列簽署人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年內持有正確填寫且目前有效的證書。

除非此處另有定義，否則信貸協議中定義和此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。

日期： [●], 20[●]