SunH2gen， Inc.向機構投資者發售95,238,096股普通股和認股權證，以購買最多71,428,572股我們的普通股。認股權證的行使價為每股0.12美元，可行使期為，自發行之日起為期五年。在行使本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的認股權證後，我們還提供可不時發行的普通股。

我們的普通股在場外粉色市場交易，代碼為“HYSR”。2021年2月23日，我們的普通股在場外交易平臺上的最新銷售價格為每股0.135美元。認股權證沒有成熟的交易市場，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市認股權證。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素” 以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書附錄的準確性或充分性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們與此產品相關的獨家配售代理。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向安置代理支付下表中規定的安置代理費。根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們亦將發行認股權證向配售代理或其指定人購買最多6,666,667股普通股(“配售代理認股權證”)，作為支付予配售代理的補償的一部分(根據配售代理認股權證行使而可發行的普通股股份亦在此登記)。配售代理認股權證的行使價為每股0.13125美元，自本次發售開始銷售起五年期滿。有關這些安排的詳細信息，請參閲《分銷計劃》。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的證券預計將於2021年3月1日左右交付。

您應僅依賴本招股説明書附錄中引用的信息或提供的信息以及隨附的招股説明書。我們和配售代理均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。您應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的任何文檔中包含的信息僅在這些文檔的日期是準確的。本招股説明書附錄的交付或根據本招股説明書附錄進行的任何證券分銷，在任何情況下，均不得暗示自本招股説明書附錄發佈之日起，本招股説明書附錄中所載或通過引用併入本招股説明書附錄的信息或我們的事務沒有發生任何變化。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書副刊，介紹了本次證券發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息還對附帶的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息進行添加、更新和更改。如果本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息與隨附的招股説明書或其中通過引用併入的信息不一致，則本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書和其中通過引用併入的文件中的信息。

本招股説明書附錄是我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。該註冊聲明是根據修訂後的“1933年證券法”(“Securities Act”)使用“擱置”註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)的。

根據擱置註冊流程，我們可以不時提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達100,000,000美元，此次發售是其中的一部分。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非上下文另有説明，否則所提及的“太陽氫能”、 “公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指太陽氫能股份有限公司。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中有關本公司、本次產品和信息的精選信息。此摘要不完整，未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及隨附的招股説明書，包括本招股説明書從第S-6頁開始的附錄中包含的“風險因素”，以及本文引用的風險因素、財務報表和註釋。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

公司概述

在太陽氫公司，我們的目標是用清潔的可再生氫氣取代化石燃料。

我們將我們的技術稱為Sun氫gen面板，它由以下組件組成：

1. 發電機殼體-新穎的裝置設計是第一個在不犧牲效率的情況下在水分離過程中安全分離氧氣和氫的裝置設計。該設備容納水、太陽能粒子/電池，設計有進水口和出水口。利用一種新的離子交換膜策略將氧側和氫側分離，增加了離子傳輸，這是安全提高太陽能轉化為氫氣效率的關鍵。我們的設計可以放大並生產用於商業用途。

2.納米顆粒或太陽能電池-我們的專利納米顆粒由數十億個覆蓋有催化劑的微型太陽能電池組成，這些催化劑被電沉積到一個微小的結構中，當太陽激發電子時，提供分裂水分子的電荷。

3.氧進化催化劑-愛荷華大學實驗室開發的這種專有催化劑均勻地應用於太陽能電池或納米顆粒上，有效地氧化水分子產生氧氣。放氧催化劑必須堅固耐用，可承受制氫裝置的長時間運行，以確保長壽命。它必須在鹼性、中性和酸性環境中穩定。

4.氫進化催化劑-為收集電子以還原質子以產生氫氣所必需的，我們已成功地將一種低成本氫催化劑集成到我們的發電機系統中，併成功地用主要由釕、碳和氮組成的催化劑覆蓋了一個三結型太陽能電池，該催化劑可以起到與目前用於制氫的催化劑鉑一樣的作用。

5.塗層技術-開發了兩種主要的塗層技術來保護納米粒子和太陽能電池免受水下光腐蝕。透明的塗層有利於保護我們的納米粒子和太陽能電池不受光腐蝕，並有效地將電荷轉移到催化劑上進行放氧和放氫反應。一種聚合物組合，可保護三結點太陽能電池不受任何腐蝕性水環境的影響，從而延長制氫設備的使用壽命。

在將我們的納米顆粒優化為高效且僅在富含地球的材料的實驗期間(這是一個正在進行的過程)的過程中，我們使用商用三結硅太陽能電池進行了實驗，以使用我們的發電機外殼和其他組件進行測試。通過這項實驗，我們的發現讓我們相信，我們可以利用這些現成的細胞將一種系統(Gen 1)推向市場，同時我們的納米粒子仍在優化中。雖然這些太陽能電池也會吸收陽光併產生將水分子分解為氫和氧所需的電荷，但它們的效率較低，因此我們已做出戰略決定，將重點放在我們的納米粒子戰略(第二代)上，並僅將這些氫氣發生器用於概念驗證和演示目的。我們預計這些氫電池板將在世界各地進行演示，以進一步證明我們的技術概念，並推廣我們的納米顆粒技術，使其更加高效和經濟。

我們的商業和商業化計劃利用我們的第二代氫面板，採用基於納米顆粒的技術，將數十億個自主太陽能電池電沉積到多孔氧化鋁薄片上，然後採用卷對卷工藝或晶片工藝製造，並插入到我們的專有面板中。對於這一代，我們已經獲得了多項專利，預計在加壓前，它將以每公斤不到4美元的價格生產氫氣。

現在，我們已經準備好將我們的技術帶出實驗室，我們正在與多家供應商合作，幫助我們將利用陽光和水產生氫氣的可再生氫面板商業化和製造。最近，我們與德國施密德集團簽訂了一項合作協議，以設計和定義一個工藝平臺，該平臺可以批量生產Sunhngen的第二代納米氫面板。

我們預計SunhngenH2Generator將是一個自給自足的可再生制氫系統，只需要陽光和任何水源。因此，它幾乎可以安裝在任何地方，在分配點或分配點附近生產氫燃料，供當地使用。我們相信，這種制氫模式解決了大規模使用清潔氫燃料的最大挑戰之一--氫的運輸。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖巴巴拉36號套房10 E.Yanonali，郵編：93101。我們的電話號碼是(805)966-6566。我們有一個互聯網網站www.sunh.com.本招股説明書中包含、連接到或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考，而不是活動的超鏈接。

產品

我們提供的證券		95,238,096股普通股和認股權證，購買71,428,572股普通股。認股權證的行使價為每股0.12美元，可行使期為五年，自發行之日起生效。我們還提供認股權證行使後可發行的普通股。

配售代理權證		本招股説明書還登記認股權證，購買我們將向配售代理或其指定人發行的最多6,666,667股普通股，作為配售代理與此次發行相關的補償的一部分，以及作為認股權證基礎的普通股股票。配售代理認股權證自發行之日起可予行使，有效期為五年，自根據本次發售開始出售起計，行使價為0.13125美元(每股發行價的125% 及一份認股權證的0.75%)。有關這些認股權證的説明，請參閲“分配計劃”。
本次發行後將發行的普通股		3,163,568,029股

發行價		每股合計0.105美元，每份認股權證0.75美元

收益的使用		我們估計，在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為 $910萬美元。我們打算將出售本招股説明書所提供證券的淨收益用於加快我們突破性的納米氫氣生產技術的開發，用於營運資金和一般公司用途，並由公司酌情贖回由公司高管、董事和/或顧問持有的公司普通股股票(和/或購買公司普通股的期權)，金額最高可達300萬美元。

禁止後續股權出售和可變利率交易。		根據與買方的購買協議，我們禁止訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或可轉換或可行使為普通股的證券(除某些例外情況外)，期限為自購買協議之日起至發售結束之日起15天。

		根據購買協議，除某些例外情況外，我們禁止在期間內進行任何浮動利率交易(如購買協議中的定義)，自購買協議日期起至要約結束之日起一年內結束。

普通股場外粉色代碼		我們的普通股在場外粉色市場報價，代碼為“HYSR”。認股權證或配售代理權證沒有成熟的交易市場，我們不打算將認股權證或配售代理權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證或配售代理權證。

風險因素		投資我們的證券涉及重大的風險。請參閲本招股説明書增刊S-6頁開始的“風險因素”。

發行後的已發行普通股數量基於截至2021年2月24日的3,068,329,933股已發行普通股，不包括截至該日期的3,068,329,933股：

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通過行使已發行股票期權可發行的我們普通股的1.86億股，加權平均行權價為每股0.01美元；

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可轉換票據轉換後可發行的普通股，總金額 1,566,147美元(包括應計利息)，可按可變轉換價格轉換為普通股；

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行使已發行認股權證可發行的普通股16,800,000股，行權價為0.0938美元；

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71,428,572股可通過行使認股權證發行的普通股，行使價格為0.12美元，可向此次發行的投資者發行；以及

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認股權證行使時可發行的普通股6,666,667股，行使價為 $0.13125，可向配售代理或其指定人發行，作為與此次發行相關的補償。

任何投資我們的證券都有很高的風險。在決定是否購買本招股説明書中包含或引用的所有信息(包括截至2020年6月30日的年度Form 10-K年度報告和截至2020年12月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告 )中描述的風險因素，投資者應仔細考慮以下風險和本招股説明書中包含或合併的所有信息。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。

由於此產品，您將立即體驗到大量稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。

您將因此產品而立即遭受重大稀釋。在我們以每股0.105美元的發行價出售本次發售的95,238,096股股票後，扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，本次發售的投資者預計將立即稀釋每股0.151美元。請參見“稀釋”。

由於我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於加快我們突破性的納米制氫技術的開發，用於營運資金和一般公司用途，並由公司酌情贖回公司高管、董事和/或顧問持有的公司普通股(和/或購買公司普通股的期權)，金額最高為300萬美元。請參閲“收益的使用”。我們的管理層在運用此次發售的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

未來額外的股票發行可能會稀釋現有股東對我們公司的持股比例。

鑑於我們需要額外資本的計劃和預期，我們預計將需要額外發行普通股或普通股可轉換或可行使的證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。未來增發證券將稀釋當時現有股東的持股比例。

除認股權證另有規定的外，認股權證並不授予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權等，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。具體地説，從發行之日起的五年內，認股權證持有人可以行使他們的權利收購普通股，並支付每股0.12美元的行使價。此外，認股權證的市值不確定，認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價交易。不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證是否會有利可圖。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息包含或包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了管理層的信念和假設。此外，這些前瞻性表述反映管理層對未來事件或財務業績的當前看法，涉及某些已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括以下確定的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們或我們行業的實際或未來結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性表述中表達或暗示的或與歷史結果大不相同。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假定的經營結果的信息，以及在“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、 “可能”或類似表述之前、之後或包括 “可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、 “潛在”或類似表述的陳述。

前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性我們無法準確預測，而有些風險和不確定性我們甚至可能無法預料到。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是基於當時做出的合理假設，但我們不能保證這些預期一定會實現。未來事件和財務或其他方面的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書附錄和本文引用的任何文件中“風險因素”項下描述的因素，以及其他因素可能導致我們或我們行業的未來結果與歷史結果或我們的任何前瞻性陳述中預期或表達的結果大不相同。我們在不斷變化的商業環境中運營，不時會出現新的風險因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績、業績或成就產生重大不利影響。我們不能向您保證預期的結果或事件將會實現或將會發生。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。任何前瞻性聲明僅説明截至本招股説明書附錄的日期。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

我們預計，在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為910萬美元。

我們打算利用出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的淨收益加快我們突破性的納米制氫技術的開發，用於營運資金和一般公司用途，並由公司酌情贖回由公司高管、董事和/或顧問持有的公司普通股(和/或購買公司普通股的期權)，金額最高可達300萬美元。

在我們將此次發行的淨收益用於上述目的之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、有息證券。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。我們尚未確定上述類別的支出金額或時間，這些支出可能會因各種因素而有很大差異。因此，我們將保留對此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

下表列出了我們截至2020年12月31日的合併現金和現金等價物以及資本化情況。此類信息的闡述依據如下：

您應將此表與本招股説明書附錄中標題為“收益的使用”的部分以及財務報表和相關附註以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息一起閲讀。

以上信息截至2020年12月31日，不包括(除非另有説明)截至該日期的信息：

如果您您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為167.9美元，或每股0.063美元。“有形資產淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形賬面淨值” 等於有形賬面淨值除以已發行股票總數。

我們截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值，在實現(I)我們在2021年2月4日至2021年2月19日期間，根據GHS協議出售了總計83,452,063股普通股，扣除估計發行費用後，總收益為12,000,000美元后，和(Ii)我們於2021年2月12日通過行使認股權證而發行了132,000,000股普通股約為(146.5美元) 百萬美元或每股(0.051美元)。

在以每股0.105美元的發行價出售本次發行的95,238,096股普通股後(不將任何價值歸因於本次發行中提供的認股權證)，扣除配售代理費和估計的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為 (137.5美元)，或每股普通股(0.046美元)。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.005美元，此次發行的投資者每股有形賬面淨值立即稀釋0.151美元。下表説明瞭此次發行中對投資者的每股攤薄：

以上信息截至2020年12月31日，不包括(除非另有説明)截至該日期的信息：

在此次發行中，我們提供95,238,096股我們的普通股以及認股權證，以購買最多71,428,572股我們的普通股，合併發行價為每股0.105美元和一份認股權證0.75%。每份認股權證的可行使期為五年，自發行之日起計算。本招股説明書增刊還包括髮售在行使認股權證時可發行的普通股股。

本公司普通股的主要條款和規定在隨附的招股説明書第3頁開始的“普通股説明”標題下進行了説明。

以下是認股權證某些條款和條件的簡要摘要，在所有方面均受認股權證中包含的條款的約束。

認股權證將作為個人認股權證協議向本次發行的投資者發行。您應查看認股權證表格，作為提交給SEC的與本次發行相關的當前Form 8-K報告的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。根據本招股説明書提供的認股權證的主要條款和條款的以下簡要摘要受認股權證形式的約束，且其全部內容受認股權證形式的限制。

認股權證的有效期為五年，自發行之日起生效，預計於2021年3月1日左右。認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在根據證券法登記發行或轉售認股權證相關普通股的登記聲明生效且可供發行或轉售該等股份時，立即全額支付在行使時購買的普通股股數的可用資金。如果根據證券法登記認股權證相關普通股發行或回售的登記聲明對於該等股票的發行或回售無效，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使行使認股權證，在這種情況下，持股人將在行使認股權證時收到根據認股權證規定的公式確定的普通股淨股數。在這種情況下，持股人可選擇通過無現金行使認股權證來行使認股權證，在這種情況下，持有者將在行使認股權證時收到根據認股權證規定的公式確定的普通股淨股數。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將四捨五入到下一個完整的股份，或者向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額。

在行使認股權證時可購買的普通股每股整股行權價為每股普通股0.12美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，行權價格將進行適當調整。

除有限的例外情況外，如果認股權證持有人(連同認股權證持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過當時已發行普通股的4.99%的普通股，則認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分(“受益所有權限制”)；但條件是，在通知本公司後，持有人可以增加或降低實益所有權限額，但在任何情況下實益所有權限額不得超過9.99%，且實益所有權限額的任何增加要在持有人向我們發出增加通知後61天才生效。

在基礎交易(如認股權證所定義)的情況下，持有人將有權根據持有人的選擇權，就緊接該基礎交易發生前可發行的每一股相關普通股，獲得倖存公司的普通股數量，和/或因此類基礎交易而應由持有人收取的任何額外普通股對價此外，在某些情況下，在一筆基本的交易中，持有人將有權要求我們以Black-Scholes價值回購其權證；但條件是，如果基本交易不在本公司的控制範圍內，包括未經本公司董事會批准，則持有人將僅有權獲得與基本交易相關的相同類型或形式的對價(且按相同比例)，認股權證未行使部分的Black-Scholes價值，即向本公司普通股持有人提供並支付與基本交易相關的對價。

如果，在認股權證未完成期間的任何時間，我們向我們普通股的所有持有人發行權利、期權或認股權證，他們有權購買我們的普通股、認股權證、證券或其他財產，則認股權證持有人將有權根據認股權證完全行使後可獲得的普通股股份數量獲得這些權利、期權和認股權證(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於

如果，在認股權證未完成期間的任何時間，我們向我們普通股的所有持有人派發股息或分派資產或取得資產的權利，則認股權證持有人將有權參與分紅或分派資產或根據完全行使認股權證後可購入的普通股股數 (不受行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)參與分紅或分派資產。

權證沒有成熟的交易市場，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市權證。

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

此招股説明書還包括配售代理權證和作為配售代理權證基礎的普通股股票。請參閲“分配計劃”。

根據日期為2020年11月30日(經修訂)的聘書，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright” 或“配售代理”)擔任本次發行的獨家配售代理。根據聘書的條款，Wainwright不會購買我們在此次發售中提供的證券，也不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行此次發售。此次發行的條款取決於市場條件以及我們、Wainwright和潛在投資者之間的談判。 Wainwright將無權根據聘書約束我們。此外，Wainwright不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。Wainwright可能會聘請子代理商或選定的經銷商來協助提供此服務。我們可能不會出售根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的全部證券。

Wainwright 建議安排通過買方與我們之間的直接證券購買協議，將我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券出售給投資者。我們將只向簽訂了證券購買協議的投資者出售。

在此發售的普通股和配套認股權證預計將於2021年3月1日左右交付，條件是滿足某些成交條件。

我們已同意向配售代理支付公司在此次發行中收到的毛收入的7.0%的現金手續費。我們還同意向配售代理支付(I)相當於此次發行所得毛收入1.0%的管理費；(Ii)3.5萬美元的非實報實銷費用；以及(Iii)6650美元的成交費用。

我們估計本次產品的總費用(不包括配售代理費和費用報銷)約為75,000美元。

此外，我們已同意向配售代理(或其指定人)發行認股權證(“配售代理權證”)，以購買最多6666667股普通股，佔本次發售的普通股股份總數的7.0%。配售代理認股權證通常與發行給投資者的認股權證具有相同的條款，不同之處在於配售代理認股權證的行使價為每股0.13125美元，相當於每股發行價的125%，並附帶本次發行中出售的一隻認股權證的0.75%。配售代理權證將在本次發售開始銷售後五年到期，持有人無權獲得在執行配售代理權證之前支付給股東的任何現金分配。配售代理權證及行使配售代理權證後可發行的普通股股份根據註冊説明書登記，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書為註冊説明書的一部分。

我們已授予Wainwright為期12個月的優先購買權，作為我們的獨家財務顧問、獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理，處理我們進行的任何收購或合併交易，或我們進行的進一步融資交易，並授予Wainwright在與Wainwright的聘書到期或終止後12個月內收取尾款的某些權利，但須受某些限制。

我們已同意向Wainwright和指定的其他人賠償與Wainwright 活動相關或由此產生的某些責任，包括證券法下的責任，併為Wainwright 可能被要求就該等責任支付的款項作出賠償。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何費用和在擔任委託人期間出售證券所實現的任何利潤均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和條例可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但交易所法案允許的情況除外。在他們完成參與分銷之前，配售代理不得(I)從事任何與我們的證券相關的穩定活動；以及(Ii)競購或購買任何我們的證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券。

配售代理在過去和將來會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行業務以及其他服務，因此可能會收取慣常的費用和佣金。不時地，配售代理機構會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行業務以及其他服務。Wainwright 擔任我們於2020年12月完成的已登記直接發行的配售代理，以及我們於2020年12月完成的另一筆交易，根據該交易，現有投資者同意行使某些未償還的已登記認股權證，收到新的未登記認股權證。温賴特收到了這些交易的補償。除本招股説明書附錄所披露外，我們目前與wainwright沒有任何進一步服務的安排。

本次發行中將發行的我們普通股的轉讓代理是Worldwide Stock Transfer，LLC。

我們根據此招股説明書提供的證券的有效性將由紐約州紐約的Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。

Sunhngen，Inc.在截至2020年6月30日的Form 10-K年度報告中公佈的截至2019年6月30日及截至2019年6月30日的年度財務報表已由Liggett&Webb，P.A.進行審計，其報告中包含了這些財務報表，並通過引用併入本文。此類財務報表在此引用作為參考，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

Sunhngen，Inc.截至2020年6月30日的年度報告Form 10-K中所載的截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的年度財務報表已由M&K CPAS，PLLC進行審計，其中包含的財務報表併入本文作為參考。此類財務報表以會計和審計專家身份提交的報告為依據，在此引用作為參考。

我們遵守《交易法》的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還將與註冊聲明一起歸檔的展品和時間表排除在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之外，您應參考適用的展品或時間表，以獲取涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整説明。註冊聲明(包括展品和時間表)可在SEC網站上免費獲取。

我們還在www.sunhy.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們提交給美國證券交易委員會的文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的文檔中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。隨附的招股説明書中的信息將取代我們在招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息，本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的以參考方式併入的信息，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入。我們通過引用合併了已提交給SEC的以下文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息以及與此類項目相關的所有證物)：

本招股説明書中包含的有關我們的信息應與參考文件中的信息一起閲讀。您可以通過以下方式免費索取任何或所有這些文件的副本：Timothy Young， 10E.Yanonali，Suite36，Santa Barbara，CA 93101，(805)966-6566，地址：Timothy Young， 10E.Yanonali，Suite36，Santa Barbara，CA 93101，(805966-6566)。

我們可能會不時以我們將在每次發行時確定的價格和條款在一個或多個產品中出售普通股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合，總初始發行價最高可達100,000,000美元。本招股説明書描述了使用本招股説明書發售我們的證券的一般方式。每次我們提供和出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發售條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書中提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股目前在場外粉色市場交易，交易代碼為“HYSR”。2021年1月27日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.191美元。如果適用，招股説明書附錄將包含有關該證券在場外粉色證券交易所或招股説明書附錄涵蓋的任何其他證券市場或交易所上市的其他信息。

本招股説明書提供的證券具有很高的風險。除適用的招股説明書附錄中包含的風險因素外，請參閲從第2頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以直接或通過代理、或通過承銷商或交易商提供證券。如果任何代理人或承銷商參與證券銷售，他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出或根據所列信息計算。我們只能通過代理商、承銷商或交易商出售證券，但必須提交介紹此類證券發行方法和條款的招股説明書補充材料。請參閲“分配計劃”。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用合併的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或通過引用合併的信息不同，您不應依賴該信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在文檔正面的日期準確，我們通過引用併入的任何文檔中包含的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，而與本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何證券銷售的交付時間無關。在任何情況下，這些文件都不是出售這些證券的要約，也不是購買這些證券的要約邀約，在任何情況下，要約或要約都是非法的。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以出售本招股説明書中所述的任何證券組合作為一個或多個產品，總收益最高可達100,000,000美元。本招股説明書描述了本招股説明書發售我們證券的一般方式。每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。包含有關所發行證券條款的具體信息的招股説明書附錄還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中的陳述不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在購買此產品中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“此處您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書中的術語“Sun氫gen”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Sunhngen，Inc.，除非上下文另有説明。

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件和信息均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們的資本需求、業務戰略和預期的陳述。任何不符合歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將會”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”或“繼續”。實際事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。在評估這些陳述時，您應考慮各種因素，包括本文中“風險因素”項下以及通過引用併入本文的文件中列出的風險。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。我們不承擔公開更新這些聲明的任何義務，或披露實際結果與這些聲明中反映的結果之間的任何差異，除非適用法律可能要求。

在太陽氫公司，我們的目標是用清潔的可再生氫氣取代化石燃料。

1. 發電機外殼-新穎的設備設計是此類設備中第一個在不犧牲效率的情況下在水分離過程中安全分離氧氣和氫的設計。該設備容納水、太陽能粒子/電池，設計有進水口和出水口。利用一種特殊的膜將氧側和氫側分開，增加質子傳輸，這是安全提高太陽能轉化為氫氣效率的關鍵。我們的設計可以放大並生產用於商業用途。

2. 納米顆粒或太陽能電池-我們的專利納米顆粒由數千個微小的太陽能電池組成，它們被電沉積到一個微小的結構中，在太陽激發電子時提供分裂水分子的電荷。在將我們的納米顆粒優化為高效且僅使用豐富的地球材料(這是一個持續的過程)的過程中，我們使用商用三結硅太陽能電池對我們的發電機外殼和其他組件進行了測試。通過這個實驗，我們的發現讓我們相信，我們可以利用這些現成的細胞將系統推向市場，同時我們的納米粒子仍在優化中。這些太陽能電池還會吸收太陽光，併產生必要的電荷，將水分子分解成氫和氧。

3. 放氧催化劑-這款由愛荷華大學實驗室開發的專有催化劑均勻地應用於太陽能電池或納米粒子上，有效地氧化水分子產生氧氣。放氧催化劑必須堅固耐用，以承受制氫設備的長時間運行，以確保長壽命。它必須在鹼性、中性和酸性環境中穩定。

4. 析氫催化劑-為了收集電子以還原質子以產生氫氣，我們成功地將一種低成本的氫催化劑集成到我們的發電機系統中，成功地將催化劑塗覆在三結太陽能電池上，該催化劑主要由釕、碳和氮組成，其功能與目前用於制氫的鉑一樣好，但成本僅為鉑的二十分之一。

5. 塗層技術-開發了兩種主要的塗層技術來保護納米粒子和太陽能電池免受水下光腐蝕。透明的塗層有利於保護我們的納米粒子和太陽能電池不受光腐蝕，並有效地將電荷轉移到催化劑上進行放氧和放氫反應。一種聚合物組合，可保護三結點太陽能電池不受任何腐蝕性水環境的影響，從而延長制氫設備的使用壽命。

6. 相當於兩個太陽的聚光器-這種廉價的菲涅耳透鏡聚光器可以將太陽光增加到等於兩個太陽，從而減少了我們每天1000千克系統所需的空間。

我們的商業和商業化計劃需要兩代電池板或發電機。第一代利用現成的商用太陽能電池，塗有穩定性聚合物和催化劑，並插入我們的專有電池板，有效且安全地將水分解為氫和氧，產生非常純淨和綠色的氫氣，這些氫氣可以通過管道從電池板上輸送出來，加壓，並儲存在燃料電池中，為任何電力提供動力。

我們的第二代太陽能電池板將採用基於納米顆粒的技術，將數十億個自主太陽能電池電沉積到多孔氧化鋁薄板上，採用卷對卷工藝製造，然後插入我們的專有電池板。對於這一代，我們獲得了多項專利，預計加壓前每公斤制氫成本不到4美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，後續的Form 10-Q季度報告和我們已經或將提交給SEC的當前Form 8-K報告對這些因素進行了補充和更新，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

公司普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上為每股股份投一票。普通股持有人沒有累計投票權。因此，持有過半數普通股投票選舉董事的人可以選舉所有董事進入我們的董事會。代表本公司已發行、已發行及有權投票的普通股的大多數投票權的本公司普通股持有人親自或委派代表須構成任何股東大會的法定人數。公司多數流通股的持有者需要投票表決才能完成某些根本性的公司變革，如清算、合併或對公司章程的修訂

在優先股股東(如有)權利的約束下，本公司普通股持有人有權分享董事會自行決定從合法可用資金中宣佈的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，每股流通股持有人有權按比例參與償還債務後以及在為每類股票(如有)提供優先於普通股的撥備後按比例持有的所有資產。本公司普通股沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於本公司普通股的贖回條款。

我們的普通股目前在場外粉色市場交易，交易代碼為“HYSR”。

我們有權在一個或多個系列中不時發行最多5,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。我們沒有任何優先股的流通股。

我們的公司章程授權我們的董事會不時發行優先股，其名稱、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或有關股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件應由董事會針對每個股票類別或系列確定。優先股可用於未來可能的融資或收購，並可用於一般公司目的，而無需股東的進一步授權，除非適用法律或任何證券交易所或市場要求此類授權，我們的股票隨後將在該交易所或市場上市或允許交易。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，但在某些情況下，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與發售相關的具體條款。此類招股説明書補充資料將包括：

優先股可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的條款(如果有)也將在優先股招股説明書附錄中説明。條款將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由我們選擇，還可能包括優先股持有人將收到的普通股股票數量將根據該條款進行調整的條款。

我們可以發行優先股或普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據協議中指定的認股權證代理與我們簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理將僅作為我們與該系列權證相關的代理，不會為任何權證持有人或實益所有人承擔任何義務或與任何權證持有人或實益所有人建立代理或信託關係。此認股權證部分條款摘要不完整。您應參考認股權證協議，包括代表認股權證的認股權證證書格式，與為認股權證協議和認股權證的完整條款提供的特定認股權證相關。認股權證協議以及認股權證證書和認股權證的條款將與特定認股權證的發行相關地提交給證券交易委員會。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所針對的認股權證的以下條款(如果適用)：

購買普通股或優先股的認股權證將僅以美元提供和行使。授權證將僅以註冊形式發佈。

在收到付款以及權證證書在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立後，我們將在可行的情況下儘快交出購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

在行使任何認股權證以購買優先股或普通股之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證的投票權或收取行使時可購買的優先股或普通股的任何股息的權利。

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以發行由普通股、優先股、權證或此類證券的任意組合組成的單位。

適用的招股説明書附錄將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

我們可以(I)向或通過承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券，(Ii)直接向購買者(包括我們的關聯公司)出售，(Iii)通過代理銷售，或(Iv)通過上述任何方式的組合銷售。證券可以按一個或多個固定價格(可更改)、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書增刊將包括以下信息：

只有招股説明書附錄中點名的家承銷商是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易以及賣空。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷團或直接由一家或多家公司擔任承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、再轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給他們。然後他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不定期指定的代理進行銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人。任何此類銷售的條款將在招股説明書附錄中説明。

如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向特定類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將提供在未來指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

在不限制上述一般性的情況下，我們可以與經紀-交易商簽訂持續發售計劃股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過經紀-交易商作為我們的銷售代理提供和出售我們普通股的股票。如果我們加入這樣的計劃，普通股(如果有的話)的銷售將通過普通經紀人在場外粉色或其他市場上的交易進行，然後股票可以按市場價交易、大宗交易和我們與經紀-交易商商定的其他交易。根據此類計劃的條款，我們還可以將普通股股票出售給經紀自營商，作為其自身賬户的本金，價格為出售時商定的價格。如果我們將普通股的股票出售給該經紀交易商作為委託人，我們將與該經紀交易商簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中介紹該協議。

除非適用的招股説明書補充説明另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將提供的證券在交易所或場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證這些證券會有一個流動性強的交易市場。

任何承銷商還可以根據證券交易法第104條從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，向辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、覆蓋交易的辛迪加和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商和經銷商或其附屬公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書提供的證券發行的有效期將由紐約州紐約的Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。紐約州西森齊亞·羅斯·費倫斯有限責任公司(Sinhenzia Ross Ference LLP) 紐約。

我們向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他信息。證交會維護一個互聯網站，該網站包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

此招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法註冊在此提供的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從SEC的網站獲取註冊聲明和註冊聲明的證物。

此招股説明書是提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。SEC允許我們將我們向其提交的信息通過引用將合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。以下文檔以引用方式併入本招股説明書，並作為其組成部分：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件，在本註冊聲明日期之後，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明本招股説明書下提供的所有證券已出售，或註銷所有當時未出售的證券，將被視為通過引用併入本註冊聲明，並從該日期起成為本註冊聲明的一部分。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含已提供但未向SEC提交的信息(包括但不限於根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息，以及與該等信息相關的任何證物)。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，條件是此處或適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述或也通過引用併入或被視為通過引用併入的任何其他提交的文件修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。

	合併後的每股和一份認股權證的0.75份		總計
發行價	$	0.105	$	10,000,000
安置代理費⁽¹⁾	$	0.00735	$	700,000
扣除費用前的收益，給我們	$	0.09765	$	9,300,000

	頁面

關於本招股説明書附錄	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
產品	S-4
風險因素	S-6
前瞻性信息	S-7
使用的收益	S-7
大寫	S-8
稀釋	S-9
我們提供的證券説明	S-10
分銷計劃	S-11
法律事務	S-12
專家	S-13
此處您可以找到更多信息	S-13
通過引用合併文件	S-13

	頁面

關於本招股説明書	1
有關前瞻性陳述的警告性聲明	1
關於SUNHYDROGEN	1
風險因素	2
使用的收益	2
普通股説明	3
優先股説明	3
認股權證説明	4
單位説明	5
分銷計劃	5
專家	7
此處您可以找到更多信息	8
通過引用將某些文檔併入	8

	截至2020年12月31日
	實際			調整後的備考金額
現金	$	17,365,568		$	47,813,918
總負債	$	185,364,515		$	185,364,515
股東赤字：
優先股，每股票面價值0.001美元；授權發行500萬股；0股已發行和已發行股票		--			--
普通股，每股票面價值0.001美元；授權5,000,000,000股；實際已發行2,677,059,455股；調整後預計已發行2,987,749,614股		2,677,059			2,987,750
額外實收資本		48,269,731			78,407,390
累計赤字		(218,804,540	)		(218,804,540	)
股東赤字總額		(167,857,750	)		(137,409,400	)

	頁面

關於本招股説明書	1
有關前瞻性陳述的警告性聲明	1
關於SUNHYDROGEN	1
風險因素	2
使用的收益	2
普通股説明	3
優先股説明	3
認股權證説明	4
單位説明	5
分銷計劃	5
專家	7
此處您可以找到更多信息	8
通過引用將某些文檔併入	8

每股發行價	$	0.105

截至2020年12月31日的預計每股有形賬面淨值	$	(0.051	)

可歸因於此次發行的每股收益增加	$	0.005

預計本次發行後截至2020年12月31日的調整後每股有形賬面淨值	$	(0.046	)

對參與此次發行的新投資者每股攤薄	$	0.151