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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

佣金檔案編號 000-50972

德克薩斯州路德豪斯公司(Texas Roadhouse，Inc.)

(在其章程中指明的註冊人的確切姓名)

荷蘭人巷6040號

路易斯維爾, 肯塔基州40205

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(502) 426-9984

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ⌧沒有。◻.

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。*是。◻ 不是 ⌧.

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是 ☒沒有。☐.

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒沒有。☐.

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。⌧

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐沒有。⌧.

截至2020年6月30日的第二財季最後一天，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為$3,425,613,443根據收盤價52.57美元計算。每名高級職員和董事持有的有表決權股票已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。市值的計算是根據我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價確定的。

已發行普通股的數量為69,619,4352021年2月17日。

註冊人為註冊人2021年股東年會提交的最終委託書的部分內容，預計將在註冊人截至2020年12月29日的財政年度的120天內根據第14A條提交，通過引用將其併入表格的第III部分-10-K。除通過引用明確包含的委託書部分外，該文件不應被視為與本表格10-K一起提交。

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關於前瞻性陳述的特別説明

在定期報告和口頭陳述中，以及在這份Form 10-K的年度報告中，我們不時陳述有關未來事件和預期的陳述，這些陳述構成了修訂後的1933年證券法第227A節和第27A節所指的前瞻性陳述。經修訂的1934年證券交易法21E條。前瞻性陳述基於我們對未來財務和經營業績以及增長計劃的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述不是對歷史事實的陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的對未來結果的預期大不相同。除了本報告其他部分“風險因素”下討論的其他因素外，可能導致這些差異的因素包括但不限於：

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“相信”、“可能”、“應該”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“尋求”、“計劃”、“努力”、“目標”、“項目”、“預測”、“將會”或類似的詞彙或任何情況下的否定或其他變體或類似術語都是前瞻性表述。我們完全根據這些警示因素來限定任何前瞻性陳述。

其他風險、不確定因素和因素，包括在“風險因素”中討論的風險、不確定性和因素，或那些目前被認為不重要或未知的風險、不確定性和因素，可能會導致我們的實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

我們沒有義務以任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用，除非適用法律要求。

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第一部分

項目1-商務

德克薩斯路德豪斯公司(以下簡稱“公司”)於2004年根據特拉華州的法律註冊成立。主要執行辦公室位於肯塔基州路易斯維爾。

商業的總體發展

該公司是一家成長中的餐飲公司，主要經營休閒餐飲領域。我們的創始人、董事長兼首席執行官W.肯特·泰勒(W.Kent Taylor)於1993年在印第安納州克拉克斯維爾開設了第一家德克薩斯Roadhouse餐廳，開始了這項業務。從那時起，我們已經發展到49個州和10個國家的634家餐廳。我們的使命是“傳奇食品，傳奇服務”^®我們的經營戰略旨在將我們的每一家餐廳定位為當地最受廣大消費者歡迎的家鄉，這些消費者尋求高質量、負擔得起的餐飲和友好、周到的服務。截至2020年12月29日，我們擁有和經營着537家餐廳，並特許經營了另外69家國內餐廳和28家國際餐廳。

對企業的敍事性描述

截至2020年底，我們擁有和經營的537家餐廳中，有503家是德克薩斯牛排館餐廳，31家是布巴的33家餐廳，還有3家是賈格斯餐廳。在本報告中，除非另有説明，否則我們使用的術語“餐廳”包括德克薩斯路德豪斯和布巴的33家餐廳。

德克薩斯牛排館是一家價格適中、提供全方位服務的休閒餐廳，提供各種特別調味和陳年的牛排，每天在酒店內手工切割，並在露天燒烤架上按訂單烹調。除了牛排，我們還為客人提供各種排骨、海鮮、雞肉、豬排、拉肉和蔬菜盤，以及各式各樣的漢堡、沙拉和三明治。我們的大部分主菜包括兩個從零開始製作的配菜，我們為所有客人提供免費的無限量烘焙的殼內花生和新鮮烘焙的酵母卷。

Bubba‘s 33是一家適合家庭的運動餐廳概念餐廳，特色是刮刮製作的食物、冰鎮啤酒和標誌性飲料。我們的菜單包括漢堡、披薩和雞翅，以及種類繁多的開胃菜、三明治和正餐主菜。我們的第一家Bubba‘s 33餐廳於2013年5月在北卡羅來納州費耶特維爾開業。

Jaggers是一家快速休閒餐廳概念餐廳，提供漢堡、手工塗麪包的雞肉招標書和雞肉三明治，配以刮痕製作的調味汁。此外，我們提供新鮮沙拉，在點菜時可以切碎攪拌，並配上自制的調味汁。Jaggers提供得來速、外賣和就餐服務選項。我們的第一家Jaggers餐廳於2014年12月在印第安納州諾布爾斯維爾開業。

關於運營部門的財務信息

我們認為我們的餐廳和特許經營業務相似，並將它們合併為一個可報告的部門。大多數餐廳在美國經營餐飲業的休閒餐飲領域，向類似的顧客提供類似的產品，並擁有類似的定價結構，導致類似的長期-長期預期財務業績特徵。我們的537家公司餐廳中的每一家都被認為是一個運營部門。

新冠肺炎的影響

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2020年3月13日，新型冠狀病毒("新冠肺炎")大流行("大流行")被宣佈為國家公共衞生緊急狀態。在國家宣佈進入緊急狀態後不久，州和地方官員開始對餐館施加限制，其中一些只允許外賣或路邊服務，而另一些則限制了餐廳的容量。到3月下旬，我們所有的國內公司和特許經營餐廳都在州或地方的命令下，只允許外賣或路邊服務。從2020年5月初開始，州和地方的指導方針開始允許餐廳重新開放，通常是有限的容量。雖然我們所有的餐廳都能在一定程度上開放，但在受疫情影響更嚴重的地區，許多餐廳被要求重新關閉。截至2020年12月29日，我們公司82%的餐廳在各種容量限制下運營。我們剩下的餐廳僅限於户外和/或外賣或路邊服務。

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為了應對疫情對我們餐廳運營的影響，我們開發了一種混合運營模式，可滿足我們有限容量的餐廳和增強型外賣，其中包括當地指南允許的路邊和/或駕車運營模式。這包括對我們的建築進行設計更改，以更好地適應增加的外帶銷售和在允許的情況下擴大户外座位區。我們還在我們所有的餐廳安裝了隔間，作為對客人的額外安全措施。此外，我們已經提高了本已嚴格的衞生要求，正在對所有員工在開始輪班之前進行日常健康和體温檢查，並要求所有餐廳員工始終穿着個人防護裝備。當我們在每個地點執行當地法規時，我們員工和客人的安全仍然是我們的頭等大事。

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由於餐廳的限制和臨時關閉，我們的客流量大幅下降，影響了我們的經營業績。雖然我們的大部分餐廳已經重新開放，但很大一部分餐廳仍然在容量限制下運營，這嚴重限制了我們可以服務的客人數量。此外，儘管我們看到外賣計劃的銷售額大幅增長，即使餐廳重新開業，但我們目前預計這些銷售不會產生與我們正常運營模式類似的利潤率和現金流。我們預計我們的經營業績將繼續受到影響，至少在取消所有州和地方限制，我們的餐廳可以滿負荷運營之前。我們無法預測大流行將持續多久，需要多長時間才能解除所有州和地方的限制，或者我們的餐廳將不得不再次關閉的程度。此外，我們無法預測對經濟或消費者支出習慣的整體影響。本報告包括對我們業務結果的影響，以及我們為應對這一流行病而採取的業務和財政措施。

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為應對疫情，公司和我們的董事會在2020年實施了以下措施，以增強財務靈活性：

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從2020年3月27日起，被稱為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的立法獲得通過，以惠及受疫情嚴重影響的公司。這項立法允許將FICA工資税僱主部分的社會保障部分從頒佈之日起推遲到2020年底。金額要求在2021年底和2022年底等額償還。截至2020年12月29日，公司已經遞延了4730萬美元的工資税，2021年到期的金額包括在應計工資和工資税中，2022年到期的金額包括在我們合併資產負債表的其他負債中。

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CARE法案還允許為受疫情嚴重影響的公司提供員工留任積分，以鼓勵留住全職員工。這項可退還的工資税抵免適用於任何因政府命令而完全或部分暫停運營或毛收入大幅下降且員工已拿到工資但實際上並未工作的公司。本公司全年為餐廳小時工提供各種形式的救濟金，其中很大一部分有資格享受這項税收抵免。在截至2020年12月29日的一年中，我們記錄了700萬美元與這一抵免相關的資金，這筆資金在我們的綜合損益表和全面收益表中計入了人工費用。

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最後，CARE法案規定，如果滿足某些標準，小企業貸款是可以免除的。該公司沒有代表公司餐廳申請任何此類貸款，因為我們相信，如果需要的話，我們有足夠的選擇來籌集資金。

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運營戰略

儘管2020年有很大一部分時間需要我們專注於調整我們的業務，以應對大流行的影響，但我們仍然致力於我們的核心運營戰略，這一戰略定義並發展了我們的品牌。支撐這一增長的運營戰略建立在以下關鍵組件之上：

單元原型與經濟學

我們設計我們的餐廳原型，為我們的客人提供輕鬆的氛圍，同時也關注隨着時間的推移餐廳級別的回報。我們目前典型的德克薩斯牛排館餐廳由一座獨立式建築組成，建築面積約為7600平方英尺，建築面積約為1.5至2.2英畝或零售平臺，座位約為58至68張，總共可容納270至300名客人，其中包括18個酒吧座位，以及

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酒店內或結合某種形式的場外交叉停車安排，可停放約160輛車。我們目前的樣機適用於直插式和端式-封閉式商場或購物中心內的封頂位置和/或空間。我們目前的原型布巴的33家餐廳包括一座獨立的建築，約7500平方英尺的空間，可容納約270名客人。

為了應對疫情，我們對一些現有的餐廳進行了建築改造。這些變化是為了更好地適應我們外帶銷售的增長和/或擴大我們的户外用餐安排。我們目前正在評估將這些變化整合到我們的原型德克薩斯路屋和布巴的33家餐廳設計中的可能性。

截至2020年12月29日，我們租賃了389套房產，擁有148套房產。我們2020年所有德克薩斯Roadhouse公司餐廳在2019年6月25日之前開業的平均單位交易額為460萬美元。一家新的德克薩斯牛排館餐廳達到穩定的現金流大約需要三到六個月的時間。2020年，德克薩斯州Roadhouse公司在該年開業的18家餐廳的平均資本投資(包括開業前費用和資本化租金因素)為620萬美元，細目如下：

2020年和2019年，我們對德克薩斯牛排館餐廳的平均資本投資分別為620萬美元和560萬美元。我們2020年平均資本投資的增加主要是由於土地和建築成本上升。較高的土地成本是由於幾個地點的租金金額增加所致。較高的建築費用是由於與大流行相關的較高的材料成本和施工延誤。我們預計2021年開業餐廳的平均資本投資約為550萬美元。

我們在2020年和2019年開業的布巴33家餐廳的平均資本投資分別為730萬美元和690萬美元。我們布巴33家餐廳2020年平均資本投資的增加主要是由於建築成本上升，特別是在更昂貴地區的一個地點。我們預計2021年開業餐廳的平均資本投資約為690萬美元。

我們仍然專注於推動銷售和管理餐廳投資成本，以保持我們未來的餐廳發展。我們對新餐廳的資本投資(包括現金和非現金成本)取決於許多因素，包括但不限於：佔地面積、佈局、所需工地工程的範圍、地理位置、建築工人的類型(工會或非工會)、當地許可要求、我們與業主和/或房東談判的能力、酒和其他許可證的成本以及連接費。

選址

我們繼續完善我們的選址流程。在分析每個潛在地點時，我們的房地產團隊以及我們的餐飲市場合作夥伴會投入大量時間和資源來評估當地市場人口、人口密度、家庭收入水平和特定地點的特徵，例如能見度、可訪問性、交通生成器、其他零售活動和競爭對手的鄰近程度、交通計數和停車位。我們積極與目標市場中經驗豐富的房地產經紀人合作，選擇高質量的地點，並維護和定期更新我們的潛在地點數據庫。我們通常需要3到6個月的時間來定位、批准和控制一家餐廳的選址，通常需要額外的6到12個月的時間才能獲得必要的許可。在收到許可證後，我們需要大約五個月的時間來建造、裝備和開業一家餐廳。

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現有餐廳位置

截至2020年12月29日，我們在49個州和10個國家擁有537家公司餐廳和97家特許經營餐廳，如下圖所示。

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食物

菜單。我們的餐廳提供種類繁多、價格誘人的菜品，旨在迎合不同的消費者口味。在德克薩斯牛排館餐廳，我們的晚餐主菜價格一般從9.99美元到26.99美元不等。我們提供各式各樣的特別調味和陳年牛排，所有牛排都是在露天燒烤架上烹調的，每天酒店只有一塊手工切好的牛排。我們還為客人提供各種排骨、海鮮、雞肉、豬排、拉肉和蔬菜盤，以及各式各樣的漢堡、沙拉和三明治。主菜價格包括不限量的花生，新鮮出爐的酵母卷，大多數包括兩種由-擦邊球。其他菜單項目包括特色開胃菜，如“仙人掌花”^®和“響尾蛇咬人”^®。我們還提供“12個月”的服務。&Under“兒童菜單，包括精選的較小尺寸的主菜，配一份配菜和一杯飲料，價格一般在3.99美元到9.99美元之間。在布巴的33家餐廳，我們的菜單價格(不包括開胃菜)一般在9.99美元到19.99美元之間。我們提供各式各樣的雞翅、漢堡、披薩、沙拉和三明治。此外，我們還為客人提供精選的意大利麪、雞肉、牛肉和海鮮主菜。我們布巴的33家餐廳還提供各種生啤和招牌雞尾酒。我們的Bubba‘s 33家餐廳為兒童提供了“12歲及以下”菜單，其中包括飲料等精選項目，價格一般在3.99美元至5.99美元之間。此外，我們的完整菜單可以通過我們的移動應用程序或在線提供，從而允許隨身取貨。

我們的大多數餐廳都設有設施齊全的酒吧，提供各種生啤和瓶裝啤酒、主要品牌的烈性酒和葡萄酒以及自制瑪格麗塔酒。鼓勵管理合夥人定製他們的啤酒選擇，以包括地區和當地品牌。我們德克薩斯牛排館餐廳的酒精飲料佔2020財年餐廳銷售額的8.6%。由於大流行導致隨身攜帶銷售額大幅增加，與2019財年相比，我們售出的酒精飲料減少了。

我們總是努力使我們餐廳的菜單保持一致。我們會不斷檢查菜單，以考慮對現有菜單項進行增強或引入新菜單項。我們只有在客人反饋並對運營和經濟影響進行廣泛研究後才會改變菜單。為了保持我們高水平的食物質量和服務，我們通常每推出一個新的菜單項就刪除一個菜單項，以便於我們能夠在一系列集中的菜單項上執行高質量的餐飲。

食品質量和安全。我們致力於提供各種高質量、美味的菜餚，強調新鮮。我們開發了專有食譜，以促進所有餐廳的質量和味道的一致性，併為我們的客人提供獨特的風味體驗。在德克薩斯州每家國內的牛排餐廳，都有一名訓練有素的切肉師為我們切牛排，其他餐廳的員工每天都會在餐廳從頭開始準備我們的配菜和酵母卷。在德克薩斯牛排館和布巴的33家餐廳，我們都會指派個別廚房員工來準備指定的食物，以便專注於質量、一致性、速度和食品安全。此外，我們希望管理層員工在每一份主菜離開廚房之前都會進行檢查，以確認它符合客人的訂單，並符合我們的質量、外觀和外觀標準。

我們聘請了一支產品教練團隊，他們的職能是為我們餐廳的廚房員工提供持續的動手培訓和教育，以加強食品質量、食譜一致性、食品準備程序、食品安全和衞生標準、食品外觀、新鮮度和份量。產品教練團隊基本上支持整個系統內的所有餐廳。

食品安全和衞生對我們來説是最重要的。我們目前利用幾個項目來幫助遵守正確的食品準備程序和食品安全標準，包括我們的日常品嚐和温度程序。我們有一個食品團隊，其職能是與我們的產品教練一起，制定、執行和維護旨在促進遵守食品安全指南的計劃。作為我們質量保證程序的一項要求，主要食品從合格的供應商處購買，這些供應商定期接受信譽良好的外部檢驗服務的審計，確認供應商符合美國食品和藥物管理局(FDA)和美國農業部的指導方針。

我們每年都會對我們的餐廳進行食品安全和衞生審計，這些結果會由不同的運營和管理人員進行審查。為了最大限度地遵守食品安全規程，我們在每個食譜中都納入了危害分析關鍵控制點原則和關鍵程序(如洗手)。所有餐廳經理都必須完成美國國家標準協會認證食品經理培訓。此外，我們的大多數產品教練和食品團隊成員已經或正在獲得國家環境衞生協會的認證職業-食品安全認證。

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我們還在本年度實施了額外的衞生要求，以應對大流行。這包括在每個地點增加一個負責清潔高接觸區域的衞生協調員職位，在每個餐廳增加洗手液消毒站，併為每個餐廳提供一個化學衞生噴霧器。除了這些要求外，所有員工在開始輪班前都要進行日常健康和體温檢查，以及所有餐廳員工在任何時候都必須穿着個人防護裝備。

2020年，我們開始參與Ecolab科學認證檢驗項目。該計劃根據新冠肺炎清潔程序以及食品安全、一般清潔和安全程序對我們的餐廳進行評估。截至2020年12月29日，我們國內超過75%的全系統門店已通過該計劃的認證，其餘門店預計將在2021年初獲得認證。

採購。我們的採購理念是以有競爭力的價格向餐廳供應新鮮、優質的產品，同時最大限度地提高經營效率。我們與幾乎所有食品和飲料產品的供應商直接談判，以最大限度地提高質量和新鮮度，並獲得有競爭力的價格。

食物和補給由國內餐館訂購併直接運往國內餐館。我們餐廳運營中使用的大部分食品都是通過一家獨立的全國性分銷公司分銷給個別餐廳的。我們致力於讓不止一家供應商獲得所有關鍵食品的資格，並相信在短時間內可從其他合格供應商處獲得質量相當的牛肉以及所有其他必需的食品和飲料產品。

服務

服務質量。我們相信，客人滿意度和我們持續評估和改善每家餐廳客人體驗的能力對我們的成功非常重要。我們聘請了一支服務教練團隊，他們的職責是提供一致的、可操作的-對我們餐廳的經理和服務人員進行培訓和教育，以加強服務質量和一致性、團隊合作和員工專注度，並管理餐廳內的互動。服務教練團隊基本上支持全系統的所有餐廳。

客人滿意度。通過使用訪客調查，我們的網站，“texasRoadhouse.com”，“bubas33.com”，或“eatjaggers.com”，收費-餐廳提供免費的客人回覆電話、電子郵件、信件、社交媒體和個人互動服務，我們會收到客人的寶貴反饋。此外，我們還聘請外部服務人員管理“祕密購物者”計劃，由訓練有素的人員定期用餐，並對每家國內餐廳的客人體驗進行綜合評估。特別關注食品、飲料和服務質量、整潔程度、員工態度和團隊精神，以及經理的可見性和互動性。生成的報告用於後續培訓，並向員工和管理層提供反饋。我們繼續評估和實施與客人滿意度相關的流程，包括減少客人等待時間，改善主人與客人的互動，以及改善客人的外帶體驗。

大氣層。我們餐廳的氛圍旨在吸引廣大人羣，包括兒童、家庭、夫婦、成年人和商界人士。基本上所有的德克薩斯牛排館餐廳都是我們的原型設計，反映了一種西南部鄉村小屋的氛圍。室內以木牆和彩色混凝土地板為特色，裝飾着手繪壁畫、霓虹燈招牌、西南部版畫、地毯和文物。餐廳不斷播放樂觀的鄉村流行歌曲。客人還可以參觀展示烘焙區，我們的新鮮烘焙酵母卷就是在這裏準備的，還有一個展示新鮮切好的牛排的肉類冷卻器。在等候餐桌時，客人可以享受免費烘焙的殼內花生，在就座後，客人可以享受新鮮烘焙的酵母卷和烘焙的內花生。花生殼。由於這場大流行，我們的花生目前被裝在單個袋子裏供應，並根據要求提供。我們布巴的33家餐廳的牆壁上排列着電視，播放各種體育賽事和音樂視頻，並裝飾着運動衫、霓虹燈招牌和其他當地風格。

人民

管理人員。我們的每家餐廳通常配備一名管理合夥人、一名廚房經理、一名服務經理和一名或多名助理經理。管理合夥人是單一的餐廳經營者，他們對日常工作負有主要責任整個餐廳的日常運營。廚房經理主要負責管理廚房員工和整體廚房運營，包括食物準備和食物質量。服務經理主要負責管理前臺員工和餐廳整體運營，包括服務質量和客人體驗。助理經理為我們的管理夥伴、廚房和服務經理提供支持。所有經理都有責任保持我們的質量和業績標準。

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我們利用市場合作夥伴來監督我們餐廳的運營。每個市場合作夥伴管理一組不同規模的管理合作夥伴及其各自的管理團隊。市場合作夥伴還負責招聘和發展每家餐廳的管理團隊，並協助選址過程。通過定期訪問餐廳，市場合作夥伴有助於遵守我們的理念、戰略和質量標準的各個方面。為了進一步促進對我們質量標準的遵守，並最大限度地提高整個系統的統一執行，我們聘請了產品教練和服務教練，他們定期訪問餐廳，協助培訓新員工和現有員工，並對食物和服務質量進行評級。由於每家餐廳都有一名管理合夥人、至少兩到三名經理以及一名產品教練和一名服務教練的親力親為協助，周到的服務和高質量的食物是我們成功的關鍵。

培訓與發展部。所有餐廳員工都必須在入職前和入職期間完成不同程度的培訓。我們的綜合培訓計劃強調我們的經營策略、程序和標準，包括負責任的酒精服務，通常在肯塔基州路易斯維爾的我們的餐廳單獨或以小組形式進行。作為大流行的結果，這項培訓目前正在虛擬進行。

我們的管理和市場合作夥伴通常被要求在提供全方位服務的餐廳行業擁有豐富的經驗，並通常在被安排到新的或現有的餐廳之前至少9至12個月被聘用，以便有時間在餐廳運營的各個方面進行全面培訓。所有管理合夥人、廚房和服務經理以及其他管理員工都必須完成長達20周的廣泛培訓計劃，其中包括餐廳每個職位的培訓。受訓人員在培訓期間由市場合作夥伴、管理合作夥伴、產品教練和服務教練在預定的時間點進行驗證。

我們的一些餐廳已經被我們的培訓部門認證為培訓中心。該認證確認培訓中心遵守既定的操作程序和指南。此外，大多數餐廳都配備了培訓協調員，負責日常培訓需求。

對於新開業的餐廳，至少在開業前10天，會部署一支由指定培訓人員組成的完整團隊，每個人都專門從事一個特定的餐廳職位。正式的員工培訓在開業前七天開始，然後在服務教練的指導下進行統一的全面培訓課程。

營銷

我們的營銷戰略旨在推廣我們的品牌，同時保持本地化的重點。我們努力通過增加現有客人的光顧頻率和吸引新客人到我們的餐廳，以及通過溝通和推廣我們品牌的食品質量、客人體驗和價值來增加可比餐廳的銷售額。我們通過三項主要措施來實現這些目標。

本地餐廳營銷。考慮到我們的戰略是成為鄰裏目的地，當地餐廳營銷是在每個市場發展品牌知名度不可或缺的一部分。鼓勵管理合夥人參與以社區為基礎的創意營銷。我們還從事各種推廣活動，比如為慈善、公民和文化項目貢獻時間、金錢和免費餐飲。我們聘請餐廳和市場層面的營銷協調員來制定和執行大部分當地營銷戰略。

餐廳內營銷。我們營銷資金的很大一部分用於通過購買點材料與我們餐廳內的客人進行溝通。我們認為，情人節和母親節等特別促銷活動會帶來顯著的回頭客。我們為期八週的假日禮品卡活動是我們最具影響力的促銷活動之一。

做廣告。我們的餐廳不依賴全國性的電視或平面廣告來宣傳我們的品牌。贏得本地媒體是我們以產品和員工為特色的戰略的重要組成部分。我們的餐廳使用基於許可的電子郵件忠誠度計劃，以及社交媒體和數字營銷來宣傳品牌，並與我們的客人互動。我們對媒體的態度與我們對當地商店營銷和社區參與的關注一致。

餐廳特許經營安排

特許經營餐廳。 截至2020年12月29日，我們有25家。在23個州和10個國家經營97家德克薩斯牛排館餐廳的特許經營商。在本地方面，由於我們沒有批出任何在美國發展地區的權利，所以只批出特定食肆的特許經營權。我們目前不接受新的

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國內特許經營商。我們大約75%的特許經營餐廳由10家特許經營商經營，沒有一家特許經營商經營的餐廳超過15家。

我們的標準國內特許經營協議期限為十年，如果滿足某些條件，還有兩個續簽選擇權，每個選擇權再延長五年。我們目前的國內特許經營協議一般要求特許經營商支付總銷售額4.0%的特許權使用費。我們可酌情決定暫時或永久豁免或減低專利費。2020年，我們為受疫情影響嚴重的國家的國際特許經營商免除了40萬美元的特許權使用費。我們還為我們的許多國內和國際特許經營商做出了推遲專營權的安排。這些特許權使用費豁免和延期安排大多是在受疫情影響最嚴重的時期提供的。 “銷售總額”是指與餐廳有關的所有服務和產品的銷售總價。總銷售額不包括：

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目前，國內特許經營商被要求向國家營銷基金支付總銷售額的0.3%，用於全系統促銷和相關營銷活動。根據我們的協議，我們有能力將所需的營銷基金貢獻提高到總銷售額的2.5%。我們還可以收取總銷售額的0.5%的營銷費，這筆費用可以用於市場調查和開發全系統的促銷和營銷材料。加盟商所需的營銷貢獻或支出總額不得超過總銷售額的3.0%。

我們的標準國內特許經營協議賦予我們權利，但不是義務，迫使特許經營商將其資產轉讓給我們，以換取我們的股票，或將其股權轉換為我們的股票。特許經營商將獲得的股份數量基於特許經營協議中包含的公式。

我們已經簽訂了區域開發和特許經營協議，在幾個外國和一個美國領土上開發和運營德克薩斯牛排館餐廳。我們目前已在中東九個國家以及臺灣、菲律賓、墨西哥、中國大陸、韓國、巴西和波多黎各簽署了特許經營和/或開發協議。截至2020年12月29日，我們在中東五個國家開設了15家餐廳，在臺灣開設了四家餐廳，在菲律賓開設了五家餐廳，在韓國開設了兩家餐廳，在墨西哥和中國各開設了一家餐廳，總共在十個國家開設了28家餐廳。根據現行的國際協議，特許經營商一般須向我們支付每間餐廳的特許經營費、每間餐廳的總銷售額的專利税，以及我們在指定國家批出發展權的發展費用。我們預計，未來任何國際食肆專營權協議的具體商業條款，可能會與本地協議的標準條款及現有國際協議的條款有很大分別，視乎所獲專營權的地區及特許經營人向每名特許經營者提供服務的程度而定。

我們的任何專營權協議，不論是本地或國際專營權協議，如果專營者沒有履行其在發展或專營權協議下的任何責任，包括根據我們的標準和規格發展香港或經營其食肆的責任，我們的任何專營權協議都可能被終止。如果加盟商資不抵債、未能支付所需款項、對公眾健康或安全構成威脅、停止經營餐廳或濫用德克薩斯路德豪斯商標，特許經營協議也可能被終止。

特許經營合規性保證。在特許經營餐廳的發展和經營過程中，我們都有各種制度，以促進遵守我們的制度和標準。我們積極與我們的特許經營商合作，以支持成功的特許經營以及遵守德克薩斯公路之家的標準和程序。在餐廳開發階段，我們同意選擇餐廳選址，並向加盟商提供我們的原型建築計劃的副本。此外，我們會確保樓宇設計符合我們的標準。我們為加盟商第一家餐廳的管理合夥人和最多三名其他經理提供培訓。我們還提供培訓人員協助每一家國內特許經營餐廳的開業，我們還提供培訓人員幫助我們的國際特許經營商開業餐廳，直到他們制定出經批准的餐廳開業培訓計劃。最後，我們會不斷檢討所有特許經營食肆，以確定它們在不同營運層面執行我們的概念的成效。我們的加盟商被要求

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在設備和食品採購、準備和安全程序方面遵循與我們公司餐廳相同的標準和程序。審查由經驗豐富的運營團隊進行，重點放在健康、安全和執行熟練程度等關鍵領域。

管理服務。我們為24家我們和/或我們的創始人擁有所有權權益的特許經營餐廳和另外5家我們和我們的創始人都沒有所有權權益的特許經營餐廳提供管理服務。這類管理服務可能包括會計、運營監督、人力資源、培訓以及食品、飲料和設備諮詢，我們每月收取的費用最高可達總銷售額的2.5%。我們還向這些餐廳提供一定的法律服務、餐廳員工和員工福利，並以傳遞成本為基礎。

資訊科技

我們公司的所有餐廳都使用計算機化的管理信息系統，旨在提高運營效率，為餐廳和支持中心管理層提供及時訪問財務和運營數據的機會，並減少管理時間和費用。有了我們目前的信息系統，我們能夠查詢、報告和分析這些智能數據，包括每日、每週、每月、季度和年初至今的數據，以及公司範圍、地區、市場或個別餐廳的數據。這使我們能夠密切監控每家餐廳的銷售額、食品和飲料成本以及勞動力和運營費用。我們有許多系統和報告，提供比較信息，使餐廳和支持中心管理層能夠監督我們餐廳的財務和運營業績，並識別和了解業務趨勢。我們的會計部門使用一套標準的綜合系統來編制月度損益表，提供銷售和成本的詳細分析。這些月度損益報表既與餐廳準備的報告進行了比較，也與前幾個時期進行了比較。我們所有餐廳的餐廳硬件和軟件支持都由肯塔基州路易斯維爾的餐廳支持中心提供和協調。目前，我們在餐廳層面使用有線、數字用户線路(DSL)或T-1技術，作為餐廳與我們的支持中心以及信用卡和禮品卡處理機之間高速、安全的通信鏈路。我們通過維護災難恢復計劃來防止業務中斷，其中包括異地存儲關鍵業務信息、維護宂餘數據中心、測試災難恢復計劃以及提供現場電源備份。

我們餐廳接受信用卡和禮品卡付款。我們有系統和流程，專注於保護客人的信用卡信息和我們要求保護的其他私人信息，如我們員工的個人信息。我們的系統經過精心設計和配置，可防止數據丟失或泄露。我們會定期審核和審查我們的系統，包括支付卡行業數據安全標準的要求。我們還定期掃描我們的網絡以評估漏洞。請參閲本表格10-K第1A項中的風險因素，瞭解與違反與機密客人和/或員工信息相關的安全措施相關的風險。

由於外賣和路邊服務的顯著增加，我們進行了幾項數字增強，以改善客人體驗，更好地支持我們增加的客流量。這些增強包括新的、完全定製的數字體驗，允許我們的客人進入等待名單或點餐提貨或路邊服務。新的數字體驗還增加了禮品卡和支付功能。我們還實現了短信系統，允許我們的就餐客人在外面或車裏等待，並改善了我們的外帶客人的外帶體驗最後，我們實施了非接觸式菜單和非接觸式支付系統，以增強客人的安全。

我們相信，我們目前的系統和實施定期更新的做法將使我們處於有利地位，能夠支持當前的需求和未來的增長。根據戰略、財務、監管和其他業務優勢標準確定信息系統項目的優先級。

競爭

餐飲業的競爭非常激烈。我們在提供的食物的味道、質量和價格、服務、氛圍、位置、外賣和送貨選擇以及整體用餐體驗方面與知名的餐飲服務公司競爭。我們的競爭對手包括一大批多樣化的連鎖餐廳和個別餐廳，從在不同市場開設餐廳的獨立地方經營者到資本雄厚的全國性餐飲公司，不一而足。我們還面臨着來自套餐快遞服務和超市行業的競爭。此外，改善快速休閒和快速服務餐廳的產品供應，更好地執行場外銷售，再加上負面的經濟狀況，可能會導致消費者選擇更少的產品。

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昂貴的替代品。雖然我們相信我們在上述每一個因素上都處於有利的競爭地位，但其他餐廳和零售店也像我們一樣競爭同樣的休閒用餐客人、高質量的場地位置和餐廳級別的員工。我們預計，所有這些領域的激烈競爭都將繼續下去。

商標

我們的註冊商標和服務標誌包括(但不限於)我們的商號、徽標以及與某些核心菜單產品相關的專有權。我們已經在美國專利商標局註冊了我們餐廳的所有重要商標。我們已在50個外國司法管轄區註冊或等待註冊我們最重要的商標和服務標誌。為了更好地保護我們的品牌，我們還註冊了各種互聯網域名。我們相信，我們的商標、服務標誌和其他專有權利具有重大價值，對我們的品牌建設努力和我們餐廳概念的營銷都很重要。

政府監管

我們受到影響我們業務的各種聯邦、州、地方和國際法律的約束。有關我們未能遵守適用法律法規的風險和對我們業務的潛在影響的討論，請參閲第(1A)項，風險因素。

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我們的每家餐廳都必須遵守多個政府機構的許可和許可要求和法規，其中可能包括每個餐廳所在州和/或直轄市的酒精飲料控制、健康和安全、衞生、勞工、分區和公共安全機構。食肆的發展和經營有賴於選擇和取得合適的地點，而這些地點須受分區、土地用途、環境、交通和其他規定所規限。除了國內法規，我們的國際業務還需要遵守其他法規，包括反壟斷和税收要求、反抵制立法、進出口和海關法規以及其他國際貿易法規、《美國愛國者法》和《反海外腐敗法》。

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我們必須遵守有關食品製備和銷售的法律法規，包括有關產品安全、營養成分和菜單標籤的規定。2018年，聯邦法規根據2010年“患者保護和平價醫療法案”(“PPACA”)生效，要求新的菜單營養標籤要求。因此，我們在菜單上包括卡路里信息，並在我們的餐廳和網站上提供額外的營養信息。未來的監管行動可能會導致聯邦營養披露要求的進一步變化。

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為了在我們的餐廳供應酒精飲料，我們必須遵守酒精飲料管制法規，這些法規要求我們的每家餐廳都必須向國家當局申請許可證或許可證，在某些地方，縣或市政當局必須在其營業場所內銷售酒精飲料。這些許可證或許可證必須每年續簽一次，並可隨時出於原因被吊銷或暫停。酒類管制規例影響食肆經營的多方面，包括顧客及僱員的最低年齡、營業時間、廣告、培訓、批發採購、存貨控制及處理、貯存及配發酒類。許多司法管轄區的州和地方當局經常監督酒精飲料法律的遵守情況。如果食肆未能取得或保留這些牌照或許可證，將會對食肆的經營造成重大的不利影響。在某些州，我們還受到“Dram shop”法規的約束，這些法規一般規定，被醉酒者傷害的人有權向錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的場所追討損害賠償金。按照行業標準，我們提供白酒責任保險，作為我們現有的全面一般責任保險的一部分，以及額外的保護傘保險。在2020財年，酒精飲料的銷售額佔我們德克薩斯Roadhouse餐廳銷售額的8.6%。由於大流行導致隨身攜帶銷售額大幅增加，與2019財年相比，我們售出的酒精飲料減少了。

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我們的餐廳經營還受到聯邦和州勞動法的約束，這些法律規定了最低工資和小費工資要求、加班費、醫療福利、失業税、工人補償、工作資格要求、工作條件、安全標準以及僱傭和僱傭做法。我們有許多餐廳位於各州或直轄市，那裏的最低和/或小費工資高於聯邦最低和/或小費工資。我們預計，在未來幾個時期和其他司法管轄區，將頒佈更多的聯邦和州立法，大幅提高最低和/或傾斜工資標準。可能會出現進一步的監管行動，這可能會導致醫療保健資格、設計和成本結構發生變化。

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我們有相當數量的小時工收取小費，作為他們薪酬的一部分，他們的報酬是或

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在實施適用的小費後，工資高於最低工資標準。我們依靠我們的員工準確地披露他們的全部小費收入。我們的FICA納税報告基於這些小費員工向我們提供的披露。

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我們的設施必須符合1990年“美國殘疾人法”(“ADA”)和相關的州無障礙法規的適用要求。根據美國殘疾人協會和國家相關法律，我們必須為殘疾人提供同等的服務，併為他們的就業提供合理的便利。此外，在建造或改建我們的餐廳時，我們必須使這些設施無障礙。

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作為大流行的結果，某些州和地方司法管轄區頒佈了各種健康、安全和其他法規，對我們的餐廳產生了影響。遵守這些規定導致銷售額下降、成本增加和運營複雜性。我們預計我們的經營業績將繼續受到影響，至少在這些規定被取消之前。

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我們必須遵守與信息安全、隱私、無現金支付、消費者信用保護和欺詐相關的法律。世界各地越來越多的政府和行業團體制定了數據隱私法律和標準，以保護個人信息，包括社會安全號碼、金融信息(包括信用卡號碼)和健康信息。

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季節性

我們的業務也會有輕微的季節性波動。從歷史上看，我們大多數餐廳的銷售額在每年的冬季月份都會更高。節假日、天氣變化、惡劣天氣和類似條件可能會對一些運營地區的銷售量造成季節性影響。因此，我們的季度經營業績和可比餐廳銷售額可能會因季節性而波動。因此，任何一個季度的業績不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績，任何特定未來時期的可比餐廳銷售額可能會下降。

從2020年3月開始，我們的季度運營業績受到疫情的嚴重影響，導致季度之間的大幅波動。我們預計，我們的季度經營業績將繼續波動，直到所有與疫情有關的餐廳限制解除為止。

人力資本管理

截至2020年12月29日，我們僱傭了大約61,600名員工。這些員工包括681名行政和行政人員和2666名餐廳管理人員，其餘的是小時工。我們餐廳的許多小時工都是兼職的。我們所有的員工都不受集體談判協議的保護。我們認為我們的員工關係很好。

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我們的業務有賴於我們吸引和留住優秀員工的能力。為了吸引和留住人才，我們努力通過共享的核心價值觀、由競爭性福利和健康計劃支持的績效薪酬計劃以及一個多元化、包容性和支持性的工作場所來維護我們的文化，為我們的員工提供在職業生涯中成長和發展的機會。

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維護我們的文化和核心價值觀。在我們的餐廳和支持中心，我們致力於我們共同的核心價值觀，即激情、夥伴關係、誠信和Fun…一切都是有目的的。這些核心價值觀構成了我們作為一家公司的基礎，以及我們每天如何相互尊重、欣賞和公平地互動。我們還認為，多樣性和包容性是我們文化的重要組成部分。我們重視並歡迎各行各業的員工在我們的餐廳和支持中心工作時分享他們的天賦和優勢，因為我們努力反映我們自豪地為之服務的社區。因此，我們致力於吸引、留住、吸引和發展一支反映我們客人多樣性的勞動力隊伍，並致力於維護我們共同的價值觀。

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基於績效的薪酬和福利。我們通過為符合條件的員工提供有競爭力的工資和福利來支持我們的員工。我們還為管理合夥人和市場合作夥伴提供基於績效的薪酬計劃。這些職位中的每一個都有基本工資和績效獎金，獎金相當於各自餐廳工作前工資的一個百分比。税收收入。由於疫情的爆發和對餐廳經營業績的影響，我們保證在受影響最嚴重的時期發放部分績效獎金。通過向我們的合作伙伴提供我們餐廳成功的重要利益，我們相信我們

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能夠吸引和留住有才華、有經驗、積極進取的管理和市場合作夥伴。

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除了工資，這些計劃(根據員工級別不同)還包括獎金、股票獎勵、退休儲蓄計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、帶薪育兒假和各種員工援助計劃。由於大流行，我們通過增加病假工資和累積假期福利的形式為員工提供了更多的福利，還提供了醫療保險的額外假期。

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發展。我們通過為員工提供承擔更多責任和晉升的機會來激勵和發展他們。我們為員工提供大量的培訓機會，注重持續學習和發展。我們的餐廳有數千個領導職位，我們為全國成千上萬的人提供了一條途徑和培訓，讓他們從入門級工作晉升到管理職位。此外，我們的地理位置經常允許我們在個人情況需要時為我們的餐廳團隊成員提供類似角色的搬遷選擇。

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健康與安全。我們員工的健康和安全是重中之重。為了應對大流行，我們在我們的餐廳實施了改革，以幫助保護我們的員工和客人。這包括為我們的員工提供個人防護裝備，在每個餐廳增加一個負責清潔高接觸區域的衞生協調員職位，在每個餐廳增加洗手液站，併為每個餐廳提供一個化學衞生噴霧器。此外，我們支持中心的大多數員工繼續遠程工作。對於繼續在我們的支持中心現場工作的員工，我們採取了額外的措施來確保他們的安全，包括加強衞生工作以及日常健康和體温檢查。我們相信，我們能夠在不犧牲在大流行期間保護員工安全的承諾的情況下，保持我們的業務連續性。

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報告的網站訪問權限

我們在Form 10-K上提交年度報告，在Form 10-Q上製作季度報告，在Form 8-K上製作當前報告，並根據第節提交或提供對這些報告的修訂。根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條的規定，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提供該等材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站www.texasRoadhouse.com免費提供該等材料。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為Www.sec.gov，包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。

有關我們高管的信息

下面列出了我們每一位高管的姓名、年齡、職位和業務經驗簡介。執行官員由我們的董事會任命，根據他們的僱傭協議，他們的任期直到他們的繼任者被選舉出來，或者直到辭職或被免職。我們的任何一位高管之間都沒有家族關係。

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W·肯特·泰勒。先生。泰勒於1993年創立了德克薩斯公路之家(Texas Roadhouse)。他於2011年8月重新擔任首席執行官，並在2000年5月至2004年10月期間擔任該職位。他於2004年10月被任命為公司董事長兼董事會主席。在創立我們的概念之前，泰勒先生在肯塔基州路易斯維爾創立並共同擁有Buckhead Bar and Grill。泰勒先生在餐飲業擁有超過35年的經驗。

傑拉爾德·L·摩根。摩根先生於2020年12月被任命為總統。他從泰勒先生手中接過這個角色。他於1997年加入德克薩斯路德豪斯，曾擔任過多個職位，包括市場管理合夥人

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合作伙伴和區域市場合作夥伴。摩根先生在德克薩斯路德豪斯、本尼根餐廳和漢堡王擁有超過35年的餐廳管理經驗。

克里斯·雅各布森(S.Chris Jacobsen)。雅各布森於2016年2月被任命為首席營銷官。雅各布森先生於2003年1月加入德克薩斯路德豪斯，自2011年以來一直擔任營銷副總裁。在加入我們之前，雅各布森先生受僱於約翰爸爸國際和華夫餅公司，在那裏他擔任過各種高級營銷職位。他有超過25年的餐飲業經驗。

託尼·R·羅賓遜。羅賓遜於2018年5月被任命為首席財務官。她於1998年12月加入德克薩斯路德豪斯，在此期間，她擔任過財務總監、財務報告總監以及財務和投資者關係副總裁。羅賓遜女士有20多年的餐飲業經驗。

道格拉斯·W·湯普森。湯普森於2018年8月被任命為首席運營官。他於2002年加入德克薩斯路德豪斯，擔任市場合作夥伴，並自2015年以來一直擔任我們的運營副總裁。在加入本公司之前，湯普森先生是澳拜客牛排公司和本尼根餐廳的單一和多部門經營者。湯普森先生擁有30多年的餐飲業經驗。

第1A項。危險因素

應仔細考慮以下描述的風險。如果下述警示因素中描述的任何風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們普通股的交易價格都可能受到重大不利影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的因素不時出現，我們無法預測所有這些因素對我們的業務、財務狀況或經營業績的影響。

與我們的增長和運營戰略相關的風險

新冠肺炎疫情已經並預計將在很長一段時間內繼續擾亂我們的業務，這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

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2020年3月13日，新冠肺炎大流行被宣佈為國家公共衞生緊急狀態。在國家宣佈進入緊急狀態後不久，州和地方官員開始對餐館施加限制，其中一些只允許外賣或路邊服務，而另一些則限制了餐廳的容量。到3月下旬，我們所有的國內公司和特許經營餐廳都處於國家或地方秩序之下，只允許外賣或路邊服務。從2020年5月初開始，州和地方的指導方針開始允許餐廳重新開放，通常是有限的容量。雖然我們所有的餐廳都能在一定程度上重新開放，但在受疫情影響更嚴重的地區，許多餐廳被要求重新關閉。截至2020年12月29日，我們公司82%的餐廳在各種容量限制下運營。我們剩下的餐廳僅限於户外和/或外賣或路邊服務。

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由於餐廳的限制和臨時關閉，我們的客流量大幅下降，影響了我們的經營業績。雖然我們的大部分餐廳已經重新開放，但很大一部分餐廳仍然在容量限制下運營，這嚴重限制了我們可以服務的客人數量。此外，儘管我們看到外賣計劃的銷售額大幅增長，即使餐廳重新開業，但我們目前預計這些銷售不會產生與我們正常運營模式類似的利潤率和現金流。我們預計我們的經營業績將繼續受到影響，至少在取消所有州和地方限制，我們的餐廳可以滿負荷運營之前。我們無法預測大流行將持續多久，需要多長時間才能解除所有州和地方的限制，或者我們的餐廳將不得不再次關閉的程度。此外，我們無法預測對經濟或消費者支出習慣的整體影響。本報告包括對我們業務結果的影響，以及我們為應對這一流行病而採取的業務和財政措施。

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這場流行病還對我們開設新餐廳的能力造成了不利影響。在疫情爆發之初，我們推遲了所有基本上沒有完工的餐廳的建設。因此，在所有概念中，我們在2020年只開了22家餐廳。截至2020年12月29日，在建餐廳有10家。O您的能力可以提高我們的

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業務可能會進一步受到影響，特別是如果我們不得不在未來一段時間內延誤這些地點的建設。

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2020年3月，我們根據修訂後的信貸協議借入1.9億美元，以增強我們的財務靈活性。經修訂信貸協議亦為吾等提供增加200.0百萬美元信貸安排的選擇權，惟須受經修訂信貸協議所載的若干限制，包括貸款人銀團的批准。2020年5月11日，作為進一步增強財務靈活性的預防措施，我們修改了循環信貸安排，將該安排下的可用金額增加了8250萬美元，並提取了其中的5000萬美元。如果疫情在相當長一段時間內繼續對我們的業務造成不利影響，我們可能需要進一步增加信貸安排和/或尋求其他流動性來源。不能保證我們可以增加信貸安排，也不能保證額外的流動性會隨時可用或以優惠的條件可用。

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我們的供應商可能會受到大流行的不利影響。如果我們供應商的員工無法工作，無論是因為疾病、檢疫、旅行限制或其他與疫情相關的政府限制，我們的餐廳可能面臨食品或其他供應短缺，我們的運營和銷售可能會受到此類中斷的不利影響。

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我們餐廳的容量限制和臨時關閉導致我們餐廳的員工數量減少。在大流行期間，我們已經採取了補償行動來支持某些餐廳員工，但這些行動可能不足以補償他們，直到我們的餐廳重新全面開放。這些餐廳員工可能會在中斷期間尋找並找到其他工作，這可能會對我們在恢復正常運營後為餐廳配備有經驗的團隊成員的能力產生實質性的不利影響。

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如果大量餐廳的員工被診斷出感染新冠肺炎，導致餐廳的部分或全部員工被隔離，我們的餐廳設施不得不進行消毒，我們的餐廳運營可能會進一步中斷。如果我們有相當大比例的勞動力無法工作，無論是因為生病還是需要隔離，我們的運營可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務。自成立以來，我們已經取得了顯著的增長，並打算在未來繼續增長。我們的目標是通過(1)擴大我們盈利的公司餐廳基礎，(2)發展我們的業務，增加股東價值。增加現有餐廳的銷售額和利潤；以及(3)尋求其他戰略舉措或商機。雖然這些實現目標的方法對我們來説很重要，但從歷史上看，實現目標的最重要手段是開設新餐廳，並以有利可圖的方式經營這些餐廳。隨着我們開設和經營更多的餐廳，我們相對於現有餐廳基礎規模的擴張速度可能會下降，這可能會使我們越來越難實現過去看到的銷售額和盈利增長水平。此外，我們現有的餐廳管理系統、現場支持系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張。我們有能力有效地管理我們的增長，這將要求我們繼續加強這些系統、程序和控制，並尋找、聘用、培訓和留住管理和運營人員。我們也非常重視我們的文化，我們認為這是我們成功的重要因素。除了與新冠肺炎疫情相關的挑戰外，隨着我們的發展，我們可能很難維持或充分調整我們的文化，以滿足我們的運營需求，也很難找到新員工(包括戰略舉措產生的新員工)來融入我們的文化和品牌標準。我們不能向你們保證，我們將能夠及時迴應我們計劃中的擴張將對管理層和我們現有基礎設施施加的所有不斷變化的需求。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長戰略主要取決於我們是否有能力開設新的盈利餐廳，但它受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

我們不能向您保證，根據我們的擴張計劃，我們將能夠開設有利可圖的新餐廳。我們過去曾經歷過一些餐廳開業的延誤，包括2020年由於大流行而出現的重大延誤，未來可能會出現延誤。新餐廳開業的延遲或失敗可能會對我們的增長戰略產生不利影響。我們在執行增長戰略時面臨的最大挑戰之一是定位

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並確保有足夠的合適的新餐廳用地供應。在我們的目標市場，尋找合適的食肆用地的競爭十分激烈。

此外，我們通常能夠從我們的業務提供的現金中為新餐廳的建設提供資金。如果我們的經營繼續受到大流行的嚴重影響，我們開設新餐廳的能力也可能受到影響。

一旦開業，我們預計我們的新餐廳通常需要幾個月的時間才能達到計劃的運營水平，因為-增加了通常與新餐館相關的低效率。我們不能向您保證，我們開設的任何餐廳都將盈利，或獲得與我們現有餐廳類似的經營業績。我們的一些新餐廳將位於我們幾乎沒有或沒有任何有意義的體驗的地區。與我們傳統的現有市場相比，這些新市場的貿易區域可能更小，競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式也不同，這可能會導致我們的新門店地點不如我們現有市場地區的餐廳成功。在新市場開業的餐廳可能比在現有市場開業的餐廳每週平均銷售額低，餐廳數量可能更高-與現有市場的運營費用比率持平。在新市場開業的餐廳的銷售額可能需要更長的時間才能達到平均單位銷售額，如果可能的話，從而影響我們的整體盈利能力。此外，一家新餐廳的開業可能會對我們附近一家或多家現有餐廳的銷售額產生負面影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們能否開設有利可圖的新食肆，亦要視乎很多其他因素，其中很多因素是我們無法控制的，包括但不限於以下幾點：

您不應該依賴我們的平均單位銷量或我們可比餐廳銷售額的過去變化作為我們未來經營業績的指標，因為它們可能會有很大的波動。

歷史上有多個因素影響我們的平均單位銷售量和可比較的食肆銷售額，而這些因素亦會繼續影響我們的平均單位銷售量和可比較的食肆銷售額，這些因素包括：

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我們的平均單位銷售額和可比餐廳銷售額可能不會以過去的速度增長，這可能會影響我們的銷售增長，並將繼續成為影響我們盈利能力的關鍵因素。此外，我們的平均單位銷量和可比餐廳銷售額的變化可能會導致我們普通股的價格大幅波動。

新餐廳概念的發展可能對我們的成長沒有貢獻。

新餐廳概念的開發可能不會像我們在德克薩斯牛排館概念開發中的經驗那樣成功。2013年5月，我們推出了一個新的休閒用餐概念，Bubba‘s 33，這是一家適合家庭的運動餐廳，截至2020年12月29日，已經擴展到31家餐廳。2014年12月，我們推出了一個新的快速休閒概念Jaggers，提供得來速服務，截至2020年12月29日，已經擴展到三家餐廳。

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Bubba的33家餐廳和Jaggers餐廳的品牌知名度和運營經驗都低於大多數德克薩斯州Roadhouse餐廳。此外，布巴的33家餐廳的初始投資成本較高，賈格斯的人均支票金額較低。因此，這些概念的發展可能不會以遞增的方式對我們的平均單位產量增長和/或盈利能力做出貢獻。我們不能保證新的單位將被這些概念擴展的目標市場接受，也不能保證我們在開設新地點時能夠實現我們的目標回報。將來，我們可能會決定不再進一步擴展這些概念。這些決定可能會限制我們的整體長期增長。此外，這些概念的擴展可能會將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，並可能對我們核心的德克薩斯公路旅店業務產生不利影響。

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我們向國際市場的擴張帶來了更多的經濟、政治、監管和其他風險。

截至2020年12月29日，我們的業務包括在美國以外的10個國家的28家德克薩斯路德豪斯特許經營餐廳，我們預計未來將有進一步的國際擴張。進入國際市場可能不會像我們在國內開發德克薩斯路德豪斯概念的經驗或我們在其他國際市場取得的任何成功那樣成功。此外，在國際市場運營可能需要大量的資源和管理關注，並將使我們面臨不同於美國的經濟、政治和監管風險，這些風險與美國不同，而且是遞增的。除了我們在美國面臨的風險外，我們的國際業務還涉及可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

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如果我們不能成功地管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們未來的國際業務以及我們的整體業務和我們的業務結果。

我們還受到世界各地政府法規的影響，影響着我們與國際特許經營商做生意的方式。其中包括反壟斷和税收要求、反抵制法規、進出口/海關、關税和其他國際貿易法規、美國愛國者法案和外國腐敗行為法案。如果不遵守任何此類法律要求，我們可能會承擔貨幣責任和其他制裁，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

從國內特許經營商手中收購現有餐廳和其他戰略舉措可能會產生意想不到的後果，可能會損害我們的業務和財務狀況。

隨着時間的推移，我們計劃繼續從國內特許經營商手中機會性地收購現有的餐廳。此外，我們會不時評估潛在的合併、收購、合資企業或其他戰略計劃(包括利用我們知識產權的零售計劃)，以獲得或開發額外的業務渠道或概念，和/或改變與現有概念相關的業務戰略。為了成功執行任何收購或開發戰略，我們需要確定合適的收購或開發候選者，就可接受的收購或開發條款進行談判，並可能獲得適當的融資。

我們追求的任何收購或未來發展，包括利用我們的知識產權持續開發新概念或零售計劃，無論是否成功完成，都可能涉及風險，包括：

目錄

未來從我們的特許經營商或其他戰略合作伙伴手中收購現有餐廳，可能會通過現金購買交易、發行普通股或兩者兼而有之完成，可能會對我們普通股的持有者產生稀釋影響，並導致與商譽和其他有形和無形資產相關的債務和或有負債以及減值費用，其中任何一項都可能損害我們的業務和財務狀況。

此外，我們可能會評估利用我們的競爭優勢的其他方法，包括在其他戰略計劃或商業機會(包括利用我們的知識產權的零售計劃)中擴展我們的產品。如果帶有我們品牌的產品的質量或價值與客人與我們品牌聯繫在一起的質量或價值不同，我們產品的擴張可能會損害我們的聲譽。此外，隨着與我們品牌相關的商譽變得越來越普遍和越來越容易獲得，我們可能會遇到商譽被稀釋的情況。

我們承擔與長期不可取消租賃相關的所有風險，以及與續簽相關的風險。

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我們公司的大部分餐廳都是租來的。根據我們的運營租賃支付的款項佔我們運營費用的很大一部分。我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期不可取消租約的約束。在搬遷、其他經營變更或關閉任何餐廳時，我們仍可能承諾履行適用租約項下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。

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此外，當我們的每份租約到期時，不能保證我們將能夠在所有剩餘的續期選項到期後續籤我們即將到期的租約，無論是按商業上可以接受的條款還是完全可以續簽。因此，在租賃期結束和所有續約期屆滿時，我們可能無法在沒有大量額外費用的情況下續簽租約(如果有的話)。因此，我們可能需要搬遷或關閉一間餐廳，這可能會使我們面臨建築和其他成本和風險，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

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我們公司大約21%的餐廳位於德克薩斯州和佛羅裏達州，因此，我們對這些州的經濟和其他趨勢和發展非常敏感。

截至2020年12月29日，我們在德克薩斯州共經營71家公司餐廳，在佛羅裏達州經營41家公司餐廳。因此，我們特別容易受到這些州的不利趨勢和經濟狀況的影響，包括油價下跌，這可能會增加失業率，並造成其他經濟壓力，可能會導致我們在德克薩斯州石油地區和周邊地區的餐廳銷售額和利潤下降。此外，鑑於我們的地理位置集中在這些州，對我們在德克薩斯州或佛羅裏達州任何一家餐廳的負面宣傳都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，就像在德克薩斯州或佛羅裏達州發生的其他事件一樣，例如衞生流行病或流行病(如新冠肺炎)、當地罷工、能源短缺或能源價格的極端波動、乾旱、地震、颶風、火災或其他自然災害。

消費者偏好和可自由支配支出的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們食品的受歡迎程度。持續的社會擔憂或消費者偏好的轉變，從我們的餐廳或菜餚，特別是牛肉，將損害我們的業務。為了應對疫情，許多消費者更喜歡點餐外帶或外賣，而不是在提供全方位服務的餐廳就餐，如果這些偏好持續下去，消費者繼續避免在公共場所成羣結隊地聚集，我們可能需要進一步調整我們的服務，以適應這些變化。此外，我們的成功在很大程度上有賴於可自由支配的消費支出，這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。因此，在經濟低迷或不確定時期，我們可能會經歷銷售下滑。這包括大流行導致的任何經濟衰退。可自由支配支出金額的任何實質性下降都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況或流動性產生實質性的不利影響。

目錄

我們的季度經營業績可能會出現大幅波動，並可能由於一些因素而低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，從而導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因以下幾個因素而大幅波動，包括：

我們的業務也會有輕微的季節性波動。從歷史上看，我們大多數餐廳的銷售額在每年的冬季月份都會更高。節假日、天氣變化、惡劣天氣和類似條件可能會對一些運營地區的銷售量造成季節性影響。因此，我們的季度經營業績和可比性

目錄

餐廳銷售額可能會因季節性而波動。因此，任何一個季度的業績不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績，任何特定未來時期的可比餐廳銷售額可能會下降。未來，經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下降。

從2020年3月開始，我們的季度運營業績受到疫情的嚴重影響，導致季度之間的大幅波動。我們預計，我們的季度經營業績將繼續波動，直到取消所有與疫情有關的餐廳限制。

我們嚴重依賴信息技術，任何重大故障、弱點或中斷都可能阻礙我們有效地運營業務。

我們在運營的各個方面都嚴重依賴信息系統，包括點對點(point-of-point)。銷售系統、財務系統、營銷計劃、電子商務、網絡安全和各種其他流程和交易。我們在餐廳的銷售點處理包括支付債務、收取現金、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們高效有效地管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性、安全性和容量。隨着我們的業務需求不斷髮展，隨着時間的推移，這些系統將需要升級和維護，因此需要在未來投入大量資源和資金。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺或這些系統的安全性出現重大漏洞可能會導致客户服務延誤並降低我們的運營效率。

此外，我們的公司系統和流程以及對我們餐廳運營的公司支持主要在我們的支持中心處理。由於大流行，我們支持中心的很大一部分工作人員繼續遠程工作。我們制定了災後恢復程序和業務連續性計劃，以應對大多數危機性質的事件，包括龍捲風和其他自然災害，並備份異地地點，以恢復電子和其他形式的數據信息。然而，如果我們不能完全執行災難恢復計劃，我們可能會遇到數據恢復延遲、無法履行重要的公司職能、要求的報告和合規性延遲、無法充分支持現場運營以及正常通信和操作程序中的其他故障，這可能會對我們的財務狀況、運營結果以及面臨行政和其他法律索賠的風險產生重大不利影響。

我們將某些業務流程外包給第三方供應商，這會使我們面臨風險，包括業務中斷和成本增加。

一些業務流程目前被外包給第三方。這些流程包括信息技術流程、禮品卡跟蹤、信用卡授權和處理、保險索賠處理、失業索賠處理、工資税申報、支票支付處理和其他會計流程。我們還繼續評估我們的其他業務流程，以確定額外的外包是否是實現我們目標的可行選擇。我們努力驗證所有外包服務提供商是否保持常規的內部控制，例如宂餘的處理設施和足夠的安全框架，以防止違規或數據丟失；但是，不能保證故障不會發生。第三方未能提供足夠的服務或對其流程進行內部控制可能會對我們的運營結果、財務狀況或完成財務和管理報告的能力產生不利影響。

我們可能會因違反與客人和/或員工機密信息或欺詐使用信用卡相關的安全措施而招致成本和不利的收入後果。

我們的業務性質包括接收和存儲有關我們的客人和員工的信息。我們從第三方開發和採購的硬件、軟件或其他應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙我們的員工或供應商來訪問我們的系統和設施。此外，我們在我們的餐廳接受電子支付卡付款。在2020年期間，我們大約80%的交易是通過信用卡或借記卡進行的，而且這種卡的使用量可能會增加。其他零售商也經歷過實際或潛在的安全漏洞，信用卡和借記卡以及員工信息可能被盜。我們未來可能會因涉嫌竊取客人和/或員工信息而遭受涉嫌欺詐交易的索賠，我們還可能面臨與此類事件相關的訴訟或其他訴訟。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們發生超出保險承保範圍的重大計劃外費用，

目錄

這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。*如果我們不能充分控制欺詐性信用卡和借記卡交易，以符合支付卡行業數據安全標準，我們可能面臨公眾對我們的安全措施的認知度降低，卡品牌的罰款和評估，以及信用卡和借記卡相關成本的大幅上升。此外，如果我們的處理供應商、計費軟件或支付處理系統出現故障或其他問題，我們的客户滿意度可能會受到不利影響，一個或多個主要支付網絡可能會禁止我們繼續使用他們的支付方式。*我們通過任何主要支付網絡處理支付的能力的終止將嚴重影響我們運營業務的能力。

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我們可能無法獲得和保持經營我們餐廳所需的執照和許可證，遵守政府法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。

餐飲業受到各種聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與食品和酒精飲料銷售有關的法規。這些規定可能會不時更改，有時不會通知我們。如果不能獲得和維護這些許可證、許可和批准，包括酒類許可證，可能會對我們的經營業績產生不利影響。遇到困難或未能獲得所需的許可證和批准可能會推遲或導致我們決定取消新餐廳的開業。如果地方當局認定我們的行為違反了適用的法規，他們可以吊銷、暫停或拒絕續簽我們的酒類許可證。

除了我們必須遵守這些許可要求外，各種聯邦和州勞動法還管理着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括最低和傾斜工資要求、加班費、醫療福利、失業税、工人補償、工作資格要求和工作條件。許多因素可能會對我們的經營業績產生不利影響，包括：

聯邦“美國殘疾人法”禁止在公共住宿和就業方面基於殘疾的歧視。雖然我們的餐廳和其他住宿場所是為方便殘疾人士使用而設計的，但我們可能會被要求作出意想不到的修改，為殘疾人士提供服務或提供合理的住宿。

此外，由於新冠肺炎大流行，某些州和地方司法管轄區頒佈了各種健康、安全和其他法規，對我們的餐廳產生了影響。遵守這些規定導致銷售額下降、成本增加和運營複雜性。我們無法預測這些規定何時可能被取消，或者對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性的影響。

我們未能或無法強制執行我們的商標或其他專有權，可能會對我們的競爭地位或我們品牌的價值產生不利影響。

我們擁有某些普通法商標權和一些聯邦和國際商標和服務商標註冊，包括我們的商標名和徽標，以及與我們的某些核心菜單產品相關的專有權。我們相信，我們的商標和其他專有權利對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。因此，我們投入適當的資源來保護我們的商標和專有權利。然而，我們採取的保護行動可能不足以防止他人未經授權使用或模仿，這可能會損害我們的形象、品牌或競爭地位，如果我們開始訴訟以強制執行我們的權利，將導致我們招致鉅額法律費用。我們無法在外國司法管轄區註冊或保護我們的商標和其他適當權利，可能會對我們在國際市場上的競爭地位造成不利影響。

目錄

我們不能向您保證，第三方不會聲稱我們的商標或菜單產品侵犯了他們的專有權。任何此類索賠，無論是否具有可取之處，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，導致未來推遲推出新的菜單項目，或者要求我們簽訂版税或許可協議。因此，任何此類索賠都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或流動性產生實質性的不利影響。

我們面臨着越來越複雜的法律問題，並可能參與可能對我們產生不利影響的訴訟。

不斷增加的法律複雜性將繼續影響我們的運營和業績。我們可能面臨可能對我們的業務產生不利影響的法律訴訟，包括集體訴訟、行政訴訟、政府調查、僱傭和人身傷害索賠、指控違反有關消費者、工作場所和僱傭事宜的聯邦和州法律的索賠、工資和工時索賠、歧視和類似事項、房東/租户糾紛、與現任和前任供應商的糾紛、現任和前任特許經營商的索賠，以及知識產權索賠(包括我們侵犯另一方商標、版權或專利的索賠)。政府當局實施的不一致標準可能會對我們的業務造成不利影響，並增加我們面臨的訴訟風險，這可能會導致重大判決，包括懲罰性和違約性賠償以及禁令救濟。

偶爾，我們的客人會投訴或起訴我們，聲稱我們對他們因光顧我們的餐廳而生病或受傷負有責任，或者我們在食品質量或運營方面存在問題。作為一家公司，我們認真對待負責任的酒類服務。然而，我們受到“DRAM商店”法規的約束。這些法規通常允許被醉酒者傷害的人向錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。根據DRAM商店法規，一些針對連鎖餐廳的訴訟導致了重大判決，包括懲罰性賠償。因為原告可能尋求懲罰性賠償，而這可能不在保險範圍內，這種類型的訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。員工、客人或其他人也有可能因流感大流行而對我們提出索賠，而此類事件的性質和範圍(如果有的話)尚不清楚。

涉及我們與加盟商的關係以及我們與加盟商之間在法律上的區別的訴訟，如果判決不利，可能會增加成本，對我們加盟商的業務前景產生負面影響，並使我們為他們的行為承擔遞增責任。我們還面臨與隱私、數據收集、保護和管理相關的法律和合規風險，特別是當我們向加盟商提供可選的技術相關服務時，尤其涉及我們收集的信息。

我們的經營業績還可能受到以下因素的影響：

無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能分散我們運營的時間、注意力和金錢，並損害我們的業績。如果判斷大大超出任何適用的保險範圍，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，這些索賠造成的負面宣傳可能會損害我們的業務。

我們目前的保險可能不能為索賠提供足夠的承保範圍。

我們目前按慣例為我們這種規模和類型的企業投保。然而，我們可能會遭受一些無法投保的損失，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此類損害可能會對我們的業務、運營結果和/或流動性產生實質性的不利影響。此外，根據我們的健康、工人賠償、一般責任、就業責任和財產保險計劃，我們為預期損失的很大一部分提供自我保險。我們這些損失準備金背後的精算假設和管理層估計的意外變化可能會導致這些計劃下的費用數額大不相同，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

目錄

運營現金流減少或無法獲得信貸可能會對我們的業務計劃產生負面影響，或者可能導致我們無法執行收入、費用和資本分配策略。

我們為運營計劃提供資金和實施資本分配策略的能力取決於運營和/或其他融資的足夠現金流，包括使用我們修訂後的循環信貸安排下的資金。我們還可以尋求進入債務和/或股權資本市場。然而，不能保證這些融資來源將以對我們有利的條款提供，或者根本不能。我們的資本配置戰略包括但不限於新餐廳開發、支付股息(即使股息計劃因持續的新冠肺炎疫情而暫停)、翻新或搬遷現有餐廳、回購我們的普通股以及特許經營收購。如果我們遇到運營現金流減少的情況，就像我們今年經歷的那樣，我們為運營和計劃的計劃提供資金以及利用增長機會的能力可能會被推遲或受到負面影響。此外，這些幹擾或對我們收入的負面影響可能會影響我們借入或遵守我們修訂後的循環信貸安排下的契約的能力。如果我們無法籌集更多資金，我們的增長可能會受到阻礙。

我們現有的信貸安排限制了我們招致額外債務的能力。

貸款人根據我們修訂後的循環信貸安排發放信貸的義務取決於我們是否遵守某些金融契約。如果我們不能維持這些公約，我們便不能根據這項經修訂的循環信貸安排獲得額外融資。經修訂的循環信貸安排允許我們在循環信貸安排之外招致額外的有擔保或無擔保債務，但有擔保債務總額等於或大於1.25億美元和我們綜合有形淨值的20%，或發生有擔保或無擔保債務將使我們無法遵守財務契諾的情況除外。如果我們無法借入額外資本或有足夠的流動資金來償還或再融資我們修訂後的循環信貸安排到期時的未償還餘額，或在違反公約時，我們的增長可能會受到阻礙，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

我們未來可能需要記錄額外的減損費用。

根據與長期資產減值有關的會計指引，我們對公司餐廳業務以及與長期資產減值分析相關的整體業績做出某些估計和預測。當任何公司餐廳被視為存在減值觸發因素時，餐廳的估計未貼現未來現金流將與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過未貼現現金流量，將計入相當於賬面價值與估計公允價值之間差額的減值費用。

當事件或環境變化顯示商譽或其他無形資產的賬面價值可能超過該等資產的公允價值時，吾等亦會按年審核商譽的價值。公允價值估計基於截至評估日期可獲得的最佳信息，並納入對預期未來現金流的管理假設，並考慮其他估值計量和技術。

這些分析中使用的公允價值估計需要使用判斷、某些假設和對未來經營結果的估計。如果實際結果與我們的估計或假設不同，未來可能需要額外的減值費用。如果減損費用很大，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果不能留住我們主要管理人員的服務，或者不能成功執行繼任計劃並吸引更多合格的人員，可能會損害我們的業務。

我們未來的成功有賴於我們主要管理人員的持續服務和表現。我們未來的業績將取決於我們是否有能力激勵和留住這些和其他主要官員和經理，特別是地區市場合作夥伴、市場合作夥伴和管理合作夥伴。對這些員工的競爭非常激烈。如果我們失去高級管理團隊成員或其他主要官員或經理的服務，或無法根據需要吸引更多合格人員，可能會對我們的業務造成重大損害。此外，我們的業務可能會受到任何關鍵人員的不當行為的影響。

我們的加盟商可能會採取可能損害我們業務的行動。

根據合同，我們的國內和國際加盟商都有義務按照德克薩斯牛排館的標準經營他們的餐廳。我們還為加盟商提供培訓和支持。然而，大多數

目錄

加盟商是我們無法控制的獨立第三方，這些加盟商擁有、經營和監督其餐廳的日常運營。因此，任何特許經營餐廳的最終成功和質量都取決於特許經營者。如果加盟商不能以符合我們標準的方式成功經營餐廳，德克薩斯牛排館的形象和聲譽可能會受到損害，進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與飲食業有關的風險

食品和供應成本的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品和供應成本變化的能力。食品價格的任何上漲，特別是蛋白質價格的上漲，都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們容易受到食品供應緊縮、天氣狀況、食品安全問題、全球流行病、產品召回、全球市場和貿易狀況以及政府監管等非我們控制因素導致的食品成本上漲的影響。我們無法預測我們是否能夠通過調整我們的採購做法和菜單價格來預測和應對不斷變化的食品成本，如果做不到這一點，可能會對我們的經營業績產生不利影響。大宗商品價格的極端和/或長期上漲可能會對我們未來的業績產生不利影響，特別是如果我們主要由於競爭原因無法提高菜單價格的話。此外，如果商品價格上漲與我們提高菜單價格的能力之間存在時間滯後，或者如果我們認為商品價格上漲的持續時間較短，而我們選擇不轉嫁成本上漲，我們的短期業績可能會受到負面影響。此外，如果我們調整價格，也不能保證我們將實現任何調整的全部好處，因為我們的客人的菜單項選擇和客人流量發生了變化。

根據年度合同，我們目前的大部分牛肉都是從三家牛肉供應商那裏購買的。雖然我們與其他供應商保持着關係，但如果這些供應商中的任何一家無法履行其合同規定的義務，我們可能會遇到供應短缺，併產生更高的成本來確保充足的供應，這兩種情況都會損害我們的業務。

我們的業務可能會受到勞動力成本增加或勞動力短缺的不利影響。

勞動力是我們企業運營成本中的主要組成部分。我們投入大量資源招聘和培訓我們的餐廳經理和小時工。由於競爭、工會、提高最低工資和小費、工時和加班工資的變化、州失業率或員工福利成本(包括工人補償和醫療保險)、公司人員配備計劃或其他原因導致的勞動力成本增加，將對我們的運營費用產生不利影響。

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由於勞動力短缺，對合格員工的競爭加劇，為吸引和留住這些人員而支付的工資面臨上漲壓力，導致勞動力成本上升，同時招聘和培訓費用也更高。我們可能會遭受巨大的間接成本，包括由於管理層或每小時勞動力週轉而造成的餐廳中斷，以及新餐廳開業可能出現的延誤。勞動力短缺還可能導致我們的餐廳被要求減少員工，這可能會對我們為客人提供足夠服務水平的能力產生負面影響，導致不良的客人反應，並可能減少客人流量。此外，只要新冠肺炎大流行仍在繼續，與大流行相關的個人或公共衞生擔憂可能會使一些現有人員或潛在應聘者不願在封閉的餐廳環境中工作。

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我們有許多餐廳位於各州或直轄市，那裏的最低和/或小費工資高於聯邦最低和/或小費工資。我們預計，未來幾個時期和其他司法管轄區將頒佈更多立法，大幅提高最低和/或傾斜工資標準。任何與僱員補償或僱主責任相關的政府行動，無論是暫時的還是永久性的，都可能增加我們的勞動力成本。此外，可能會發生導致醫療資格、設計和成本結構發生變化的監管行動。最低工資和/或小費工資的任何增加或員工福利成本的增加都將導致更高的勞動力成本。

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此外，疫情在本年度給我們的餐廳帶來了一些人員配備方面的挑戰。為了應對這些挑戰，我們為小時工提供了救濟金和更高的福利。救濟工資包括那些在要求餐廳關閉的地點獲得明顯減少或沒有工作時間的員工的工資。這些福利包括某些病假工資和累積的假期增強，以及醫療保險的溢價假期。採取這些行動是為了留住員工，並確保我們保持足夠的人員配備水平

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我們的餐廳重新開放了。

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我們的營業利潤率將受到不利影響，以至於我們不能或不願意通過提高產品價格來抵消這些勞動力成本的任何增加。我們的分銷商和供應商也可能受到更高的最低工資和福利標準的影響，這可能會導致向我們供應的商品和服務的成本上升。我們的成功取決於我們吸引、激勵和留住合格員工的能力，以跟上我們的增長戰略。如果我們不能做到這一點，我們的經營結果也可能會受到不利的影響。

我們的目標是增加現有餐廳的銷售額和利潤，這可能會受到宏觀經濟狀況的不利影響。

這場大流行對我們的業務和全球經濟都產生了重大影響。在2021年及以後，美國和全球經濟可能會進一步受到經濟活動低迷的影響。衰退的經濟週期，更高的利率，更高的燃料和其他能源成本，通貨膨脹，大宗商品價格的上漲，更高的失業率，更高的消費者債務水平，更高的税率和其他可能影響消費者支出或購買習慣的税法變化或其他經濟因素，都可能對我們的產品需求產生不利影響。此外，不能保證任何政府刺激經濟的計劃都會促進消費者支出或購買習慣的增長。與過去一樣，我們可能會遇到客流量減少的情況，或者我們可能無法或不願意提高產品價格來抵消更高的成本或更少的交易，這兩種情況都可能會降低我們的銷售額和利潤率。此外，我們一些餐廳所在購物中心的房東或其他租户可能會因為宏觀經濟趨勢而遇到困難或停止經營，這反過來可能會對我們餐廳的客流量產生負面影響。所有這些因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們與許多餐飲服務企業競爭的能力。

餐飲業競爭激烈。我們在提供的產品的味道、質量和價格、客人服務、氛圍、位置、外賣和送貨選擇以及整體客人體驗等方面與許多知名的餐飲服務公司展開競爭。我們的競爭對手包括一大批多樣化的連鎖餐廳和個別餐廳，從在不同市場開設餐廳的獨立地方經營者到資本雄厚的全國性餐飲公司，不一而足。我們還面臨着來自套餐快遞服務和超市行業的競爭。此外，改善快速、休閒和快速的產品供應-服務式餐廳，加上負面的經濟狀況，可能會導致消費者選擇價格較低的替代品。隨着我們的競爭對手擴大業務，我們預計競爭將會加劇。我們還與其他連鎖餐廳和其他零售機構爭奪高質量的地點和員工。此外，我們的競爭對手可能會產生或更好地實施業務戰略，從而提高他們的品牌和聲譽相對於我們的價值和相關性。這可能包括通過內部或第三方方法進行送貨測試，或圍繞客人的外帶體驗更好地執行，以應對就餐容量限制。

餐飲服務行業受到有關食品質量、健康和其他問題的訴訟和宣傳的影響，這可能會導致客人避開我們的餐廳，並導致重大責任或訴訟費用。

餐飲服務企業可能會受到來自客人、消費者團體或政府當局的訴訟和投訴的不利影響，這些訴訟和投訴是由於一家餐廳或少數幾家餐廳引發的食品質量、疾病、傷害或其他健康問題或經營問題造成的。對這些指控的負面宣傳可能會對我們產生負面影響，無論這些指控是否屬實，因為它會阻止客人在我們的餐廳就餐。如果訴訟或索賠導致對我們不利的決定或訴訟費用，無論結果如何，我們也可能招致重大責任。

我們的業務可能會因為我們無法響應或有效管理社交媒體而受到不利影響。

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作為我們營銷戰略的一部分，我們利用社交媒體平臺來宣傳我們的品牌，吸引和留住客人。我們的戰略可能不會成功，導致在沒有改善客户流量或品牌相關性的情況下產生費用。此外，使用社交媒體還會帶來各種風險，包括不恰當地披露專有信息、對我們的負面評論、暴露個人身份信息、欺詐或傳播虛假信息。我們的客人或員工不當使用社交媒體工具可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生不利影響。

目錄

鑑於近年來社交媒體平臺和智能手機的使用顯著增加，個人可以接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上信息的可獲得性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。有關我們公司的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。此外，由於利益集團不喜歡的各種行動或不行動，或感知到的行動或不行動，社交媒體越來越多地被用來瞄準特定的公司或品牌，這樣的活動可以迅速加速和影響消費者行為。如果我們不能快速有效地迴應這樣的報告，我們的客流量可能會下降。影響可能是立竿見影的，而不會給我們一個補救或糾正的機會。這些因素可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與牛肉或其他食品消費有關的健康和社會問題可能會影響消費者的偏好，並可能對我們的運營結果產生負面影響。

與其他連鎖餐廳一樣，消費者的偏好可能會受到對牛肉消費的健康擔憂的影響，牛肉是我們許多菜單項目的關鍵成分，或者關於食品質量和食品安全的負面宣傳，包括食源性疾病。此外，消費者的偏好可能會受到當前和未來菜單標籤要求的影響。2018年，聯邦披露要求根據2010年的“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)生效，要求新的菜單營養標籤要求。因此，我們在菜單上包括卡路里信息，並在我們的餐廳和網站上提供額外的營養信息。然而，未來的監管行動可能會導致營養披露要求的進一步變化。我們不能保證我們有能力有效地應對消費者健康觀念的變化，並使我們的菜單產品適應飲食習慣的趨勢。實施菜單標籤法可能會對我們的經營業績和財務狀況以及整個餐飲業產生不利影響。關於我們提供的任何食品的標籤要求和任何負面宣傳都可能對我們的食品需求產生不利影響，並可能導致我們餐廳的客流量減少。如果我們對標籤要求或負面宣傳做出反應，改變我們的概念或菜單產品或其配料，我們可能會失去不喜歡新概念或產品的客人，我們可能無法吸引足夠的新客人來產生使我們的餐廳盈利所需的收入。此外, 由於我們理念的改變，我們可能會有不同的或額外的競爭對手來接待我們的預期客人，並且可能無法與這些競爭對手競爭。由於這些健康問題或負面宣傳，或者由於我們菜單或概念的改變，導致我們餐廳的客人流量減少，可能會對我們的業務造成實質性的損害。

食品安全和衞生、食源性疾病和健康擔憂可能會減少需求和增加成本，從而對我們的業務產生不利影響。

食品安全和衞生是重中之重，我們投入大量資源幫助我們的客人享受安全、優質的食品。然而，食源性疾病和食品安全問題在食品行業時有發生。任何將我們與食源性疾病或其他食品安全問題(包括食品篡改或污染)聯繫在一起的報道或宣傳，無論是真實與否，都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的收入和利潤產生不利影響。此外，食物的例子-僅在我們競爭對手的餐廳發生的傳染病、食品篡改或食品污染可能會導致對餐飲業的負面宣傳，並對我們的收入和利潤造成不利影響。新冠肺炎疫情引發的對餐廳安全的高度關注可能會放大這種不利影響。

此外，我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食源性疾病事件可能由我們無法控制的因素引起的風險，而且受影響的可能是多個地點，而不是一家餐廳。我們不能保證所有食品在整個供應鏈的運輸過程中都得到了適當的維護，我們的員工將識別出所有可能變質的產品，不應該在我們的餐廳使用。如果我們的客人因食源性疾病而生病，我們可能會被迫暫時關閉一些餐廳。此外，任何食品污染事件，無論是否發生在我們的餐廳，都可能使我們或我們的供應商面臨食品召回。

除了導致新冠肺炎的新型冠狀病毒外，美國和其他國家已經或可能在未來經歷甲型肝炎、諾沃克病毒、埃博拉病毒、禽流感、非典和H1N1等病毒的爆發。如果病毒是食物的話-儘管未來爆發疫情可能會對某些食品的價格和供應產生不利影響，並導致我們的客人少吃一些可能對我們的業務產生重大不利影響的產品，但如果發生這種情況，可能會對我們的業務產生負面影響。

目錄

與我們的公司結構、我們的股權和我們的普通股相關的風險

我們的憲章文件和特拉華州法律中的條款可能會推遲或阻止我們被第三方收購。

我們的公司註冊證書，並由-法律包含一些條款，這些條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下更難獲得對我們的控制權。這些規定包括，除其他事項外，在會議上籌集業務或提名的提前通知，以及“空白支票”優先股。空白支票優先股使我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下指定和發行額外的優先股系列，並具有董事會可能決定的股息、清算、轉換、投票權或其他權利，包括髮行不受轉換限制的可轉換證券的權利。發行空白支票優先股可能會對我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，因為我們的董事會可能指定和發行優先股，條款優先於我們的普通股。這些規定可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們已發行普通股的大部分。這些條款還可能延遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易，否則可能導致我們的股東獲得高於其普通股市場價的溢價。如果我們在未來發行優先於普通股的優先股，無論是在股息方面，還是在清算、解散或清盤時，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權，我們普通股股東的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

特拉華州公司法禁止我們與“有利害關係的股東”(除某些例外情況外)進行“商業合併”，除非此類交易以規定的方式獲得批准。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們普通股溢價的嘗試。

不能保證我們將繼續為我們的普通股支付股息或回購我們的普通股，直到我們之前宣佈的回購計劃允許的最高金額。

我們普通股的現金股利支付或普通股回購必須遵守適用的法律，並取決於我們的經營結果、財務狀況、負債水平、資本要求、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素，其中包括我們的經營業績、財務狀況、負債水平、資本要求、業務前景和其他可能被我們的董事會認為相關的因素。我們暫停了所有現金股息和股票回購，以增強我們因疫情而產生的財務靈活性。一旦這一暫停被解除，就不能保證我們將繼續支付股息或以歷史上相同的水平回購我們的普通股。

我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響，這種維權行動可能會影響我們普通股的交易價值。

我們重視來自股東和投資界的建設性意見。我們的董事會和管理團隊致力於為我們所有股東的最佳利益行事。不能保證我們的董事會和管理層為尋求與我們的股東保持建設性接觸而採取的行動一定會成功。

對維權股東的行動做出迴應可能既昂貴又耗時，擾亂了我們的運營，分散了管理層和員工的注意力。這樣的活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。維權戰略對我們未來方向的不確定性也可能影響我們普通股的市場價格和波動性。

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項目1B--未解決的工作人員意見

沒有。

項目2--財產

特性

我們的支持中心位於肯塔基州路易斯維爾。我們與Paragon Centre Holdings，LLC簽訂了主租約，這是一家有限責任公司，我們擁有該公司的少數股權。截至2020年12月29日，我們租賃了133,023平方英尺。我們的租約將於2048年10月31日到期，包括所有適用的延期。在截至2020年12月29日運營的537家公司餐廳中，我們擁有148家門店，租賃了389家門店，如下表所示。

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有關我們物業和租賃安排的更多信息包括在本年度報告第II部分表格10-K的附註2(G)和附註8中的合併財務報表附註7(G)和附註8中。

項目3--法律訴訟

偶爾，我們會在日常業務過程中出現的訴訟中成為被告，包括“滑倒”事故、與僱傭有關的索賠、與我們的酒類服務有關的索賠，以及客人或員工聲稱生病、受傷或食品質量、健康或運營方面的索賠。在本報告所涵蓋的時間內，這些類型的訴訟(其中大部分都在保險範圍內)都沒有對我們產生實質性影響，截至本報告日期，我們沒有參與任何我們認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟。

項目4--礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第5項--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為TXRH。

截至2021年2月17日，我們普通股的登記持有者人數為179人。

2011年，我們的董事會宣佈我們的第一個季度股息為每股普通股0.08美元。2020年2月20日，我們的董事會宣佈了普通股每股0.36美元的季度股息，並於2020年3月27日支付。2020年3月24日，董事會投票決定暫停支付公司普通股的季度現金股息，對2020年3月27日之後的股息生效。這樣做是為了在大流行期間保持現金流。宣佈和支付普通股的現金股息由我們的董事會酌情決定，任何宣佈股息的決定都將基於一系列因素，包括但不限於收益、財務狀況、我們修訂的信貸安排下適用的契約和其他合同限制，或其他被認為相關的因素。我們目前正在評估何時恢復發放現金股息。

未登記的股權證券銷售

在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間，公司出售的股本證券中沒有未根據修訂後的1933年證券法登記的證券。

發行人回購證券

2008年，我們的董事會批准了我們的第一個股票回購計劃。從成立到2020年12月29日，我們已經通過我們的授權股票回購計劃支付了3.69億美元，以每股20.82美元的平均價格回購了17,722,505股我們的普通股。5月1日2019年31日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多2.5億美元的普通股。這項股票回購計劃沒有到期日，取代了2014年5月22日批准的之前的股票回購計劃。到目前為止，所有回購都是通過公開市場交易進行的。2020年，我們支付了1260萬美元回購了252,409股普通股。該公司於2020年3月17日暫停了所有股票回購活動，以保存因疫情而產生的現金流。截至2020年12月29日，仍有1.478億美元可用於股票回購。我們目前正在評估何時恢復股票回購。

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股票表現圖表

下圖顯示了公司普通股持有者在截至2020年12月29日(本財年最後一個交易日)的五年期間，與羅素3000餐飲指數和羅素3000指數的累計總回報相比所經歷的累計總回報。該圖假設對我們普通股的投資價值，每個指數在2015年12月29日是100美元，以及在組成指數的證券期間支付的所有股息的再投資。

注：下圖所示的股價表現並不代表未來的表現。

2015年12月29日以來累計總報酬率比較

在德克薩斯路德豪斯公司中，羅素3000指數和羅素3000餐飲指數

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項目6--選定的財務數據

我們從我們審計的合併財務報表中得出了截至2020年、2019年、2018年、2017年和2016年的選定合併財務數據。

該公司利用52或53周的會計期，通常在12月的最後一個星期二結束。該公司利用13或14周的會計期進行季度報告。2020、2018、2017和2016財年的長度為52周，而2019財年的長度為53周。我們的歷史業績並不一定代表我們未來任何時期的業績。