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目錄

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​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

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​

​

​

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

​

​

​

截至本財年的2020年12月31日

​

​

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

​

​

​

在從歐洲過渡到歐洲的過渡期內，美國將從歐洲過渡到歐洲。

委員會檔案號：1-13079

萊曼酒店物業公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

​

​

特拉華州

73-0664379

(法團或組織的州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主識別號碼)

​

​

一條蓋洛德大道, 納什維爾, 田納西州

37214

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

​

​

註冊人電話號碼，包括區號：(615) 316-6000

​

​

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

上的每個交易所的名稱

每節課的標題

​

交易代碼

​

哪一個註冊的

普通股，面值$0.01

​

RHP

​

紐約證券交易所

​

根據該法第(12)(G)款登記的證券：
無

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。⌧ 是 ◻*否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。◻是⌧ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。⌧ 是  ◻不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個互動數據文件。⌧ 是 ◻不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器 ⌧

加速文件管理器◻

​

​

非加速文件服務器◻    

規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐

​

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性所作的評估☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。☐是☒*否

根據2020年6月30日普通股在紐約證券交易所的收盤價每股34.60美元計算，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$1,752,136,111(為此目的，假設註冊人的高級人員或董事以外的人實益擁有的股份及其關聯公司由非關聯公司持有)。

截至2021年1月31日，有54,983,526已發行普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人提交給美國證券交易委員會(SEC)的2021年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本表格第III部分10-K.

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目錄

萊曼酒店物業公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)

FORM 10-K 2020年年度報告

目錄

​

    

頁面

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第I部分

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​

第一項。

業務

5

項目1A。

風險因素

17

項目1B。

未解決的員工意見

39

第二項。

特性

40

第三項。

法律程序

41

第四項。

礦場安全資料披露

41

​

​

​

​

第II部

​

​

​

​

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

41

項目7。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

42

項目7A。

關於市場風險的定量和定性披露

70

第8項。

財務報表和補充數據

71

項目9。

會計與財務信息披露的變更與分歧

71

項目9A。

管制和程序

72

項目9B。

其他資料

73

​

​

​

​

第III部

​

​

​

​

第(10)項。

董事、高管與公司治理

73

第11項。

高管薪酬

73

項目12。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

74

第(13)項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

74

第(14)項。

首席會計師費用及服務

74

​

​

​

​

第IIIV部

​

​

​

​

第15項。

展品和財務報表明細表

74

簽名

79

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目錄

第I部分

在本報告中，我們將特拉華州的萊曼酒店地產公司(以下簡稱“萊曼”)及其子公司稱為“我們”、“我們”、“我們的”或“公司”。對於討論的每一個年度，我們的財年都會在12月31日結束。本報告中的所有討論和分析應與本10-K表格年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀，並由其完整限定。

前瞻性陳述

本報告包含“前瞻性陳述”，旨在獲得1995年“私人證券訴訟改革法”確立的避風港責任。這些前瞻性陳述涉及我們的目標、信念、預期、戰略、目標、計劃、未來經營結果和基本假設，以及其他不一定基於歷史事實的陳述。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係，這些陳述可能包含諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可能”、“項目”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“估計”或“追求”等詞語，或其否定或其他變體或類似術語。特別是，它們包括與未來行動、戰略、未來業績、法律訴訟和未來財務結果等或有事件的結果有關的陳述。這些聲明還包括：(I)新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對旅行、暫時性和團體需求的預期影響；新冠肺炎大流行對我們的運營業績、流動性、取消和自然減員費的收取、成本控制措施、2021年及以後重新預訂客户的努力的預期影響；以及我們在疫情持續期間和新冠肺炎大流行消退時重新開放和運營我們的蓋洛德酒店和其他資產的計劃；(Ii)我們選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税併為美國聯邦所得税目的保持REIT地位的影響；(Iii)將我們不符合資格的REIT資產持有在一個或多個應税REIT子公司(“TRS”)；(Iv)暫停我們的股息和我們的股息政策, 包括我們可能支付的任何股息的頻率和數額；(V)潛在的增長機會，包括未來通過收購和投資合資企業擴大我們現有資產組合的地域多樣性；(Vi)萬豪國際集團(“萬豪”)有效管理我們的酒店和其他物業的能力；(Vii)我們預期的資本支出和投資；(Vii)根據現有和未來的融資協議(包括我們與第三方的信貸安排和其他合同安排)對我們的活動施加的潛在運營和財務限制，包括與第三方的管理協議。(Ix)我們在2021年期間的現金使用情況；(X)我們在信貸安排下借入可用資金的能力；(Xi)我們對在需要時成功修改管理我們債務的協議的期望；以及(Xii)任何其他業務或運營事項。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。

雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設、信念和預期，但由於許多已知和未知因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於項目1A“風險因素”、項目7中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分中討論的那些因素。本年度報告中以Form 10-K格式所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述發表之日。新的風險和不確定性可能會不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能給我們帶來的影響。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改我們在本報告中所作的前瞻性陳述。

​

2

目錄

風險因素摘要

我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。您應仔細閲讀並考慮本年度報告10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”一節對我們風險因素的全面討論。以下是截至本年度報告以Form 10-K格式提交之日的主要風險因素彙總表：

●新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行已經並預計將繼續對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響，並可能對我們進入金融市場和償還債務的能力產生不利影響。
●如果萬豪或任何未來的第三方酒店經理不能成功管理我們的酒店物業或其他業務，我們的財務狀況、經營業績以及我們償還債務和向股東進行分配的能力可能會受到負面影響。此外，我們目前酒店物業的運營和管理集中在萬豪酒店，這些酒店的運營基本上創造了我們酒店部門的所有收入。
●我們與第三方酒店經理簽訂的酒店管理協議中的限制性契約和其他條款可能會限制我們出售或租賃酒店物業或對現有債務進行再融資的能力。此外，萬豪酒店和任何未來的第三方酒店經理可能擁有或經營與我們酒店物業競爭的酒店。
●我們專注於酒店業，尤其是酒店業的團隊會議行業，這使我們面臨着我們和萬豪無法控制的某些風險。此外，由於我們目前酒店物業的地理集中度，我們在某些因素上受到更大程度的風險。
●酒店業務是資本密集型的，我們無法獲得融資或成功完成收購或資本改善，或者與之相關的中斷，可能會限制我們的增長。
●我們的TRS承租人結構將使我們面臨酒店運營費用增加的風險，以及我們的TRS承租人無法向我們支付租金的風險。
●我們和我們的第三方酒店經理在我們的運營中依賴信息技術，任何重大故障、不充分、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。此外，網絡安全事件可能會對我們的業務產生破壞性影響。
●我們的房地產資產面臨許多風險，包括環境法規，這些法規可能會給我們帶來重大的財務責任。房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對酒店物業表現的不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。此外，遵守“美國殘疾人法”可能需要我們支付鉅額費用。
●作為酒店物業的所有者和休閒企業的經營者，我們面臨着與天災、大流行性疾病爆發、恐怖活動和戰爭有關的風險。此外，我們的經營業績以及償還債務和向股東分配的能力可能會受到酒店業常見的各種經營風險的不利影響。
●我們面臨酒店經理僱用酒店員工的相關風險，特別是其經理僱用工會員工的酒店，這可能會增加我們酒店的運營成本，降低我們第三方酒店經理調整酒店員工規模的靈活性，並削弱我們向股東分配資金的能力。
●任何未能保護我們業務中使用的商標和知識產權的行為都可能降低我們品牌的價值並損害我們的業務。
●如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格，我們將按公司所得税税率納税，並且在計算我們的應税收入時，將無法扣除分配給股東的款項。作為一家房地產投資信託基金，如果不能向我們的股東進行必要的分配，我們將不得不繳納聯邦和州公司所得税。

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●儘管我們是以房地產投資信託基金的形式開展業務，但我們的某些業務活動將繳納公司所得税，這將繼續減少我們的現金流，我們將面臨潛在的遞延和或有税負債。
●遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，增加我們的對衝成本，可能會導致我們承擔納税義務，可能會限制我們的靈活性或導致我們放棄其他有吸引力的機會。此外，我們可能被要求借入資金、出售資產或發行股本，以滿足我們的REIT分配要求或維持資產所有權測試。
●影響REITs的立法或其他行動可能會對我們或我們的股東產生負面影響，即使作為REIT，聯邦、州或地方税法的變化、對現有税法的解釋或與税務機關的協議可能會增加我們的税收成本，從而影響我們的盈利能力和財務狀況。此外，美國聯邦税收改革立法可能會對房地產投資信託基金(REITs)產生普遍影響，對我們運營的地理市場、我們的庫存和我們的運營結果都有積極和消極的影響，這兩種方式都很難預測。
●如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT資格，可能會給我們的股東帶來不利的後果。
●我們計劃使用TRSS可能會導致我們不符合REIT的資格，如果我們將酒店物業租賃給TRS承租人不是出於聯邦所得税目的的真正租賃，我們可能無法獲得REIT的資格。
●如果萬豪或任何未來的第三方酒店經理沒有資格成為“合格的獨立承包商”，或者如果我們的酒店不是“合格的住宿設施”，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。
●我們的股息目前暫停，我們現有和未來債務工具中的契約可能會限制我們根據我們宣佈的預期股息政策向股東進行必要分配的能力。
●我們的現金分配沒有保證，可能會波動。此外，我們可能沒有足夠的資金以預期的支付水平向股東分配現金，而且我們可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流，以便在未來的任何時候向我們的股東進行分配。
●我們已經投資，將來可能會投資於抵押貸款、夾層債務、合資企業或某些少數股權，我們可能對其沒有重大控制權，我們可能欠下大量資金或義務，而且沒有現成的市場，這些投資可能無利可圖。
●我們的鉅額債務可能會減少我們的現金流，限制我們的商業活動，而我們的債務是由我們資產的很大一部分來擔保的。此外，我們可能被要求在債務到期前進行再融資，而且不能保證我們能夠以可接受的條件對債務進行再融資。
●為了償還債務和支付其他債務，我們將需要大量現金，但我們可能無法獲得這些現金。此外，任何取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為計算可變利率債務利息的基礎，都可能損害我們的財務業績、盈利能力和現金流。
●管理我們債務的協議包含各種契約，這些契約可能會限制我們經營業務的能力，並削弱我們向股東進行分配的能力。
●我們是一家控股公司，依靠子公司的現金流來履行我們的償債義務。
●我們的組織文件、特拉華州法律和我們發行的優先股可能會使第三方難以獲得對我們的控制權，並可能對我們的股東產生不利影響。此外，我們章程中的所有權限制可能會限制或阻止股東參與我們普通股的某些轉讓。
●我們面臨某些一般性風險，包括但不限於與我們的環境、社會和治理實踐、集體訴訟和其他訴訟、醫療改革立法、我們普通股的市場價格以及董事會改變我們主要政策的能力相關的風險。

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第一項：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。業務

概述

萊曼是蓋洛德娛樂公司(“蓋洛德”)的繼任者，蓋洛德娛樂公司最初成立於1956年，是特拉華州的一家公司。作為重組我們的業務運營以促進我們獲得聯邦所得税REIT資格的計劃的一部分，GayLord於2012年10月1日與其全資子公司Ryman合併，Ryman作為倖存的公司，Ryman直接或間接地繼承並開始開展GayLord在緊接合並前進行的所有業務。萊曼是一家特拉華州的公司，2013年1月1日開始以自營和自我管理的REIT的形式運營，用於聯邦所得税。我們專注於城市和度假市場中以集團為導向的目的地酒店資產。作為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常不會為分配給股東的資本收益或REIT運營的普通收入部分繳納聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了對我們REIT業務收益的聯邦“雙重徵税”，或在公司層面和股東層面的一次徵税和一次股東層面的徵税，這通常是由於投資於一家正規的C公司而產生的。我們的非REIT業務，包括我們的TRS從我們合格的REIT子公司租賃或轉租我們的酒店的活動，以及我們娛樂部門的業務，繼續在適用的情況下繳納聯邦和州公司所得税。

我們擁有的資產包括一個由五個高端會議度假村組成的網絡，總共9615間客房，由萬豪以GayLord Hotels品牌管理。這五個度假村，我們稱之為蓋洛德酒店物業，包括田納西州納什維爾的蓋洛德·奧普里蘭度假村酒店和會議中心(“蓋洛德·奧普里蘭”)，佛羅裏達州奧蘭多附近的蓋洛德棕櫚度假村酒店和會議中心(“蓋洛德棕櫚酒店”)，德克薩斯州達拉斯附近的蓋洛德德克薩斯度假村和會議中心(“蓋洛德德克薩斯人”)，蓋洛德國家度假村酒店和會議中心。我們擁有其中65%的權益。萬豪酒店管理的其他酒店資產包括奧普里蘭酒店(Inn At Oprland)，這是一家毗鄰蓋洛德·奧普里蘭(GayLord Oprland)的溢流酒店，以及位於華盛頓特區國家港灣的AC酒店(“AC酒店”)，這是一家毗鄰蓋洛德國家酒店(GayLord National)的溢流酒店。

我們還擁有和運營媒體和娛樂資產，包括95年來鄉村音樂最優秀表演者的傳奇每週展示活動Grand Ole Opry；位於納什維爾市中心的Ryman禮堂，著名的現場音樂場地，Grand Ole Opry的故居；Opry的收音機之家WSM-AM；Blake Shelton主題酒吧、音樂場地和活動空間的品牌Ole Red；以及萬豪管理的三個納什維爾資產我們還在一家合資企業中擁有50%的權益，該合資企業旨在創建和分發一個線性多播和超頂級頻道，專門用於鄉村音樂生活方式(“Circle”)。

我們的業務分為三個主要業務部門：(I)酒店業務，包括我們直接擁有的酒店物業和酒店運營業績，以及GayLord Rockies合資企業；(Ii)Of Entertainment，包括我們的Grand Ole Opry資產、萊曼禮堂、WSM-AM、Ole Red、我們在納什維爾的其他景點以及Circle合資企業；(Iii)公司和其他，包括公司費用。這三個業務部門-酒店、娛樂和企業及其他部門-分別約佔我們截至2020年12月31日的財年總收入的89%、11%和0%。

截至2020年12月31日，我們蓋洛德酒店的每個物業以及當時結束的三個年度的每一年的財務信息都出現在本年度報告中包括的合併財務報表中的項目7中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告中包含的“附註15中：業務部門的財務報告”中。

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現狀

我們的業務受到了持續的新冠肺炎疫情的不利影響。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們所有的酒店都是限量開業的，除了GayLord National，它仍然關閉。我們所有的娛樂資產都以有限的容量開放，包括在Grand Ole Opry和Ryman禮堂觀看演出的人數有限，但傑克遜將軍劇院和野馬沙龍除外，前者仍處於關閉狀態，後者由於最近2020年12月納什維爾市中心的爆炸事件而暫時關閉。任何增加我們資產容量的決定都將與當地衞生當局一起做出，並符合我們員工和客人的最佳利益。我們已採取措施保存我們的流動性並控制成本，包括暫停定期向股東支付季度現金股息，推遲大多數非必要的資本項目，包括我們之前宣佈的在蓋洛德落基山脈的擴建，以及根據我們的信貸協議獲得豁免和修訂，如下所述。有關我們在新冠肺炎大流行期間業務的更多信息，請參見項目7，“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”。

我們的戰略計劃

我們的目標是成為全國首屈一指的酒店房地產投資信託基金(REIT)，為城市和度假市場中以集團為導向的目的地酒店資產。

●現有酒店物業設計。我們的蓋洛德酒店專注於美國的大型團體會議市場，將會議和展覽空間、特色客房、食品和飲料供應、健身和水療設施以及其他吸引人的設施整合在一個大型酒店內，以便在一個位置滿足與會者的需求。這一戰略為會議策劃者和客人創造了更好的體驗，並使我們目前的蓋洛德酒店在國內領先的會議酒店中佔有一席之地。
●酒店資產組合的擴展。我們長期增長戰略的一部分包括收購其他酒店，特別是在酒店業的團體會議領域，無論是單獨收購，還是通過與一個或多個第三方的合資或聯盟進行收購。我們將考慮符合我們收購條件的有吸引力的投資機會，特別是以集團為導向的大型酒店和具有現有或潛在休閒吸引力的溢流酒店。我們通常對在城市和度假集團目的地市場擁有400多間客房的高度可及的高端資產感興趣。我們還考慮擁有或位於會議中心附近的資產，這些資產提供了重新定位的機會和/或將從額外房間或會議空間的資本投資中獲得顯着好處。我們計劃通過收購擴大現有資產組合的地域多樣性。作為一家房地產投資信託基金，我們不認為獨立、大規模開發度假村和會議酒店是我們長期增長戰略的一部分。
●利用品牌意識。我們相信Grand Ole Opry是美國最知名的娛樂品牌之一。我們通過各種媒體宣傳Grand Ole Opry這個名字，包括我們的WSM-AM廣播電臺、互聯網和電視，以及Grand Ole Opry成員的表演，他們中的許多人都是著名的鄉村音樂藝術家。因此，我們與多個分銷合作伙伴結成聯盟，努力促進品牌延伸。我們相信，為產品授權我們的品牌可能會提供一個機會，以相對較少的資本投資增加收入和現金流。我們正在不斷開發其他產品，如電視特輯和零售產品，通過這些產品，我們可以利用我們的品牌親和力和知名度。為此，我們投資了四個布萊克·謝爾頓(Blake Shelton)主題的多層次酒吧、音樂場地和活動場所，以謝爾頓的熱門歌曲《Ol‘Red》命名，並投資了Circle。
●短期資本配置。在新冠肺炎大流行之前，我們的短期資本配置戰略除了投資於我們的資產和運營外，還專注於通過支付股息向股東返還資本。然而，在2020年3月，我們暫停了定期的季度股息支付。我們的董事會將在我們的信貸協議允許的情況下考慮未來的分紅。未來的任何股息將由我們的董事會決定股息的數額和時間。我們目前專注於通過新冠肺炎疫情來管理我們的業務，並正在限制非必要的資本支出。見項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

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我們酒店產品組合的描述

我們蓋洛德酒店的物業將會議、會議和展覽空間與大型酒店物業融為一體，因此與會者在開會期間無需離開酒店。這種自給自足的目的地概念主要致力於會議行業，使我們蓋洛德酒店的物業躋身於全國領先的會議酒店之列。

萬豪酒店負責蓋洛德酒店、奧普里蘭酒店和AC酒店的日常管理。我們相信，我們的蓋洛德酒店已經並將繼續受益於萬豪酒店龐大的銷售隊伍和廣受歡迎的常客計劃，以及它管理集團業務的能力。

根據我們的信息、公開信息以及從Smith Travel Research獲得的信息和數據，截至2021年1月，美國自備展覽和會議空間面積最高的10家酒店如下：

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總展品數量和

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會議空間

設施(1)

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位置

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酒店客房：

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(平方英尺)

威尼斯人度假村和賭場

 

拉斯維加斯，NV

 

4,028

 

2,250,000

曼德勒灣度假村和賭場

 

拉斯維加斯，NV

 

3,209

 

2,100,000

蓋洛德·奧普里蘭度假村和會議中心

 

納什維爾

 

2,888

 

640,000

米高梅大拉斯維加斯

 

拉斯維加斯，NV

 

5,044

 

602,000

蓋洛德國家度假村和會議中心

 

馬裏蘭州國家港灣

 

1,996

 

500,000

蓋洛德德克薩斯度假村和會議中心

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德克薩斯州格拉佩文

​

1,814

​

488,000

萬豪奧蘭多環球中心度假村

 

佛羅裏達州奧蘭多

 

2,009

 

450,000

Rosen Shingle Creek度假村

 

佛羅裏達州奧蘭多

 

1,501

 

410,000

蓋洛德落基山脈度假村和會議中心(2)

 

科羅拉多州奧羅拉

 

1,501

 

409,000

蓋洛德棕櫚度假酒店和會議中心

 

佛羅裏達州基西米市

 

1,416

 

400,000

(1)粗體設施歸本公司所有。
(2)該公司通過蓋洛德落基山脈合資企業擁有65%的股份。

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蓋洛德·奧普里蘭度假村和會議中心-田納西州納什維爾。蓋洛德·奧普里蘭是美國領先的會議目的地之一，根據房間、展覽空間和舉辦的會議的數量計算。度假村擁有奢華的花園和寬敞的中庭，佔地約172英畝，位於奧普里蘭建築羣內。蓋洛德·奧普里蘭有許多主題餐廳、零售店和一個提供全方位服務的温泉浴場，佔地27,000平方英尺。它還是度假者的目的地，因為它靠近大奧勒·奧普里(Grand Ole Opry)、萊曼禮堂(Ryman禮堂)、傑克遜將軍展覽船(General Jackson Showbove)和納什維爾地區的其他景點。蓋洛德·奧普里蘭擁有2888間標誌性客房、4個宴會廳，面積約12.7萬平方英尺，111個宴會廳/會議室，總會議、展覽和功能前空間約64萬平方英尺。蓋洛德·奧普里蘭經常得到許多行業和商業出版物的認可，包括被北星會議集團(Northstar Meetings Group)評為2019年斯特拉獎(Stella Award)最佳會議中心決賽選手會議和大會和成功的會議雜誌，2020年度優秀獎獲得者商務旅行與獎勵旅遊雜誌，以及作為會員的認可度會議議程和大會“名人堂。我們於2018年12月開放了Soundwave的室內部分，這是一個耗資9000萬美元的豪華室內/室外水上公園，毗鄰蓋洛德奧普里蘭(GayLord Oprland)，擁有20多萬平方英尺的水上景點和便利設施，室外部分於2019年5月開放。

蓋洛德棕櫚樹度假村和會議中心，佛羅裏達州基西米市。GayLord Palms擁有1,416間標誌性客房、3間約76,000平方英尺的宴會廳、76間宴會廳/會議室，以及大約400,000平方英尺的會議、展覽和功能前空間。度假村位於佛羅裏達州奧西奧拉縣一塊65英畝的土地上，我們根據一份75年的土地租約租用了這塊土地，並有24年的續簽選擇權。該度假區距離華特迪士尼世界度假區綜合體正門大約5分鐘車程。GayLord Palms有許多主題餐廳、零售店、一個新的度假村游泳池和一個20,000平方英尺專用空間的全方位服務水療中心。酒店客人還可以在距離酒店約2英里的慶典高爾夫俱樂部享受高爾夫特權。蓋洛德棕櫚酒店被評為AAA級四鑽酒店，經常得到許多行業和商業機構的認可。

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出版物，包括被北星會議集團授予2019年斯特拉獎銅牌獲得者最佳會議中心獎和會議和大會和成功的會議雜誌，2020年度優秀獎獲得者商務旅行與獎勵旅遊雜誌，以及作為會員的認可度會議議程和大會名人堂。2018年，我們開始斥資1.58億美元擴建蓋洛德棕櫚園(GayLord Palms)，其中將包括額外的302間客房和9.6萬平方英尺的會議空間，一個擴建的度假村游泳池和活動草坪，以及一個新的多層停車場結構。擴建預計將於2021年4月完成。

蓋洛德德克薩斯度假村和會議中心，德克薩斯州格拉佩文。蓋洛德得克薩斯酒店佔地約85英畝，距離達拉斯/沃斯堡國際機場約6分鐘車程。在85英畝土地中，我們擁有75英畝土地，並根據土地租賃協議租賃了大約10英畝土地。酒店擁有豪華寬敞的中庭、1814間標誌性客房、四個宴會廳，面積約115,000平方英尺，88個宴會廳/會議室，總會議、展覽和功能前空間約488,000平方英尺。該酒店還包括多家主題餐廳、零售店、度假村游泳池、提供全方位服務的水療中心(有25,000平方英尺的專用空間)和一個娛樂中心，該綜合娛樂中心由一個約39,000平方英尺的場地、一個表演舞臺、舞池和一個兩層高的户外露臺組成。客人還可以進入鄰近的牛仔高爾夫俱樂部。蓋洛德得克薩斯酒店被評為AAA級四鑽酒店，經常得到許多行業和商業出版物的認可，包括被北星會議集團授予2020年斯特拉獎金獎，以及會議和大會和成功的會議雜誌和2020年優秀獎獲得者商務旅行與獎勵旅遊雜誌。2018年，我們完成了耗資1.1億美元擴建的德克薩斯州蓋洛德酒店(GayLord Texas An)，其中包括額外的303間客房和8.8萬平方英尺的會議空間。

蓋洛德國家度假村和會議中心-馬裏蘭州國家海港。蓋洛德國家酒店位於馬裏蘭州喬治王子郡的波託馬克河畔，佔地約42英畝，位於華盛頓特區以南8英里處。酒店擁有1,996間標誌性客房、4間宴會廳，面積約103,000平方英尺，82間會議室和休息室，總會議、展覽和功能前空間約500,000平方英尺。酒店建築羣包括一個18層的玻璃中庭，一個2萬平方英尺的水療和健身中心，一個獨立的2.4萬平方英尺的舞廳建築，在2017年5月開業的波託馬克河畔提供1.6萬平方英尺的會議空間，以及餐廳、商店和兩層屋頂夜總會等娛樂選擇。蓋洛德國家酒店被評為AAA級四鑽酒店，經常得到許多行業和商業出版物的認可，包括被Northstar Meetings Group和會議和大會和成功的會議雜誌，2020年度優秀獎獲得者商務旅行與獎勵旅遊雜誌，最佳東方獎獲得者，來自今天的會議。由於新冠肺炎大流行，蓋洛德國家公園目前已經關閉。

蓋洛德落基山脈度假村和會議中心-科羅拉多州奧羅拉。正如我們在本10-K表格年度報告中的綜合財務報表“注4-投資蓋洛奇合資企業”中進一步討論的那樣，我們擁有蓋洛德落基合資企業65%的權益，並且是該合資企業的管理成員。蓋洛德落基山脈佔地約85英畝，距離丹佛國際機場約10分鐘車程。酒店擁有豪華寬敞的中庭、1,501間標誌性客房(包括114間套房)、4間宴會廳(面積約60,000平方英尺)、多達81間休息室、約409,000平方英尺的室內會議、展覽和會前活動空間，以及約76,000平方英尺的額外室外會議空間。該酒店還包括多家主題餐廳、零售店、提供全方位服務的水療中心、五個户外活動場所和一個室內/室外游泳池綜合體。這個耗資約8億美元的酒店項目於2018年12月有限開業，2019年1月全面完工。蓋洛德落基山脈被評為AAA級四鑽酒店，並被北星會議集團(Northstar Meetings Group)授予2019年斯特拉獎(Stella Award)最佳會議中心銀獎會議和大會和成功的會議雜誌。

奧普里蘭的客棧。我們還擁有奧普里蘭酒店，該酒店位於蓋洛德奧普里蘭酒店對面的街道上。酒店擁有303間客房和大約14,000平方英尺的會議空間。

AC酒店。我們還擁有位於蓋洛德國家酒店附近的AC酒店。酒店擁有192間客房和大約3700平方英尺的會議空間。

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我們的娛樂產品組合説明

The Grand Ole Opry酒店。Grand Ole Opry，它慶祝了它的95年2020年的週年紀念，是世界上最廣為人知的鄉村音樂平臺之一。Opry的特色是每週五和週六晚上都有現場鄉村音樂表演，以及季節性的每週額外表演。Grand Ole Opry House是Grand Ole Opry的所在地，可容納約4400人，位於Oprland Complex，2014年被鄉村音樂學院(Academy Of Country Music)評為年度最佳場地。1974年，Grand Ole Opry從納什維爾市中心最著名的萊曼禮堂搬到了Opry House。每週，Grand Ole Opry都會通過WSM-AM和Sirius/XM電臺向數百萬鄉村生活方式消費者進行現場直播，並在互聯網上進行流媒體播放。該節目自1925年以來一直在WSM-AM上播出，使其成為美國播出時間最長的現場廣播節目。除了其成員的表演外，Grand Ole Opry還展示了許多其他鄉村音樂藝術家的表演和其他表演。2019年，我們完成了耗資約2000萬美元擴建Grand Ole Opry House的建設，其中包括更大的零售空間、更多的食品和飲料選擇、重新設計的票房、帶後臺旅遊劇院的貴賓休息區和額外的停車場。

萊曼禮堂。萊曼禮堂建於1892年，可容納約2300人，被指定為國家歷史地標。萊曼禮堂曾是Grand Ole Opry的故居，1994年翻新並重新開放，用於音樂會和音樂製作。2015年6月，萊曼酒店完成了價值1400萬美元的擴建，包括更新博物館展品，新建博物館劇院和新咖啡館。Grand Ole Opry定期返回萊曼禮堂，最近一次是從2019年11月到2020年1月。2019年，萊曼禮堂連續第九年被Pollstar演唱會行業大獎評為年度最佳劇場，連續第五年被鄉村音樂協會評為年度最佳場地，第六次被鄉村音樂學院評為年度最佳場地--小容量。

WSM-AM。WSM-AM於1925年開始廣播。萊曼的前輩們對鄉村音樂的參與可以追溯到後來成為Grand Ole Opry的廣播節目的創建，該節目自1925年以來一直在WSM-AM上現場直播。WSM-AM在納什維爾的蓋洛德·奧普里蘭綜合體(GayLord Oprland Complex)播出，並有鄉村音樂格式。WSM-AM是美國最大的“清晰頻道”電臺之一，這意味着半徑750英里範圍內的其他電臺都不會使用相同的頻率進行夜間廣播。因此，空間站的信號由5萬瓦發射機發射，在美國大部分地區和加拿大部分地區都能在夜間聽到。

奧萊·瑞德。2018年5月，我們在納什維爾市中心開設了我們的旗艦Ole Red門店，這是一個多層次的娛樂場所。這個26,000平方英尺的場地有一個兩層的酒吧和餐廳，表演空間，私人活動空間和一個6000平方英尺的屋頂餐廳和酒吧。我們在田納西州的蓋特林堡、佛羅裏達州的奧蘭多和俄克拉何馬州的Tishomingo擁有更多的Ole Red分店。

傑克遜將軍號展覽船。我們擁有傑克遜將軍遊艇，這是一艘300英尺長的四層槳輪遊艇，位於坎伯蘭河上，流經納什維爾的蓋洛德奧普里蘭綜合體(GayLord Oprland Complex)。它的維多利亞劇院可以容納600人的宴會和1000人的劇場風格的展示。這艘表演船上演了百老匯風格的表演和其他戲劇作品。傑克遜將軍是在蓋洛德奧普里蘭舉行的會議上提供的眾多娛樂來源之一。白天，它運營遊輪，主要服務於參觀蓋洛德·奧普里蘭建築羣和納什維爾地區的遊客。萬豪負責傑克遜將軍的日常工作。由於新冠肺炎疫情，傑克遜將軍劇院目前關閉。

蓋洛德·斯普林斯。距離蓋洛德奧普里蘭只有幾分鐘的路程，蓋洛德斯普林斯，我們的18洞錦標賽高爾夫球場，是由前美國網球公開賽和PGA冠軍拉里·納爾遜設計的。這座南北戰爭前風格的會所佔地4萬平方英尺，提供多達500名客人的會議空間。萬豪管理蓋洛德斯普林斯酒店的日常運營。

野馬沙龍。自1994年以來，我們一直擁有野馬沙龍，這是納什維爾市中心歷史悠久的第二大道上的一個鄉村音樂表演場所。這座三層樓的設施包括一個約2000平方英尺的舞池，以及一個可容納多達2000名客人的餐廳和宴會設施。萬豪管理野馬沙龍的日常運營。在納什維爾市中心發生爆炸事件後，野馬沙龍於2020年12月暫時關閉，目前預計將於2021年3月重新開放。

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圓圈. 2019年，我們收購了致力於鄉村生活方式消費者的媒體網絡Circle 50%的股權。Circle提供娛樂新聞、紀錄片、電影和檔案、新的和授權的節目，以及Grand Ole Opry的表演。截至2020年12月31日，我們已經出資1250萬美元，合資協議要求我們在2021年12月31日之前再出資250萬美元。我們在2021年1月就做出了這樣的貢獻。Circle於2020年1月1日推出廣播網，擁有16檔原創節目和兩大發行合作伙伴。截至2021年2月，Circle可以通過空中和有線電視向超過60%的美國電視家庭提供，並可通過覆蓋超過1億月平均用户的多種在線流媒體服務獲得。

公司和其他細分市場

我們的公司和其他部門包括與公司整體管理相關的運營、一般和行政費用，這些費用沒有分配給其他應報告的部門，包括我們的退休計劃、基於股權的薪酬計劃、信息技術、人力資源、會計和其他行政費用的某些成本。

公司歷史和結構

我們最初成立於1956年，在1997年的公司重組中進行了重組。在我們轉換REIT之前，我們是以C公司的形式運營的。2012年，我們完成了旨在促進我們獲得聯邦所得税REIT資格的重組交易，其中包括我們的前身GayLord與其全資子公司Ryman的合併，並於2012年10月1日生效，Ryman在合併中倖存下來，當時Ryman繼承並開始直接或間接開展GayLord在緊接合並前開展的所有業務。在萬豪接管我們的酒店和納什維爾某些景點的日常管理之前，我們管理着這樣的資產。我們選擇REIT地位，自2013年1月1日起生效。

我們的所有資產都由特拉華州有限合夥企業RHP Hotel Properties，LP持有，我們的所有業務都是通過RHP Hotel Properties，LP進行的，我們直接或間接擁有該合夥企業99.2%的權益，包括所有普通合夥企業權益。2018年12月31日，我們修改了經營合夥的有限合夥協議，規定其合夥單位可以一對一的方式交換我們的普通股。在某些情況下，我們可能會發行這樣的合夥單位作為收購酒店物業的代價。通過提供合夥單位，這類酒店物業的賣家可以推遲對賣家的任何銷售收益徵收聯邦所得税，這一税收優惠可能使我們能夠在未來收購否則可能無法出售的酒店物業。

作為房地產投資信託基金，我們每個課税年度至少75%的總收入一般必須來自“不動產租金”或經修訂的1986年國內收入法典(下稱“守則”)所允許的其他收入。為了滿足這一要求，我們的酒店物業由運營合夥企業的某些子公司擁有或租賃，這些子公司出於聯邦所得税的目的而被忽略，這些子公司根據包含類似於無關各方之間租賃的經濟條款的租賃，將我們的酒店出租或轉租給我們的TRSS。我們從我們的TRS承租人那裏收到的租金符合“房地產租金”的條件，只要該物業是由符合“獨立承包商”(定義見守則)的人士代表我們的TRS承租人經營的，並且該人是或與積極從事為與我們和我們的TRS承租人無關的任何人(“符合資格的獨立承包商”)經營“合格住宿設施”(定義見守則)的貿易或業務的人有關。我們的TRS承租人已聘請萬豪酒店作為合格的獨立承包商管理酒店的日常運營。

此外，我們在TRS擁有我們的娛樂業務，如上所述，其中一些TRS已經聘請萬豪管理其資產。

納税狀況

作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們分配給股東的那部分房地產投資信託基金應税收入繳納公司聯邦所得税。除了要求我們每個應納税年度總收入的75%來自上文所討論的“房地產租金”外，我們還必須遵守其他組織和業務的規定。

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目錄

要求包括我們每年至少分配90%的REIT應税收入，以及我們的流通股價值不得超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括各種實體)。如果我們在任何納税年度分配的應税收入不到我們REIT應税收入的100%，或者如果我們在任何納税年度沒有資格成為聯邦所得税目的的REIT，我們將按正常的公司税率繳納聯邦和州所得税。在後一種情況下，我們也將不被允許有資格獲得聯邦所得税的REIT待遇，直到失去資格的任何一年之後的第五個五年。我們的非REIT業務，包括我們的TRS從運營合夥公司租賃或轉租我們的酒店的活動，以及我們娛樂部門內的業務，將繼續適用於聯邦和州公司所得税。

人力資本

我們為客户創造獨特的目的地和娛樂體驗。這項工作需要一種強大的、以人為本的文化，這種文化頌揚多樣性，提供增長機會，並改善我們所服務的社區。向員工展示價值是我們組織成功的根本。最終，我們相信，關心在我們的企業和社區工作的人會給我們的客人帶來更積極的體驗，並使我們在我們經營的行業獲得競爭優勢。

我們的目標是僱傭一支高度投入、高績效、高滿意度的快樂和強大的員工隊伍。

我們的勞動力

截至2020年12月31日，我們在娛樂和公司部門僱傭了995名員工，其中包括476名全職員工和519名兼職和隨叫隨到員工。55%的人口認為是女性，45%的人認為是男性。截至2020年12月31日，女性佔據了47%的領導職位。在集體談判協議所代表的直接就業方面，我們沒有任何僱員。

我們的酒店和管理的景點

雖然我們的酒店運營商萬豪酒店負責招聘和管理我們蓋洛德酒店酒店、奧普里蘭酒店、AC酒店、傑克遜將軍酒店、蓋洛德斯普林斯酒店和野馬沙龍的員工，但我們認真履行我們的監督職責，確保公平的勞動管理做法。我們定期收到萬豪酒店關於萬豪酒店政策的最新消息，我們相信這些消息體現了我們以人為本的理念。

哲學與文化

我們的人本理念圍繞着創造一種工作場所文化，讓所有員工感受到尊重、重視和激勵。我們慶祝並優先考慮多樣性和包容性，並利用員工蓬勃發展所需的工具和資源為他們的成功做好準備。我們還積極地讓員工有定期的機會，感受到與我們公司的目標和我們所在的社區的聯繫。我們的全面福利理念包括幫助員工過上更幸福、更健康生活的資源，同時獎勵業績和鼓勵留任。

為加強我們以人為本的文化而制定的計劃包括：

●多樣性與包容性：我們致力於通過加強招聘舉措，建立更多元化的勞動力隊伍，以吸引、僱用和發展少數族裔候選人。這包括與當地不同的社區團體和大學建立關係，以及確定和招聘不同的管理職位候選人的招聘協議。我們還專注於通過促進工作場所多樣性和包容性的政策和計劃吸引我們現有的勞動力。2020年，我們成立了員工多元化理事會，由跨組織代表倡導和監督公司對多元化和包容性的承諾。我們還定期舉辦多樣性倡導者會議，向所有尋求參與內部和外部多樣性和包容性活動的員工開放，包括為社區中代表性不足的年輕人提供志願者和指導機會。

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目錄

●薪酬公平：我們與第三方顧問定期進行薪酬研究，以使我們的職位在我們運營的市場上具有競爭力，並解決男性和女性或少數族裔和非少數族裔員工之間的薪酬水平差異等問題。
●繼任計劃和績效管理：我們的員工每年都會接受績效考核。全職免税員工設定年度智能目標，並根據這些目標和核心能力進行評估。我們還與所有部門一起進行季度人才評估，以確定高潛力的個人，並制定個性化的發展計劃。
●培訓與發展：我們以我們的指導原則(熱情、尊重、取勝態度、誠信、服務、團隊合作、驕傲、創造力和樂趣)為重點，為各級員工提供強有力的入職、培訓和發展。2019年，該公司創建了萊曼酒店大學(Ryman Hotitality University)，其中包括一個體育鍛鍊空間和向所有員工開放的在線學習門户網站。提供的課程包括為所有級別提供的強制性年度工作場所騷擾培訓，為領導者提供的無意識偏見培訓，以及為新的和新興的領導者提供的發展課程。
●僱員敬業度：公司定期提供員工參與的機會，包括最新會議，全職員工可以在會上直接聽取高級領導層關於業務業績和未來願景的意見。會議還慶祝員工展示我們的工作場所價值觀。每週和每月的時事通訊加強了我們以人為本的文化，而高級領導的定期溝通確保所有員工在會議之間能夠第一手接觸到公司的最新情況。通過定期員工滿意度調查、首席執行官領導的智囊團和旨在徵求員工坦率反饋的焦點小組，鼓勵雙向溝通。
●總幸福感/總獎勵：我們提供有競爭力的薪酬和福利待遇，其中包括讓我們的員工有機會豐富他們的生活並提前計劃。服務包括為兼職和全職員工提供健康計劃選項，為全職員工提供慷慨的僱主費用分攤安排；與僱主匹配的401(K)計劃；為員工及其家人提供諮詢服務、金融知識課程和許多其他選擇的員工援助計劃；全職員工的學費報銷；現場健康活動、流感疫苗診所和健康集市；我們場館提供的免費門票；以及我們公司總部的現場健身課程(由於新冠肺炎疫情目前暫停)。兼職和全職員工也有資格獲得基於業績的年度財務獎金。

新冠肺炎迴應

自新冠肺炎疫情爆發以來，我們對強大的以員工為中心的文化的承諾推動了我們的行動。今年3月，我們主動暫停了娛樂部門業務的運營，因為我們的社區正在努力減少新冠肺炎的傳播。我們為運營中因停工而無法工作的全職和兼職員工分別提供了全額薪酬和福利，分別為14周和8周，而董事及以上職位的高級員工在2020年剩餘時間內自願減薪。為了確保員工的持續健康，我們建立了定期的員工會議和溝通，制定了與COVID相關的休假支持政策，提供了減壓課程的專注力，並與Vanderbilt Health合作建立了專有的健康安全標準和培訓。我們的公司員工很快就適應了在家工作的結構。我們還與Vanderbilt Health合作制定了一流的安全協議和專有培訓，使我們的企業能夠在2020年6月之前安全、成功地重新開業。我們通過“Good to Go”計劃向納什維爾的其他企業提供了這種培訓。我們繼續通過有償和自願的傳染病控制、壓力管理和疫苗安全培訓機會，為我們的員工提供接觸範德比爾特健康專家的機會。雖然我們的大部分勞動力已經重返工作崗位，但在2020年，我們的全職勞動力減少了大約15%。我們大約有35%的勞動力仍在休假。

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目錄

競爭

好客

我們目前的酒店與美國和國外的許多其他酒店競爭，特別是大約100家會議酒店，這些酒店平均擁有1000多間客房和大量的會議和展覽空間。我們相信會議酒店之間的競爭，除其他因素外，包括：(I)酒店的聲譽；(Ii)酒店設施的質素；(Iii)酒店會議及會議設施和服務的質素及範圍；(Iv)酒店位置的可取性；(V)出席會議人士前往酒店的路程；(Vi)酒店設施是否可到達認可機場；(Vii)酒店內及附近可供選擇的娛樂及康樂設施的數量；(Viii)酒店的服務水平，以及(Ix)價格。我們的酒店還與大型市政會議中心競爭，包括奧蘭多、芝加哥、亞特蘭大、達拉斯、納什維爾、華盛頓特區和丹佛。在新冠肺炎疫情和預期的復甦期間，我們相信我們酒店的寬敞空間和增強的安全協議將提供相對於其他酒店的競爭優勢。

酒店業務是管理和營銷密集型行業。我們目前的酒店與全美其他酒店爭奪高素質的管理和營銷人員。我們相信，萬豪酒店的國際品牌、營銷規模和管理集團業務的能力提升了我們酒店的競爭地位。然而，不能保證萬豪能夠繼續吸引和留住擁有必要管理和營銷技能的員工。

此外，作為房地產投資信託基金(REIT)，我們在酒店業，特別是酒店業以集團為導向的會議部門，與可能擁有比我們大得多的財政和其他資源的實體競爭投資機會。這些實體通常可能能夠接受比我們審慎管理的風險更大的風險。我們專注於收購酒店業大型團體會議領域的酒店，以及這一領域的競爭通常可能會限制我們能夠收購的酒店物業的數量。這種競爭亦可能會增加業主向我們出售物業的議價能力，令我們更難以具吸引力的條件購入新物業。

娛樂

Grand Ole Opry和我們的其他娛樂業與所有其他形式的娛樂和娛樂活動競爭。娛樂集團的成功取決於某些我們無法控制的因素，包括經濟條件、可用閒暇時間的數量、交通成本、公眾品味和天氣條件。我們的電臺與眾多其他類型的娛樂業和廣告媒體競爭，成功往往取決於品味和時尚，而品味和時尚可能會不時波動。

管理協議

蓋洛德酒店。我們與萬豪就我們的四家全資擁有的蓋洛德酒店的每一處物業簽訂了管理協議，並與萬豪就我們的四家全資擁有的蓋洛德酒店的全部物業簽訂了彙集協議。每一份管理協議都有一個2047年到期的期限，有三個自動的10年續約期(前提是適用的酒店達到了一定的業績門檻)。每項管理協議都要求我們在每個財年或部分財年向萬豪支付大約2%的適用物業毛收入的基本管理費。此外，彙集協議要求我們向萬豪支付前1500萬美元彙集可用現金流(通常是彙集酒店的營業利潤減去所有者優先事項)的10%左右的獎勵費用，外加超過這一門檻的任何額外匯集可用現金流的20%。業主的優先事項是總共2.4億美元，外加某些額外金額，包括某些非常規資本支出和改裝工作的10%，以及超過準備金的傢俱、固定裝置和設備更換以及常規資本支出的10%。如果我們四家全資擁有的蓋洛德酒店中有一家或多家不是“合夥酒店”(即，如果我們不再擁有該酒店或我們將該酒店出租給第三方)，合夥協議中用於計算獎勵費用的門檻將會調整，而非合夥酒店的獎勵費用將根據該酒店的表現而定。管理協議和彙集協議也包含了對我們的債務的某些限制，這些債務拖累了我們四家全資擁有的蓋洛德酒店。

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目錄

基於單個或聚合的屬性。如果發生某些事件，包括萬豪未能達到某些績效標準，管理協議可能會比規定的期限更早終止。管理協議禁止我們將四家全資擁有的蓋洛德酒店物業出售給某些人士，包括任何在萬豪合理判斷下沒有足夠財力和流動性來履行管理協議項下義務的人士，或者擁有一個酒店品牌(例如希爾頓或凱悦)總計至少十家提供全方位服務的酒店(該品牌或酒店集團與萬豪酒店存在競爭)的控股權的任何人士，如果該品牌或酒店集團與萬豪競爭，則該品牌或酒店集團不得將該四家全資擁有的蓋洛德酒店物業出售給某些人士(如果該品牌或酒店集團與萬豪形成競爭關係)，則該品牌或酒店集團不得將該四家全資擁有的蓋洛德酒店物業出售給某些人士，包括該品牌或酒店集團中沒有足夠財力和流動性來履行我們的義務的任何人。此外，如果我們違反了適用的管理協議，我們可能不會出售全資擁有的蓋洛德酒店物業。

蓋洛德落基山脈。萬豪根據一項管理協議管理蓋洛德落基山脈的日常運營，該協議要求合資企業在每個財年或部分財年向萬豪支付大約佔總收入3%的基本管理費。這份管理協議將於2049年到期，有兩個自動續約20年的期限(前提是酒店已達到一定的業績門檻)。此外，本管理協議要求合資公司向萬豪支付可用現金流的20%的獎勵費用(如管理協議所定義)。業主的優先事項是8140萬美元，外加某些額外金額，包括某些非常規資本支出的10.75%。

奧普里蘭的客棧。萬豪根據一項管理協議管理奧普里蘭酒店的日常運營，該協議要求我們在每個財年或部分財年向萬豪支付毛收入約2%的基本管理費。這份管理協議將於2022年到期，有五個五年續簽選項，只要雙方都不終止協議。此外，這份管理協議要求我們向萬豪支付超過一定門檻的可用現金流(根據管理協議的定義)超出部分的20%的獎勵費用。

AC酒店。萬豪根據一項管理協議管理AC酒店的日常運營，該協議要求我們向萬豪支付毛收入7%的基本管理費。這份管理協議將於2040年到期，只要雙方都不終止協議，就有兩個十年續簽選擇權。此外，這份管理協議要求我們向萬豪支付超過一定門檻的可用現金流(根據管理協議的定義)超出部分的20%的獎勵費用。

納什維爾的某些景點。萬豪根據管理協議管理傑克遜將軍酒店、野馬沙龍酒店和蓋洛德斯普林斯酒店。這些管理協議中的每一項都要求我們向萬豪支付大約佔總收入2%的基本管理費。此外，管理協議要求我們向萬豪支付超過一定門檻的可用現金流(根據管理協議的定義)超出部分的20%的獎勵費用。傑克遜將軍和野馬沙龍的管理協議於2017年到期，有五個一年的續簽選擇權，其中第四個在2020年行使，只要雙方都不終止協議。蓋洛德斯普林斯的管理協議將於2022年到期。

2020年、2019年和2018年發生的基地管理費總額分別為1030萬美元、3160萬美元和2330萬美元。2020、2019年和2018年發生的獎勵費用總額分別為0美元、1260萬美元和1180萬美元。管理費在所附財務信息中列示，其中扣除了在本年度報告10-K表格中的綜合財務報表的“附註6-遞延管理權收益”中進一步討論的遞延管理權收益的攤銷。

季節性

我們的部分業務是季節性的。我們蓋洛德酒店酒店的團體會議業務在年終假期期間會受到需求水平下降的影響。在正在進行的新冠肺炎大流行期間，我們沒有經歷典型的季節性趨勢。

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目錄

法規和立法

好客

我們目前的酒店受某些聯邦、州和地方政府法律法規的約束，包括但不限於適用於酒店和餐廳運營的容量限制、勞工法規、健康和安全法律以及環境法規。這些酒店還必須遵守美國殘疾人法案和類似的州法律的要求，以及相應的法規。我們相信我們的酒店物業和景點基本上都符合這些規定。此外，酒店銷售酒精飲料需要許可證，並受適用的州和地方當局的監管。相關機構有權限制、條件、暫停或吊銷任何此類執照，任何紀律處分或吊銷都可能對我們酒店部門的運營結果產生不利影響。根據與萬豪達成的管理協議，我們並不控制酒店物業中的許多此類活動，我們依賴萬豪遵守與此類物業相關的所有此類聯邦、州和地方政府法律法規。然而，根據我們與萬豪的管理協議的條款，我們可能需要承擔遵守法律要求所需的任何資本支出的成本。

娛樂

WSM-AM受修訂後的《1934年通信法》監管。根據“通信法”，聯邦通信委員會(FCC)除其他外，為廣播分配頻段；確定電臺的頻率、位置和信號強度；發放、續簽、吊銷和修改電臺許可證；管制電臺使用的設備；以及通過和實施直接或間接影響廣播電臺所有權、運營和其他做法的法規和政策。發放給廣播電臺的許可證期限為八年。無線電廣播許可證在向聯邦通信委員會申請後可以續簽，過去除極少數情況外，都曾續簽過。在牌照續簽時，相互競爭的申請將不會被接受，而且除非FCC首先得出結論認為續簽許可證不符合公共利益，否則根本不會被受理。如果沒有嚴重違反“通信法”或FCC法規或構成濫用模式的其他違規行為，電臺將有權續簽。WSM-AM目前的電臺執照將於2028年8月到期；然而，我們不知道WSM-AM的電臺執照為何不應續簽。

Circle受美國聯邦廣播媒體監管，包括FCC對節目網絡和內容發行商的監管。這些規定包括與隱藏字幕、廣告限制、淫穢限制和定價等相關的規定。

我們的娛樂景點也受到美國殘疾人法案和類似的州法律的要求，以及與上述酒精飲料銷售相關的法律和監管活動的要求。根據與萬豪簽訂的管理協議，我們並不控制與傑克遜將軍展覽船、蓋洛德斯普林斯和野馬沙龍相關的許多此類活動，我們依賴萬豪遵守與此類業務相關的所有此類聯邦、州和地方政府法律法規。然而，根據我們與萬豪的管理協議的條款，我們可能需要承擔遵守法律要求所需的任何資本支出的成本。

附加信息

我們的網址是www.rymanhp.com。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、最終委託書，以及在這些材料以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。我們網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此，除非在本報告的其他地方特別提及此類信息，否則不會通過引用將其併入本報告。公眾也可以閲讀和複製我們在他們的網站www.sec.gov上提交給SEC的任何材料。

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目錄

有關我們高管的信息

下表列出了有關本公司在2021年1月1日的高管的某些信息。所有高級職員由董事會酌情決定(如高級職員已與本公司訂立僱傭協議，則須遵守該等僱傭協議的條款)。

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名字

    

年齡

    

位置

科林·V·裏德

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73

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董事會主席兼首席執行官

馬克·菲奧拉凡蒂

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59

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總裁兼首席財務官

帕特里克·查芬

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47

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酒店執行副總裁兼首席運營官

斯科特·J·林恩

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47

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執行副總裁、總法律顧問兼祕書

詹妮弗·哈奇森

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43

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執行副總裁、公司財務總監兼首席會計官

​

以下是有關上述高管的補充信息。

科林·V·裏德自2001年4月起擔任本公司首席執行官兼董事，2005年5月還當選為本公司董事會主席。直至2008年11月，並於2012年11月至2015年3月再次擔任本公司總裁。在加入本公司之前，裏德先生自1999年5月起擔任哈拉娛樂公司(現為凱撒娛樂公司)總裁三人執行辦公室成員，並自1997年4月起擔任哈拉公司首席財務官。裏德曾在1998年至2001年5月期間擔任哈拉百貨的董事。自1977年以來，裏德曾在Harrah‘s及其前身Holiday Corp.擔任過多個其他管理職位。裏德先生是First Horizon National Corporation的董事。

馬克·菲奧拉凡蒂是公司總裁兼首席財務官，自2015年3月以來一直擔任該職位。在此之前，菲奧拉凡蒂先生曾擔任公司執行副總裁兼首席財務官。2009年6月之前，菲奧拉凡蒂先生擔任本公司財務高級副總裁兼財務主管，自2007年6月以來一直擔任該職位。在此之前，菲奧拉凡蒂先生自2004年3月以來一直擔任該公司執行副總裁兼ResortQuest國際公司總裁。2002年8月至2004年3月，菲奧拉萬蒂先生擔任該公司負責市場營銷的高級副總裁。在2002年8月加入本公司之前，約翰·菲奧拉凡蒂先生在賭場運營商哈拉娛樂公司(Harrah‘s Entertainment，Inc.)擔任了9年多的各種職務，最近在那裏他是哈拉新奧爾良公司負責財務和行政的副總裁。他畢業於俄亥俄州立大學(Ohio State University)，在那裏他獲得了理科學士學位。此外，他還擁有田納西大學(University Of Tennessee)的工商管理碩士(MBA)學位。

帕特里克·查芬是公司酒店執行副總裁兼首席運營官，自2019年5月以來一直擔任該職位。在這一職位上，查芬先生負責我們的資產管理職能、州和地方政府關係、產品改進和選址，以促進我們酒店投資組合的增長。2018年4月至2019年5月，他擔任公司資產管理執行副總裁。2013年1月至2018年3月，擔任資產管理高級副總裁。2007年1月至2012年12月，他領導GayLord Entertainment的戰略規劃、運營分析和投資者關係職能。在2007年6月出售GayLord Entertainment之前，他曾擔任ResortQuest International的財務主管，該公司前身為GayLord Entertainment的一個部門。在2005年1月加入蓋洛德娛樂公司之前，查芬先生在通用汽車公司工作了9年，任職於各種企業和製造業職位，並獲得利普斯庫姆大學理工科學士學位和範德比爾特大學歐文管理學院工商管理碩士學位。

斯科特·J·林恩現任公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書，自2018年5月以來一直擔任該職位。2013年1月至2018年4月，任公司高級副總裁、總法律顧問兼祕書。2003年8月至2013年1月，擔任公司副總法律顧問。2002年5月至2003年8月，林恩先生在增達公司的子公司子孫營銷創新公司擔任高級律師。1998年8月至2002年5月，林恩先生是Stokes S&Bartholomew，P.A.律師事務所的助理律師。林恩先生畢業於範德比爾特大學法學院和田納西理工大學。

詹妮弗·哈奇森她是公司的執行副總裁、公司財務總監和首席會計官，自2020年3月以來一直擔任這一職位。從2018年5月到2020年2月，她擔任高級副總裁，

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目錄

公司財務總監兼首席財務官。2013年1月至2018年4月，擔任公司高級副總裁兼公司財務總監；2006年3月至2012年12月，擔任公司會計税務副總裁。2004年5月至2006年3月，她擔任公司企業會計總監。2002年8月至2004年4月，她擔任私人商業會計公司的企業會計經理。在此之前，她是安永會計師事務所和安達信會計師事務所的審計師。Hutcheson女士是一名註冊會計師，擁有田納西理工大學會計學士學位和範德比爾特大學歐文管理研究生院工商管理碩士(MBA)學位。在此之前，她是安永會計師事務所(Ernst P&Young LLP)和安達信會計師事務所(Arthur Andersen LLP)的審計師，擁有田納西理工大學會計學學士學位和範德比爾特大學歐文管理研究生院工商管理碩士學位。

項目1A。*風險因素

您應仔細考慮以下具體風險因素以及本10-K表格年度報告中包含或引用的其他信息，因為這些都是可能導致我們的實際結果與我們的預期或歷史結果不同的重要因素。要預測或識別所有這些因素是不可能的。因此，您不應將任何此類清單視為我們所有潛在風險或不確定性的完整陳述。本年度報告Form 10-K中“業務”部分和其他部分的一些陳述是“前瞻性陳述”，並受到有關此類陳述的警示語言的限制。請參閲上面的“前瞻性陳述”。

與我們業務相關的風險

新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行已經並預計將繼續對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們向股東分銷的能力產生實質性的不利影響。根據疫情的持續時間和嚴重程度，新冠肺炎疫情可能還會對我們進入金融市場的機會以及償還債務的能力產生不利影響。

新冠肺炎疫情對旅行、團體聚會和非必要活動造成了前所未有的限制，包括美國聯邦、州和地方政府當局發佈的命令和指導，如“社交距離”指導和“在家更安全”指導。由於新冠肺炎疫情，美國也出現了大量企業關閉和經濟活動大幅減少的情況。儘管美國經濟正在分階段重新開放，疫苗供應也在不斷增加，但新冠肺炎疫情未來對美國整體經濟、我們的企業以及酒店業和娛樂業的潛在影響仍然存在重大不確定性。大流行持續的時間越長、程度越嚴重，對我們的財務狀況、我們的運營結果、現金流以及我們向股東進行分配的能力造成的實質性不利影響就越大。此外，根據持續時間和嚴重程度的不同，新冠肺炎大流行可能會對我們進入金融市場的機會以及我們償還或再融資債務的能力產生不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務造成了嚴重幹擾，我們與酒店經理萬豪合作，在2020年3月下旬暫停了蓋洛德酒店的運營以及我們幾乎所有的娛樂資產。我們還沒有重新開放我們所有的資產，我們的大部分資產都在有限的產能下運營。我們已採取措施保存我們的流動性和控制成本，包括暫停向股東定期支付季度現金股息，推遲大多數非必要的資本項目，包括我們之前宣佈的在蓋洛德落基山脈的擴建，並按照下文所述獲得我們信貸協議的豁免和修訂，但我們不能確定這些努力是否足以維持我們的業務度過大流行。

雖然我們成功地修改了我們的信貸協議，以獲得金融契約和蓋洛德落基山脈貸款的豁免，以獲得某些其他有利的修改，如“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源-本金債務協議”所述，但修正案也提高了我們的轉軌和定期貸款A項下的利率，並對債務、投資、股息、股票回購和資本支出施加了額外的限制，幷包括最低流動性要求，這將增加我們的利息成本，並對蓋洛德落基山脈貸款的修正案還包括對向蓋洛德落基山脈合資企業的所有者進行分配的限制，並要求蓋洛德落基山脈的擴張需要一定程度的股權融資，這可能會增加之前宣佈的蓋洛德落基山脈擴張的成本。這些協議中的限制可能會阻止我們利用現有的機會。在未來，我們的接入和成本

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目錄

除其他因素外，融資的好壞將取決於全球經濟狀況、是否有足夠的融資、我們的前景以及我們的信用評級。我們的某些信用評級在2020年被下調，如果我們的信用評級進一步下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資金的機會以及任何債務融資的成本和條款都將受到負面影響。

在我們的任何資產仍然關閉(包括GayLord National)和分階段重新開放期間，大流行對我們業務的實質性不利影響將繼續存在，並可能在那之後繼續下去。我們無法預測當新冠肺炎疫情消退後，我們將能夠在多長時間內完全重新開放我們所有的蓋洛德酒店或我們的娛樂資產並正常運營，因為我們重新開放並恢復正常運營的能力將在一定程度上取決於一些我們無法控制的政府當局的行動。修改後的社交距離要求或建議已經改變了我們在重新開業期間做生意的方式，而且這種變化可能會持續很長一段時間。例如，我們已經實施了額外的安全和清潔協議，這些和其他變化可能會導致我們資產的成本更高，利潤率更低。我們為應對新冠肺炎疫情所做的改變可能會對我們的業務、我們的品牌聲譽以及吸引和留住員工的能力產生負面影響。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們仍可能因採取措施應對未來新冠肺炎或其他病毒的爆發而對我們的運營成本產生長期影響，例如，通過加強健康和衞生要求或在一個或多個物業採取其他此類措施。我們的一些業務，如Grand Ole Opry和Ryman禮堂的門票演出，在重新開放期間可能會有限制的時間。在我們蓋洛德酒店的物業中，蓋洛德國家酒店仍然關閉。結果, 我們的收入、合併財務結果和運營結果，在我們的業務受到運力限制以及GayLord National仍處於關閉狀態的時期，將無法與大流行之前的時期相提並論。我們的蓋洛德酒店已經重新開業，入住率、每間PAR和總每間PAR以及其他指標都出現了顯著下降，而與新冠肺炎疫情相關的這些和其他指標的下降可能會繼續下去。

根據疫情的嚴重程度和我們的業務水平，我們不能向您保證，我們不會決定暫時重新關閉我們的任何蓋洛德酒店物業或我們的娛樂資產，以應對新冠肺炎的進一步爆發，包括新的變種病毒。

此外，我們無法預測新冠肺炎疫情對與我們有業務往來的第三方(包括會議策劃者、萬豪酒店、我們的經理、其他第三方服務提供商、旅行社、供應商和其他供應商)的全部影響，以及對第三方業務的影響程度。如果這些第三方受到嚴重影響，可能會損害我們的業務或改變我們的運營方式。

蓋洛德酒店重新開業後需求和業務水平的恢復速度可能會受到不利經濟狀況的影響，包括失業、公司財務表現、集團客户的支出和滿足預算限制、債務負擔、商務旅行減少和其他因素。對於我們管理的資產，我們將依賴萬豪酒店安全地重新開業，按照他們與我們的管理協議下的義務運營這些資產，並提高我們酒店的業務水平，無論是通過重新預訂未來期間取消的住宿還是其他方式，我們不能向您保證萬豪酒店會成功做到這一點。此外，未來時段的客房預訂可能會因新冠肺炎疫情而被取消，我們不能向您保證萬豪酒店能否成功地重新預訂未來時段的客房，或者已經重新預訂未來時段的團體是否會滿足他們的入住要求。此外，一旦限制放鬆或取消，目前尚不清楚消費者對會議中心度假村、商務旅行、團體會議、休閒旅遊和鄉村音樂娛樂體驗的需求是否會回升，部分原因是我們無法預測新冠肺炎疫情之後消費者對旅行和團體聚會安全的信心水平。雖然我們已經實施了新的衞生和清潔標準，但我們不能完全預測它們對客户或會議策劃者關於旅行和集體會面是否安全的信念的影響。我們無法預測蓋洛德酒店物業和其他資產的復甦速度，也無法預測恢復到大流行前需求、入住率、業務組合或定價的時間。

如果我們確定我們的資產的賬面價值無法通過與這些資產相關的未來現金流收回，我們可能不得不在我們的運營業績中確認重大的非現金減值費用。

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目錄

新冠肺炎疫情還導致金融市場出現重大波動和不確定性，包括我們普通股的市場價格。如果疫情期間出現的市場混亂和波動程度持續或惡化，可能會對我們普通股或債務證券的市場價格產生進一步的不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務和整個酒店業的影響程度仍然高度不確定，最終將取決於未來的事態發展，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度、對抗新冠肺炎的疫苗和治療的時機和可獲得性、美國或全球是否發生衰退、金融市場狀況以及需求和價格恢復和穩定需要多長時間，特別是在酒店業的大型團體會議領域，以及正常的經濟和運營條件。鑑於新冠肺炎未來潛在擴散或緩解的程度和時間以及保護措施的施加或放鬆存在不確定性，我們目前無法估計對我們未來業務、運營結果、現金流、財務狀況或向股東分配資金的能力的全面影響。

新冠肺炎疫情的潛在影響也可能會加劇或影響到本公司在提交給美國證券交易委員會的年度報告(包括10-K表格中的“第一部分，第1A項，風險因素”)和隨後提交的文件中提到的許多其他風險因素，包括但不限於酒店業固有的風險、超出我們控制範圍的宏觀經濟因素、對酒店客人的競爭、與客户和客户見面以及與我們的娛樂資產相關的風險、與包括供應商和供應商在內的第三方做生意相關的風險、我們信息技術系統的性能以及與我們的債務相關的風險。由於新冠肺炎疫情是史無前例的且在不斷演變，因此本文中包含並在本Form 10-K年度報告中進一步描述的對我們風險因素的其他潛在影響是不確定的。

如果萬豪或任何未來的第三方酒店經理不能成功管理我們的酒店物業或其他業務，我們的財務狀況、經營業績以及我們償還債務和向股東進行分配的能力可能會受到負面影響。

由於聯邦所得税法限制房地產投資信託基金經營和管理酒店，我們不作為房地產投資信託基金經營或管理任何酒店物業的日常職能。我們將酒店物業出租或轉租給TRS，這些TRS承租人已根據酒店管理協議聘請萬豪作為第三方酒店經理。萬豪管理我們蓋洛德酒店物業的日常運營，以及奧普里蘭的酒店和AC酒店。我們將指定第三方酒店經理來運營和管理我們未來收購的任何酒店。我們的第三方酒店經理負責酒店物業的日常管理，包括但不限於執行重要的運營決策、設定客房和會議室的費率、控制收入和支出、收取應收賬款，以及招聘、聘用和監督酒店物業的員工。我們無權要求我們的第三方酒店經理以特定方式經營我們的酒店物業，儘管根據我們與萬豪簽訂的酒店管理協議，我們對某些事項擁有同意和批准權，但須遵守其中所述的限制。因此，我們的財務狀況、經營業績以及償還債務和分配給股東的能力在很大程度上取決於我們的第三方酒店經理成功運營酒店資產的能力。我們的第三方酒店經理未能提供高質量的服務和便利設施，或未能維護和保護高質量的品牌名稱和聲譽，可能會對他們成功經營和管理我們酒店物業的能力產生負面影響，並可能對我們的財務狀況、經營結果以及我們償還債務和向股東進行分配的能力產生負面影響。

我們不能向您保證，我們的第三方酒店經理將按照酒店管理協議規定的義務經營和管理我們的酒店物業，我們的第三方酒店經理不會玩忽職守或從事其他犯罪或欺詐活動，或者他們不會以其他方式拖欠對我們的管理義務。

即使我們認為我們的酒店運營效率低下，或者運營指標不能令人滿意，我們要求我們的第三方酒店經理改變酒店運營方式的能力也是有限的。我們通常會嘗試通過討論和談判來解決與第三方酒店經理之間的問題。但是，如果我們不能通過討論取得令人滿意的結果，

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目錄

在雙方協商時，我們可以選擇對爭議提起訴訟，或者將該問題提交第三方爭議解決或仲裁。我們只能在第三者酒店經理違反適用的酒店管理協議條款的情況下才能尋求賠償，而且只能在酒店管理協議條款規定的補救範圍內尋求賠償。此外，如果我們需要更換我們的任何第三方酒店經理，我們可能會在受影響的酒店物業遇到嚴重的業務中斷，在某些情況下，我們可能需要承擔重大損害賠償和/或需要向我們的第三方經理支付某些款項。

我們目前酒店的運營和管理集中在萬豪酒店，這些酒店的運營基本上產生了我們所有的酒店部門收入。

我們目前的酒店物業由萬豪酒店運營和管理，其運營幾乎產生了我們酒店部門的全部收入。因此，我們的運營風險集中在一個第三方酒店經理身上，這使得我們在經濟上更容易受到萬豪酒店任何弱點的影響，而不是與幾個第三方酒店經理簽訂酒店管理協議。我們不能向您保證萬豪將履行其對我們的義務或成功經營和管理我們目前的酒店物業。萬豪的業務和事務、財務實力或成功運營和管理我們目前酒店物業的能力的任何不利發展都可能大幅減少我們的收入和淨收入，這反過來可能會減少分配給我們股東的金額。此外，我們依賴萬豪酒店提供的資源和財務信息來報告酒店物業的財務結果。如果萬豪未能準確報告酒店物業的財務業績，可能會嚴重影響我們對酒店業績的瞭解，以及我們準確報告酒店業績的能力。此外，萬豪現在擁有蓋洛德酒店的品牌和商標，如果他們不能保持質量標準，可能會損害品牌，損害我們的業務。

我們酒店業務的收入增長和成本協同效應在很大程度上依賴於萬豪酒店的努力。在新冠肺炎大流行之前，萬豪努力利用其獎勵計劃、客户渠道和品牌，以及對客房、會議室和宴會的需求管理，實現了收入增長，萬豪降低酒店級成本的努力節省了成本。無法保證萬豪能夠在復甦期間或新冠肺炎疫情結束後實現收入或成本節約的改善，也不能保證此後這些改善或成本節約能夠持續下去。

我們與第三方酒店經理簽訂的酒店管理協議中的限制性契約和其他條款可能會限制我們出售或租賃酒店物業或對現有債務進行再融資的能力。

我們與萬豪的酒店管理協議包含，我們預計與我們未來第三方酒店經理的酒店管理協議將包含限制我們出售或租賃酒店資產的靈活性的限制性契約。例如，我們可能不會將現有酒店物業出售或租賃給萬豪的競爭對手(根據我們與萬豪的管理協議中的定義)，並且根據萬豪的判斷，任何買家或承租人必須擁有足夠的財務資源和流動性來履行我們在酒店管理協議下的義務。這些對我們出售或租賃酒店物業的能力的限制可能會對我們酒店物業的可銷售性產生負面影響，並限制我們為酒店物業擔保的現有債務進行再融資的能力。

萬豪酒店和任何未來的第三方酒店經理可能擁有或經營與我們酒店物業競爭的酒店。

我們的第三方酒店經理可能擁有或經營與我們目前的酒店物業以及我們收購的任何酒店物業競爭的酒店，這可能會導致利益衝突。例如，萬豪及其附屬公司擁有、投資、運營並向與我們現有酒店物業競爭或將要競爭的酒店提供信用支持或運營擔保，包括與GayLord Palms競爭的萬豪奧蘭多世界中心(Marriott Orlando World Center)，以及與GayLord National競爭的華盛頓萬豪侯爵酒店(Washington Marriott Marquis)。因此，我們的第三方酒店經理可能會就不符合或不符合我們最佳利益的競爭酒店做出決定。此外，這些第三方酒店經理對其他酒店的經營可能會轉移人們對我們酒店物業運營和管理的注意力。

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目錄

我們專注於酒店業，尤其是酒店業的團隊會議行業，這使我們面臨着我們和萬豪無法控制的某些風險。

我們的主要業務是與酒店相關的，我們目前的酒店物業主要集中在酒店業的集團會議部門，這些酒店的運營基本上創造了我們酒店部門的全部收入。因此，酒店業總體上的低迷，特別是以集團為導向的會議部門，將對我們的財務狀況、經營業績、我們普通股的市場價格以及我們償還債務和向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

以小組為導向的會議部門在新冠肺炎大流行期間受到了影響，雖然我們相信會議策劃者將繼續重新安排大型小組會議，以適應疫苗可廣泛獲得的時期，但我們無法保證恢復的時間和速度。

萬豪酒店能否成功運營和管理我們目前的酒店物業和會議業務受到我們和他們無法控制的因素的影響，這些因素可能會減少這些酒店的收入和運營收入。這些因素包括：

●田納西州的納什維爾、佛羅裏達州的奧蘭多、得克薩斯州的達拉斯、華盛頓特區和科羅拉多州的丹佛作為旅遊和會議目的地的吸引力和吸引力；
●國民經濟、旅遊業和會展業水平的不利變化影響了我們目前的酒店物業；
●政府集團業務水平，過去由於圍繞美國政府預算的不確定性而有時會下降；
●萬豪集團吸引集團會議業務的能力；
●萬豪有能力與不滿足最低停留或消費要求的團隊簽約並收取自然減員和取消費用；
●其他新酒店的開業可能會影響我們現有酒店的集團會議業務；
●我們酒店物業所經營的酒店、旅遊和會議業務競爭激烈，包括我們與公帑資助的市民會議中心爭奪會議業務的事實；
●集團會議業務對年終假期期間需求水平下降的敏感性，萬豪可能無法通過吸引足夠的一般旅遊客人來抵消這一點；
●航空公司和其他運輸相關行業的財務狀況及其對旅行的影響；以及
●由於聯邦最低工資率、工人補償、醫療保健相關成本(包括與平價醫療法案或其他醫療改革努力相關的成本)以及有組織的勞工活動的增加，我們的運營成本增加，除了增加勞動力成本外，最後一項活動還可能導致我們參與勞資談判的酒店的業務分流和集團業務的損失。

這些因素可能會減少我們TRS承租人的收入和淨營業利潤，進而可能對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們償還債務和向股東分配的能力產生不利影響。

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由於我們目前酒店物業的地理集中度，我們在某些因素上面臨更大程度的風險。

由於我們目前酒店物業的地理集中度，我們面臨更大程度的風險，這些因素包括：

●當地的經濟和競爭狀況；
●自然災害和其他災害；
●由於機票價格上漲或對航空旅行的擔憂導致航空旅客出行減少；
●我們酒店所在地區作為會議及旅遊目的地的吸引力下降；以及
●我們所有酒店的會議和會議業務都有所減少。

其中任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績以及我們償還債務和向股東進行分配的能力產生負面影響。

酒店業務是資本密集型的，我們無法獲得融資或成功完成收購或資本改善，或者與之相關的中斷，可能會限制我們的增長。

收購酒店將需要大量的資本支出，我們收購的酒店可能需要在收購時進行翻新和資本改善。我們所有的酒店都需要定期的資本支出和翻新才能保持競爭力。我們還可能在現有酒店進行酒店擴建或新功能，這涉及大量資本支出，例如我們的蓋洛德棕櫚樹擴建項目(GayLord Palms Expansion)。如果我們收購的任何酒店受到特許經營協議的約束，這些酒店的特許經營人也可能需要定期改善資本狀況，作為我們維持特許經營許可證的條件。我們可能無法僅從我們經營活動中提供的現金為資本改善或收購提供資金，因為我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入(在扣除支付的股息和淨資本利得之前確定)，以保持我們作為REIT的資格，以便繳納聯邦所得税。因此，我們通過留存收益或運營現金流為收購或資本支出提供資金的能力將受到限制。因此，我們將依靠債務或股權資本為酒店收購和改善提供資金。如果我們不能獲得令人滿意的債務或股權融資，我們通過收購實現增長的能力將受到限制，這將取決於市場狀況。我們不能向您保證我們將能夠獲得額外的股權或債務融資，或者我們將能夠以優惠的條件獲得此類融資。

此外，資本改善可能會產生以下風險：

●可能出現的環境問題；
●工程造價超支、延誤；
●當客房、餐廳或其他設施因基本建設項目而無法使用時，收入可能會減少；
●可用來支付資本改善費用的現金可能短缺，以及相關的可能性，即我們可能無法以有吸引力的條件獲得這些資本改善的融資；以及
●市場需求的不確定性或資本改善開始後市場需求的損失。

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目錄

翻新和資本改善的成本可能會對我們的財務狀況、經營結果、普通股的市場價格以及我們償還債務和向股東分配的能力產生不利影響。

我們的TRS承租人結構將使我們面臨酒店運營費用增加的風險，以及我們的TRS承租人無法向我們支付租金的風險。

我們與TRS承租人的租約將要求我們的TRS承租人根據我們酒店物業的毛收入向我們支付部分租金。我們的經營風險將包括我們酒店物業收入的減少和酒店物業運營費用的增加。收入的減少或運營費用的增加可能會對我們的TRS承租人支付租賃到期款項的能力產生不利影響，包括但不限於工資和福利成本、維修和維護費用、物業税、保險成本和其他運營費用的增加。這些運營費用的增加可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們償還債務和向股東分配的能力產生重大不利影響。

此外，我們的租户承租人支付租金的能力將受到他們無法控制的因素的影響，例如一般經濟條件的變化，對酒店和我們酒店物業相關服務的需求水平，住宿和酒店業的競爭，第三方經理維持和增加我們酒店物業毛收入的能力，以及與我們酒店物業運營相關的其他因素。

我們和我們的第三方酒店經理在我們的運營中依賴信息技術，任何重大故障、不充分、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。

我們和我們的第三方酒店經理依靠信息技術系統(包括網絡和互聯網)來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括財務交易和記錄、個人身份信息、預訂、賬單和運營數據。我們的業務需要收集大量的內部和客户數據，包括我們客户在各種信息系統和我們服務提供商的信息系統中的信用卡號碼和其他個人身份信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們至關重要。如果數據不準確或不完整，我們或酒店經理可能會做出錯誤的決定。客户和員工也對我們和我們的第三方服務提供商和處理器充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。圍繞信息、安全和隱私的監管環境也在日益苛刻和不斷髮展。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案於2020年1月生效，要求處理加州居民信息的公司向消費者提供有關數據收集、使用和共享政策的新披露和選項。我們現有的系統可能無法滿足不斷變化的法規要求以及員工和客户的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間來做到這一點。儘管我們實施了各種措施來保護我們的信息系統和記錄，包括我們與我們的服務提供商一起維護的信息系統和記錄，我們、酒店經理和/或我們的第三方服務提供商可能會受到安全漏洞、系統故障、病毒和操作員錯誤的影響。, 未經授權或無意中發佈數據。由我們或服務提供商維護的客户、員工或公司數據的重大失竊、丟失或欺詐使用，或未能遵守適用於保護此類數據的各種美國和國際法律法規(包括CCPA)或支付卡行業(PCI)數據安全標準，可能會分散我們的注意力，對我們的聲譽造成不利影響，導致補救和其他罰款或訴訟，導致我們招致重大責任或成本，導致寶貴數據的損失，或消費者信心的喪失。如果我們的信息系統或服務提供商的安全受到破壞，或我們或我們的第三方提供商未經授權使用此類數據，可能會導致我們的系統運行中斷，從而導致運營效率低下和利潤損失。

網絡安全事件可能會對我們的業務產生破壞性影響。

雖然我們已實施安全措施來保護我們的系統和數據，但我們的措施或我們的服務提供商或酒店經理的措施可能不足以維護收集、存儲和用於管理我們的蓋洛德酒店物業的數據的機密性、安全性或可用性。入侵或規避安全措施的努力，未經授權訪問數據的努力，系統或軟件未能按設計或預期運行的努力，

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病毒、“勒索軟件”或其他惡意軟件、“網絡釣魚”或其他類型的商業電子郵件泄露、運營商錯誤或無意中泄露的數據可能會對我們的信息系統和所有者、被許可人或服務提供商的信息系統和記錄造成重大影響。近年來，我們對計算機、基於互聯網和移動的系統和通信的依賴，以及第三方試圖未經授權訪問這些系統的頻率和複雜性都大大增加。像大多數大型跨國公司一樣，我們的酒店經理及其服務提供商也經歷了網絡攻擊，並試圖破壞對他們的系統和數據或我們酒店經理管理的物業的系統和數據的訪問，此類努力的頻率和複雜性可能會繼續增加。儘管其中一些努力可能不會成功或產生影響，但客户、同事、所有者、被許可人或公司數據的重大失竊、丟失、無法訪問或欺詐性使用可能會對我們的聲譽造成不利影響，並可能導致補救和其他費用、罰款或訴訟。根據活動的性質和範圍，我們的信息系統或所有者、被許可人或服務提供商的信息系統的安全受損或數據服務的其他中斷可能導致我們的系統或酒店經理的系統運行中斷，導致運營效率低下和利潤損失，以及負面宣傳，對我們的業務造成切實的不利影響，包括消費者抵制、取消、銷售損失或訴訟，所有這些都可能影響我們的市場份額、聲譽、業務、財務狀況或運營結果。此外，儘管我們或我們的經理購買了網絡/隱私責任保險，該保險旨在保護我們免受與網絡風險相關的某些損失。, 這種保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與網絡攻擊、安全危害和其他相關事件相關的所有損失或所有類型的索賠。此外，將來這種保險可能不會以商業上合理的條款提供，或者根本就不會。

我們的房地產資產面臨着許多風險。

由於我們擁有酒店和景點物業，我們面臨的風險通常與房地產投資有關。房地產股權投資的投資回報在很大程度上取決於相關物業所賺取的收入和產生的資本增值，以及所發生的費用。此外，還有各種其他因素影響房地產收入和房地產價值，包括政府法規、保險、分區、税收和徵用權法律、利率水平以及融資的可獲得性。例如，新的或現有的房地產分區或税法可能會使開發房地產或擴建、修改或翻新房地產變得更加昂貴和/或耗時。當利率上升時，購買、開發、擴建或翻新房地產的成本就會增加，尤其是借貸成本增加，房地產價值可能會隨着潛在買家數量的減少而下降。同樣，隨着融資變得越來越少，購買和出售房地產都變得更加困難。最後，根據徵用權法律，政府可以徵用不動產。有時，這種徵用的補償比業主認為的房產價值要低。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，股權房地產投資，如我們持有的投資和我們可能獲得的任何額外房產，相對較難快速出售。如果我們的物業沒有產生足夠的收入來支付運營費用，包括償債和資本支出，我們的收入將會減少。

我們的物業受到環境法規的約束，這可能會給我們帶來重大的財務責任。

聯邦、州、地方和外國政府的環境法、法令和法規監管我們的某些物業，並可能使我們承擔移除或清理我們目前擁有或運營的物業或我們以前擁有或運營的物業上、下或內的危險或有毒物質的費用。這些法律可以施加責任，而不管我們是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。危險或有毒物質的存在，或在存在時未能妥善清理此類物質，可能會危及我們開發、使用、出售或出租房地產或以房地產作為抵押品借款的能力。如果我們安排處置或處理危險或有毒廢物，即使我們從未擁有或經營過該設施，我們也可能要承擔在處置或處理設施中移走或清理廢物的費用。其他法律、條例和法規可以要求我們管理、減少或移除含鉛或石棉的材料。同樣，儲罐的操作和關閉通常受到聯邦、州、地方和外國法律的監管。最後，某些法律、條例和規例，特別是管理或保存濕地、海岸帶和受威脅或瀕危物種的法律、條例和規例，可能會限制我們開發、使用、出售或出租房地產的能力。關於氣候變化、空氣質量或其他環境和健康問題的現有政府法律和法規可能會被修訂，或者可能會被採納或適用於我們，這可能會

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目錄

影響我們酒店的運營和/或導致顯著的額外費用和運營限制。清理受污染的財產、為索賠辯護或遵守環境法的成本可能是重大的，並可能對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，由於我們依賴第三方經理來運營我們的酒店物業和某些景點，因此我們在確保這些地點遵守適用的環境法律或法規或批准經理為解決此類問題而採取的某些補救措施方面的控制有限。

遵守“美國殘疾人法案”可能需要我們支付鉅額費用。

根據修訂後的1990年“美國殘疾人法”(“ADA”)，所有公共設施必須符合與殘疾人進入和使用有關的各種聯邦要求。遵守美國反興奮劑機構的要求可能需要消除准入障礙，而不遵守可能會導致美國政府處以罰款，或者導致私人訴訟當事人贏得損害賠償。雖然我們認為我們的酒店基本上符合美國反興奮劑機構的現行要求，但我們可能會對我們所有的酒店進行審計或調查，以確定我們是否符合該規定，並且有一家或多家酒店可能不完全符合美國反興奮劑機構的要求。不遵守ADA可能會導致為達到合規而產生的額外成本。提供易於實現的住宿是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的酒店物業，並在這方面做出適當的改變。如果我們被要求對我們的酒店物業進行重大修改，無論是為了遵守ADA還是政府規章制度的其他變化，我們的財務狀況、經營業績、我們普通股的市場價格以及可用於償債或分配給股東的現金金額都可能受到不利影響。此外，由於我們依賴第三方經理來運營我們的酒店物業和某些景點，因此我們在確保這些地點符合適用的ADA要求或批准經理為解決此類問題而採取的某些補救措施方面的控制有限。

作為酒店物業的所有者和休閒企業的經營者，我們面臨着與天災、大流行性疾病爆發、恐怖活動和戰爭有關的風險。

在我們擁有和/或經營重要資產的地方，以及我們吸引了大量客户的地區，我們的營業收入和向股東分配的能力可能會因為天災、大流行性疾病的爆發或恐怖主義行為而減少。蓋洛德·奧普里蘭(GayLord Oprland)位於坎伯蘭河(Cumberland River)附近，受到為抵禦百年一遇的洪水而修建的堤壩的保護。2010年5月3日，由於河水上漲到超過堤壩的水位，奧普里蘭遭受了洪水破壞。我們蓋洛德·奧普里蘭酒店的每次洪水保險限額現在是3.5億美元。我們還完成了保護酒店的堤壩加固工程，以增加堤壩的高度。雖然考慮到蓋洛德奧普里蘭遭受洪水破壞的可能性，我們認為這些措施是合理的，但我們不能保證蓋洛德奧普里蘭未來不會發生洪水。一些類型的損失，如洪水、地震、恐怖主義和環境危害，可能是不可保的，可以昇華的，或者太貴了，無法證明投保是合理的。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在酒店上投資的全部或部分資本，以及酒店預期的未來收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務為任何抵押債務或其他有關財產的財務義務。同樣，大流行性疾病的爆發、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖主義活動(包括恐怖主義活動的威脅)、政治動亂和其他形式的內亂以及地緣政治的不確定性，都可能導致我們未來的結果與預期結果大相徑庭。

我們面臨酒店經理僱用酒店員工的相關風險，特別是其經理僱用工會員工的酒店，這可能會增加我們酒店的運營成本，降低我們第三方酒店經理調整酒店員工規模的靈活性，並削弱我們向股東分配資金的能力。

我們的第三方酒店經理負責僱傭和維護我們每家酒店的勞動力。雖然我們不在酒店物業僱用或管理員工，但我們要承擔許多與酒店勞動力相關的成本和風險，包括我們那些加入工會的酒店的員工。有時，酒店運營可能會因罷工、停工、公眾示威或其他負面行動和宣傳而中斷。我們還可能因合同糾紛或其他事件而增加法律成本和間接勞動力成本。勞資糾紛的解決或重新談判的勞動合同可能會導致勞動力成本增加，要麼是通過增加

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工資或福利，或者工作規則的變化，這些都會提高酒店的運營成本。此外，勞資協議可能會限制我們的第三方酒店經理在經濟低迷期間削減酒店員工規模的能力，因為集體談判協議是由第三方酒店經理和工會談判達成的。我們沒有能力控制這些談判的結果。

任何未能保護我們業務中使用的商標和知識產權的行為都可能降低我們品牌的價值並損害我們的業務。

第三方對萬豪現在擁有的蓋洛德酒店標誌或我們在娛樂業務中擁有和使用的標誌的第三方侵權，或未能強制執行這些標誌的權利，可能會對我們的業務造成損害。

我們使用的品牌的聲譽和認知對我們的成功至關重要。如果商標或知識產權被盜用或未經授權使用，這些品牌的價值、聲譽、我們的競爭優勢和我們的商譽可能會受到損害。我們定期申請在美國註冊我們的商標。但是，我們不能確定這些商標註冊是否會獲得批准，或者我們為保護我們在美國的商標或知識產權而採取的措施是否足以防止其他人，包括第三方或前僱員，未經授權複製或使用我們的商標或知識產權。在美國以外的一些國家，我們的知識產權也容易受到未經授權的使用，在這些國家，當地法律可能沒有充分保護我們的知識產權。萬豪擁有並維護蓋洛德酒店運營中使用的標誌。

監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的。一如過往，我們可能需要透過訴訟來執行我們的知識產權。這種類型的訴訟可能代價高昂，迫使我們轉移資源，導致對我們的反索賠或其他索賠，或者以其他方式損害我們的業務。任何未能維護和保護我們業務中使用的商標和其他知識產權的行為都可能降低我們品牌的價值，損害我們的業務。

房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對酒店物業表現的不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。

由於房地產投資的流動性相對較差，我們迅速出售一個或多個酒店物業以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力可能會受到限制。房地產市場受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

●國際、國家、地區和地方經濟和市場狀況的不利變化；
●利率以及債務融資的可獲得性、成本和條件的變化；
●政府法律法規、財政政策和區劃條例的變化以及遵守法律法規、財政政策和條例的相關費用；
●資本改善的持續需要，特別是在較舊的結構中；
●經營費用的變動；以及
●內亂、天災，包括地震、洪水和其他可能導致無保險損失的自然災害，以及戰爭或恐怖主義行為，包括恐怖主義行為的後果。

我們將來可能會決定出售我們的一處或多處酒店物業。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條件出售任何酒店物業，或者潛在買家提供的任何價格或其他條件是否為我們所接受。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意的買家並完成酒店物業的出售。此外，作為房地產投資信託基金，我們必須對來自被禁止交易的淨收入徵收100%的消費税，包括出售主要用於以下目的的財產(止贖財產除外)。

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目錄

在正常的過程中向客户銷售。我們不能保證美國國税局不會爭辯説，出售酒店要繳納100%的消費税。

在出售酒店物業之前，我們可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進。我們不能向您保證，我們將有資金用於糾正這些缺陷或進行這些改進。在收購一家酒店時，我們可能會同意在一段時間內實質上限制我們出售該酒店的條款，或者施加其他限制，例如對該酒店可以承擔或償還的債務金額的限制。這些因素以及任何其他妨礙我們應對酒店業績不利變化的因素都可能對我們的經營業績和財務狀況以及可用於分配給股東的現金數額產生重大不利影響。

我們的經營業績以及償還債務和向股東分配的能力可能會受到酒店業常見的各種經營風險的不利影響。

我們的酒店物業具有與許多其他房地產資產不同的經濟特徵，酒店REIT的結構也不同於許多其他類型的REITs。例如，典型的寫字樓業主與第三方租户簽訂了長期租約，這提供了相對穩定的長期收入來源。另一方面，我們的TRS承租人不與第三方酒店經理簽訂租約。相反，我們的TRS承租人根據酒店管理協議聘用我們的第三方經理，並向第三方酒店經理支付管理我們酒店物業的費用。TRS承租人獲得我們酒店物業的所有營業利潤或虧損(扣除費用和報銷)。此外，幾乎所有的酒店客人一次只在酒店住幾個晚上，所以我們每家酒店的房價和入住率每天都可能會改變。因此，我們可能會有非常不穩定的收益。

此外，我們酒店的物業還面臨住宿業常見的各種經營風險，其中許多風險不是我們或酒店經理所能控制的，包括：

●在我們的市場上，來自其他酒店物業和公共資助的市政會議中心的競爭；
●在我們的市場上過度建設酒店，這可能會對我們酒店物業的入住率和收入產生不利影響；
●依賴商務和商務旅行者以及旅遊業；
●影響旅行的能源成本和其他費用增加，這可能會影響旅行模式，並減少商務旅行者和遊客的數量；
●由於通貨膨脹和其他因素造成的運營成本增加，這些因素可能無法被上漲的房價抵消；
●利率以及債務融資的可獲得性、成本和條件的變化；
●政府法律法規、財政政策和區劃條例的變化以及遵守法律法規、財政政策和條例的相關費用；
●國際、國家、地區和地方經濟和市場狀況的不利影響；
●消費者使用互聯網旅遊中介的影響；
●我們無法控制的意外事件，如恐怖襲擊、與旅行有關的健康問題，包括流行病和流行病(包括冠狀病毒在美國的大範圍爆發)、政治不穩定、地區敵對行動、監管當局徵收税收或附加費、與旅行有關的事故和異常天氣模式，包括自然災害，如颶風和地震；
●酒店業不景氣的負面影響；以及

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目錄

●風險通常與酒店和房地產的所有權有關。

這些因素可能會減少我們TRS承租人的淨營業利潤，進而可能對我們向股東進行分配的金額和頻率以及我們償還債務的能力產生不利影響。

與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險

如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格，我們將按公司所得税税率納税，並且在計算我們的應税收入時，將無法扣除分配給股東的款項。

如果在任何應課税年度，我們沒有資格作為房地產投資信託基金徵税，並且沒有資格根據修訂後的1986年國內收入法典(以下簡稱守則)獲得減免：

●在計算我們的應納税所得額時，我們不會被允許扣除分配給股東的費用；以及
●我們的應税收入將按正常的公司税率繳納聯邦和州所得税。

任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少可用於其他目的的現金數量。這種不利影響可能持續五年或更長時間。除非我們根據某些法定條文有權獲得寬免，否則我們將從倒閉發生的第一年開始作為丙類公司徵税，並且我們將不被允許在接下來的四個五年內重新選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。

如果我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，我們可能需要借入額外的資金或清算某些資產來支付任何額外的納税義務。因此，可用於投資或分配給股東的資金將會減少。

REIT資格涉及將守則中高度技術性和複雜的條款應用於我們的運營，以及關於不完全在我們控制範圍內的事項和情況的各種事實決定。對這些條款的司法或行政解釋有限。雖然我們計劃以符合REIT資格規則的方式運營，但我們不能向您保證我們將符合或保持這樣的資格。

作為一家房地產投資信託基金，如果不能向我們的股東進行必要的分配，我們將不得不繳納聯邦和州公司所得税。

在2012年之前，我們自1999年以來就沒有就普通股支付過現金分配。從2013年開始，我們宣佈，並打算在適當的時候繼續宣佈定期季度分配，其金額將由我們的董事會決定，並將進行調整。我們的董事會以前維持股息政策，根據這一政策，我們支付季度現金股息，金額相當於每年支付至少50%的調整後運營資金(根據我們的定義)減去維護資本支出或每年REIT應税收入的100%，兩者以較大者為準。我們的股息政策可能會隨時被我們的董事會改變，我們的債務協議中的某些條款可能會禁止我們根據政策支付股息。2020年，我們暫停了定期的季度股息，但我們支付的股息將滿足分配要求。要符合REIT的資格，我們通常被要求每年將至少90%的REIT應税收入(在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定)分配給我們的股東。如果我們可供分配的現金低於我們的估計，我們可能無法維持與我們的應税收入接近的擬議季度分配，並可能無法獲得REIT的徵税資格。此外，我們的運營現金流可能不足以為所需的分配提供資金，原因是實際收到收入和確認聯邦和州所得税收入的時間不同，或者受到不可抵扣支出的影響。

如果我們滿足90%的分配要求，但分配的REIT應税收入低於100%，我們將對未分配的應税收入繳納聯邦和州公司所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於守則規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。

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目錄

儘管我們是以房地產投資信託基金的形式開展業務，但我們的某些業務活動將繳納公司所得税，這將繼續減少我們的現金流，我們將面臨潛在的遞延和或有税負債。

即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)開展業務，我們的收入和資產可能需要繳納某些聯邦、州和地方税，任何未分配收入的税，以及州或地方所得税、特許經營税、財產税和轉讓税。此外，在某些情況下，我們可能會被要求繳付消費税或懲罰性税款(數額可能很大)，以利用守則下的一項或多項寬免條文，維持房地產投資信託基金的税務資格。

我們與酒店部門的非房地產資產和娛樂部門的資產相關的業務是通過全資擁有的TRS進行的，因為這些活動可能會產生按歷史結構和運營方式不符合條件的REIT收入。這些TRS資產和業務將繼續在其資產和業務所在的司法管轄區繳納聯邦和州企業所得税(視情況而定)。這些税收中的任何一項都會減少我們的收入和可用現金。此外，我們任何TRS的淨營業虧損通常不會提供任何税收優惠，除非用於TRS中當前或未來的應税收入。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，增加我們的對衝成本，並可能導致我們承擔納税義務。

守則中的房地產投資信託基金條款限制了我們對衝負債的能力。一般來説，我們為管理因收購或持有房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變動風險而進行的對衝交易的收入，以及與任何非美國業務相關的某些貨幣對衝交易的收入，在REIT毛收入測試中並不構成“毛收入”。就我們進行其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在REIT毛收入測試中被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制使用有利的套期保值技術，或者通過TRS實施這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將對其進行對衝所產生的收入或收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們原本願意承擔的風險。

美國聯邦税制改革立法可能會對房地產投資信託基金(REITs)產生普遍影響，包括我們運營的地理市場、我們的庫存和我們的運營結果，這些都是很難預測的，既有積極的，也有負面的。

2017年，美國國會通過税改立法，對企業和個人税率、税收計算以及適用於美國國內企業的國際税收規則進行了重大改革。此外，目前還不確定各州是否會遵守這項立法，以及在多大程度上會遵守這項立法。作為房地產投資信託基金，如果我們遵守管理房地產投資信託基金的各種税收規定，我們通常不需要支付適用於普通公司的聯邦税(與我們的TRS相關的收入除外)。然而，股東通常被要求為REIT股息繳税。税改立法將繼續影響我們普通股股息的徵税方式，並可能影響我們的股價或股東和潛在投資者對REITs投資的總體看法。

影響REITs的立法或其他行動可能會對我們或我們的股東產生負面影響。

在任何時候，管理REITs的聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可能被修改。聯邦和州税法不斷受到參與立法過程的人員、美國國税局、美國財政部和州税務當局的審查。税收法律、法規和行政解釋的修改可能具有追溯力，可能會對我們產生不利影響。我們無法確切地預測適用於我們的税收法律、法規和行政解釋是否、何時、以什麼形式或生效日期可能發生變化。因此，我們不能向您保證，任何此類變化都不會顯著影響我們作為房地產投資信託基金(REIT)的納税資格，也不會顯著影響此類資格給我們帶來的聯邦所得税後果。

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目錄

即使作為房地產投資信託基金，聯邦、州或地方税法的變化、對現有税法的解釋或與税務機關的協議也可能會增加我們的税收成本，從而影響我們的盈利能力和財務狀況。

我們在美國的聯邦、州和地方各級都要納税。我們未來的税率可能會受到不同税率司法管轄區收益構成的變化、我們的遞延税項資產和負債估值的變化，或者關於我們要納税的司法管轄區的決定變化的影響。美國聯邦、州和地方政府不時對税收規則及其應用進行實質性修改，這可能導致公司税比現有税法或解釋下產生的公司税高得多，並可能對盈利能力產生不利影響。州和地方税務機關已加大力度，通過修改税法和審計來增加收入。這些改變和建議如果獲得通過，可能會提高我們未來的實際所得税税率，以及包括物業税在內的其他税收。

如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT資格，可能會給我們的股東帶來不利的後果。

我們經修訂和重新修訂的公司章程(“章程”)規定，如果董事會認為繼續成為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，董事會可以在沒有我們股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止REIT選舉。如果我們不再是房地產投資信託基金(REIT)，在計算我們的應税收入時，我們將不能就分配給我們股東的收入進行減税，我們將按正常的公司税率繳納聯邦和州所得税以及州和地方税，這可能會對我們的股票價格、分配和股東的總回報產生不利影響。

我們可能被要求借入資金、出售資產或發行股票，以滿足我們的REIT分配要求或維持資產所有權測試。

為了滿足房地產投資信託基金的分銷要求，並維持我們作為房地產投資信託基金的資格和税收，我們可能需要借入資金、出售資產或發行股票，即使當時的市場狀況對這些借款、銷售或發行不利。我們的現金流不足以滿足我們的REIT分配要求，可能會對我們籌集短期和長期債務、出售資產或提供股權證券為維持我們作為REIT的資格和税收所需的分配提供資金的能力造成不利影響。此外，房地產投資信託基金的分配要求可能會增加我們為資本支出、未來增長和擴張計劃提供資金所需的資金。這將增加我們的總槓桿。

此外，如果我們在任何日曆季度末未能遵守某些REIT資產所有權測試，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不合格之處，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的資產。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們的靈活性，或導致我們放棄其他有吸引力的機會。

要符合聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們普通股所有權等方面的測試。因此，遵守這些測試將要求我們避免某些活動，並可能阻礙我們進行某些有吸引力的投資的能力，包括購買不符合條件的資產、擴大非房地產活動以及投資於我們的TRS將開展的業務，並在一定程度上限制我們改變業務戰略的機會和靈活性。此外，如果我們需要或要求目標公司在交易結束前遵守一些REIT要求，收購機會可能會受到不利影響。此外，作為房地產投資信託基金(REIT)，我們可能會面臨投資者的壓力，要求我們放棄那些不能立即增值的增長機會。

我們將不符合資格的REIT資產持有在一個或多個TRS中。這些不符合資格的REIT資產主要包括與我們的酒店部門相關的非房地產資產，以及與我們的娛樂部門相關的資產，這些資產是按照歷史結構和運營方式進行的。我們很大一部分業務活動都是通過這些TRS進行的。根據守則，房地產投資信託基金的資產價值不得超過25%由一個或多個TRS和其他不符合資格的資產的證券代表，而房地產投資信託基金資產價值的不超過20%可由

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目錄

一個或多個TRS的證券。這些限制可能會影響我們對我們的娛樂部門進行額外投資的能力，因為我們的娛樂部門是按照歷史結構和運營的，或者是在其他不符合REIT資格的業務或資產中進行投資的能力。為了滿足我們的年度分配要求，我們可能被要求分配原本可能用於我們運營的金額，包括可能投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，我們可能需要借入資金、出售資產或發行股本來為這些分配提供資金，即使當時的市場狀況對這些借款、銷售或產品不利。

我們計劃使用TRSS可能會導致我們不符合REIT的資格。

我們TRSS的淨收入不需要分配給我們，一般沒有分配給我們的收入將不受REIT收入分配要求的約束。然而，我們在TRS中積累收益的能力可能會受到限制，而大量收益在TRS中的積累或再投資可能會導致不利的税收待遇。特別是，如果我們TRS中現金的積累導致我們TRS中證券的公平市場價值和某些其他不符合條件的資產的公平市場價值超過我們資產公平市場價值的25%，我們將無法符合REIT的資格。

如果我們將酒店物業租賃給TRS承租人，出於聯邦所得税的目的，我們不是真正的租賃，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

為了使我們的TRS承租人向我們擁有財產的子公司支付的租賃款項符合毛收入測試的目的，租賃或轉租必須被視為聯邦所得税目的的真實租賃，而不能被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們相信，我們已經將酒店物業的租約和轉租安排給了我們的TRS承租人，因此，出於聯邦所得税的目的，這些租約將被視為真正的租賃，但不能保證美國國税局會同意這一描述。

如果萬豪或任何未來的第三方酒店經理沒有資格成為“合格的獨立承包商”，或者如果我們的酒店不是“合格的住宿設施”，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

如果承租人或分租人是我們的“關聯方承租人”，則就適用於房地產投資信託基金的兩項毛收入測試而言，其支付的租金將不是符合資格的收入。不過，只要酒店由“合資格的獨立承辦商”管理，並符合某些其他規定，“合資格住宿設施”的租約便屬例外。我們將酒店物業出租或轉租給TRS承租人，這些TRS承租人已經聘請萬豪作為第三方酒店經理。我們相信萬豪和我們的TRS承租人未來可能從事的任何其他第三方酒店經理都將有資格成為符合聯邦所得税目的的“合格的獨立承包商”。在其他要求中，要符合“合格的獨立承包商”資格，第三方酒店經理不得直接或通過其股東擁有超過35%的我們的流通股，考慮到某些所有權歸屬規則，任何個人或團體不得擁有超過35%的我們的流通股和第三方酒店經理的股份(或所有權權益)。適用於這35%門檻的所有權歸屬規則很複雜，監控第三方酒店經理及其所有者對我們股票的實際和建設性所有權可能不切實際。因此，不能保證不會超過這些所有權限制。

此外，要使第三方酒店經理有資格成為“合格的獨立承包商”，該公司或相關人士必須在該公司每次與TRS承租人簽訂酒店管理合同時，積極從事為一個或多個與REIT或其TRSS無關的人經營“合格住宿設施”(定義見下文)的貿易或業務。我們相信，萬豪為某些與我們或我們的TRS無關的人提供“合格住宿設施”，萬豪已在酒店管理協議中同意其或其附屬公司是合格的獨立承包商，並將保持這一地位。然而，我們不能保證萬豪或任何其他酒店經理在未來可能會遵守這一要求。如果不遵守這一要求，我們將需要為未來的合同尋找其他第三方酒店經理，如果我們在不知道失敗的情況下聘請了第三方酒店經理，可能會危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

最後，我們的TRS承租人支付租金的每一處房產都必須是“合格的住宿設施”。“合格住宿設施”是指酒店、汽車旅館或其他場所，其中超過一半的居住單元用於

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目錄

臨時設施，包括常規的便利設施和設施，但任何從事收受賭注業務的人不得在該設施內或與該設施相關的地方進行賭博活動，且該人在該設施內或與該設施相關的業務獲法律授權從事該等業務的任何人不得在該設施內或與該設施相關的設施內進行賭博活動。我們相信，我們目前的酒店物業都是“合格的住宿設施”。雖然我們打算監察未來物業的收購和改善，但守則的REIT條文只提供有限的指引，以根據“合資格住宿設施”的要求作出決定，並且不能保證這些要求會得到滿足。

與我們的資本結構相關的風險

我們的股息目前暫停，我們現有和未來債務工具中的契約可能會限制我們根據我們宣佈的預期股息政策向股東進行必要分配的能力。

我們的信貸安排對我們的活動施加了限制，未來的融資協議可能會對我們的活動施加、運營和財務限制，包括對股息支付的限制。這些限制目前已經實施，這些限制目前只允許支付維持我們REIT地位所需的股息，以及每季度支付每股0.01美元的股息，並可能阻止我們根據任何已宣佈的預期股息政策向我們的股東進行分配。我們的股息於2020年3月暫停。

我們的現金分配沒有保證，可能會波動。

房地產投資信託基金一般被要求將其應納税所得額的至少90%分配給股東。一般而言，我們的董事會將根據一系列因素(包括但不限於我們的經營結果、現金流和資本需求、經濟狀況、税務考慮、借款能力和其他因素)每季度決定分配給我們股東的現金金額，包括可能對現金支付和未來收購和資產剝離施加限制的債務契約限制。我們的董事會以前維持股息政策，根據這一政策，我們每年支付至少50%的調整後運營資金(根據我們的定義)減去維護資本支出或每年REIT應税收入的100%的季度現金股息，以金額較大者為準。作為針對新冠肺炎疫情為保持流動性而採取的行動的一部分，2020年3月，我們的董事會暫停了我們定期的季度股息支付，我們的董事會將考慮我們信貸協議允許的未來股息，該協議目前允許支付維持我們房地產投資信託基金地位所需的股息，並允許我們每季度支付每股0.01美元的股息。我們的董事會可以隨時改變紅利政策(如我們的信貸協議所允許的)，而我們協議中關於我們其他債務的某些條款可能會禁止我們按照先前的政策支付紅利。因此，我們的分佈水平可能是最小的，可能會波動。

我們已經投資，將來可能會投資於抵押貸款、夾層債務、合資企業，如我們的GayLord Rockies和Circle投資，或者我們可能沒有重大控制權的某些少數股權，我們可能對這些權益欠下大量資金或義務，而且沒有現成的市場，這些投資可能無利可圖。

我們可以通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方進行投資，獲得物業、合夥企業、合資企業或其他實體的非控股權益或分擔管理其事務的責任。此外，我們可以投資於抵押貸款或物業的夾層融資。這些類型的投資可能不具有流動性，我們可能很少或根本沒有權利或能力對各自的企業進行指導或控制。對於這些投資，我們可能會根據與這些投資相關的某些擔保承擔義務。任何債務投資、合資企業或少數股權投資的最終價值將取決於他人在較長一段時間內的努力。我們利益的性質，以及這些利益缺乏現成的市場，限制了我們處置這些利益的能力。我們對我們是債權人、共同所有人或少數股東的任何業務的管理缺乏控制權，以及缺乏現成的市場出售我們在這些業務中的權益，這可能會導致我們確認在這些業務中的投資虧損，或者產生我們不能控制的成本或負債，但我們可能需要為此出資或履行財務承諾。這些安排會受到不確定因素和風險的影響，包括與信用風險、相互衝突的合資夥伴有關的風險。

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目錄

我們不會對我們的利益負責，包括涉及其他市場的競爭，以及我們的合資夥伴未能履行其財務或其他義務。

我們的鉅額債務可能會減少我們的現金流，限制我們的商業活動。

我們目前債臺高築。截至2020年12月31日，我們的總債務約為27億美元(其中包括與我們的GayLord Rockies合資企業相關的約8億美元債務，我們持有該合資企業65%的股份)。我們可能會因任何額外的酒店收購、開發、新項目投資、翻新或資本改善而招致額外債務。

我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：

●增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
●要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，從而限制了我們向股東分配現金流的可用性，併為未來的資本支出、營運資本和其他一般公司需求提供資金；
●限制我們計劃或應對業務和酒店業變化的靈活性，與槓桿率較低的競爭對手相比，這可能會使我們處於競爭劣勢；
●限制我們借入額外資金的能力，即使在必要時維持充足的流動資金；以及
●限制我們為各種項目獲得額外融資的能力，包括可能擴建我們現有的物業和收購更多的物業。

此外，我們的信貸安排的條款和管理任何新債務的工具可能允許我們在某些限制的情況下招致大量的額外債務。任何此類額外債務都可能增加與我們大量槓桿相關的風險。當我們的債務本金到期時，我們可能沒有現金來支付這筆錢，我們可能無法以優惠的條件為我們的債務進行再融資，或者根本就沒有能力為我們的債務進行再融資。

我們可能會被要求在債務到期之前對其進行再融資，但不能保證我們能夠以可接受的條件對債務進行再融資。

我們是否有能力以可接受的條件為我們的每項債務協議進行再融資，將取決於許多因素，包括我們的槓桿程度、我們的資產價值、貸款人可能施加的借款限制，以及我們再融資時信貸市場的條件。此外，儘管我們已經成功地談判了對我們信用協議的修正案(在2022年3月31日之前放棄了信用協議強加的金融契約)，並談判了對蓋洛德落基山脈貸款的修正案(其中規定了其他有利的修改)，但我們可能不會成功談判對我們的債務協議進行任何我們認為必要的進一步修訂或修改，以應對新冠肺炎大流行。如果新冠肺炎疫情持續，或者我們的業務水平無法恢復到疫情前的水平，或者我們無法以可接受的條件對債務進行再融資，我們可能會被迫從許多不利的選擇中做出選擇，包括同意其他不利的融資條款、以不具吸引力的價格或不利條款出售一家或多家酒店物業，或者抵押貸款違約並允許我們的貸款人喪失抵押品贖回權。這些選項中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

為了償還債務和支付其他債務，我們將需要大量現金，但我們可能無法獲得這些現金。

我們償還債務、償還債務或為債務再融資的能力，包括優先票據下的債務和未來可能產生的任何債務，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，在很大程度上將取決於我們未來的運營情況。

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目錄

業績和我們從運營中產生現金的能力。我們未來的表現在一定程度上受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素，包括經濟從新冠肺炎疫情中復甦的速度。此外，我們未來是否有能力借入資金來償還債務和其他債務，將取決於我們優先信貸安排和其他債務協議(包括我們未來可能達成的其他協議)中的契約和財務比率的履行情況。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法根據我們的信貸安排或從其他來源獲得足以使我們償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金的未來借款。

管理我們債務的協議包含各種契約，這些契約可能會限制我們經營業務的能力，並削弱我們向股東進行分配的能力。

我們現有的財務協議，包括我們的信貸安排和定期貸款B，以及未來的融資協議可能會對我們的活動施加、運營和財務限制，包括我們向任何股東進行分配的能力。我們的信貸安排已經並將要求我們遵守或保持某些財務測試和比率，包括最低固定費用覆蓋率、最低隱含償債覆蓋率和最高融資債務與資產價值比率，我們預計未來將要求我們遵守這些測試(受本10-K表格年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所述的契約豁免的約束)。我們的財務協議禁止或限制我們的能力，尤其是：

●承擔額外債務、出具債務擔保和發行優先股；
●設立留置權；
●出售資產；
●出售我們受限子公司的股權；
●贖回和/或提前償還某些債務；
●向股東支付股票股利或回購股票或其他股權；
●進行一定的投資；
●進入新的業務領域；
●從事合併、兼併、收購；
●與關聯公司進行交易；或
●同意限制我們的子公司向我們支付股息和進行其他分配的能力。

如果我們不遵守這些契約，我們將在我們的信貸安排和管理我們優先無擔保票據的契約下違約，此類債務的未償還本金和應計利息將到期並應支付。

各種風險、不確定性和我們無法控制的事件，包括那些與新冠肺炎大流行相關的風險、不確定性和事件，可能會影響我們遵守這些公約和維持適用的財務測試和比率的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何一項公約，可能會導致根據這些協議和其他包含交叉違約條款的協議違約。違約將允許貸款人根據這些協議加快債務的到期日，並在任何擔保債務的抵押品上喪失抵押品贖回權，包括在我們現有的信貸安排的情況下，我們的四個全資擁有的蓋洛德酒店(GayLord Hotels)物業。在這種情況下，我們可能

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沒有足夠的資金或其他資源來履行我們所有的義務。此外，融資協議對我們支付股息、招致額外債務和採取其他行動的能力施加的限制，可能會嚴重削弱我們獲得其他融資和根據任何股息政策向我們的股東進行分配的能力。

我們的債務有很大一部分是由我們的資產擔保的。

根據適用法律和某些商定的例外情況，我們的7億美元循環信貸安排、3億美元定期貸款A和5億美元定期貸款B以我們大部分資產的留置權為抵押，包括我們四家全資擁有的蓋洛德酒店物業的抵押。此外，蓋洛德落基山脈合資企業的8億美元定期貸款是由蓋洛德落基山脈大部分資產的留置權擔保的。如果我們的信貸安排發生違約，或者如果我們經歷破產、清算、解散或重組，我們擔保債務工具的持有人將首先有權從其抵押品擔保中獲得付款，只有到那時，我們無擔保債務的持有人才有權從我們剩餘的資產中獲得付款。

我們是一家控股公司，依靠子公司的現金流來履行我們的償債義務。

我們是一家控股公司，我們通過包括TRS在內的子公司開展業務。因此，我們履行償債義務的能力在很大程度上取決於我們子公司的現金流以及子公司支付給我們的資金，如股息、貸款、墊款、租賃或其他付款。本公司附屬公司支付股息及/或發放貸款、墊款、租賃或其他款項，須經該等附屬公司董事會批准。我們子公司支付此類股息和/或發放此類貸款、墊款、租賃或其他付款的能力也可能受到適用法律法規、當前和未來債務協議以及子公司可能簽訂的管理協議等的限制。

任何取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為計算可變利率債務利息的基礎，都可能損害我們的財務業績、盈利能力和現金流。

截至2020年12月31日，我們有16億美元的可變利率債務，這些債務與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)2017年7月27日宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交LIBOR報價(《FCA公告》)。FCA公告指出，2021年後不能也不會保證在現有基礎上繼續使用LIBOR，LIBOR可能不復存在或因其他原因不適合用作基準。最近關於LIBOR改革的建議可能會導致建立計算LIBOR的新方法，或者建立一個或多個替代基準利率。儘管管理我們負債的協議規定了適用的後續基本利率，但後續基本利率可能與LIBOR相關，目前無法預測任何潛在的停止、修改或其他LIBOR改革的後果。如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在，我們可能需要修改管理我們負債的協議，我們無法預測將與我們的交易對手談判的替代利率。因此，我們的利息支出可能會增加，我們為部分或全部現有債務和/或利率掉期進行再融資的能力可能會受到影響，我們的可用現金流可能會受到不利影響。

我們可能沒有足夠的資金以預期的支付水平向股東分配現金，而且我們可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流，以便在未來的任何時候向我們的股東進行分配。

作為REIT，我們通常被要求每年向股東分配至少90%的REIT應税收入(受某些調整，不包括任何淨資本利得)，以便我們保持根據守則的REIT資格，這是我們目前打算滿足的要求，我們必須分配100%的REIT應税收入，包括資本利得，以消除聯邦企業所得税負擔。如果我們滿足90%的分配要求，但分配的應税收入低於我們REIT應税收入的100%，我們將對未分配的應税收入繳納聯邦企業所得税。

35

目錄

在保持我們的REIT資格的情況下，我們打算定期向我們的股東進行季度分配，但不能保證未來分配的金額。我們還宣佈，我們打算在指定的最低水平進行分發。我們的董事會可以隨時改變我們的股息政策，並將擁有唯一的決定權來決定向我們的股東分配任何股息的時間、形式和金額。在可能影響我們向股東分配產品的能力的因素中，包括：

●我們沒有能力將可用現金進行投資；
●我們無法在我們的投資中實現誘人的風險調整後回報；
●減少現金流或非現金收益的意外費用；
●我們的投資組合出現違約或標的資產價值縮水；以及
●預期的運營費用水平可能被證明不準確，因為實際結果可能與估計的不同。

因此，不能保證我們未來向股東進行的任何分配的水平都將達到市場收益，或隨着時間的推移而增加甚至保持，其中任何一項都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

此外，我們向股東作出的分配一般將作為普通收入對我們的股東徵税，通常沒有資格享受適用於“合格”紅利收入的減税。然而，我們的部分分派可能會被我們指定為長期資本利得，只要它們可歸因於我們確認的資本利得收入，或者如果它們超過我們為税收目的確定的收益和利潤，就可能構成資本回報。資本返還是免税的，但會降低股東對我們普通股的投資基數。

我們的組織文件和特拉華州的法律可能會使第三方很難獲得對我們的控制權。

我們的憲章和我們修訂和重新修訂的附例中包含的條款可能會延遲、阻止或阻止對我們公司或我們管理層的控制權的變更。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些條文包括：

●對我們普通股的轉讓和所有權施加限制，以幫助我們保持房地產投資信託基金(REIT)的地位；
●授權本公司發行“空白支票”優先股，即可由本公司董事會自行創設發行的優先股，無需股東批准，權利優先於普通股；
●建立向董事會提交選舉提名和提出股東可以在會議上採取行動的事項的提前通知要求；
●規定股東特別會議只能由本公司董事長或董事會過半數成員召集；
●禁止股東在書面同意下采取行動；以及
●限制某些人(包括非美國人)對普通股的所有權，因為我們擁有一家廣播電臺。

根據特拉華州的法律，我們受到反收購條款的約束，這也可能推遲或阻止控制權的變更。我們的憲章、修訂和重新修訂的附則以及特拉華州的法律加在一起，可能會阻止否則不會發生的交易

36

目錄

可能會為我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價，也可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

我們發行的優先股可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，並阻礙收購。

我們的憲章允許我們的董事會發行最多1億股優先股，而不需要我們的股東採取任何行動。截至本日，我們沒有已發行的優先股。我們的董事會還有權在不經股東批准的情況下制定可能發行的任何新系列優先股的條款，包括投票權、股息權、在股息方面或在解散、清算或清盤的情況下相對於我們普通股的優先股以及其他條款。如果我們在未來發行優先股，在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的普通股，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權，我們普通股持有者的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，我們的董事會能夠在不採取任何股東行動的情況下發行優先股，這可能會阻礙對我們的收購，並阻止對我們股東有利的交易。

我們憲章中的所有權限制可能會限制或阻止股東參與我們普通股的某些轉讓。

為了符合並保持REIT的資格，在任何應納税年度的後半部分，我們的流通股價值不得超過50%由五名或更少的個人(根據守則的定義，包括各種實體)直接或間接擁有。為協助我們取得房地產投資信託基金的資格，我們的約章載有股份擁有權限制。一般來説，關聯所有人持有的我們的任何股份都將被加在一起，以達到股份所有權限制的目的。此股份擁有權限額規定(除若干例外情況外)任何人士不得實益擁有或根據守則歸屬條款而實益擁有本公司股本或任何類別或系列股本的流通股或任何類別或系列股本的價值或股份數目超過9.8%(以限制性較高者為準)。如果任何人轉讓股份的方式違反股份所有權限制或妨礙我們成為房地產投資信託基金，則這些股份將被轉讓給慈善受益人的信託，並將由我們贖回或出售給股份所有權不會違反股份所有權限制的人，或者我們將從一開始就認為轉讓無效，而這些股份的意向受讓人將被視為從未擁有過股份。

我們的憲章還禁止任何個人或實體擁有股份，如果這種所有權違反或以其他方式不符合有關以下行為的聯邦通信法律或法規：(I)外國人士或實體；(Ii)在電視或廣播電臺、報紙或有線電視系統中擁有權益的個人或實體；以及(Iii)未經聯邦監管部門事先批准而尋求直接或間接控制我們的實體。如果發生可能導致違反或違反聯邦通信法律或法規的轉讓，我們可以拒絕允許轉讓，在必要時暫停股票所有權以禁止違規或不一致，或贖回股票。任何違反本憲章規定的股份所有權限制或其他轉讓限制而收購股票的人，如果我們股票的市場價格在購買之日和贖回或出售之日之間下跌，則在贖回或出售股票時將承擔遭受經濟損失的風險。此外，這些所有權限制可能會阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更符合他們的利益。

一般風險因素

我們面臨着與我們的環境、社會和治理實踐相關的風險。

許多因素影響我們的聲譽，包括我們的客户和其他關鍵利益相關者以及我們開展業務的社區所持的看法，以及萬豪或任何未來第三方酒店經理的客户所持的看法。我們經營的旅館業和娛樂業面臨着與環境、社會和治理活動相關的日益嚴格的審查，如果我們不負責任地採取行動或在多個領域(如安全和安保、環境管理和管理)不遵守監管要求，我們的聲譽可能會受到損害。

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目錄

可持續發展、氣候變化、多樣性、人權、慈善和對當地社區的支持。社交媒體的不斷髮展提出了新的挑戰，要求我們跟上新的發展和趨勢。任何社交網絡或用户生成的評論網站(包括旅遊和度假物業網站)上關於我們、我們擁有的酒店和萬豪酒店或任何未來第三方酒店經理的負面帖子或評論都可能影響消費者對我們的看法，我們不能保證我們會及時或充分地糾正此類情況。

酒店公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟指控我們違反了聯邦和州法律以及其他索賠，我們可能會受到法律索賠。

我們的營業收入和利潤可能會因我們的員工、客户或其他第三方或代表我們的員工、客户或其他第三方提起的法律或政府訴訟而減少。近年來，一些酒店公司遭到了訴訟，包括集體訴訟，指控違反了有關工作場所和就業事務的聯邦和州法律、歧視、侵犯客户隱私和其他涉嫌違法的行為。其中一些訴訟已經導致被告支付了大量損害賠償金。類似的訴訟不時對我們提起，並以非實質性的方式得到解決，但我們不能向您保證，我們不會因未來的此類訴訟或其他索賠而招致實質性的損害和費用，這些訴訟或其他索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於我們依賴第三方經理來運營我們的酒店物業和某些景點，因此我們對這類訴訟或其他索賠的抗辯控制有限。

醫療改革的努力可能會對我們的運營結果產生不利影響。

近年來，美國國會和某些州政府考慮並頒佈了旨在實現美國醫療體系內重大變革的立法和法規，包括旨在增加獲得醫療保險的變革。經2010年“醫療保健和教育和解法案”(統稱為“平價醫療法案”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”是這些改革努力中最突出的。“平價醫療法案”通過公共項目擴展和私營部門醫療保險改革相結合，影響醫療服務的覆蓋、提供和報銷方式。它包括一項被稱為“僱主強制令”的要求，要求大僱主向員工提供醫療保險，否則將支付罰款。然而，“平價醫療法案”一直受到立法和監管方面的修改以及法院的質疑，可能需要做出更多努力來廢除或對該法律、其實施和/或其解釋作出額外的重大修改。例如，從2019年1月起，與個人強制維持醫療保險相關的處罰被廢除。由於這一變化，德克薩斯州的一名聯邦法官於2018年12月裁定，整個平價醫療法案違憲。這一決定被上訴，2020年11月，最高法院聽取了關於此案的口頭辯論。這項法律仍然有效，等待上訴程序。我們預計，國會和州政府將繼續審查和評估替代醫療保健提供和支付系統，並可能在未來提出或通過立法、法規和政策，從而導致醫療保健系統發生更多根本性變化。例如，一些國會議員建議擴大政府資助的保險計劃的覆蓋範圍, 包括單一付款人模式(這種改革通常被稱為“全民醫療保險”)。

此時，根據我們的管理協議，我們的第三方經理可能會將在我們酒店工作的員工的某些醫療費用轉嫁給我們。因此，修改後的現行“平價醫療法案”的條款或隨後的改革努力可能會顯著提高我們和我們的第三方經理的員工健康福利成本和/或改變我們或我們的第三方經理必須向我們各自的員工提供的福利。如果我們或我們的第三方酒店經理不能限制或抵消未來的成本增加，這些成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。因此，政府廢除或改變平價醫療法案或實施其他改革舉措的努力可能會對我們的業務、運營業績、現金流、資本資源和流動性產生不利影響。

董事會有能力在未經股東同意的情況下改變我們的主要政策，這可能不符合我們股東的利益。

我們的董事會決定我們的主要政策，包括我們可能不時維持的與我們的收購、槓桿、融資、增長、作為房地產投資信託基金的資格以及向我們的分配有關的任何政策和指導方針。

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目錄

股東。我們的董事會可以不經我們股東的投票或同意而不時修改或修改這些和其他政策和指導方針。因此，我們的股東將對我們政策的變化擁有有限的控制權，這些變化可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

根據市場利率和其他因素的變化，我們普通股的市場價格可能會有很大變化。

REITs發行的權益類證券的交易價格歷來受到市場利率變化等因素的影響。可能影響我們普通股市場價格的因素之一是，與其他金融工具的收益率相比，我們普通股分配的年度收益。市場利率的提高或我們向股東分配的減少可能會導致我們股票的潛在買家要求更高的年度收益率，並選擇其他投資，這可能會降低我們普通股的市場價格。

其他可能影響我們普通股市場價格的因素包括：

●我們季度經營業績的實際或預期變化；
●酒店業或房地產業公司市值的變化；
●改變對未來財務業績的預期或者改變證券分析師的估計；
●股票市場價格和成交量的波動；
●未來發行普通股或其他證券；
●與酒店經理髮生糾紛；
●關鍵人員的增減；
●我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；以及
●這些風險和不確定性是我們無法控制的，例如恐怖主義襲擊、與旅行有關的健康問題，包括流行病和流行病(包括冠狀病毒在美國的廣泛爆發)、政治不穩定、區域敵對行動、燃料價格上漲、監管當局徵收税收或附加費、與旅行有關的事故以及不尋常的天氣模式，包括自然災害，例如颶風、海嘯或地震。

項目1B：*未解決的員工意見

沒有。

39

目錄

第二項：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。特性

酒店業細分市場

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

會議、展覽館和

酒店

​

位置

​

房間

​

功能前空間

蓋洛德·奧普里蘭

 

納什維爾

 

2,888

 

640,000

蓋洛德國家銀行

 

馬裏蘭州國家港灣(華盛頓特區地區)

 

1,996

 

500,000

蓋洛德·得克薩斯人

 

德克薩斯州格拉佩文(達拉斯地區)

 

1,814

 

488,000

蓋洛德落基山脈(1)

​

科羅拉多州奧羅拉(丹佛地區)

​

1,501

​

409,000

蓋洛德棕櫚樹

 

佛羅裏達州基西米(奧蘭多地區)

 

1,416

 

400,000

奧普里蘭酒店

 

納什維爾

 

303

 

14,000

AC酒店

 

馬裏蘭州國家港灣(華盛頓特區)

 

192

 

3,700

(1)該公司在擁有這處房產的合資企業中擁有65.0%的權益。

​

我們擁有田納西州納什維爾的奧普里蘭綜合體，其中包括蓋洛德奧普里蘭(約172英畝)的遺址。我們還擁有奧普里蘭酒店佔地約6英畝的場地，該酒店位於奧普里蘭建築羣附近。我們已經在蓋洛德棕櫚樹所在的佛羅裏達州奧西奧拉縣租了一塊65英畝的土地，租期為75年，有24年的續簽選擇權。我們通過所有權(約75英畝)和土地租賃(約10英畝)在德克薩斯州的格拉佩文買下了大約85英畝土地，蓋洛德·得克薩斯人就在那裏。我們還在德克薩斯州蓋洛德附近另外擁有大約40英畝的房產。我們在馬裏蘭州喬治王子郡的波託馬克河上擁有大約42英畝的土地，蓋洛德國家酒店就位於那裏，我們擁有AC酒店所在的八層建築中的公寓單元的費用所有權。我們的所有四家全資擁有的蓋洛德酒店物業確保了我們的信貸安排，蓋洛德落基山脈資產為蓋洛德落基山脈合資企業的債務提供了擔保，這一點在項目7中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的流動性和資本資源一節中有描述。蓋洛德落基山脈合資公司擁有大約85英畝的土地，蓋洛德落基山脈位於這裏，租給了蓋洛德落基山脈合資企業擁有的TRS。我們的每家酒店都被出租或轉租給我們的一家TRS，而這些TRS已經聘請萬豪來管理酒店的日常運營。有關與萬豪的管理協議的説明，請參閲項目1“業務”中的“管理協議”。我們酒店以物業為基礎的經營業績，請參閲項目7“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中的“經營業績--詳細的分部財務信息”。

娛樂部分

我們擁有傑克遜將軍的對接設施、Grand Ole Opry House和WSM Radio的辦公室和演播室，每一個都位於奧普里蘭建築羣內。我們還擁有蓋洛德斯普林斯(GayLord Springs)，這是一個佔地超過200英畝的18洞高爾夫球場，位於奧普里蘭建築羣附近。在納什維爾市中心，我們擁有萊曼禮堂、Ole Red Nashville以及野馬沙龍舞廳和生產設施。我們還在納什維爾市中心擁有一座約17000平方英尺的建築，目前我們正在將其改造成野馬沙龍的額外連接活動空間。我們的TRS已經聘請萬豪管理傑克遜將軍展覽船、蓋洛德斯普林斯和野馬沙龍的日常運營。有關與萬豪的管理協議的説明，請參閲項目1“業務”中的“管理協議”。

公司和其他

我們的行政辦公室和總部位於田納西州納什維爾GayLord Drive一號，由一座約8萬平方英尺的五層寫字樓組成。我們相信，這些設施以及與我們每個業務部門相關的設施總體上都得到了良好的維護。

40

目錄

第三項：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。法律程序

我們和我們的各個子公司都涉及日常業務過程中附帶的索賠和訴訟，例如客人和員工的人身傷害訴訟，以及關於員工歧視的投訴。我們維持各種保單，包括一般責任險和財產損失險，以及工人賠償、業務中斷和其他保單，我們認為這些保單足以承保與我們的業務範圍相關的風險。我們相信，我們現有的保險單已經為這些索賠提供了足夠的保險，任何未決索賠或訴訟的結果都不會對我們的財務報表產生實質性影響。

有關法律程序的進一步討論，請參閲本文件所包括的合併財務報表的“附註13-承諾和或有事項”。

第四項：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。礦場安全資料披露

沒有。

第II部

第5項：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場有價證券

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“RHP”。

持票人

截至2021年1月31日，我們普通股的記錄保持者約為780人。

發行人購買股票證券

在截至2020年12月31日的三個月內，沒有回購公司普通股。

其他資料

為了保持我們作為REIT的聯邦所得税資格，我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入。在新冠肺炎疫情導致股息暫停之前，我們曾計劃繼續向股東支付季度現金股息，金額相當於每年至少支付運營調整資金的50%(根據我們的定義)減去維護資本支出或房地產投資信託基金應納税所得額(以金額較大者為準)。未來的任何股息將由我們的董事會決定分派的金額和時間。

即使在臨時豁免期過後(見第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中“流動性和資本資源-本金債務協議”的定義)，我們信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力。如果在給定的一年中，我們向股東分配的所有股息總額超過該財年我們運營資金的95%(如信貸安排中所定義)，我們就不能向股東支付股息。儘管有這一限制，我們仍被允許在必要的程度上向股東支付股息，以維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

有關授權發行我們普通股的補償計劃的信息載於本年度報告表格10-K的第三部分第12項。

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目錄

項目7.中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

這一部分的Form 10-K年度報告一般討論2020和2019年的項目，以及2020和2019年的同比比較。本Form 10-K中未包含的2018年項目討論以及2019與2018年的同比比較可在公司截至2019年12月31日的Form 10-K財年年報第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中找到。

概述

我們是特拉華州的一家公司，最初成立於1956年，在2012年我們轉換REIT後，於2013年1月1日開始以自營和自我管理的REIT的形式運營，以繳納聯邦所得税為目的，專門從事城市和度假市場面向集團的目的地酒店資產。我們的核心資產包括一個由五家高端、以會議為重點的度假村組成的網絡，總計9615間客房，由萬豪國際集團(Marriott International，Inc.)以蓋洛德酒店(GayLord Hotels)品牌管理。這五個度假村，我們稱之為蓋洛德酒店物業，包括田納西州納什維爾的蓋洛德·奧普里蘭度假村酒店和會議中心(“蓋洛德·奧普里蘭”)，佛羅裏達州奧蘭多附近的蓋洛德棕櫚園度假村和會議中心(“蓋洛德棕櫚酒店”)，德克薩斯州達拉斯附近的蓋洛德·得克薩斯度假村和會議中心(“蓋洛德德克薩斯人”)，蓋洛德國家度假村和會議中心。萬豪酒店管理的其他酒店資產包括奧普里蘭酒店(Inn At Oprland)，這是一家毗鄰蓋洛德·奧普里蘭(GayLord Oprland)的溢流酒店，以及位於華盛頓特區國家港灣的AC酒店(“AC酒店”)，這是一家毗鄰蓋洛德國家酒店(GayLord National)的溢流酒店。

我們還擁有和運營媒體和娛樂資產，包括95年來鄉村音樂最優秀表演者的傳奇每週展示活動Grand Ole Opry；位於納什維爾市中心的Ryman禮堂，著名的現場音樂場地，Grand Ole Opry的故居；Opry的收音機之家WSM-AM；Blake Shelton主題酒吧、音樂場地和活動空間的品牌Ole Red；以及萬豪管理的三個納什維爾資產我們還在一家合資企業中擁有50%的權益，該合資企業旨在創建和分發一個線性多播和超頂級頻道，專門用於鄉村音樂生活方式(“Circle”)。

我們每個獲獎的蓋洛德酒店不僅包括高質量的住宿，還包括至少40萬平方英尺的會議、會議和展覽空間、一流的食品和飲料選擇以及零售和水療設施。因此，我們蓋洛德酒店為會議客人提供了方便和娛樂的環境。我們蓋洛德酒店專注於美國的大型團體會議市場。

我們的目標是成為全國首屈一指的酒店房地產投資信託基金(REIT)，為城市和度假市場中以集團為導向的目的地酒店資產。

有關本報告中的前瞻性陳述以及我們面臨的風險和不確定因素的重要信息，請參閲本年度報告第I部分Form 10-K中的“前瞻性陳述”和“風險因素”。

新冠肺炎大流行的影響

新型冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行繼續在全美蔓延，正對美國經濟產生前所未有的影響。由於新冠肺炎疫情，我們經歷了業務中斷，並於2020年3月暫停了大部分資產的運營，如下所述。雖然我們的大部分資產都在一定程度上運營，但圍繞新冠肺炎疫情對我們未來運營業績和財務狀況的全面影響存在重大不確定性。

2020年2月下旬，當新冠肺炎疫情的嚴重性顯現時，我們成立了一個內部特別工作組，成員包括管理層成員和董事會成員，以制定和實施應對CoVID的措施-

42

目錄

19.工作隊與當地政府當局協商後，首先決定於2020年3月中旬關閉我們設在納什維爾的娛樂場所。

隨着我們蓋洛德酒店的取消數量開始增加，我們和我們的酒店經理萬豪實施了一系列的運營改革，最終在2020年3月下旬暫停了我們蓋洛德酒店的運營。蓋洛德·得克薩斯於2020年6月8日重新開放，蓋洛德·奧普里蘭、蓋洛德棕櫚山和蓋洛德落基山脈於2020年6月25日重新開放。蓋洛德國家公園仍然關閉。

在我們的娛樂部門，除了在2020年春季暫時關閉我們的娛樂資產外，我們還採取措施降低所有領域的運營成本。我們田納西州的許多景點在2020年5月和6月重新開放，客流量減少。Grand Ole Opry和Ryman禮堂從2020年6月開始提供有限容量的旅遊，2020年9月，它們重新開放，進行有限容量的公開演出。我們將根據一些因素，並與當地衞生當局協商，決定提供額外容量的公開觀看演出。

保護流動性的行動。我們還在採取行動保持流動性，以渡過新冠肺炎大流行。我們繼續為我們的債務、租賃付款、税款和其他應付款項支付所有需要的償債款項。截至2020年12月31日，我們在循環信貸安排下有5.932億美元可供借款，手頭有5670萬美元的無限制現金。2020年，我們採取了以下措施保持流動性：

●暫停派發股息。繼2020年4月15日向登記在冊的股東支付2020年第一季度股息後，我們暫停了向股東支付定期季度現金股息。我們的董事會將在我們的信貸協議允許的情況下考慮未來的分紅。我們的信貸安排修正案如下所述，允許支付維持我們REIT地位所需的股息，並允許我們每季度支付每股0.01美元的股息。未來的任何股息將由我們的董事會決定分派的金額和時間。
●推遲資本支出。我們已經推遲了大約8200萬美元的非必要資本項目，此外還推遲了原定於2020年第二季度開始建設的蓋洛德落基山脈擴建項目。蓋洛德棕櫚樹擴建項目仍在繼續，我們相信擴建項目將使我們能夠為將會議推遲到2021年甚至更晚的團體提供服務。
●對主要債務協議的修訂。2020年4月23日，我們簽署了第一修正案(“第一修正案”)，2020年12月22日，我們簽署了第二修正案(“第二修正案”)，並與第一修正案(“修正案”)共同簽署了信貸協議，管理我們7億美元的循環信貸安排(截至2020年12月31日，其中1.06億美元尚未償還)、3億美元定期貸款A安排和最初的5億美元定期貸款B安排(其中3.813億美元截至2020年12月31日尚未償還)，這些貸款是從一家聯合企業獲得的，這些貸款安排涉及我們的7億美元循環信貸安排(截至2020年12月31日，其中1.06億美元尚未償還)、3億美元定期貸款A安排和最初的5億美元定期貸款B安排(其中3.813億美元截至2020年12月31日尚未償還)。作為行政代理人。第一修正案規定暫時豁免信貸安排中的金融契約至2021年3月31日，第二修正案將豁免延長至2022年3月31日(除非我們選擇提前終止)。該等修訂確認本公司仍有能力借入循環信貸安排下的剩餘款項(須受最低流動資金契約規限)。在豁免期內以及其後直至證明遵守財務公約為止，修訂規定增加利息和費用，對債務、投資、股息、股份回購和資本開支施加額外限制，以及最低流動資金要求。此外，在豁免期內根據循環信貸安排作出的所有借款，只可用於支付營運開支、償債及某些其他指定用途。有關信用協議修訂的其他討論，請參閲下面的“主要債務協議”。
2020年6月30日，蓋洛德落基山脈合資公司完成了對其8億美元定期貸款的修訂，以(I)規定即使在現金清掃期間(根據貸款協議的定義)也可以將現金用於某些目的，(Ii)延長蓋洛德落基山脈擴建工程的最後期限，以及(Iii)對償債比率條款進行有利的修改。有關這項修訂的其他討論，請參閲下文“主要債務協議”。從2020年7月開始，根據貸款協議，GayLord Rockies合資企業處於現金清算期。

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目錄

●暫停FF&E儲備要求。對於根據與萬豪酒店的管理協議運營的酒店，我們有義務為這些酒店未來計劃的和緊急情況下的資本支出保留FF&E儲備賬户。每個這些儲備賬户的資金金額是根據管理協議確定的，一般為各自物業年收入總額的5.0%；然而，萬豪已從2020年3月至2021年12月暫停履行這一義務。
●成本控制措施。在我們的酒店部門，我們與萬豪一起實施了各種措施，以控制所有領域的成本。我們在娛樂和公司部門實施了類似的成本控制措施，包括自願減少每位高管和董事的臨時薪酬，以及更高的管理層職位，包括截至2020年12月的首席執行官工資的50%。

對運營的影響。除了蓋洛德國家酒店和傑克遜將軍酒店仍然關閉，以及2020年12月納什維爾市中心爆炸事件後關閉的野馬沙龍外，我們的酒店和娛樂場所已經重新開放，並且正在減少運力。我們和我們的經理萬豪正在實施一些措施，旨在將客人的健康和安全放在首位，幫助緩解新冠肺炎的傳播，包括提高清潔標準、口罩保護、對餐廳容量的限制、娛樂活動和會議，以及其他強制社交距離的協議。

在2020年，我們的酒店部門總共取消了大約240萬個客房淨夜晚，我們認為這要歸功於新冠肺炎，相當於大約4.88億美元的客房收入。

我們和萬豪的銷售團隊一直在與我們的客户密切合作，重新預訂之前取消的業務，截至2020年12月31日，我們已經重新預訂了大約140萬晚的客房，約佔因新冠肺炎疫情而取消的客房夜晚總數的58%。我們專注於提供靈活性，而不是要求自然減員和取消付款，以努力加強我們與客户和會議策劃者的關係，儘管2020年第四季度自然減員和取消費用的收取有所增加。我們的酒店正在經歷階段性的重新開業，我們蓋洛德酒店物業的客户組合在這次階段性重新開業期間一直是，並可能繼續是比我們的歷史趨勢更具暫時性的。我們的運營結果如下所述。

2020年3月27日，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，其中包括為在新冠肺炎疫情期間支付給無法工作的員工的工資提供僱主工資税抵免，以及推遲支付工資税的選擇。根據我們對CARE法案的評估，我們有資格獲得某些僱主工資税抵免，我們已將其計入政府補貼，以抵消相關的運營費用，以及未來工資和其他税收的延期支付。2020年，合格的工資税抵免使我們的運營費用減少了1020萬美元。我們將延期支付符合條件的工資和《關愛法案》允許的其他税款。

萬豪酒店被裁員或休假的員工通常會獲得相當於一週的補償，而且在個別酒店關閉期間，非工會酒店員工的某些福利一直保持不變。我們向所有全職和兼職員工支付娛樂部門臨時關閉物業的費用，直至2020年6月27日。我們2020年的結果包括大約3970萬美元的運營成本，這些成本主要由僱傭成本組成，其中包括專門與新冠肺炎大流行相關的運營成本，並且扣除了CARE法案提供的1020萬美元的工資税抵免。CARE法案提供的工資抵免包括在本文附帶的2020年綜合運營報表中的其他酒店費用、娛樂費用和公司費用(如果適用)中。

有關新冠肺炎疫情對我們業務的影響和相關風險的更多討論，請參閲本年度報告第I部分，表格10-K第1A項下的“風險因素”。

44

目錄

蓋洛德落基山脈合資企業

我們在蓋洛德落基山脈合資企業中擁有65%的股份。我們的管理層得出的結論是，本公司是該可變利益實體(“VIE”)的主要受益者，VIE的財務狀況和經營結果已綜合在本文所附的合併財務報表中，從2018年12月31日開始，涉及資產負債表，涉及2019年1月1日，涉及營業報表和全面收益(虧損)以及現金流量表。GayLord Rockies於2018年12月有限開業，2019年第一季度全面運營，由萬豪酒店管理。

蓋洛德手掌擴張

2018年，我們開始斥資1.58億美元擴建蓋洛德棕櫚園(GayLord Palms)，其中將包括額外的302間客房和9.6萬平方英尺的會議空間，一個擴建的度假村游泳池和活動草坪，以及一個新的多層停車場結構。擴建預計將於2021年4月完成。

蓋洛德落基山脈擴張

2020年2月，我們和蓋洛德落基山脈合資企業的合資夥伴宣佈斥資8000萬美元擴建蓋洛德落基山脈，計劃增加317間客房。擴建預計將於2020年第二季度開始，但正如上文“新冠肺炎疫情的影響”中所討論的那樣，由於新冠肺炎疫情的影響，擴建被推遲了。

蓋洛德奧普里蘭的聲波

2018年12月，我們開放了一項9000萬美元投資的室內部分，以創建一個毗鄰蓋洛德·奧普里蘭(GayLord Oprland)的豪華室內/室外水上公園，聲波。該項目包括大約111,000平方英尺的室內水上景點和三層的活動，以及大約106,000平方英尺的室外水上設施。該項目包括成人、兒童和家庭區域，以及餐飲選擇和酒吧。該項目的户外部分於2019年第二季度開放。

圓圈

2019年，我們收購了Circle 50%的股權，截至2020年12月31日，我們已經出資1250萬美元。合資協議要求我們在2021年12月31日之前再出資250萬美元，我們在2021年1月做出了這樣的貢獻。Circle於2020年1月1日推出廣播網，擁有16檔原創節目和兩大發行合作伙伴。自.起2021年2月，Circle可以通過空中和有線電視向超過60%的美國電視家庭提供，並可通過覆蓋超過1億月平均用户的多種在線流媒體服務獲得。

終止第21號區塊的收購

2019年12月，我們簽訂了一項協議(“Block 21協議”)，以2.75億美元收購位於德克薩斯州奧斯汀的綜合娛樂、住宿、辦公和零售綜合體Block 21，其中包括承擔約1.41億美元的現有抵押貸款債務。2020年5月，針對新冠肺炎疫情造成的當時存在的資本市場和經濟環境，我們認為將資源和資本集中在該項目上不符合我們股東的最佳利益，並終止了相關購買協議。我們沒收了1500萬美元不可退還的押金，這筆押金包括在附帶的2020年綜合運營報表中的其他損益淨額中。

股利政策；暫停派息

2020年2月25日，我們的董事會宣佈2020年第一季度現金股息為每股普通股0.95美元，或總計約5220萬美元現金，於2020年4月15日支付給截至2020年3月31日收盤登記在冊的股東。在支付我們2020年第一季度的現金後

45

目錄

由於我們沒有支付股息，我們暫停了定期的季度股息支付，我們的董事會將在我們的信貸協議允許的情況下考慮未來的股息。我們在“主要債務協議”下所述的信貸安排修正案允許支付維持我們REIT地位所需的股息，並允許我們每季度支付每股0.01美元的股息。在新冠肺炎疫情導致股息暫停之前，我們曾計劃繼續向股東支付季度現金股息，金額相當於每年至少支付運營調整資金的50%(根據我們的定義)減去維護資本支出或房地產投資信託基金應納税所得額(以金額較大者為準)。未來的任何股息將由我們的董事會決定分派的金額和時間。

2019年期間，公司董事會宣佈的季度股息總額為每股普通股3.60美元，或現金總額1.883億美元。2018年，公司董事會宣佈的季度股息總計為每股普通股3.40美元，或總計1.745億美元的現金。

高級票據再融資

於二零二一年二月九日，吾等開始就2023年到期的任何及所有未償還的4億元5釐優先債券(“4億元5釐優先債券”)進行現金投標，贖回價格為每1,000元本金4億元5釐優先債券贖回價格1,005.00元。根據管限4億元5釐優先債券的契約，於投標要約屆滿後，吾等於二零二一年二月十七日發出不可撤銷通知，贖回所有未有在投標要約中投標的其餘4億元5釐優先債券，並不可撤回地向受託人繳存4億元5釐優先債券，該筆款項足以支付於該日要求贖回的4億元5釐優先債券的贖回價格(包括利息)。我們將發行6億美元4.50%的優先債券所得款項的很大一部分用於投標和贖回4億美元的5%優先債券。

於2021年2月17日，營運合夥公司及Finco(統稱為“發行人”)完成私募，本金總額為6億美元，2029年到期的4.50%優先債券(“6億美元4.50%優先債券”)。6億美元的4.50%優先債券將是發行人的優先無抵押債務，並由公司及其為信貸安排提供擔保的子公司擔保，4億美元的5%優先債券和7億美元的4.75%優先債券將於2027年到期(“7億美元4.75%優先債券”)。出售總值6億元4.5釐優先債券的淨收益總額約為5.91億元，扣除最初購買者的折扣及佣金及估計發售開支後的淨收益總額約為5.91億元。在用這些淨收益中的很大一部分投標和贖回4億美元5%的優先債券後，我們用這些淨收益償還了我們7億美元循環信貸安排下的所有未償還金額。我們可以將任何剩餘收益用於一般公司用途。

46

目錄

我們目前的業務

我們正在進行的業務分為三個主要業務部門：

●酒店包括蓋洛德酒店、奧普里蘭酒店和AC酒店，每一家酒店都由萬豪酒店管理。
●我們在納什維爾的娛樂項目包括Grand Ole Opry、Ryman禮堂、WSM-AM、Ole Red和我們在納什維爾的其他景點，以及我們對Circle合資企業的投資。我們在TRSS擁有自己的娛樂業務，萬豪管理着傑克遜將軍酒店、野馬沙龍酒店和蓋洛德斯普林斯酒店。
●公司和其他，包括我們的公司費用。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，我們的總收入在這些業務部門之間分配如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

線段

    

2020

    

2019

    

2018

​

好客

 

89

%  

89

%  

88

%  

娛樂

 

11

%  

11

%  

12

%  

公司和其他

 

0

%  

0

%  

0

%  

​

如上所述，我們的酒店和娛樂資產關閉了一段時間，GayLord National和某些其他資產仍處於關閉或減產狀態，等待我們決定如上所述安全地重新開放設施。當設施關閉或繼續關閉時，我們記錄或預計將在適用的情況下記錄可以忽略不計的收入，並且我們產生了上述“新冠肺炎疫情的影響”中所述的費用。我們重新開放的設施正在降低運力。我們的短期戰略是安全地重新開放我們的資產，與萬豪合作重新預訂我們酒店的業務，實施成本控制戰略，並保存流動性。

​

關鍵績效指標

我們酒店部門的經營業績在很大程度上取決於我們酒店的客户數量和我們酒店的客户組合質量，這些酒店都是由萬豪酒店管理的。這些因素會影響萬豪酒店客房和其他便利設施(如餐飲和會議室)的價格。以下關鍵績效指標通常用於酒店業，管理層用來評估酒店績效並潛在地分配資本支出：

●酒店入住率(音量指標)；
●日均房價(“ADR”)--一種價格指標，通過將客房收入除以已售出的客房數量來計算；
●每間可用客房收入(RevPAR)-酒店業績的綜合衡量標準，通過將客房收入除以該期間客人可用的客房間夜數計算得出；
●每間可用客房總收入(Total RevPAR)-酒店業績的綜合衡量標準，即客房、餐飲和其他輔助服務收入的總和除以該期間客人可用的客房間夜數；以及
●Net Defined客房每晚預訂量-一個音量指標，表示在適用期間確認的我們酒店未來客房晚上的確定預訂量(扣除取消後的總預訂量)。

47

目錄

2020年，這些指標的計算方法沒有因新冠肺炎大流行和由此導致的酒店關閉而改變，與前幾個時期是一致的。因此，績效指標包括可用酒店房間關閉之夜。

我們還使用某些“非GAAP財務指標”，這些指標是對我們歷史業績的衡量，不是根據SEC適用規則的含義根據GAAP計算和列報的。這些措施包括：

​

●房地產扣除利息、所得税、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)回覆“)，調整後的EBITDA回覆調整後的EBITDA回覆，不包括非控股權益，以及
●可供普通股股東和單位持有人使用的運營資金(“FFO”)和可供普通股股東和單位持有人使用的調整後FFO。

有關進一步討論，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”。

與2019年相比，我們蓋洛德酒店物業的關閉、有限的重新開業和大流行限制的業務水平導致2020年這些關鍵業績指標和非GAAP財務指標反映的業績大幅下降。

我們入住的酒店客房的酒店部門收入隨着時間的推移而確認，因為每天的酒店住宿是提供給酒店團體和客人的。特許權、食品和飲料銷售以及團體會議服務的收入在這些商品或服務交付給集團或酒店客人的期間或時間點確認。我們酒店的輔助服務收入，如水療、停車和交通服務，通常在提供商品或服務時確認。取消費用，以及當團隊沒有達到最初合同規定的最低客房間夜數或最低餐飲支出要求時收取的自然減員費，通常在我們確定的收入很可能不會發生重大逆轉的期間內確認為收入，這通常是收取這些費用的時期。

我們幾乎所有的酒店部門收入都是以現金為基礎的，或者對於符合我們信用標準的會議和會議團體，以短期應收賬款為基礎進行計費和收取。酒店業是資本密集型行業，我們依賴酒店產生運營現金流的能力來償還債務融資和為維護資本支出提供資金。

我們酒店部門的運營結果受到在給定時間段內安排參加我們酒店的小組會議和會議的數量和類型的影響。各種因素都可能影響任何過渡期的結果，包括在此期間參加我們酒店的小組會議和會議的性質和質量，這些會議和會議通常提前幾年簽訂合同，我們酒店經歷的自然減員水平，以及在此期間我們酒店的臨時業務水平。我們依賴萬豪作為我們酒店的經理來管理這些因素，並彌補任何已發現的入住率不足。

48

目錄

財務結果摘要

下表彙總了我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的財務業績(單位為千，但不包括百分比和每股數據)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

%的更改

    

2019

    

%的更改

    

2018

總收入

​

$

524,475

 

(67.3)

%  

$

1,604,566

 

25.8

%  

$

1,275,118

總運營費用

​

 

828,306

 

(38.0)

%  

 

1,337,035

 

26.0

%  

 

1,060,849

營業收入(虧損)

​

 

(303,831)

 

(213.6)

%  

 

267,531

 

24.9

%  

 

214,269

淨收益(虧損)

​

 

(460,821)

 

(459.2)

%  

 

128,294

 

(51.5)

%  

 

264,670

普通股股東可獲得的淨收益(虧損)

​

​

(417,391)

​

(386.3)

%  

 

145,794

 

(44.9)

%  

 

264,670

普通股股東每股可獲得的稀釋後淨收益(虧損)

​

 

(7.59)

 

(370.1)

%  

 

2.81

 

(45.3)

%  

 

5.14

​

2020年業績與2019年業績對比

與2019年相比，我們2020年的總收入下降是由於我們的酒店部門和娛樂部門的收入分別減少了9.554億美元和1.247億美元，下面將進行更詳細的討論。

與2019年相比，2020年總運營費用的下降主要是由於酒店部門、娛樂部門和公司部門的支出分別減少了4.843億美元、4830萬美元和750萬美元，部分被上一年未發生的持有至到期投資的信貸虧損3280萬美元所抵消。

上述因素導致2020年營業收入比2019年減少5.714億美元。

我們2020年的淨虧損為4.608億美元，而2019年的淨收益為1.283億美元，這是由於我們上述運營收入的變化，以及以下因素，每個因素都在下面更詳細地描述：

●2020年利息支出減少1580萬美元。
●其他虧損增加1570萬美元，2020年淨額，主要是由於沒收了擬議中的第21號區塊收購的1500萬美元押金。
●2020年所得税撥備增加860萬美元。
●2020年，未合併的合資企業虧損增加530萬美元。

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目錄

經營業績報告-詳細的部門財務信息

酒店業細分市場

總細分結果。以下是我們酒店部門在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中的財務業績(單位為千，但百分比和績效指標除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

%的更改

    

2019

    

%的更改

    

2018

 

收入：

 

​

  

 

  

 

​

  

 

  

 

​

  

​

房間

​

$

171,718

 

(69.2)

%  

$

557,562

 

22.7

%  

$

454,370

​

食品和飲料

​

 

187,538

 

(71.6)

%  

 

660,770

 

27.1

%  

 

519,843

​

其他酒店收入

​

 

106,789

 

(47.4)

%  

 

203,114

 

32.2

%  

 

153,690

​

酒店業總收入

​

 

466,045

 

(67.2)

%  

 

1,421,446

 

26.0

%  

 

1,127,903

​

酒店業運營費用：

​

 

  

 

  

​

 

  

 

  

​

 

  

​

房間

​

 

58,943

 

(59.3)

%  

 

144,834

 

22.7

%  

 

118,060

​

食品和飲料

​

 

146,141

 

(59.7)

%  

 

362,850

 

28.3

%  

 

282,906

​

其他酒店費用

​

 

260,690

 

(36.4)

%  

 

409,883

 

20.7

%  

 

339,529

​

管理費，淨額

​

 

7,066

 

(82.2)

%  

 

39,608

 

28.8

%  

 

30,744

​

折舊及攤銷

​

 

198,073

 

(1.5)

%  

 

201,068

 

84.8

%  

 

108,779

​

酒店業運營費用總額

​

 

670,913

 

(42.1)

%  

 

1,158,243

 

31.6

%  

 

880,018

​

酒店業營業收入(虧損)(1)(2)

​

$

(204,868)

 

(177.8)

%  

$

263,203

 

6.2

%  

$

247,885

​

酒店服務績效指標：

​

 

  

 

  

​

 

  

 

  

​

 

  

​

入住率

​

 

23.2

%  

(52.6)

PTS

 

75.8

%  

0.5

PTS

 

75.3

%

adr

​

$

200.02

 

0.4

%  

$

199.26

 

2.4

%  

$

194.64

​

RevPAR(3)

​

$

46.41

 

(69.3)

%  

$

151.09

 

3.1

%  

$

146.50

​

總每間房收入(4)

​

$

125.95

 

(67.3)

%  

$

385.20

 

5.9

%  

$

363.66

​

網定團體客房預訂之夜(5)

​

 

(783,000)

 

(135.3)

%  

 

2,216,000

 

(10.1)

%  

 

2,465,000

​

同店接待績效指標(6)：

​

 

  

 

  

​

 

  

 

  

​

 

  

​

入住率

​

 

23.1

%  

(53.9)

PTS

 

77.0

%  

1.7

PTS

 

75.3

%

adr

​

$

201.29

 

1.0

%  

$

199.31

 

2.4

%  

$

194.64

​

RevPAR(3)

​

$

46.55

 

(69.7)

%  

$

153.42

 

4.7

%  

$

146.50

​

總每間房收入(4)

​

$

121.02

 

(68.2)

%  

$

380.26

 

4.6

%  

$

363.66

​

網定團體客房預訂之夜(5)

​

 

(670,000)

 

(136.5)

%  

 

1,836,000

 

(12.8)

%  

 

2,106,000

​

(1)酒店部門的營業收入(虧損)不包括2020、2019年和2018年分別為30萬美元、130萬美元和290萬美元的開業前成本。酒店部門的營業收入也不包括2020年120萬美元的資產出售收益和3280萬美元的持有至到期證券的信貸損失，或者2018年來自未合併合資企業的1.244億美元的收入。參見下面對2020年項目的討論。
(2)扣除CARE法案的工資信用，2020年酒店部門的運營虧損包括大約3,450萬美元的與新冠肺炎大流行直接相關的費用，這些費用主要是僱傭成本。
(3)我們計算酒店部門RevPAR的方法是將客房收入除以該期間可供客人使用的客房間夜數。提供給客人的客房之夜包括酒店關門之夜。酒店部門的RevPAR無法與收入等類似標題的指標相提並論。
(4)我們通過將客房、食品和飲料以及其他輔助服務收入(等於酒店部門收入)的總和除以該期間可供客人使用的客房間夜數來計算酒店部門的總RevPAR。提供給客人的客房之夜包括酒店關門之夜。酒店部門的Total RevPAR無法與收入等類似標題的指標相比較。
(5)2020年預定的淨定房間之夜包括酒店部門約240萬間團體客房取消和同店酒店部門200萬間團體房間取消。
(6)同店酒店部門的業績指標不包括2018年12月開業的GayLord Rockies。

2020年酒店總收入包括3280萬美元的自然減員和取消費用收入，比2019年增加了1450萬美元。

50

目錄

基於我們酒店部門在截至12月31日的三年中售出的客房，集團業務與臨時業務的比例大致如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

 

集團化

 

52

%  

72

%  

71

%

瞬變

 

48

%  

28

%  

29

%

​

基於我們酒店部門截至12月31日的三年內售出的客房，集團類型大致如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

 

企業集團

 

61

%  

51

%  

53

%

聯誼會

 

24

%  

29

%  

32

%

其他團體

 

15

%  

20

%  

15

%

​

截至12月31日的以下四年的其他酒店費用包括(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

%的更改

    

2019

    

%的更改

    

2018

行政用工成本

​

$

84,599

 

(42.6)

%  

$

147,302

 

25.6

%  

$

117,311

公用事業

​

 

23,628

 

(25.3)

%  

 

31,624

 

16.9

%  

 

27,060

財產税

​

 

36,823

 

3.0

%  

 

35,736

 

5.5

%  

 

33,872

其他

​

 

115,640

 

(40.8)

%  

 

195,221

 

21.0

%  

 

161,286

其他酒店費用合計

​

$

260,690

 

(36.4)

%  

$

409,883

 

20.7

%  

$

339,529

​

行政僱用費用包括酒店行政職能的薪金和福利，除其他外，包括高級管理、會計、人力資源、銷售、會議服務、工程和安保。與2019年相比，2020年的行政僱傭成本有所下降，主要是由於酒店關閉和我們每一家蓋洛德酒店的成本控制努力。與2019年相比，2020年期間公用事業成本有所下降，主要原因是我們每一家蓋洛德酒店的使用量都有所下降。與2019年相比，2020年財產税略有增加，主要是由於蓋洛德國家公園和蓋洛德落基山脈略有增加。與2019年相比，2020年期間，包括用品、廣告、維護成本和諮詢成本在內的其他費用有所下降，這主要是由於我們蓋洛德酒店的每家酒店都因酒店關閉而出現了不同程度的下降，並得益於新冠肺炎疫情導致的成本控制舉措。

如上所述，我們與萬豪就我們四家全資擁有的蓋洛德酒店達成的每一項管理協議都要求我們在每個財年或其部分向萬豪支付大約相當於適用物業毛收入2%的基本管理費。此外，獎勵費用是根據我們四家全資擁有的蓋洛德酒店的盈利能力來計算的。蓋洛德落基酒店與萬豪達成的管理協議要求蓋洛德落基酒店在每個財年或不足一財年支付相當於毛收入3%的基本管理費，並根據酒店的盈利能力支付獎勵管理費。2020年、2019年和2018年，我們分別向萬豪酒店支付了1020萬美元、3090萬美元和2270萬美元的與酒店部門相關的基礎管理費總額。在2020、2019年和2018年，我們還分別為酒店部門產生了與激勵管理費相關的0億美元、1180萬美元和1130萬美元。管理費在本年度報告中以10-K表格的形式列報，其中扣除了本文所包括的合併財務報表附註6“遞延管理權收益”中討論的遞延管理權收益的攤銷。

與2019年相比，2020年酒店部門的折舊和攤銷費用略有下降。

​

51

目錄

屬性級結果。以下是我們四家全資擁有的蓋洛德酒店截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日以及蓋洛德落基山脈截至2020年12月31日和2019年12月31日的財產級財務業績。2020年，蓋洛德酒店的物業經歷了更高的與新冠肺炎大流行直接相關的自然減員和取消航班的水平。因此，2020年的財產級財務業績與上年同期不可同日而語。由於新冠肺炎的流行，我們每一家蓋洛德酒店2020年的總收入都低於預期。2020年，由於成本控制舉措和由於新冠肺炎疫情而開始的臨時酒店關閉，以及重新開業後業務水平下降，我們蓋洛德酒店每家酒店的運營成本都有所下降。

蓋洛德·奧普里蘭的結果。GayLord Oprland在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的業績如下(單位：千，不包括百分比和業績指標)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

%的更改

    

2019

    

%的更改

    

2018

 

收入：

 

​

  

 

  

 

​

  

 

  

 

​

  

​

房間

​

$

53,272

 

(67.2)

%  

$

162,577

 

4.6

%  

$

155,501

​

食品和飲料

​

 

48,086

 

(69.6)

%  

 

157,933

 

1.6

%  

 

155,417

​

其他酒店收入

​

 

31,975

 

(50.9)

%  

 

65,100

 

18.2

%  

 

55,081

​

總收入

​

 

133,333

 

(65.4)

%  

 

385,610

 

5.4

%  

 

365,999

​

運營費用：

​

 

  

 

  

​

 

  

 

  

​

 

  

​

房間

​

 

16,119

 

(56.7)

%  

 

37,203

 

1.8

%  

 

36,547

​

食品和飲料

​

 

37,309

 

(55.8)

%  

 

84,351

 

3.6

%  

 

81,408

​

其他酒店費用

​

 

72,601

 

(36.7)

%  

 

114,716

 

9.9

%  

 

104,405

​

管理費，淨額

​

 

1,681

 

(86.0)

%  

 

12,024

 

0.1

%  

 

12,016

​

折舊及攤銷

​

 

35,126

 

1.0

%  

 

34,794

 

0.4

%  

 

34,665

​

營業費用總額(1)(2)

​

 

162,836

 

(42.5)

%  

 

283,088

 

5.2

%  

 

269,041

​

性能指標：

​

 

  

 

  

​

 

  

 

  

​

 

  

​

入住率

​

 

25.0

%  

(53.5)

PTS

 

78.5

%  

1.3

PTS

 

77.2

%

adr

​

$

201.82

 

2.7

%  

$

196.54

 

2.8

%  

$

191.17

​

RevPAR

​

$

50.40

 

(67.3)

%  

$

154.23

 

4.5

%  

$

147.52

​

合計RevPAR

​

$

126.14

 

(65.5)

%  

$

365.81

 

5.4

%  

$

347.21

​

(1)蓋洛德·奧普里蘭的運營費用不包括2019年和2018年分別為10萬美元和90萬美元的開業前成本，以及2020年120萬美元的資產出售收益。
(2)扣除CARE法案的工資抵免後，蓋洛德·奧普里蘭2020年的運營費用包括大約710萬美元與新冠肺炎大流行直接相關的費用，這些費用主要是僱傭成本。

2019年，客房收入和RevPAR受到客房翻新項目的負面影響，導致2019年約有31,500個客房夜間停止服務。客房改造項目於2019年第四季度完工。

52

目錄

蓋洛德棕櫚樹的結果。GayLord Palms在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的業績如下(單位：千，除百分比和業績指標外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

%的更改

    

2019

    

%的更改

    

2018

 

收入：

 

​

  

 

  

 

​

  

 

  

 

​

  

​

房間

​

$

28,455

 

(63.7)

%  

$

78,392

 

1.9

%  

$

76,901

​

食品和飲料

​

 

29,876

 

(69.8)

%  

 

98,831

 

3.0

%  

 

95,955

​

其他酒店收入

​

 

19,488

 

(37.3)

%  

 

31,075

 

11.4

%  

 

27,907

​

總收入

​

 

77,819

 

(62.6)

%  

 

208,298

 

3.8

%  

 

200,763

​

運營費用：

​

 

  

 

  

​

 

  

 

  

​

 

  

​

房間

​

 

7,802

 

(53.2)

%  

 

16,662

 

(1.8)

%  

 

16,960

​

食品和飲料

​

 

21,434

 

(58.7)

%  

 

51,865

 

2.6

%  

 

50,538

​

其他酒店費用

​

 

52,909

 

(28.3)

%  

 

73,837

 

3.4

%  

 

71,397

​

管理費，淨額

​

 

1,017

 

(82.7)

%  

 

5,868

 

11.2

%  

 

5,275

​

折舊及攤銷

​

 

16,586

 

(14.5)

%  

 

19,393

 

(0.4)

%  

 

19,465

​

營業費用總額(1)(2)

​

 

99,748

 

(40.5)

%  

 

167,625

 

2.4

%  

 

163,635

​

性能指標：

​

 

  

 

  

​

 

  

 

  

​

 

  

​

入住率

​

 

26.2

%  

(51.2)

PTS

 

77.4

%  

(0.1)

PTS

 

77.5

%

adr

​

$

209.22

 

6.7

%  

$

196.06

 

2.1

%  

$

192.10

​

RevPAR

​

$

54.91

 

(63.8)

%  

$

151.68

 

1.9

%  

$

148.79

​

合計RevPAR

​

$

150.15

 

(62.7)

%  

$

403.02

 

3.8

%  

$

388.44

​

(1)GayLord Palms的運營費用不包括2020年和2019年分別為30萬美元和60萬美元的開業前成本。
(2)扣除CARE法案的工資抵免，蓋洛德棕櫚公司2020年的運營費用包括大約460萬美元與新冠肺炎疫情直接相關的費用，這些費用主要是僱傭成本。

蓋洛德·得克薩斯的結果。GayLord Texas an在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的業績如下(單位：千，不包括百分比和業績指標)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

%的更改

    

2019

    

%的更改

    

2018

 

收入：

 

​

  

 

  

 

​

  

 

  

 

​

  

​

房間

​

$

39,819

 

(60.8)

%  

$

101,604

 

11.0

%  

$

91,558

​

食品和飲料

​

 

43,611

 

(70.6)

%  

 

148,154

 

15.1

%  

 

128,676

​

其他酒店收入

​

 

27,806

 

(35.0)

%  

 

42,790

 

6.5

%  

 

40,184

​

總收入

​

 

111,236

 

(62.0)

%  

 

292,548

 

12.3

%  

 

260,418

​

運營費用：

​

 

  

 

  

​

 

  

 

  

​

 

  

​

房間

​

 

9,854

 

(54.1)

%  

 

21,469

 

13.2

%  

 

18,966

​

食品和飲料

​

 

29,005

 

(59.7)

%  

 

72,008

 

13.0

%  

 

63,739

​

其他酒店費用

​

 

51,138

 

(34.4)

%  

 

77,989

 

7.1

%  

 

72,835

​

管理費，淨額

​

 

1,511

 

(83.6)

%  

 

9,189

 

19.4

%  

 

7,695

​

折舊及攤銷

​

 

25,546

 

(3.1)

%  

 

26,362

 

8.4

%  

 

24,309

​

總運營費用(1)

​

 

117,054

 

(43.5)

%  

 

207,017

 

10.4

%  

 

187,544

​

性能指標：

​

 

​

 

  

​

 

​

 

  

​

 

  

​

入住率

​

 

29.3

%  

(48.9)

PTS

 

78.2

%  

3.3

PTS

 

74.9

%

adr

​

$

204.38

 

4.1

%  

$

196.26

 

(0.3)

%  

$

196.78

​

RevPAR

​

$

59.97

 

(60.9)

%  

$

153.45

 

4.1

%  

$

147.35

​

合計RevPAR

​

$

167.54

 

(62.1)

%  

$

441.84

 

5.4

%  

$

419.12

​

(1)扣除CARE法案的工資抵免，蓋洛德德克薩斯人2020年的運營費用包括大約360萬美元與新冠肺炎大流行直接相關的費用，這些費用主要是僱傭成本。

53

目錄

蓋洛德全國選舉結果。GayLord National在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的業績如下(單位：千，不包括百分比和業績指標)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

%的更改

    

2019

    

%的更改

    

2018

​

收入：

 

​

  

 

  

 

​

  

 

  

 

​

  

​

房間

​

$

19,531

 

(83.4)

%  

$

117,977

 

7.7

%  

$

109,511

​

食品和飲料

​

 

24,716

 

(81.0)

%  

 

130,210

 

(3.3)

%  

 

134,645

​

其他酒店收入

​

 

7,779

 

(76.6)

%  

 

33,180

 

10.1

%  

 

30,143

​

總收入

​

 

52,026

 

(81.5)

%  

 

281,367

 

2.6

%  

 

274,299

​

運營費用：

​

 

  

 

  

​

 

  

 

  

​

 

  

​

房間

​

 

13,197

 

(68.5)

%  

 

41,863

 

4.7

%  

 

39,986

​

食品和飲料

​

 

29,626

 

(64.3)

%  

 

83,101

 

(0.2)

%  

 

83,249

​

其他酒店費用

​

 

43,449

 

(50.8)

%  

 

88,336

 

7.2

%  

 

82,405

​

管理費，淨額

​

 

216

 

(95.4)

%  

 

4,736

 

3.1

%  

 

4,595

​

折舊及攤銷

​

 

27,641

 

(0.5)

%  

 

27,776

 

0.8

%  

 

27,565

​

營業費用總額(1)(2)

​

 

114,129

 

(53.6)

%  

 

245,812

 

3.4

%  

 

237,800

​

性能指標：

​

 

  

 

  

​

 

  

 

  

​

 

  

​

入住率

​

 

12.9

%  

(62.2)

PTS

 

75.1

%  

2.8

PTS

 

72.3

%

adr

​

$

207.12

 

(4.0)

%  

$

215.74

 

3.8

%  

$

207.83

​

RevPAR

​

$

26.74

 

(83.5)

%  

$

161.94

 

7.7

%  

$

150.31

​

合計RevPAR

​

$

71.22

 

(81.6)

%  

$

386.21

 

2.6

%  

$

376.50

​

(1)GayLord National 2020年的運營費用不包括持有至到期證券3280萬美元的信貸損失。請參閲下面對此項目的討論。
(2)扣除CARE法案的工資信用，蓋洛德國家2020年的運營費用包括大約1,600萬美元與新冠肺炎大流行直接相關的費用，這些費用主要是僱傭成本。

蓋洛德落基山脈結果。蓋洛德落基山脈在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的業績如下(單位：千，不包括百分比和績效指標)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020

​

%變化

​

2019

​

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

房間

​

$

25,041

​

(66.8)

%  

$

75,475

​

食品和飲料

​

​

40,224

​

(66.7)

%  

​

120,634

​

其他酒店收入

​

​

19,450

​

(36.2)

%  

​

30,467

​

總收入

​

​

84,715

​

(62.6)

%  

​

226,576

​

運營費用：

​

​

​

​

  

​

​

​

​

房間

​

​

9,400

​

(57.5)

%  

​

22,127

​

食品和飲料

​

​

27,435

​

(59.4)

%  

​

67,565

​

其他酒店費用

​

​

34,373

​

(26.8)

%  

​

46,930

​

管理費，淨額

​

​

3,277

​

(63.5)

%  

​

8,987

​

折舊及攤銷

​

​

90,533

​

0.5

%  

​

90,038

​

營業費用總額(1)(2)

​

​

165,018

​

(30.0)

%  

​

235,647

​

性能指標：

​

​

​

​

  

​

​

​

​

入住率

​

​

23.6

%

(45.6)

PTS

​

69.2

%

adr

​

$

192.89

​

(3.0)

%  

$

198.94

​

RevPAR

​

$

45.58

​

(66.9)

%  

$

137.76

​

合計RevPAR

​

$

154.21

​

(62.7)

%  

$

413.56

​

(1)蓋洛德落基山脈的運營費用不包括2019年60萬美元的開業前成本。
(2)扣除CARE法案的工資抵免，蓋洛德落基山脈2020年的運營費用包括大約300萬美元與新冠肺炎疫情直接相關的費用，這些費用主要是僱傭成本。

54

目錄

娛樂部分

由於新冠肺炎的流行，我們在2020年3月中旬暫時關閉了娛樂部門的資產，並分階段重新開放這些資產，容量有限(儘管傑克遜將軍仍然關閉，野馬沙龍在2020年12月納什維爾市中心爆炸事件後目前也已關閉)。因此，娛樂部門2020年的財務業績與前幾個時期不可同日而語。以下是我們娛樂部門截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務業績(單位為千，但百分比除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

%的更改

    

2019

    

%的更改

    

2018

收入

​

$

58,430

 

(68.1)

%  

$

183,120

 

24.4

%  

$

147,215

運營費用

​

 

78,301

 

(38.2)

%  

 

126,609

 

15.9

%  

 

109,249

折舊及攤銷

​

 

14,371

 

28.9

%  

 

11,150

 

8.5

%  

 

10,280

營業收入(虧損)(1)(2)

​

$

(34,242)

 

(175.5)

%  

$

45,361

 

63.8

%  

$

27,686

(1)娛樂部門營業收入(虧損)不包括2020、2019年和2018年分別為140萬美元、190萬美元和190萬美元的開業前成本。娛樂部門營業收入(虧損)也不包括2018年2380萬美元的減值費用，主要與Opry City Stage有關，或2020、2019年和2018年來自未合併合資企業的收入(虧損)分別為650萬美元、110萬美元和60萬美元。2020年和2019年未合併合資企業的虧損與Circle有關，2018年未合併合資企業的收入與Opry City Stage有關。
(2)《關愛法案》工資抵免淨額，企業2020年維修部門的運營虧損包括與新冠肺炎大流行直接相關的大約460萬美元的費用，這些費用主要是僱傭成本。

公司和其他細分市場

以下是截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三年中我們公司和其他部門的財務業績(單位為千，但百分比除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

%的更改

    

2019

    

%的更改

    

2018

運營費用

​

$

28,795

 

(20.6)

%  

$

36,282

 

17.7

%  

$

30,833

折舊及攤銷

​

 

2,638

 

61.9

%  

 

1,629

 

(10.3)

%  

 

1,817

營業虧損(1)

​

$

(31,433)

 

(17.1)

%  

$

(37,911)

 

16.1

%  

$

(32,650)

(1)企業部門營業虧損2020年包括大約60萬美元與新冠肺炎大流行直接相關的費用，這些費用主要是僱傭成本.

與2019年相比，公司和其他運營費用(主要包括與高級管理人員工資和福利、法律、人力資源、會計、養老金和其他行政成本相關的成本)在2020年有所下降，這主要是由於成本控制努力的結果，包括我們每位高管和董事的臨時薪酬減少以及更高的管理層職位，包括截至2020年12月的首席執行官工資的50%。

經營業績-開業前成本

我們承擔與啟動活動相關的成本和已發生的組織成本。我們2020年的開業前成本包括與2020年6月開業的奧蘭多紅奧蘭多(Ole Red Orlando)和預計將於2021年4月完成的蓋洛德棕櫚樹擴建項目(GayLord Palms Expansion)相關的成本。我們2019年的開業前成本包括與2019年3月開業的Ole Red Gatlinburg、2019年第一季度全面開業的GayLord Rockies和GayLord Palms相關的成本。

55

目錄

經營業績-出售資產收益

2020年出售120萬美元資產的收益主要是出售蓋洛德奧普里蘭的某些資產。

經營業績報告-持有至到期證券的信貸損失

C2020年持有至到期證券的瑞信損失為3280萬美元，涉及我們在2008年收到的與蓋洛德國家建設相關的債券，我們持有這些債券作為應收票據。見本文所列合併財務報表附註3“應收票據”中有關這些信貸損失的進一步討論.

經營業績-減值費用

2018年的減值費用主要包括與我們之前在Opry City Stage的投資相關的成本。在我們於2018年第二季度購買剩餘50%的合資企業權益後，我們確定目前正在進行的運營從購買之時起沒有達到我們的收入預期，我們暫停了Opry City Stage的運營，以適當重新定位場館及其運營。當時的減值評估需要450萬美元的減值費用。2018年12月，我們決定永久關閉Opry City Stage，並記錄了1800萬美元的額外減值費用。此外，在2018年，我們發生了120萬美元的減值費用，這與一個已被放棄的娛樂概念有關。

影響淨收益(虧損)的非營業業績

一般信息

下表彙總了影響我們截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年的淨收益(虧損)的其他因素(單位為千，但百分比除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

%的變化。

    

2019

    

%的變化。

    

2018

利息支出

​

$

115,783

 

(12.0)

%  

$

131,620

 

75.6

%  

$

74,961

利息收入

​

 

7,304

 

(37.9)

%  

 

11,769

 

12.4

%  

 

10,469

債務清償損失

​

​

—

​

100.0

%

​

(494)

​

(100.0)

%

​

—

未合併的合資企業的收入(虧損)

​

 

(6,451)

 

(481.2)

%  

 

(1,110)

 

(100.9)

%  

 

125,005

其他損益，淨額

​

 

(14,976)

 

(2,261.0)

%  

 

693

 

(57.6)

%  

 

1,633

所得税撥備

​

 

27,084

 

46.6

%  

 

18,475

 

57.3

%  

 

11,745

​

利息支出

與2019年相比，2020年的利息支出減少了1580萬美元，這主要是由於我們2020年的信貸安排下的平均借款和利率下降，但這部分被我們優先票據下未償還本金餘額的增加所抵消。我們的借款加權平均利率，不包括遞延融資成本和資本化利息的沖銷，2020年為4.4%，而2019年為5.0%。與2019年相比，2020年現金利息支出減少了110萬美元，降至1.115億美元，非現金利息支出，包括遞延融資成本的攤銷和註銷以及利率掉期的影響，與2019年相比減少了490萬美元，並被資本化利息所抵消。

利息收入

2020年和2019年的利息收入主要包括我們在2008年4月收到的與GayLord National開發相關的債券所賺取的金額，我們持有這些債券作為應收票據。

​

56

目錄

債務清償損失

2019年9月，我們開始對2021年到期的任何和所有3.5億美元5%的未償還優先債券提出現金投標要約，贖回價格為每1,000美元本金1,002.50美元。根據投標要約，這些債券的本金總額為1.975億元，已進行有效投標。由於我們購買了這些投標票據，我們在2019年確認了50萬美元的債務清償虧損。

未合併合資企業的收益(虧損)

2020年和2019年未合併合資企業的虧損代表我們的權益法份額與Circle相關的虧損。

其他損益，淨額

2020年的其他收益和(虧損)淨額包括沒收與終止的第21號區塊收購相關的1500萬美元押金。有關更多討論，請參見上面的“終止21號區塊收購”。

所得税撥備

作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們分配給股東的普通應税收入和房地產投資的資本利得收入繳納聯邦企業所得税。我們將繼續被要求為我們TRS的收入繳納聯邦和州公司所得税。

2020年期間，我們記錄了2,710萬美元的所得税撥備，其中包括年初在合併財務報表附註12“所得税”中討論的2,670萬美元遞延税淨資產的估值免税額。2020年，我們還記錄了40萬美元的所得税支出，其中包括與本期運營相關的估值津貼。

2019年，我們記錄了1850萬美元的所得税撥備，這與法定税率不同，主要是由於REIT支付的股息扣除。

非GAAP財務指標

我們提出了以下非GAAP財務指標，我們認為這些指標對投資者很有用，可以作為衡量我們經營業績的關鍵指標：

EBITDARE、調整後EBITDARE和調整後EBITDARE，不包括合併合資企業定義中的非控股權益

我們計算EBITDARe，全美房地產投資信託協會(NAREIT)在其2017年9月發表的白皮書中將其定義為淨收益(根據GAAP計算)加上利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、處置折舊財產的損益(包括控制權變更的損益)、因折舊財產或附屬公司價值下降而導致的折舊財產和未合併附屬公司投資的減值減值，以及反映實體在EBITDA中所佔份額的調整回覆一組未合併的附屬公司。

調整後的EBITDA回覆然後將其計算為EBITDARe，加上在本報告所述期間發生的以下調整：

●開業前成本；
●非現金租賃費用；
●股權薪酬費用；
●不符合上述NAREIT定義的減損費用；

57

目錄

●持有至到期證券的信用損失；
●收購的任何交易成本；
●債券利息收入；
●債務清償損失；
●養老金結算費；
●按比例調整後的EBITDA回覆來自未合併的合資企業的資金；以及
●我們在此確定的任何其他調整。

然後，我們剔除按比例計算的調整後EBITDA份額回覆合併後合資企業中與非控股權益相關的調整後EBITDA的計算回覆，不包括合併合營公司的非控股權益。

我們使用EBITDA回覆，調整後的EBITDA回覆折舊及調整後的EBITDA回覆，不包括合併合資公司的非控股權益，以評估我們的經營業績。我們相信，這些非GAAP財務指標的表述為投資者提供了有關我們的經營業績和債務槓桿指標的有用信息，當這些非GAAP財務指標的表述與淨收益的GAAP主要表述相結合時，有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們對EBITDA做了額外的調整回覆在評估我們的業績時，因為我們認為列報調整後的EBITDA回覆折舊及調整後的EBITDA回覆不包括合併合資企業中的非控股權益，為投資者提供了有關我們的經營業績和債務槓桿指標的有用信息。從2020年第一季度公司採用ASU 2016-13開始，金融工具.信用損失.金融工具信用損失的測量,” 我們對調整後EBITDA的定義回覆：包括對持有至到期證券的信用損失的調整；前幾個季度的此類費用包括在不符合NAREIT定義的減值費用中。2020年的演示文稿已用於2019年和2018年期間。

普通股股東和單位持有人可使用的FFO、調整後的FFO和調整後的FFO定義

我們計算FFO, NAREIT在2018年12月發佈的白皮書中明確了以下定義：不包括折舊和攤銷(不包括遞延融資成本和債務折扣的攤銷)的淨收入(根據GAAP計算)、出售某些房地產資產的損益、控制權變更的損益、某些房地產資產的減值減記以及當減值直接歸因於實體持有的折舊房地產價值下降時的實體投資、可歸因於非控股權益的合併合資企業的收入(虧損)以及

​

為了計算普通股股東和單位持有人可獲得的調整後FFO，我們排除了在所述期間發生的以下調整：

​

●使用權資產攤銷；
●不符合上述NAREIT定義的減損費用；
●遞延融資成本的核銷；
●債務折價或溢價攤銷和遞延融資成本攤銷；
●(二)債務清償損失；
●非現金租賃費用；
●持有至到期證券的信用損失；
●養老金結算費；
●未合併的合資企業按比例進行的額外調整；
●(收益)其他資產的損失；
●收購交易成本；
●遞延所得税費用(福利)；
●我們在此確定的任何其他調整.

​

提供給普通股股東和單位持有人的FFO和提供給普通股股東和單位持有人的調整後FFO不包括非本公司控制或擁有的GayLord Rockies合資企業的所有權部分。

​

58

目錄

從2020年第一季度公司採用ASU 2016-13開始，金融工具.信用損失.金融工具信用損失的測量,” 我們對普通股股東和單位持有人可用的調整後FFO的定義包括持有至到期證券的信用損失調整；前幾個季度的此類費用包括在不符合NAREIT定義的減值費用中。2020年的演示文稿已用於2019年和2018年期間。從2020年第三季度開始，我們在這些措施中指的是單位持有人，反映了2020年第三季度首次向非控股權益發行的未償還運營單位。

 

我們相信，提供給普通股股東和單位持有人的FFO和提供給普通股股東和單位持有人的調整後FFO為投資者提供了有關我們正在進行的業務表現的有用信息，因為它們是對我們業務的衡量，而不考慮特定的非現金項目，如房地產折舊和攤銷、出售資產的損益和某些其他項目，我們認為這些項目不能反映我們基礎酒店物業的表現。我們認為，這些項目比我們正在進行的業務更能代表我們的資產基礎。在考慮了我們資本結構的影響後，我們還使用這些非GAAP財務衡量標準來確定我們的業績。

​

我們提醒投資者，按照我們對調整後EBITDA的定義列報的金額回覆，調整後的EBITDA回覆不包括非控股權益、普通股股東和單位持有人可用的FFO以及普通股股東和單位持有人可用的調整後FFO可能無法與其他公司披露的類似措施相媲美，因為並非所有公司都以相同的方式計算這些非GAAP衡量標準。這些非GAAP財務指標以及任何相關的每股指標不應被視為衡量我們淨收益(虧損)、經營業績、現金流或流動性的替代指標。這些非GAAP財務衡量標準可能包括我們不能隨意使用的資金，原因是為資本支出和財產收購以及其他承諾和不確定性節省資金的功能要求。儘管我們相信這些非GAAP財務指標可以增強投資者對我們經營結果的理解，但與GAAP指標(如淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或運營現金流)相比，這些非GAAP財務指標單獨來看並不一定能更好地反映任何趨勢。

​

以下是我們合併的GAAP淨收益(虧損)與EBITDA的對賬回覆調整後的EBITDA回覆截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020

    

2019

    

2018

淨收益(虧損)

​

$

(460,821)

​

$

128,294

​

$

264,670

利息支出，淨額

​

​

108,479

​

​

119,851

​

​

64,492

所得税撥備

​

​

27,084

​

​

18,475

​

​

11,745

折舊及攤銷

​

​

215,082

​

​

213,847

​

​

120,876

(收益)處置資產時的損失

​

​

(1,154)

​

​

1

​

​

116

按比例計提息税前利潤回覆從鬆散的合資企業中脱穎而出

​

​

48

​

​

(11)

​

​

1,198

EBITDA回覆

​

​

(111,282)

​

​

480,457

​

​

463,097

開業前成本

​

​

1,665

​

​

3,122

​

​

4,869

非現金租賃費用

​

​

4,474

​

​

4,910

​

​

5,291

股權薪酬費用

​

​

8,732

​

​

7,833

​

​

7,656

養老金結算費

​

​

1,740

​

​

1,904

​

​

1,559

減損費用

​

​

—

​

​

—

​

​

23,783

持有至到期證券的信用損失

​

​

32,784

​

​

—

​

​

—

蓋洛德國家和蓋洛德落基山脈債券的利息收入

​

​

6,171

​

​

10,272

​

​

10,128

債務清償損失

​

​

—

​

​

494

​

​

—

收購的交易成本

​

​

15,437

​

​

417

​

​

993

按比例調整後的EBITDA回覆從鬆散的合資企業中脱穎而出

​

​

—

​

​

1,121

​

​

(128,598)

調整後的EBITDA回覆

​

​

(40,279)

​

​

510,530

​

​

388,778

調整後的EBITDA回覆在合併後的合資企業中擁有非控股權益

​

​

(3,989)

​

​

(31,138)

​

​

—

調整後的EBITDA回覆，不包括合併合資企業的非控股權益

​

$

(44,268)

​

$

479,392

​

$

388,778

​

​

59

目錄

以下是截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年，我們合併的GAAP淨收益(虧損)與FFO和調整後的FFO的對賬(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020

​

2019

​

2018

淨收益(虧損)

​

$

(460,821)

​

$

128,294

​

$

264,670

合併後合資企業中的非控股權益

​

​

42,474

​

​

17,500

​

​

—

普通股股東和單位持有人可獲得的淨收益(虧損)

​

​

(418,347)

​

​

145,794

​

​

264,670

折舊及攤銷

​

​

214,933

​

​

213,690

​

​

120,876

對非控股權益的調整

​

​

(33,213)

​

​

(34,538)

​

​

—

合資企業按比例調整

​

​

50

​

​

—

​

​

(130,524)

普通股股東和單位持有人可使用FFO

​

​

(236,577)

​

​

324,946

​

​

255,022

使用權資產攤銷

​

​

149

​

​

157

​

​

—

非現金租賃費用

​

​

4,474

​

​

4,910

​

​

5,291

養老金結算費

​

​

1,740

​

​

1,904

​

​

1,559

減損費用

​

​

—

​

​

—

​

​

23,783

合資企業按比例調整

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,702)

持有至到期證券的信用損失

​

​

32,784

​

​

—

​

​

—

其他資產的(收益)損失

​

​

(1,161)

​

​

(4)

​

​

80

遞延融資成本的核銷

​

​

281

​

​

3,079

​

​

1,956

遞延融資成本攤銷

​

​

7,948

​

​

7,662

​

​

5,632

債務溢價的攤銷

​

​

(267)

​

​

(66)

​

​

—

債務清償損失

​

​

—

​

​

494

​

​

—

對非控股權益的調整

​

​

(932)

​

​

(1,282)

​

​

—

收購的交易成本

​

​

15,437

​

​

417

​

​

993

遞延税費

​

​

26,526

​

​

14,414

​

​

10,190

調整後的FFO可供普通股股東和單位持有人使用

​

$

(149,598)

​

$

356,631

​

$

301,804

​

流動性與資本資源

經營活動的現金流。來自經營活動的現金流是用於支付我們的運營費用、債務利息、維護資本支出和向股東分紅的主要現金來源。2020年，由於我們的酒店和其他資產的運營能力有限，我們在經營活動中使用的淨現金流為1.615億美元，主要反映了我們扣除折舊費用、攤銷費用和其他非現金費用前的淨虧損中使用的現金約1.48億美元，以及營運資本約1350萬美元的不利變化。營運資金的不利變化主要是由於物業關閉或業務水平降低，與支付激勵性補償和一般應付款項相關的應付賬款和應計負債減少，但因收回以前的應收賬款而減少的應收賬款和因房產關閉而新的應收賬款減少以及重新開業的物業的業務減少，部分抵消了這一減少額.

2019年，我們的經營活動提供的淨現金流為3.547億美元，主要反映了我們折舊費用、攤銷費用和其他非現金費用前的收入約3.762億美元，部分被營運資本約2160萬美元的不利變化所抵消。營運資本的不利變化主要是由於應付賬款和應計負債減少，主要歸因於付款時間的安排。

投資活動的現金流.

在2020年，我們用於投資活動的資金主要用於購買物業和設備，總計1.655億美元，主要包括GayLord Palms的擴建和我們現有物業的持續維護資本支出。

在2019年，我們用於投資活動的資金主要用於購買1.525億美元的物業和設備，主要包括GayLord Palms的擴建，GayLord Oprland的房間翻新，

60

目錄

Ole Red Orlando的建設，聲波的建設，以及對我們現有物業的持續維護。我們還為可能收購第21號區塊支付了1500萬美元的定金。這些現金的使用被從GayLord National公司持有的政府債券收到的1,320萬美元本金以及之前由GayLord Rockies合資企業持有的政府債券的贖回所部分抵消，如本文所包括的綜合財務報表附註3“應收票據”中進一步描述的那樣。

融資活動產生的現金流。我們來自融資活動的現金流主要反映了長期債務的產生和償還以及股息的支付。2020年間，使用的淨現金流融資活動為650萬美元，主要是支付1.023億美元的現金股息，但被我們信貸安排下1.01億美元的淨借款部分抵銷.

2019年，我們的融資活動提供的淨現金流為7970萬美元，主要反映了淨髮行3.525億美元的優先票據，增加了GayLord Rockies貸款項下3.034億美元的借款，以及發行了2.829億美元的普通股，扣除折扣、佣金和其他發售費用。這些現金來源被我們的信貸安排淨償還5.3億美元、支付1.833億美元的現金股息、GayLord Rockies合資企業向該合資企業的非控股權益合作伙伴分配1.139億美元以及支付2770萬美元的遞延融資成本部分抵消。

流動性

截至2020年12月31日，我們在循環信貸安排下有5670萬美元的無限制現金和5.932億美元可供借款，低於2019年年底的3.624億美元和6.991億美元。2020年間，我們將在我們的信貸安排下借了1.01億美元，支付了1.023億美元的現金股息，產生了1.655億美元的資本支出。這些淨流出加上上述業務中使用的現金流，是2019年至2020年我們現金餘額減少的主要因素。.

2020年2月25日，我們的董事會宣佈我們2020年第一季度的現金股息為每股普通股0.95美元，或總計約5220萬美元的現金，於2020年4月15日支付給截至2020年3月31日收盤登記在冊的股東。在支付2020年第一季度現金股息後，我們暫停了定期的季度股息支付，董事會將考慮信貸協議允許的未來股息。我們的信貸安排修正案如下所述，允許支付維持我們REIT地位所需的股息，並允許我們每季度支付每股0.01美元的股息。在新冠肺炎疫情導致股息暫停之前，我們曾計劃繼續向股東支付季度現金股息，金額相當於每年至少支付運營調整資金的50%(根據我們的定義)減去維護資本支出或房地產投資信託基金應納税所得額(以金額較大者為準)。未來的任何股息將由我們的董事會決定分派的金額和時間。

我們預計在2021年期間通過花費大約7000萬至9500萬美元的資本支出來投資我們的業務，其中主要包括我們現有設施的持續維護資本，GayLord Palms的客房和會議空間的持續擴建，以及GayLord National的客房翻新，資金將來自FF&E儲備賬户。我們現有設施的持續維護通常也由FF&E託管餘額提供資金，截至2020年12月31日，該餘額為1780萬美元。

我們相信，我們手頭的現金，加上我們循環信貸安排下可供借款的金額，將足以為我們的一般短期承諾提供資金，以及：(I)當前運營費用，(Ii)長期債務的利息支出，以及(Iii)融資租賃和經營租賃義務，直到我們的資產能夠在新冠肺炎疫情爆發前的水平上運營。我們是否有能力使用我們的信貸安排，取決於修訂後的信貸安排條款是否得到滿足。根據我們目前的預測，我們估計2021年第一季度我們每月的現金需求約為2300萬至2600萬美元，其中包括GayLord Rockies合資企業的運營成本和完全合併的償債，以及2021年投標和贖回的4億美元5%優先債券和2021年2月發行的6億美元4.50%優先債券的利息。

61

目錄

我們的未償還本金債務協議如下所述。截至2020年12月31日，與我們的未償債務相關的契約下沒有違約，我們的貸款人已經延長了我們信貸安排契約中允許的關閉期限，該條款禁止關閉GayLord Hotels物業超過指定的一段時間。

本金債務協議

信貸安排。於2019年10月31日，吾等與本公司訂立第六份經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)，該協議由本公司作為擔保人、經營合夥企業作為借款人、本公司訂約方的若干其他附屬公司、本公司訂約方的若干附屬公司作為質押人、貸款方作為出借方以及富國銀行(北卡羅來納州富國銀行)作為行政代理訂立，修訂並重述了本公司現有的信貸安排。經修訂後，我們的信貸安排包括700.0美元優先擔保循環信貸安排(“左輪車”)、300.0美元優先擔保定期貸款A(“定期貸款A”)和500.0美元優先擔保定期貸款B(“定期貸款B”)，每筆貸款如下所述。信貸協議還包括6億美元的手風琴功能和5000萬美元的信用證昇華。於二零二零年四月二十三日，吾等訂立同一訂約方之間的信貸協議第一修正案(“第一修正案”)，而於二零二零年十二月二十二日，本公司訂立相同訂約方之間的信貸協議修正案第二號(“第二修正案”)，並與第一修正案(“修正案”)合稱為“修正案”，每項修正案如下所述。

Revolver、定期貸款A和定期貸款B的每一項都由我們、我們的四家全資子公司(擁有四家全資擁有的蓋洛德酒店物業)以及我們的某些其他子公司提供擔保。每間酒店均以(I)對我們四個全資擁有的蓋洛德酒店物業的不動產享有第一按揭留置權，(Ii)抵押我們擁有四個全資擁有蓋洛德酒店物業的附屬公司的股權，(Iii)抵押營運合夥公司、為信貸協議提供擔保的我們的附屬公司以及若干其他附屬公司的股權，(Iv)營運合夥公司和我們的擔保人附屬公司的個人財產和個人財產，以及(V)出售經營合夥公司、為信貸協議提供擔保的附屬公司和若干其他附屬公司的所有收益和產品為抵押。預付款以四個全資擁有的蓋洛德酒店物業的評估價值為基礎，借款基數為55%(如果四個全資擁有的蓋洛德酒店物業中的一個被出售，借款基數將降至50%)。蓋洛德落基山脈合資公司的資產不受我們信貸安排的留置權的約束。

此外，Revolver、定期貸款A和定期貸款B中的每一項都包含某些契約，其中包括限制額外債務、投資、股息、與關聯公司的交易、資產出售、收購、合併和合並、留置權和產權負擔以及此類協議中通常限制的其他事項的發生。信貸協議中包含的重大財務契約、比率或測試如下：

●截至每個日曆季度末，我們必須保持合併的資金負債與總資產價值的比率不超過0.65至1.0。
●我們必須保持信貸協議中規定的不低於1.50至1.00的綜合固定費用覆蓋率。
●我們必須保持隱含償債覆蓋率(調整後的淨營業收入與每月本金和利息的比率，如果未償還餘額以假設的固定利率在25年內攤銷，則所需比率)不低於1.60至1.00。

第一修正案規定上述金融契約的豁免期至2021年3月31日，第二修正案將豁免權延長至2022年3月31日(“臨時豁免期”)。此外，修正案還規定，我們必須保持至少1億美元的不受限制的流動資金(以手頭無限制現金或根據Revolver提供的未提取現金的形式)。如果我們在臨時豁免期之後無法遵守信貸協議的財務契約，我們預計會在潛在違約之前進一步修訂信貸協議或採取其他緩解措施。

我們可以選擇在期滿前終止臨時豁免期。對於臨時豁免期到期或終止後的第一個季度，我們將根據我們最近完成的財政季度，使用指定的年化計算來計算遵守信貸協議中的財務契約的情況。此後，

62

目錄

我們將被要求以我們最近完成的財政季度為基礎，使用指定的年化計算，滿足信貸協議中規定的水平的財務契約(如適用)。根據該等修訂，吾等須在臨時豁免期(“限制期”)屆滿或提前終止後，在吾等證明遵守財務契約之前，使用於臨時豁免期內提取的任何借款所得款項，為本公司及其附屬公司的營運開支、償債及準許資本開支及投資提供資金。

倘違約事件將根據信貸協議發生並持續，信貸協議項下的承諾可終止，而信貸協議項下的未償還本金，連同所有應計未付利息及與此有關的其他款項，可宣佈即時到期及應付。

循環信貸安排。根據信貸協議，我們選擇將Revolver的到期日延長至2024年3月31日，並增加了兩個為期六個月的延期選項。Revolver項下的借款按年利率計息，利率等於(I)LIBOR加1.40%至1.95%的適用保證金，取決於我們的融資債務與總資產價值比率(定義見信貸協議)或(Ii)信貸協議設定的基本利率。根據修訂，至2021年3月31日，根據Revolver的基於LIBOR的借款的利率將為LIBOR加1.95%，而從2021年4月1日起至限制期結束時，根據Revolver的基於LIBOR的借款的利率將為LIBOR加2.25%。本金到期時全額支付。

截至2020年12月31日，Revolver項下未償還的借款為1.06億美元，貸款銀行已根據信貸協議發行了80萬美元的信用證，這使得Revolver項下剩餘593.2美元的可用資金(取決於我們在2020年12月31日會面的4億美元5%優先債券和7億美元4.75%優先債券的契約下的債務產生測試是否滿意)。

定期貸款A類貸款。根據信貸協議，定期貸款A從2億美元增至3億美元，到期日延長至2025年3月31日。借款的年利率相當於(I)LIBOR加1.35%至1.90%的適用保證金(取決於我們的融資債務與總資產價值比率(定義見信貸協議)或(Ii)信貸協議設定的基本利率，由吾等選擇)。根據修訂，至2021年3月31日，定期貸款A項下基於LIBOR的借款利率將為LIBOR加1.90%，自2021年4月1日起至限制期結束時，定期貸款A項下基於LIBOR的借款利率將為LIBOR加2.25%。在定期貸款A項下借入的已償還或預付的金額不得再借入。2019年根據信貸協議增加定期貸款A的淨收益約為9400萬美元，與手頭現金一起用於償還定期貸款B項下的1億美元未償債務。

定期貸款B貸款。定期貸款B的到期日為2024年5月11日。定期貸款B項下借款的適用利差為(I)LIBOR加2.00%或(Ii)信貸協議中設定的基本利率，由吾等選擇。截至2020年12月31日，定期貸款B的利率為LIBOR加2.00%。2019年10月，我們簽訂了四份利率互換協議，名義金額總計3.5億美元，以固定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)部分，利率在1.2235%至1.2315%之間，截止日期為2023年5月11日。我們已將這些利率互換指定為有效的現金流對衝。定期貸款B按季度等額攤銷，年度總額相當於原始本金500.0美元的1.0%，餘額在到期時到期。此外，如果在任何財年存在超額現金流(如信貸協議中所定義)，則需要額外的本金金額。在定期貸款B項下借入的已償還或預付的金額不得再借入。2017年結束時，我們全額提取了定期貸款B。截至2020年12月31日，定期貸款B項下的未償還借款為3.813億美元。

$7億4.75釐優先債券。“2019年9月，經營合夥企業和Finco完成了本金總額為5.0億美元的私募，2027年到期的優先票據由本公司及其為信貸協議提供擔保的子公司擔保。5億美元的4.75%高級票據和擔保是根據發行子公司和擔保人以及作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約發行的。這批5億美元的4.75%優先債券的到期日為2027年10月15日，利息為年息4.75%，每半年支付一次現金，分別於每年4月15日和10月15日支付一次。

63

目錄

從2020年4月15日開始。5億美元4.75%優先債券是發行子公司的一般無抵押及無附屬債務，與該等附屬公司現有及未來的優先無擔保債務(包括4億美元5%優先債券)享有同等的償付權，並享有對未來次級債務(如有)的優先償付權。5億美元4.75%的優先債券實際上從屬於發行子公司的有擔保債務，就擔保該等債務的資產價值而言。擔保與適用擔保人現有和未來的優先無擔保債務具有同等的清償權利，對該擔保人未來的任何次級債務具有優先清償的權利。5億美元4.75%優先債券實際上從屬於任何擔保人的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限，並在結構上從屬於不為5億美元4.75%優先債券提供擔保的營運合夥附屬公司的所有債務及其他義務。

在扣除最初購買者的折扣、佣金及發售開支後，發行5億元4.75釐高級債券所得款項淨額約為4.93億元。我們用這些收益大部分用於投標和贖回我們之前3.5億美元的5%優先債券，並償還了Revolver項下未償還的部分金額。

於2019年10月，我們完成了本金總額為2億美元、2027年到期的4.75%優先債券(“額外2027年債券”)的追加私募，發行價為5億美元4.75%優先債券的發行價，相當於其本金總額的101.250%，另加自2019年9月19日起的應計利息。額外發行的2027年期債券及5億元4.75釐優先債券構成單一證券類別(合共為7億元4.75釐優先債券)。額外發行的2027年債券的所有其他條款及條件與5億元4.75釐優先債券相同。

​

扣除最初購買者的折扣、佣金和發售費用後，額外發行的2027年債券的淨收益總計約1.99億美元。我們基本上都用這些收益償還了“左輪車”下未償還的部分款項。

該批總值7億元的4.75釐優先債券可在2022年10月15日前全部或部分贖回，息率為100.00釐，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息，另加整體溢價。總值7億美元的4.75釐優先債券將可在2022年10月15日或之後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格以本金的一個百分比表示，從2022年10月15日、2023年、2024年和2025年10月15日開始，本金的百分比分別為103.563%、102.375%、101.188%和100.00%，另加到(但不包括)贖回日的應計和未贖回利息。

我們完成了一項登記要約，將7億美元4.75%的優先債券換成登記票據，其條款與2020年7月7億美元的4.75%優先債券的條款基本相同。

$6億4.50釐優先債券。2021年2月17日，經營合夥企業和Finco完成了2029年到期的本金總額為6.0億美元的優先票據的私募，這些票據由本公司及其為信貸協議提供擔保的子公司擔保。6億美元的4.50%優先票據和擔保是根據發行子公司和擔保人之間的契約以及作為受託人的美國銀行全國協會發行的。該批總值6億元的5釐優先債券，到期日為2029年2月15日，息率為年息4.50釐，由2021年8月15日開始，每半年派息一次，現金派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。該6億元4.50釐優先債券為發行附屬公司的一般無抵押及無附屬債務，與該等附屬公司現有及未來的優先無抵押債務(包括7億元4.75釐優先債券)享有同等的償付權，並享有對未來次級債務(如有)的優先償付權。該批總值6億元、息率4.50%的優先債券，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，實際上從屬於發行附屬公司的有擔保債務。擔保與適用擔保人現有和未來的優先無擔保債務具有同等的清償權利，對該擔保人未來的任何次級債務具有優先清償的權利。該6億美元4.50%優先債券實際上從屬於任何擔保人的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限，並在結構上從屬於不為該6億美元4.50%優先債券提供擔保的營運合夥附屬公司的所有債務及其他債務。

64

目錄

在扣除最初購買者的折扣、佣金和發售費用後，發行6億美元4.50%高級債券的淨收益總額約為5.91億美元。我們用這些收益中的很大一部分來投標和贖回我們之前4億美元的5%優先債券，如下所述，並償還了Revolver項下所有未償還的金額。我們可以將任何剩餘的淨收益用於一般公司用途。

該批總值6億元的4.50釐優先債券可在2024年2月15日前贖回全部或部分，息率為100.00%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，另加整體溢價。總值6億美元的4.50釐優先債券將於2024年2月15日或以後贖回全部或部分，贖回價格以本金的百分比表示，該百分比分別為102.250%、101.500%、100.750%和100.000%，自2024年2月15日、2025年、2026年和2027年2月15日開始贖回，另加截至(但不包括)贖回日的應計利息和未償還利息。

4億元5釐高級債券。2015年，運營夥伴關係和Finco完成了2023年到期的高級票據本金總額為400.0美元的私募。

2021年2月9日，我們開始對任何和所有未償還的4億美元5%優先債券提出現金投標要約，贖回價格為每1,000美元本金1,005.00美元。根據投標要約，總值4億元的5釐高級債券的本金總額為1.619億元，獲得有效投標。我們用發行6億元4.50釐高級債券所得款項的一部分，作為投標要約的資金。根據管限4億元5釐優先債券的契約，於投標要約屆滿後，吾等已於2021年2月17日發出不可撤銷通知，贖回所有未有在投標要約中投標的其餘4億元5釐優先債券，並不可撤回地向受託人繳存4億元5釐優先債券的款項，足以支付於該日要求贖回的4億元5釐優先債券的贖回價格(包括利息)。我們用發行6億元4.50%高級債券所得款項的一部分作為贖回資金。

8億美元定期貸款(GayLord Rockies合資企業)。2019年7月2日，組成GayLord Rockies合資企業的實體的子公司Aurora Conference Center Hotel，LLC和Aurora Conference Center Hotel LLC，LLC作為行政代理與美國全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)簽訂了第二份經修訂和重新簽署的貸款協議(“GayLord Rockies Loan”)，為GayLord Rockies合資企業現有的5億美元建築貸款和3900萬美元夾層貸款進行再融資，這些貸款定於2019年12月到期。蓋洛德落基山脈貸款包括8.0億美元的擔保定期貸款安排，還包括如果蓋洛德落基山脈合資企業尋求未來擴張蓋洛德落基山脈的選項，還可以額外提供8000萬美元的借款能力。蓋洛德落基山脈於2020年2月宣佈，但由於新冠肺炎疫情而推遲。蓋洛德落基山脈貸款將於2023年7月2日到期，根據蓋洛德落基山脈貸款的某些要求，有三個一年的延期選擇權，利息為LIBOR加2.50%。在完成交易的同時，GayLord Rockies合資公司達成了一項利率互換協議，將貸款頭三年的LIBOR部分利率固定在1.65%。我們已將這一利率互換指定為有效的現金流對衝。

​

GayLord Rockies合資企業將GayLord Rockies貸款的收益用於償還之前未償還的5億美元建築貸款和3900萬美元的夾層貸款，在支付費用後，GayLord Rockies合資企業按照他們在GayLord Rockies合資企業的權益按比例將多餘的收益分配給GayLord Rockies合資企業的所有者。我們收到了大約1.53億美元的分配，這筆錢用於償還根據Revolver尚未償還的部分金額。

​

蓋洛德落基山脈的貸款是由蓋洛德落基山脈房地產和相關資產的信託留置權契約擔保的。我們和瑞達的一家關聯公司各自簽訂了有限償還協議，並提供擔保，保證償還本金債務的10%，以及利息和運營費用，一旦蓋洛德落基山脈合資企業達到蓋洛德落基山脈貸款中定義的特定償債範圍門檻，這些費用將被釋放。一般而言，GayLord Rockies貸款對本公司是無追索權的，但須受(I)該等有限擔保、(Ii)在尋求擴張時的完成擔保及(Iii)慣常的無追索權分拆的規限。

​

2020年6月30日，貸款各方簽署了蓋洛德落基山脈貸款的第1號修正案(“貸款修正案”)，由貸款方、作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)和不時與貸款人簽訂了修正案1(“貸款修正案”)。

65

目錄

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貸款修正案修訂了蓋洛德落基山脈貸款，以(I)規定即使在蓋洛德落基山脈合資企業於2020年7月開始的現金清掃期間(定義見貸款協議)，也能夠將現金用於某些目的，(Ii)延長酒店業主開始擴建蓋洛德落基山脈的最後期限，以及(Iii)有利地改變償債比率條款。

​

貸款修正案包括對蓋洛德落基山脈合資企業所有者的分配限制，並要求蓋洛德落基山脈的擴張需要一定程度的股權融資。

​

額外的債務限制。根據四家全資擁有的蓋洛德酒店管理協議和與萬豪的合用協議的條款，我們受到以下所述的某些債務限制。

管理協議對困擾酒店的債務規定了以下限制：

●拖累酒店的所有按揭及夾層債務的本金餘額合計不得超過酒店公平市值的75%；及
●(A)在按揭或夾層債務結清前12個月內的總營業利潤(定義見管理協議)與(B)酒店的年度償債總額的比率應等於或超過1.2：1；但須受下述彙集協議所規限。

擔保債務的彙集限制(如彙集協議中所定義)如下：

●集合酒店的所有抵押貸款和夾層債務的本金餘額合計不得超過集合酒店公平市場價值的75%(見集合協議的定義)。
●(A)在任何抵押或夾層債務結清前12個月內，彙集酒店的總營業利潤(定義見彙集協議)與(B)彙集酒店的年度償債總額的比率應等於或超過1.2：1。(A)彙集酒店在任何抵押或夾層債務結清前12個月內的總營業利潤(定義見彙集協議)與(B)彙集酒店的年度償債總額的比率應等於或超過1.2：1。

蓋洛德落基山脈不是為此目的而設的共用酒店。

本金債務協議的估計利息

根據我們固定利率債務的規定利率以及在考慮利率掉期後於2020年12月31日生效的可變利率日期的利率，我們在未來五年的估計利息義務為3.539億美元。這些估計債務分別為2021年1.071億美元、2022年1.04億美元、2023年6470萬美元、2024年4320萬美元和2025年3490萬美元。浮動利率以及未償還本金餘額可能會在未來一段時間內發生變化。有關我們未償長期債務的討論，請參閲上面的“主要債務協議”。有關我們在2020、2019年和2018年支付的利息的討論，請參閲本公司合併財務報表附註1中的“補充現金流信息”。

​

補充擔保人財務信息

​

2020年3月2日，SEC通過了最終規則，修改了S-X規則3-10中對登記債務證券附屬發行人和擔保人的財務披露要求。修訂後的規則將於2021年1月4日生效，但允許提前遵守。

​

本公司的4億美元5%優先票據、7億美元4.75%優先票據及6億美元4.50%優先票據分別由營運合夥公司及特拉華州的RHP Finance Corporation(統稱為“發行人”)發行，並由本公司(作為母公司)以優先無抵押基準提供擔保，營運合夥公司的四間全資附屬公司分別擁有四項全資擁有的蓋洛德酒店物業，以及本公司的若干其他附屬公司，每間附屬公司亦為“擔保人”)。擔保人

66

目錄

均由經營合夥企業或本公司100%擁有，擔保是全面的、無條件的和連帶的。擔保與每個擔保人現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償債權利，並優先於該擔保人未來的所有次級債務(如有)的償債權利。並非所有本公司附屬公司均為本公司4億美元及5%優先票據、7億美元及4.75%優先票據及6億美元4.50%優先票據提供擔保，而該等擔保在結構上從屬於未為本公司4億美元5%優先票據、7億美元4.75%優先票據及6億美元4.50%優先票據提供擔保的該等附屬公司的所有債務及其他義務。

​

下表彙總了發行人和擔保人在合併基礎上的財務信息，以及這些各方之間的公司間餘額和交易，以及對非擔保人子公司收益的任何投資或股權已被沖銷(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

非擔保人子公司應收賬款淨額

​

$

138,241

​

$

35,231

其他資產

​

 

1,660,137

​

 

1,845,704

總資產

​

$

1,798,378

​

$

1,880,935

​

​

​

​

​

​

​

總負債

​

$

1,995,509

​

$

1,943,325

總非控股權益

​

$

14,516

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

    

2020年12月31日

來自第三方的收入

​

$

544

​

來自非擔保人子公司的收入

​

​

121,869

​

營業費用(不包括支付給非擔保人子公司的費用)

​

​

112,630

​

支付給非擔保人子公司的費用

​

​

11,678

​

營業虧損

​

​

(1,895)

​

淨損失

​

​

(80,619)

​

普通股股東可獲得的淨虧損

​

​

(79,663)

​

​

關鍵會計政策和估算

項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”討論了我們的合併財務報表，這些報表是按照美國公認會計原則編制的。會計估計是編制合併財務報表和財務報告過程中不可或缺的一部分，並以當前的判斷為基礎。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。某些會計估計特別敏感，因為它們很複雜，而且未來影響它們的事件可能與我們目前的判斷和估計大不相同。

這份關鍵會計政策清單並不是我們所有會計政策的綜合清單。在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認的會計原則明確規定的，不需要管理層對會計政策的判斷。我們認為，我們的重要會計政策(在本文所包括的綜合財務報表附註1中討論)中，以下內容可能涉及更高程度的判斷和複雜性。

收入確認。入住酒店房間的收入隨着時間的推移而確認，因為每天的酒店住宿是提供給酒店集團和客人的。特許權、餐飲銷售和團體會議服務的收入在向酒店集團或客人交付這些商品或服務的期間或時間內確認。我們酒店的輔助服務收入，如水療、停車和交通服務，通常在提供商品或服務時確認。取消費用和自然減員費，當他們這樣做時，會向團隊收取費用

67

目錄

未達到最初簽約的最低客房間夜數或最低餐飲支出要求的，通常在我們確定的期間內確認為收入，確認的收入金額很可能不會發生重大逆轉，這通常是收取這些費用的時期。我們通常在向客户提供服務或向客户交付或發運貨物時確認娛樂部門的收入(如果適用)。

長壽資產和其他資產的減值。在核算我們的長期資產和其他資產時，當事件或環境變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，我們就評估我們的長期資產的減值。

將繼續使用的財產和設備以及已確定壽命的無形資產的可回收性是通過比較資產或資產組的賬面金額與相關的未來未貼現淨現金流量總額來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面價值無法通過這些現金流收回，則該資產組被視為減值。減值以資產賬面金額與其公允價值之間的差額計量，該差額是利用綜合現金流預測的貼現現金流分析以及在可獲得的範圍內可觀察到的市場數據來估計的。

金融資產的信貸損失。我們評估我們的金融資產，包括我們在2008年收到的與蓋洛德國家建設有關的債券(“蓋洛德國家債券”)，以及我們的信用損失應收賬款，使用ASC 326規定的預期損失模型。金融工具--信貸損失，“並以信貸損失準備金的形式記錄因信貸損失而無法收回的金融資產部分的攤餘成本準備金。

我們通過比較攤銷成本基準和公允價值為蓋洛德國家債券提供信用損失準備金。如果攤餘成本基礎超過公允價值，則存在預期的信貸損失，信貸損失撥備以債券的攤餘成本基礎與公允價值之間的差額來衡量，這一差額是使用貼現現金流量分析來估計的，這些分析利用了債券合同期限內的全面現金流預測，以及在可獲得的範圍內可觀察到的市場數據。我們對蓋洛德國家債券的公允價值的估計對貼現現金流分析的重要假設很敏感，其中包括酒店税(基於預期酒店客房收入)和財產税的預測，這兩項都受到對未來市場和經濟狀況，特別是華盛頓特區市場的預期的影響。此外，這種假設是帶有判斷性的，因為蓋洛德國家債券和相關的預計現金流將在2037年之前的很長一段時間內持續存在，其中包括新冠肺炎大流行影響的不確定性。

我們根據應收賬款的百分比計提應收賬款信用損失準備金，該百分比考慮了歷史沖銷、當前經濟狀況和管理層對未來經濟狀況的預期，以及對應收賬款賬齡的定期評估。

基於股票的薪酬。對於限制性股票和限制性股票單位的獎勵，我們根據授予日獎勵的公允價值計量補償費用。基於時間的獎勵的公允價值是根據我們普通股在測量日(通常是授予日)的收盤價確定的。基於市場條件的績效獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬來確定的。蒙特卡洛模擬需要使用許多假設，包括我們的普通股價格和同業集團普通股價格的歷史波動性和相關性、無風險回報率和預期期限。對於每項獎勵，補償費用是在授權期內以直線方式確認的。對於基於時間的獎勵和基於績效的獎勵，一旦在授予之日確定了薪酬支出總額，就不會對每個期間確認的金額進行調整，除非非市場條件假設發生了變化。對於員工沒有提供必要服務的獎勵，不確認補償費用。

衍生金融工具。我們已經並可能在未來簽訂額外的利率掉期協議，以對衝利率波動。本公司和蓋洛德落基山脈合資公司都不使用衍生品進行交易或投機，目前不持有任何未被指定為套期保值的衍生品。

68

目錄

對於被指定為並符合利率風險現金流量對衝的衍生品，按估計公允價值記錄每種工具所產生的衍生工具收益或虧損計入累計其他綜合虧損，隨後在對衝交易影響收益的同一期間重新分類為利息支出。在累計其他綜合虧損中報告的這些金額將重新歸類為利息支出，因為要支付相關可變利率債務的利息。

吾等或GayLord Rockies合營公司(視何者適用而定)根據廣泛接受的估值方法釐定利率掉期合約的公允價值，該估值方法以可見市場利率曲線及波動性衍生的利率淨額計算貼現未來固定現金流及貼現預期可變現金流，並就掉期合約訂約方不履行風險的任何重大影響作出適當調整。吾等相信，根據實際歷史經驗及作出估計時可得的其他數據所建議的其他合理假設或條件，對金融衍生工具的公允價值作出或報告重大差異的估計不太可能。

折舊和攤銷。折舊費用是根據我們固定資產的預計使用年限計算的。租賃改進的攤銷費用以租賃期限或相關資產的預計使用年限中較短的為準，而作為企業合併的一部分收購的無形資產的攤銷費用則根據每項無形資產的具體情況計算。資產的壽命基於一系列假設，包括維護和翻新資產的資本支出的成本和時機，以及特定的市場和經濟條件。雖然管理層相信其估計是合理的，但估計壽命的變化可能會影響我們未來時期的折舊費用。

所得税。作為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常不會對分配給股東的普通應税收入和房地產投資的資本利得收入繳納聯邦企業所得税。我們將繼續被要求為我們TRS的收入繳納聯邦和州公司所得税。

我們的遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間差異的未來税收後果，使用預計將適用於預計收回或結算這些臨時差異的未來年度的應税收入的頒佈税率。

我們必須評估我們能夠收回遞延税項資產的可能性。如果不太可能收回，税項撥備將增加，方法是以估值津貼的形式對最終無法收回的估計遞延税項資產進行準備金記錄。

此外，我們必須評估在計算納税義務時適用複雜税收法規的不確定性。我們根據管理層對税務機關審查後是否更有可能維持税收優惠的評估，就不確定的税務狀況以及相關利息和罰金進行撥備。我們只根據税務情況的技術優點作出這項評估。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有未確認的税收優惠的應計項目。我們確認所得税費用中與不確定税位相關的利息和罰金(如果有的話)。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有應計任何與不確定税收頭寸相關的利息或罰款。

​

養老金計劃。我們在合併財務報表中確認的養老金計劃的成本和義務是由精算估值確定的，這些估值取決於重大假設、判斷和估計。這些假設、判斷和估計，包括在計量日可以清償負債的貼現率、計劃資產的預期回報率和死亡率，在每個年度計量日進行評估。根據公認會計原則，與這些假設、判斷和估計不同的實際結果將在未來期間累計和攤銷，因此會影響未來期間確認的費用和記錄的債務。

用於確定未來福利義務的貼現率是基於在我們的年度衡量日期從公認評級機構獲得AA-或更好評級的高質量債券的廣泛指數的市場利率，該指數與福利計劃按年度劃分的未來預期現金流相匹配。由此產生的貼現率從2019年12月31日養老金計劃的2.85%和養老金計劃以外的退休後福利的2.70%分別降至2020年12月31日的1.95%和1.70%。

69

目錄

我們根據我們對計劃資產在預計支付福利期間將提供的回報的估計來確定計劃資產的總體預期長期回報。在編制這一估計時，我們評估了我們的第三方精算師和投資顧問對計劃資產和建議的每一次分配的回報率。計劃資產的預期回報率是一個長期假設，是在每年年初確定的，通常每年都不會有重大變化。雖然考慮了歷史收益，但收益率假設主要是基於對預期收益的預測，使用經濟數據和財務模型來估計收益的概率。使用當前資產配置的投資組合年化收益的概率分佈被用來確定十到二十年的預期收益範圍。雖然管理層認為使用的假設是適當的，但實際經驗的差異或假設的變化可能會影響我們的養老金支出。用於確定2020和2019年定期養老金淨支出的計劃資產預期回報率假設為6.5%。2020年和2019年的計劃資產實際回報率分別為16.8%和22.1%。在截至2020年12月31日的十年裏，我們的歷史實際回報率平均為9.1%。將來，我們可能會對該計劃做出額外的可自由支配的貢獻，或者我們可能被要求支付強制性的現金資助。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，用於確定未來福利義務的死亡率假設基於PRI-2012總數據集死亡率表。

雖然管理層認為使用的假設是適當的，但實際經驗的差異或假設的變化可能會影響我們的養老金義務和費用。例如，在所有其他假設不變的情況下，與退休計劃相關的假設貼現率每增加或減少1%，將分別增加(減少)2020年定期養老金淨支出約10萬美元和(20萬美元)。同樣，計劃資產的假設回報率每增加或減少1%，2020年定期養老金淨支出將分別增加約70萬美元和60萬美元。

收購和採購價格分配。將酒店物業或其他實體作為企業合併進行收購，或成為先前未合併的可變利益實體的主要受益人，需要將收購價格按各自的估計公允價值分配給交易中收購的資產和承擔的負債。對個別公允價值的估計最困難的是那些涉及長期資產的估計，例如被假定為交易一部分的房地產、設備和無形資產，以及任何非控制性權益。我們使用所有可獲得的信息來確定這些公允價值，包括類似資產的市場數據、按風險調整匯率折現的預期現金流以及資產的重置成本等。我們可能會聘請第三方提供估值服務，以協助確定收購的長期資產和承擔的負債的公允價值。與收購相關的成本，如盡職調查、法律和會計費用，在發生時計入費用。

法律上的意外情況。我們受到各種法律訴訟和索賠的影響，其結果存在很大的不確定性。當損失可能發生並且損失金額可以合理估計時，我們記錄或有損失的應計項目。我們在每個報告期都會審查這些應計項目，並根據事實和情況的變化進行修訂。

近期發佈的會計準則

有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲本公司合併財務報表附註1。

第7A項、第二項、第二項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於利率、外幣匯率和商品價格等市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。我們對市場風險的主要敞口來自於利率的變化和為我們的養老金計劃提供資金的投資的資產價值變化。有關加息如何影響我們的運營和財務狀況的更多討論，請參閲本年報10-K表格中的第(7)項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和第(1A)項“風險因素”。

70

目錄

與利率變化相關的風險

截至2020年12月31日，我們的Revolver項下的未償還借款按LIBOR加1.95%的年利率計息，可根據協議中的定義進行調整。如果LIBOR提高100個基點，我們截至2020年12月31日根據Revolver未償還的1.06億美元借款的年度利息成本將增加約110萬美元。

截至2020年12月31日，我們定期貸款A項下的未償還借款按LIBOR加1.90%的年利率計息，可根據協議中的定義進行調整。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)提高100個基點，截至2020年12月31日，我們根據定期貸款A未償還的3.0億美元借款的年度利息成本將增加約300萬美元。

截至2020年12月31日，我們定期貸款B項下的未償還借款按LIBOR加2.00%的年利率計息，可根據協議中的定義進行調整。我們已經通過利率掉期對衝了定期貸款B項下3.5億美元借款的利率敞口，利率掉期固定了2023年5月之前利息支付的LIBOR部分。如果LIBOR增加100個基點，我們在定期貸款B項下未對衝的3130萬美元借款(截至2020年12月31日)的年度利息成本將增加約30萬美元。

截至2020年12月31日，GayLord Rockies貸款項下的未償還借款的年利率為LIBOR加2.50%。GayLord Rockies合資企業通過利率掉期來對衝其利率敞口，該利率掉期將在2022年8月之前固定利息支付的LIBOR部分。如果蓋洛德落基山脈合資公司沒有達成額外的利率互換，合資公司將面臨2022年8月至2023年7月到期日的利率風險。

我們的某些未償還現金餘額偶爾會在高信用質量的金融機構隔夜投資。截至2020年12月31日，我們對投資現金利率變化的敞口不大。因此，這些投資在2020年12月31日隱含的利率市場風險(如果有的話)很低。

與為我們的養老金計劃提供資金的資產價值變化相關的風險

為我們的固定收益養老金計劃提供資金的資產的預期回報率是基於該計劃的資產配置和這些資產的長期預期回報，這些資產代表了股權證券、固定收益證券和現金的多樣化組合。截至2020年12月31日，養老基金的投資價值為7120萬美元，如果該基金的投資價值立即下降10%，該基金的價值將減少約710萬美元。

摘要

根據我們在2020年12月31日的整體市場風險敞口，我們認為，與我們的借款和為我們的養老金計劃提供資金的投資的資產價值相關的利率變化的影響可能對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流具有重大影響。

第8項：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。財務報表和補充數據

有關此項目的資料載於本公司的綜合財務報表中，該綜合財務報表包含於本年度報告第80頁開始的10-K表格的索引內，並以引用方式併入本文中。

第9項：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

71

目錄

第9A項：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。管制和程序

關於信息披露控制和程序有效性的結論

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，這些控制和程序是根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則第13a-15(E)條和規則第15d-15(E)條定義的，截至本年度報告涵蓋的期間結束時，我們對披露控制和程序進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規則中定義的對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

●與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；
●提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
●提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了截至2020年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)在“內部控制框架--綜合框架”中提出的標準。

根據管理層的評估和這些標準，管理層認為，截至2020年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

本公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於本公司財務報告內部控制的證明報告，該報告包含在本報告中。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

72

目錄

項目9B：信息來源：其他信息

沒有。

第III部

第10項：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。董事、高管與公司治理

關於S-K條例第401項所要求的董事會的信息，在此併入，參考我們將提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書中“選舉本委託書中確定的七(7)名董事被提名人”標題下的討論。關於S-K規則第407(C)(3)項所要求的董事會股東提名程序的信息，通過參考我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書下的討論，納入2022年股東年會的委託書中。

有關本公司高級管理人員和某些其他高級管理人員的某些其他信息包含在本年度報告(Form 10-K)第I部分的第(1)項中，標題為“關於我們的高級管理人員的信息”。

公司根據“交易所法案”設立了一個單獨指定的董事會審計委員會。阿爾文·鮑爾斯，法扎爾·莫錢特，克里斯蒂娜·潘託亞和小羅伯特·S·普拉瑟目前擔任審計委員會委員，普雷瑟先生擔任主席。我們的董事會已經確定，普拉瑟先生和麥錢特先生是SEC定義的“審計委員會財務專家”，並且是獨立的，這一術語在交易所法案和紐約證券交易所的上市標準中有定義。

我們的董事會已經通過了適用於我們的董事會成員和我們的高級管理人員的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。此外，董事會通過了公司治理準則，併為我們的審計委員會、人力資源委員會、提名和公司治理委員會制定了章程。您可以在我們的網站www.rymanhp.com上訪問我們的商業行為和道德準則、公司治理準則和當前的委員會章程，或者寫信到以下地址索取上述任何一項的副本：萊曼酒店物業公司，郵寄：田納西州納什維爾蓋洛德路1號祕書，郵編：37214。本公司將在其網站上就修訂或豁免“商業行為和道德守則”、“公司治理準則”或現行委員會章程的規定作出任何法定要求的披露。根據紐約證券交易所的公司治理上市標準，公司指定邁克爾·I·羅斯先生為所有非管理董事會議的首席董事，這些會議將定期舉行。股東、員工和其他相關方可以通過電子郵件boardofdirectors@rymanhp.com與羅斯先生、個別非管理董事或作為一個羣體的非管理董事聯繫。

項目11.中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。高管薪酬

本項目所要求的信息，通過參考“董事薪酬”、“薪酬討論與分析”、“高管薪酬10-2020彙總薪酬表”、“2020年度基於計劃的獎勵授予”、“2020財年末未償還股權獎勵”、“2020年度期權行使和股票既得”、“其他薪酬信息-養老金福利”、“其他薪酬信息-不合格遞延薪酬”、“其他薪酬信息-2020非合格遞延薪酬表”標題下的討論而納入。在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的2021年股東年會的委託書中，“董事會委員會-薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”和“人力資源委員會報告”。

73

目錄

第12項：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

本項目所要求的信息在此併入，參考我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書中“股票所有權”和“股權補償計劃信息”的標題下的討論。在此，我們將在提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的委託書中引用“股權”和“股權補償計劃信息”的標題下的討論。

第13項：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息在此併入，參考我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書中“公司信息報告-公司治理計劃-董事的獨立性”和“某些交易”標題下的討論。

第14項：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。首席會計師費用及服務

本項目所要求的信息在此併入，參考我們將提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書中“我們的獨立註冊會計師事務所”標題下的討論。

第IIIV部

第15項：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。展品和財務報表明細表

(a)(1)*財務報表

本年度報告第80頁的10-K表格所附財務報表索引是為迴應這一項目而提供的。

(a)(2)     財務報表明細表

以下財務報表明細表作為本報告的一部分提交，並從10-K表格的本年度報告第224頁開始包括在本報告中：

●附表II：估值及合資格賬户
●附表III--房地產和累計折舊

證券交易委員會適用的會計法規中規定的所有其他財務報表明細表均不是相關指示所要求的或不適用的，因此已被省略。

(a)(3)*展品

以下證物以10-K表格的形式與本年度報告一起存檔，或以引用方式併入本報告：

​

展品

    

    

數

​

描述

3.1

​

修訂和重新發布的公司註冊證書(通過參考2012年10月1日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。

3.2

​

修訂及重訂本公司章程(參照本公司於2012年10月1日提交的現行8-K表格報告附件3.2併入)。

4.1

​

公司普通股證書樣本(參考2012年9月24日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1併入)。

74

目錄

4.2

​

關於界定本公司普通股股東權利的文書，請參閲本合同附件3.1和3.2。

4.3

​

證券説明(引用本公司2020年2月25日提交的10-K表格年度報告附件4.3)。

4.4

​

RHP Hotel Properties，LP，RHP Finance Corporation，Ryman Hotitality Properties，Inc.，其中每個擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，於2015年4月14日簽署了一份日期為2015年4月14日的契約，涉及2023年到期的5.00%優先債券(通過引用本公司2015年4月14日提交的當前8-K報表的附件4.1併入其中)。

4.5

​

2023年到期的5.00%高級票據的表格(通過參考2015年4月14日提交的公司當前8-K表格的附件4.2併入)。

4.6

​

RHP Hotel Properties，LP和RHP Finance Corporation作為發行人，萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Properties，Inc.)作為擔保人，其中每個附屬擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，發行了日期為2019年9月19日的4.750釐優先債券(合併內容參考公司於2019年9月19日提交的當前8-K報表的附件4.1)。

4.7

​

2027年到期的4.750%高級票據的表格(通過引用本公司2019年9月19日提交的當前8-K表格的附件4.2併入)。

4.8

​

1號補充契約，日期為2019年10月8日，由RHP Hotel Properties，LP和RHP Finance Corporation作為發行人，萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Properties，Inc.)作為擔保人，其中每個附屬擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，涉及2027年到期的4.750釐優先債券(通過參考公司2019年10月8日提交的當前8-K報表的附件4.3併入)。

4.9

​

RHP Hotel Properties，LP和RHP Finance Corporation作為發行方，萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Properties，Inc.)作為擔保人，其中點名的每個擔保人和受託人美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，發行日期為2021年2月17日的4.500%優先債券的契約(通過參考該公司於2021年2月17日提交的當前8-K報表的附件4.1併入其中)。

4.10

​

2029年到期的4.500%高級票據的表格(通過引用本公司2021年2月17日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。

10.1†

​

截至2019年10月31日，萊曼酒店地產有限公司(RHP Hotel Properties，LP)作為擔保人，萊曼酒店地產有限公司(RHP Hotel Properties，LP)作為借款人，萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Properties，Inc.)的若干其他子公司作為擔保人，萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Properties，Inc.)的某些子公司作為質押人，貸款方，以及富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)作為行政代理(通過參考本公司的附件10.1合併)，於2019年10月31日簽署的第六份修訂和重新簽署的信貸協議

10.2

​

第1號至第6號修訂信貸協議，日期為2020年4月23日，其中萊曼酒店地產公司(RHP Hotel Properties，LP)作為擔保人，RHP Hotel Properties，LP作為借款人，萊曼酒店地產公司的某些其他子公司作為擔保人，萊曼酒店地產公司的某些子公司作為質押人，貸款方和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)作為行政代理(通過參考本公司目前的附件10.1合併

10.3

​

第2號修正案至第6次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年12月22日，其中萊曼酒店地產有限公司作為擔保人，RHP Hotel Properties，LP作為借款人，萊曼酒店地產有限公司的某些其他子公司作為擔保人，萊曼酒店地產有限公司的某些子公司作為質押人，貸款人和富國銀行全國協會作為行政代理(通過引用附件10.1合併到本協議的附件10.1中)，該修訂和重新簽署的信貸協議日期為2020年12月22日，RHP Hotel Properties，LP作為擔保人，RHP Hotel Properties，LP作為借款人，RHP Hotel Properties，LP作為擔保人，RHP Hotel Properties，LP作為擔保人，萊曼酒店地產公司的某些其他子公司作為擔保人，RHP Hotel Properties，LP作為擔保人，RHP Hotel Properties，LP作為行政代理(通過參考

10.4

​

奧普里蘭酒店-佛羅裏達地面租賃，日期為1999年3月3日，由L.L.C.Xentury City Development Company，L.L.C.和奧普里蘭酒店-佛羅裏達有限合夥企業(通過引用該公司截至1999年12月31日的10-K表格年度報告附件10.11合併而成)。

75

目錄

10.5

​

酒店/會議中心分租協議，日期為2000年5月16日，由得克薩斯州格雷佩文市和奧普里蘭酒店-得克薩斯有限合夥企業簽訂(通過引用該公司截至2002年12月31日的10-K表格年度報告附件10.21併入)。

10.6

​

日期為2000年7月28日的第1號轉租附錄，由得克薩斯州格拉佩文市和奧普里蘭酒店-得克薩斯有限合夥企業之間簽訂(通過參考該公司截至2002年12月31日的10-K表格年度報告附件10.22合併而成)。

10.7

​

第一次修訂和重新簽署的RHP Hotel Properties，LP有限合夥協議，日期為2018年12月31日(通過引用附件10.1併入本公司於2019年1月7日提交的當前8-K表格報告中。

10.8†

​

截至2019年7月2日，奧羅拉會議中心酒店有限責任公司、奧羅拉會議中心酒店承租人有限責任公司、富國銀行、作為行政代理的國家協會以及金融機構之間簽訂的第二份修訂和重新簽署的貸款協議(通過引用本公司2019年7月5日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。

10.9

​

第二次修訂和重新簽署的貸款協議的第1號修正案和貸款文件的修改，日期為2020年6月30日，由奧羅拉會議中心酒店有限責任公司、奧羅拉會議中心酒店承租人有限責任公司、作為行政代理的富國銀行全國協會和貸款人不時提出(通過引用公司2020年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。

10.10#

​

信函協議格式，日期為2020年5月13日(由本公司與Colin Reed、Mark Fioravanti和Bennett Westbrook各自簽訂)(通過引用本公司於2020年5月15日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。

10.11#

​

奧普里蘭美國公司補充遞延補償計劃(通過引用前蓋洛德娛樂公司S-1表格註冊聲明的附件10.11併入)。

10.12#

​

蓋洛德娛樂公司退休福利恢復計劃(在截至2000年12月31日的年度10-K表格中通過引用附件10.19併入公司)。

10.13#

​

科林·V·裏德於2008年2月25日與公司簽訂的高管聘用協議(通過引用本公司於2008年2月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成)。

10.14#

​

Colin V.Reed的高管僱傭協議第一修正案，日期為2008年12月18日，與美國證券交易委員會(SEC)簽訂了該協議(合併時參考了公司於2008年12月23日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3)。

10.15#

​

公司與Colin V.Reed於2010年9月3日簽署的“高管僱傭協議第二修正案”(通過參考公司截至2010年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入本公司)。

10.16#

​

本公司與Colin V.Reed之間於2012年11月5日簽署的“高管聘用協議第三修正案”(合併內容參考本公司截至2012年9月30日的10-Q表格季度報告附件10.5)。

10.17*#

​

公司和Colin V.Reed之間的高管僱傭協議第四修正案，日期為2020年12月31日。

10.18#

​

賠償協議，日期為2001年4月23日，由本公司與Colin V.Reed簽訂，並由Colin V.Reed(通過參考本公司截至2001年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.30合併而成)。

10.19#

​

馬克·菲奧拉凡蒂於2008年2月25日與公司簽訂的僱傭協議表格(通過引用本公司於2008年2月27日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.3合併而成)。

10.20#

​

Mark Fioravanti僱傭協議第1號修正案表格(請參閲本公司截至2009年12月31日止年度10-K表格的附件10.38)。

10.21#

​

本公司與Mark Fioravanti之間於2010年9月3日簽署的僱傭協議第2號修正案(通過引用本公司截至2010年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.5併入本公司)。

76

目錄

10.22#

​

本公司與Mark Fioravanti之間於2012年11月5日簽署的“高管聘用協議第三修正案”(參照本公司截至2012年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.6併入本公司)。

10.23#

​

本公司與Patrick Chaffin於2018年2月26日簽訂的遣散費協議(參考本公司截至2017年12月31日止年度Form 10-K年報附件10.21而成立)。

10.24#

​

本公司與Scott Lynn於2018年2月26日簽訂的遣散費協議(在截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告中引用附件10.22併入本公司)。

10.25#

​

本公司與Jennifer Hutcheson於2018年2月26日訂立的遣散費協議(參閲本公司截至2017年12月31日止年度10-K表格年報附件10.23)。

10.26#

​

本公司與其每位非僱員董事之間的賠償協議表(參考本公司截至二零零二年十二月三十一日止年度10-K表格附件10.36併入本公司)。

10.27*#

​

董事和高級管理人員薪酬彙總表。

10.28#

​

GayLord Entertainment Company修訂並重新制定了2006年綜合激勵計劃(合併內容參考了本公司於2011年4月1日提交給證券交易委員會的2011年股東周年大會最終委託書附件A)。

10.29#

​

於2017年2月10日修訂並重新實施的2006年綜合激勵計劃(通過引用本公司截至2016年12月31日的10-K年度年報附件10.30併入)。

10.30#

​

根據經修訂的本公司2006年綜合激勵計劃授予的限制性股票獎勵協議表格(通過參考本公司截至2006年12月31日止年度10-K表格的附件10.40併入本公司年報的附件10.40)。

10.31#

​

根據經修訂的本公司2006年綜合激勵計劃(參照本公司截至2006年12月31日止年度10-K表格的附件10.41併入)授予的股票期權的非限制性股票期權協議格式(通過引用附件10.41併入本公司截至2006年12月31日的年度報告附件10-K)。

10.32#

​

根據本公司二零零六年綜合激勵計劃(於截至二零零六年十二月三十一日止年度之本公司年報附件10.42併入)授予之購股權之董事無保留購股權協議。

10.33#

​

根據本公司二零零六年綜合獎勵計劃(於截至二零零六年十二月三十一日止年度之本公司10-K表格年報附件10.43併入)授予的限制性股票單位董事獎勵協議表格(詳見附件10.43)，內容包括：本公司截至二零零六年十二月三十一日止年度之董事限制性股份獎勵協議(見本公司截至二零零六年十二月三十一日止年度10-K表格附件10.43)。

10.34#

​

根據本公司2006年綜合激勵計劃(通過引用本公司於2008年2月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.35併入)授予的業績歸屬限制性股票獎勵協議的限制性股票獎勵協議。

10.35#

​

根據本公司2006年綜合激勵計劃(通過參考本公司截至2009年12月31日止年度的10-K表格年報附件10.52併入)授予的限時限制性股票單位獎勵協議的形式(見附件10-K)，其中包括根據本公司2006年綜合激勵計劃授予的限售股獎勵協議的表格(該協議通過引用附件10.52併入本公司截至2009年12月31日的10-K年度報告附件10.52)。

10.36#

​

根據本公司2006年綜合激勵計劃(參照本公司截至2012年3月31日的Form 10-Q季度報告附件10.2)授予的基於業績的限制性股票獎勵協議的限制性股票獎勵協議。

10.37#

​

關於根據本公司2006年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位的2013年度限售股獎勵協議表格(通過引用本公司2012年12月31日10-K表格年度報告的附件10.67併入本公司)。

10.38#

​

關於根據本公司2006年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位的2013年度業績限制性股票獎勵協議表格(通過引用本公司2012年12月31日10-K表格年度報告附件10.68併入本公司的年度報告附件10.68)，該協議是關於根據本公司2006年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位的業績獎勵協議(通過引用本公司2012年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.68併入)。

77

目錄

10.39#

​

根據本公司2006年綜合激勵計劃授予的有關限制性股票單位的董事限制性股票單位獎勵協議表格，以代替現金預約費(通過參考本公司2013年12月31日10-K年度年報附件10.68併入)。

10.40#

​

根據本公司2006年綜合激勵計劃授予的與限制性股票單位有關的董事限制性股票單位獎勵協議表格，以取代先前遞延的現金預約費(併入本公司2013年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.69)。

10.41#

​

Ryman Hotitality Properties，Inc.2016綜合激勵計劃(通過引用附件10.1併入公司於2016年5月6日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。

10.42#

​

Ryman Hotitality Properties，Inc.2016綜合激勵計劃於2017年2月10日的修正案(通過引用本公司截至2016年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.43納入)。

10.43#

​

根據本公司2016年綜合激勵計劃(參照本公司截至2016年6月30日的Form 10-Q季度報告附件10.1)授予的限制性股票獎勵協議表格。

10.44#

​

根據本公司2016年度綜合激勵計劃(參照本公司截至2016年6月30日的10-Q季度季報附件10.2)授予的限售股獎勵協議表格，涉及限售股的時間歸屬限制股獎勵協議的情況下，限售股獎勵協議的內容包括：(A)根據本公司2016年綜合激勵計劃(參照本公司截至2016年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.2)授予的限售股獎勵協議。

10.45#

​

根據本公司2016年綜合激勵計劃(參照本公司截至2016年6月30日的10-Q季度季報附件10.3)授予的基於業績的歸屬限制性股票獎勵協議的限制性股票獎勵協議。

10.46*#

​

根據本公司2016年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位的長期股東價值創造限制性股票獎勵協議。

21*

​

本公司的子公司。

22*

​

母公司和子公司擔保人名單。

23.1*

​

獨立註冊會計師事務所同意。

31.1*

​

根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證定期報告首席執行官。

31.2*

​

根據規則13a-14(A)和規則15d-14a(A)認證定期報告首席財務官。

32.1*

​

根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。

32.2*

​

根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。

101*

​

以下材料來自萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)截至2020年12月31日的Form 10-K年表，格式為內聯XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(I)2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，(Ii)截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併經營報表，(Iii)截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併全面收益(虧損)報表，(Iv)(V)截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度股東權益及非控股權益綜合變動表，及(Vi)綜合財務報表附註。

104*

​

封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

​

​

*在此提交的文件。

†根據S-K法規第601(A)(5)或601(B)(2)項的指示(視情況而定)，本文件中省略了本展品的某些附表和展品。公司同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。

#簽署管理合同或補償計劃或安排。

​

​

78

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

​

    

萊曼酒店物業公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)

​

​

​

​

​

​

日期：2021年2月26日

​

由以下人員提供：

/s/Colin V.Reed

​

​

科林·V·裏德

​

​

C董事會主席兼首席執行官

​

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名

    

標題

    

日期

​

​

​

​

​

/s/Colin V.Reed

​

董事會主席

​

2021年2月26日

科林·V·裏德

​

和首席執行官

​

​

​

​

​

​

​

/s/rachna Bhasin

​

導演

​

2021年2月26日

拉奇納·巴辛(Rachna Bhasin)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/小阿爾文·鮑爾斯(Alvin Bowles，Jr.)

​

導演

​

2021年2月26日

小阿爾文·鮑爾斯(Alvin Bowles，Jr.)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/Fazal F.Merchant

​

導演

​

2021年2月26日

法扎爾·F·商人(Fazal F.Merchant)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/帕特里克·Q·摩爾

​

導演

​

2021年2月26日

帕特里克·Q·摩爾

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/Christine Pantoya

​

導演

​

2021年2月26日

克里斯汀·潘託亞

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/小羅伯特·S·普雷瑟(Robert S.Praise，Jr.)

​

導演

​

2021年2月26日

小羅伯特·S·普雷瑟

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/邁克爾·I·羅斯(Michael I.Roth)

​

導演

​

2021年2月26日

邁克爾·I·羅斯

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/Mark Fioravanti

​

總裁兼首席財務官

​

2021年2月26日

馬克·菲奧拉凡蒂

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/詹妮弗·哈奇森

​

執行副總裁兼公司總監

​

2021年2月26日

詹妮弗·哈奇森

​

和首席會計官

​

​

​

79

目錄

合併財務報表索引

​

​

​

​

    

頁面

萊曼酒店地產有限公司及其子公司審計了截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三個年度中的每一個年度的合併財務報表。

​

​

獨立註冊會計師事務所報告書

​

81

獨立註冊會計師事務所報告書

​

83

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表

​

84

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的合併運營報表

​

85

截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日止年度綜合全面收益(虧損)表

​

86

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的合併現金流量表

​

87

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合股權和非控股權益報表

​

88

合併財務報表附註

​

89

​

​

​

80

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Properties，Inc.)的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們已審核萊曼酒店地產有限公司及其附屬公司(本公司)於2020年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、權益及非控制利息及現金流量，以及列於指數第(15)(A)(2)項的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個會計年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制規範-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並於2021年2月26日發佈的報告對此發表了無保留意見。

新會計準則的採納

正如綜合財務報表附註1所述，由於採用了美國會計準則第2016-13號“金融工具-信貸損失-金融工具信貸損失計量”(ASC 326)，本公司在2020年改變了信貸損失的會計處理方法。正如綜合財務報表附註1所述，由於採用美國會計準則第2016-02號“租賃”(ASC 842)，本公司於2019年改變了租賃會計方法。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

81

目錄

​

​

​

​

蓋洛德國家債券的估值

​

​

對該事項的描述

截至2020年12月31日，公司在應收票據中持有與蓋洛德國家度假村和會議中心開發有關的兩批政府債券(債券)，扣除3800萬美元的信用損失準備金後，報告總賬面價值為7190萬美元。2020年12月31日，B系列債券已全部預訂。與公司兩次發行之間的其他部分相比，A系列債券具有更高的優先權。該公司評估債券的信用損失，這需要估計在剩餘期限內為債券服務的預計税收收入。債券及相關會計於綜合財務報表附註1及3作更全面説明。

​

​

​

審計管理層對債券信用損失準備金估值的評估是複雜和判斷的，因為在預測税收收入時需要大量估計，特別是為債券提供資金的蓋洛德國家度假村和會議中心產生的財產税增量、酒店税和特別酒店租賃税。特別是，信貸損失的估計對酒店税(基於估計的酒店收入)和財產税的預測很敏感，這兩項都是判斷的，因為債券和相關的預計現金流將在很長一段時間內持續到2037年，而且考慮到新冠肺炎大流行影響的不確定性。

​

​

我們是如何在審計中解決這一問題的

我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司估計債券信用損失準備金的控制措施的操作有效性，包括對管理層審查上述預測的控制措施。

​

​

​

為了測試公司對截至2020年12月31日的信用損失準備金和2020年相關費用的確定，我們執行了審計程序，其中包括評估管理層使用的方法，測試上述預測和公司在評估中使用的相關基礎數據，以及測試計算的數學準確性。在執行這些程序時，我們將管理層使用的酒店收入預測與當前的行業預測進行了比較。我們亦聘請估值專家協助評估本公司在估值分析中使用的酒店收入預測，以及聘請物業税專家協助評估本公司在估值分析中使用的物業税預測。

​

​

​

/s/安永律師事務所

​

自2002年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

田納西州納什維爾

2021年2月26日

​

​

​

82

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Properties，Inc.)的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了萊曼酒店地產公司及其子公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制。在我們看來，萊曼酒店地產公司及其子公司(本公司)根據COSO標準，截至2020年12月31日，在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司2020年合併財務報表，我們於2021年2月26日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確、公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)防止或及時發現擅自收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產，提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永律師事務所

田納西州納什維爾

2021年2月26日

​

83

目錄

萊曼酒店物業公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)和次級公司化資產負債表
(金額以千為單位，每股數據除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2011年12月31日

    

2011年12月31日

​

​

2020

​

2019

資產：

 

​

  

 

​

  

財產和設備，扣除累計折舊後的淨額(包括$932,473和$979,012分別來自VIE)

​

$

3,117,247

​

$

3,130,252

現金和現金等價物--不受限制(包括$14,441和$33,772分別來自VIE)

​

 

56,697

​

 

362,430

現金和現金等價物-受限(包括$4,167和$3,653分別來自VIE)

​

 

23,057

​

 

57,966

應收票據淨額

​

 

71,923

​

 

110,135

應收貿易賬款淨額(包括$2,184和$16,523分別來自VIE)

​

 

20,106

​

 

70,768

遞延所得税資產，淨額

​

 

—

​

 

25,959

預付費用和其他資產(包括$32,966和$27,888分別來自VIE)

​

 

100,494

​

 

123,845

無形資產(包括$162,366和$202,366分別來自VIE)

​

​

166,971

​

​

207,113

總資產

​

$

3,556,495

​

$

4,088,468

​

​

​

​

​

​

​

負債和權益：

​

 

  

​

 

  

債務和融資租賃義務(包括$794,416和$792,696分別來自VIE)

​

$

2,658,008

​

$

2,559,968

應付賬款和應計負債(包括$59,573和$57,590分別來自VIE)

​

 

203,121

​

 

264,915

應付股息

​

 

843

​

 

50,711

遞延管理權收益

​

 

172,724

​

 

175,332

經營租賃負債

​

 

107,569

​

 

106,331

遞延所得税負債淨額

​

​

665

​

​

—

其他負債(包括$18,978和$2,174分別來自VIE)

​

 

92,779

​

 

64,971

總負債

​

​

3,235,709

​

​

3,222,228

承諾和或有事項

​

 

​

​

 

​

合併後合資企業中的非控股權益

​

​

100,969

​

​

221,511

股本：

​

​

​

​

​

​

優先股，$.01面值，100,000授權股份，不是已發行或已發行的股份傑出的

​

 

—

​

 

—

普通股，$.01面值，400,000授權股份，54,982和54,897股票已發佈和傑出的，分別

​

 

550

​

 

549

額外實收資本

​

 

1,192,261

​

 

1,185,168

庫存量為648和619股票，按成本價計算

​

 

(18,467)

​

 

(17,315)

累計赤字

​

 

(911,092)

​

 

(495,514)

累計其他綜合損失

​

 

(57,951)

​

 

(28,159)

股東權益總額

​

 

205,301

​

 

644,729

經營合夥中的非控股權益

​

​

14,516

​

​

—

總股本

​

​

219,817

​

​

644,729

負債和權益總額

​

$

3,556,495

​

$

4,088,468

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

84

目錄

萊曼酒店物業公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)和次獨立的操作語句(SUBSIDIARISCONSOLIATED OF CONTAINATED OF)
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的三個年度
(金額以千為單位，每股數據除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

房間

​

$

171,718

​

$

557,562

​

$

454,370

食品和飲料

​

 

187,538

​

 

660,770

​

 

519,843

其他酒店收入

​

 

106,789

​

 

203,114

​

 

153,690

娛樂

​

 

58,430

​

 

183,120

​

 

147,215

總收入

​

 

524,475

​

 

1,604,566

​

 

1,275,118

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

運營費用：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

房間

​

 

58,943

​

 

144,834

​

 

118,060

食品和飲料

​

 

146,141

​

 

362,850

​

 

282,906

其他酒店費用

​

 

260,690

​

 

409,883

​

 

339,529

管理費，淨額

​

 

7,066

​

 

39,608

​

 

30,744

酒店總運營費用

​

 

472,840

​

 

957,175

​

 

771,239

娛樂

​

 

78,301

​

 

126,609

​

 

109,249

公司

​

 

28,795

​

 

36,282

​

 

30,833

開業前成本

​

 

1,665

​

 

3,122

​

 

4,869

出售資產的收益

​

​

(1,161)

​

​

—

​

​

—

持有至到期證券的信用損失

​

​

32,784

​

​

—

​

​

—

減損費用

​

 

—

​

 

—

​

 

23,783

折舊及攤銷

​

​

215,082

​

 

213,847

​

 

120,876

總運營費用

​

 

828,306

​

 

1,337,035

​

 

1,060,849

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業收入(虧損)

​

 

(303,831)

​

 

267,531

​

 

214,269

利息支出

​

 

(115,783)

​

 

(131,620)

​

 

(74,961)

利息收入

​

 

7,304

​

 

11,769

​

 

10,469

債務清償損失

​

​

—

​

​

(494)

​

​

—

未合併的合資企業的收入(虧損)

​

 

(6,451)

​

 

(1,110)

​

 

125,005

其他損益，淨額

​

 

(14,976)

​

 

693

​

 

1,633

所得税前收入(虧損)

​

 

(433,737)

​

 

146,769

​

 

276,415

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税撥備

​

 

(27,084)

​

 

(18,475)

​

 

(11,745)

淨收益(虧損)

​

​

(460,821)

​

​

128,294

​

​

264,670

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

合併合營企業非控股權益應佔淨虧損

​

​

42,474

​

​

17,500

​

​

—

可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨虧損

​

​

956

​

​

—

​

​

—

普通股股東可獲得的淨收益(虧損)

​

$

(417,391)

​

$

145,794

​

$

264,670

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股東的每股基本收益(虧損)

​

$

(7.59)

​

$

2.82

​

$

5.16

普通股股東每股攤薄收益(虧損)

​

$

(7.59)

​

$

2.81

​

$

5.14

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

85

目錄

萊曼酒店物業公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)和次級分類綜合收益表(損失表)
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的三個年度
(金額(以千為單位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

淨收益(虧損)

​

$

(460,821)

​

$

128,294

​

$

264,670

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

税前其他全面收益(虧損)：

​

 

​

​

 

​

​

 

  

最低養老金負債損益：

​

 

​

​

 

​

​

 

  

期內發生的損益

​

 

(2,901)

​

 

693

​

 

(2,231)

從累計其他綜合虧損中重新分類的金額

​

 

194

​

 

97

​

 

(64)

​

​

 

(2,707)

​

 

790

​

 

(2,295)

利率衍生品：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

期內發生的損益

​

 

(39,958)

​

 

3,539

​

 

—

從累計其他綜合虧損中重新分類的金額

​

​

10,505

​

​

(1,905)

​

​

—

​

​

 

(29,453)

​

 

1,634

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持有至到期證券的非臨時性減值損失：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

非暫時性減值的非信貸損失

​

 

—

​

 

—

​

 

—

從累計其他綜合虧損中重新分類的金額

​

​

210

​

​

333

​

​

333

​

​

 

210

​

 

333

​

 

333

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

税前其他綜合收益(虧損)

​

 

(31,950)

​

 

2,757

​

 

(1,962)

與綜合損失項目相關的所得税(撥備)利益

​

 

—

​

 

(185)

​

 

630

其他綜合收益(虧損)，税後淨額

​

 

(31,950)

​

 

2,572

​

 

(1,332)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

綜合收益(虧損)

​

$

(492,771)

​

$

130,866

​

$

263,338

合併合資企業非控股權益應佔綜合虧損

​

​

48,989

​

​

18,328

​

​

—

合夥經營中非控股權益應佔綜合虧損

​

​

869

​

​

—

​

​

—

普通股股東可獲得的綜合收益(虧損)

​

$

(442,913)

​

$

149,194

​

$

263,338

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

86

目錄

萊曼酒店物業公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)和次級分類現金流量表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的三個年度
(金額(以千為單位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

經營活動的現金流：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

淨收益(虧損)

​

$

(460,821)

​

$

128,294

​

$

264,670

將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的淨現金流量進行核對的金額：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

遞延所得税撥備

​

 

26,526

​

 

14,414

​

 

10,190

折舊及攤銷

​

 

215,082

​

 

213,847

​

 

120,876

遞延融資成本攤銷

​

 

7,948

​

 

7,662

​

 

5,632

持有至到期證券的信用損失

​

​

32,784

​

​

—

​

​

—

減損費用

​

 

—

​

 

—

​

 

23,783

沒收第21座定金

​

​

15,000

​

​

—

​

​

—

遞延融資成本的核銷

​

 

281

​

 

3,079

​

 

1,956

未合併合資企業的(收入)虧損

​

​

6,451

​

​

1,110

​

​

(125,005)

基於股票的薪酬費用

​

 

8,732

​

 

7,833

​

 

7,656

以下方面的更改：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

貿易應收賬款

​

 

50,501

​

 

(2,844)

​

 

(8,320)

應付賬款和應計負債

​

 

(59,828)

​

 

(13,674)

​

 

22,201

其他資產和負債

​

 

(4,180)

​

 

(5,035)

​

 

(1,720)

經營活動提供(用於)的淨現金流量

​

 

(161,524)

​

 

354,686

​

 

321,919

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投資活動的現金流：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

購置物業和設備

​

 

(165,463)

​

 

(152,541)

​

 

(188,217)

應收票據託收

​

​

2,985

​

​

13,211

​

​

2,560

購買蓋洛德落基山脈合資企業的額外權益，扣除收購的現金

​

​

—

​

​

(5,481)

​

​

(223,564)

21號區塊潛在收購的保證金

​

​

—

​

​

(15,000)

​

​

—

對其他合資企業的投資

​

 

(8,868)

​

 

(4,241)

​

 

(2,199)

購買Opry City Stage的剩餘權益，扣除所獲得的現金

​

​

—

​

​

—

​

​

(3,963)

其他投資活動，淨額

​

 

(1,302)

​

 

1,015

​

 

(7,927)

用於投資活動的淨現金流量

​

 

(172,648)

​

 

(163,037)

​

 

(423,310)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資活動的現金流：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

循環信貸安排項下的淨借款(償還)

​

 

106,000

​

 

(525,000)

​

 

354,000

定期貸款A項下的借款

​

 

—

​

 

100,000

​

 

—

定期貸款B項下的償還

​

 

(5,000)

​

 

(105,000)

​

 

(5,000)

發行優先票據

​

​

—

​

​

702,500

​

​

—

贖回優先票據

​

​

—

​

​

(350,000)

​

​

—

蓋洛德·落基山脈定期貸款項下的借款

​

​

—

​

​

800,000

​

​

—

償還蓋洛德落基山脈建築和夾層貸款

​

​

—

​

​

(496,612)

​

​

—

已支付的遞延融資成本

​

 

(2,214)

​

 

(27,666)

​

 

(642)

普通股發行

​

​

—

​

​

282,908

​

​

—

支付股息

​

 

(102,331)

​

 

(183,346)

​

 

(172,415)

合併後合資企業對非控股股東的分配

​

​

(992)

​

​

(113,894)

​

​

—

以股份為基礎的薪酬預扣税款的支付

​

 

(1,688)

​

 

(3,989)

​

 

(4,164)

其他融資活動，淨額

​

 

(245)

​

 

(243)

​

 

(9)

融資活動提供(用於)的淨現金流量

​

 

(6,470)

​

 

79,658

​

 

171,770

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金、現金等價物和限制性現金的淨變化

​

 

(340,642)

​

 

271,307

​

 

70,379

期初現金、現金等價物和限制性現金

​

 

420,396

​

 

149,089

​

 

78,710

期末現金、現金等價物和限制性現金

​

$

79,754

​

$

420,396

​

$

149,089

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金、現金等價物和限制性現金與資產負債表的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物-不受限制

​

$

56,697

​

$

362,430

​

$

103,437

現金和現金等價物-受限

​

 

23,057

​

 

57,966

​

 

45,652

期末現金、現金等價物和限制性現金

​

$

79,754

​

$

420,396

​

$

149,089

​附註是這些合併財務報表的組成部分。

87

目錄

萊曼酒店物業公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)和子公司
合併權益和非控股權益報表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的三個年度
(金額(以千為單位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

累計

    

​

​

    

非控制性

    

​

​

    

非控制性

​

​

​

​

​

其他內容

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

總計

​

對以下項目感興趣

​

​

​

對以下項目感興趣

​

​

普普通通

​

實繳

​

財務處

​

累計

​

全面

​

股東的

​

運營中

​

總計

​

整合

​

​

股票價格

​

資本市場

​

股票

​

赤字

​

損失

​

權益

​

夥伴關係

​

權益

​

合資企業

平衡，2017年12月31日

​

$

512

​

$

896,759

​

$

(13,253)

​

$

(479,170)

​

$

(26,692)

 

$

378,156

​

$

—

 

$

378,156

​

$

—

淨收入

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

264,670

​

 

—

 

 

264,670

​

 

—

 

 

264,670

​

​

—

2014-09年度與採用ASU相關的過渡調整

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(134)

​

​

—

​

​

(134)

​

​

—

​

​

(134)

​

​

—

其他綜合虧損，扣除所得税後的淨額

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,332)

 

 

(1,332)

​

 

—

 

 

(1,332)

​

​

—

支付股息($3.40每股)

​

 

—

​

 

514

​

 

(1,930)

​

 

(173,890)

​

 

—

 

 

(175,306)

​

 

—

 

 

(175,306)

​

​

—

股票期權的行使

​

 

—

​

 

11

​

 

—

​

 

—

​

 

—

 

 

11

​

 

—

 

 

11

​

​

—

限制性股票單位和股票期權已交出

​

 

1

​

 

(4,145)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

 

 

(4,144)

​

 

—

 

 

(4,144)

​

​

—

基於股票的薪酬費用

​

​

—

​

​

7,656

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

7,656

​

​

—

​

​

7,656

​

​

—

合併後合資企業中非控股權益的設立

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

 

 

—

​

 

—

 

 

—

​

​

287,433

平衡，2018年12月31日

​

$

513

​

$

900,795

​

$

(15,183)

​

$

(388,524)

​

$

(28,024)

​

$

469,577

​

$

—

​

$

469,577

​

$

287,433

淨收入

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

145,794

​

 

—

​

 

145,794

​

 

—

​

 

145,794

​

​

(17,500)

將非控股權益調整為贖回價值

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(68,054)

​

​

—

​

​

(68,054)

​

​

—

​

​

(68,054)

​

​

68,054

與採用ASU 2018-02相關的過渡調整

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,707

​

​

(2,707)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

其他綜合所得，扣除所得税後的淨額

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

2,572

​

 

2,572

​

 

—

​

 

2,572

​

​

—

購買合併後合資企業的額外所有權權益

​

​

—

​

​

(2,899)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,899)

​

​

—

​

​

(2,899)

​

​

(2,582)

合併後合資企業對非控股股東的分配

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(113,894)

普通股發行

​

​

35

​

​

282,873

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

282,908

​

​

—

​

​

282,908

​

​

—

支付股息($3.60每股)

​

 

—

​

 

532

​

 

(2,132)

​

 

(187,437)

​

 

—

​

 

(189,037)

​

 

—

​

 

(189,037)

​

​

—

股票期權的行使

​

 

—

​

 

35

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

35

​

 

—

​

 

35

​

​

—

限制性股票單位和股票期權已交出

​

 

1

​

 

(4,001)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(4,000)

​

 

—

​

 

(4,000)

​

​

—

基於股票的薪酬費用

​

 

—

​

 

7,833

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

7,833

​

 

—

​

 

7,833

​

​

—

平衡，2019年12月31日

​

$

549

​

$

1,185,168

​

$

(17,315)

​

$

(495,514)

​

$

(28,159)

​

$

644,729

​

$

—

​

$

644,729

​

$

221,511

淨損失

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(417,391)

​

 

—

​

 

(417,391)

​

 

(956)

​

 

(418,347)

​

​

(42,474)

將非控股權益調整為贖回價值

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

60,106

​

​

—

​

​

60,106

​

​

—

​

​

60,106

​

​

(60,106)

與採用ASU相關的過渡調整(2016-13)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(5,343)

​

​

2,158

​

​

(3,185)

​

​

—

​

​

(3,185)

​

​

—

其他綜合虧損，扣除所得税後的淨額

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(31,950)

​

 

(31,950)

​

 

—

​

 

(31,950)

​

​

—

發行經營合夥企業中的合夥單位

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

15,472

​

​

15,472

​

​

—

合併後合資企業對非控股股東的分配

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(992)

支付股息($0.95每股)

​

 

—

​

 

135

​

 

(1,152)

​

 

(51,450)

​

 

—

​

 

(52,467)

​

 

—

​

 

(52,467)

​

​

—

贖回非控制性權益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,500)

​

​

—

​

​

(1,500)

​

​

—

​

​

(1,500)

​

​

(16,970)

限制性股票單位和股票期權已交出

​

 

1

​

 

(1,774)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,773)

​

 

—

​

 

(1,773)

​

​

—

基於股票的薪酬費用

​

 

—

​

 

8,732

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

8,732

​

 

—

​

 

8,732

​

​

—

平衡，2020年12月31日

​

$

550

​

$

1,192,261

​

$

(18,467)

​

$

(911,092)

​

$

(57,951)

​

$

205,301

​

$

14,516

​

$

219,817

​

$

100,969

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

88

目錄

萊曼酒店物業公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)和子公司

合併財務報表附註

1.業務説明及主要會計政策摘要

就財務報表的列報和報告而言，該公司是特拉華州的GayLord娛樂公司(簡稱“GayLord”)的繼承人。作為重組GayLord業務運營的計劃的一部分，以便於其獲得聯邦所得税方面的房地產投資信託基金(REIT)資格，GayLord於2012年10月1日與其全資子公司特拉華州的萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Properties，Inc.)合併，萊曼是尚存的公司(以下簡稱“合併”)。凌晨12點01分2012年10月1日，也就是合併的生效時間，萊曼成功並開始直接或間接開展GayLord在緊接合並前進行的所有業務。“公司”是指萊曼及其子公司和蓋洛德。

2013年1月1日，該公司開始以REIT的形式運營，以繳納聯邦所得税為目的，專門經營城市和度假市場以集團為導向的目的地酒店資產。該公司擁有的資產包括一個以會議為重點的高檔度假村網絡，這些度假村由萬豪國際集團(“萬豪”)以蓋洛德酒店(GayLord Hotels)品牌管理。這五個度假村被公司稱為蓋洛德酒店物業，包括田納西州納什維爾的蓋洛德·奧普里蘭度假村酒店和會議中心(“蓋洛德·奧普里蘭”)，佛羅裏達州奧蘭多附近的蓋洛德棕櫚樹度假村和會議中心(“蓋洛德棕櫚酒店”)，德克薩斯州達拉斯附近的蓋洛德德克薩斯度假村和會議中心(“蓋洛德德克薩斯人”)，蓋洛德國家度假村和會議中心。該公司由一家合資企業(“蓋洛德落基山脈合資企業”)擁有，在該合資企業中，本公司擁有65%的利息。萬豪酒店管理的其他酒店資產包括奧普里蘭酒店(Inn At Oprland)和華盛頓特區國家港灣AC酒店(AC Hotel)，前者是一家毗鄰蓋洛德·奧普里蘭的溢流酒店，後者毗鄰蓋洛德國家酒店(GayLord National)。有關截至2018年12月31日公司在蓋洛德落基山脈合資企業中的持股比例增加的更多信息，請參閲附註4，“對蓋洛德落基山脈合資企業的投資”。

該公司還擁有多項媒體和娛樂資產，包括鄉村音樂最優秀表演者的傳奇每週展示活動Grand Ole Opry；位於納什維爾市中心的著名現場音樂場地、Grand Ole Opry的故居萊曼禮堂；Opry的收音機之家WSM-AM；Blake Shelton主題酒吧、音樂場地和活動空間的品牌Ole Red；以及萬豪管理的三項總部位於納什維爾的資產。該公司還擁有一家50%的權益，該合資企業旨在創建和分發一個線性多播和Over-the-top頻道，專門用於鄉村音樂生活方式(“Circle”)，該頻道於2020年1月1日推出其廣播網。有關進一步披露的信息，請參閲附註13，“承付款和或有事項”。

該公司之前擁有Opry City Stage，這是一座位於時代廣場的四層娛樂綜合體，根據一項合資協議於2017年12月開業，該公司最初擁有該合資協議50%。在#年第二季度2018，公司收購了剩餘的股份50%Opry City Stage的合資權益，總金額為$3.9百萬美元現金，並免除先前應從另一合資夥伴那裏收到的應收票據#美元。7.9百萬美元。在公司購買剩餘股份之後50在取得合資公司權益的百分比後，本公司確定當前的持續運營沒有達到從購買之日起的收入預期。2018年9月，公司宣佈暫停在奧普里城舞臺的運營，以適當重新定位場館及其運營，2018年12月，公司決定永久關閉場館。於2018年，本公司對Opry City Stage資產的賬面金額進行減值評估，並記錄減值費用#美元22.6這筆費用相當於與場館相關的幾乎所有資產，並作為減值費用反映在所附的2018年綜合經營報表中。

本公司透過傘式合夥REIT進行業務，其中其所有資產由RHP Hotel Properties，LP持有，而其所有業務均透過RHP Hotel Properties，LP進行，RHP Hotel Properties，LP是本公司就其REIT轉換而成立的附屬營運合夥企業(“營運合夥”)。萊曼與非控制性

89

目錄

在附註11，“股權”中討論的經營合夥單位持有人是經營合夥的唯一有限合夥人，萊曼目前直接或間接擁有，99.2經營合夥企業合夥單位的百分比。RHP Finance Corporation是特拉華州的一家公司(“Finco”)，是營運合夥公司的全資附屬公司，其唯一目的是與營運合夥公司共同發行債務證券。萊曼和Finco都沒有任何實質性資產，除了萊曼在運營合夥企業和其100擁有%股權的子公司。AS100作為萊曼的子公司，運營合夥企業和Finco都沒有任何業務、運營、財務結果或其他重大信息，除了本10-K表格年度報告中描述的業務、運營、財務結果和其他重大信息，以及萊曼根據1934年證券交易法(經修訂)提交給美國證券交易委員會的其他報告、文件或其他信息。

2018年12月31日，本公司修訂了《經營合夥有限合夥協議》，規定其合夥單位可在一-公司普通股以一比一的基礎。在某些情況下，公司可以發行合夥單位作為收購酒店物業的代價。有關進一步披露的信息，請參閲注11，“股權”。

該公司主要通過其子公司和物業管理公司(視情況而定)經營以下業務部門：酒店業、娛樂業以及公司和其他。該公司的財政年度將於12月31日結束，所有提交的時期都是如此。

業務部門

好客

酒店業包括蓋洛德酒店(GayLord Hotels)品牌酒店、奧普里蘭酒店(Inn At Oprland)和AC酒店。關於公司對蓋洛德落基山脈合資企業的股權投資的進一步討論，請參見附註4，“對蓋洛德落基山脈合資企業的投資”。根據每家酒店的管理協議，萬豪酒店管理公司旗下的每一家蓋洛德酒店。

娛樂

娛樂部門包括Grand Ole Opry、Ryman禮堂、WSM-AM、Ole Red、The General Jackson、The WildHorse Saloon、GayLord Springs以及該公司對Circle合資企業的投資等。萬豪根據管理協議管理傑克遜將軍酒店、蓋洛德斯普林斯酒店和野馬酒店的日常運營。

公司和其他

公司和其他部門包括與公司整體管理相關的運營、一般和行政費用，這些費用沒有分配給其他應報告的部門，包括公司退休計劃、基於股權的薪酬計劃、信息技術、人力資源、會計和其他行政費用的某些成本。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。本公司對其有能力對經營和財務政策產生重大影響的非受控實體的投資按權益法核算。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。

該公司分析其可變權益，包括貸款、擔保、管理協議、租賃安排和股權投資，以確定其擁有可變權益的實體是否為可變權益實體(“VIE”)。這一分析主要包括定性審查，其基礎是對實體的設計、其

90

目錄

組織結構，包括決策能力，以及相關的財務協議。此分析還用於確定公司是否必須將VIE合併為主要受益人。

公司增加對蓋洛德落基山脈合資公司的投資的條款和某些相關協議規定，公司的一家子公司是管理成員，負責合資公司的日常管理，並負責滿足某些參數的未來融資。指定的決定，如不符合既定參數的再融資、酒店未來的擴建、與附屬公司的交易、出售酒店以及接納合資企業的額外成員，將由一個由以下成員組成的委員會以多數票通過。二由公司指定的會員和二少數合夥人指定的成員。根據管理層對這些最新協議的分析，管理層得出結論，公司有責任對合資企業的日常管理和未來滿足某些參數的融資負責，從而使公司有權指導對合資企業的經濟表現影響最大的活動。此外，共同的決定代表了雙方的保護權利。因此，本公司於2018年12月31日成為這一可變利益實體的主要受益者。因此，本公司自2018年12月31日起合併合資企業的資產和負債，並於2019年1月1日開始合併合資企業的持續運營。有關進一步討論，請參閲下面的“合併合資企業中的非控股權益”和附註4，“投資蓋洛奇落基山脈合資企業”。

本公司在Circle的合資協議條款規定，本公司及其合資夥伴各自擁有在合資企業中作出重大決策的權力，包括運營計劃、簽訂某些合同、接納合資企業的額外成員、發放額外的會員權益以及修改運營協議。此外，Circle的高級職員不是本公司的僱員。根據管理層對合資協議的分析，管理層得出結論，本公司不是該可變利益實體的主要受益人，並按權益法核算這項投資。

新冠肺炎大流行的影響

新型冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行繼續在全美蔓延，正對美國經濟產生前所未有的影響。由於新冠肺炎疫情，本公司的業務受到幹擾，並於2020年3月暫停其大部分資產的運營，詳情如下。雖然公司的大部分資產都在一定程度上重新開放，但圍繞新冠肺炎疫情對公司未來經營業績和財務狀況的全面影響仍存在重大不確定性。

該公司在與當地政府部門協商後，於2020年3月中旬首次決定關閉其位於納什維爾的娛樂場所。隨着蓋洛德酒店的取消數量開始增加，該公司及其酒店經理萬豪酒店實施了一系列的經營改革，最終在2020年3月下旬暫停了蓋洛德酒店的運營。蓋洛德·得克薩斯於2020年6月8日重新開放，蓋洛德·奧普里蘭、蓋洛德棕櫚山和蓋洛德落基山脈於2020年6月25日重新開放。蓋洛德國家公園仍然關閉。

在娛樂部門，除了暫時關閉娛樂資產外，公司還採取措施降低所有領域的運營成本。該公司的許多景點在2020年5月和6月重新開放，客流量減少。Grand Ole Opry和Ryman禮堂從2020年6月開始提供有限容量的旅遊，2020年9月，它們重新開放，進行有限容量的公開演出。

該公司於2020年4月23日修訂了信貸安排，並於2020年12月22日再次修訂了信貸安排。正如附註5“債務”中更詳細的描述，這些修訂規定了對設施內的契諾的臨時豁免，以及其他臨時更改。該公司繼續支付其債務、租賃付款、税款和其他應付款項所需的所有償債付款。

截至2020年12月31日，該公司有額外的$593.2根據其循環信貸安排，可供借款的資金為400萬美元，可供借款的資金為56.7手頭有100萬美元的無限制現金。此外，在支付了附註11“股權”中討論的公司2020年第一季度股息後，公司暫停了定期的季度股息支付。公司董事會將考慮公司信貸協議允許的未來股息。附註5“債務”中所述的公司信貸協議修正案允許支付必要的股息以維持公司的房地產投資信託基金地位，並允許公司支付股息#美元。0.01每季度每股美元。任何

91

目錄

未來的股息取決於公司董事會對分派金額和時間的決定。

除了原定於2020年第二季度開始建設的蓋洛德落基山脈擴建項目外，該公司還基本上推遲了所有非必要的資本項目。蓋洛德棕櫚公司的擴建項目仍在繼續，該公司相信，擴建將使蓋洛德棕櫚公司能夠為將會議推遲到2021年的團體提供服務。

終止第21號區塊的收購

於2019年12月，本公司訂立協議，以$$收購位於得克薩斯州奧斯汀的綜合娛樂、住宿、辦公及零售綜合體Block 21。275100萬美元，其中包括大約#美元的假設141現有抵押貸款債務的百萬美元。2020年5月，針對新冠肺炎疫情造成的當時存在的資本市場和經濟環境，公司認定將資源和資本集中在項目上不符合股東的最佳利益，並終止了相關購買協議。公司沒收了2019年12月不可退還的押金$15在所附的2020年綜合經營報表中，淨額為100萬歐元，並計入其他損益淨額。

財產和設備

財產和設備按成本或估計公允價值(如與採購會計相關記錄)列報。延長現有資產壽命的改進和重大翻新被資本化。為建造主要增資項目而借入的資金利息不是通過傢俱、固定裝置和設備儲備提供資金的，計入適用的增資成本。維護和維修費用按發生的金額計入。財產和設備一般在下列估計使用年限內使用直線法折舊：

​

​

​

建築物

    

40年

土地改良

 

20年

傢俱, 固定裝置和設備

 

5-8年

租賃權的改進

 

租期或使用年限較短者

​

現金和現金等價物-不受限制

該公司認為所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。

現金和現金等價物不受限制

受限現金和現金等價物主要是指我們物業經理持有的用於傢俱、固定裝置和設備儲備的資金。此外，該公司持有原始到期日超過三個月的存單，以確保田納西州工人賠償的自我保險義務。

補充現金流信息

截至12月31日的三年中，扣除利率掉期金額後支付的利息現金包括(金額以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

已支付債務利息

​

$

113,743

​

$

121,876

​

$

74,821

資本化利息

​

 

(3,753)

​

 

(1,618)

​

 

(10,013)

支付利息的現金，扣除資本化利息

​

$

109,990

​

$

120,258

​

$

64,808

​

92

目錄

2020、2019年和2018年的所得税現金淨額為#美元1.7百萬，$3.6百萬美元和$1.6分別為百萬美元。

應收帳款

該公司的應收賬款主要來自會議和會議與會者的房間之夜以及食品和飲料。這些銷售產生的應收賬款不作抵押。由於客户羣龐大多樣，與應收賬款相關的信用風險被降至最低。

應收賬款信用損失準備金

該公司根據應收賬款的一定比例提供信用損失準備金，該百分比考慮了歷史沖銷、當前經濟狀況和管理層對未來經濟狀況的預期，以及對應收賬款賬齡的定期評估。

預付費用和其他資產

截至12月31日的預付費用和其他資產包括(金額以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

預付費用

​

$

19,447

​

$

18,888

補充遞延補償計劃資產

​

 

31,277

​

 

29,174

退税應收賬款

​

​

27,096

​

​

20,389

21號區塊潛在收購的保證金

​

​

—

​

​

15,000

盤存

​

 

7,157

​

 

10,329

循環信貸安排的遞延融資成本

​

​

—

​

​

8,493

衍生資產

​

​

—

​

​

3,808

其他

​

 

15,517

​

 

17,764

預付費用和其他資產總額

​

$

100,494

​

$

123,845

​

預付費用包括財產税、保險和其他合同的預付款，這些合同將在下一年度支出。庫存主要包括轉售的食品和飲料庫存以及娛樂部門銷售的零售庫存。存貨按成本或可變現淨值中較低者入賬。成本是按平均成本計算的。當相關循環信貸安排沒有未償還餘額時，本公司循環信貸安排的遞延融資成本(“DFC”)計入預付費用和其他資產。其他資產包括資本化的軟件成本、非貿易應收賬款和對合資企業的投資等。

蓋洛德落基山脈合資企業是與當地政府達成的一項激勵協議的一方，該協議規定，合資企業有權每月獲得某些城市和州的税收退税，包括財產税、銷售税和住宿税。退税協議的期限因税種不同而不同，但範圍為25-33歲從蓋洛德落基山脈開工建設開始。這家合資企業賺了$。41.4百萬美元和$34.6分別在2020年和2019年返利600萬美元，通常在隨附的2020和2019年綜合經營報表中記錄為其他酒店費用的減少。

無形資產

與公司對蓋洛德落基山脈合資公司的購買價格分配有關，如附註4“對蓋洛奇落基山脈合資企業的投資”中進一步討論的那樣，公司獲得了某些確定的無形資產，這些無形資產顯示在隨附的綜合資產負債表中。這些無形資產包括提前預訂的最初估計公允價值#美元。125.5萬豪擁有的蓋洛德酒店(GayLord Hotels)商號的最初估計公允價值為$115.3百萬美元。高級預訂資產在一段時間內以直線方式攤銷3.5年，這與預付存款相關的期間相對應，而該商號的價值是按直線方式攤銷的。30年，這是萬豪管理協議期。

93

目錄

截至2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產賬面總額為#美元。252.8百萬美元和$252.7分別為百萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產累計攤銷為85.8百萬美元和$45.6分別為百萬美元。2020、2019年和2018年與無形資產相關的攤銷費用為40.2百萬，$40.2百萬美元和$0.2分別為百萬美元。預計未來五年的攤銷費用金額如下(單位：千)：

​

​

​

​

2021

    

$

40,198

2022

​

 

22,240

2023

​

 

4,282

2024

​

 

4,044

2025

​

 

4,038

​

​

$

74,802

​

投資

本公司不時擁有某些業務的少數股權投資。一般情況下，公司持股20%以下的非流通性投資(不包括有限合夥和有限責任公司權益)採用成本法核算，公司持股20%-50%和有限合夥企業的投資，包括其在Circle的投資，採用權益會計法核算。

應付賬款和應計負債

截至12月31日的應付帳款和應計負債包括(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

應付貿易賬款

​

$

23,125

​

$

40,238

應繳財產税和其他應繳税金

​

 

51,821

​

 

57,668

遞延收入

​

 

70,441

​

 

76,744

應計薪金和福利

​

 

20,598

​

 

35,303

應計應付利息

​

 

14,263

​

 

16,520

其他應計負債

​

 

22,873

​

 

38,442

應付賬款和應計負債總額

​

$

203,121

​

$

264,915

​

遞延收入主要包括提前預訂酒店房間和在該公司旅遊物業預售門票的押金，以及未收取的自然減員費和取消費用。其他應計負債包括採購、會議策劃人佣金和公用事業等應計負債。

所得税

本公司利用現有税法和税率，根據資產和負債的財務報表和所得税賬面金額之間的差額確定遞延税項資產和負債。該公司報告了因納税申報單中採取或預期採取的不確定税收狀況而導致的未確認税收優惠的責任。公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)。有關公司所得税的更多詳情，請參閲附註12，“所得税”。

税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括税率變動頒佈日在內的期間的收入中確認。該公司記錄了一項估值津貼，以將其遞延税項資產減少到更有可能變現的數額。本公司在評估估值免税額的需求時，已考慮預測的未來應課税收入及持續可行的税務籌劃策略。

94

目錄

遞延管理權收益

該公司已將從萬豪酒店收到的分配給出售管理權的收益遞延並攤銷，如附註6“遞延管理權收益”中進一步討論的那樣，在酒店管理協議(包括延期)期限內以直線為基礎遞延和攤銷，作為隨附的綜合經營報表中管理費的減少。

其他負債

截至12月31日的其他負債包括(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

養老金和退休後福利負債

​

$

32,686

​

$

32,670

遞延賠償責任

​

 

31,277

​

 

29,174

衍生負債

​

​

27,819

​

​

2,174

其他

​

 

997

​

 

953

其他負債總額

​

$

92,779

​

$

64,971

​

遞延融資成本

DFC由貸款費用和其他融資成本組成，採用實際利息法在相關融資協議期限內攤銷，通常作為相關債務負債的減少額列示。當相關循環信貸安排沒有未償還餘額時，本公司循環信貸安排上的DFC計入預付費用和其他資產。在2020、2019年和2018年間，DFC為7.9百萬，$7.7百萬美元和$5.6百萬美元分別攤銷並作為利息支出記錄在隨附的綜合經營報表中。

由於對公司部分未償債務進行再融資，公司註銷了#美元。0.3百萬，$3.1百萬美元和$2.0分別在2020、2019年和2018年期間計入100萬美元的DFC，這些費用在隨附的合併運營報表中計入利息支出。

非控股權益

蓋洛德落基山脈合資企業的非控股權益代表少數合夥人在合資企業的資產和負債中的比例份額。非控股權益在綜合資產負債表的夾層部分被歸類，因為相關的贖回選擇權不符合永久股權分類的要求，因為這些贖回選擇權可能由持有者贖回，如附註4“投資GayLord Rockies合資企業”所述。

包括某些認沽權利在內的非控股權益的初始值是根據執行的購買價格分配估算的，在附註4“對GayLord Rockies合資企業的投資”中有進一步的討論。一般而言，未來基礎上的賬面價值將以累計歷史成本或認沽贖回價值中較大者為基礎，並於2020年12月31日近似非控股權益的公允價值。從2019年開始，少數合夥人在隨附的綜合經營報表中所佔收入或虧損的比例也進行了調整。

經營合夥企業的非控股權益代表有限合夥人在經營合夥企業股權中的比例份額。非控股權益被分類在綜合資產負債表的權益部分，與股東權益分開，因為相關的贖回選擇權可以現金贖回，或者如果本公司這樣選擇，可以贖回公司普通股的未登記股份，如附註11“權益”中進一步討論的那樣。在隨附的綜合經營報表中，對有限合夥人應佔收入或虧損的比例進行了調整。

95

目錄

收入確認

入住酒店房間的收入隨着時間的推移而確認，因為每天的酒店住宿是提供給酒店集團和客人的。特許權、餐飲銷售和團體會議服務的收入在這些商品或服務交付給酒店集團或客人的期間或時間點確認。該公司酒店的輔助服務收入，如水療中心、停車場和運輸服務，一般在提供商品或服務時確認。取消費用和自然減員費是在集團沒有達到最初簽約的最低客房間夜數或最低餐飲支出要求時收取的，通常在公司確定確認的收入很可能不會發生重大逆轉的時期內確認為收入，這通常是收取這些費用的時期。該公司一般在向客户提供服務或向客户交付或裝運貨物時確認娛樂部門的收入(如適用)。本公司被要求代表政府機構向客户徵收某些税款，並定期將這些税款匯給適用的政府實體。*這些税是在購買時向客户徵收的，但不包括在收入中。*本公司在向客户收取款項時記錄責任，並在付款匯給適用的政府機構時免除責任。

該公司按主要來源分列的收入如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

酒店集團客房

​

$

88,606

​

$

387,741

​

$

312,364

酒店暫住房間

 

​

83,112

 

 

169,821

 

 

142,006

酒店餐飲-宴會

 

​

116,624

 

 

453,612

 

 

360,181

酒店餐飲店

 

​

70,914

 

 

207,158

 

 

159,662

酒店其他

 

​

106,789

 

 

203,114

 

 

153,690

娛樂入場券/票務

 

​

16,564

 

 

81,434

 

 

69,291

娛樂餐飲

 

​

21,506

 

 

63,815

 

 

45,961

娛樂、零售和其他

 

​

20,360

 

 

37,871

 

 

31,963

總收入

 

$

524,475

 

$

1,604,566

 

$

1,275,118

​

該公司的酒店部門收入按地點分列如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

蓋洛德·奧普里蘭

 

$

133,333

​

$

385,610

​

$

365,999

蓋洛德棕櫚樹

 

​

77,819

​

 

208,298

​

 

200,763

蓋洛德·得克薩斯人

 

​

111,236

​

 

292,548

​

 

260,418

蓋洛德國家銀行

 

​

52,026

​

 

281,367

​

 

274,299

蓋洛德落基山脈

​

​

84,715

​

​

226,576

​

​

—

AC酒店

 

​

3,332

​

 

11,725

​

 

10,761

奧普里蘭和其他地方的客棧

 

​

3,584

​

 

15,322

​

 

15,663

酒店部門總收入

​

$

466,045

​

$

1,421,446

​

$

1,127,903

​

該公司娛樂部門的大部分收入集中在田納西州。

當在履行義務之前收到現金付款時，該公司記錄遞延收入，這主要與酒店部門的酒店房間預付定金和娛樂部門的預付票務有關。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司擁有70.4百萬美元和$76.7分別為遞延收入，包括在合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。在截至2019年12月31日的未償還金額中，約為$45.4在2020年，收入中確認了100萬美元。

96

目錄

管理費

該公司向萬豪支付的基本管理費約為2萬豪酒店管理的全資物業收入的%，基本管理費約為3蓋洛德落基山脈收入的1%，以及基於盈利能力的每項管理物業的獎勵費用。該公司產生了$10.3百萬，$31.6百萬美元和$23.32020年、2019年和2018年分別向萬豪支付了100萬美元的基地管理費。該公司產生了$0, $12.6百萬美元和$11.82020年、2019年和2018年分別向萬豪支付了100萬英鎊的獎勵費。管理費在綜合營業報表中列報，不包括遞延管理權收益的攤銷，這在附註6“遞延管理權收益”中有進一步討論。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用，實際費用為#美元。23.0百萬，$53.2百萬美元，以及$41.22020年、2019年和2018年分別為100萬。

基於股票的薪酬

該公司有以股票為基礎的員工薪酬計劃，在附註8“股票計劃”中有更詳細的描述。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)718的規定，對其股票薪酬計劃進行會計處理。薪酬-股票薪酬.”

開業前成本

該公司承擔與啟動活動相關的成本，以及與酒店開發或重新開業相關的組織成本，以及由此產生的重大景點。該公司2020年的開業前成本包括與2020年6月開業的奧蘭多紅奧蘭多酒店相關的成本，以及預計將於2021年4月完工的蓋洛德棕櫚園擴建項目。該公司2019年的開業前成本包括與2019年3月開業的Ole Red Gatlinburg相關的成本，與2019年第一季度全面開業的GayLord Rockies開業相關的成本，以及與GayLord Palms擴建相關的成本。本公司於2018年的開業前成本包括與擴建2018年5月開業的GayLord Texas an的客房和會議空間相關的成本、與2018年5月開業的Ole Red Nashville相關的成本，以及與2018年12月開業的蓋洛德奧普里蘭室內/室外豪華水上樂園Soundwave相關的成本。

衍生金融工具

本公司已訂立並可能在未來訂立額外的利率掉期協議，以對衝利率波動。本公司和蓋洛德落基山脈合資公司都不使用衍生品進行交易或投機，目前不持有任何未被指定為套期保值的衍生品。

對於被指定為並符合利率風險現金流量對衝的衍生品，按估計公允價值記錄每種工具所產生的衍生工具收益或虧損計入累計其他綜合虧損，隨後在對衝交易影響收益的同一期間重新分類為利息支出。在累計其他綜合虧損中報告的這些金額將重新歸類為利息支出，因為要支付相關可變利率債務的利息。該公司估計，16.0百萬美元將在未來12個月內從累積的其他綜合虧損重新分類為利息支出。

長期資產和其他資產的減值

在核算本公司的長期資產和其他資產(包括其財產和設備以及無形資產)時，只要發生事件或環境變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回，本公司就評估其長期資產的減值。

97

目錄

將繼續使用的財產和設備以及已確定壽命的無形資產的可回收性是通過比較資產或資產組的賬面金額與相關的未來未貼現淨現金流量總額來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面價值無法通過這些現金流收回，則該資產組被視為減值。減值以資產賬面金額與其公允價值之間的差額計量，該差額是利用綜合現金流預測的貼現現金流分析以及在可獲得的範圍內可觀察到的市場數據來估計的。

每股收益(虧損)

每股收益(虧損)以基本每股收益和稀釋後每股收益來衡量。每股基本收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以當年已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以加權平均已發行普通股數量，在考慮稀釋工具轉換的影響後，使用庫存股方法或IF轉換方法(視具體情況而定)計算。截至12月31日的三個年度，每股淨收益(虧損)金額計算如下(收入和每股金額以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020

​

    

收益(虧損)

    

股票價格

    

每股收益：

普通股股東可獲得的淨收益(虧損)

​

$

(417,391)

​

54,962

​

$

(7.59)

稀釋性股票補償的效果

​

​

—

​

—

​

​

—

普通股股東可獲得的淨收益(虧損)-假設稀釋

​

$

(417,391)

 

54,962

​

$

(7.59)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019

​

    

收入

    

股票價格

    

每股收益：

普通股股東可獲得的淨收入

​

$

145,794

 

51,609

​

$

2.82

稀釋性股票補償的效果

​

​

—

​

169

​

​

—

稀釋看跌期權的效力

​

 

—

 

197

​

 

—

普通股股東可獲得的淨收入-假設稀釋

​

$

145,794

 

51,975

​

$

2.81

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2018

​

    

收入

    

股票價格

    

每股收益：

普通股股東可獲得的淨收入

​

$

264,670

 

51,294

​

$

5.16

稀釋性股票補償的效果

​

 

—

 

213

​

 

—

普通股股東可獲得的淨收入-假設稀釋

​

$

264,670

 

51,507

​

$

5.14

​

2020年，基於稀釋的股票薪酬的影響相當於0.1發行在外的百萬股普通股。由於公司在2020年普通股股東可獲得的虧損，這些增加的股份被排除在每股攤薄收益的計算之外，因為它們被納入將是反攤薄的。

​

正如在附註4“對GayLord Rockies合資企業的投資”中更全面地討論的那樣，Ares Management，L.P.(“Ares”)的某些關聯公司都有權要求公司購買他們在GayLord Rockies合資企業中的合資權益，作為經營合夥企業的現金或經營合夥單位(“OP單位”)的代價。這些看跌期權是在2020年行使的。由於非控股股東持有的運營單位應佔虧損也將被減去以計算普通股股東的淨虧損，因此不會影響稀釋每股收益的計算，因此，非控股股東持有的運營單位的虧損已被排除在2020年稀釋每股虧損的分母之外。

​

98

目錄

會計估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

新發布的會計準則

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-02號文件。租契(ASC842)，這要求承租人將大部分租賃記錄在他們的資產負債表上，但在他們的損益表上以類似於以前會計的方式確認費用。ASC 842還不再需要使用亮線測試來確定租賃分類。本公司自2019年1月1日起採用ASC 842，採用修改後的追溯法。現有租約於採納日記錄，比較期間未予重述，並根據先前現有指引呈列。本公司亦採取多項實際權宜之計，使本公司可避免重新評估(I)到期或現有合約是否符合租約的定義；(Ii)現有租約於採納日期的租約分類；及(Iii)先前資本化為初始直接成本的成本是否會繼續攤銷。此外，本公司選擇採用一項實際權宜之計，使本公司避免重新評估以前未計入租賃的現有或過期土地地役權，以及一項實際權宜之計，使本公司避免將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將每個單獨的租賃組成部分和相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。在許可範圍內，本公司已選擇不將ASC 842的確認要求應用於短期租賃。採用這一新標準導致了經營權租賃資產和資產的記錄。經營租賃負債價值$100.9截至2019年1月1日，為1.2億美元。然而，在考慮到該公司以前的直線租賃負債#美元之後，100.12000萬美元，公司記錄了$0.8截至2019年1月1日，與其經營租賃相關的淨使用權資產為1.5億美元。使用權資產在2020年12月31日和2019年12月31日在隨附的合併資產負債表中計入預付費用和其他資產。有關該公司租賃的更多信息，請參見附註2，“財產和設備”和附註7，“租賃”。

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號文件。金融工具-信用損失-金融工具信用損失的計量它改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的方式，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。ASU用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代了目前的“已發生損失”方法。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，實體必須使用新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失撥備。該公司採用修改後的追溯方法實施這些修訂，並對採用期間開始時的留存收益進行累積效果調整。對於以前已確認非臨時性減值的債務證券，需要對先前非臨時性減值採取預期過渡方法。該公司在2020年第一季度採用了這一ASU，並記錄了對期初留存收益的調整，為#美元5.3百萬美元，並對累計的其他綜合虧損進行調整$2.2百萬美元。有關其他披露，請參閲附註3，“應收票據”。

在……裏面2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號文件。參考匯率改革--促進參考匯率改革對財務報告的影響，“為現有的合約修改和對衝會計指引提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向其他參考利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡時的財務報告負擔。ASU 2020-04中的指導是可選的，立即生效，可能會隨着時間的推移而選擇，因為參考匯率改革活動通常會持續到2022年12月31日。在2020年，該公司選擇對未來以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準的現金流應用與概率和有效性評估相關的套期保值會計手段，假設未來套期保值交易所依據的指數與相應衍生品上的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。公司將繼續評估本指南的影響，並可能在發生其他市場變化時適用其他選擇.

99

目錄

在……裏面2020年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-09號文件。債務-根據證券交易委員會第33-10762號新聞稿對證券交易委員會段落的修正，其中涉及擔保債務證券發行的披露規則。新規則允許提供關於發行人和擔保人子公司的更多概要信息，並可以選擇在合併財務報表的腳註中或在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中提供所需的披露。最新指南將於2021年1月對本公司生效；不過，允許提前採用。公司選擇在2020年第三季度採用這一指導方針，並已將適用的披露納入管理層對本10-K表格中財務狀況和經營結果的討論和分析中。

2.財產和設備

截至12月31日的財產和設備按成本入賬，以下討論的使用權融資租賃和蓋洛德落基山脈合資企業除外，並彙總如下(金額以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

土地及土地改善工程

​

$

351,618

​

$

349,024

建築物

​

 

3,462,218

​

 

3,432,136

傢俱、固定裝置和設備

​

 

960,666

​

 

968,858

使用權融資租賃資產

​

​

1,613

​

​

1,613

在建工程

​

 

166,084

​

 

82,906

​

​

 

4,942,199

​

 

4,834,537

累計折舊和攤銷

​

 

(1,824,952)

​

 

(1,704,285)

財產和設備，淨額

​

$

3,117,247

​

$

3,130,252

​

財產和設備包括蓋洛德落基山脈合資公司的所有財產和設備，根據附註4“投資蓋洛奇落基山脈合資公司”中所述的公司收購價格分配，截至2018年12月31日按公允價值記錄。2020、2019年和2018年期間的折舊費用，包括融資租賃義務下資產的攤銷費用為#美元。173.3百萬，$172.2百萬美元，以及$119.5分別為百萬美元。

於2017年6月，本公司與納什維爾及戴維森縣省政府工業發展局(“董事會”)訂立協議，以實施與蓋洛德奧普里蘭相關的減税計劃。減税計劃規定房地產税的上限為#年。八年了合法地將蓋洛德·奧普里蘭房地產的所有權轉讓給董事會。董事會通過發行#美元為收購蓋洛德·奧普里蘭房地產提供資金。650300萬美元的工業收入債券支付給公司。董事會隨後將這處房產租回給該公司。本公司有義務支付相當於工業收入債券的償債金額的租賃款項。不是已交換現金，本公司根據租約支付的租賃款項將不會交換現金。減税期限延長至租賃期，與租賃期相吻合。九年制債券到期日。本公司可隨時選擇以最低金額回購該不動產。由於這些交易的形式，公司沒有記錄與銷售回租交易相關的保證金或租賃義務，蓋洛德奧普里蘭房地產的成本仍然記錄在資產負債表上，並在其預計使用壽命內進行折舊。

3.應收票據

在蓋洛德國家銀行的開發方面，馬裏蘭州喬治王子郡(下稱“該郡”)發行了面值為#美元的債券。952000萬美元(“A系列債券”)和一筆面值為#美元的額外債券。50GayLord National於2008年4月2日實質性完工並開業時交付給公司的300萬歐元(“B系列債券”)。A系列債券和B系列債券的利率為8.0%和10.0%。A系列債券和B系列債券到期日為2034年7月1日和2037年9月1日，分別為。

於二零零八年收到後，本公司根據A系列債券及B系列債券的實際利率計算未來還本付息的現值。8.04%和11.42%，並按其貼現價值#美元計入應收票據。93.8百萬美元和$38.3分別為百萬美元。本公司記錄了

100

目錄

按票據條款攤銷這些應收票據的折價，作為利息收入。該公司目前持有這些債券，這些債券的總賬面價值和大約公允價值為#美元。71.9百萬美元和$110.1截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為淨額100萬美元，扣除信貸損失準備金$38.0百萬美元和$0，分別為。該公司正在接受應收票據的償債，這些應收票據應從開發所產生的税收遞增、酒店税和特別酒店租賃税中支付，直至到期日。該公司對信貸損失準備金的估計對重大假設很敏感，其中包括酒店税(基於預期酒店收入)和財產税的預測，這兩項都受到對未來市場和經濟狀況，特別是華盛頓特區市場的預期的影響。這些假設是基於級別3的輸入。此外，這些假設是帶有判斷性的，因為債券和相關的預計現金流將持續到2037年，幷包括新冠肺炎大流行影響的不確定性。

該公司有意圖和能力將A系列債券和B系列債券持有至到期，並在一開始預計將收到所有到期的償債付款。由於B系列債券剩餘壽命的長期税收預測減少，於2017年，公司不再相信將收到票據項下到期的所有償債付款，公司認為B系列債券為非暫時性減值(OTTI)。與不斷變化的市場狀況有關的OTTI金額，或貼現率的增加，為$6.5百萬美元計入2017年其他全面虧損的增加，並在隨附的合併資產負債表中作為對B系列債券賬面價值的調整攤銷。貼現率是根據具有可比市場評級的應收票據的當前市場利率以及目前對票據償債時間的預期確定的。

如附註1所述，2020年第一季度，根據ASU第2016-13號決議的通過，公司記錄了初步過渡調整數為#美元。5.2自那以後，該公司已根據新標準對信貸損失進行了季度評估，該標準考慮了在剩餘期限內為債券提供服務的預計税收收入的估計。這些税收預測在公司編制季度財務報表時每季度更新一次，這是由於蓋洛德國家酒店在新冠肺炎疫情期間關閉，並反映了對酒店未來預期經營的最新行業預測。由於債券剩餘期限的税收預測減少，本公司將其信貸損失準備金增加了#美元。38.0其中包括最初的過渡調整。2020年12月31日，B系列債券已全部預訂。與公司兩次發行之間的其他部分相比，A系列債券具有更高的優先權。

於2020、2019年及2018年，本公司錄得利息收入$6.2百萬，$10.2300萬美元和300萬美元10.1這些債券的價格分別為100萬美元。該公司收到了#美元的付款。8.8百萬，$11.3百萬美元和$10.9分別在2020年、2019年和2018年期間與這些應收票據相關的600萬美元，其中包括本金和利息支付。於2020年12月31日及2019年12月31日，在計入信貸損失準備金前，本公司已計提與該等債券有關的應收利息#美元。40.9百萬美元和$38.2分別為百萬美元。

關於蓋洛德落基山脈附近的某些基礎設施的開發，2015年12月，科羅拉多國際中心大都會第四區(CIC4)發行了一隻面值為#美元的債券。20.42000萬美元(“GR系列A債券”)和一隻面值為#美元的額外債券。1.52000萬美元(“GR系列B債券”)，其中$9.0GayLord Rockies合資企業以面值發行了100萬GR系列A債券和所有GR系列B債券。這兩種債券的利率都是2.5%至2020年11月30日; 6.0從2020年12月1日至2024年11月30日及8.0自%2024年12月1日一直到各自的到期日。GR系列A債券和GR系列B債券的原定到期日為2030年12月1日和2040年12月1日，分別為。2019年4月，這些債券被CIC4贖回，合資公司收到了未償還的本金和利息，這對本公司2019年的綜合經營報表沒有任何影響。

4.投資蓋洛德落基山脈合資企業

於二零一六年三月，本公司若干附屬公司與Rida Development Corporation(“Rida”)及Ares的聯屬公司就向開發GayLord Rockies的GayLord Rockies合資公司進行股權投資訂立一系列協議。酒店由萬豪根據長期管理合同管理，由一個1,501-客房度假村酒店485,000有平方英尺的展覽、會議、前期活動和户外空間。這家旅館於#年開業。2018年12月項目總成本約為$800百萬美元。

101

目錄

2016年，本公司收購了一家35擁有組成酒店的不動產的有限責任公司的%權益，該公司以大約#美元的出資額購買了該酒店。86.5百萬美元。該公司還收購了一家35在酒店開業前承擔萬豪酒店管理協議的有限責任公司的%權益。這項投資的權益法收入為#美元。124.42018年為100萬。

該公司的一家子公司在開業前和開業後代表酒店提供指定的資產管理服務，以換取固定的費用，並以酒店每年的毛收入為基礎收取費用。在此期間，該公司的一家子公司代表酒店提供指定的資產管理服務，以換取酒店開業後的固定費用。

2018年12月31日，根據本公司與Rida和Ares的關聯公司之間的購買協議，本公司購買了GayLord Rockies合資企業的額外權益，然後擁有61.2上述每間有限責任公司的權益百分比。該公司支付的收購價約為$235.2100萬美元，資金來自手頭現金和本公司循環信貸安排下的借款。公司增加對蓋洛德落基山脈合資公司的投資的條款和某些相關協議規定，公司的一家子公司是管理成員，負責合資公司的日常管理，並負責滿足某些參數的未來融資。指定的決定，如不符合既定參數的再融資、酒店未來的擴建、與附屬公司的交易、出售酒店以及接納合資企業的額外成員，將由一個由以下成員組成的委員會以多數票通過。二由公司指定的會員和二少數合夥人指定的成員。根據管理層對這些最新協議的分析，管理層得出結論，公司對合資企業的日常管理和未來滿足某些參數的融資負有責任，因此公司有權指導對合資企業的經濟表現影響最大的活動。此外，共同的決定代表了雙方的保護權利。因此，截至2018年12月31日，本公司是這一可變利益實體的主要受益者。因此，本公司自2018年12月31日起合併合資企業的資產和負債，並於2019年1月1日開始合併合資企業的持續運營。

本公司對蓋洛德落基山脈合資企業的整體公允價值以及收購的資產和負債進行了截至2018年12月31日的估值。這一估值是根據各種因素和投入確定的，包括未來預計現金流、類似資產的市場數據、未來預計入住率和ADR、土地和物業的重置價值以及已經收到的酒店預訂量，所有這些都被公司視為3級公允價值計量。這一估值導致估計，緊接購買額外權益之前，公司現有合資權益的公允價值為#美元。218.4本公司於合營公司之現有權益之賬面值超過本公司現有權益之賬面值。由此產生的收益為$131.4與合併前原有權益法投資重新計量相關的百萬美元在隨附的2018年綜合經營報表中被記為來自未合併合資企業的收入。

102

目錄

利用這一估值，該公司對GayLord Rockies合資企業收購的資產和負債進行了收購價分配。因此，截至2018年12月31日，公司的合併資產負債表中記錄了以下資產、負債和債務(金額以千計)：

​

​

​

​

物業及設備(附註2)

​

$

1,018,499

現金和現金等價物-不受限制

​

 

11,653

應收票據(附註3)

​

 

11,230

貿易應收賬款

​

 

2,019

預付費用和其他資產

​

 

20,419

無形資產(附註1)

​

 

241,973

收購的總資產

​

​

1,305,793

​

​

​

​

債務和資本租賃義務(附註5)

​

​

(494,578)

應付賬款和應計負債

​

​

(70,215)

承擔的總負債

​

​

(564,793)

​

​

​

​

合併後合資企業中的非控股權益

​

​

(287,433)

在合資企業中以前未合併的投資

​

​

(86,913)

重新計量已有權益法投資的收益

​

​

(131,437)

蓋洛德落基山脈合資企業額外權益的收購價

​

$

235,217

​2019年，本公司額外購買了一輛。0.9%在蓋洛德落基山脈合資企業中的權益，收購價為$5.52000萬美元，扣除結賬調整後的淨額。本次交易後，本公司擁有以下股份：62.1%蓋洛德落基山脈合資公司的。

根據經修訂及重述的合資協議，Ares的若干聯屬公司各自均有權要求本公司在年度窗口期內或在某些其他情況下，以現金或營運合夥企業的營運單位為代價，按釐定的評估值購買其合資權益。2020年間，將權利持有人總計0.5蓋洛德落基山脈合資企業的%所有權行使了他們的看跌期權，價格為#美元。2.9百萬現金，其餘看跌期權持有人，總計2.4%在蓋洛德落基山脈合資企業中的所有權，行使了他們的看跌期權，價格約為$14.0運營單位為百萬，相當於大約0.4百萬個作戰單位。此類運營單位的經濟條款與公司普通股基本相似，可由持有者選擇贖回。贖回將以現金形式支付，或者如果公司選擇這樣做，將以公司普通股的股票形式以一對一的方式支付-一根據營運合夥企業的合夥協議，可作出若干調整。在這些交易之後，公司擁有65蓋洛德落基山脈合資企業的%股份。

裏達的附屬公司還擁有現金評估價值的看跌期權，這一權利將在2023年12月31日或裏達控制權發生一定變化的日期較早時行使。

本公司還就2018年12月31日購買GayLord Rockies合資企業的額外權益簽訂了一項税收保護協議，該協議一般要求本公司(除其他事項外)賠償屬於GayLord Rockies合資企業成員的某些Ares附屬公司50他們因直接或間接出售或以其他方式處置蓋洛德落基山脈合資企業而產生的任何所得税的%七年了關門的時候，就是為了100他們因未能履行與無追索權責任分配和債務擔保機會有關的某些義務而產生的任何所得税的%，目的是保護該等各方的税基。

103

目錄

5.債項

截至12月31日，公司的債務和融資租賃義務包括(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

$700M循環信貸安排，減去未攤銷DFC$7,579及$0

​

$

98,421

​

$

—

$300M定期貸款A，減去未攤銷DFC$2,321及$2,478

​

 

297,679

​

 

297,522

$500M定期貸款B，減去未攤銷DFC$3,524及$4,501

​

 

377,726

​

 

381,749

$400M高級票據，減去未攤銷DFC$2,301及$3,222

​

 

397,699

​

 

396,778

$700M高級票據，減去未攤銷DFC$10,676及$11,808，外加未攤銷保費$2,167及$2,434

​

​

691,491

​

​

690,626

$800M定期貸款(GayLord Rockies合資公司)，減去未攤銷DFC$6,103及$8,015

​

​

793,897

​

​

791,985

融資租賃義務

​

 

1,095

​

 

1,308

債務總額

​

$

2,658,008

​

$

2,559,968

​

如需進一步披露，請參閲附註16，“後續事件”。

於二零二零年十二月三十一日，與本公司未償債務相關的契約並無違約，貸款人已將禁止關閉蓋洛德酒店物業的信貸安排契約中的容許封閉期延長一段指定時間。

不包括融資租賃義務的長期債務的年度到期日如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

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​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年數

​

​

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

2024

​

2025

​

此後

​

總計

$700M循環信貸安排

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

106,000

​

$

—

​

$

—

​

$

106,000

$300M定期貸款A

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

300,000

​

​

—

​

​

300,000

$500M定期貸款B

​

5,000

​

​

5,000

​

​

5,000

​

​

366,250

​

​

—

​

​

—

​

​

381,250

$400M 5高級註釋百分比

​

—

​

​

—

​

​

400,000

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

400,000

$700M 4.75高級註釋百分比

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

700,000

​

​

700,000

$800M定期貸款(1)

​

—

​

​

—

​

​

800,000

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

800,000

總計

$

5,000

​

$

5,000

​

$

1,205,000

​

$

472,250

​

$

300,000

​

$

700,000

​

$

2,687,250

(1)這個$800百萬定期貸款是蓋洛德落基山脈合資企業的債務。

信貸安排

於2019年10月31日，本公司與本公司訂立第六份經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)，該協議由本公司作為擔保人、經營合夥企業作為借款人、本公司訂約方的若干其他附屬公司、本公司訂約方的若干附屬公司作為質押人、貸款方作為出借方以及富國銀行(北卡羅來納州富國銀行)作為行政代理訂立，修訂並重述了本公司現有的信貸安排。經修訂後，該公司的信貸安排包括$700.02000萬美元的高級擔保循環信貸安排(“Revolver”)，300.02000萬優先擔保定期貸款A(“定期貸款A”)，從#美元增加200.0根據經修訂的協議，100萬美元，以及一美元500.02000萬優先擔保定期貸款B(“定期貸款B”)，每筆如下所述。信貸協議還包括$手風琴功能。600百萬澳元50.0百萬信用證昇華。於二零二零年四月二十三日，本公司訂立同一訂約方之間的信貸協議第一修正案(“第一修正案”)，而於二零二零年十二月二十二日，本公司訂立同一訂約方之間的信貸協議修正案第二號(“第二修正案”)，並與第一修正案(“修正案”)合稱為“修正案”(“修正案”)，每項修正案如下所述。

每筆轉債、定期貸款A和定期貸款B都由本公司擔保，每筆貸款四擁有四家全資擁有的蓋洛德酒店物業的全資子公司，以及本公司的某些其他子公司。每間酒店均以(I)對四間全資擁有的蓋洛德酒店物業的不動產享有第一按揭留置權，(Ii)以擁有四家全資擁有蓋洛德酒店的本公司附屬公司的股權質押為抵押(I)對四家全資擁有的蓋洛德酒店物業的不動產享有第一按揭留置權，(Ii)抵押擁有四家蓋洛德酒店的附屬公司的股權。

104

目錄

(Iv)本公司、營運合夥企業及為信貸協議提供擔保的附屬公司的個人財產，及(V)本公司四項全資擁有的蓋洛德酒店物業的所有收益及產品。(Iii)於經營合夥公司、為信貸協議提供擔保的附屬公司及若干其他本公司附屬公司中的股權質押；(Iv)本公司、經營合夥公司及為信貸協議提供擔保的附屬公司的個人財產；及(V)本公司四家全資擁有的蓋洛德酒店物業的所有收益及產品。預付款受55借款基數%，以四家蓋洛德酒店全資物業的評估價值計算(減至50在四個全資擁有的蓋洛德酒店物業中的一個被出售的情況下(%)。蓋洛德落基山脈合資企業的資產不受信貸安排的留置權約束。

轉軌、定期貸款A和定期貸款B中的每一項都包含某些契諾，其中包括限制額外債務、投資、股息、與關聯公司的交易、資產出售、收購、合併和合並、留置權和產權負擔以及此類協議中通常限制的其他事項的發生。

第一修正案規定上述金融契約的豁免期至2021年3月31日，第二修正案將豁免權延長至2022年3月31日(“臨時豁免期”)。。此外，修正案包含一項公約，公司必須保持不受限制的流動資金(以手頭不受限制的現金或左輪車下未提取的可獲得性的形式)至少$100百萬美元。倘若本公司在臨時豁免期後未能遵守信貸協議的財務契諾，本公司預期會在潛在違約前進一步修訂信貸協議或採取其他緩解措施。

在測試期間在臨時豁免期內，修正案規定增加利息和費用，對債務、投資、股息、股票回購和資本支出施加額外限制，並規定最低流動資金要求。

公司可以選擇在期限屆滿前終止臨時豁免期。在臨時豁免期到期或終止後的第一個季度，它將根據公司最近完成的財政季度，使用指定的年化計算來計算遵守信貸協議中的財務契約的情況。此後，本公司將被要求按照信貸協議規定的水平履行財務契約，使用基於本公司最近完成的財政季度的指定年化計算(如適用)。根據該等修訂，本公司須使用於臨時豁免期(“限制期”)屆滿或提前終止後，直至本公司能夠證明遵守財務契約為止，於臨時豁免期內提取的任何借款所得款項，為本公司及其附屬公司的營運開支、償債及準許資本開支及投資提供資金。

倘違約事件將根據信貸協議發生並持續，信貸協議項下的承諾可終止，而信貸協議項下的未償還本金，連同所有應計未付利息及與此有關的其他款項，可宣佈即時到期及應付。

由於對其信貸安排進行再融資，該公司註銷了#美元。0.1百萬，$0.2百萬美元和$2.0分別在2020、2019年和2018年期間計入100萬美元的DFC，這些費用在隨附的合併運營報表中計入利息支出。

$700百萬循環信貸安排

根據信貸協議，本公司將轉債的到期日延長至2024年3月31日。根據Revolver的借款按年利率計息，根據公司的選擇，等於(I)LIBOR加上適用的保證金，範圍為1.40%至1.95%，視乎本公司的融資債務與總資產值比率(定義見信貸協議)或(Ii)信貸協議設定的基本利率而定。根據修正案，到2021年3月31日，根據Revolver，基於LIBOR的借款利率將為LIBOR加1.95%。從2021年4月1日至限制期結束，根據Revolver規定，基於LIBOR的借款利率將為LIBOR加2.25%.

$300百萬定期貸款A

根據信貸協議，公司將其定期貸款A從#美元增加到#美元。200百萬至$300百萬美元，並將期限延長至2025年3月31日。定期貸款項下的借款A按年利率計算的利息等於

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目錄

本公司的選擇權，(I)倫敦銀行同業拆息加適用保證金，範圍為1.35%至1.90%，視乎本公司的融資債務與總資產值比率(定義見信貸協議)或(Ii)信貸協議設定的基本利率而定。根據修正案，到2021年3月31日，定期貸款A項下基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的借款利率將為LIBOR加1.90%。從2021年4月1日起至限制期結束，定期貸款A項下基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的借款利率將為LIBOR加碼。2.25%。在定期貸款A項下借入的已償還或預付的金額不得再借入。在最初的成交時，公司全額提取了定期貸款A。在成交時支付的某些交易費用之後，2019年定期貸款A增加的淨收益約為#美元941000萬美元，連同手頭的現金被用來償還$100定期貸款B項下未償債務的百萬美元。

$500百萬定期貸款B

定期貸款B的到期日為2024年5月11日。定期貸款B項下借款的適用利差為(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.00%或(Ii)信貸協議中規定的基本利率。截至2020年12月31日，定期貸款B的利率為LIBOR加碼。2.00%。2019年10月，我們簽訂了四份利率互換協議，名義金額總計為#美元。350.0100萬英鎊，將利率的LIBOR部分固定在1.2235%和1.2315%，截至2023年5月11日。該公司已將這些掉期指定為有效的現金流對衝。定期貸款B按等額季度分期攤銷，年度總額相當於1.0原本金$的%500.02000萬美元，餘額到期。此外，如果任何會計年度有超額現金流(如信貸協議所定義)，則需要支付額外的本金。在定期貸款B項下借入的已償還或預付的金額不得再借入。收盤時，該公司全額提取了定期貸款B。

$350百萬5%高級票據將於2021年到期

2013年，運營夥伴關係和Finco完成了1美元的私募350.02021年到期的高級票據本金總額為2000萬美元(“$350百萬5%高級票據“)，由本公司及其為信貸協議提供擔保的附屬公司擔保。

2019年9月，公司開始對任何和所有未償還的美元提出現金投標要約350300萬美元5%優先債券，贖回價格為$1,002.50每1,000美元本金加1,000元。根據投標報價，$197.5300萬美元的本金總額350300萬美元5高級債券有效投標的百分比。由於該公司購買了投標的$350300萬美元5%優先票據，公司確認債務清償虧損#美元0.52019年為1.2億。該公司使用發行美元所得款項的一部分。700300萬美元4.75下面討論的%優先票據為收購要約提供資金。

按照管限美元的契據350300萬美元5收購要約到期後，公司於2019年9月發出不可撤銷的通知，贖回所有剩餘的$350300萬美元5%未在投標要約中投標並不可撤銷地存放於受託人的$350300萬美元5%高級票據，足以支付$的贖回價格350300萬美元5%高級票據在當日要求贖回，包括利息。該公司使用發行美元所得款項的一部分。700300萬美元4.75以下討論的優先票據百分比，為贖回提供資金。

由於對美元進行再融資，350300萬美元5%高級票據，公司註銷$1.72000萬未攤銷的DFC，在隨附的2019年合併運營報表中記為利息支出。

$400百萬5%高級票據將於2023年到期

2015年4月14日，運營合夥企業和Finco完成了美元的定向增發。400.02023年到期的優先票據本金總額為百萬元(“$400百萬5%高級票據“)，由本公司及其為信貸安排提供擔保的附屬公司擔保。$400百萬5%高級票據和擔保是由發行子公司和擔保人以及作為受託人的美國銀行全國協會根據契約發行的。$400百萬5%高級債券的到期日為2023年4月15日並在以下地點計息5年息%，應付每半年一次每年4月15日和10月15日拖欠的現金。$400百萬5高級百分比

106

目錄

票據為發行附屬公司的一般無抵押及無附屬債務，其償付權與該等附屬公司現有及未來的優先無擔保債務同等，優先於未來的次級債務(如有)。$400百萬5在擔保該等債務的資產價值的範圍內，優先票據的百分比實際上從屬於發行附屬公司的有擔保債務。擔保與適用擔保人現有和未來的優先無擔保債務具有同等的清償權利，對該擔保人未來的任何次級債務具有優先清償的權利。$400百萬5%優先票據實際上從屬於任何擔保人的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限，並在結構上從屬於營運合夥的子公司不為$提供擔保的所有債務和其他義務。%高級票據實際上從屬於任何擔保人的任何有擔保債務，但在結構上從屬於營運合夥的子公司不擔保美元的所有債務和其他義務。400百萬5高級註釋百分比。

$400百萬5%優先票據可全部或部分贖回，贖回價格以其本金的一個百分比表示，該百分比為101.25%和100.00%從以下日期的4月15日開始2020和2021分別加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

與發行美元有關400百萬5%高級債券，2015年9月，本公司完成了一項登記要約，以交換$400百萬5已登記票據的高級票據百分比，其條款與美元大體相同400百萬5高級註釋百分比。如需進一步披露，請參閲附註16，“後續事件”。

$700百萬4.75%優先債券將於2027年到期

2019年9月，運營合夥企業和Finco完成了美元的定向增發。500.02027年到期的高級票據本金總額為2000萬美元(“$500300萬美元4.75%高級票據“)，由本公司及其為信貸協議提供擔保的附屬公司擔保。$500300萬美元4.75%高級票據和擔保是由發行子公司和擔保人以及作為受託人的美國銀行全國協會根據契約發行的。$500300萬美元4.75%高級債券到期日為2027年10月15日，利息為4.75從2020年4月15日開始，每年4月15日和10月15日以現金形式拖欠，年利率為%，每半年支付一次。$500300萬美元4.75%優先票據是發行附屬公司的一般無抵押及無附屬債務，其償付權與該等附屬公司現有及未來的優先無抵押債務同等，優先於未來的次級債務(如有)。$500300萬美元4.75在擔保該等債務的資產價值的範圍內，優先票據的百分比實際上從屬於發行附屬公司的有擔保債務。擔保與適用擔保人現有和未來的優先無擔保債務具有同等的清償權利，對該擔保人未來的任何次級債務具有優先清償的權利。$500300萬美元4.75%優先票據實際上從屬於任何擔保人的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限，並在結構上從屬於營運合夥的子公司不為$提供擔保的所有債務和其他義務。%高級票據實際上從屬於任何擔保人的任何有擔保債務，但在結構上從屬於營運合夥的子公司不擔保美元的所有債務和其他義務。500300萬美元4.75高級註釋百分比。

發行美元的淨收益500300萬美元4.75%高級票據總額約為$493300萬美元，扣除最初購買者的折扣、佣金和發售費用後。該公司將這些收益基本上全部用於回購部分美元350300萬美元5根據上文討論的現金投標要約有效投標並接受購買的優先債券，贖回$的剩餘部分350300萬美元5%高級票據，並償還根據Revolver未償還的部分金額。

​

2019年10月，運營夥伴關係和Finco完成了一項追加私募，募集資金為200.0本金總額為2000萬美元。4.752027年到期的%優先票據(“2027年額外票據”)，發行價為3%。101.250其本金總額的%，另加自2019年9月19日發行日起的應計利息，金額為$500300萬美元4.75高級註釋百分比。額外發行的2027年紙幣和麪值為1美元的紙幣500300萬美元4.75高級債券構成單一類別的證券(統稱為“$700300萬美元4.75高級註釋百分比“)。額外發行的2027年紙幣的所有其他條款和條件與面值為1美元的紙幣相同。500300萬美元4.75高級註釋百分比。

​

2027年增發債券的淨收益總額約為$199300萬美元，扣除最初購買者的折扣、佣金和發售費用後。該公司基本上將所有這些收益用於償還根據Revolver支付的部分未償還金額。

107

目錄

$700300萬美元4.75%高級債券可在2022年10月15日之前全部或部分在以下時間贖回：100.00本金的%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息，外加全部贖回溢價。$700300萬美元4.75%高級票據將在當日或之後的任何時間全部或部分贖回。2022年10月15日以贖回價格表示，以本金的10%表示，本金百分比為1%。103.563%, 102.375%, 101.188%，和%100.00分別從2022年10月15日、2023年10月15日、2024年10月15日和2025年10月15日開始，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

該公司完成了一項登記要約，以交換$700300萬美元4.75已登記票據的高級票據百分比，其條款與美元大體相同700300萬美元4.752020年7月發行的高級票據百分比。

$800百萬定期貸款(蓋洛德落基山脈合資企業)

2019年7月2日，組成蓋洛德落基山脈合資企業的實體的子公司奧羅拉會議中心酒店有限責任公司(“酒店所有者”)和奧羅拉會議中心酒店承租人有限責任公司(統稱“借款人”)與作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)簽訂了第二份修訂和重新簽署的貸款協議(“蓋洛德落基山脈貸款”)，為蓋洛德落基山脈合資企業的前一筆美元進行了再融資。500300萬美元建設貸款和1,300萬美元39300萬夾層貸款，原定於2019年12月到期。蓋洛德落基山脈的貸款包括一筆$800.02000萬美元有擔保的定期貸款安排，還包括額外$的選擇權80.0如果蓋洛德落基山脈合資企業打算尋求蓋洛德落基山脈未來的擴張，將提供1.8億美元的借款能力。蓋洛德落基山脈於2020年2月宣佈，但由於新冠肺炎疫情的原因已被推遲。蓋洛德落基山脈的貸款到期。2023年7月2日使用三, 一年期延期期權，受GayLord Rockies貸款中某些要求的限制，並以LIBOR加碼計息2.50%。在結束交易的同時，蓋洛德落基山脈合資公司達成了一項利率互換協議，將倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)部分固定在1.65第一次為%三年貸款的一部分。該公司已將此次利率互換指定為有效的現金流對衝。

蓋洛德落基山脈貸款的收益被蓋洛德落基山脈合資企業用來償還之前未償還的美元。500300萬美元建設貸款和1,300萬美元39在支付費用後，GayLord Rockies合資企業按比例將多出的收益分配給GayLord Rockies合資企業的所有者，比例分配給他們在GayLord Rockies合資企業中的權益。非控股權益擁有人收到了大約$的分派。952000萬美元，公司收到了大約$的分配1532000萬美元，用於償還左輪車欠下的部分未償債務。

​

蓋洛德落基山脈的貸款是由蓋洛德落基山脈房地產和相關資產的信託留置權契約擔保的。本公司和裏達的一家關聯公司各自簽訂了有限償還和附帶擔保，總體上保證償還債務。10在蓋洛德落基山脈合資企業達到蓋洛德落基山脈貸款中定義的特定償債範圍門檻時，將釋放本金債務的30%，以及利息和運營費用。一般而言，GayLord Rockies貸款對本公司是無追索權的，但須受(I)該等有限擔保、(Ii)在尋求擴張時的完成擔保及(Iii)慣常的無追索權分拆的規限。

​

2020年6月30日，貸款各方簽署了蓋洛德落基山脈貸款的第1號修正案(“貸款修正案”)，由貸款方、作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)和不時與貸款人簽訂了修正案1(“貸款修正案”)。貸款修正案修訂了蓋洛德落基山脈貸款，以(I)規定即使在蓋洛德落基山脈合資企業於2020年7月開始的現金清掃期間(貸款協議中的定義)，也能夠將現金用於特定目的，(Ii)延長酒店所有者開始擴建蓋洛德落基山脈的最後期限，以及(Iii)有利地改變償債比率條款。貸款修正案包括對蓋洛德落基山脈合資企業所有者的分配限制，並要求蓋洛德落基山脈的擴張需要一定程度的股權融資。​

作為上述再融資的結果，蓋洛德落基山脈合資企業註銷了#美元。0.1百萬美元和$1.12000萬未攤銷的DFC，分別在所附的2020年和2019年合併運營報表中記為利息支出。

108

目錄

利率衍生品

於2019年10月，本公司訂立利率掉期合約，以管理與定期貸款B相關的利率風險，並已將該等掉期合約指定為有效的現金流對衝，藉此本公司可在協議有效期內收取浮動利率金額，以換取固定利率付款，而無需交換相關本金金額。2019年7月，蓋洛德落基山脈合資企業簽訂了利率掉期協議，以管理與蓋洛德落基山脈貸款相關的利率風險。GayLord Rockies合資企業已將這一掉期指定為現金流對衝，根據該對衝，合資企業將獲得可變利率金額，以換取協議有效期內的固定利率付款，而無需交換基礎本金。

本公司於12月31日的衍生金融工具的估計公允價值如下(單位：千)：

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​

​

​

​

​

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​

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​

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​

​

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​

​

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​

​

​

​

​

​

​

估計公允價值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產(負債)餘額

​

​

​

​

罷工

​

​

​

​

​

概念上的

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

對衝債務

​

類型

​

率

​

索引

​

到期日

​

金額

​

2020

​

2019

定期貸款B

​

利率互換

​

1.2235%

​

1個月期倫敦銀行同業拆息

​

2023年5月11日

​

$ 87,500

​

$

(2,206)

​

$

959

定期貸款B

​

利率互換

​

1.2235%

​

1個月期倫敦銀行同業拆息

​

2023年5月11日

​

$ 87,500

​

​

(2,206)

​

​

959

定期貸款B

​

利率互換

​

1.2235%

​

1個月期倫敦銀行同業拆息

​

2023年5月11日

​

$ 87,500

​

​

(2,206)

​

​

956

定期貸款B

​

利率互換

​

1.2315%

​

1個月期倫敦銀行同業拆息

​

2023年5月11日

​

$ 87,500

​

​

(2,222)

​

​

934

蓋洛德落基山脈貸款

​

利率互換

​

1.6500%

​

1個月期倫敦銀行同業拆息

​

2022年8月1日

​

$ 800,000

​

​

(18,979)

​

​

(2,174)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(27,819)

​

$

1,634

​

資產頭寸的衍生金融工具計入預付費用和其他資產，負債頭寸的衍生金融工具計入隨附的綜合資產負債表中的其他負債。

​

該公司的衍生金融工具對隨附的截至12月31日的年度綜合營業報表和全面收益(虧損)的影響如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

得(損)額

​

損益位置

得(損)額

​

​

在保監處獲得認可

​

從

從累計中重新分類

​

​

論導數

​

累積保監處

​

將保險金計入收入(費用)

​

​

2020

​

2019

   

計入收入(費用)

   

2020

​

2019

現金流套期保值關係中的衍生品：

   

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率互換

​

$

(39,958)

​

$

3,539

​

利息支出

​

$

(10,505)

​

$

1,905

總導數

​

$

(39,958)

​

$

3,539

​

​

​

​

​

$

(10,505)

​

$

1,905

​

利率掉期累計其他綜合損失的重新分類見上表，並計入利息支出。2020、2019年和2018年的合併利息支出總額為$115.81000萬，$131.6百萬美元和$75.0分別為2000萬人。

於2020年12月31日，淨負債頭寸衍生工具的公允價值包括應計利息，但不包括與這些協議相關的任何不履行風險的調整。29.42000萬。截至2020年12月31日，公司尚未公佈任何與這些協議相關的抵押品，也沒有違反任何協議條款。如果該公司違反了這些規定中的任何一項，它可能被要求以總計#美元的終止價值履行其在協議下的義務。29.42000萬。此外，本公司與其衍生交易對手訂有一項協議，該協議載有一項條款，根據該條款，如貸款人因本公司債務違約而加速償還相關債務，本公司可被宣佈拖欠其衍生債務。

6.遞延管理權收益

2012年10月1日，本公司完成了將蓋洛德酒店品牌和四個全資擁有的蓋洛德酒店物業管理權(“管理權”)以#美元出售給萬豪酒店的協議。210.0百萬現金。從2012年10月1日起，萬豪酒店根據每一處全資擁有的蓋洛德酒店物業的管理協議，負責管理該四家全資擁有的蓋洛德酒店物業的日常運營。該公司分配了$190.0收購價的百萬元予經營權，基於本公司對以下項目的公允價值的估計

109

目錄

各個組件。就財務報告而言，與管理權有關的金額已遞延，並按直線攤銷。65歲酒店管理協議的期限，包括延期，在隨附的合併經營報表中作為管理費支出的減少。

此外，蓋洛德落基山脈合資公司將其管理權出售給萬豪$4.9百萬美元，這筆錢也被推遲了，並以直線方式在70年酒店管理協議的期限，包括延期，在隨附的合併經營報表中作為管理費支出的減少。

7.租契

本公司是一家65.3蓋洛德棕櫚公司所在的佛羅裏達州奧西奧拉縣的一英畝土地，用於Ole Red Gatlinburg、Ole Red Orlando和Ole Red Tishomingo的建築或土地租賃，以及各種倉庫、一般辦公室和其他設備的租賃。蓋洛德棕櫚樹的土地租約期限到2074，它可以擴展到2101年1月，由公司自行決定。Ole Red地點的租約範圍為五至十年，續訂選項從五至五十五年，由公司自行決定。延期期權不被認為是合理的擔保，因此不包括在公司的使用權資產和負債的計算中。

GayLord Palms租約的條款包括根據GayLord Palms的淨收入支付可變租金，該公司的某些其他租約包括根據通貨膨脹定期調整的租金支付。該公司記錄了$0.7百萬，$2.5百萬美元和$2.22020年、2019年和2018年，與蓋洛德棕櫚樹相關的或有租金支出分別為100萬美元。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

由於本公司經營租賃中隱含的貼現率不容易確定，本公司適用了與根據會計準則編纂主題842的要求確定用於計算租賃負債的貼現率有關的判斷。租契“。該公司通過利用對公司擔保借款利率、市場信用評級、可比債券收益率曲線以及對市場收益率曲線的調整的判斷和估計來計算其遞增借款利率，以確定證券化利率。

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租賃成本如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

2020

​

2019

經營租賃成本

$

12,016

​

$

13,877

融資租賃成本：

​

​

​

​

​

使用權資產攤銷

​

149

​

 

157

租賃負債利息

​

48

​

 

63

淨租賃成本

$

12,213

​

$

14,097

​

2018年經營租賃的租賃費用為#美元。14.3百萬美元。

110

目錄

截至2020年12月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

運營中

    

金融

​

​

租賃費：

​

租賃費：

第1年

​

$

6,232

​

$

260

第2年

​

 

6,011

​

 

234

第3年

​

 

6,039

​

 

199

第4年

​

 

5,844

​

 

46

第5年

​

 

5,956

​

 

46

此後數年

​

 

568,311

​

 

567

未來最低租賃付款總額

​

 

598,393

​

 

1,352

較少相當於利息的數額

​

 

(490,824)

​

​

(257)

最低付款現值總額

​

$

107,569

​

$

1,095

​

​

​

​

​

​

​

​

本公司租約的剩餘租期及折扣率如下：

​

​

​

​

加權平均剩餘租期：

​

​

經營租約

50.2

年份

融資租賃

10.1

年份

加權平均折扣率：

​

​

經營租約

6.9

%

融資租賃

4.0

%

​

8.存貨圖則

本公司2016年綜合激勵計劃(“計劃”)允許向其董事、員工和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他基於股票的獎勵。在2020年12月31日，大約1.2根據該計劃未來授予的獎勵，仍有100萬股普通股可供發行。

授予員工的限制性股票單位背心一至四年了從授予之日起，授予非僱員董事的限制性股票單位授予一年從授予之日起，除非接受者選擇將歸屬推遲一段時間。根據授予的類型，限制性股票單位的公允價值要麼基於授予日公司股票的市場價格，要麼基於蒙特卡洛估值。沒收是根據歷史經驗估計的。本公司一般記錄相當於歸屬期間授予的每個限制性股票單位的公允價值的補償費用。2020、2019年和2018年期間授予的限制性股票單位的加權平均授予日期公允價值為$84.26, $89.29，及$71.74，分別為。

本公司截至2020年12月31日的限制性股票單位狀況及截至2020年12月31日的年度變化情況摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

​

​

​

平均值

​

​

​

​

授予日期

限售股單位

    

股票

    

公允價值

截至2020年1月1日的非既得股

 

349,358

​

$

73.47

授與

 

162,942

​

 

84.26

既得

 

(130,623)

​

 

69.47

取消

 

(21,774)

​

 

86.80

截至2020年12月31日的非既得股

 

359,903

​

 

78.41

​

2020、2019年和2018年期間歸屬的所有限制性股票單位的公允價值為美元。4.9百萬，$12.7百萬美元和$11.7分別為百萬美元。

111

目錄

截至2020年12月31日，有$15.5根據本公司的股權激勵計劃授予的與限制性股票單位相關的未確認補償總成本的百萬美元。這一成本預計將在加權平均期內確認2.3好幾年了。

公司所有基於股票的薪酬計劃從税前收入中扣除的薪酬成本為#美元。8.7百萬，$7.8百萬美元，以及$7.72020年、2019年和2018年分別為100萬。本公司所有以股票為基礎的員工薪酬計劃在隨附的綜合營業報表中確認的所得税優惠總額為$2.1百萬，$1.8百萬美元，以及$1.72020年、2019年和2018年分別為100萬。

2020、2019年和2018年因行使、歸屬或取消基於股票的員工薪酬安排而獲得的實際税收優惠總額為$0.7百萬，$1.5百萬美元，以及$1.0這兩項負債分別為100萬歐元，並在隨附的綜合資產負債表中反映為對遞延税項負債的調整。

9.退休金計劃

在2001年1月1日之前，該公司維持着一項非繳費固定收益養老金計劃，在該計劃中，只要滿足養老金計劃的參與要求，幾乎所有員工都有資格參加。這些福利是基於他們的服務年限和薪酬水平。2000年12月31日，根據該計劃之前的公式計入的福利被凍結。2001年1月1日，該公司修改了其固定收益養老金計劃，以使用現金餘額公式確定未來的收益。根據現金公式，每個參與者都有一個每月貸記的賬户3合格收益的%，以及之前月末現金餘額賺取的利息。此外，該公司還包括一項“老式”條款，該條款確保那些在2001年1月1日參加該計劃的人將獲得根據現金餘額計劃計算的福利和如果確定的福利計劃繼續存在則應支付的福利中的較大者。在退休年齡退休時應支付給已終止的既得參與者的福利65，或最早在年齡55如果參與者有15年計劃凍結時的服務年限等於參保人的賬户餘額，隨着時間的推移，賬户餘額會隨着利息抵免的增加而增加。退休時，僱員通常會一次性收到賬户餘額。本公司的資金政策是每年出資金額等於或超過適用法律要求的最低金額。2001年12月31日，該計劃被凍結，不允許新的參與者加入該計劃，現有參與者不再有資格獲得服務積分。

由於2020、2019年和2018年退休計劃的一次性分配增加，結算損失淨額為#美元。1.7百萬，$1.9百萬美元和$1.62020年、2019年和2018年分別有100萬人被認可。這些結算損失在隨附的合併經營報表中被歸類為其他收益和(虧損)淨額。

下表列出了資金狀況截至12月31日退休計劃的金額(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

福利義務變更：

​

​

  

​

​

  

年初的福利義務

​

$

82,518

​

$

77,847

利息成本

​

 

1,969

​

 

2,713

精算損失

​

 

8,568

​

 

8,436

已支付的福利

​

 

(6,307)

​

 

(6,478)

年終福利義務

​

 

86,748

​

 

82,518

計劃資產變更：

​

 

  

​

 

  

年初計劃資產公允價值

​

 

66,000

​

 

59,653

計劃資產實際收益率

​

 

9,801

​

 

11,346

僱主供款

​

​

1,727

​

​

1,479

已支付的福利

​

 

(6,307)

​

 

(6,478)

計劃資產年末公允價值

​

 

71,221

​

 

66,000

資金狀況和應計養老金成本

​

$

(15,527)

​

$

(16,518)

​

112

目錄

反映在其他損益中的定期養老金支出淨額，隨附的合併業務表中的淨額包括截至12月31日的三年的以下組成部分(金額以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

利息成本

​

$

1,969

​

$

2,713

​

$

2,829

計劃資產的預期回報率

​

 

(4,101)

​

 

(3,849)

​

 

(4,363)

精算損失淨額攤銷

​

 

1,004

​

 

970

​

 

750

淨結算損失

​

​

1,740

​

​

1,904

​

​

1,559

定期養老金淨支出總額

​

$

612

​

$

1,738

​

$

775

​

假設

用於確定12月31日福利義務的假設如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

 

貼現率

 

1.95

%  

2.85

%  

3.95

%  

補償增長率

 

不適用

 

不適用

 

不適用

​

​

用於確定截至12月31日的三個年度的定期養老金淨支出的加權平均假設如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

 

貼現率

 

2.40

%  

3.51

%  

3.47

%

補償增長率

 

不適用

 

不適用

 

不適用

​

預期長期計劃資產收益率

 

6.50

%  

6.50

%  

6.50

%

​

由於公司如上所述修改了凍結現金餘額福利的計劃，未來薪酬水平的增長速度不適用於任何報告的年度。

該公司根據其對計劃資產在預計支付福利期間將提供的回報的估計，確定計劃資產的總體預期長期回報率。在編制這一估計時，該公司評估計劃資產的每一次當前配置的回報率，並聽取其第三方精算師和投資顧問的建議。計劃資產的預期回報率是一個長期假設，通常每年不會有重大變化。雖然考慮了歷史收益，但收益率假設主要基於基於公允價值的預期收益預測，使用經濟數據和財務模型來估計收益概率。使用當前資產配置的投資組合的年化收益的概率分佈被用來確定預期的收益範圍十-到-二十年地平線。雖然管理層認為使用的假設是適當的，但實際經驗的差異或假設的變化可能會影響公司的養老金義務和費用。

計劃資產

該計劃的總體戰略是，通過利用各種資產類型、投資策略和投資經理，實現為福利支付提供資金所需的回報率。該計劃尋求實現相對於收入、資本利得或兩者都產生的通脹的實際長期回報率，這有助於該計劃實現其長期目標。

該計劃資產的長期目標分配是根據與該計劃的資金狀況相關的滑動比例尺動態管理的。隨着該計劃資金地位的提高，資金配置將從股權證券轉向固定收益證券。股權證券主要包括大盤股和中型股公司。固定收益證券主要包括多元化行業公司債券、抵押貸款支持證券和美國國債。對衝基金和私募股權基金的投資不在該計劃的範圍內。

113

目錄

固定收益養老金計劃截至12月31日的資產分配情況如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

資產類別

    

2020

    

2019

現金

​

$

2,457

​

$

43

共同基金

​

 

68,764

​

 

65,957

總計

​

$

71,221

​

$

66,000

​

該計劃持有的所有資產都包括在活躍市場交易的貨幣市場和共同基金。該公司根據基金或投資組合的單位資產淨值確定這些資產的公允價值，該淨值是根據活躍市場的報價確定的。因此，該公司將這些投資歸類為一級投資。

根據市場情況，定期重新平衡整個賬户，以保持所需的配置，並審查投資政策。在每個資產類別中，計劃資產被分配給不同的投資風格。職業經理人管理計劃的所有資產，專業顧問協助計劃實現其目標。

預期繳款和福利付款

該公司預計將貢獻約$0.9到2021年，其固定福利養老金計劃將增加100萬美元。根據上面討論的公司假設，公司預計在截至12月31日的五年內，根據該計劃支付以下估計的未來福利支出(金額以千為單位)：

​

​

​

​

2021

    

$

7,518

2022

​

 

5,778

2023

​

 

4,827

2024

​

 

4,837

2025

​

 

6,559

2026 - 2030

​

 

28,698

​

其他資料

本公司還保持不合格養老金計劃(“不合格計劃”)為某些關鍵員工提供福利。不合格的計劃有沒有資金受益人根據這些計劃獲得分配的權利構成了從公司一般資產中支付的無擔保債權。截至2020年12月31日，不合格計劃的預計福利義務和累積福利義務為$15.3百萬美元。

該公司與其合格和非合格養老金計劃相關的應計成本為#美元。30.8百萬美元和$29.9分別於2020年12月31日和2019年12月31日的100萬歐元計入隨附的合併資產負債表中的其他負債。2020、2019年和2018年與公司退休計劃相關的遞延淨虧損的變化導致股本增加(減少)$(2.3)百萬，$2.1百萬美元和$(1.3)，分別扣除税後淨額為#億美元0, $0.5百萬美元，以及$(0.4)分別為100萬。由於最低負債的變化而對股本進行的調整中的每一項都包括在隨附的股東權益和非控股權益綜合報表中的其他全面虧損中。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合淨虧損、淨虧損攤銷，以及在其他綜合收益(虧損)中確認的新的先前服務信貸和先前服務信貸的攤銷為$(2.3)百萬元及$2.1分別為百萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的累計其他綜合損失中包括未確認的精算損失#美元。37.4百萬美元和$35.2百萬(美元)30.7百萬美元和$28.4税後淨額)，分別為尚未在定期養老金支出淨額中確認的部分。淨虧損根據預期領取福利的計劃參與人的預期壽命，使用基於預計福利義務或計劃資產公允價值的較大值的走廊法，攤銷至定期養卹金淨支出。

114

目錄

10.退休金以外的退休後福利

本公司贊助一家資金不足固定福利退休後醫療保健計劃，用於支付醫療保險福利的成本。為了有資格享受這些退休後福利，僱員必須在達到年齡後退休。55以及完成15年服役年限或達到年齡65以及完成10年為您服務。該公司的福利信託委員會決定退休人員的保險費。公司修改後的計劃自2001年12月31日起生效，只允許當時正在領取計劃福利的退休人員和當時年齡加服務年限合計至少為10年的在職員工60誰至少有過10年截至2001年12月31日的服務年限仍符合條件。此外，由於新冠肺炎疫情的持續影響，該公司修改了自2021年1月1日起生效的計劃，以減少該計劃提供的好處。

下表對12月31日合併資產負債表中反映的退休後計劃福利義務的變化與應計退休後負債進行了核對(金額以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

年初的福利義務

​

$

2,735

​

$

2,774

利息成本

​

 

69

​

 

101

精算損失

​

 

144

​

 

196

圖則修訂

​

​

(763)

​

​

—

已支付的福利

​

 

(310)

​

 

(336)

年終福利義務

​

$

1,875

​

$

2,735

​

反映在其他損益中的退休後福利淨收入，隨附的營業報表中的淨額包括截至12月31日的年度的以下組成部分(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

利息成本

​

$

69

​

$

101

​

$

96

精算損失淨額攤銷

​

 

245

​

 

238

​

 

257

攤銷先前服務信用

​

 

(1,314)

​

 

(1,314)

​

 

(1,314)

退休後福利淨收入總額

​

$

(1,000)

​

$

(975)

​

$

(961)

​

2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日用於確定福利義務的貼現率為1.70%, 2.70%和3.83%。用於確定截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的退休後福利淨收入的貼現率為2.70%, 3.83%和3.15%。

該公司預計將貢獻$0.2到2021年，該計劃將增加100萬美元。根據上面討論的公司假設，公司預計在截至12月31日的五年內，根據該計劃支付以下估計的未來福利支出(金額以千為單位)：

​

​

​

​

2021

    

$

191

2022

​

 

178

2023

​

 

165

2024

​

 

153

2025

​

 

141

2026 - 2030

​

 

549

​

2020年在其他綜合收益(虧損)中確認的淨虧損、淨虧損攤銷以及新的先前服務信貸和先前服務信貸攤銷為#美元。0.1百萬，$0.2百萬美元，以及$0.6分別為百萬美元。截至2020年12月31日的累計其他全面虧損中包括以下金額，這些金額尚未在退休後福利費用淨額中確認：未確認的精算損失$3.02000萬(美元)2.0(税後淨額)和未確認的先前服務抵免$9.22000萬(美元)6.4税後淨額(百萬美元)。2019年在其他綜合收益(虧損)中確認的淨虧損、淨虧損攤銷和先前服務信貸攤銷為#美元。0.2百萬，$0.2

115

目錄

百萬美元，以及$1.3分別為百萬美元。截至2019年12月31日的累計其他全面虧損中包括以下尚未在退休後福利費用淨額中確認的金額：未確認的精算損失$3.12000萬(美元)2.2(税後淨額)和未確認的先前服務抵免$9.82000萬(美元)7.0税後淨額(百萬美元)。2018年在其他綜合收益(虧損)中確認的淨收益、淨虧損攤銷和以前服務信貸的攤銷為#美元。0.1百萬，$0.3百萬美元，以及$1.3分別為百萬美元。

11.權益

股權發行

2019年12月，本公司完成包銷公開發行約3.5百萬股普通股，面值$0.01每股，向公眾公佈的價格為$85.60每股。扣除承保折扣、佣金和公司支付的其他費用後，公司的淨收益約為#美元283百萬美元。該公司將淨收益用於一般企業用途。

分紅

2020年，公司董事會宣佈第一季度股息為#美元。0.95每股普通股，或總計$52.2百萬現金。在支付2020年第一季度現金股息後，公司暫停了定期季度股息支付。公司董事會將考慮公司信貸協議允許的未來股息。附註5“債務”中所述的修訂允許支付必要的股息以維持公司的房地產投資信託基金地位，並允許公司支付股息#美元。0.01每季度每股收益。未來的任何股息將取決於公司董事會對分派金額和時間的決定。

2019年，公司董事會宣佈季度分紅總額為$3.60全年每股普通股，或總計$188.3百萬現金。

2018年，公司董事會宣佈的季度股息總額為$3.40全年每股普通股，或總計$174.5百萬現金。

為了保持其作為聯邦所得税REIT的資格，該公司必須每年至少分配其REIT應税收入的90%。在新冠肺炎疫情導致股息暫停之前，公司曾計劃繼續向股東支付季度現金股息，金額至少相當於每年支付50調整後運營資金的百分比(根據公司定義)減去維護資本支出或100房地產投資信託基金每年應納税所得額的百分比，以較大者為準。股息的宣佈、時間和數額將由公司董事會未來的行動決定。股利政策可由公司董事會隨時變更。

庫存股

2008年12月18日，經人力資源委員會和董事會批准，本公司與本公司董事會主席兼首席執行官(“高管”)簽訂了高管聘任協議修正案。該修訂讓行政人員可選擇作出不可撤銷的選擇，將其現有的補充僱員退休計劃(“SERP”)利益投資於公司普通股，而行政人員其後作出選擇。這項投資是由一家拉比信託進行的，該拉比信託的獨立受託人在2009年1月至2009年1月期間，根據適用法律在公開市場購買了公司普通股。行政人員僅有權獲得由拉比信託持有的公司普通股的分配，以滿足其SERP利益。因此，本公司相信，拉比信託對普通股的所有權以及為滿足其SERP利益而向高管分配該等股份符合必要的要求，因此本公司將不會確認因本公司普通股價值隨後的變化而產生的任何費用增加或減少，所購買的股份被視為庫存股，SERP利益包括在本公司隨附的額外實收資本中

116

目錄

合併財務報表。特定年度庫存股的增加代表拉比信託持有的公司普通股股票收到的股息。

經營合夥中的非控股權益

該公司合併了運營合夥企業，這是一家擁有多數股權的有限合夥企業，擁有非控股權益。非控股有限合夥人持有的已發行運營單位可以贖回為現金，或者如果公司這樣選擇，可以贖回為公司普通股的股票。一-一對一的基礎，但有一定的調整。2020年12月31日，0.41000萬個未完成的運營單位，或不到100萬個1非控股有限合夥人持有的已發行營運單位佔已發行營運單位的百分比，並作為權益組成部分計入隨附的綜合資產負債表。本公司直接或間接擁有其餘股份。99.2優秀行動單位的百分比。

累計其他綜合損失

按構成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

除-

    

​

    

​

​

​

​

最低要求

​

暫時性

​

​

​

​

​

​

​

養老金

​

減值比率

​

利率，利率

​

​

​

​

​

負債

​

投資

​

衍生物

​

總計

平衡，2017年12月31日

​

$

(20,149)

​

$

(6,543)

​

$

—

​

$

(26,692)

期內發生的虧損

​

 

(2,231)

​

 

—

​

 

—

​

 

(2,231)

從累計其他全面虧損中重新分類的金額

​

 

(64)

​

 

333

​

 

—

​

 

269

所得税優惠

​

 

630

​

 

—

​

 

—

​

 

630

淨其他綜合收益(虧損)

​

 

(1,665)

​

 

333

​

 

—

​

 

(1,332)

平衡，2018年12月31日

​

$

(21,814)

​

$

(6,210)

​

$

—

​

$

(28,024)

期內收益

​

 

693

​

 

—

​

 

3,539

​

 

4,232

從累計其他全面虧損中重新分類的金額

​

 

97

​

 

333

​

 

(1,905)

​

 

(1,475)

所得税費用

​

 

(185)

​

 

—

​

 

—

​

 

(185)

淨其他綜合收益

​

 

605

​

 

333

​

 

1,634

​

 

2,572

與採用ASU 2018-02相關的過渡調整

​

​

(2,707)

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,707)

平衡，2019年12月31日

​

$

(23,916)

​

$

(5,877)

​

$

1,634

​

$

(28,159)

期內發生的虧損

​

 

(2,901)

​

 

—

​

 

(39,958)

​

 

(42,859)

從累計其他全面虧損中重新分類的金額

​

 

194

​

​

210

​

​

10,505

​

 

10,909

淨其他綜合收益(虧損)

​

 

(2,707)

​

 

210

​

 

(29,453)

​

 

(31,950)

與採用ASU 2016-13相關的過渡調整(見注1)

​

​

—

​

​

2,158

​

​

—

​

​

2,158

平衡，2020年12月31日

​

$

(26,623)

​

$

(3,509)

​

$

(27,819)

​

$

(57,951)

​

​

117

目錄

​

12.所得税

根據修訂後的1986年美國國税法，公司已選擇自2013年1月1日起作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，該公司分配給股東的普通應税收入和資本利得收入一般不需要繳納聯邦企業所得税。該公司為其應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)的收益繳納聯邦和州企業所得税。

持續經營的所得税(準備金)福利包括以下內容(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

當前：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

聯邦制

​

$

(101)

​

$

(120)

​

$

(118)

狀態

​

 

(457)

​

 

(3,941)

​

 

(1,437)

當前撥備總額

​

 

(558)

​

 

(4,061)

​

 

(1,555)

延期：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

聯邦制

​

 

(13,565)

​

 

(13,715)

​

 

(7,271)

狀態

​

 

(12,961)

​

 

(699)

​

 

(2,919)

遞延準備金總額

​

 

(26,526)

​

 

(14,414)

​

 

(10,190)

所得税撥備總額

​

$

(27,084)

​

$

(18,475)

​

$

(11,745)

​

由於新冠肺炎疫情對財務報表的影響，在編制本文所包括的合併財務報表時，本公司重新評估了2020年度遞延税項淨資產的可變現能力，因此，本公司計入了全額估值準備金$26.72020年，其TRS的期初淨遞延税資產為80萬美元。

該公司必須將其年度應納税所得額(不包括淨資本利得)的至少90%分配給其股東，以保持其作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。分配給股東的税額由公司的收益和利潤決定，這與財務報告中報告的淨收益(虧損)不同。向普通股股東分配現金的應税估計額如下(每股普通股)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

普通收入

​

$

—

​

$

2.55

​

$

2.67

資本利得

​

 

0.05

​

 

0.05

​

 

0.05

資本返還

​

 

1.80

​

 

0.88

​

 

—

​

​

$

1.85

​

$

3.48

​

$

2.72

​

按法定的美國聯邦所得税税率計算的所得税撥備與21持續經營的實際所得税(撥備)收益如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

法定聯邦所得税(規定)福利

​

$

91,085

​

$

(30,822)

​

$

(58,047)

房地產投資信託基金非應納税所得額調整

​

 

(33,116)

​

 

15,803

​

 

50,075

合併後合資企業非控股權益的調整

​

​

(5,010)

​

​

(662)

​

​

—

州税(扣除聯邦税收優惠後的淨額)

​

 

5,876

​

 

(4,596)

​

 

(4,268)

基於永久股份的薪酬調整

​

 

(579)

​

 

1,257

​

 

821

其他永久性物品

​

 

(200)

​

 

(377)

​

 

(46)

聯邦估價免税額的變化

​

 

(65,368)

​

 

556

​

 

46

州估值免税額的變化(扣除聯邦税收優惠後的淨額)

​

 

(19,293)

​

 

(44)

​

 

(88)

其他

​

 

(479)

​

 

410

​

 

(238)

​

​

$

(27,084)

​

$

(18,475)

​

$

(11,745)

​

118

目錄

截至12月31日，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

遞延税項資產：

 

​

  

 

​

  

會計準備金和應計項目

​

$

17,545

​

$

15,931

固定福利計劃

​

 

3,924

​

 

4,194

遞延管理權收益

​

 

42,424

​

 

43,420

聯邦和州淨營業虧損結轉

​

 

110,869

​

 

45,794

税收抵免和其他結轉

​

 

1,114

​

 

499

其他資產

​

 

5,022

​

 

4,605

遞延税項資產總額

​

 

180,898

​

 

114,443

估值免税額

​

 

(97,700)

​

 

(12,387)

遞延税項資產總額，扣除估值免税額

​

 

83,198

​

 

102,056

遞延税項負債：

​

 

  

​

 

  

財產和設備，淨額

​

 

70,856

​

 

61,970

對合資企業的投資

​

​

11,048

​

​

12,639

無形資產

​

 

1,084

​

 

717

其他負債

​

 

875

​

 

771

遞延税項負債總額

​

 

83,863

​

 

76,097

遞延税金淨資產(負債)

​

$

(665)

​

$

25,959

​

截至2020年12月31日，TRS的聯邦淨營業虧損結轉總額為$390.0100萬美元，導致遞延税收優惠#美元81.9百萬美元。在結轉的TRS聯邦淨營業虧損總額中，67.5在2018年前創建了100萬台，可用於抵消100未來應納税所得額的%。這些聯邦淨營業虧損結轉將在2033和2037。剩下的$322.5百萬美元的聯邦淨營業虧損結轉沒有到期日，可以用來抵消80未來應納税所得額的%。截至2020年12月31日，房地產投資信託基金結轉的聯邦淨營業虧損總額為1美元。60.2百萬美元，導致不是遞延税收優惠。這些淨營業虧損沒有到期日，可以用來抵消80未來REIT應納税所得額的%。某些聯邦淨營業虧損、抵免和其他遞延税項資產的使用僅限於該公司未來的應税收益。因此，為某些聯邦遞延税項資產提供了估值免税額。與聯邦遞延税項資產有關的估值免税額增加了#美元。65.92020年為100萬美元，減少了1,000,000美元0.5百萬美元和$0分別在2019年和2018年。

截至2020年12月31日的國家淨營業虧損結轉總額為$678.72000萬美元，導致遞延税收優惠#29.02000萬美元，將在2024和2040。某些國家淨營業虧損、抵免和其他國家遞延税金資產的使用僅限於獨立法人的未來應納税所得額。因此，為某些國家遞延税項資產提供了估值津貼，包括虧損結轉。與國家遞延税項資產有關的估值免税額增加了#美元。19.42020年為100萬美元，減少了1,000,000美元1.3百萬美元和$0.42019年和2018年分別為3.8億美元和1.8億美元。

本公司已完成2015納税年度TRS的IRS審核。出於聯邦所得税的目的，以及幾乎所有與該公司有聯繫的州，訴訟時效已於2016年到期。然而，公司有結轉自關閉年度的國家淨營業虧損，可以通過審計進行調整。本公司經常接受其他各種司法管轄區所得税審計；然而，截至2020年12月31日，沒有未完成的州或地方審計。

於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司不是未確認税收優惠的應計項目。本公司確認所得税支出中與不確定税位(如果有的話)相關的利息和罰金。在…2020年12月31日和2019，本公司已累計不是與不確定的税收狀況相關的利息或罰款。

119

目錄

13.承擔及或有事項

2019年4月，本公司收購了50在Circle擁有%的股權，並已出資#美元12.5百萬美元。合資協議要求該公司額外出資最多$2.5到2021年12月31日，這筆額外的捐款是在2021年1月做出的。

截至2012年9月30日，本公司為與工人賠償索賠和一般責任索賠相關的某些損失以及截至2012年12月31日的與員工醫療福利相關的某些損失提供自保，最高止損。該公司的保險計劃隨後轉變為低免賠額或無免賠額的計劃。該公司購買了止損保險，以限制其在任何重大索賠水平上的風險，這些索賠涉及其自保的工人賠償、僱員醫療福利和一般責任。

該公司已與某些高級職員簽訂僱傭協議，規定在某些情況下，包括控制權變更後，支付遣散費。

在正常業務過程中，本公司涉及各種其他事項的某些法律訴訟和索賠。管理層認為，該等法律行動不會對本公司的財務報表產生實質影響。

14.公允價值計量

本公司採用三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些等級包括：第一級，定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；第二級，定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可見的輸入；以及第三級，定義為不可觀察的輸入，其中存在很少或沒有市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。這三級的定義包括：第一級，定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可見的可觀察輸入；以及第三級，定義為市場數據很少或沒有的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設。

本公司持有的與其遞延補償計劃相關的投資包括在活躍市場交易的貨幣市場和共同基金。該公司根據基金或投資組合的單位資產淨值確定這些資產的公允價值，該淨值是根據活躍市場的報價確定的。因此，該公司將這些投資歸類為一級投資。

該公司的利率掉期和GayLord Rockies合資企業的利率掉期由場外掉期合約組成，這些合約不在公共交易所交易。本公司或GayLord Rockies合營公司(視何者適用而定)根據廣泛接受的估值方法釐定該等掉期合約的公允價值，該估值方法採用根據可見市場利率曲線和波動性得出的利率，淨額計算貼現的未來固定現金流和貼現的預期可變現金流，並就掉期合約訂約方的不履行風險的任何重大影響作出適當調整。因此，這些掉期合約被歸類為二級。

該公司在呈報的所有期間都一貫應用這些估值技術，並相信它已獲得有關其持有的工具類型的最準確信息。

​

120

目錄

截至12月31日，本公司要求按公允價值經常性計量的資產和負債如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

市場正在等待

    

可觀測

    

看不見的

​

​

2011年12月31日

​

完全相同的資產

​

輸入量

​

輸入量

​

​

2020

​

(一級)

​

(二級)

​

(第三級)

遞延薪酬計劃投資

​

$

31,277

​

$

31,277

​

$

—

​

$

—

按公允價值計量的總資產

​

$

31,277

​

$

31,277

​

$

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可變利率到固定利率掉期

​

$

27,819

​

$

—

​

$

27,819

​

$

—

按公允價值計量的負債總額

​

$

27,819

​

$

—

​

$

27,819

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

市場正在等待

    

可觀測

    

看不見的

​

​

2011年12月31日

​

完全相同的資產

​

輸入量

​

輸入量

​

​

2019

​

(一級)

​

(二級)

​

(第三級)

遞延薪酬計劃投資

​

$

29,174

​

$

29,174

​

$

—

​

$

—

可變利率到固定利率掉期

​

​

3,808

​

​

—

​

​

3,808

​

​

—

按公允價值計量的總資產

​

$

32,982

​

$

29,174

​

$

3,808

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可變利率到固定利率掉期

​

$

2,174

​

$

—

​

$

2,174

​

$

—

按公允價值計量的負債總額

​

$

2,174

​

$

—

​

$

2,174

​

$

—

​

本公司於2020年12月31日持有的其餘資產及負債無須按公允價值計量，該等資產及負債的賬面價值接近公允價值，但下述情況除外。

如附註5“債務”所述，該公司有#美元未償債務。400.0本金總額為百萬美元400百萬5高級註釋百分比。這些票據於二零二零年十二月三十一日的賬面價值為$397.7百萬，扣除未攤銷的DFC。根據市場報價(第1級)計算，這些票據的公允價值為1美元。403截至2020年12月31日，這一數字為100萬。

如附註5“債務”所述，該公司有#美元未償債務。700.0本金總額為百萬美元700百萬4.75高級註釋百分比。這些票據於二零二零年十二月三十一日的賬面價值為$691.5百萬，扣除未攤銷的DFC和保費後的淨額。根據市場報價(第1級)計算，這些票據的公允價值為1美元。726截至2020年12月31日，這一數字為100萬。

有關在購買蓋洛德落基山脈合資企業額外權益的會計核算中使用的公允價值計量的更多披露，請參見附註4，“對蓋洛德落基山脈合資企業的投資”。

15.按業務分類的財務報告

該公司的持續業務分為以下主要業務部門：

●好客包括蓋洛德酒店(GayLord Hotels)、奧普里蘭酒店(Inn At Oprland)和AC酒店；
●娛樂，包括Grand Ole Opry、Ryman禮堂、WSM-AM、Ole Red、公司在納什維爾的其他景點，以及公司對Circle合資企業的投資；以及
●公司和其他，其中包括公司的公司費用。

121

目錄

以下信息(以千計)直接來自各分部用於公司管理目的的內部財務報告。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

好客

​

$

466,045

​

$

1,421,446

​

$

1,127,903

娛樂

​

 

58,430

​

 

183,120

​

 

147,215

公司和其他

​

 

—

​

 

—

​

 

—

總計

​

$

524,475

​

$

1,604,566

​

$

1,275,118

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

折舊和攤銷：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

好客

​

$

198,073

​

$

201,068

​

$

108,779

娛樂

​

 

14,371

​

 

11,150

​

 

10,280

公司和其他

​

 

2,638

​

 

1,629

​

 

1,817

總計

​

$

215,082

​

$

213,847

​

$

120,876

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業收入(虧損)：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

好客

​

$

(204,868)

​

$

263,203

​

$

247,885

娛樂

​

 

(34,242)

​

 

45,361

​

 

27,686

公司和其他

​

 

(31,433)

​

 

(37,911)

​

 

(32,650)

開業前成本(1)

​

 

(1,665)

​

 

(3,122)

​

 

(4,869)

出售資產收益(2)

​

​

1,161

​

​

—

​

​

—

持有至到期證券的信用損失(3)

​

​

(32,784)

​

​

—

​

​

—

減損費用(4)

​

 

—

​

 

—

​

 

(23,783)

營業總收入(虧損)

​

 

(303,831)

​

 

267,531

​

 

214,269

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

​

 

(115,783)

​

 

(131,620)

​

 

(74,961)

利息收入

​

 

7,304

​

 

11,769

​

 

10,469

債務清償損失

​

​

—

​

​

(494)

​

​

—

未合併合營企業的收入(虧損)(5)

​

 

(6,451)

​

 

(1,110)

​

 

125,005

其他損益，淨額

​

 

(14,976)

​

 

693

​

 

1,633

所得税前收入(虧損)

​

$

(433,737)

​

$

146,769

​

$

276,415

(1)2020年的開業前成本包括$0.3百萬和$1.4酒店和娛樂部門分別為100萬美元。2019年的開業前成本包括$1.3百萬和$1.9酒店和娛樂部門分別為100萬美元。2018年的開業前成本包括$2.9百萬和$1.9酒店和娛樂部門分別為100萬美元。
(2)2020年出售資產的收益與酒店部門有關。
(3)2020年持有至到期證券的信貸損失與酒店部門有關。
(4)2018年的減值費用與娛樂部門有關。
(5)2020和2019年未合併合資企業的虧損與娛樂部門有關。2018年未合併合資企業的收入包括$124.4百萬美元(包括附註4中討論的收益)和$0.6酒店和娛樂部門分別為100萬美元。

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2011年12月31日

    

2011年12月31日

​

​

2020

​

2019

可識別資產：

 

​

  

 

​

  

好客

​

$

3,279,238

​

$

3,494,084

娛樂

​

 

185,178

​

 

181,036

公司和其他

​

 

92,079

​

 

413,348

可確認資產總額

​

$

3,556,495

​

$

4,088,468

​

122

目錄

下表列出了截至12月31日的三個年度的資本支出(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

好客

​

$

146,654

​

$

120,899

​

$

142,738

娛樂

​

 

13,697

​

 

25,000

​

 

44,863

公司和其他

​

 

5,112

​

 

6,642

​

 

616

資本支出總額

​

$

165,463

​

$

152,541

​

$

188,217

​

​

​

​

S16。後續事件

2021年2月9日，公司開始對任何和所有未償還的美元提出現金投標要約400百萬5%優先債券，贖回價格為$1,005.00本金每$1,000元400百萬5投標要約中接受購買的優先債券百分比。按照管限美元的契據400百萬5%優先債券，投標報價到期後，公司於2021年2月17日發出不可撤銷的通知，贖回所有剩餘的$400百萬5%未在投標要約中投標並不可撤銷地存放於受託人的$400百萬5%高級債券及足以支付$的贖回價格的款額400百萬5%高級票據在當日要求贖回，包括利息。該公司將發行美元所得款項的一大部分用於600百萬4.50%以下所述的高級債券，以投標及贖回$400百萬5高級註釋百分比。

2021年2月17日，運營合夥公司和Finco(統稱為發行人)完成了一次私募，配售金額為$600本金總額為百萬美元4.502029年到期的優先票據百分比(“$600百萬4.50高級註釋百分比“)。$600百萬4.50%優先票據將為發行人的優先無抵押債務，並由本公司及其為信貸安排提供擔保的附屬公司擔保，即$400百萬5高級票據百分比和$700百萬4.75高級註釋百分比。出售美元的淨收益總額600百萬4.5高級票據百分比約為$591在扣除最初購買者的折扣和佣金以及估計的發售費用後，這一數字為100萬美元。在將這些淨收益的很大一部分用於投標和贖回公司的$400百萬5%高級票據，公司用淨收益償還了在Revolver項下的所有未償還金額。公司可將任何剩餘收益用於一般公司用途。

​

​

​

​

​

​

123

目錄

​

萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)和亞SIDIARIESSCHEDULE II--估值和合格賬户
(金額(以千為單位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

描述

    

年初餘額

    

記入費用/其他賬户的附加費用

    

淨(扣除)回收

    

年終餘額

應收票據信用損失準備金：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的年度

​

$

-

​

$

37,962

​

$

-

​

$

37,962

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遞延税項資產估值免税額：

 

 

 

 

 

​

​

 

​

​

 

​

截至2020年12月31日的年度

​

$

12,387

​

$

85,313

​

$

-

​

$

97,700

截至2019年12月31日的年度

 

$

14,210

 

$

-

​

$

(1,823)

​

$

12,387

截至2018年12月31日的年度

 

$

14,616

 

$

-

​

$

(406)

​

$

14,210

​

​

124

目錄

​

萊曼酒店物業公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)和SUBSIDIARIESSCHEDULE III--房地產和累計折舊
2020年12月31日
(金額(以千為單位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

向公司支付的初始成本

​

大寫

​

截至今年年底的總投資總額

​

​

​

​

日期：Acq/

​

生活的消沉

​

    

Encmbr

    

土地

    

BLDGS標準和標準的實施

     

Subs將加入Acq

    

土地

    

BLDGS標準和標準的實施

    

總計(3)

    

ACC和Depr

    

康斯爾

    

(年)

蓋洛德·奧普里蘭

    

(1)

    

$

9,817

    

$

77,125

    

$

690,718

    

$

69,613

    

$

708,047

    

$

777,660

    

$

394,058

    

1983

    

20-40

蓋洛德棕櫚樹

 

(1)

​

 

21,564

​

 

314,661

​

 

75,273

​

 

35,512

​

 

375,986

​

 

411,498

​

 

186,607

 

2002

 

20-40

蓋洛德·得克薩斯人

 

(1)

​

 

21,235

​

 

388,030

​

 

184,213

​

 

48,554

​

 

544,924

​

 

593,478

​

 

202,554

 

2004

 

20-40

蓋洛德國家銀行

 

(1)

​

 

43,212

​

 

840,261

​

 

40,237

​

 

47,609

​

 

876,101

​

 

923,710

​

 

275,329

 

2008

 

20-40

蓋洛德落基山脈(4)

​

(2)

​

​

53,374

​

​

760,898

​

​

4,170

​

​

55,094

​

​

763,348

​

​

818,442

​

​

46,189

​

2018

​

20-40

奧普里蘭酒店

 

—

​

 

2,675

​

 

7,248

​

 

19,189

​

 

3,028

​

 

26,084

​

 

29,112

​

 

10,897

 

1998

 

20-40

AC酒店

 

—

​

 

9,079

​

 

17,340

​

 

3,776

​

 

9,099

​

 

21,096

​

 

30,195

​

 

3,212

 

2014

 

20-40

雜類

 

—

​

 

21,290

​

 

16,250

​

 

20,372

​

 

35,927

​

 

21,985

​

 

57,912

​

 

21,718

 

不適用

 

20-40

​

 

—

​

$

182,246

​

$

2,421,813

​

$

1,037,948

​

$

304,436

​

$

3,337,571

​

$

3,642,007

​

$

1,140,564

 

  

 

  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

房地產投資：

    

​

  

    

​

  

    

​

  

年初餘額

​

$

3,615,025

​

$

3,563,304

​

$

2,570,390

收購

​

 

—

​

 

—

​

 

814,765

改進

​

 

27,911

​

 

53,373

​

 

179,787

處置

​

 

(929)

​

 

(1,652)

​

 

(1,638)

年終餘額

​

$

3,642,007

​

$

3,615,025

​

$

3,563,304

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計折舊：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

年初餘額

​

$

1,044,689

​

$

949,630

​

$

883,445

折舊

​

 

96,263

​

 

95,415

​

 

67,652

處置

​

 

(388)

​

 

(356)

​

 

(1,467)

年終餘額

​

$

1,140,564

​

$

1,044,689

​

$

949,630

(1)在本公司的信貸安排下質押為抵押品。在2020年12月31日，$788.0在這種安排下，未償還的借款和信用證為100萬美元。
(2)作為GayLord Rockies合資企業定期貸款的抵押品。在2020年12月31日，$800.0根據這種貸款，有100萬美元的借款未償還。
(3)出於聯邦所得税的目的，房產的總成本約為$。3.1截至2020年12月31日，10億美元。
(4)該公司擁有一家65.0在擁有蓋洛德落基山脈的合資企業中的投資比例。

​

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