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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) | |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告。 | |
截至的財政年度 | |
或 | |
根據1934年頒佈的《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告。 | |
在由至至的過渡期內 |
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其約章)
|
|
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 |
| 商品代號 | 註冊的交易所名稱: | |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。*是。◻
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內),(1)已提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告;(2)在過去90天內,註冊人一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | 非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
截至2021年1月31日,註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.001美元。
根據納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報道的2020年6月30日每股77.36美元的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元。
以引用方式併入的文件
註冊人關於註冊人2021年年度股東大會附表14A的最終委託書的部分內容通過引用併入本表格10-K的第III部分。
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令人信服的通信控股公司。
表格10-K的年報
截至2020年12月31日的財政年度
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| 頁面 | ||
第I部分 | |||
項目1 | 業務 | 4 | |
項目A | 風險因素 | 12 | |
項目1B | 未解決的員工意見 | 20 | |
項目2 | 特性 | 20 | |
項目3 | 法律程序 | 20 | |
項目4 | 礦場安全資料披露 | 20 | |
第II部 | |||
項目5 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 21 | |
項目7 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 | |
項目7A | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 | |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 33 | |
項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 60 | |
項目9A | 管制和程序 | 60 | |
項目9B | 其他資料 | 62 | |
第III部 | |||
項目10 | 董事、高管與公司治理 | 63 | |
項目11 | 高管薪酬 | 63 | |
項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 63 | |
項目13. | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 63 | |
項目14 | 首席會計師費用及服務 | 63 | |
第IIIV部 | |||
項目15 | 展覽表和財務報表明細表 | 64 | |
項目16 | 表10-K摘要 | 67 | |
簽名 | 68 |
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關於前瞻性陳述的特別説明
本Cogent Communications Holdings,Inc.(“公司”、“Cogent”、“WE”、“Our”或“US”)10-K表格年度報告可能包含符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述,而是反映我們目前對未來結果和事件的預期。您可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“將會”等詞彙來識別這些前瞻性陳述,無論是否定的還是肯定的。我們不能保證我們真的會實現這些計劃、意圖或期望。這些前瞻性表述會受到風險和不確定因素的影響,包括在項目11A“風險因素”中討論的風險和不確定因素以及其他因素,其中一些因素是我們無法控制的,這可能會導致實際結果與這些前瞻性表述中的預測或預期大不相同。
您不應過分依賴這些前瞻性陳述,它們僅反映了我們截至本報告發表之日的觀點。我們沒有義務更新這些聲明或公開發布對這些聲明的任何修訂結果,以反映本報告日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
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第I部分
第一項:業務
我們是一家以設施為基礎的供應商,提供低成本、高速互聯網接入、專用網絡服務和數據中心代管空間。我們的網絡是專門為傳輸分組交換數據而設計和優化的。我們主要向北美、歐洲、亞洲、南美、澳大利亞和非洲47個國家的中小型企業、通信服務提供商和其他帶寬密集型組織提供服務。我們是特拉華州的一家公司,總部設在華盛頓特區。
我們只通過我們自己的設施提供網上互聯網接入服務,這些設施從我們的網絡到我們客户的住所。我們向位於物理連接到我們網絡的建築物中的客户提供我們的網上服務。因此,我們不再依賴本地電話公司或有線電視公司為我們的客户提供網上互聯網接入和專用網絡服務。我們的網上服務包括高速互聯網接入和專用網絡服務,提供的速度從每秒100兆位(Mbps)到每秒100千兆位(Gbps)不等。我們為公司和以網絡為中心的客户提供網上互聯網接入和專用網絡服務。我們的企業客户位於多租户寫字樓,通常包括律師事務所、金融服務公司、廣告和營銷公司,以及醫療保健提供者、教育機構和其他專業服務企業。我們以網絡為中心的客户包括帶寬密集型用户,他們利用我們的網絡向最終用户提供內容,或者向住宅或商業互聯網用户提供接入。內容遞送客户包括Over-top(“OTT”)媒體服務提供商、內容遞送網絡、網絡託管公司以及商業內容和應用軟件提供商。我們的接入客户包括超過7330個由其他互聯網服務提供商(“ISP”)、電話公司組成的接入網絡。, 移動電話運營商和有線電視公司共同為世界各地的大量寬帶用户和移動電話用户提供互聯網接入。這些以網絡為中心的客户通常在運營商中立的託管設施和我們的數據中心接受我們的服務。我們在北美和歐洲運營數據中心,允許我們的客户配置他們的設備並訪問我們的網絡。
除了提供網上服務外,我們還為沒有直接連接到我們網絡的建築物內的客户提供互聯網接入和專用網絡服務。我們主要向企業客户提供這些離網服務,這些客户使用其他運營商的線路來提供從客户駐地到我們網絡的鏈路的“最後一英里”部分。我們還提供某些因收購而產生的非核心服務。我們繼續支持但不積極銷售這些非核心服務。
競爭優勢
我們相信,我們通過以極具吸引力的價格為中小企業、通信服務提供商和其他帶寬密集型組織提供高質量、高速的互聯網接入和專用網絡服務,滿足了他們的許多數據通信需求。我們相信,我們的組織具有以下競爭優勢:
運營成本低。我們圍繞我們的網絡設計、運營策略和產品系列做出了一系列選擇,旨在為我們提供更低的運營成本。我們的單一網絡設計使我們避免了運營電路交換、TDM和混合光纖同軸網絡的競爭對手在調配、監控和維護多個傳輸協議方面產生的許多成本。僅使用一種網絡協議使我們能夠從關鍵網絡設備的價格和性能持續快速提高中獲益,並在該設備的安裝和維護方面創造規模優勢。我們從現有網絡的過剩庫存中購買了光纖,從而降低了我們的城際和城域網絡的資本密集度和運營成本。我們簡化的產品系列在客户和產品支持以及培訓銷售代表所需的投資方面降低了我們的服務交付成本。我們相信,我們的低運營成本給我們帶來了更大的定價靈活性,並在以互聯網接入價格下降為特徵的競爭環境中獲得了顯着的優勢。(見“我們的主要運營優勢”)
更好的控制和卓越的交付。我們的在線服務不依賴於必須由第三方運營商提供的線路。在我們的網上多租户寫字樓(“MTOB”)中,我們為客户提供整個網絡,包括連接到客户套房的“最後一英里”和建築物內佈線。在我們的運營商中立數據中心(“CNDC”)中,我們與客户並置在一起,因此只需要數據中心內的交叉連接即可提供我們的服務。我們網上服務的結構使我們能夠更好地控制我們的服務、質量和價格。它還允許我們比在第三方運營商網絡上提供服務更快、更高效地提供服務。
優質、可靠的服務。由於我們的網絡設計和組成,我們能夠提供高質量的互聯網服務。我們相信,我們提供了高水平的技術性能,因為我們的網絡針對分組交換流量進行了優化。與傳統的電路交換網絡相比,它的設計提高了我們網絡的速度和吞吐量,並減少了在傳輸過程中丟棄的數據包數量。我們相信,我們的網絡比作為傳統電路交換或TDM網絡的覆蓋網絡構建的網絡更可靠,傳輸流量的成本更低。
巨大的潛在市場。我們根據一套嚴格的標準系統地評估和選擇了我們對建築物、數據中心和市場的網絡擴展,以評估網絡位置的經濟機會。與我們追求新建築物相關的其他因素包括建築物業主是否願意授予我們進入權、是否有光纖可用等。
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為這些建築提供服務的網絡、將建築連接到我們的網絡的成本以及設備可用性。我們的網絡連接到202個大都市市場的2914棟建築。這些建築包括北美主要城市的1792個大型MTOB(總計9.768億平方英尺的辦公空間),我們在這些城市為彼此距離很近的各種高質量、低流失率的企業客户提供服務。這些大樓還包括位於北美、歐洲、亞洲、南美、澳大利亞和非洲的1068座大樓的1252個CNDC,我們以網絡為中心的客户直接與我們的網絡互連。我們還在美國和歐洲運營着自己的54個數據中心,佔地面積超過606,000平方英尺,直接連接到我們的網絡。我們相信,這些網絡入網點對我們的網絡進行戰略定位,以吸引高水平的互聯網流量,並最大限度地提高我們的收入機會和盈利能力。
均衡、高流量的網絡。自成立以來,我們的網絡在地理覆蓋範圍、客户連接和流量方面都有了顯著增長。我們目前為超過7330個接入網絡以及眾多大大小小的內容提供商和超過47100個企業客户連接提供服務。由於在我們的網絡上分發(內容提供商)和接收(接入網絡)內容的客户羣不斷增長,我們相信我們網絡上的大多數流量都是從我們的網絡開始並終止於我們的網絡。這種交通控制提高了我們的可靠性和交付速度,並提高了我們的利潤率。我們網絡的廣度、客户羣的廣泛規模和流量使我們成為少數幾個免結算互連的一級網絡之一。這種互聯地位拓寬了我們的地理交付能力,大幅降低了我們的網絡成本。
久經考驗的經驗豐富的管理團隊。我們的高級管理團隊由經驗豐富的管理人員組成,他們在電信行業擁有廣泛的專業知識,並瞭解我們經營的市場。我們的高級管理團隊成員平均擁有超過2000萬年的電信行業經驗,其中許多人已經在公司一起工作了幾年。自2000年以來,公司的幾名高級管理團隊成員一直在一起工作。我們的高級管理團隊設計和構建了我們的網絡,並在我們成長的幾年中領導了我們通過13次重大收購收購的網絡資產的整合,並管理着我們業務的擴張和增長。
我們的戰略
我們打算成為高質量、高速互聯網接入和專用網絡服務的領先提供商,並繼續提高我們的盈利能力和現金流。我們策略的主要內容包括:
擴大我們的企業客户羣。我們的在線企業客户通常是中小型企業,通過我們的多租户辦公樓連接到我們的網絡,或通過我們的運營商中立數據中心連接到我們的網絡。我們通常向企業客户銷售兩種類型的服務:專用互聯網接入和專用網絡服務。我們通常以與競爭對手相同的價格銷售專用互聯網接入,但我們的客户受益於我們顯著更快的速度和快速的安裝時間。這些客户越來越多地將異地數據中心和雲服務集成到他們的IT基礎設施中,以便利用在數據中心部署公司處理能力、存儲和軟件所提供的安全性、安全性和宂餘性。這一新基礎設施的重要組成部分是從公司場所到數據中心和互聯網的高速專用互聯網連接,以及從一個公司場所到另一個公司場所的高速專用互聯網連接。我們相信,數據中心的重要性將越來越多地促使租户重新配置他們的通信基礎設施,以包括跨其位置的專用互聯網接入。
增加我們在以網絡為中心的市場中的份額。我們目前是全球多家內容提供商和7330多個接入網絡高速互聯網接入的領先提供商之一。由於這些帶寬密集型應用(如OTT媒體服務、在線遊戲、視頻、物聯網(IoT)、IP語音(VOIP)、遠程數據存儲和其他服務)產生的高速互聯網接入需求不斷增長,我們打算進一步為我們的高容量網絡提供負載。我們預計,通過向客户提供一系列有吸引力的功能,我們將繼續擴大我們在這些細分市場的份額,包括:
● | 地理廣度-我們擁有業內最廣泛的運營商中立數據中心足跡,目前在47個國家提供網絡服務; |
● | 高容量和可靠性-我們在網絡上的所有運營商中立數據中心提供1 Gbps到100 Gbps端口,這使我們為以網絡為中心的客户端提供的容量選擇有所不同; |
● | 平衡的客户羣-我們在內容提供商和接入網絡中的領先份額增加了我們網絡上始發和終止的流量,從而縮短了延遲並提高了可靠性; |
● | 龐大而敬業的銷售隊伍-我們由236名以網絡為中心的銷售專業人員組成的團隊是這一細分行業中規模最大的銷售隊伍之一,使我們能夠更好地為這一細分客户提供服務,同時還能發現新的銷售機會,獲得新的業務和客户;以及 |
● | 有競爭力的價格-我們積極向客户提供服務折扣,以吸引新客户並提高銷量。 |
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開發一個全球觀看平臺。在2020年末,我們推出了一款新產品--Global Peer Connect(“GPC”),旨在滿足某些以網絡為中心的客户在我們的全球平臺上的任何地方動態對等流量的日益增長的需求。我們的GPC產品提供對我們的全球對等交換(“GPE”)的訪問,這是一個用於交換髮往互聯網的對等流量的全球連接平臺。市場上的類似產品提供的地理佔用配置小得多,需要客户支付更高的固定成本。我們相信,與其他私人對等交換機或公共互聯網交換點相比,我們的產品具有以下獨特優勢:
● | 通過領先的CNDC連接實現無處不在:我們分佈在47個國家和地區的1252個CNDC。我們相信,與地區同行交易所相比,這一投資組合為我們提供了顯着的優勢,而地區同行交易所的CNDC配置和服務國家通常要少得多。為了利用這一足跡,我們使GPC客户能夠與我們GPE的任何其他成員同行,而不管位置,從而顯著擴大了潛在客户的覆蓋面。 |
● | 有吸引力的經濟和條款:我們的GPC產品提供經濟和條款,這應該會吸引潛在用户將他們的服務轉向我們。客户只需為直接使用付費,不收取固定端口費或基於距離的費用。我們的合同沒有最低條款。這些條款降低了新客户加入GPE的門檻,應該會推動參與。 |
● | 更好的客户控制和選擇性:由於我們的GPC產品提供與我們網絡中任何地方的直接連接,客户將能夠更好地控制其流量並提高其可靠性,因為這消除了中間網絡,並使客户能夠由於監管或審查方面的考慮而有選擇地繞過某些地區。 |
追求網上客户增長。我們的大容量網絡使我們能夠以最低的直接增量成本為我們的網絡增加大量客户。我們打算通過在我們現有的網上大樓中增加客户,開發更多市場,並將更多多租户辦公樓和運營商中立的數據中心連接到我們的網絡,從而提高我們網絡和運營基礎設施的使用率。我們強調我們的網內服務,因為它們產生了更大的利潤率,我們對服務水平、質量、定價有更多的控制,我們的網內服務的提供時間比我們的網外服務短得多。我們的光纖網絡直接連接到我們的網絡客户的辦公場所,我們不向其他運營商支付本地接入(“最後一英里”)費用來提供我們的網絡服務。
發展和改進我們的銷售工作。我們成功的一個關鍵因素是我們不斷增加的投資,並將重點放在我們的銷售和營銷努力上。在過去的五年裏,我們的配額軸承銷售隊伍的規模增加了34%,從378名員工增加到569名員工。我們尋求將銷售隊伍規模的這一增長與穩定的工作效率水平相結合,以每位銷售人員每月銷售的連接數量來衡量,同時考慮到對銷售和安裝的產品組合不斷變化的調整。為了在我們的目標業務中獲得市場份額,我們預計將繼續加大我們的銷售努力,包括增加銷售代表的數量,並引入戰略和工具來優化銷售效率。
拓展我們的網外企業業務。我們與國家運營商簽署了協議,為我們提供對北美400多萬座商業建築的“最後一英里”網絡接入,這些建築由光纜照明,目前我們的網絡沒有為這些建築提供服務。我們開發了一個自動化流程,使我們的銷售團隊能夠識別離網市場中的機會,並快速向潛在客户提供定價建議。我們相信,這些協議拓寬了我們公司專用互聯網接入的潛在市場,使我們能夠更好地利用我們直銷團隊的技能和能力。我們的承運商協議還規定了與批量購買相關的折扣,從而使我們能夠降低服務成本,如果我們能夠增加我們的網外客户池的話。
我們的主要運營優勢
我們認為,有線電信業正在並將繼續面臨其應用和服務的價格大幅下降。價格下降是多種因素的結果,包括競爭加劇、某些產品和服務的替代性增強以及摩爾定律的持續影響。摩爾定律壓低了技術成本,特別是客户駐地、光纖和網絡設備的成本。面對行業價格持續下跌的背景,我們在網絡設計和運營結構方面做出了一些謹慎的選擇,這與我們成為行業低成本運營商的目標是一致的。自從我們開始運營以來,這一戰略導致我們傳輸比特的成本迅速下降,這提高了利潤率,降低了資本密集度(以每總收入的資本支出衡量)。在過去的五年中,我們為客户交付的每一位產品的銷售成本以22.5%的複合年增長率下降。我們主要運營優勢的重要組成部分包括:
一個網絡協議。在我們成立之初,我們選擇完全使用以太網協議來運營我們的網絡。我們做出這一選擇是為了利用以太網網絡設備與其他協議相比擁有更大的裝機容量和更低的成本,運營和維護一種網絡協議的成本更低,以及以太網相關設備的性價比快速提高所帶來的持續好處。選擇一種操作協議也對我們的運營費用和組織的簡單性產生了積極影響。我們相信,我們的競爭對手中的絕大多數目前都在使用多種協議運營他們的網絡,我們認為,嘗試將他們的網絡升級到一種協議在操作上具有挑戰性,而且成本高昂。
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在經濟高效的長期基礎上廣泛使用光纖。我們目前在世界各地維護着大量的暗光纖租賃組合,以支持我們的網絡運營。此投資組合和個別租約的性質為我們提供了以誘人的價格長期使用暗光纖的機會,並且在許多情況下有機會將這些租約延長多個續約期。
平均而言,我們的暗光纖租約每年都有少量需要續簽。我們與全球269家暗光纖供應商建立了合作關係,使我們能夠以長期、經濟實惠的方式將暗光纖租賃給我們所需的幾乎任何地理路線或設施。
狹隘而專注的產品集。自成立以來,我們戰略上一直專注於向客户提供非常有限的產品集。我們的絕大部分收入來自或與我們的大容量、雙向、對稱的互聯網接入服務有關,這些服務可以在多租户辦公樓和運營商中立的數據中心內在線訪問,也可以通過其他運營商到客户設施的“最後一英里”連接離網訪問。這種狹隘的產品組合具有顯著的成本優勢。我們相信,我們的銷售人員培訓、支持和管理費用的相對規模低於同類電信提供商,後者傾向於向客户提供更廣泛的產品集。
可擴展網絡設備和集線器配置。由於我們的網絡協議單一,產品集狹窄,我們的傳輸和網絡運營主要依靠兩套設備進行操作。為了進一步擴大我們的運營槓桿,我們在網絡密度較低的部分系統地重複使用了較舊的設備。由於幾代產品之間的互操作性,我們能夠將較舊的設備從我們的核心、高流量區域轉移到較新、較不擁擠的路線。這一動態疏導過程的結果是,我們能夠使用我們的設備,其時間範圍比該設備的預期壽命長得多,從而減少了我們對網絡的資本投資。我們按照相同的標準和配置設計和構建所有網絡集線器。此複製戰略在設備採購、培訓和維護方面為我們帶來了規模效益。
我們的網絡
我們的網絡由樓內立管設施、城域光纖網絡、城域交通匯聚點和城際交通設施組成。我們相信,我們提供了高水平的技術性能,因為我們的網絡針對分組交換流量進行了優化。我們相信,我們的網絡比覆蓋傳統電路交換電話網絡的網絡更可靠,以更低的成本傳輸分組交換流量。
我們的網絡由2914座聯網建築組成,我們為北美、歐洲、亞洲、南美、澳大利亞和非洲的202個大都市市場提供服務。我們網絡的重要戰略組件包括:
● | 位於商業商業區戰略位置的1792座多租户寫字樓; |
● | 位於1068棟建築中的1252個運營商中立數據中心為我們的客户提供了所有運營商中最大的CNDC產品組合; |
● | 54個Cogent數據中心; |
● | 955個市內網絡,包括37,567個光纖里程; |
● | 58,285條光纖線路里程的城際網絡;以及 |
● | 多條大容量跨洋線路連接我們網絡的北美、歐洲、亞洲、南美、澳大利亞和非洲部分。 |
我們通過從擁有大量未使用光纖的運營商那裏獲得光纖,並將互聯網路由器直接連接到我們現有的光纖國家主幹網,從而創建了我們的網絡。我們通過以大大低於原始成本的價格收購陷入財務困境的公司或它們的資產,擴大了我們的網絡。由於我們的網絡設計和收購戰略,我們相信我們能夠在有限的增量資本支出的情況下增長收入和提高盈利能力。
城際網絡。
我們的城際網絡由光纖組成,包括海底部分的跨洋光纖線路,連接北美、歐洲、亞洲、南美、澳大利亞和非洲的主要城市。我們的網絡是通過從不同的光纖網絡所有者那裏獲得使用有線電視運營商擁有的多根光纖中典型的兩股光纖的權利來建設的。我們安裝必要的光學和電子設備,以便沿着這些網絡放大、再生和路由光信號。根據長期協議,我們有權使用光纖。我們每年按比例向這些供應商支付光纖運行費和維護費,我們自己提供設備維護。
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市內網絡。
在我們提供高速網內互聯網接入服務的每個大都市地區,我們的主幹網絡連接到一個或多個路由器,這些路由器連接到我們的一個或多個城域光纖網絡。我們通過從那些城市的光纖網絡運營商那裏獲得光纖的使用權,創建了我們的市內網絡。這些城域網由光纖組成,光纖從市場中的中央路由器延伸到位於我們網絡大樓中的路由器。我們的城域光纖運行在環形架構中,這提供了宂餘,因此即使光纖被切斷,數據仍然可以通過將流量定向到環周圍的相反方向而傳輸到中央路由器。大樓中的路由器為我們的每個網絡客户提供連接。
在我們提供離網互聯網接入服務的城市內,我們從電信運營商(主要是本地電話公司和有線電視公司)租用線路,以提供到客户場所的“最後一英里”連接。通常,這些電路在這些城市的不同位置聚合到容量更大的租用電路上,最終將本地聚合路由器連接到我們的網絡。
多租户寫字樓(“MTOB”)。我們擁有1,792個MTOB產品組合的網絡接入,這為我們提供了一個非常有吸引力的帶寬密集型租户羣。在我們為多個租户提供服務的MTOB中,我們將路由器連接到電纜上,電纜通常包含12至288根光纖束,這些光纖束通常從位於建築物地下室的設備通過建築物立管到達客户位置。我們的服務是通過將光纖電纜從客户的局域網連接到建築立管中的基礎設施來啟動的,這樣我們的客户就可以使用以太網連接專用且安全地訪問我們的網絡。我們認為以太網是成本最低的網絡連接技術,幾乎普遍用於企業運營的局域網。
運營商中立數據中心(“CNDC”)。我們的網絡並置在1,068棟建築中的1,252個CNDC中,可以為客户提供連接。CNDC是互聯網基礎設施的一個組成部分,內容提供商、應用服務提供商、運營商和公司將其服務器和服務基礎設施設在這裏。CNDC為這些運營商提供高度可靠、安全、成本效益高和方便的空間,讓他們24小時獲得包括連接、電力、機架空間和安全在內的重要服務,以支持他們的互聯網活動。我們相信,我們連接的CNDC比任何其他IP傳輸提供商都多,這使我們能夠為以網絡為中心的客户提供更大的覆蓋範圍、更多的網絡配置選擇和更高的可靠性。
令人信服的數據中心。我們在美國和歐洲運營着54個數據中心。這些設施佔地面積超過606,000平方英尺,與我們的網絡直接相連。每個地點都配備了安全通道、不間斷電源(UPS)和備用發電機。我們的客户通常在這些設施中購買帶寬、機架空間和電源。
網絡互聯。Internet是互聯網絡的聚合。我們與客户的網絡(佔我們互連的大部分)以及其他互聯網服務提供商(ISP)互連。我們的大部分流量都是在我們的客户之間傳輸的。我們的網絡與大多數非我們客户的主要ISP之間有免結算互連。我們主要通過私有對等安排將我們的網絡與其他ISP網絡互連,並與非ISP客户的網絡進行直接連接。較大的ISP通過稱為私有對等的直接私有連接交換流量並互連其網絡。
第1級ISP狀態。我們共與7330多個網絡直接對接,其中24個網絡是免結算對端。剩下的網絡是我們為互聯網接入收費的客户。我們相信,我們作為Tier 1 ISP的地位為我們提供了規模、廣度和可靠性方面的聲譽。與非第1級ISP對等網絡相比,這些關係還降低了我們的網絡運營成本,非Tier 1 ISP對等網絡必須補償其他網絡才能提供很大一部分流量。ISP之間的對等協議使它們能夠交換流量。如果沒有對等協議,每個ISP主幹將不得不從其他ISP主幹購買Internet訪問,以便其客户的流量(如電子郵件)能夠到達其他ISP主幹的客户,並從其他ISP主幹接收。我們被認為是擁有龐大客户基礎的Tier-1 ISP,因此,我們與其他提供商達成了免結算的對等安排。我們不會購買中轉服務或付費對等服務來訪問互聯網的任何部分。這使得我們可以與這些ISP交換流量,而無需任何一方付費。在這樣的安排中,交換流量的每一方都承擔自己的成本,將流量傳遞到將其移交給另一方的點。我們不會將我們的免結算對等協議視為產生與交換流量相關的收入或費用。我們不會在我們的交通網絡上出售或購買付費對等機。在我們的全球同行交易所上,我們促進其他網絡之間的對等,但不是與我們的運輸網絡之間的對等。
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網絡管理和客户服務。我們的主要網絡運營中心位於華盛頓特區和西班牙馬德里。這些設施為我們的網絡提供持續的運營支持。我們的網絡運營中心旨在立即響應網絡中的任何問題。我們的客户服務呼叫中心位於華盛頓特區、弗吉尼亞州赫恩登、西班牙馬德里、法國巴黎和德國法蘭克福。為確保快速更換市內和長途網絡中的故障設備,我們已在北美和歐洲部署了現場工程師。此外,我們還與專門維護光纖和路由網絡的第三方供應商簽訂了維護合同。
我們的客户
我們向兩類客户提供高速互聯網接入和IP連接服務:一類是企業客户,主要包括位於北美的中小企業;另一類是以網絡為中心的客户,包括位於北美、歐洲、亞洲、南美、澳大利亞和非洲的ISP、有線電視運營商、移動運營商和電話公司組成的內容提供商、應用服務提供商和接入網絡。
我們的公司客户主要在多租户寫字樓和運營商中立的數據中心從我們網上購買直接互聯網接入,或通過其他運營商到北美大都市市場這些客户設施的“最後一英里”連接從網上購買直接互聯網接入。這項服務使這些客户能夠通過高速、雙向、對稱的電路訪問互聯網,具有非常高的可靠性,並且始終100%訪問該合同容量。根據客户足跡的地理廣度和他們的通信需求,我們還向這些企業客户提供專用網絡服務。專用網絡服務提供點對點或點對多點的連接。這項服務允許客户以無縫方式連接分散在不同地理位置的局域網。我們主要為這些企業客户提供從每秒100 Mbps到每秒1 Gbps的速度,在某些情況下最高可達每秒10 Gbps。對增加帶寬的需求的持續增長導致了向更高容量電路的快速轉變。2020年,我們的1 Gbps產品在收入和連接方面超過了我們的100 Mb產品,成為我們最受歡迎的產品,因為現有的企業客户升級到更快的1 Gb服務,而新客户更喜歡更快的連接。我們預計,這種轉變將繼續下去。我們還向企業客户銷售其他產品,包括數據中心的機架和電源。
我們以網絡為中心的客户在我們的1,252個運營商中立數據中心和我們的數據中心購買IP連接和其他服務。我們在全球47個國家和地區的202個大都市市場為這些服務提供支持。這些帶寬密集型組織通常購買從10 Gbps到100 Gbps的電路,旨在為它們提供高速、雙向、對稱的電路,具有高度可靠性,並且始終100%訪問合同容量。除合同容量外,某些以網絡為中心的客户還購買計量服務,使客户能夠按位支付實際交付的比特量。我們還提供突發產品,允許以網絡為中心的客户在超出合同容量時利用容量。該突發容量的每比特收費通常超過合同服務的費率。總體而言,我們認為,按每兆位計算,我們提供的服務是市場上價格最低的服務之一。我們還在數據中心提供主機託管服務。這項服務將互聯網接入與我們設施中的機架空間和電力相結合,使客户能夠在該位置定位服務器或其他設備,並連接到我們的互聯網接入服務。
我們為長期和批量承諾提供更低的價格。我們強調網上服務的銷售勝過網上服務,因為網上服務產生更高的毛利,我們相信我們可以通過網上產品提供更快的安裝和更高的可靠性。
我們與多家全國性航空公司簽訂了協議,為我們提供對北美400多萬棟目前未被我們的網絡提供服務的建築物的“最後一英里”網絡接入。我們相信,這些協議拓寬了我們公司專用互聯網接入和VPN服務的潛在市場,使我們能夠更好地利用我們直銷團隊的技能和能力。我們的承運商協議還規定了與批量購買相關的折扣,從而使我們能夠降低服務成本,如果我們能夠增加我們的網外客户池的話。
我們的員工-人力資本管理
我們致力於成為我們行業的領先僱主,創造一個員工擁有磨練他們的才華、提升他們的職業生涯並因他們的辛勤工作而獲得回報的工作場所。我們還尋求創造一個尊重所有員工的多元化工作場所,因為我們相信這對於培養一種能夠向客户提供行業內最好服務的員工文化至關重要。我們的人力資本目標和計劃由我們董事會的薪酬委員會監督。
勞動力。
截至2020年12月31日,我們在15個不同國家和地區擁有1083名員工,分別擔任不同的職務。我們大約82.5%的員工位於美國和加拿大,16.8%位於歐洲,0.7%位於亞洲。截至2020年12月31日,我們53%的員工是有配額的銷售代表,13%的員工擔任銷售管理或銷售支持職務,34%的員工擔任運營或行政職能。工會代表我們在法國的30名員工。我們相信,我們與員工的關係令人滿意。
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多樣性和包容性。我們努力在我們運營的任何地方保持一支多元化和包容性的勞動力隊伍。我們招聘最優秀的人才,不考慮性別、種族、民族或其他受保護的特質,我們的政策是完全遵守所有與工作場所歧視有關的國內、外國和當地法律。2020年,在董事會的指導下,我們要求對所有員工進行多元化和包容性主題的培訓。所有員工都被要求在無意識的偏見中完成在線培訓,經理們還被要求在納入的情況下完成額外的培訓。我們打算繼續加強我們對全球包容性和多樣性的承諾。
留住員工。我們在一個人才競爭激烈的行業競爭。吸引、培養和留住銷售、技術和其他崗位的技術人才,對於執行我們的戰略和我們有效競爭的能力至關重要。在我們監控整體員工留任的同時,我們特別關注銷售代表的留住,因為我們的新銷售和收入增長幾乎完全是由我們的直銷團隊產生的銷售額推動的。作為我們銷售代表留任指標的補充,我們還密切跟蹤招聘新銷售代表的速度。
我們的銷售代表佔我們員工的53%。在截至2020年12月31日的一年中,我們銷售代表的月平均流失率為4.9%。這種流失主要是由個人未能達到銷售業績目標造成的。2020年間,我們招聘了357名新的銷售代表,年末共有569名銷售代表,淨增21名銷售代表,比2020年初的銷售代表總數增加了3.8%。我們招聘和留住所有員工的能力取決於許多因素,包括職業發展、薪酬和福利以及員工敬業度。
專業發展。我們認識到留住銷售人員的重要性,並不斷努力提高銷售人員的業績,以減少人員流失率。為此,我們在專業發展方面投入巨資,作為改善工作表現的一種方法。
作為我們致力於專業發展的一部分,我們設立了銷售培訓和推广部,提供在線和麪對面培訓。我們的14名區域學習經理和管理髮展培訓師分佈在世界各地,可以進行強化的面對面小組培訓,也可以與可能需要額外幫助的銷售代表進行個人培訓。2020年,我們任職不足12個月的銷售代表與區域學習經理的平均比例為23:1。
我們的培訓小組增加了兩名專門培訓銷售管理的培訓師。我們的培訓人員還會在我們的年度銷售會議上進行培訓,在此期間,我們所有的銷售人員都會聚集在一起學習新的技能,並加強現有的技能。
所有銷售人員在第一個月都會接受為期四周的現場互動培訓,培訓內容包括髮展一般銷售技能和特定於Cogent的銷售技能。新的銷售人員在前六個月也會被鼓勵完成由他們的經理指導的自定進度的在線課程,並因此而獲得獎勵。新近和終身銷售人員都可以訪問在線、按需培訓模塊,並有機會獲得專業服務認證。
薪酬和福利。我們致力於獎勵、支持和發展我們的員工。為此,我們提供全面的薪酬計劃,其中包括向所有員工提供具有市場競爭力的薪酬、股票期權或限制性股票授予、醫療福利、退休儲蓄計劃以及帶薪休假和探親假。
僱員敬業度。為了培養和加強傾聽員工關切的公司文化,我們的首席執行官每兩週舉行一次市政廳會議,回答員工的問題,這些問題可能是匿名提交的。每隔一週,我們都會進行在線市政廳聊天,在此期間,高管團隊的一名輪值成員可以回答員工的問題。我們相信,這些開放和未經過濾的溝通渠道會讓我們的員工向我們的管理團隊提供誠實的反饋。
健康與安全。員工的健康和安全對我們來説是最重要的。我們通過努力實現員工零傷害和零疾病來保護我們的員工。雖然我們幾乎所有的員工都只在辦公室環境中工作,但對於我們的現場人員,我們會根據員工的工作職責提供適當的安全裝備。
在新冠肺炎疫情期間,我們投入巨資幫助確保員工的健康。從2020年3月開始,我們關閉了我們在全球的所有辦事處,要求我們的所有員工儘可能遠程工作。我們購置了額外的計算機設備,使所有員工都能遠程工作。雖然我們的辦公室基本上仍處於關閉狀態,但我們相信,在安全的情況下重返辦公室環境對我們的公司文化和員工工作效率非常重要。為此,Cogent內部的一個跨職能團隊已經建立了重返辦公室的安全程序,包括培訓和額外的安全和衞生用品。
銷售及市場推廣
直銷。我們採用直接銷售和營銷的方式。截至2020年12月31日,我們的銷售隊伍包括712名全職員工。我們的配額銷售隊伍包括569名員工,其中333名員工主要專注於企業市場,236名員工主要專注於以網絡為中心的市場。我們的銷售人員通過直接聯繫我們網上大樓內的潛在客户或打算在網上大樓內辦公。通過與建築物業主的協議,我們能夠發起和維護
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通過在我們的多租户辦公樓和運營商中立數據中心舉辦各種促銷和社交活動,與我們的客户進行個人接觸。銷售人員獲得基本工資,外加基於配額的佣金和獎勵。我們使用客户關係管理系統來有效地跟蹤銷售活動水平和銷售生產率。
間接銷售。我們還有一個間接銷售計劃。我們的間接銷售計劃包括幾個與我們有直接關係的主要代理商。通過我們與主代理商的協議,我們能夠通過數千個子代理商進行銷售。所有代理商都可以向潛在企業客户銷售產品,並且可以銷售我們的所有產品。我們有一個間接渠道團隊來管理這些間接關係。間接渠道團隊獲得基本工資以及基於配額的佣金和獎勵。我們使用我們的客户關係管理系統來有效地跟蹤間接銷售活動水平和我們間接銷售計劃下代理商的銷售生產率。
市場營銷。由於我們歷史上專注於利用直接聯繫的直銷隊伍,我們沒有在電視、廣播或平面廣告上花費資金。我們使用的網絡廣告數量有限。我們的營銷努力旨在提高人們對我們產品和服務的認識,通過各種直接營銷活動找出合格的線索,併為我們的銷售人員提供產品手冊、宣傳材料、營銷活動和相關銷售工具,以提高我們銷售組織的整體效率。此外,我們開展建設活動和公關工作,重點培養行業分析師和媒體關係,目標是確保媒體報道和公眾對我們的互聯網接入和專用網絡服務的認可。
競爭
我們面臨着來自現有電話和有線電視公司的競爭,而以設施為基礎的網絡運營商(其中許多比我們大得多)在我們競爭的市場中擁有明顯更多的財政資源、更成熟的品牌和龐大的現有客户基礎。我們還面臨着來自通信服務市場新進入者的競爭。其中許多公司提供的產品和服務與我們的產品和服務相似。
與我們的一些競爭對手不同,我們通常不擁有構成我們網絡的大部分暗光纖的所有權。我們對這種暗色光纖的興趣是以長期租賃的形式與供應商簽訂不可轉讓的使用權或病毒,其中一些供應商也與我們競爭。我們依靠光纖的所有者來維護光纖。我們還依賴第三方提供商(其中一些提供商與我們競爭)提供城際和城內光纖以及向我們的網絡添加建築物所需的橫向光纖連接,並提供本地環路設施以向我們的網外客户提供連接。
我們認為競爭是基於許多因素,包括價格、傳輸速度、訪問和使用的便利性、提供服務的時間長度、服務可獲得性的廣度、服務的可靠性、客户支持和品牌認知度。由於我們的光纖網絡是最近才安裝的,與現有運營商的光纖網絡相比,我們最先進的技術可能會為我們提供成本、容量和服務質量優勢,但我們的網絡可能不支持這些傳統網絡支持的一些服務,例如電路交換語音、ATM、幀中繼、無線和共享混合光纖同軸電纜網絡。雖然使用DSL或電纜調制解調器為多租户辦公樓提供服務的傳統ISP提供的互聯網訪問速度在吞吐量或質量方面通常與我們的網絡產品不匹配,但這些速度較慢的服務的定價通常低於我們的產品,因此會帶來定價方面的競爭壓力,特別是對於對價格更敏感的客户。這些和其他下調價格的壓力,特別是在運營商中立的數據中心,已經減弱,並可能進一步削弱我們因服務定價而享有的競爭優勢。越來越多的傳統互聯網服務提供商正在使用光纖和電纜技術升級他們的服務,以便它們能夠與我們的傳輸速度和質量相匹配。
調節
我們的服務受我們所在司法管轄區內各機構的監管機構管轄。作為一家只向企業提供互聯網接入和專用網絡的供應商,監管通常是寬鬆的。這使我們受益,因為我們在提供服務方面具有靈活性,而且很容易進入新市場。然而,這一較輕的監管一般延伸到我們的競爭對手,其中一些是現有的電話和有線電視公司,我們需要與他們互聯,我們從他們那裏購買線路,以提供我們的離網服務。監管的程度可以改變。例如,美國聯邦通信委員會(“FCC”)最近撤銷了適用於大眾市場互聯網接入提供商的規定。在所有司法管轄區,法規都在繼續演變。我們也以自己的規則進入新的市場。我們需要遵守的法規包括獲得提供我們服務的適當許可證、數據隱私、執法部門截取通信、攔截網站以及其他法規。我們相信,我們遵守我們所在司法管轄區的所有法規。
與互聯網電信相關的法律尚未確定,可能會有新的立法和法院裁決影響我們的服務,使我們面臨繁重的要求和責任。
可用的信息
我們有一個互聯網網站www.cogentco.com。我們通過我們的互聯網網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂
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根據《交易法》第13(A)條或第15(D)條提交或提交的報告。這些報告可通過美國證券交易委員會的互聯網網站鏈接獲得,網址為Www.sec.gov。您可以在我們的網站上找到這些報告並索取我們的行為準則副本,網址為Www.cogentco.com在“投資者關係”鏈接的“關於Cogent”選項卡下。
項目1A。危險因素
市場風險
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們為47個國家提供服務,其中大多數國家都受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響程度將繼續取決於許多不斷變化的因素,我們無法準確預測這些因素,這些因素將因市場而異。這些未來不確定和不可預測的事態發展包括大流行的最終持續時間和範圍、疫苗和治療方法的可獲得性和有效性、政府已經或未來可能採取的應對大流行的行動,以及大流行期間和之後的全球經濟狀況。
在截至2020年12月31日的一年中,我們大約67.5%的收入來自我們的企業客户。公司客户位於多租户寫字樓內,幾乎完全位於美國和加拿大。許多這些市場的當局已經採取了許多措施來應對這一流行病,如旅行禁令和限制、隔離、宵禁、原地避難所和居家命令以及企業關閉和關閉,還實施了多步驟政策,目的是重新開放這些市場。這些措施已經並將繼續影響我們和我們的員工、客户、供應商和其他與我們有業務往來的第三方。我們運營的地理區域正處於不同的限制或重新開放階段。一些司法管轄區已經重新開放,而其他司法管轄區則開始重新開放,但面對新的新冠肺炎案件增加,這些司法管轄區卻恢復了限制。目前和未來為應對疫情而實施的健康和安全措施將如何影響我們的業務,存在很大的不確定性,包括這些措施是否會導致對我們服務的需求發生進一步變化,削弱我們進入建築物安裝服務或維護我們的網絡或影響我們的供應鏈的能力。現有或新的授權、限制、法律或法規的持續影響可能會對我們的運營以及我們的客户或與我們有業務往來的其他人的運營產生實質性的不利影響。
此外,我們的相當數量的企業客户繼續執行新冠肺炎大流行初期制定的遠程工作政策,由於全球經濟狀況的影響,放慢了開設新辦事處和關閉辦事處的步伐。因此,在2020年的大部分時間裏,我們看到企業客户在添加新服務和升級現有服務時採取了謹慎的做法,同時減少了連接較小衞星辦公室的需求。我們還目睹了我們服務的大樓內和周圍不斷惡化的房地產市場,空置率上升,租賃啟動或續簽減少,導致我們銷售團隊的銷售機會減少。因此,我們對企業客户的新銷售放緩,這對我們的企業收入增長產生了負面影響。未來,這些趨勢可能會持續下去。
我們已採取措施保護我們的員工,並將他們對新冠肺炎的風險降至最低,例如要求我們的所有員工儘可能遠程工作,為我們的現場技術人員建立安全程序,並嚴格限制所有商務旅行。除了產生的相關成本外,這些措施可能不足以保護我們的員工。如果我們有很大一部分勞動力由於新冠肺炎的影響而無法工作,我們的運營將受到負面影響。當我們考慮將來返回我們的辦公室時,即使是在嚴格自願的基礎上,遵守政府為迴應新冠肺炎而實施的措施已經並將繼續導致我們招致額外成本,任何不遵守此類措施都可能使我們的業務活動受到限制、罰款和其他處罰,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
此外,我們勞動力向遠程工作的轉移放大了我們業務面臨的某些風險,包括對我們的信息技術資源和系統的需求增加,隨着網絡犯罪分子試圖利用圍繞新冠肺炎大流行的不確定性,網絡釣魚和其他網絡安全攻擊增加,以及需要保護的潛在攻擊點的增加,如筆記本電腦和移動設備(這兩種設備現在都在越來越多地使用)。任何未能有效管理這些風險的行為,包括未能及時識別和適當應對任何網絡攻擊,都可能對我們的業務造成不利影響。
我們的增長和金融健康受到許多經濟風險的影響。
世界經濟下滑,特別是北美和歐洲經濟下滑,將對我們的增長產生負面影響。我們尤其會受到利用互聯網的新應用程序和業務開發減少的影響。我們的收入增長是基於互聯網使用量的增長,彌補了互聯網服務價格的下降。與其他不太依賴新技術的企業相比,經濟低迷對互聯網業務的影響可能更大
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由於消費者和企業在經濟低迷時期通常會緊縮開支,這些應用程序的使用量增加了,這是因為消費者和企業在經濟低迷時期通常會削減開支。
我們無法控制的事件可能會影響我們向客户提供服務的能力,或者增加我們提供服務的成本或降低我們提供服務的盈利能力
災難性事件,如重大自然災害、極端天氣、火災、洪水或類似事件,以及恐怖主義活動和其他戰爭或敵對行為的持續威脅,已經並可能繼續對我們的總部、其他辦公室、我們的網絡、基礎設施或設備或我們的客户和潛在客户產生不利影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。這些事件也可能對世界各地的商業、金融和一般經濟狀況產生不利影響。我們有一些特定的地點,我們的大量互聯網流量都經過這些地點。例如,我們與其他運營商交換交通的設施,我們的跨洋交通通過的設施,以及我們的某些網絡樞紐地點。我們特別容易受到恐怖主義行為的影響,因為我們最大的客户集中在紐約,我們的總部設在華盛頓特區,我們在巴黎、馬德里和倫敦都有重要的業務,這些城市歷來都是恐怖襲擊的目標,很容易受到流行病的影響。
如果這些或我們的任何其他關鍵設施被摧毀或嚴重損壞,我們的大量網絡流量可能會中斷。由於通過這些設施的流量很大,我們快速恢復服務的能力(以及與我們交換流量的運營商的能力)將受到挑戰。我們的部分網絡或其他運營商的網絡可能無法快速恢復,或者在相當長的一段時間內服務將大幅減少。如果發生這樣的中斷,我們的聲譽可能會受到負面影響,這可能會導致我們失去客户,並對我們吸引新客户的能力產生不利影響,從而對我們的業務和運營業績產生不利影響。
業務風險
我們需要留住現有客户,並繼續增加新客户,以便持續盈利和現金流為正。
為了持續盈利和持續的現金流為正,我們既需要留住現有客户,又需要繼續增加大量新客户。所需額外客户的確切數量取決於許多因素,包括現有客户的營業額、我們提供的產品的定價以及客户之間的收入組合。如果我們的銷售和營銷努力不成功,我們可能不會成功地增加客户。此外,我們的許多目標客户都是已經根據合同承諾從一個或多個提供商購買互聯網接入服務的企業。根據我們的經驗,由於與切換提供商相關的成本和努力,這些目標客户通常不願更換提供商。此外,隨着我們的一些客户不斷擴大,他們可能會決定建立自己的互聯網主幹網絡,或與向消費者提供互聯網服務的電話和有線電視公司簽訂直接連接協議。一些非常大的互聯網用户遷移到他們自己的網絡,或遷移到主要電話和有線電視提供商可能提供的面向消費者的最後一英里寬帶連接的特殊網絡,或者從幾個重要客户那裏損失或減少購買,可能會損害我們的增長、現金流和盈利能力。
我們的客户依賴美國政府的E-Rate計劃提供資金。不能保證E-Rate計劃會繼續,也不能保證為已經或可能成為客户的政府和組織提供資金的其他政府計劃是否會繼續。如果此類計劃未能繼續下去,可能會導致客户流失,並損害我們的增長、現金流和盈利能力。
向遠程工作的大規模和長期轉變可能會影響我們增加新客户和留住現有客户的能力。
在2020年的大部分時間裏,我們看到企業客户制定了遠程工作政策,對新服務和升級採取了謹慎的態度,對連接較小的衞星辦公室的需求也減少了。我們還目睹了我們服務的大樓內和周圍不斷惡化的房地產市場,空置率上升,租賃啟動或續簽減少,導致我們銷售團隊的銷售機會減少。因此,我們對企業客户的新銷售放緩,這對我們的企業收入增長產生了負面影響。如果在新冠肺炎疫情結束後,我們的大量企業客户或潛在客户決定保留遠程工作策略,我們可能會遇到客户週轉率增加、現有客户配置升級減少以及新租户機會減少的情況。這些趨勢可能會對我們的收入增長、現金流和盈利能力產生負面影響。
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我們的業務和運營正在快速增長,我們可能無法有效地管理我們的增長。
我們通過網絡擴張,通過銷售努力獲得新客户,通過增加銷售人員數量,使公司迅速發展壯大。我們的擴張給我們的管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力。我們管理增長的能力將特別取決於我們的以下能力:
● | 擴大、發展和留住一支有效的銷售隊伍和合格的人才隊伍; |
● | 保持我們運營和服務的質量; |
● | 維持和加強我們的內部控制制度,以確保及時和準確地遵守我們的財務和監管報告要求;以及 |
● | 擴展我們的會計和運營信息系統,以支持我們的增長。 |
如果我們不能成功地實施這些措施,我們管理經濟增長的能力就會受到損害。
競爭風險
我們與互聯網的連接要求我們與其他供應商建立和維護關係,而我們可能無法維持這種關係。
互聯網由各種網絡提供商組成,他們運營自己的網絡,這些網絡在公共和私有互連點處互連。我們的網絡就是這樣一個網絡。為了使我們的網絡能夠連接到Internet,我們必須與其他ISP以及某些較大的客户建立和維護關係。這些提供商可能是客户(通過向我們購買互聯網接入將他們的網絡連接到我們的網絡),也可能是我們在免結算對等基礎上連接的其他大型ISP,如下所述。客户和免結算同行都可能是我們的競爭對手。
通過加入所謂的免結算對等協議,提供商同意在各自的網絡之間交換流量,而不相互收費。我們能否避免獲得付費專用網絡能力(轉接或付費對等)的較高成本,並保持高網絡性能,取決於我們建立和維護免結算對等關係的能力,以及增加這些關係提供的互聯容量的能力。我們免結算對等關係的條款和條件也可能會受到不利變化的影響,我們可能無法控制這些變化。如果我們不能在我們所有的市場上以優惠的條件維持或增加我們的免結算對等關係,或升級我們現有的免結算對等關係的容量,我們可能無法為我們的客户提供高性能、負擔得起或可靠的服務,這可能導致我們失去現有和潛在的客户,損害我們的聲譽,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們不能向您保證,我們將能夠繼續與其他ISP建立和保持關係,以有利的方式解決與這些提供商的糾紛,或增加我們與這些提供商的互連容量。
我們經營的行業競爭激烈,我們可能無法有效競爭。
我們面臨着來自現有運營商、互聯網服務提供商和基於設施的網絡運營商的激烈競爭。與我們相比,這些提供商中的許多都擁有更大的財力、更知名的品牌、更大的客户基礎以及更多樣化的戰略計劃和服務。其中一些提供商還擁有龐大的消費者基礎,這使得它們的網絡對內容提供商特別有吸引力,因為它們可以提供與客户的直接連接。
來自這些傳統和新興通信公司的激烈競爭導致許多通信服務的價格和利潤率不斷下降,我們預計隨着未來競爭的加劇,這一趨勢將繼續下去。高速互聯網服務價格的下降在一定程度上削弱了我們因服務定價而享有的競爭優勢。
我們業務的前提是客户想要簡單的互聯網接入和專用網絡,而不是將此類服務與其他服務(如VOIP和複雜的企業服務)相結合。我們的競爭對手提供這樣的服務。如果市場開始青睞這類服務,我們獲得和留住客户的能力將受到損害。我們的競爭對手還可能升級現有服務或引入新的技術或服務,例如基於衞星的互聯網或5G服務,這可能會降低我們的服務對潛在客户的吸引力。
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我們的業務可能會受到影響,因為電話公司和有線電視公司可能會提供比公共互聯網上的內容更好的某些互聯網內容的交付,包括源自他們自己網絡的內容。
有線電視和電話公司提供的寬帶連接已成為消費者連接互聯網的主要方式。這些寬帶連接的提供商可以不同地對待從不同來源傳送的互聯網內容或其他寬帶內容。這種可能性被描述為“網絡中立”問題。由於我們的許多客户運營向消費者提供內容的網站和服務,如果我們提供的互聯網內容比其他公司提供的互聯網內容更不容易被消費者接受,我們銷售我們服務的能力將受到負面影響。FCC曾頒佈規則,禁止攔截和限制互聯網流量等做法,但這些規則於2017年12月被FCC廢除。美國一些州已經發布或正試圖發佈自己的網絡中立規則。此外,歐盟和我們開展業務的其他國家也發佈了類似的網絡中立規則。我們也不知道向消費者提供寬帶互聯網接入的提供商可能會在多大程度上偏袒某些內容或提供商,從而使我們處於不利地位。
操作風險
我們的網絡可能成為潛在的網絡攻擊和其他安全漏洞的目標,這些攻擊和安全漏洞可能會產生嚴重的負面後果。
我們的業務依賴於我們限制和減輕網絡中斷或安全降級的能力。我們被認為是關鍵的基礎設施提供商,因此更有可能成為網絡攻擊的目標。我們的網絡、系統、應用程序和路由器可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、網絡攻擊、分佈式拒絕服務(DDOS)和其他安全漏洞的攻擊。我們不時經歷這類不同程度的網絡攻擊和其他安全事件,儘管這些事件中沒有一起單獨或總體上導致成本或後果,對我們的運營或業務產生了實質性影響。對我們網絡的攻擊或安全破壞可能導致商業祕密、知識產權或其他公司機密信息被盜,服務中斷、降級或停止,無法履行我們的服務級別承諾或財務報告義務,並可能危及存儲在我們網絡上或通過我們網絡傳輸的客户數據。我們經歷了日益複雜的網絡攻擊,這表明可能由國家支持或由其他資金雄厚的組織實施的網絡攻擊有所增加。此外,隨着網絡戰成為美國與其他國家之間不對稱衝突的工具,我們作為美國的提供者,可能會越來越頻繁地成為攻擊目標。我們不能保證我們的安全措施不會被規避,從而導致安全事件、網絡故障或中斷,這些事件可能會影響我們的網絡安全或可用性,並對我們的業務、我們履行財務報告義務的能力、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。我們可能需要花費大量資源來防範此類威脅,並且可能會經歷收入減少、訴訟, 以及由於我們的網絡安全的妥協而導致的善意的下降。雖然我們的客户合同限制了我們的責任,但受影響的客户和第三方可能會根據各種法律理論向我們追回損害賠償金。為了應對過去的攻擊,我們已經實施了進一步的控制,並採取和計劃了其他預防行動,以進一步加強我們的系統,以抵禦未來的攻擊。然而,我們不能向您保證這些措施將提供絕對的安全,我們將能夠及時做出反應,或者我們在過去或未來的任何攻擊之後的補救努力將會成功。
如果我們為客户提供支持的信息系統、網絡運營、銷售、計費和財務報告不能達到預期效果,我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們依靠複雜的信息系統來運營我們的網絡,並支持我們的其他業務功能。我們追蹤銷售線索、關閉銷售機會、提供服務、向客户收取服務費用以及編制財務報表的能力取決於我們各種信息系統的有效集成。2020年,我們為我們的銷售團隊開發並部署了我們自己的客户關係管理軟件。我們可能難以維護此軟件,也無法添加我們的銷售代表所需的功能。如果我們的信息系統單獨或整體出現故障或未按預期運行,我們進行銷售、處理和供應訂單、及時向供應商付款、確保我們收回欠我們的金額以及編制和提交財務報表的能力將受到不利影響。此類故障或延遲可能導致資本支出增加、客户和供應商不滿、業務損失或無法增加新客户或其他服務,以及無法編制準確和及時的財務報表,所有這些都將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
網絡擴容和維護風險
我們的網絡由多個獨立的部分組成,我們可能無法獲得或維護擴大或維護我們的網絡所需的協議。
我們的網絡主要由(I)跨洋光纖租用容量;(Ii)地面城際光纖;(Iii)市內光纖;以及(Iv)我們服務的建築物以及連接這些建築物的相關光纖組成。我們租用光纖,並從多家供應商那裏獲得對我們網絡上的建築物的訪問權限,包括運營商中立的數據中心和多租户辦公大樓。我們的許多租約,包括光纖和建築物接入,在任何給定的年份都需要續簽。惡化
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我們與這些運營商的現有關係可能會影響我們的網絡,損害我們的銷售和營銷努力,並可能大幅減少我們的潛在客户基礎。此外,我們的部分長途光纖和城域光纖的原始預計使用壽命已接近尾聲。雖然我們相信該光纖在預計結束日期後仍可使用,但我們面臨着未來可能需要更換部分網絡的風險。
我們希望與運營商和運營商簽訂更多協議,為我們的網絡獲得更多設施,無論是光纖還是建築物,以增加我們的網絡容量,並擴大我們的潛在市場。然而,我們不能向您保證,如果我們不能達成協議,我們將能夠在未來達成這樣的協議,能夠以具有經濟吸引力的條件這樣做,或者找到適當的替代品。如果不能獲得新的設施來增強我們的網絡,可能會使我們無法為網絡增加新的市場、容量或建築,並對我們的增長機會產生負面影響。
由於我們部分依賴的“最後一英里”供應商的行為,我們的業務可能會受到延誤和問題。
我們的網外客户通過通信線路連接到我們的網絡,這些通信線路是由當地電話和有線電視公司以及其他公司提供的服務。我們可能會在這些線路的安裝、維護和定價方面遇到問題,這可能會對我們的運營結果和我們使用此類服務在網絡中增加更多客户的計劃產生不利影響。當網絡提供商將資源投入其他服務(如傳統電話、有線電視服務和專用網絡服務)時,我們歷來都會遇到安裝和維護延遲的情況。我們也遇到過定價問題,因為缺乏替代方案,提供商可以對某一特定領域的服務收取高價。我們試圖通過使用許多不同的提供商來減少這個問題,這樣我們就有了將客户鏈接到我們網絡的替代方案。供應商之間的競爭往往會改善安裝間隔、維護和定價。此外,這些供應商經常與我們爭奪相同的客户,並在我們與客户的初始合同即將到期時向客户推銷他們自己的服務。
我們的業務可能會受到光纖供應商服務中斷的影響。
我們從其獲得城際和市內暗光纖的光纜所有者維護着該暗光纖。根據與這些航空公司簽訂的協議,我們有責任支付維修費,如果我們無法繼續支付這些費用,根據這些協議,我們將拖欠維修費。如果這些運營商由於我們的違約或其他原因(如與我們的業務糾紛、破產和政府徵用)而未能維護光纖或中斷我們的光纖連接,我們在受影響市場或部分市場提供服務的能力將受到損害,除非我們擁有或能夠獲得替代光纖路線。一些維護我們城際暗光纖的公司和一些維護我們城市內暗光纖的公司也是我們的競爭對手。因此,他們可能會有動機以不利於我們的方式行事。雖然我們過去已經成功地緩解了先前服務中斷和業務糾紛的影響,但在恢復與未來服務中斷相關的客户服務時,我們可能會招致重大延遲和成本,因此我們可能會失去客户。
我們幾乎所有的網絡基礎設施設備都是由一家網絡基礎設施供應商製造或提供的。
我們從思科系統公司(以下簡稱思科)購買我們網絡中使用的路由器和傳輸設備。如果思科未能及時提供設備或未能達到我們的性能預期,包括思科未能在我們需要時和以何種方式增強、維護、升級或改進我們從他們那裏購買的產品、硬件或軟件,我們可能會延遲或無法按照客户的要求提供服務。我們也可能無法升級我們的網絡,並面臨更大的困難來維護和擴大我們的網絡。
從思科過渡到另一家供應商會造成中斷,因為學習安裝、維護和操作新供應商的設備以及運營多供應商網絡需要花費大量時間和費用。任何此類中斷都可能增加我們的成本,降低我們的運營效率,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
思科還可能面臨與我們所依賴的技術相關的訴訟,包括涉及專利侵權索賠的訴訟。在通信行業,這類索賠一直在迅速增長。無論這些索賠有何可取之處,它們都可能導致技術和管理人員分流,或要求我們獲得非侵權技術或就我們所依賴的技術簽訂許可協議。不能保證此類非侵權技術或許可證將以可接受的條款和條件(如果有的話)可用。
國際運營風險
我們的國際業務使我們面臨許多風險。
我們已經將我們的網絡擴展到除南極洲以外的每一大洲的47個國家。我們繼續探索擴張機會。我們經歷了各種困難,從缺乏暗光纖到監管問題,再到我們在這些市場的業務收入增速放緩。如果我們不能成功地發展我們在這些地區的市場份額,我們的經營業績和收入增長可能會受到不利影響。
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目錄
我們的國際業務涉及許多風險,包括:
● | 貨幣匯率的波動,特別是涉及歐元的匯率波動,因為我們需要為我們在美國以外的業務的某些現金流需求提供資金,以及我們的3.5億歐元優先無擔保票據以歐元計價; |
● | 面臨額外的監管和法律要求,包括進口限制和控制、外匯管制、關税和其他貿易壁壘以及隱私和數據保護法規; |
● | 遵守有關腐敗和賄賂的法律,包括美國“反海外腐敗法”; |
● | 對外業務人員配備和管理困難; |
● | 政治和經濟條件的變化,如聯合王國退出歐盟,以及 |
● | 暴露於額外的和潛在不利的税收制度。 |
隨着我們繼續向其他國家擴張,我們的成功在一定程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險和其他風險的能力。我們未能管理這些風險並擴大我們在美國以外的業務,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
訴訟風險
作為互聯網服務提供商,我們可能會為通過我們的網絡傳播的內容或網絡故障、延遲或傳輸中的錯誤承擔責任
有關互聯網服務提供商對其網絡中攜帶或傳播的信息的責任的法律懸而未決。隨着這一領域法律的發展和我們國際業務的擴大,我們可能會因客户的行為或通過我們網絡傳播的信息而被要求承擔責任,這可能要求我們採取措施減少此類責任的風險敞口,這可能需要花費大量資源或停止某些產品或服務。由於這些措施或施加債務而產生的任何成本都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
監管風險
現有和擬議的隱私法規可能會影響我們的業務
包括美國在內的許多國家正在考慮或已經採納了隱私法規或法律,這些法規或法律將規範互聯網用户數據的使用方式。這些規則的主要影響是對收集其服務消費者用户的個人信息的企業。我們不向消費者提供服務,也不收集此類個人信息。但是,我們通過互聯網傳輸數據,其中可能包括客户收集的個人信息。由於隱私法規對我們提供的服務類型的適用性仍未確定,我們未來可能需要採取額外的措施。
隱私法規,例如歐盟的“一般數據保護條例”(“GDPR”)和加利福尼亞州的“加州消費者隱私法”(“CCPA”),在範圍和對我們施加的義務方面各有不同。隨着新法律的實施或現有結構的宣佈不足,例如美國和歐盟之間的隱私盾牌計劃,我們可能會發現很難遵守這些規定,或者發現這樣做的成本很高。此外,對於收集個人信息的客户來説,加強對收集、處理和使用個人信息的監管可能會以未知的方式影響他們的業務和服務的使用。
法律、規則和執法方面的變化可能會對我們產生不利影響。
我們不受美國聯邦通信委員會或州公用事業委員會的實質性監管。在西歐和加拿大,互聯網服務也受到最低限度的監管。在其他地方,監管力度更大,儘管沒有對語音服務提供商的監管那麼廣泛。然而,政府當局可能決定對互聯網接入和專用網絡服務提供商徵收額外的監管和税收。所有這些問題都可能抑制我們保持低成本航空公司的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和我們的經營業績產生實質性的不利影響。
與前面描述的隱私法一樣,許多與互聯網服務提供商對網絡內容的責任以及我們的客户及其最終用户的行為有關的法律仍然懸而未決。有些司法管轄區有法律、法規或法院判決,要求互聯網服務提供商承擔限制訪問某些內容的義務。其他法律問題,如共享受版權保護的信息、數據保護、跨境數據流動、未經請求的商業電子郵件(“垃圾郵件”)、普遍服務和軟件病毒的責任,可能成為額外立法和法律發展以及執法政策變化的主題。我們無法預測這些變化對我們的影響。它們可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
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目錄
法律、規則和執法方面的變化也可能對我們的客户產生不利影響。例如,美國可能廢除或縮減《通信正義法》第230條,可能會對我們的客户產生不利影響,從而對我們產生不利影響。雖然我們的前25位客户在截至2020年12月31日的一年中代表的收入不到我們收入的5.5%,但幾個以網絡為中心的大型客户正在或可能成為更嚴格的監管審查的對象,這可能會影響他們的業務,從而影響他們以未知的方式使用我們的服務。
我們可能會被要求審查互聯網上的內容,我們可能會發現很難做到這一點,這可能會影響我們在一些國家提供服務的能力,以及影響我們所依賴的互聯網使用量的增長。
一些政府試圖限制對互聯網上某些內容的訪問。我們不可能過濾流經我們提供的互聯網連接的所有內容。例如,當訪問安全網站時,某些內容會被加密。當網站運營商採取使其難以阻止的做法時,很難通過阻止一組固定的互聯網地址來限制對網站的訪問。如果任何政府要求我們執行這些類型的封鎖程序,我們可能會遇到各種困難,從招致額外費用到停止在那個國家提供服務。如果我們不執行審查制度,我們也可能受到懲罰。
税收風險
政府可能會斷言,我們有責任對我們沒有向客户徵收的税款負責,如果互聯網服務變得與電話服務的徵税類似,我們可能不得不開始徵收多種税收。
在美國,互聯網服務通常是免税的。因此,在美國,我們向客户徵收的税款很少,儘管大多數電信服務都要繳納很多税。各地方司法管轄區已斷言或可能斷言,我們的某些業務或服務應徵收地方税。如果這些司法管轄區評估前幾年的税收,我們可能要承擔我們可能無法從我們的客户或以前的客户那裏收取的未繳税款的責任。如果互聯網服務的税收擴大,我們將需要向我們的客户徵收這些税。實施適當開具和徵收此類税收的系統的過程可能需要大量資源。此外,FCC正在考慮對其普遍服務基金(Universal Services Fund)進行修改,這可能會導致其應用於互聯網服務。這也需要我們花費資源來徵收這項税收。最後,對互聯網服務徵收的這些税收的累積效應可能會阻礙潛在客户使用互聯網服務取代傳統電信服務,並對我們的業務增長能力產生負面影響。
我們的專用網絡服務,如我們的VPN服務,在不同的司法管轄區都要繳納税費。我們相信我們收取了所有必需的税款,然而,司法管轄區可能會斷言我們沒有徵收某些税款。支付任何未繳税款的費用可能是巨大的,我們可能無法從客户那裏收回此類補繳税款。
我們還在許多司法管轄區接受對我們的納税合規性的審計。這可能會導致對到期金額的評估,這些金額是實質性的,因此會對我們產生不利影響。
我們結轉的某些淨營業虧損的利用是有限的,根據我們的應納税所得額,我們可能需要提前繳納所得税。
美國“國税法”(Internal Revenue Code)第382條規定,當所有權發生變更時,根據該條的定義,淨營業虧損的使用受到限制。我們已經對我們第382條的所有權變更進行了分析,並確定我們在美國結轉的某些淨營業虧損的利用是有限的。此外,最近美國税法的變化以及我們運營的其他司法管轄區的税法變化可能會影響我們對淨營業虧損的利用。
與我們負債有關的風險因素
我們有大量債務,到期時可能無法償還。
截至2020年12月31日,我們的總負債為11億美元,其中包括5.375%優先擔保票據中的4.45億美元和4.375%優先無擔保票據中的3.5億歐元。我們4.45億美元的優先擔保票據將於2022年3月到期,需要每年支付2390萬美元的利息,每半年支付一次。我們3.5億歐元的優先無擔保票據將於2024年6月到期,需要每年支付1530萬歐元的利息,每半年支付一次。我們所有的票據持有人都有權在違約和某些指定事件(如控制權的某些變化)時獲得本金。截至2020年12月31日,我們的總債務包括2.191億美元的暗光纖融資租賃義務,主要是15-20年的病毒,以及根據與供應商的分期付款協議到期的770萬美元。截至2020年12月31日,我們的總負債不包括1.225億美元的經營租賃負債,我們必須將這些負債記錄為與採用ASU No.2016-02相關的使用權資產和經營租賃負債。租契2019年1月1日。由於我們的擴張活動、付款時機和外幣匯率的波動,我們的IRU融資租賃義務的金額可能會受到影響。由於歐元對美元匯率的波動,為我們的歐元計價票據的利息和本金義務提供資金所需的美元金額可能會受到影響。我們可能沒有足夠的資金來支付與這些義務相關的利息和本金。
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目錄
我們有義務這樣做的時間,這可能會導致破產,或者我們可能只能以不利的條件籌集必要的資金。
我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並使我們無法履行票據和其他債務項下的義務。
我們債臺高築。我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如,它可以:
● | 使我們更難履行我們的財務義務,包括與我們的債務有關的義務; |
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付我們債務項下到期的利息和本金,這將減少可用於其他業務目的的資金,包括我們業務的增長、資本支出、股息、購買我們的普通股和收購; |
● | 與我們的一些競爭對手相比,我們處於競爭劣勢,這些競爭對手的債務可能更少,更容易獲得資本資源;以及 |
● | 限制我們獲得營運資本和資本支出、戰略收購和其他一般公司用途所需的額外融資的能力。 |
我們履行義務(包括債務)的能力取決於我們未來的經營業績,以及經濟、金融、競爭和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能不會產生足夠的現金流,未來的融資可能無法提供足夠的淨收益,履行這些義務或成功執行我們的業務戰略。
儘管我們有槓桿作用,但我們仍有可能招致更多債務。這可能會進一步加劇我們和我們的子公司面臨的風險。
我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務,包括額外的擔保債務。我們債務契約的條款限制,但並不是完全禁止我們這樣做。此外,在某些情況下,契約允許我們發行額外的票據和其他由抵押品擔保的債務。此外,我們不會被阻止承擔其他不構成契約所界定的債務的負債,包括以病毒形式承擔的額外融資租賃義務。這些負債可能代表實際上先於我們票據持有人的索賠。如果在我們的債務水平上增加新的債務或其他債務,我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。
管理我們各種債務義務的協議對我們的業務施加了限制,並可能對我們採取某些公司行動的能力產生不利影響。
管理我們各種債務義務的協議包括對我們的業務施加重大限制的契約。這些限制可能會影響我們經營業務的能力,並可能限制我們在潛在商業機會出現時利用這些機會的能力。這些公約限制了我們的能力,其中包括:
● | 招致額外的債務; |
● | 設立留置權; |
● | 進行一定的投資; |
● | 與關聯公司進行某些交易; |
● | 宣佈或派發股息、贖回股票或向股東作出其他分配; |
● | 合併、合併、轉讓或出售我們的全部或幾乎所有資產。 |
我們遵守這些協議的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,包括當前的經濟、金融和行業狀況。這些公約可能會限制我們利用融資、併購或其他公司機會的能力,從而對我們的業務產生不利影響。根據管理我們債務義務的協議,違反任何這些公約或限制都可能導致違約。
為了償還我們的債務,我們需要一大筆現金。然而,我們產生現金的能力取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。
我們償還債務和為債務再融資的能力,以及為計劃中的資本支出提供資金的能力,將取決於我們未來產生現金的能力,而這反過來又受到一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。
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目錄
我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流,我們可能沒有足夠金額的未來借款來償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。在這種情況下,我們可能需要在到期時或到期之前對全部或部分債務進行再融資。我們可能無法以商業上合理的條款對我們的任何債務進行再融資,或者根本無法再融資。如果沒有這筆融資,我們可能會被迫出售資產或獲得額外融資,以彌補在不利情況下支付義務的任何缺口。然而,我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資,或者根本無法獲得額外的融資,此外,管理我們票據的契約條款限制了我們出售資產的能力,也限制了此類出售收益的使用。我們可能無法以足夠快的速度或足夠的金額出售資產,以使我們能夠履行我們的義務,包括我們在票據下的義務。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第2項:屬性
我們租用空間用於辦公室、數據中心、主機託管設施和入網點。
我們的總部佔地43,117平方英尺,位於華盛頓特區。我們總部的租約是由我們的首席執行官控制的一個實體。租約原定於2020年5月到期。2020年2月,租約延期至2025年5月到期。我們可以提前60天通知取消租約。
我們總共租用了大約760,000平方英尺的空間用於我們的數據中心、辦公室和運營中心。我們相信這些設施大致狀況良好,適合我們的運作。
項目3.法律訴訟
我們在正常業務過程中涉及法律程序,我們預計不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。有關我們參與的重要程序的討論,請參閲我們合併財務報表的附註6。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
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目錄
第II部
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
我們唯一的普通股類別是我們的普通股,面值0.001美元,目前在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“Ccoi”。2006年3月6日之前,我們的普通股在美國證券交易所交易,交易代碼為“COI”。在2002年2月5日之前,我們的普通股還沒有建立公開交易市場。
截至2021年2月1日,共有127名普通股登記持有人持有46,042,876股我們的普通股。
性能圖表
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場交易。下圖比較了2015年12月31日至2020年12月31日期間我們普通股累計總回報與同期(1)標準普爾500指數(S&P500)和(2)納斯達克電信指數(2)的累計總回報的相對變化。下面的比較假設在2015年12月31日將100美元投資於我們的普通股,標準普爾500指數和納斯達克電信指數,並將股息(如果有的話)進行再投資。
| 12/15 |
| 12/16 |
| 12/17 |
| 12/18 |
| 12/19 |
| 12/20 | |
令人信服的通信控股公司 |
| 100.00 |
| 124.10 |
| 141.85 |
| 147.82 |
| 224.53 |
| 212.68 |
標準普爾500指數 |
| 100.00 |
| 111.96 |
| 136.40 |
| 130.42 |
| 171.49 |
| 203.04 |
納斯達克電信 |
| 100.00 |
| 112.56 |
| 135.96 |
| 125.10 |
| 158.73 |
| 192.30 |
此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
發行人購買股票證券
我們的董事會批准了一項計劃,允許在2021年12月31日之前通過談判和公開市場交易回購至多5000萬美元的我們的普通股。截至2020年12月31日,仍有3040萬美元可用於與我們普通股相關的此類談判和公開市場交易。我們可能會根據市場、經濟和其他因素不時購買股票。
下表總結了我們根據本授權在2020年第四季度進行的普通股回購。在本季度,我們沒有購買該計劃之外的股票,所有購買都是由公司或代表公司進行的,而不是由任何“關聯買家”(根據交易法第10b-18條的定義)進行的。
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目錄
發行人購買股票證券
總人數 | 近似值 | |||||||||
總計 | 的股份 | 美元相當於 | ||||||||
數量: | 購買了該產品,作為產品的一部分 | 股票 | ||||||||
股票 | 平均價格 | 公開宣佈 | 這筆錢可能還沒有買到 | |||||||
期間 |
| 購得 |
| 每股支付1美元 |
| 計劃或實施計劃 |
| 根據該計劃,該組織計劃實施更多或更多的計劃。 | ||
2020年10月1日至31日 |
| 51,016 | $ | 57.37 |
| 51,016 | $ | 31,708,066 | ||
2020年11月1日至30日 |
| 20,000 |
| $ | 55.08 |
| 20,000 | $ | 30,606,473 | |
2020年12月1日至31日 |
| 3,473 |
| $ | 56.60 |
| 3,473 | $ | 30,409,902 | |
總計 |
| 74,489 |
| $ | 56.72 |
| 74,489 |
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目錄
項目7。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
你應該閲讀下面的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本報告中包含的相關注釋。本報告中的討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如對我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。本報告中的警示聲明應理解為適用於本報告中出現的所有相關前瞻性聲明。可能導致或促成這些差異的因素包括“項目1A.風險因素”中討論的因素,以及其他地方討論的因素。你應該閲讀“第1A條風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”。我們的實際結果可能與這裏討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於:
新冠肺炎大流行及隨之而來的全球政府政策;全球經濟未來的經濟不穩定,可能會影響互聯網服務的支出;匯率變化(特別是歐元兑美元和加元兑美元的匯率)對我們非美元計價的收入、費用、資產和負債轉換為美元的影響;新市場的法律和操作困難;要求我們根據互聯網收入向美國普遍服務基金捐款;政府政策和/或監管的變化,包括關於數據保護、網絡日益激烈的競爭導致我們的服務價格降低;我們吸引新客户以及增加和維持網絡流量的能力;以有利條件維持我們的互聯網對等安排的能力;我們續簽構成我們網絡的光纖的長期租約的能力;我們對設備供應商思科系統公司的依賴以及與此類設備相關的潛在硬件或軟件問題;我們的網絡對第三方光纖供應商的質量和可靠性的依賴;我們留住某些客户的能力,這些客户構成了我們收入的重要組成部分;我們的網絡依賴於第三方光纖供應商的質量和可靠性;我們有能力留住某些客户,這些客户構成了我們收入的重要組成部分;我們的網絡依賴於第三方光纖提供商的質量和可靠性;我們有能力留住佔我們收入很大一部分的某些客户;我們在向美國證券交易委員會提交的文件中,包括但不限於本Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告,以及我們在訴訟結果和其他風險中不時討論的其他風險,以及我們到期償還債務的能力。
經營成果
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
在本節中,我們將討論截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的運營結果。有關截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的討論,請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中的第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
我們的管理層審查和分析了幾個關鍵的財務指標,以管理我們的業務,並評估我們的服務收入、經營業績和現金流的質量和可變性。下面的彙總表對我們在某些關鍵財務措施方面的經營結果進行了比較。下表中所示的比較將在下面更詳細地討論。
年終 |
| ||||||||
2011年12月31日 | 百分比 |
| |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| |||
| (單位:萬人) | ||||||||
服務收入 | $ | 568,103 | $ | 546,159 |
| 4.0 | % | ||
淨收入 |
| 419,454 |
| 396,753 |
| 5.7 | % | ||
淨外收入 |
| 148,128 |
| 148,931 |
| (0.5) | % | ||
網絡運營費用(1) |
| 219,157 |
| 219,801 |
| (0.3) | % | ||
銷售、一般和管理費用(2) |
| 158,476 |
| 146,913 |
| 7.9 | % | ||
折舊及攤銷費用 |
| 83,477 |
| 80,247 |
| 4.0 | % | ||
已實現的外匯收益-2024年票據 | 2,533 | — | NM | ||||||
外匯未實現(虧損)收益-2024年票據 |
| (36,997) |
| 2,271 |
| NM | |||
債務清償及贖回虧損-2021年票據 | (638) | — | NM | ||||||
利息支出 |
| 62,486 |
| 57,453 |
| 8.8 | % | ||
所得税費用 |
| 4,096 |
| 15,154 |
| (73.0) | % |
(1) | 包括2020年和2019年基於股權的非現金薪酬支出分別為1,219美元和994美元。 |
(2) | 包括2020年和2019年基於股權的非現金薪酬支出分別為22,306美元和17,466美元。 |
23
目錄
NM-沒有意義
年終 |
| ||||||||
2011年12月31日 | 百分比 |
| |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| |||
其他運行數據 |
| ||||||||
單位平均收入(ARPU) |
|
|
|
|
|
| |||
ARPU-on-Net | $ | 460 | $ | 461 |
| (0.2) | % | ||
ARPU-離線 | $ | 1,045 | $ | 1,097 |
| (4.7) | % | ||
每兆平均價格 | $ | 0.46 | $ | 0.62 |
| (25.5) | % | ||
客户關係-期末 |
|
|
|
|
|
| |||
網上 |
| 77,305 |
| 74,554 |
| 3.7 | % | ||
網外 |
| 11,970 |
| 11,660 |
| 2.7 | % |
服務收入。我們不斷努力,通過增加我們網絡上可以接觸到的潛在客户數量來增加我們的總服務收入。為此,我們投入資金以擴大我們網絡的地理覆蓋範圍,並增加我們連接的建築物數量,包括運營商中立數據中心和多租户辦公樓。這些努力擴大了我們網絡的全球覆蓋範圍,並擴大了我們潛在市場的規模。我們還尋求通過投資於我們的銷售和營銷團隊來增加我們的服務收入。在過去的五年裏,我們的定額銷售隊伍增加了34%,達到569名全職相當於銷售人員的人數。我們通常以與競爭對手相似的價格銷售企業連接,但我們的客户受益於我們顯著更快的速度、增強的服務水平協議和快速的安裝時間。在以網絡為中心的市場上,我們在容量上提供可比的服務,但通常價格要低得多。
從2019年到2020年,我們的服務收入增長了4.0%。匯率對我們的服務收入增加了150萬美元產生了積極影響。本文中的所有外幣比較都反映了按2019年平均外幣匯率換算的2020年結果。我們通過增加銷售我們服務的銷售代表的數量,通過擴展我們的網絡,通過在我們的網絡中增加更多的大樓,通過增加我們對連接到我們網絡的大樓的滲透率,通過以低於競爭對手的價格提供我們的服務來獲得市場份額,從而增加了我們的總服務收入。
收入確認標準包括與政府當局評估的直接對賣家和客户之間的創收交易徵收的任何税收有關的指導意見,可能包括但不限於總收入税、普遍服務基金費用和某些州監管費用。我們在綜合運營報表中按毛計(作為服務收入和網絡運營費用)記錄這些向客户開具的税金。包括普遍服務基金在內的這些税收的影響導致我們從2019年到2020年的收入增加了20萬美元。
我們的企業客户按每次連接的價格購買他們的服務。我們以網絡為中心的客户通常以每兆位的價格購買他們的服務。2020年,來自企業客户和以網絡為中心的客户的收入分別佔總服務收入的67.5%和32.5%,2019年分別佔總服務收入的68.4%和31.6%。與2019年相比,2020年來自企業客户的收入增長了2.6%,達到3.834億美元。2020年,我們以網絡為中心的客户的收入比2019年增長了7.1%,達到1.847億美元。
由於我們的企業客户利用了我們優於競爭對手的速度、服務水平和安裝時間,我們從企業客户那裏獲得的收入有所增加。客户安裝第二條線路以實現宂餘和補充其VPN功能的趨勢日益增長,這也導致我們的公司收入不斷增長。然而,在2020年,我們看到企業客户對新的配置和升級採取了謹慎的態度,而且由於新冠肺炎疫情的挑戰和不確定性,連接較小衞星辦公室的需求減少。我們還目睹了我們服務的大樓內和周圍不斷惡化的房地產市場,空置率上升,租賃啟動或續簽減少,導致我們銷售團隊的銷售機會減少。因此,在2020年間,我們對企業客户的新銷售放緩,這對我們的企業收入增長產生了負面影響。雖然我們相信,我們運營的大樓對辦公空間的需求仍將是我們市場中最強勁的,但我們可能會遇到企業客户營業額增加、現有企業客户配置升級減少以及新租户機會減少的情況,這將對我們的企業收入增長產生負面影響。
我們來自以網絡為中心的客户的收入增加,主要是因為我們以網絡為中心的客户數量增加,部分抵消了我們每兆平均價格的下降。我們以網絡為中心的客户以每兆位的價格購買我們的服務。由於新技術的不斷引入降低了傳輸比特的邊際成本,以及服務的商品性質(價格通常是這些客户的唯一差異化因素),以網絡為中心的市場顯示出巨大的定價壓力。從2019年到2020年,我們的每兆平均價格下降了25.5%。我們預計每兆比特的平均價格將繼續以類似的速度下降。匯率的影響對我們以淨收入為中心的收入有更大的影響。
從2019年到2020年,我們的淨收入增長了5.7%。截至2020年12月31日,我們的在線客户連接數量從2019年12月31日增加了3.7%,因此我們的淨收入也隨之增加。網上收入的增長速度超過網上客户連接,這主要是因為我們基於使用的收入增加了,2019年的網上ARPU相對穩定,
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2020年和外匯佔款的積極影響。ARPU是通過將該時期的收入除以該時期的平均客户連接數來確定的。
從2019年到2020年,我們的網下收入下降了0.5%。我們的網外收入下降了4.7%,因為從2019年12月31日到2020年12月31日,我們的網外ARPU下降了4.7%,抵消了我們網外客户連接數量增加2.7%的影響。
網絡運營費用。網絡運營費用包括與服務交付、網絡管理和客户支持相關的人員成本、網絡設施成本、光纖和設備維護費、租用線路成本、支付給建築物所有者的接入和設施費以及向客户開具賬單並按毛數記錄的消費税。非現金股權薪酬費用計入網絡運營費用,與員工工資和其他薪酬的分類一致。我們的網絡運營費用,包括非現金股權補償費用,從2019年到2020年下降了0.3%。網絡運營費用的減少主要是由於與我們的網絡和設施擴展活動相關的成本增加,但被我們某些租用電路成本的降價、暗光纖的運營租賃減少以及2020年第二季度續簽IRU光纖租賃協議的影響所抵消。我們領養了租契(“ASU 2016-02”),2019年1月1日。當我們採納ASU 2016-02年度時,我們選擇在ASU 2016-02年度中應用某些實際的權宜之計,包括在我們的融資和經營租賃中不分離租賃和非租賃部分。由於計入了ASU 2016-02年度的這一IRU續簽,在2020年第二季度之前被計入網絡運營費用的180萬美元的季度維護和主機代管費用(非租賃組成部分)現值被資本化為融資租賃負債和使用權租賃資產,總額為3400萬美元。使用權資產的攤銷記為折舊和攤銷費用,對融資租賃負債的付款記為融資租賃負債和利息支出的減少額。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。我們的SG&A費用,包括非現金股權薪酬費用,從2019年到2020年增長了7.9%。根據員工工資和其他薪酬的分類,非現金股權薪酬支出包括在SG&A費用中,2020年為2230萬美元,2019年為1750萬美元。SG&A費用的增加主要是因為支持我們擴張所需的工資和相關成本的增加,以及我們銷售努力的增加和員工人數的增加。我們的銷售人員人數從2019年12月31日的686人增加到2020年12月31日的712人,增幅為3.8%;總人數從2019年12月31日的1,055人增加到2020年12月31日的1,083人,增幅為2.7%。
折舊及攤銷費用。我們的折舊和攤銷費用從2019年到2020年增長了4.0%。這一增長主要是由於與我們的網絡擴展活動相關的新部署固定資產相關的增加相關的折舊費用,以及如上所述續簽IRU租約的影響。
利息支出。我們的利息支出來自我們2022年到期的4.45億美元優先擔保票據(“2022年票據”)的利息、2021年到期的1.892億美元優先無擔保票據(“2021年票據”)的利息、我們分期付款協議的利息、我們融資租賃債務的利息以及2024年到期的本金總額為4.375%的優先無擔保票據(“2024年票據”)的利息。我們在2020年6月發行了2.15億歐元的2024年債券,並在2019年6月發行了1.35億歐元的2024年債券。2020年6月,我們按面值贖回和贖回了2021年債券,導致債務清償和贖回虧損60萬美元。我們2020年的利息支出比2019年增長了8.8%,這主要是由於我們的融資租賃義務和我們2024年票據的發行增加了,但被我們2021年票據的贖回部分抵消了。
2024年期票據的已實現收益和未實現(虧損)收益。我們的2024年票據是以歐元發行的,並以我們的報告貨幣-美元報告。截至2020年12月31日,我們2024年票據的賬面價值為4.293億美元,截至2019年12月31日,我們2024年票據的賬面價值為1.514億美元。2020年6月,我們發行了2.15億歐元2024年債券,歐元兑美元匯率為1.112美元。我們在2024年6月9日收到了以美元計價的2024年債券的收益,歐元兑美元匯率為1.133美元,從而實現了250萬美元的外匯收益。我們的2024年票據將2024年票據兑換成美元的未實現(虧損)外匯收益是2020年的未實現虧損(3700萬美元)和2019年的未實現收益230萬美元。我們還沒有為我們的外幣義務進行對衝。
所得税費用。我們2020年的所得税支出為410萬美元,2019年為1520萬美元。我們所得税支出的減少主要與我們所得税前收入的減少有關。
建築物聯網。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們分別有2914座和2801座聯網建築連接到我們的網絡。
流動性與資本資源
在評估我們的流動性時,管理層審查和分析我們目前的現金餘額、應收賬款、應付賬款、應計負債、資本支出承諾以及所需的融資租賃和債務支付以及其他債務。隨着客户基礎的擴大、地理覆蓋範圍的擴大和流量的增加,我們的業務不斷增長,我們的運營現金流水平也在不斷提高。由於我們網絡的運營槓桿,我們的年度資本支出為
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以收入的百分比衡量,過去十年來一直在下降。我們通過發行票據、安排融資和租賃等方式籌集資金也越來越成功,這些融資和租賃的成本更低,條款更靈活。這種改善的經營業績和獲得資本的機會相結合,增強了我們的財務靈活性,並增強了我們以現金股息或股票回購的形式向股東分配的能力。自首次公開募股以來,我們已經通過股票回購和分紅向股東返還了超過8.94億美元。我們將繼續評估我們的資本和流動性需求,並在適當的情況下將資本返還給股東。
在接下來的幾年裏,我們有大量的合同和預期現金支出,包括我們普通股的指示性紅利支付、我們即將到期的債務、債務的利息支付以及我們預計的資本支出要求,以幫助執行我們的業務計劃。根據我們股息的歷史增長率,我們預計我們將不得不提供大約3.1億美元,以滿足我們未來兩年的季度股息支付。我們4.45億美元的高級擔保票據將於2022年3月到期,其中包括到期前每年2390萬美元的利息支付。我們3.5億歐元的高級無擔保票據將於2024年6月到期,其中包括到期前的年度利息支付1530萬歐元。我們3.5億歐元的高級無擔保票據以歐元計價,使我們面臨外幣利率變化可能不利的不利變動。我們的海外業務為我們提供了歐元,但這些金額可能不足以為我們在高級無擔保票據項下的義務提供資金。此外,我們還沒有簽訂與我們的外匯敞口相關的遠期外匯合約。
任何未來的收購或其他重大的計劃外成本或現金需求超過我們目前持有的金額,可能需要我們通過發行債券或股權來籌集額外資金。我們不能向您保證,我們或我們的股東可以接受的條款,或者根本不能接受這樣的融資條件。資金不足可能需要我們推遲或縮減添加到我們網絡中的建築物和市場的數量,減少我們計劃增加的銷售和營銷努力,或者要求我們以其他方式改變我們的業務計劃或採取其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的行動。如果發行股權證券籌集額外資金,可能會對現有股東造成嚴重稀釋。
我們可能需要或選擇在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資,我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能為任何此類債務進行再融資。此外,我們可能會選擇在未來以可接受的條件獲得額外資本,以改善我們的流動性或為收購提供資金,或用於一般公司目的。此外,為了減少未來的現金利息支付以及到期日的到期金額或延長債務到期日,我們可能會不時發行新債務、進行債務換債務或現金交易,以在公開市場或通過私下協商的交易購買我們的未償還債務證券。我們會根據現時的市場情況,評估任何這類交易。任何此類交易所涉及的金額,無論是單獨的還是合計的,都可能是實質性的。
我們或我們的關聯公司可以在任何時候和不時通過現金購買和/或股權或債務交換、公開市場購買、私下談判交易或其他方式尋求註銷或購買我們的未償債務。該等回購或交換(如有)將按吾等所釐定的條款及價格進行,並將視乎當時的市場情況、我們的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。涉及的金額可能很大。
鑑於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性,我們的高管和董事會一直在密切關注我們的流動性和現金需求。基於目前的情況,我們計劃繼續執行現行的股利政策。鑑於疫情持續時間和經濟復甦時間的不確定性,我們將繼續監測我們的資本支出。正如我們每年所做的那樣,我們將繼續監測我們未來的現金來源和使用情況,並預計當董事會決定時,我們將對我們的資本分配戰略進行調整。
新冠肺炎對我們流動性和經營業績的影響
2020年3月下旬,我們通過了一項強制性的在家工作政策,通過這項政策,我們要求所有員工在家工作,並遵守州和地方當局發佈的就地避難所指導方針。我們相信,在筆記本電腦的使用、遠程連接和關鍵支持員工的持續支持下,我們能夠繼續有效地運營。此外,我們嚴格減少了所有商務旅行,並對訪問我們數據中心的現場技術人員和客户採用了新的安全程序。雖然我們正在考慮讓我們的一小部分辦公室自願回到辦公室工作,但我們預計在可預見的未來,我們的絕大多數員工將繼續遠程工作。我們相信,我們的員工所遵循的政策以及我們的IT和其他團隊提供的支持使我們的員工能夠繼續執行對我們的網絡運營、我們的銷售和營銷工作以及其他支持職能至關重要的任務和活動。
在2020年3月和4月,當某些多租户辦公樓對我們的人員關閉時,我們在安裝新服務方面遇到了一些延誤。我們與當地政府和建築物業主合作,將我們的員工歸類為需要優先進入建築物的基本工人。我們相信,在我們的第二和第三季度,我們對進入建築物的幹擾得到了有效的緩解。
2020年4月和5月,我們免除了因疫情而無法支付賬單的客户的滯納金。自疫情開始以來,我們沒有發現我們客户的支付檔案有任何實質性變化,也沒有看到客户營業額有任何顯着增長。我們不能保證我們將繼續經歷經濟上的正常運行。
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錯位可能會對我們的客户造成不利影響,並可能導致更高的客户營業額、壞賬支出以及更低的收入和盈利能力。
我們繼續以高水平的流動性運營,截至2020年12月31日,我們擁有約3.713億美元的現金和現金等價物。我們最近看到,由於新冠肺炎疫情的挑戰和不確定性,某些企業客户對新的配置和升級採取了更加謹慎的做法,並且對連接較小衞星辦公室的需求減少。我們還看到,我們服務的大樓及其周圍的房地產市場正在惡化,空置率不斷上升,租賃申請或續簽合同不斷下降。不斷上升的空置率和不斷下降的租賃啟動或續簽意味着我們銷售團隊的銷售機會減少了。因此,我們對企業客户的新銷售放緩,這對我們2020年的企業收入增長產生了負面影響。雖然我們相信,我們運營的大樓對辦公空間的需求仍將是我們市場中最強勁的,但我們可能會經歷客户營業額的增加,現有客户配置的升級減少,以及新租户機會的減少。這些趨勢可能會對我們的收入增長、現金流和盈利能力產生負面影響。
在新冠肺炎開始在全球迅速傳播後不久,國內和全球資本市場就短時間內停止運營。儘管自那以來,全球資本市場一直不穩定或不可預測,特別是對非投資級發行人來説,但立法機構和儲備銀行已採取各種行動,以應對影響資本市場的大流行,我們預計這些努力可能會繼續下去。2020年6月,我們額外發行了2.15億歐元,其中4.375%的高級無擔保票據將於2024年到期。到目前為止,新冠肺炎疫情還沒有影響我們的信用評級,我們也不認為它實質性地改變了我們的資金成本。我們相信,我們有能力及時償還債務,不需要任何讓步來做到這一點。我們相信,我們將能夠從各種來源以及公開的債務和股權資本市場獲得更多資金。
現金流
下表列出了我們的合併現金流。
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
(單位:萬人) | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 140,320 | $ | 148,809 | $ | 133,921 | |||
用於投資活動的淨現金 |
| (55,952) |
| (46,958) |
| (49,937) | |||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| (116,002) |
| 22,020 |
| (52,545) | |||
匯率對現金的影響 |
| 3,513 |
| (542) |
| (2,357) | |||
年內現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (28,121) | $ | 123,329 | $ | 29,082 |
經營活動提供的淨現金。我們運營現金的主要來源是我們客户的收據,這些客户按月為我們的服務收費。我們運營現金的主要用途是向我們的供應商、員工支付款項,以及向我們的融資租賃供應商和票據持有人支付利息。我們經營活動提供的現金的變化主要是由於我們的營業利潤的變化和我們的利息支付的變化。2020、2019年和2018年經營活動提供的現金包括我們票據義務的利息支付,分別為4880萬美元、3800萬美元和3270萬美元。
用於投資活動的淨現金。我們投資現金的主要用途是購買房產和設備。2020年、2019年和2018年的這一數字分別為5600萬美元、4700萬美元和4990萬美元。物業和設備採購的年度變化主要是由於我們網絡擴展活動的時間和範圍,包括地理擴展和為我們的網絡增加建築物。在2020、2019年和2018年,我們分別在非現金交換中獲得了580萬美元、1130萬美元和990萬美元的網絡設備和軟件,以換取根據分期付款協議應付的票據。
融資活動提供的淨現金(用於)。我們將現金用於融資活動的主要用途是支付股息、購買股票以及支付債務和融資租賃義務項下的本金。2020年、2019年和2018年,我們分別支付了1.294億美元、1.126億美元和9790萬美元的季度股息。由於我們的季度每股股息金額定期增加,我們的季度股息支付有所增加。根據我們的股票回購計劃,2020年支付的金額為450萬美元,2018年支付的金額為660萬美元。2019年沒有股票購買。2020、2019年和2018年,我們融資租賃義務項下的本金支付分別為2,400萬美元、910萬美元和1,030萬美元,並受我們網絡擴展活動的時間和規模的影響。2020、2019年和2018年分期付款協議本金支付總額分別為1050萬美元、1000萬美元和940萬美元。我們的融資活動還包括債券發行的收益和償還。2020年6月,我們從發行2024年債券中的2.15億歐元獲得了2.403億美元的淨收益,我們按面值贖回了2021年債券中的1.892億美元,從而清償了剩餘的本金。2019年6月,我們從發行1.35億歐元的2024年債券中獲得了1.521億美元的淨收益。2018年8月,我們從發行7000萬美元的2022年債券中獲得了6990萬美元的淨收益。
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負債
截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物總額為3.713億美元。我們相信,這一流動性水平降低了我們面臨的再融資風險、潛在的業務表現不佳或其他不可預見的挑戰,並增強了我們尋求收購或運營機會的能力。我們打算持有足夠的現金和現金等價物,以保持我們為運營提供資金、為債務再融資以及向股東支付股息的能力。
截至2020年12月31日,我們的總債務按面值計算為11億美元。截至2020年12月31日,我們的總債務包括根據長期IRU協議為暗光纖承擔的2.191億美元融資租賃義務。
2014年5月15日,根據特拉華州企業Cogent Communications Group,Inc.(“集團”)、特拉華州企業Cogent Communications Holdings,Inc.(“控股”)及特拉華州企業Cogent Communications Merge Sub,Inc.(“合併子企業”)之間的協議和重組計劃(“合併協議”),集團採用了新的控股公司組織結構,集團現為控股的全資子公司。根據交易所法案第12G-3(A)條,控股公司是集團的“後續發行人”。
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高級無擔保票據-3.5億歐元
2019年6月,集團完成了本金總額為1.35億歐元的2024年債券的發行。2020年6月,集團完成了本金總額為2.15億歐元的2024年債券的發售。根據美國證券交易委員會規則144A,2024年債券以非公開發行的形式出售,轉售給合格的機構買家,並於2024年6月30日到期。利息利率為4.375%,每半年支付一次,在每年的6月30日和12月30日拖欠。控股公司為2024年債券提供了擔保,但控股公司不受契約下的契約約束。
高級擔保票據-445.0美元
於二零一五年二月,本集團發行2022年到期之5.375%優先抵押票據(“2022年票據”),金額為2.5億美元。2016年12月,我們額外發行了1.25億美元的2022年債券,溢價為100.365%。2018年8月,我們額外發行了7000萬美元的2022年債券,溢價為101.75。根據SEC規則144A,2022年債券以非公開發行的形式出售,轉售給合格的機構買家,並於2022年3月1日到期。利率為5.375釐,每半年派息一次,日期為每年的三月一日和九月一日。控股公司為2022年債券提供了擔保,但控股公司不受契約下的契約約束。
契據下的限制
管理2024年債券和2022年債券的契約,除其他外,限制了我們產生債務;支付股息或其他分派;進行某些投資和其他限制性付款;設立留置權;合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產;限制子公司支付股息或其他付款的能力;以及與其關聯公司進行某些交易的能力。對產生額外債務的能力的限制(不包括在正常業務過程中產生的IRU協議)包括,如果我們的綜合槓桿率(如契約所定義)大於6.0(2024年債券)和大於5.0(2022年債券),則不能產生額外債務。對產生額外有擔保債務的能力的限制包括,如果我們的綜合有擔保槓桿率(如契約中所定義)對於2024年債券大於4.0,對於2022年債券大於3.5,則對產生額外有擔保債務的限制。當我們的綜合槓桿率(根據契約的定義)大於4.25時,契約禁止某些支付,如股息和股票購買。儘管有這項禁令,但允許一定數額的此類不受限制的付款。只要我們的綜合槓桿率低於4.25,我們的合併現金流就可以增加不受限制的支付金額,這在契約中有定義。截至2020年12月31日,我們的綜合槓桿率高於4.25。截至2020年12月31日,包括股息和股票購買在內的投資支付總額為9400萬美元。
控股公司財務信息彙總
控股是2024年和2022年債券的擔保人。根據契約,吾等須披露控股的財務資料,包括其資產、負債及經營業績(“控股財務資料”)。截至2020年12月31日止年度的控股財務資料詳列如下(以千計)。
| 2020年12月31日 | ||
(未經審計) | |||
現金和現金等價物 | $ | 93,986 | |
應計應收利息 |
| 1 | |
總資產 | $ | 93,987 | |
子公司的投資 | $ | 246,722 | |
普通股 |
| 47 | |
累計赤字 |
| (152,782) | |
總股本 | $ | 93,987 |
| 年終 | ||
2020年12月31日 | |||
(未經審計) | |||
股權薪酬費用 | $ | 25,800 | |
利息收入 |
| 584 | |
淨損失 | $ | (25,216) |
普通股回購計劃
我們的董事會已經批准在2021年12月31日之前,根據回購計劃(“回購計劃”)購買我們的普通股。在截至2020年12月31日的一年中,我們以450萬美元購買了79,056股普通股,在截至2018年12月31日的一年中,我們以660萬美元購買了147,995股普通股。在截至2019年12月31日的年度內,沒有購買普通股。截至2020年12月31日,根據回購計劃,可用資金總計3040萬美元。
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普通股分紅
股息記為留存收益的減少額。普通股非既得性限制性股票的股息作為獎勵支付。我們最初的季度股息支付是在2012年第三季度。2021年2月24日,我們的董事會批准支付我們的季度股息,每股普通股0.755美元。2021年第一季度的股息將於2021年3月12日支付給登記在冊的持有者。這筆估計為3460萬美元的股息預計將於2021年3月26日支付。
未來任何股息和任何其他資本回報(包括股票回購)的支付將由我們的董事會酌情決定,可能會減少、取消或增加,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、可用現金、現金流、資本要求、我們債務契約的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們是特拉華州的一家公司,根據特拉華州的一般公司法,分配可能受到限制,包括根據特拉華州法律的定義,分配(包括股票購買和股息)不會導致公司資本減值的限制。管理我們票據的契約限制了我們向股東返還現金的能力。有關分配限制的更多討論,請參見我們合併財務報表的附註4。
未來資本需求
我們相信,如果我們執行業務計劃,我們手頭的現金和經營活動產生的現金將足以滿足我們未來12個月的營運資本、資本支出、償債、股息支付和其他現金需求。
任何未來的收購或其他重大的計劃外成本或現金需求超過我們目前持有的金額,可能需要我們通過發行債券或股權來籌集額外資金。我們不能向您保證,我們或我們的股東可以接受的條款,或者根本不能接受這樣的融資條件。資金不足可能需要我們推遲或縮減添加到我們網絡中的建築物和市場的數量,減少我們計劃增加的銷售和營銷努力,或者要求我們以其他方式改變我們的業務計劃或採取其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的行動。如果發行股權證券籌集額外資金,可能會對現有股東造成嚴重稀釋。
我們可能需要或選擇在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資,我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能為任何此類債務進行再融資。此外,我們可能會選擇在未來以可接受的條件獲得額外資本,以改善我們的流動性或為收購提供資金,或用於一般公司目的。此外,為了減少未來的現金利息支付以及到期日的到期金額或延長債務到期日,我們可能會不時發行新債務、進行債務換債務或現金交易,以在公開市場或通過私下協商的交易購買我們的未償還債務證券。我們會根據現時的市場情況,評估任何這類交易。任何此類交易所涉及的金額,無論是單獨的還是合計的,都可能是實質性的。
表外安排
我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有關係,例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體,它們的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。此外,我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。因此,如果我們參與這些關係,我們不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信用風險。
所得税
美國“國税法”(Internal Revenue Code)第382條規定,當所有權發生變更時,根據該條的定義,淨營業虧損的使用受到限制。我們已經對我們第382條的所有權變更進行了分析,並確定我們在美國結轉的某些淨營業虧損的利用是有限的。
關鍵會計政策和重大估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
我們認為對理解我們的財務結果和狀況最關鍵的會計政策,或者需要複雜的、重要的和主觀的管理判斷的會計政策將在下面討論。
30
目錄
融資租賃義務
我們按未來最低租賃付款總額的現值或租賃資產的公允價值中的較小者記錄融資租賃項下的資產和負債。吾等根據吾等在租約開始時對未能續訂租約而對吾等施加罰金的選擇期數目的評估,釐定在決定租期(如有)時所使用的續期選擇期數目,而罰款額為續期看來合理確定的數額。使用年限是根據歷史使用情況確定的,並考慮了可能影響資產利用率的行業技術變化和趨勢。我們主要使用類似資產的估計重置成本數據來估計租賃資產的公允價值。我們使用我們目前的借款利率來確定每份租賃的增量借款利率,這些借款利率根據各種因素進行了調整,包括抵押水平和期限,以與租賃期限保持一致。
31
目錄
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着一定的市場風險。這些風險,包括利率風險和外幣兑換風險,是在正常的業務過程中產生的,而不是來自交易活動。
利率風險
由於我們的票據義務有固定的利率,我們因與債務相關的利率變化而產生的現金流敞口是有限的。我們票據債務的公允價值可能會因各種原因而增加或減少,包括普通股市場價格的波動、市場利率的波動以及一般經濟條件的波動。未來利率的下降通常不會對我們的固定利率債務有利,因為與該債務有關的契約的條款和條件要求我們在提前贖回時以指定的溢價回購該債務。我們的利息收入對利率總水平的變化很敏感。然而,基於我們投資的性質和當前水平(包括現金和現金等價物),我們認為不存在與我們的投資相關的重大利率風險。
外幣兑換風險
我們在美國以外的業務和我們的2024年票據使我們暴露在外幣匯率變化的潛在不利不利波動中。我們還沒有簽訂與我們的外匯敞口相關的遠期外匯合約。雖然我們用功能性貨幣(通常是當地貨幣)記錄我們國際業務的財務結果以及資產和負債,但這些結果以美元反映在我們的合併財務報表中。因此,我們報告的業績受到美元與當地貨幣(特別是歐元和加元)匯率波動的影響。此外,我們可能會為我們國際業務的某些現金流需求提供資金,包括2024年美元鈔票上以歐元到期的利息和本金支付義務。因此,如果當地貨幣對美元的升值幅度超過計劃,與我們的國際業務相關的收入、支出和現金流需求可能會比計劃的高出很多。在截至2020年12月31日的財年中,我們的對外活動佔我們綜合收入的23%。外匯匯率每變動1%,我們的綜合年收入將受到約110萬美元的影響。截至2020年12月31日,外匯匯率每變化1%,我們2024年票據的報告價值將受到約430萬美元的影響。外幣匯率的變化可能會對我們的經營業績和現金流產生不利和實質性的影響。
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目錄
項目8.財務報表和補充數據
| 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告書 | 34 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | 36 | |
截至2020年12月31日的三個會計年度的綜合全面收益表 | 37 | |
截至2020年12月31日的三個會計年度股東權益(赤字)變動合併報表 | 38 | |
截至2020年12月31日的三個年度的合併現金流量表 | 39 | |
合併財務報表附註 | 40 |
33
目錄
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告
致Cogent Communications Holdings,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了所附的康輝通信控股有限公司及其子公司(本公司)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表,截至2020年12月31日止三個會計年度內各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益(虧損)及現金流量變動表,以及列於指數第(15)(A)2項的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三個會計年度的運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2021年2月26日發佈的報告對此發表了無保留意見。
新會計準則的採納
正如綜合財務報表附註1所述,本公司於2019年改變了租賃會計方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的意見(整體而言),而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項而改變吾等對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的獨立意見。
34
目錄
確定不可轉讓使用權租賃資產負債的初始賬面金額 | ||
對該事項的描述 | 如綜合財務報表附註1、2及6所述,截至2020年12月31日,本公司於截至2020年12月31日止年度分別錄得2.543億美元及2.191億美元的不可營運使用權融資租賃資產、淨額及負債,以及新增融資租賃資產及負債7160萬美元。本公司作出若干判斷及估計,以釐定資產及租賃負債於租賃開始日的初始賬面值,其中包括(其中包括)租賃期限。 由於管理層在確定租賃期限時運用判斷力,所以對IRU租賃資產負債的初始賬面價值進行審計具有主觀性。例如,管理層對租賃期的確定包括與病毒使用期限相關的假設,以及某些IRU租賃協議中包含的關於行使或不行使續期選擇權的預期。由於每期簽署的IRU協議的數量,這一假設的變化可能會對使用權資產或租賃負債的初始賬面價值產生重大影響。 | |
我們是如何在審計中解決這一問題的 | 我們測試了該公司控制過程的設計和操作有效性,以確定其IRU租約的賬面金額。這包括測試與管理層關於租賃期的假設相關的控制措施。 為了測試使用權資產和租賃負債的初始賬面價值,我們的審計程序包括:根據管理層的假設評估公司的歷史租賃期權續期,以及評估與管理層選擇的可用年限相比的行業做法,其中包括評估使用權資產和租賃負債的初始賬面價值。 |
/s/安永律師事務所
我們自2002年以來一直擔任本公司的審計師
弗吉尼亞州泰森斯
2021年2月26日
35
目錄
令人信服的通信控股公司,Inc.及其子公司
綜合資產負債表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
| 2020 |
| 2019 | |||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款,扣除信貸損失準備金#美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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| | ||
財產和設備: | ||||||
財產和設備 |
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| | ||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備合計(淨額) |
| |
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使用權租賃資產 | | | ||||
存款及其他資產 |
| |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債和其他流動負債 |
| |
| | ||
當前到期日,經營租賃負債 | | | ||||
分期付款協議,當期部分,扣除$折扣後的淨額 | | | ||||
融資租賃義務,當期到期日 |
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流動負債總額 |
| |
| | ||
2024年高級無擔保歐元紙幣,扣除未攤銷債務成本$ | | | ||||
高級擔保2022年票據,扣除未攤銷債務成本$ |
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| | ||
2021年優先無擔保票據,扣除未攤銷債務成本$ | — | | ||||
經營性租賃負債,扣除當前到期日後的淨額 | | | ||||
融資租賃債務,扣除當前到期日後的淨額 |
| |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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| | ||
承諾和或有事項 | ||||||
股東權益: | ||||||
普通股,$ |
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額外實收資本 |
| |
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累計其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些綜合資產負債表的組成部分。
36
目錄
令人信服的通信控股公司,Inc.及其子公司
綜合全面收益表
截至2020年12月31日的三個年度中的每一年
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
服務收入 | $ | | $ | | $ | | |||
運營費用: | |||||||||
網絡運營(包括$ |
| |
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銷售、一般和管理(包括$ |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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設備交易收益 | |
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租賃終止損失 | ( | — | — | ||||||
營業收入 | | | | ||||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
2024年歐元紙幣已實現匯兑收益 | | — | — | ||||||
2024年歐元紙幣未實現匯兑(虧損)收益 | ( | | — | ||||||
債務清償及贖回虧損-2021年票據 | ( | — | — | ||||||
利息收入和其他 | | | | ||||||
所得税前收入 |
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所得税費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
綜合收益: | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
外幣折算調整 |
| |
| ( |
| ( | |||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | | |||
每股普通股基本淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋後每股普通股淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
宣佈的每股普通股股息 | $ | | $ | | $ | | |||
加權平均普通股-基本 |
| |
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加權平均普通股-稀釋後 |
| |
| |
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附註是這些合併報表的組成部分。
37
目錄
令人信服的通信控股公司,Inc.及其子公司
合併股東權益變動表(虧損)
截至2020年12月31日的三個年度中的每一年
(單位為千,份額除外)
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益(虧損) |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||||
2017年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
採用ASC 606的累積效果調整 | — | — | — | — | | | |||||||||||
沒收授予僱員的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
基於股權的薪酬 |
| — |
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| — |
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外幣折算 |
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| — |
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普通股發行 |
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期權演練 |
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| — |
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| | |||||
普通股購買和退休 |
| ( | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
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2018年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
沒收授予僱員的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
基於股權的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
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外幣折算 |
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| ( |
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普通股發行 |
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期權演練 |
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| — |
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支付的股息 | — |
| — |
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| ( |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
2019年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
沒收授予僱員的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
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基於股權的薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
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外幣折算 |
| — |
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| — |
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普通股發行 |
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期權演練 |
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| — |
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普通股購買和退休 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
支付的股息 |
| — |
| — |
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| ( |
| ( | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| | |||||
2020年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
38
目錄
令人信服的通信控股公司,Inc.及其子公司
合併現金流量表
截至2020年12月31日的三個年度中的每一年
(單位:千)
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
經營活動的現金流: | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
| ||||||||
折舊及攤銷 |
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債務折價和溢價攤銷 |
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基於股權的薪酬費用(扣除資本化金額後的淨額) |
| |
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2024年歐元紙幣未實現外幣匯兑損失(收益) | | ( | — | ||||||
2024年歐元紙幣已實現外幣兑換收益 | ( | — | — | ||||||
2021年紙幣滅失虧損 | | — | — | ||||||
收益-設備交易和其他,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
遞延所得税 |
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營業資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
| ( |
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預付費用和其他流動資產 |
| ( |
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存款及其他資產 |
| ( |
| ( |
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應付賬款、應計負債和其他長期負債 |
| ( |
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經營活動提供的淨現金 |
| |
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投資活動的現金流: | |||||||||
購置物業和設備 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( |
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融資活動的現金流: |
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發行2024年高級歐元票據的淨收益,扣除債務成本為#美元 | | | — | ||||||
發行2022年債券的淨收益,扣除債務成本$ | — | — | | ||||||
2021年紙幣的贖回及贖回 | ( | — | — | ||||||
支付的股息 |
| ( | ( |
| ( | ||||
融資租賃義務的本金支付 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
分期付款協議本金支付 | ( | ( | ( | ||||||
購買普通股 |
| ( |
| — |
| ( | |||
行使普通股期權所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
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匯率變動對現金的影響 |
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| ( |
| ( | |||
現金及現金等價物淨(減)增 |
| ( |
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現金和現金等價物,年初 |
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| |
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現金和現金等價物,年終 | $ | | $ | | $ | | |||
現金流量信息的補充披露: | |||||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | $ | | |||
繳納所得税的現金 |
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非現金投融資活動: |
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已發生的融資租賃義務 |
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分期付款協議取得PP&E | | | | ||||||
租賃中購置的設備的公允價值 | |
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交換交易中獲得的網絡設備的非現金部分 |
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附註是這些合併報表的組成部分。
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目錄
令人信服的通信控股公司及其子公司
合併財務報表附註
1.業務描述及重要會計政策摘要:
重組與兼併
2014年5月15日,根據特拉華州公司Cogent Communications Group,Inc.(“集團”)、特拉華州公司Cogent Communications Holdings,Inc.(“控股”)和特拉華州公司Cogent Communications Merge Sub,Inc.之間的重組協議和計劃(“合併協議”),集團採用了新的控股公司組織結構,使集團現在是控股的全資子公司。根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12G-3(A)條,控股是本集團的“繼任發行人”。2014年5月15日之前發生的事件所指的“公司”是指Cogent Communications Group,Inc.及其子公司,2014年5月15日及之後的“公司”是指Cogent Communications Holdings,Inc.及其子公司。Cogent Communications,Inc.由集團全資擁有,Cogent的絕大多數資產、合同安排和運營都由Cogent Communications,Inc.執行。
業務説明
該公司是一家以設施為基礎的供應商,提供低成本、高速互聯網接入、專用網絡服務和數據中心代管空間。該公司的網絡是專門為傳輸分組交換數據而設計和優化的。該公司主要向中小型企業、通信服務提供商和其他帶寬密集型組織提供服務
該公司只通過它自己的設施提供網上互聯網接入服務,這些設施從它的網絡到它的客户的住所。該公司向位於與其網絡物理連接的建築物內的客户提供網上服務。因此,本公司無須依賴本地電話公司或有線電視公司為其客户提供網上互聯網接駁及專用網絡服務。該公司的網上服務包括高速互聯網接入和專用網絡服務,提供的速度範圍從
該公司向公司和以網絡為中心的客户提供網上互聯網接入和專用網絡服務。該公司的企業客户位於多租户辦公樓內,通常包括律師事務所、金融服務公司、廣告和營銷公司以及醫療保健提供者、教育機構和其他專業服務企業。該公司以網絡為中心的客户包括帶寬密集型用户,這些用户利用其網絡向終端用户提供內容,或者向住宅或商業互聯網用户提供接入。內容遞送客户包括Over-top(“OTT”)媒體服務提供商、內容遞送網絡、網絡託管公司以及商業內容和應用軟件提供商。接入客户包括由其他ISP、電話公司、移動電話運營商和有線電視公司組成的接入網絡,這些公司共同向世界各地的大量寬帶用户和移動電話用户提供互聯網接入。這些以網絡為中心的客户通常在運營商中立的託管設施及其數據中心接受公司的服務。該公司在北美和歐洲經營着數據中心,允許其客户配置他們的設備並接入公司的網絡。
除了提供網上服務外,該公司還向不在與其網絡直接相連的建築物內的客户提供互聯網接入和專用網絡服務。該公司主要向企業客户提供這些離網服務,這些客户使用其他運營商的線路來提供從客户駐地到公司網絡的鏈路的“最後一英里”部分。該公司還提供某些因收購而產生的非核心服務。公司繼續支持但不積極銷售這些非核心服務。
合併原則
綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的,包括本公司及其所有全資和控股子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
40
目錄
令人信服的通信控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
1.業務説明及主要會計政策摘要:(續)
信貸損失撥備
該公司建立了與其應收貿易賬款相關的信貸損失和其他銷售信貸調整撥備。應收貿易賬款按發票金額入賬,並可計息。銷售抵免是通過減少收入來確定的,而信用損失則是通過計入銷售、一般和行政費用作為壞賬費用來確定的。本公司透過評估各項因素,例如個別應收賬款逾期的時間長短、過往收款經驗,以及客户資信的變化,評估該等儲備是否足夠。該公司還評估特定客户履行其財務義務的能力,並確定與這些客户相關的特定免税額。如果與特定客户有關的情況發生變化或經濟狀況發生變化,導致本公司過去的收款經驗和對經濟環境的評估不再合適,本公司對其貿易應收賬款可收回程度的估計可能會受到影響。應收賬款餘額在所有內部催收活動手段用盡且追回潛力被認為微乎其微之後,從信貸損失準備金中註銷。
最近的會計聲明--通過
自2020年1月1日起,本公司採用會計準則更新(“ASU”)第2016-13號。金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)後來被編碼為會計準則編撰(“ASC”)326(“ASC 326”),採用修改後的追溯過渡法。本指導意見對信貸損失的確認和計量進行了修訂,強調基於預期損失而不是已發生損失的更新模型。截至2020年1月1日,該公司保留了信用損失準備金,以彌補因客户未能按合同付款而導致的應收貿易賬款當前預期的信用損失。該公司根據歷史信息以及可能影響客户支付能力的當前狀況以及合理和可支持的預測,估計其應收貿易賬款使用期限內預期的信貸損失。雖然該公司使用各種信用質量指標,但它主要通過審查拖欠貿易應收賬款的催收期限來監測收款能力。根據本公司的經驗,客户的拖欠狀況是基礎貿易應收賬款信用質量的最強指標,每月對其進行分析。採用ASU 2016-13年度並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響,亦未錄得累計調整。
本期 | ||||||||||||
平衡點: | 為以下項目提供的撥備: | 核銷 | 平衡點: | |||||||||
| 開始: |
| 預期信用額度 |
| 被指控犯有 |
| 月底: | |||||
描述 |
| 這一時期的 |
| 損失 |
| 津貼 |
| 期間 | ||||
信貸損失準備(從應收賬款中扣除) |
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截至2020年12月31日的年度 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2019年12月31日的年度 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2018年12月31日的年度 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | |
本期預期信貸損失準備金扣除壞賬回收淨額#美元。
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目錄
令人信服的通信控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
1.業務説明及主要會計政策摘要:(續)
租契
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,租契(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。ASU 2016-02取代了大多數現有的租賃會計指導。2018年7月,FASB批准了一項會計準則更新,其中包括允許公司選擇採用ASU 2016-02,使用修改後的追溯方法,在採納期開始時應用過渡條款,而不是在這些財務報表中顯示的最早的可比期開始時採用。ASU 2016-02從2019年1月1日起對本公司生效,並要求本公司記錄其大部分設施租賃的使用權資產和租賃負債。這些租約以前被視為經營性租約。本公司採用ASU 2016-02年度採用可選擇的過渡法,即ASU 2016-02年度下的新租賃要求通過累計效果調整記錄,在完成執行分析後,不會導致對本公司2019年1月1日開始的留存收益餘額進行調整。ASU 2016-02年度的影響是在2019年1月1日將累計影響調整記錄為使用權資產和經營租賃負債,總額為#美元。
年 | 年 | ||||||
告一段落 | 告一段落 | ||||||
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
融資租賃成本使用權資產攤銷 | $ | | $ | | |||
融資租賃負債利息支出 | | | |||||
經營租賃成本 | | | |||||
總租賃成本 | | | |||||
其他租賃信息 | |||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | |||||||
融資租賃的營業現金流 | ( | ( | |||||
營業租賃的營業現金流 | ( | ( | |||||
融資租賃產生的現金流 | ( | ( | |||||
以新融資租賃負債換取的使用權資產 | | | |||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | | | |||||
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃(年) | |||||||
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) | |||||||
加權平均貼現率-融資租賃 | | % | | % | |||
加權平均貼現率-經營租賃 | | % | | % |
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合併財務報表附註(續)
1.業務説明及主要會計政策摘要:(續)
融資租賃.光纖租賃協議
該公司已經與許多暗光纖供應商簽訂了租賃協議,這些協議是根據不可實行的使用權協議(“病毒”)達成的。這些病毒通常具有
這些融資租賃未來的最低還款額(本金和利息)如下(以千為單位):
在截至12月31日的12個月裏, |
| ||
2021 |
| $ | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此後 | | ||
最低融資租賃義務總額 | | ||
較少-代表利息的金額 | ( | ||
最低融資租賃義務現值 | | ||
當前到期日 | ( | ||
融資租賃債務,扣除當前到期日後的淨額 | $ |
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合併財務報表附註(續)
1.業務説明及主要會計政策摘要:(續)
經營租約
該公司以運營租賃的形式租賃辦公空間和某些數據中心設施。在某些情況下,該公司還簽訂了暗光纖的短期經營租約。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其根據租賃支付租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於租賃開始日按合理確定租賃期內的租賃付款現值確認。本公司經營租約內的隱含利率一般不能確定,本公司使用租賃開始日的遞增借款利率來確定其租賃付款的現值。公司遞增借款利率的確定需要判斷。本公司以其現行借款利率釐定每份租約的遞增借款利率,並根據各種因素(包括抵押程度和期限)作出調整,以配合租賃期限。公司遞增借款利率的確定需要判斷。本公司以其現行借款利率釐定每份租約的遞增借款利率,並根據各種因素(包括抵押程度和期限)作出調整,以配合租賃期限。該公司的某些租約包括延長或終止租約的選擇權。本公司根據其於經營租約開始時對未能續訂租約而被處以罰金的期權期間數目的評估,釐定用以釐定經營租賃期的續期選擇期數目,以令續期看來是合理確定的。續訂選項可以是自動的, 由本公司選擇或由業主或暗光纖供應商與本公司共同同意。一旦公司接受相關光纖線路或設施租賃期限開始,未來最低經營租賃付款總額的現值將作為經營租賃負債和使用權租賃資產入賬。設施經營租賃的租賃獎勵和遞延租金負債與使用權租賃資產一起列示。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
根據這些經營租賃協議,未來的最低付款如下(以千為單位):
在截至12月31日的12個月裏, |
| ||
2021 |
| $ | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此後 | | ||
最低經營租賃債務總額 | | ||
較少-代表利息的金額 | ( | ||
最低經營租賃義務現值 | | ||
當前到期日 | ( | ||
租賃義務,扣除當前到期日後的淨額 | $ | |
收入確認
本公司根據ASU編號2014-09確認收入,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),其中要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的收入金額。根據ASC 606,期限超過月的合同的安裝費在合同期限內確認。本公司認為,安裝費不會產生ASC 606規定的、期限超過月度的合同的實質性權利。該公司確認與按月合同相關的安裝費收入超過預計平均客户壽命,因為安裝費代表ASC 606規定的一項重要權利。該公司將與客户合同直接相關的某些合同收購成本資本化,包括支付給其銷售團隊和銷售代理的佣金,並在服務轉移給客户期間以直線方式攤銷這些成本,以支付給其銷售團隊的佣金(預計客户壽命)和代理佣金的剩餘原始合同期限為基礎。管理層至少每季度評估這些減值成本,並在“觸發”事件發生時評估這些成本,這些事件表明更有可能存在減值。這些合同費用為#美元。
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1.業務説明及主要會計政策摘要:(續)
該公司提供的服務包括網內和網外電信服務。固定費用按月預付費,使用費按月欠費。賬單金額在收到後到期,合同期限按月至
為了實現這一核心原則,公司遵循以下五個步驟:
1) | 合同的標識,或與客户的合同 |
2) | 合同中履行義務的認定 |
3) | 成交價的確定 |
4) | 合同中履約義務的交易價格分配 |
5) | 當我們履行履約義務時,或作為履行義務時,收入的確認 |
與客户安裝相關的費用遞延(作為遞延收入),並如上所述確認。如果客户合同在合同結束前終止,客户應繳納終止費。公司極力要求支付這些款項。該公司在收取這些金額時確認其收入。從截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的期初遞延收入(合同負債)中確認的服務收入為#美元。
毛收税、普遍服務金和其他附加費
收入確認標準包括與政府當局評估的直接對賣家和客户之間的創收交易徵收的税收或附加費有關的指導,可能包括但不限於總收入税、消費税、普遍服務基金費用和某些州監管費用。根據公司的會計政策選擇,這些費用可能以毛計或淨額列報。該公司按毛記錄某些消費税和附加費,並將其計入網絡運營的收入和成本。向客户收取的消費税和附加費按毛數記錄(作為服務收入和網絡運營費用)為$
網絡運營
網絡運營費用包括與服務提供、網絡管理和客户支持相關的人員成本和相關運營費用、網絡設施成本、光纖和設備維護費、租用線路成本、支付給建築物業主的接入費以及按毛數記錄的某些消費税和附加費。本公司根據爭議的性質和年齡估算任何有爭議的租賃線路義務的應計項目。網絡運營成本受有爭議的電路成本的時間和數量的影響。該公司通常在供應商開具賬單時記錄這些有爭議的金額,並在收到供應商信用或以其他方式解決爭議時沖銷這些金額。本公司不將折舊和攤銷費用計入其網絡運營費用。
外幣折算調整與綜合收益
公司非美國業務的綜合財務報表使用資產和負債的期末外幣匯率和收入和支出的平均外幣匯率換算成美元。會計科目折算的損益累計,並作為股東權益中其他全面收益的組成部分報告。該公司“其他全面收益”的唯一組成部分是所有期間的貨幣換算調整。本公司認為其在外國子公司的大部分投資屬長期投資。公司的外匯交易收益(損失)計入利息收入和綜合全面收益表中的其他收入。
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1.業務説明及主要會計政策摘要:(續)
金融工具
本公司將所有購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司在購買時確定其投資的適當分類,並在每個資產負債表日期對該指定進行評估。
於2020年12月31日及2019年12月31日,由於這些工具的短期性質,現金及現金等價物、應收賬款、預付及其他流動資產、應付賬款及應計費用的賬面金額接近公允價值。該公司按攤銷成本計量其現金等價物,該成本根據報價市場價格(第1級)近似公允價值。根據2020年12月31日的最新交易價格(2級-市場法),本公司美元的公允價值
信用風險集中
公司面臨信用風險的資產包括現金和現金等價物、其他資產和應收賬款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司現金等價物分別投資於活期存款賬户、隔夜投資和貨幣市場基金。本公司將其現金等價物投資於符合本公司投資政策指導方針中規定的高質量信用標準的工具。應收賬款來自美國、歐洲、加拿大、墨西哥、亞洲、南美、澳大利亞和非洲主要大都市地區的客户。該公司以淨額為中心的(批發)客户的應收賬款通常比該公司的公司客户面臨更高程度的信用風險。
該公司的大部分網絡設備依賴於設備供應商,也依賴於許多第三方光纖提供商為其客户提供服務。
財產和設備
財產和設備在資產的估計使用年限內使用直線法進行部署後,按成本計入折舊。使用年限是根據歷史使用情況確定的,並考慮了可能影響資產利用率的行業技術變化和趨勢。系統基礎設施成本包括直接參與建築活動的員工的資本化補償成本和第三方承包商發生的成本。
融資租賃項下的資產和負債按未來最低租賃付款總額的現值或租賃資產的公允價值中的較小者入賬。租賃改進包括與建築改進相關的成本。本公司根據其於租約開始時的評估釐定租賃期內包括的為攤銷租賃改善而包括的續期選擇期(如有)的數目,以及融資租約的租賃期,而未能續訂租約會對本公司施加罰金,使本公司的續期看來可獲合理保證。維護和維修費用在發生時計入。
折舊和攤銷期間如下:
資產類型: |
| 折舊或攤銷期間 |
不可剝奪的使用權(病毒) |
| 使用年限或IRU租賃協議較短的;通常 |
網絡設備 |
| |
租賃權的改進 |
| 租賃期較短,包括合理保證的續約期或使用年限 |
軟體 |
| |
自有建築物 |
| |
辦公室和其他設備 |
| |
系統基礎設施 |
|
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1.業務説明及主要會計政策摘要:(續)
長壽資產
該公司的長期資產包括財產和設備。每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,這些長期資產就會被審查減值。減值是通過將這些長期資產的賬面價值與管理層對資產使用預期產生的未來未貼現現金流的概率加權估計進行比較來確定的。如果存在減值,則根據賬面價值超過資產公允價值的金額確認虧損,公允價值將通過使用報價市場價格或估值技術(如預期未來現金流的貼現現值、評估或其他定價模型)來確定。如果本公司長期資產的計劃用途發生變化或本公司預期未來未貼現現金流大幅減少,本公司對其收回這些資產賬面價值的能力的評估可能會改變。
基於股權的薪酬
本公司根據員工授予日期的公允價值確認其基於股份支付給員工的補償費用,該費用在必要的服務期內以直線方式確認。本公司在認為有可能達到績效條件時,開始記錄與績效獎勵相關的股權補償費用,對於基於市場的獎勵,即使在市場條件不滿足的情況下,如果服務條件得到滿足,也會確認補償成本。以權益為基礎的薪酬費用在經營報表中以與員工工資和其他薪酬的分類一致的方式確認。
所得税
本公司的遞延税項資產或負債是根據財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的差額,採用制定的邊際税率計算的。遞延所得税費用或福利是根據資產或負債的期間變化計算的。在每個資產負債表日期,該公司都會評估其能夠實現其遞延税項資產的可能性。當管理層確定部分或全部遞延税金資產“更有可能”無法變現時,就會確定估值免税額。本公司在按司法管轄區評估估值免税額的需要時,會考慮所有可得的正面及負面證據,包括其歷史經營業績、持續的税務籌劃及對未來應課税收入的預測。如果公司得出結論認為它“更有可能”實現其遞延税項資產,公司將降低其估值津貼。
管理層根據税務頭寸的技術價值,通過審查決定該頭寸是否更有可能持續下去。一旦確定某一頭寸符合這一確認門檻,就會對該頭寸進行衡量,以確定要在財務報表中確認的福利金額。由於各税務機關正在進行審查並與税務機關進行結算,以及税收法律、法規和解釋的變化,本公司定期調整其對不確定税收狀況的估計負債。該公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為其所得税支出的組成部分。
普通股基本和稀釋後淨收益
基本每股收益(“EPS”)不包括普通股等價物的攤薄,計算方法是普通股股東可獲得的淨收入或(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益是基於每個時期已發行普通股的加權平均數,並根據稀釋普通股等價物的影響進行調整。
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1.業務説明及主要會計政策摘要:(續)
限制性股票在歸屬時計入基本每股收益,在稀釋程度上計入稀釋每股收益,使用庫存股方法確定。
以下詳細説明稀釋後加權平均股份的確定:
年終 |
| 年終 |
| 年終 | ||
2011年12月31日 | 2011年12月31日 | 2011年12月31日 | ||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||
加權平均普通股-基本 | |
| |
| | |
股票期權的稀釋效應 | |
| |
| | |
限制性股票的稀釋效應 | |
| |
| | |
加權平均普通股-稀釋後 | |
| |
| |
以下詳細説明瞭限制性普通股的非既得性股份,以及股票期權和已發行限制性股票獎勵的反稀釋效果:
2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 | ||
2020 | 2019 | 2018 | ||||
限制性普通股的未歸屬股份 | | | | |||
普通股的反稀釋期權 | | | | |||
限制性普通股的反稀釋股份 | |
| | |
2.財產和設備:
財產和設備包括以下內容(以千計):
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
自有資產: | ||||||
網絡設備 | $ | | $ | | ||
租賃權的改進 |
| |
| | ||
系統基礎設施 |
| |
| | ||
軟體 |
| |
| | ||
辦公室和其他設備 |
| |
| | ||
建房 |
| |
| | ||
土地 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
融資租賃項下的資產: | ||||||
病毒 |
| |
| | ||
減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
與財產和設備以及融資租賃有關的折舊和攤銷費用為#美元。
該公司將直接參與其建築活動的員工的補償成本資本化。在2020、2019年和2018年,公司將薪酬成本資本化為$
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2.財產和設備:(續)
交換協議
於2020、2019年及2018年,本公司以若干舊網絡設備及現金對價換取新網絡設備。收到的新網絡設備的公允價值估計為#美元。
分期付款協議
該公司已與一家供應商簽訂了分期付款協議(“IPA”)。根據IPA,該公司能夠購買網絡設備,以換取無息票據義務,每筆義務都有
3.應計負債及其他負債:
應計負債和其他流動負債包括以下內容(以千計):
| 十二月三十一日, | |||||
2020 |
| 2019 | ||||
營業應計項目 | $ | | $ | | ||
遞延收入--當期部分 |
| |
| | ||
工資總額和福利 |
| |
| | ||
税收--不以收入為基礎 |
| |
| | ||
利息 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
4.長期債務:
發行2024年紙幣
2020年6月,集團完成了歐元發行
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4.長期債務:(續)
2024年票據和擔保是集團和擔保人的優先無擔保債務。2024年票據及擔保在擔保該等債務的抵押品價值範圍內,實際上從屬於本集團及擔保人的所有現有及未來有擔保債務,並在結構上從屬於並非擔保人的附屬公司的所有債務及其他負債。在不實施抵押品安排的情況下,2024年票據及擔保與本集團及擔保人現有及未來的優先債務享有同等的償付權。根據合同,2024年票據和擔保的償還權優先於所有集團和擔保人現有和未來的次級債務。
根據修訂後的1933年“證券法”(下稱“法案”)第144A條規定,2024年債券的發售和銷售僅面向合理地認為是符合條件的機構買家的未登記發行的人士,以及根據該法下的S規定在美國境外進行交易的某些非美國人士。2024年債券尚未根據該法案註冊,在沒有註冊或適用的豁免註冊要求的情況下,不得在美國發行或銷售。2024年的票據在國際證券交易所的官方名單上上市;然而,不能保證上市會繼續下去。
2024年發行的債券的息率為
集團可在2021年6月30日前的任何時間贖回部分或全部2024年債券,贖回價格相當於
如果集團經歷了伴隨某些評級事件的特定類型的控制權變更,它將被要求以相當於以下價格的價格從持有人手中回購2024年債券
關於購買全部或任何2024年債券的要約(包括控制權變更要約、資產出售要約或任何要約收購要約),如果持有不少於
2024年票據契約包括限制集團及其受限制附屬公司以下能力的契諾:產生債務;發行某些優先股或類似的股本證券;就股本支付股息或作出其他分配,或回購或贖回股本;進行某些投資和其他限制性付款,如預付、贖回或回購某些債務;設立留置權;合併、合併、出售或以其他方式處置集團及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產,作為然而,公約規定了這些限制的某些例外情況,公司不受2024年票據契約下的公約的約束。如果2024年債券獲得穆迪投資者服務公司、惠譽評級公司和標準普爾全球評級公司中任何兩家公司的投資級評級,並且只要沒有發生並正在繼續發生Indenture項下的違約或違約事件,則某些契約將停止適用於2024年債券。
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4.長期債務:(續)
當涉及集團或其若干附屬公司的若干破產或無力償債事件發生時,2024年票據的本金將立即到期和應付,並可在該契約下發生某些違約事件時,由受託人或當時未償還2024年票據本金總額至少25%的持有人宣佈立即到期和應付。
高級擔保票據-4.45億美元2022年債券
2015年2月,集團發行了美元
根據SEC規則144A,2022年債券以非公開發行的形式出售,轉售給合格的機構買家,並於2022年3月1日到期。利率為5.375釐,每半年派息一次,日期為每年的三月一日和九月一日。管理2022年債券的契約規定,公司和公司現有的每一家國內子公司以及未來的重大國內子公司為2022年債券提供擔保,但受某些例外情況和允許的留置權的限制。2022年發行的債券還以集團國內子公司的所有股權為質押,並
2022年債券可在2021年12月1日前(債券到期日前三個月)全部或不時贖回部分,贖回價格相當於(1)之和。
高級無抵押票據-1.892億美元2021年票據
2014年4月9日,集團新成立的融資子公司Cogent Communications Finance,Inc.(以下簡稱“Cogent Finance”)完成了面值為#美元的發行。
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4.長期債務:(續)
債務清償和贖回2021年票據
2020年6月,集團用2020年6月發行2024年債券的收益贖回了2021年債券。公司贖回2021年債券的全部未償還金額,贖回價格為
契據下的限制
管理2024年債券和2022年債券的契約,除其他外,限制了公司產生債務的能力;支付股息或其他分派;進行某些投資和其他限制性付款;設立留置權;合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產;限制子公司支付股息或其他付款的能力;以及與其關聯公司進行某些交易。對產生額外債務的能力的限制(不包括在正常業務過程中產生的IRU協議)包括,如果公司在契約中定義的綜合槓桿率大於
長期債務到期日
截至2020年12月31日,長期債務的未來合同到期日合計如下(單位:千):
截至2011年12月31日的第一年。 |
| ||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| — | |
2024 |
| | |
2025 |
| — | |
此後 |
| — | |
總計 | $ | |
5、其他所得税:
所得税前收入的組成部分包括以下內容(以千計):
截至2013年12月31日的年份。 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
國內 | $ | | $ | | $ | | |||
外國 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税前總收入 | $ | | $ | | $ | |
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5、所得税:(續)
所得税費用由以下部分組成(以千計):
截至2013年12月31日的年份。 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
目前: | |||||||||
聯邦制 | $ | | $ | — | $ | — | |||
狀態 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外國 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
延期: | |||||||||
聯邦制 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
狀態 |
| |
| ( |
| ( | |||
外國 |
| |
| |
| ( | |||
所得税總支出 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
我們的合併臨時差額包括我們的遞延税金淨資產如下(以千計):
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
遞延税項資產: | ||||||
營業淨虧損結轉 | $ | | $ | | ||
税收抵免 |
| |
| | ||
基於股權的薪酬 | | | ||||
經營租約 | | | ||||
遞延税項總資產總額 |
| |
| | ||
估值免税額 | ( | ( | ||||
| | |||||
遞延税項負債: | ||||||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
應計負債及其他 |
| |
| | ||
使用權資產 | | | ||||
遞延税項總負債 |
| |
| | ||
遞延税項淨負債 | $ | | $ | |
在每個資產負債表日期,該公司都會評估其能夠實現其遞延税項資產的可能性。本公司在評估是否需要估值免税額時,會考慮所有可得的正面及負面證據。本公司對其某些遞延税項資產維持全額估值津貼,這些資產主要包括與其在歐洲、亞洲、南美、澳大利亞和非洲的海外業務有關的淨營業虧損結轉,以及在美國的淨營業虧損,根據“國税法”第382條的規定,這些淨營業虧損僅限於使用。
截至2020年12月31日,公司合併淨營業虧損結轉為$
該公司沒有為某些非美國子公司的未分配收益計提美國遞延所得税或外國預扣税,因為這些收益和調整旨在永久性地再投資於美國以外的業務。確定此類未分配收益或累計換算調整的未確認遞延税項負債金額是不切實際的。
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合併財務報表附註(續)
5、所得税:(續)
在正常業務過程中,本公司在其納税申報單上的立場可能會受到税務機關的質疑。本公司評估所有不確定的税務頭寸,以評估該頭寸是否更有可能在審查後得以維持。如果本公司確定該納税狀況不太可能持續下去,則本公司將就該納税狀況結算時不太可能實現的利益金額記錄一筆負債。(2)如果本公司認為該納税狀況不太可能持續下去,則本公司將就該納税狀況結算時不太可能實現的利益金額記錄負債。本公司於2020年12月31日並無對不確定税務狀況的重大負債,並預計其對不確定税務狀況的負債在截至2021年12月31日的12個月內不會大幅增加,但不確定税務狀況負債的實際變化可能與目前預期的不同。如果確認,公司未確認的税收優惠總額的變化將影響公司的有效所得税税率。
本公司或其子公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司在2004年至2020年期間接受美國聯邦税收和州税務審查。該公司一般在2005至2020年內在其外國司法管轄區接受税務檢查。
以下是聯邦法定所得税與財務報表中報告的金額的對賬(以千為單位)。
截至2013年12月31日的年份。 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
按法定税率計算的聯邦所得税支出 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
影響: | |||||||||
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
國外業務的影響 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
不可扣除的費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
從國外收益看TCJA的税收效應 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| |
| ( |
| — | |||
估價免税額的變動 |
| ( |
| ( |
| | |||
所得税費用 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
6.承諾額和或有事項:
當前和潛在的訴訟
根據或有事項會計指引,本公司在可能已發生負債且損失金額可合理估計的情況下,應計其或有負債估計。如果很可能已發生負債,並且存在一個預期虧損範圍,而該範圍內的任何金額都不比任何其他金額更有可能發生,則本公司應按該範圍的低端計提。該公司至少每季度審查其應計項目,並對其進行調整,以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。該公司已採取某些與其租賃電路的義務有關的頭寸,這些頭寸合理地可能導致高達$的損失。
該公司在西班牙參與了一項仲裁程序,在仲裁程序中,該公司的一家前光纖供應商要求賠償大約$
在正常業務過程中,公司還參與其他法律活動和索賠。由於此類事件存在許多不確定因素,其結果在有保證的情況下無法預測,因此與這些法律行動和索賠相關的責任不能確定。管理層認為,此類索賠和行動不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。在估計任何爭議解決過程的最終結果以及為結束談判或解決任何訴訟而可能產生的任何其他金額時,都需要做出判斷。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能是實質性的。
54
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令人信服的通信控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
6.承諾額和或有事項:(續)
網絡設備站點和數據中心設施
本公司簽訂網絡設備場地和數據中心設施空間的租賃合同。根據這些安排,未來的最低每年付款如下(以千計):
截至2011年12月31日的第一年。 |
| ||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 |
| | |
$ | |
與這些安排有關的費用為$。
無條件購買義務
設備和服務的無條件購買債務總額為#美元。
固定繳款計劃
公司發起了一項401(K)規定的繳費計劃,規定公司支付與之相匹配的款項。該公司的等額付款是以現金支付的,金額為#美元。
7.股東權益:
授權股份
本公司擁有
普通股回購
公司董事會已經批准了$
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合併財務報表附註(續)
7.股東權益:(續)
普通股股息
股息記為留存收益的減少額。普通股非既得性限制性股票的股息作為獎勵支付。任何未來股息和任何其他資本回報(包括股票回購)的支付將由本公司董事會酌情決定,可能會減少、取消或增加,並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、可用現金、現金流、資本要求、本公司債務契約的限制以及本公司董事會認為相關的其他因素。公司是特拉華州的一家公司,根據特拉華州的一般公司法,分配可能受到限制,包括根據特拉華州法律的規定,分配,包括股票購買和股息,不會導致公司資本的減值。管理公司票據的契約限制了公司向股東返還現金的能力。
8.股票期權和獎勵計劃:
激勵獎勵計劃
公司根據其經修訂的獎勵計劃(“獎勵計劃”)授予限制性股票和普通股期權。根據獎勵計劃授予的股票期權通常授予
以權益為基礎的薪酬費用的會計處理要求公司作出影響其財務報表的估計和判斷。這些對股票期權的估計包括以下內容。
預期股息率-公司使用基於預期年度股息和公司股價的預期股息率。
預期波動率-公司在與期權預期期限相稱的一段時間內使用其歷史波動率。
無風險利率-該公司在本季度使用零息美國國債利率,其期限最接近期權的預期期限。
期權的預期期限-公司通過分析歷史股票期權行使情況來估計期權期限的預期壽命。
罰沒率-公司根據歷史數據估計其罰沒率,並進一步考慮獲得期權或股票的員工類別。
56
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合併財務報表附註(續)
8、股票期權及獎勵計劃:(續)
期權的加權平均每股授出日公允價值為#美元。
幾年過去了 |
| ||||||
2011年12月31日 | |||||||
布萊克-斯科爾斯的假設 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
|
股息率 |
| | % | | % | | % |
預期波動率 |
| | % | | % | | % |
無風險利率 |
| | % | | % | | % |
期權期限的預期壽命(以年為單位) |
|
在截至2020年12月31日的年度內,公司獎勵計劃下的股票期權活動如下:
| 數量: |
| 加權平均 | ||
選項 | 行使價格 | ||||
截至2019年12月31日未償還 |
| | $ | | |
授與 |
| | $ | | |
已取消並已過期 |
| ( | $ | | |
行使-內在價值$ |
| ( | $ | | |
截至2020年12月31日的未償還金額-$ |
| | $ | | |
可於2020年12月31日行使-$ |
| | $ | | |
預計將授予-$ |
| | $ | |
本公司截至2020年12月31日的非既有限制性股票獎勵以及截至2020年12月31日的年度變化摘要如下:
加權平均 | |||||
授予日期 | |||||
非既得利益集團獎 |
| 股票 |
| 公允價值 | |
截至2019年12月31日的未歸屬資產 |
| | $ | | |
授與 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
沒收 |
| ( | $ | | |
截至2020年12月31日的未歸屬資產 |
| | $ | |
已授予的限制性股票的加權平均每股授予日的公允價值為$。
與股票期權和限制性股票相關的股權薪酬支出為#美元。
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合併財務報表附註(續)
9.其他關聯方交易:
寫字樓租賃
該公司總部設在鈉公司擁有的一座辦公樓內,該公司的所有者是該公司的首席執行官。總部大樓的固定年租金為#美元。
10、中國地理信息:
經營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的財務信息由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估公司業績時定期進行評估。本公司擁有
截至2020年12月31日的年度報告 |
| 網上 |
| 網外 |
| 非核心 |
| 總計 | ||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歐洲 | | | | | ||||||||
亞太地區 |
| | |
| — |
| | |||||
南美 | | | — | | ||||||||
非洲 | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2019年12月31日的年度報告 |
| 網上 |
| 網外 |
| 非核心 |
| 總計 | ||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歐洲 |
| | | | | |||||||
亞太地區 |
| | |
| — |
| | |||||
南美 | | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2018年12月31日的年度 |
| 網上 |
| 網外 |
| 非核心 |
| 總計 | ||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歐洲 |
| |
| |
| |
| | ||||
亞太地區 |
| |
| |
| — |
| | ||||
南美 | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
2011年12月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
長期資產,淨額 | ||||||
北美 | $ | | $ | | ||
歐洲和其他地區 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
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目錄
令人信服的通信控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
11、季度財務信息(未經審計):
截至三個月 | ||||||||||||
2010年3月31日 | 2010年6月30日 | 9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||||||
| 2020 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2020 | |||||
(以千人為單位,不包括每股收益和每股收益) | ||||||||||||
服務收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
網絡運營,包括基於股權的薪酬費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收益(虧損)(1) |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
普通股每股淨收益(虧損)-基本 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
加權-普通股平均數量-基本 | | | | | ||||||||
加權-普通股平均數-稀釋 |
| |
| |
| |
| |
截至三個月 | ||||||||||||
2010年3月31日 | 2010年6月30日 | 9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||||||
| 2019 |
| 2019 |
| 2019 |
| 2019 | |||||
(以千人為單位,不包括每股收益和每股收益) | ||||||||||||
服務收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
網絡運營,包括基於股權的薪酬費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收入(2) |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股每股淨收益-基本收益和稀釋後收益 |
| |
| |
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加權-普通股平均數量-基本 | | | | | ||||||||
加權-普通股平均數-稀釋 | |
| |
| |
| |
(1) | 在截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的三個月的淨收益(虧損)中包括公司2024年票據的未實現收益和(虧損)。$ |
(2) | 在截至2019年9月30日和2019年12月31日的三個月的淨收入中計入了公司2024年票據的未實現外匯收益(虧損)。$ |
12、後續活動:
分紅
2021年2月24日,公司董事會批准支付季度股息$
59
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在確保根據交易法要求在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼完善,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
根據美國證券交易委員會規則第13a-15(B)條的要求,在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見規則13a-15(E)和15d-15(E))的設計和操作的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,得出結論認為這些披露控制和程序的設計和操作在合理的保證水平下是有效的。
在最近一個會計季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
60
目錄
管理層關於內部控制的報告
過度財務報告
我們對我們已公佈的財務報表的準備和完整性負責。財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的,因此,包括基於我們管理層的判斷和估計的金額。我們還準備了年度報告中包含的其他信息,並負責其準確性和與財務報表的一致性。
我們負責建立和維護財務報告的內部控制制度,旨在向我們的管理層和董事會提供關於我們財務報表可靠性的合理保證。該系統包括但不限於:
● | 記錄在案的組織結構和責任分工; |
● | 已建立的政策和程序,包括行為準則,以培養濃厚的道德氛圍,並在整個公司範圍內傳播; |
● | 由合資格人士定期審核我們的財務報表;以及 |
● | 精心選拔、培養和發展我們的人民。 |
任何內部控制系統的有效性都有固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及規避或超越控制的可能性。此外,內部控制系統的有效性可能會隨着時間的推移而變化。我們實施了一套內部控制制度,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證。
根據《交易法》第13a-15(D)條的要求,我們參照特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》(2013框架)中所述的財務報告有效內部控制標準,對我們的內部控制體系進行了評估。基於這些標準,我們認為,截至2020年12月31日,我們的財務報告內部控制體系是有效的。
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經審計了我們2020年的財務報表。安永律師事務所可以不受限制地查閲所有財務記錄和相關數據,包括股東、董事會和董事會委員會的所有會議記錄。作為審計的結果,安永會計師事務所發佈了一份關於我們2020年財務報表的無保留意見報告,還發布了一份關於我們財務報告內部控制的無保留意見報告,並附上了本報告。
Cogent Communications Holdings,Inc.
2021年2月26日
由以下人員提供: | /s/D貪婪 S車伕 | |
大衞·謝弗(David Schaeffer) | ||
首席執行官 | ||
61
目錄
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告
致Cogent Communications Holdings,Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了Cogent Communications Holdings,Inc.及其子公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,根據COSO標準,截至2020年12月31日,Cogent Communications Holdings,Inc.及其子公司(本公司)在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了科興通訊控股有限公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表,截至2020年12月31日的三個會計年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益(赤字)和現金流量變動表,以及指數中列於項目E15(A)2的相關附註和財務報表附表(統稱
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確、公平地反映公司資產交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)防止或及時發現擅自收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產,提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所 | |
弗吉尼亞州泰森斯 | |
2021年2月26日 |
第9B項。其他信息
沒有。
62
目錄
第III部
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本報告參考了我們為2021年股東年會提交的委託書(預計將在本財年結束後120天內提交)中題為“第1號提案-董事選舉”、“高管和重要員工”、“董事會和委員會”以及(如果適用)“拖欠16(A)條:報告”的標題下的信息,從而將本項目10所要求的信息併入本報告。“2021年委託書”預計將在本財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱“2021年委託書”),該委託書預計將在本財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱“2021年委託書”)。
項目11.高管薪酬
本報告參考了我們2021年委託書中標題為“董事會和委員會”、“薪酬討論和分析”、“僱傭協議和潛在的離職後薪酬安排”、“薪酬委員會報告”和“薪酬委員會聯鎖和內部參與”的標題下的信息,將本報告納入本報告。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本報告參考我們2021年委託書中“某些實益擁有人和管理層的擔保所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”的標題下的信息,將本報告納入本報告。
第(13)項某些關係和相關交易以及董事獨立性
本報告參考我們2021年委託書中“若干關係和關聯交易”和“董事會和委員會”標題下的信息,將本報告納入本報告。
項目14.總會計師費用和服務
本報告參考我們2021年委託書中“與獨立註冊會計師的關係”標題下所載的信息,將本報告第(14)項所要求的信息併入本報告。
63
目錄
第IIIV部
項目15.展覽表和財務報表明細表
(a) | 1. | 財務報表。本文所列財務報表一覽表載於“財務報表索引”中的“項目8.財務報表和補充數據”。 |
2. | 財務報表明細表。下文所述的財務報表明細表是作為報告的一部分提交的。 |
描述
附表II-估值和合格賬户。
所有其他財務報表明細表都不是相關指示所要求的,或者不適用,因此被省略。
(二)三件展品
2.1 | 重組協議和計劃,日期為2014年5月15日,由Cogent Communications Group,Inc.,Cogent Communications Holdings,Inc.和Merge Sub簽署,日期為2014年5月15日(之前作為附件2.1提交給我們於2014年5月15日提交的當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文)。 |
3.1 | Cogent Communications Holdings,Inc.的公司註冊證書(之前作為我們當前報告的附件3.1提交於2014年5月15日提交的Form 8-K,並通過引用併入本文)。 |
3.2 | 於2018年9月10日修訂和重述的Cogent Communications Holdings,Inc.的章程(之前作為我們當前報告的表8-K/A的附件3.2提交,於2018年9月10日提交,並通過引用併入本文)。 |
4.1 | 2021年到期的5.625優先債券的契約,日期為2014年4月9日,由Cogent Communications Finance,Inc.(Cogent Communications Group,Inc.是Cogent Communications Group,Inc.的繼承人)和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(作為我們於2014年4月10日提交的當前報告Form 8-K的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 |
4.2 | 2021年到期的5.625優先票據的表格(之前作為附件A提交給我們的當前報告表格T8-K,於2014年4月10日提交,並通過引用併入本文). |
4.3 | 與2021年到期的5.625高級票據相關的第一補充契約,日期為2014年6月23日,由其中點名的子公司擔保人Cogent Communications Group,Inc.,Cogent Communications Holdings,Inc.和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust,National Association)作為受託人(之前作為附件4.1提交到我們於2014年6月26日提交的當前報告Form 8-K中的附件4.1,並通過引用併入本文)。 |
4.4 | 與2022年到期的5.375高級擔保票據相關的契約,日期為2015年2月20日,由其中指名的擔保人Cogent Communications Group,Inc.和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust,National Association)作為受託人和抵押品代理人(之前作為附件4.1提交於我們於2015年2月20日提交的當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文)。 |
4.5 | 2022年到期的5.375高級擔保票據的表格A(之前作為附件A提交給我們於2015年2月20日提交的當前報告FORM 8-K的附件A,並通過引用併入本文)。 |
4.6 | 與2022年到期的5.375高級擔保票據相關的第一補充契約,日期為2016年12月2日,由其中指名的擔保人Cogent Communications Group,Inc.和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust,National Association)作為受託人和抵押品代理(之前作為附件4.1提交給我們於2016年12月2日提交的當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文)。 |
4.7 | 與2022年到期的5.375高級擔保票據相關的第二份補充契約,日期為2018年8月20日,由其中指名的擔保人Cogent Communications Group,Inc.和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust,National Association)作為受託人和抵押品代理人(之前作為附件4.1提交給我們於2018年8月20日提交的當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文)。 |
4.8 | 與2024年到期的4.375%高級票據相關的契約,日期為2019年6月25日,擔保人為Cogent Communications Group,Inc.,受託人為威爾明頓信託公司,全國協會為受託人,德意志銀行股份公司倫敦分行為支付代理,德意志銀行盧森堡股份有限公司為認證代理和登記員(之前作為附件4.1提交於我們於2019年6月25日提交的Form 8-K表格,並通過引用併入本文中),該契約與2019年6月25日提交的Form 8-K表格中的擔保人、全國協會作為受託人、德意志銀行股份公司倫敦分行和Deutsche Bank盧森堡S.A.(之前作為附件4.1提交給我們於2019年6月25日提交的Form 8-K表格)有關。 |
4.9 | 2024年到期的4.375%優先票據表格(之前作為我們當前報告的8-K表格的附件A提交,於2019年6月25日提交,並通過引用併入本文)。 |
64
目錄
4.10 | 基礎契約的第一個補充契約,日期為2020年6月10日,由Cogent Communications Group,Inc.(其中指名的擔保人)和Wilmington Trust,National Association作為受託人簽署(之前作為我們於2020年6月10日提交的Form 8-K的當前報告的附件4.4提交,並通過引用併入本文)。 |
4.11 | 與2024年到期的4.375%高級債券相關的契約,日期為2020年6月3日 通信金融公司,威爾明頓信託公司,全國協會,作為受託人,德意志銀行股份公司, 作為支付代理的倫敦分行和作為認證代理的德意志銀行信託公司美洲(Deutsche Bank Trust Company America) 和註冊人(之前作為我們當前報告的附件4.1提交,於2020年6月9日提交的Form 8-K, 並在此引用作為參考)。 |
4.12 | 2024年到期的4.375釐優先票據表格(以前作為本公司現行附件4.1的附件A存檔 表格8-K的報告,提交於2020年6月9日,並通過引用併入本文)。 |
4.13 | 臨時義齒的第一個補充義齒,日期為2020年6月10日,由Cogent 通信集團,Inc.和全國協會的Wilmington Trust,作為受託人(以前提交的 我們於2020年6月10日提交的當前8-K表格報告的附件4.1,並在此併入 參考文獻)。 |
4.14 | 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券説明(以前為 作為我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.10提交,於 2020年2月28日,並通過引用併入本文)。 |
10.1 | 暗光纖IRU協議,日期為2000年4月14日,由Wiltel Communications,Inc.和Cogent Communications,Inc.簽訂,分別於2000年6月27日、2000年12月11日、2001年1月26日和2001年2月21日修訂(之前作為我們於2001年10月16日提交的註冊表S-4的第333-71684號文件附件10.2提交,並通過引用併入本文)。* |
10.2 | David Schaeffer與Cogent Communications Group,Inc.的僱傭協議,日期為2000年2月7日(之前作為我們註冊聲明的附件110.6提交於2001年10月16日提交的S-4表格,委員會檔案號第3333-71684號,並通過引用併入本文). |
10.3 | Timothy G.O‘Neill與Cogent Communications Group,Inc.的僱傭協議,日期為2003年9月25日(之前作為我們於2012年2月27日提交的Form 10-K年度報告的附件10.29提交,並通過引用併入本文)。 |
10.4 | Brad Kummer與Cogent Communications Group,Inc.簽訂的僱傭協議,日期為2000年1月11日(之前作為我們註冊聲明的附件310.23提交於2005年2月14日提交的S-1表格,委員會檔案號為第3333-122821號,並通過引用併入本文)。 |
10.5 | David Schaeffer修正案,與Cogent Communications Group,Inc.的僱傭協議,日期為2007年3月12日(之前作為我們於2007年3月14日提交的Form 10-K年度報告的附件10.26提交,並通過引用併入本文)。 |
10.6 | Thaddeus G.Weed僱傭協議,日期為2003年9月25日至2006年10月26日(之前作為我們年度報告Form 10-K的附件10.28提交,於2007年3月14日提交,並通過引用併入本文)。 |
10.7 | 日期為2007年8月7日的Dave Schaeffer僱傭協議的第10.3號修正案(之前作為我們的季度報告Form 10-Q的附件10.2提交,於2007年8月8日提交,並通過引用併入本文)。 |
10.8 | Dave Schaeffer僱傭協議的第4號修正案,日期為2010年2月26日(之前作為我們於2010年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件10.25提交,並通過引用併入本文)。 |
10.9 | 2010年4月7日Dave Schaeffer僱傭協議的第5號修正案(之前作為我們當前報告的附件10.1提交於2010年4月7日提交的Form 8-K,並通過引用併入本文)。 |
10.10 | Cogent Communications Holdings,Inc.2004年激勵獎勵計劃(修訂至2014年4月17日)(之前作為我們當前報告Form 8-K的附件10.1提交,於2014年4月18日提交,並通過引用併入本文)。 |
10.11 | 轉讓和假設協議,日期為2014年5月15日,由Cogent Communications Group,Inc.和Cogent Communications Holdings,Inc.簽署,承擔2004年激勵獎勵計劃的義務(之前作為我們於2014年5月15日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
10.12 | 2014年8月6日對Dave Schaeffer僱傭協議的第10.6號修正案(之前作為我們於2014年8月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4提交,並通過引用併入本文)。 |
10.13 | 2015年4月16日,鈉通信有限責任公司和Cogent Communications,Inc.之間的租賃協議(之前作為我們於2015年4月17日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
65
目錄
10.14 | Sodium LLC和Cogent Communications,Inc.於2020年2月28日簽署的租賃協議第一修正案(之前作為我們於2020年3月2日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 |
10.15 | 限制性股票獎勵,日期為2017年5月3日,由公司和David Schaeffer(之前作為我們於2017年5月3日提交的當前報告Form 8-K的附件110.1提交,並通過引用併入本文)。 |
10.16 | 公司與副總裁任命的高管之間的限制性股票獎勵表格,日期為2017年5月3日(之前作為我們於2017年5月3日提交的當前報告表格T8-K的附件110.2提交,並通過引用併入本文中),該表格於2017年5月3日提交,日期為2017年5月3日,由本公司與副總裁指定的高管之間簽署(之前作為我們當前報告的附件8K,於2017年5月3日提交,並通過引用併入本文)。 |
10.17 | David Schaeffer僱傭協議第7號修正案,日期為2017年11月17日(之前作為我們當前報告Form 8-K的附件10.1提交,於2017年11月20日提交,並通過引用併入本文)。 |
10.18 | Cogent Communications Holdings,Inc.2017年激勵獎勵計劃(之前作為公司於2019年3月15日提交的14A最終委託書的附錄A提交,並通過引用併入本文)。 |
10.19 | Cogent Communications Holdings,Inc.2018年獎勵計劃第一修正案(之前作為公司於2019年3月15日提交的附表14A最終委託書的附錄B提交,並通過引用併入本文)。 |
10.20 | David Schaeffer僱傭協議的第8號修正案,日期為2020年2月14日(之前作為我們於2020年2月19日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
10.21 | 本公司與David Schaeffer於2020年2月14日簽署的限制性股票獎(之前作為我們於2020年2月19日提交的8-K表格的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 |
10.22 | 公司與肖恩·華萊士之間的聘書,2020年4月22日生效(之前作為我們當前報告的附件10.1提交於2020年5月11日提交的Form 8-K,通過引用併入本文)。 |
10.23 | 本公司與肖恩·華萊士(Sean Wallace)於2020年5月11日簽署的限制性股票獎(之前作為我們於2020年5月11日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交,通過引用併入本文)。 |
10.24 | 本公司與肖恩·華萊士於2020年5月11日簽訂的遣散費協議(之前作為我們於2020年5月11日提交的8-K表格的附件10.3提交,並通過引用併入本文)。 |
21.1 | 附屬公司(隨函存檔) |
23.1 | 安永律師事務所同意(茲提交) |
31.1 | 行政總裁證書(現存檔) |
31.2 | 首席財務官證書(隨函存檔) |
32.1 | 首席執行官證書(隨函提供) |
32.2 | 首席財務官證書(隨函提供) |
99.1 | 針對“黃金降落傘”付款的消費税彙總政策,自2010年4月7日起生效(之前作為附件99.1提交到我們於2010年4月7日提交的當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文)。 |
101 | 以下材料摘自Cogent Communications Group,Inc.截至2020年12月31日的年度報告,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言);(I)合併資產負債表,(Ii)合併全面收益表(虧損),(Iii)合併股東權益變動表,(Iv)合併現金流量表和(V)合併財務附註 |
104 | 封面交互式數據文件(封面XBRL標籤嵌入在iXBRL文檔中)。 |
* | 要求和獲得關於某些部分的保密處理。根據本請求,用星號表示的部分已被省略。 |
66
目錄
附表II
令人信服的通信控股公司。和子公司
估值和合格賬户
(單位:千)
平衡點: | 收費: | 平衡點: | ||||||||||
從以下日期開始 | 成本和 | 結束日期: | ||||||||||
描述 |
| 期間 |
| 費用 |
| (扣除額) |
| 期間 | ||||
遞延税額估值免税額 | ||||||||||||
截至2018年12月31日的年度 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
截至2019年12月31日的年度 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
截至2020年12月31日的年度 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
項目16.表格10-K總結
無
67
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
令人信服的通信控股公司。 | |||
日期:2021年2月26日 | 由以下人員提供: | /s/D狂熱 SCHAEFFER | |
姓名: | 大衞·謝弗(David Schaeffer) | ||
標題: | 董事長兼首席執行官 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 | ||||||
/s/D狂熱 SCHAEFFER | 董事長兼首席執行官 | |||||||||
大衞·謝弗(David Schaeffer) | (首席行政主任) | 2021年2月26日 | ||||||||
/s/肖恩·華萊士 | 副總裁兼首席財務官 司庫 | |||||||||
肖恩·華萊士 | (主要財務及主要業務 (會計主任) | 2021年2月26日 | ||||||||
/s/ 卡羅琳·卡茨 | ||||||||||
卡羅琳·卡茨 | 導演 | 2021年2月26日 | ||||||||
/s/S七人組 B烏鴉 | ||||||||||
史蒂文·布魯克斯 | 導演 | 2021年2月26日 | ||||||||
/s/ 謝麗爾·肯尼迪 | ||||||||||
謝麗爾·肯尼迪 | 導演 | 2021年2月26日 | ||||||||
/s/D狂熱 B湖水 B阿斯 | ||||||||||
大衞·布萊克·巴斯 | 導演 | 2021年2月26日 | ||||||||
/秒/分弧形 MONTAGNER | ||||||||||
馬克·蒙塔格納 | 導演 | 2021年2月26日 | ||||||||
/秒/升鄂維人H.F.爾古森三、 | ||||||||||
劉易斯·H·弗格森三世 | 導演 | 2021年2月26日 |
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69