克利夫蘭-克利夫斯公司

2021 年股權和激勵性薪酬計劃

限制性股票單位獎勵備忘錄

限制性股票單位獎勵協議中包含獎勵的附加條款和條件。作為獲得此獎勵的條件，您必須在授予之日起的90個日曆日內登錄E*TRADE的網站www.etrade.com並接受該獎勵的條款和條件。如果您在這段時間內在www.etrade.com上不接受本獎勵的條款和條件，則該獎勵可能會被沒收並立即終止。

根據限制性股票單位獎勵協議的條款，您的死亡受益人是您根據公司程序指定的人，如果您沒有指定任何人，則是您的遺產。請在www.etrade.com登錄您的賬户並按照説明指定您的死亡受益人。

注意：限制性股票單位獎勵協議的第2.1節包含限制您活動的條款。這些規定適用於您，接受本獎項即表示您同意受這些限制的約束。

克利夫蘭-克利夫斯公司

2021 年股權和激勵性薪酬計劃

限制性股票單位獎勵協議

本限制性股票單位獎勵協議（本 “協議”）由俄亥俄州的一家公司Cleveland-Cliffs Inc. 與您（限制性股票單位獎勵備忘錄（“獎勵備忘錄”）中提及的身為公司僱員或公司子公司的員工（“參與者”）之間的協議。就本協議而言，“僱主” 是指在適用日期僱用參與者的實體（公司或子公司）。本協議自獎勵備忘錄中規定的授予日期起生效。

公司希望根據本協議中規定的條款和條件，向代表有機會獲得多股普通股的參與者授予限制性股票單位，以實現Cleveland-Cliffs Inc.2021年股權和激勵性薪酬計劃（“計劃”）的目的。本協議中未定義的所有大寫術語應與本計劃中規定的含義相同。有關某些定義術語的列表，請參閲計劃第 2 節。

如果本協議、獎勵備忘錄和本計劃條款之間存在衝突，則以本計劃的條款為準。如果本協議的條款與獎勵備忘錄的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

第 1 條。

限制性股票單位的授予和條款

1.1授予限制性股票單位。根據該計劃，公司已向參與者授予獎勵備忘錄中規定的限制性股票單位數量，股息等價物（“限制性股票單位”）自授予之日起生效。

1.2歸屬作為付款條件。本協議和這些條款和條件所證明的限制性股票單位的發行只能導致發行數量等於限制性股票單位的普通股，前提是參與者在按照第1.4節的規定支付限制性股票單位的當天 “歸屬” 了限制性股票單位。限制性股票單位將變為既得單位，具體如下：

(a) 通過歸屬期就業。根據獎勵備忘錄（“歸屬期”）的規定，如果參與者在自授予之日起至歸屬日結束的整個期間內繼續受僱於公司或子公司，則參與者將獲得受本獎勵約束的所有限制性股票單位的100％歸屬。

(b) 死亡、殘疾、退休或無故解僱。如果參與者在歸屬期內因參與者死亡、殘疾（定義見此處）或退休（定義見此處）或公司無故終止僱傭關係（定義見此處）而終止公司的僱傭關係，則參與者應按比例歸屬於受本獎勵約束的限制性股票單位數量乘以分數，其分子為參與者受僱的整整月數介於授予日期和參與者終止僱傭關係之日之間的公司或子公司，其分母為 36，四捨五入到最接近的整數限制性股票單位。

就本協議而言，“殘疾” 是指醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或預計持續不少於 12 個月，並導致參與者：(i) 無法從事任何實質性的有報酬活動；或 (ii) 領取不少於三個月的收入替代補助金

根據涵蓋公司員工的事故或健康計劃。就本協議而言，“退休” 是指參與者在年滿55歲並在公司和/或子公司服務至少5年時或之後從公司或子公司的活躍工作中退休。

(c) 控制權變更。如果在歸屬期內發生控制權變更，則參與者只能在第1.3節規定的範圍內歸屬於限制性股票單位。

如果參與者在歸屬限制性股票單位之前以其他方式終止工作，或者公司因故終止了參與者的工作，則參與者應喪失本協議所證明的任何限制性股票單位的所有權利。

1.3 控制權歸屬的變更。

(a) 如果參與者在自授予之日起至控制權變更之日止的整個期間內繼續受僱於公司或子公司，則參與者將100％歸於本協議所證明的所有限制性股票單位的控制權變更，除非根據第1.3 (d) 節向參與者提供符合第 1.3 (d) 節要求的獎勵（“替代獎勵”）替換、調整或繼續授予本協議所涵蓋的限制性股票單位協議（“替代裁決”）。如果提供了替代獎勵，則本協議中提及的限制性股票單位應視為指控制權變更後的替代獎勵。

(b) 如果在獲得替代獎勵時或獲得替代獎勵後，參與者因參與者有正當理由終止僱傭關係或繼任者無故解僱參與者的工作而終止與公司或公司子公司（或其任何繼任者）（如適用，“繼任者”）的僱傭關係終止，則每種情況下，參與者應在控制權變更後的兩年內和歸屬期內變為100％ 此類終止時歸屬於替代獎勵。

(c) 如果提供了替代獎勵，儘管本協議中有任何相反的規定，則在控制權變更時未面臨 “重大沒收風險”（根據《守則》第409A條的含義）的任何未償還的限制性股票單位將在控制權變更時被視為已歸屬，並將按照第1.4（c）節的規定進行支付。

(d) 就本協議而言，“替代獎勵” 是指：(i) 與替代獎勵類型相同（例如限時限制性股票單位）；(ii) 價值至少等於替代獎勵的價值；(iii) 與控制權變更後公司或其繼任者或與公司或其繼任者關聯的其他實體的公開交易股權證券有關的獎勵; (iv) 如果持有替代獎勵的參與者根據《守則》需要繳納美國聯邦所得税，則該税根據《守則》，其對此類參與者的後果不亞於替代獎勵的税收後果；(v) 其他條款和條件對持有替代獎勵的參與者的有利程度不低於替代獎勵的條款和條件（包括在隨後發生控制權變更時適用的條款）。只有在不導致替代獎勵或替代獎勵不符合《守則》第 409A 條或不受《守則》第 409A 條的約束的前提下，才能授予替代獎勵。在不限制前述規定的一般性的前提下，如果前兩句的要求得到滿足，替代裁決可以採取延續替代裁決的形式。控制權變更前夕成立的委員會將自行決定是否滿足本第 1.3 (d) 節的條件。

(e) 就本協議而言，以 “原因” 為由的終止是指在終止僱傭關係之前，參與者應犯有：(i) 並被判犯有涉及欺詐、挪用公款或盜竊的刑事違法行為，或者在他或她在公司或任何關聯公司（或繼任者，如果適用）工作期間；（ii）故意對公司或任何關聯公司的財產造成不當損害（或繼任者（如果適用）；（iii）故意不當披露祕密程序或公司或任何關聯公司（或繼任者，如果適用）的機密信息；或（iv）故意不當參與任何競爭活動；任何此類行為均應對公司或任何關聯公司（或繼任者，如果適用）造成明顯的重大損害。就本協議而言，如果參與者的行為或不作為主要是由於判斷錯誤或疏忽所致，則不得將其視為 “故意”，但只有在參與者不善意且沒有合理相信參與者的作為或不作為符合公司或關聯公司（或繼任者，如果適用）的最大利益的情況下，才應被視為 “故意”。

(f) “出於正當理由” 解僱是指參與者在未經參與者同意的情況下首次發生以下一種或多種事件而終止與繼任者的僱傭關係：

(i) 參與者的年基本工資率不時大幅下降（“基本工資”）；

(ii) 參與者的權力、義務或責任的實質性削弱；

(iii) 參與者必須提供服務的地理位置發生重大變化；

(iv) 減少參與者根據繼任者的任何獎金、激勵措施、利潤分成、績效、全權薪酬或類似協議、政策、計劃、計劃或安排（無論是否獲得資金）在任何年度或其他時期內提供服務而支付或將要支付的年度獎金、激勵或其他補償金的機會；以及

(v) 構成參與者僱主嚴重違反參與者提供服務的僱傭協議（如果有）的任何其他行為或不行為。

儘管如此，除非：(A) 參與者已在上述 (i) 至 (v) 首次出現上述 (i) 至 (v) 所述一種或多種條件後的 90 天內通知其僱主存在上述 (i) 至 (v) “正當理由”；(B) 參與者的僱主在收到此類通知後的 30 天內尚未治癒此類或多項條件，否則不得視為 “正當理由” 的存在。

1.4支付限制性股票單位。

(a) 歸屬期後的付款。在不違反第 1.4 (b) 和 (c) 節的前提下，截至歸屬日歸屬的限制性股票單位應在歸屬期結束後支付，但無論如何不得遲於歸屬期結束後的2-½個月，前提是這些單位之前未支付給參與者。

(b) 死亡、殘疾、退休或無故解僱後的付款。儘管有第 1.4 (a) 條的規定，但如果參與者在歸屬期內因參與者死亡、殘疾或退休而被公司無故或參與者有正當理由終止僱傭關係，則既得者

限制性股票單位將在終止之日後的 30 天內支付。向已故參與者支付的限制性股票單位的任何款項均應支付給死亡受益人。“死亡受益人” 是指參與者根據公司程序指定的人，如果參與者未確認個人身份，則 “死亡受益人” 應為參與者的遺產。

(c) 控制權變更。儘管有第 1.4 (a) 條和第 1.4 (b) 條的規定，但如果控制權變更時已歸屬任何限制性股票單位，則此類既得限制性股票單位將在控制權變更後的 10 天內支付；但是，如果此類控制權變更不符合《守則》第 409A (a) (2) (A) 條及其相關法規規定的允許分配日期如果本守則適用於此類分發，則將在根據本第 1.4 節本應適用的日期付款。

(d) 控制權變更後的付款。儘管有第 1.2 節和第 1.4 (a) 節的規定，如果在控制權變更後的兩年內，參與者經歷了符合條件的解僱（如第 1.3 (b) 節所述），則截至解僱之日歸屬的限制性股票單位應在終止僱傭關係後的 30 天內支付，前提是這些限制性股票單位之前未向參與者付款；但是，前提是如果此類控制權變更不符合資格第 409A (a) (2) (A) 條規定的允許分配日期《守則》及其相關法規，如果《守則》第 409A 條適用於此類分發，則將在根據本第 1.4 節本應適用的日期付款。

(e) 一般情況。限制性股票單位將以普通股結算。如第4.3節所述，委員會應在滿足所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與税收相關的項目預扣要求所必需的範圍內扣留普通股。此外，委員會可以限制在預扣所得税之前發行50％的普通股以滿足限制性股票單位總額，因此除非參與者在出售後立即遵守了出售時適用於參與者的公司股票所有權準則，否則參與者無法出售這些普通股。

(f) 付款義務。在付款之前，公司只有無資金和無抵押的義務向參與者支付限制性股票單位。除非根據血統和分配定律或根據第 1.4 (b) 節，否則本協議所證明的尚未獲得的限制性股票單位以及參與者與之相關的任何權益均不可轉讓。

(g) 沒有股東權利。在根據本第 1.4 節向參與者發行或轉讓限制性股票單位基礎的普通股之日之前，參與者對限制性股票單位所依據的普通股沒有所有權，也無權對限制性股票單位的普通股進行投票。

第二條。

其他條款和條件

2.1 非競爭和保密。

(a) 參與者不得為任何組織提供服務，也不得直接或間接參與任何與公司或公司任何關聯公司競爭對手的業務，或哪個組織或企業正在或計劃對公司或公司任何關聯公司的商業利益產生偏見或衝突，也不得分發屬於公司或公司任何關聯公司的任何機密或機密信息。

(b) 不遵守上述第2.1 (a) 節將導致參與者喪失獲得限制性股票單位的權利，並要求參與者向公司償還參與者在終止僱傭關係之前的90天內以普通股形式支付的限制性股票單位獲得的應納税所得額。

第三條。

致謝

3.1 致謝。在接受獎勵時，參與者承認、理解並同意以下內容：

(a) 本計劃由公司自願制定，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

(b) 限制性股票單位的授予是自願和偶然的，即使過去曾授予限制性股票單位，也不構成任何獲得限制性股票單位補助或代替限制性股票單位的福利的合同或其他權利；

(c) 與未來限制性股票單位或其他補助金（如果有）有關的所有決定均由公司自行決定；

(d) 參與者自願參與本計劃；

(e) 限制性股票單位獎勵和參與者對本計劃的參與不應構成就業權或被解釋為與公司或任何子公司簽訂就業或服務合同，也不得幹擾公司或任何子公司（如適用）終止參與者的僱傭或服務關係（如果有）的能力；

(f) 標的普通股的未來價值未知、無法確定，也無法確定預測；

(g) 因參與者停止向公司或子公司提供就業或其他服務而導致的任何限制性股票單位被沒收（無論後來是否被認定為無效或違反參與者受僱司法管轄區的就業法或參與者僱傭協議的條款，如果有），也不得因參與者獲得的限制性股票單位的授予而產生任何索賠或獲得補償或損害的權利否則參與者無權，參與者不可撤銷地同意永遠不會對公司或其任何子公司提起任何索賠，參與者放棄其提出任何此類索賠的能力（如果有），公司及其子公司免於任何此類索賠；儘管有前述規定，但如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者應不可撤銷地被視為已同意不提出此類索賠並同意執行任何必要的文件，要求解僱或撤回此類文件索賠;

(h) 本計劃和限制性股票單位均不得解釋為在其他方面不存在任何僱傭關係的情況下建立僱傭關係；

(i) 公司沒有提供任何税收、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的普通股提出任何建議。特此建議參與者在採取與限制性股票單位有關的任何行動之前，就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問；

(j) 就計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利金或類似補助金而言，限制性股票單位和受限制性股票單位約束的普通股及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬；以及

(k) 公司保留在公司認為必要或可取的範圍內對參與限制性股票單位和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，以遵守當地法律或其他適用規則或促進本計劃的管理，並要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

(l) 儘管本協議中有任何相反的規定，但參與者承認並同意，本限制性股票單位獎勵、本協議以及本協議下的任何相關福利或補償均受公司可能不時生效的回扣政策（如果有）的條款和條件的約束，包括專門用於執行《交易法》第10D條以及據此頒佈的任何適用規則或條例（包括任何國家證券交易所的適用規則和條例）哪個是普通的股票可以交易）（“補償追回政策”），自其生效之日起，本協議的適用條款應被薪酬追回政策的條款和條件所取代，並受其約束。

第四條。

一般規定

4.1 遵守法律。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；但是，儘管協議和這些條款和條件有其他規定，但如果普通股的發行或支付會導致違反任何此類法律，則公司沒有義務根據協議和這些條款和條件發行任何普通股；但是，還前提是普通股將在公司合理預期的最早日期發行的發行普通股不會導致此類違規行為。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不妨礙參與者在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能的違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或程序，為明確起見，不禁止參與者根據《交易法》第21F條自願向美國證券交易委員會提供信息。

4.2 股息等價物。在自授予之日起至根據第1.4節支付限制性股票單位之日止的期內，參與者將有權獲得限制性股票單位的股息等價物，等於限制性股票單位發行時本應支付的現金分紅或分配，以及在股息或分配的記錄日期發行限制性股票單位和已發行普通股。這樣的應計股息

等價物 (a) 將按照與其相關的限制性股票單位相同的條款和結算時間進行歸屬和支付，(b) 將僅以現金計價和支付。

4.3 預扣税。如果要求公司預扣與參與者在本協議下支付的任何款項或實現的任何利益相關的聯邦、州、地方或外國税收或其他款項，則公司應扣留價值等於要求預扣金額的普通股。用於納税或其他預扣税的普通股的估值將等於福利計入參與者收入之日此類普通股的公允市場價值。在任何情況下，根據本節預扣和交付的普通股的公允市場價值均不得超過可能需要預扣的最大税額。

4.4 持續就業。就本協議而言，除非本計劃中另有説明或被要求遵守《守則》第 409A 條，否則不得因參與者在公司或子公司之間的工作調動或獲得批准的休假而被視為參與者在公司的持續工作已中斷，也不得將參與者視為已從公司離職。

4.5 與其他福利的關係。在確定參與者在公司或子公司維持的任何利潤共享、退休或其他福利或補償計劃下可能有權獲得的任何福利時，不得考慮參與者根據協議和本條款和條件或本計劃獲得的任何經濟或其他福利，也不得影響任何受益人在任何涵蓋公司或子公司員工的人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險的金額。

4.6 調整情況。根據本計劃第11節的規定，本協議所證明的限制性股票單位必須進行強制調整。

4.7 這些條款和條件受計劃約束。本協議及其所有條款和條件所涵蓋的限制性股票單位受本計劃的所有條款和條件的約束，該計劃的副本可應要求提供。

4.8 可轉移性。除非本計劃中另有規定，否則限制性股票單位不可轉讓，任何轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓或抵押任何限制性股票單位的企圖均無效。

4.9 數據隱私。參與者特此明確無誤地同意公司或子公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議和任何其他限制性股票單位獎勵材料中所述的參與者的個人數據（視情況而定），其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。

參與者瞭解，公司或子公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、持有的公司任何普通股或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或獲得已授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或已發行普通股的任何其他權利參與者的青睞，專享實施、管理和管理計劃（“數據”）的目的。

參與者瞭解，數據將轉移給公司的經紀人或公司將來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，以協助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解接收者對數據的使用可能位於美國或

在其他地方，並且接收方所在國家（例如美國）的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在國家/地區不同。參與者明白，如果他或她居住在美國境外，他或她可以聯繫當地的人力資源代表，請求一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權公司、公司的經紀人和任何其他可能協助公司（現在或將來）實施、管理和管理本計劃的接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留數據。參與者明白，如果他或她居住在美國境外，他或她可以隨時通過書面聯繫其當地的人力資源代表來查看各自的數據，索取有關其數據的存儲和處理的更多信息，要求對其數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，無論如何都是免費的。此外，參與者明白，他或她在此提供同意純粹是出於自願。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則他或她的就業狀況或在僱主的服務和職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是公司將無法授予限制性股票單位或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫當地的人力資源代表。

4.10修正案。本協議可由委員會隨時修改。在修正案適用於本協議的範圍內，對本計劃的任何修正均應被視為本協議的修正案。除為使本協議符合現行法律（包括《守則》第 409A 條）所必需的修正外，未經參與者的書面同意，對本協議的任何修正均不得對參與者的權利產生實質性不利影響。

4.11可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分無效或無法執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

4.12 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與限制性股票單位有關的任何文件。接受本次限制性股票單位獎勵，即表示參與者同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

4.13標題。為本協議的條款或章節提供標題僅為便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本協議或本協議任何條款的解釋或解釋相關的實質性標題。

4.14 適用法律。本協議受俄亥俄州內部實體法管轄並根據其解釋。

4.15《守則》第 409A 節。在適用範圍內，旨在使本協議和本計劃符合《守則》第 409A 條的規定。本協議和本計劃的管理方式應符合這一意圖，任何可能導致協議或計劃未能滿足《守則》第409A條的條款在經過修訂以符合《守則》第409A條之前均無效力（該修正案可以在《守則》第409A條允許的範圍內具有追溯力，公司可以在未經參與者同意的情況下作出）。本協議中使用的 “終止僱傭關係”、“終止僱傭關係” 等術語是指財政部所指的 “離職”

法規第 1.409A-1 (h) 節。如果在參與者離職時（根據《守則》第 409A 條的含義），(a) 參與者將是特定員工（根據《守則》第 409A 條的含義並使用公司不時選擇的識別方法），(b) 公司真誠地認定根據本協議應付的款項構成遞延薪酬（根據《守則》第 409A 條的含義）根據第409A條規定的六個月延遲規則，必須延遲付款為了避免《守則》第 409A 條規定的税收或罰款，則公司不會在原定的付款日期支付此類款項，而將在離職後的第七個月的第五個工作日不計利息地支付。

[附錄 A 中包含的錄取頁面]

附錄 A

電子驗收

參與者接受

在公司行政代理網站上選擇 “接受” 框，即表示參與者承認接受本計劃和本協議以及此處以提及方式納入的任何其他規則、協議或其他條款和條件，並同意受其約束。

如果我未能在協議規定的授予之日起九十 (90) 天內確認接受該獎勵，則公司可以決定該獎勵已被沒收。