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摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的部分信息，並不包含可能對您很重要的所有信息。在你決定如何表決之前，你應該閲讀整份文件及其附件以及我們提到的其他文件。此摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該項目進行更完整的描述。

企業合併和合並協議(第200頁和第228頁)

業務合併的條款和條件載於合併協議，作為本委託書/招股説明書的附件A。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理企業合併的法律文件。

若合併協議獲批准及通過，業務合併隨後完成，合併子公司將與TIGO合併並併入TIGO，TIGO將作為ROCG的全資附屬公司在業務合併後繼續存在。

合併考慮(第200頁)

作為業務合併的一部分，TIGO股權持有人(包括認股權證和期權持有人)將獲得總計60,000,000股新發行的ROCG普通股的合併對價。假設ROCG普通股每股價值10.00美元，這是ROCG在2021年8月首次公開募股時發行普通股的價格，合併總對價意味着TIGO的總股本價值約為600.0美元。

根據合併協議的條款，緊接生效時間前，TIGO將(X)完成優先股轉換，根據TIGO的章程，已發行及已發行的每股TIGO優先股將自動轉換為若干TIGO普通股(“優先股轉換”)，及(Y)將盡合理努力促使TIGO根據其條款就TIGO普通股“無現金”行使TIGO認股權證(“行使認股權證”)。截至2023年4月7日，持有約88.5%的TIGO認股權證的持有者已同意以無現金方式行使對TIGO股票的認股權證。

生效時間：

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在緊接收市前已發行及已發行的每股TIGO普通股(包括在收市前於優先股轉換及行使認股權證中發行的TIGO普通股股份，但不包括TIGO或TIGO的任何直接或間接全資附屬公司作為庫存股持有的股份、ROCG擁有的股份及任何異議股份)將註銷，並轉換為獲得相當於交換比率的若干ROCG普通股的權利；

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在權證行使生效後，每份購買TIGO股票的已發行認股權證，不論是否可行使，均將轉換為認股權證，以購買相當於(X)緊接收市前該TIGO認股權證相關的TIGO普通股股數與(Y)換股比率的乘積的ROCG普通股；

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每份已發行的TIGO購股權，不論是否歸屬，將轉換為購買若干ROCG普通股的期權，該等股份的數目相等於(X)緊接收市前該TIGO購股權相關的TIGO普通股股份數目與(Y)兑換比率的乘積，每股行使價等於(A)緊接收市前該TIGO購股權相關的TIGO普通股每股行使價除以(B)交換比率。

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“交換比率”是(X)60,000,000股ROCG普通股的合併總對價的商，除以(Y)在緊接生效時間前已發行的TIGO普通股和TIGO優先股的數量，按完全稀釋和轉換為TIGO普通股的基礎表示，無重複地包括(I)在優先股轉換中已發行或可發行的TIGO普通股數量，包括通過股息，和(Ii)行使所有TIGO期權時可發行的股份總數。已授予或未歸屬的，以及認股權證

 

根據各自的條款，在緊接生效時間之前未償還，並以無現金方式行使。根據所有已發行的TIGO認股權證和股票期權的淨行使後的已發行和可發行的TIGO股本股票的數量，假設L1能源公司在交易結束前不行使其轉換可轉換票據的權利，則估計的交換比率約為0.2307，如果L1能源公司在交易結束前行使這種權利，則為0.2291。

假設沒有ROCG公眾股東就完成業務合併行使贖回權，以及假設L1 Energy不行使其轉換可轉換票據的權利，TIGO股本持有人在交易完成時預計將在完全稀釋的基礎上持有ROCG普通股的總比例約為86.2%。

零碎股份。不會因業務合併或合併協議擬進行的其他交易而發行ROCG普通股的零碎股份。每個原本有權獲得ROCG普通股的一小部分的人(在將該持有人本來會收到的ROCG普通股的所有零碎股份合計後)將把這些零碎股份向下舍入到最接近的整體股份。

合併後公司的所有權

截至本委託書/招股説明書日期，有5,714,749股ROCG普通股在贖回9,121,751股ROCG普通股後發行和發行，約佔當時已發行公開發行股份的79.3%，與投票批准延期相關。截至本委託書/招股説明書發佈之日，共有5,980,750份認股權證未結清。每份完整認股權證持有人有權購買一股ROCG普通股。因此，於本委託書/招股章程刊發日期(不影響業務合併及假設無進一步贖回)，假設行使每一份已發行認股權證，並因行使該等權力而發行一股ROCG普通股，則ROCG經全面攤薄的股本將為11,483,499股普通股。

根據合併協議，合併子公司將與TIGO合併並併入TIGO，TIGO將作為ROCG的全資子公司在合併後繼續存在。

預計在業務合併完成後，合併後公司的所有權將在完全攤薄的基礎上如下：(假設沒有進一步的贖回，並假設L1能源公司行使其全額轉換可轉換票據的權利，詳見“交易完成前的其他協議 - 可轉換票據”一節)：

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在完全稀釋的基礎上，TIGO股東將擁有59,583,333股普通股，約佔總股份的79.8%；

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L1能源將持有可轉換為5,416,667股普通股的本票，佔總股份的7.3%，完全稀釋；

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在完全稀釋的基礎上，公眾股東將擁有2378,249股普通股，約佔總股份的3.2%；

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認股權證持有人將持有認股權證，在完全稀釋的基礎上購買5,750,000股普通股，佔總股份的7.7%；以及

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保薦人將擁有1,466,212股普通股及可額外購買18,750股普通股的認股權證，相當於按完全攤薄基準計算的總股份總數約2.0%(假設於成交前並無完成涉及TIGO股權證券的額外集資交易，因此根據BCMA終止協議的條款，將不會向ROCG發行任何額外的合併後公司普通股)。請參閲《其他協議 - 買賣協議》。

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以下是TIGO和ROCG在完成業務合併之前的組織結構和完全稀釋的所有權的描述：

以下是業務合併完成後合併後公司的組織結構和完全稀釋的所有權的描述，假設(I)不再贖回，(Ii)50%贖回，(Iii)全額贖回：

不再贖回：

 

50%贖回

全額贖回：

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包括基於保薦人持有的18,750股相關私募認股權證的最低百分比。

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有關詳細信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。

中華民國董事會推薦(第212頁)

中華民國董事會一致認為，根據合併協議所載的條款及條件，業務合併是可取的，且符合中華民國及其股東的最佳利益，並已指示將本委託書/招股説明書所載建議呈交其股東於本特別會議日期、時間及地點批准。

 

委託書/招股説明書。中華民國董事會一致建議中華民國股東投票贊成“業務合併建議”、“憲章建議”、“治理建議”、“董事選舉建議”、“納斯達克建議”、“股權激勵計劃”建議，以及“休會建議”(如已提交)。請參閲第212頁開始的“中華民國董事會的企業合併 - 建議及企業合併的理由”。

中華民國董事會認為與業務合併有關的多項因素大致支持其訂立合併協議的決定及擬進行的交易，包括但不限於以下重大因素：

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強勁的長期行業順風。住宅、商業和公用事業市場對太陽能和能源存儲解決方案的需求預計將在長期內保持強勁。除了企業和消費者正在從化石燃料能源轉向全球可再生燃料之外，這是政府法規和消費者行為的共同作用，歐洲和美國也有特定的地區性驅動因素，進一步加速了太陽能需求前景。在歐洲(Tigo最大的地理終端市場)，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，電力成本大幅飆升，推動了大幅增長。在美國，最近通過的《降低通貨膨脹法案》極大地提振了太陽能需求前景，該法案為商業、工業、公用事業和居民部門提供了大量激勵措施，鼓勵他們投資太陽能技術項目。這樣的激勵措施將至少持續到本十年結束。

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顛覆性和差異化技術。TIGO的模塊級電力電子(“MLPE”)和能源智能解決方案(“EI解決方案”)增強了整個公司終端市場的太陽能系統的安全性、提高了能源產量並降低了運營成本。TIGO的完整一站式解決方案需要更低的元件數量和選擇性優化，這使得相對於競爭對手的技術可以獲得更高的產量。成本更低的技術與更高的能源輸出相結合，為客户帶來了立竿見影的顯著投資回報。Tigo技術最顯著的優勢之一是，該產品具有改造現有基礎的能力。此外，TIGO的TS4產品與逆變器無關，因此可以在各種項目中部署。該公司的平臺提供整體能源管理能力，由模塊級別的監控和機器學習提供支持。Tigo受專利保護的技術護城河(當時擁有115項已發佈專利，截至2023年2月28日已發佈122項專利)得到了強大的研發和創新文化的支持。

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輕資本商業模式。TIGO利用了一種輕資產的方法，允許有意義的運營槓桿。該公司的模式是與亞洲的長期合作伙伴進行合同製造。這種輕資本的方式使公司能夠以最小的資本支出快速擴張。

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強勁的預訂量和積壓。TIGO強勁的預訂量和積壓提供了有意義的知名度。在截至2022年9月30日的三個月裏，預訂量總計3700萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，預訂量總計1000萬美元。預訂量的定義是在未來某個時候交付或執行的財年期間收到的產品或服務的新採購訂單的價值。根據訂單條款，預訂通常會受到修改和/或取消的影響。在截至2022年12月31日的三個月(在董事會批准業務合併後)，預訂量總計7100萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的預訂量為1000萬美元。積壓訂單的定義是預計在365天內交付的承諾訂單，截至2022年9月30日，積壓訂單總額為5600萬美元，而截至2021年9月30日，積壓訂單總額為1100萬美元。截至2022年12月31日(在董事會批准業務合併後)，積壓的訂單增加到9600萬美元。

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分享增長機會。太陽能優化器和逆變器領域主要由兩家供應商 - Enval和SolarEdge Technologies提供服務。客户正在尋找更多的供應商，比如擁有成熟技術和規模的Tigo。我們的盡職調查表明，Tigo處於有利地位，有望在未來幾年內獲得市場份額。

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久經考驗的領導團隊。Tigo擁有一支由首席執行官茲維·阿隆領導的強大管理團隊。該團隊擁有150多年的綜合管理經驗。此外，Tigo的管理團隊和

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董事會將重要的上市公司經驗帶到談判桌上。預計在合併交易完成後，TIGO的核心管理團隊將繼續留任。

中華民國董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素和風險以及其他潛在的負面因素，包括但不限於：

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宏觀經濟風險。宏觀經濟不確定性及其可能對合並後公司收入的影響。

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未實現優勢。業務合併的潛在利益可能無法完全實現，或可能無法在預期時間框架內實現的風險。

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早期公司和有限運營歷史。事實是，Tigo是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，運營歷史有限。

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潛在訴訟。TIGO的產品是由第三方安裝的，這可能會導致TIGO在訴訟中被點名，或因TIGO無法控制的一方的安裝錯誤而索賠。Tigo依靠保險來對抗幾起因其控制範圍之外的情況而導致的損害索賠，而且還沒有在法庭上為自己辯護的經歷。

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無第三方評估。事實上，中華民國董事會並未就業務合併取得第三方估值或公平意見。

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週期性行業太陽能行業在過去幾年經歷了具有挑戰性的商業環境，包括價格下行壓力、適用的政府補貼減少以及需求波動。因此，不能保證太陽能行業未來不會遭遇重大低迷，影響合併後公司的成功或投資者對合並後公司或太陽能行業其他公司的信心和股價。

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ROCG清算。如業務合併未能完成，ROCG將面臨風險及成本，包括從其他業務合併機會轉移管理重點及資源的風險，這可能導致ROCG無法在完成窗口結束前完成業務合併，並迫使ROCG清盤。

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排他性。合併協議包括一項排他性條款，禁止中華民國徵集其他業務合併建議，這限制了ROCG在完成業務合併及終止合併協議之前考慮其他潛在業務合併的能力，但在有限情況下(與收到主動提出的業務合併建議有關)除外。

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贖回風險。相當數量的中華民國股東選擇在完成業務合併前根據ROCG現有的公司註冊證書贖回其股份的潛在風險，這可能會使業務合併更難或不可能完成。

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股東投票。ROCG的股東可能無法提供實施業務合併所需的各自投票權的風險。

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結算條件。事實上，完成業務合併的條件是滿足某些不在ROCG控制範圍內的結束條件。

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訴訟。訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。

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費用和開支。與完成業務合併相關的費用和支出。

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除了考慮上述因素外，中華民國董事會還考慮了其他因素，包括但不限於：

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某些人的利益。中華民國的部分高級職員及董事可能在業務合併中擁有權益(見“中華民國的發起人、董事及高級職員在業務合併中的利益”)。

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合併考慮。作為合併對價支付的收購價格是根據可比公司的市場價值進行衡量的(見“企業合併 - 企業估值的背景”)。

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合併考慮調整。合併代價根據集資金額及所用款項前估值，以美元對實際集資金額增加或減少，中華民國董事會認為，這可讓合併後的公司獲得額外現金，同時防止以低於中華民國估值的價格出售股權(見“合併協議 - 契諾及協議 - 私募”)。

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其他風險因素。與TIGO業務相關的各種其他風險因素，如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。

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ROCG股東特別大會(第96頁)

代替2023年ROCG股東年會的特別會議將於2023年5月18日東部時間上午10點以虛擬形式舉行。可以通過訪問https://www.cstproxy.com/rothchacquisitioniv/sm2023，訪問特別會議，在那裏您可以現場收聽會議並在會議期間進行投票。此外，您還可以選擇撥打1800-450-7155收聽特別會議。電話訪問的會議ID是8785120#，但請注意，如果您選擇電話參加，則不能投票或提問。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。在特別大會上，中華民國股東將被要求就企業合併建議、憲章建議、治理建議、董事選舉建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議以及(如有必要)休會建議進行投票，以允許在企業合併建議、憲章建議、納斯達克建議或股權激勵計劃建議獲得批准時，或在與批准企業合併建議、憲章建議、納斯達克建議或股權激勵計劃建議相關的其他情況下，允許代表進一步徵集和投票。

如果股東在2023年4月27日，即特別會議的記錄日期收盤時持有ROCG普通股，他們將有權在特別會議上投票或直接投票。股東有權就在登記日期交易結束時持有的每股ROCG普通股享有一票投票權。如果股東的股票是以“街頭名義”持有的，或者是在保證金或類似的賬户中，股東應該聯繫他們的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保與他們實益擁有的股票相關的選票得到適當的計算。於登記日期，已發行普通股共有5,714,749股，其中公開發行2,378,249股，創辦人2,875,000股，私募單位461,500股。

召開有效的特別會議所需的法定人數為ROCG股東人數。如於ROCG記錄日期有權於特別會議上投票的ROCG已發行股本的過半數投票權持有人親自(包括出席虛擬會議)或受委代表出席特別會議，則將有法定人數出席。為確定法定人數，棄權票和中間人反對票將視為出席。保薦人目前擁有ROCG普通股已發行和流通股的58.4%，將計入這個法定人數。因此，我們不需要我們的任何公開股票存在即可構成法定人數。截至登記日期，2,857,375股普通股、親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席才能達到法定人數。中華民國已與發起人訂立協議，根據協議，雙方同意投票表決其擁有的任何普通股股份，贊成在特別會議上提出的企業合併建議。在特別會議上提交的提案需要進行以下投票：

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企業合併建議、治理建議、董事選舉建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議和休會建議中的每一個如果提交，都需要ROCG普通股過半數股份、親自出席(包括出席虛擬會議)或由其代表投贊成票。因此，股東未能在特別會議上提交委託書或親自投票(包括出席虛擬會議)，以及經紀人未就企業合併提案、治理提案、董事選舉提案、納斯達克

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提案、股權激勵計劃提案或休會提案，均不影響該等提案。然而，棄權將與投票“反對”此類提案具有相同的效果。

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憲章建議的批准需要ROCG普通股的大多數流通股的贊成票。因此，股東未能在特別會議上提交委託書或親自投票(包括出席虛擬會議)，以及對《憲章》提案投棄權票和經紀人不投票，將與投票反對此類提案具有相同的效果。

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根據合併協議的條款，業務合併的完成取決於在特別會議上批准每個有條件的先決條件提案。業務合併不以治理建議或休會建議為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交股東表決。

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保薦人及中華民國的董事及行政人員在業務合併中擁有財務權益(第221頁)

發起人(包括中華民國的董事及高級管理人員)在業務合併中擁有的權益可能有別於ROCG股東的權益，或與ROCG股東的權益有一般衝突。這些利益包括：

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除非ROCG完成初始業務合併，否則保薦人及ROCG的高級管理人員和董事將不會收到任何自付費用的報銷，但該等支出超過ROCG首次公開募股和私募的可用收益金額，而該等可用金額不存在信託賬户內。截至2023年3月31日，尚未發生此類可報銷的自付費用；

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除某些有限的例外情況外，在初始業務合併完成和普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)後6個月內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管50%的ROCG方正股份，其餘50%的方正股份不會轉讓、出售或解除託管，直至我們的初始業務合併完成之日起六個月後，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產；

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根據保薦人為方正股份支付的收購價0.0087美元與首次公開招股時每個公共單位10美元的收購價的差額計算，即使合併後的公司股價在合併結束後跌破中華民國首次公開募股的初始支付價格，公眾投資者在企業合併結束後的回報率為負，保薦人仍可獲得正回報率；

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保薦人為其2,875,000股Founders股票支付的總金額為25,000美元(或每股約0.0087美元)，而此類證券在企業合併時的價值可能為28,750,000美元。因此，即使公眾投資者遭受重大損失，發起人在最初的業務合併後也可以獲得可觀的利潤。此外，方正股份在中華民國清算時不具有贖回權，如果不進行業務合併將一文不值；

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保薦人目前持有46.15萬個私募單位，每個單位由一股普通股和一個可贖回認股權證的一半組成，這些私募單位是以每單位10.00美元的價格購買的，或總價值461.5萬美元，在中華民國清算時沒有贖回權，如果不進行業務合併將一文不值；

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發起人已與TIGO訂立買賣協議，根據協議，TIGO同意購買1,645,000股ROCG普通股及424,000個私募單位，換取金額相當於2,300,000美元，該等購入股權將於合併生效時註銷ROCG賬簿及記錄，若業務合併不完成，該項出售將不會發生且一文不值；

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保薦人之一及其他保薦人的聯屬公司Roth已訂立協議(“BCMA終止協議”)，終止由ROCG、Roth Capital Partners、LLC(“Roth”)及Craig-Hallum Capital Group LLC(“Roth”)及Craig-Hallum Capital Group LLC之間於2021年8月5日(“BCMA”)訂立的業務合併營銷協議，以換取最多300,000股ROCG普通股。根據BCMA終止協議，在交易結束時，Roth將獲得100,000股ROCG普通股加上若干ROCG普通股，相當於(X)募集的股本商除以5,000,000美元的乘積，乘以(Y)×200,000，其中“募集的股本”定義為合併後的公司在緊隨交易結束後可用的總收益。包括(A)從涉及TIGO的股權證券或股權掛鈎工具(包括可轉換為股本或可交換為股本股份的證券)進行的融資交易中所收到的總收益，以及(B)在實施贖回後信託賬户的剩餘金額。於2023年2月23日，吾等與TIGO訂立BCMA終止協議修正案，確認TIGO根據可換股票據籌集的款項將不會計入BCMA終止協議下的“股權集資”。截至2023年3月31日，根據BCMA終止協議可發行的最多30萬股ROCG普通股，按ROCG普通股2023年3月31日每股10.44美元的收盤價計算，價值約為310萬美元；

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如果信託賬户被清算，包括在我們無法在完成窗口內完成業務合併或初始業務合併的情況下，發起人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會低於每股公開股份10.00美元，或低於清算日期信託賬户中的較低金額；我們與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠，或任何第三方供應商或服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)對向我們提供的服務或銷售給我們的產品的索賠，但前提是該目標企業、供應商或服務提供商沒有放棄其尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；

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發起人必須全數償還TIGO預支的費用，以延長ROCG根據本票完成業務合併的期限，這是根據某些股東與ROCG就延期訂立的不贖回協議，華潤金融控股有限公司和CHLM保薦人有限責任公司必須支付的。截至2023年3月31日，本票本金餘額為10萬美元；

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保薦人目前總共持有2,875,000股方正股份和461,500個私募單位。截至2023年3月31日，方正股份的總市值約為3000萬美元，私募單位的總市值約為480萬美元，分別基於2023年3月31日普通股每股10.44美元的市場價格和2023年3月31日每股10.39美元的市場價格；

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以下事實：在買賣協議和BCMA終止協議預期的交易之後，保薦人將面臨總計約1,870萬美元的風險，這取決於業務合併的完成，包括(I)收到230萬美元以換取根據買賣協議出售給Tigo的證券，以及(A)持有總計1,530,000股ROCG普通股，截至3月31日總市值約為1,600萬美元，2023年和37500個私募單位，截至2023年3月31日總市值約為40萬美元；

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業務合併完成後，中華民國高管及董事繼續獲得賠償，並繼續承保高管及董事責任保險；及

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就執行合併協議而言，發起人已同意不會因股東投票而免費贖回方正股份

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如果ROCG在完成窗口結束時未實施任何業務合併，則批准業務合併建議將一文不值，該等方正股份將一文不值。

鑑於上述情況，保薦人及中華民國董事及行政人員將從完成業務合併中獲得重大利益，並可能會受到激勵而完成與TIGO的業務合併，而不是清算，即使(I)TIGO是不太有利的目標公司或(Ii)業務合併的條款對股東不太有利。因此，ROCG的保薦人及董事及高級管理人員在完成業務合併時可能擁有與其他股東的利益大相徑庭或有衝突的利益。此外，發起人及持有方正股份的中華民國董事及高級管理人員可能會從方正股份獲得正回報，即使新鴻基的公眾股東在完成業務合併後的投資回報為負。

這些利益可能會影響ROCG的董事建議您投票支持業務合併的批准。

中華民國董事會在評估及一致批准業務合併及向中華民國股東推薦批准業務合併時，已知悉並考慮該等利益及事實。

有關發起人及中華民國董事及行政人員在業務合併中的特殊利益的詳細討論，請參閲第221頁開始的“中華民國發起人、董事及高級管理人員在業務合併中的業務合併 - 權益”一節。

TIGO的高管和董事在業務合併中擁有財務利益(第223頁)

TIGO的某些高管和董事可能在業務合併中擁有不同於TIGO股東利益的利益，或者不同於TIGO股東利益。TIGO董事會在作出批准業務合併條款的決定時，除其他事項外，已知悉並考慮這些利益。關於TIGO高管和董事在業務合併中可能擁有的特殊利益的詳細討論，請參閲第223頁開始的題為“TIGO董事和高管在業務合併中的業務合併 - 利益”一節。

企業合併需要監管審批(第225頁)

業務合併的完成還需根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(以下簡稱《高鐵法案》)獲得批准。這項業務合併不需要接受美國外國投資委員會的審查或類似的監管批准。中華民國及TIGO已同意各自盡其合理的最大努力採取一切行動，以最迅速可行的方式完成及使合併協議擬進行的交易生效，並以最迅速可行的方式取得任何第三方或任何政府實體所需的所有行動、豁免、同意、批准、命令及授權，以完成合並協議擬進行的交易。2023年12月16日，ROCG和TIGO根據高鐵法案向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交了關於業務合併的所需表格，並要求提前終止。相關的高鐵法案等待期於2023年1月17日到期。完成業務合併所需的監管批准在本委託書/招股説明書中題為“企業合併所需的監管批准”的章節中有更詳細的描述，該章節始於第225頁。

評估權(第304頁)

持有ROCG普通股的人士無權享有與DGCL下的業務合併相關的評估權。

企業合併條件(第241頁)

每一締約方義務的條件。ROCG、Tigo和Merge Sub各自完成業務合併的義務取決於在以下條件結束時或之前的滿足或豁免：

 

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正在取得中華民國股東對企業合併方案、憲章方案、董事選舉方案、納斯達克方案、股權激勵方案的批准情況；

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獲得合併協議和業務合併所需的TIGO股東批准；

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本委託書/招股説明書構成其組成部分的登記聲明已根據證券法生效，且未發佈暫停該註冊聲明效力的停止令，且未為此目的而由美國證券交易委員會發起或威脅且未撤回任何訴訟；

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根據《高鐵法案》適用於已經到期或終止的企業合併的一個或多個等待期(該等待期於2023年1月17日到期)；

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未生效任何限制、禁止或以其他方式禁止完成企業合併的政府命令、法規、規章或規章；

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在緊接交易結束之前或之後，有形淨資產至少為5,000,001美元(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)的ROCG；

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擬發行的與企業合併相關的股份已獲準在納斯達克上市；

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鎖定協議由每個必需的公司股東(如合併協議中的定義)正式簽署；

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買賣協議預期的交易已完成；

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•

ROCG、Tigo、Roth和Craig-Hallum已正式簽署BCMA終止協議；

​

•

已獲得各方同意的某些同意、批准、授權和其他要求；

​

•

中華民國已按照其現有章程履行其在行使與完成業務合併相關的贖回權時進行贖回的義務；

​

•

懷特和凱斯律師事務所，Tigo的律師，已向Roth和Craig-Hallum作為ROCG IPO(“承銷商”)的承銷商提供了該律師作為Tigo的律師的10b-5聲明，該聲明以承銷商合理滿意的形式和實質向承銷商發送；

​

•

ROCG的律師DLA Piper，LLP(美國)，已作為ROCG的律師向承銷商提供了該律師的10b-5聲明，該聲明以承銷商為對象，日期為截止日期，其形式和實質令承銷商合理滿意；以及

​

•

Roth和Craig-Hallum的律師Ellenoff Grossman&Schole LLP作為Roth和Craig-Hallum的律師向Roth和Craig-Hallum提供了律師的10b-5聲明，該聲明以Roth和Craig-Hallum的律師身份寫給Roth和Craig-Hallum，日期為截止日期，其形式和實質令Roth和Craig-Hallum合理滿意。

​

對中華民國義務的條件。ROCG完成業務合併的義務還取決於ROCG滿足或放棄以下條件：

•

TIGO的陳述和擔保涉及：(A)除在截止日期作出的微小不準確外，該陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，除非任何該等陳述和擔保明確説明截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期是真實和正確的；(B)其子公司的公司組織開展業務的資格、良好信譽和公司權力、公司組織和資本化；簽署和交付合並協議以及完成預期交易所需的公司權力和授權，

​

 

和經紀費在截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，但關於較早日期的陳述和保證除外，而陳述和保證在該日期和截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的，合併協議或其附屬協議預期或明確允許的合併協議日期後的變化除外；及(C)除(A)項及(B)項所列者外，除(A)項及(B)項所列者外，TIGO的每項陳述及保證(不論其中所載與重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外情況有關的任何限制及例外情況)，在截止日期均屬真實及正確，但涉及較早日期的該等陳述及保證除外，且該等陳述及保證在該日期及截至該日期均屬真實及正確，但合併協議或其附屬協議預期或明確準許在合併協議日期後作出的更改，以及在每種情況下不符合上述規定的不準確或遺漏除外，個別或合計，合理地預期將對TIGO產生實質性不利影響；

•

在合併協議完成之日或之前(包括TIGO簽署和交付合並協議預期的所有協議、證書和文書，但向美國國税局遞交證書和通知格式除外)之前履行的TIGO的每一項契諾都已在所有實質性方面得到履行；但TIGO只有在嚴重違反此類重大契諾且未能在通知後二十(20)天內(或如果更早，協議結束日期)內治癒的情況下，才被視為未履行TIGO契諾；

​

•

截至生效時間，對TIGO繼續未產生實質性不利影響；

​

•

TIGO已向ROCG交付聯邦證券法要求包括在本委託書/招股説明書中的合併財務報表和未經審計的形式簡明財務報表；

​

•

TIGO已向或已安排向ROCG交付或已安排交付其會計師滿意的函件，該函件的格式和實質內容令ROCG滿意，其中載有通常包括的或為協助獲得有關財務報表的慣常“舒適”(包括“負面保證”舒適)的陳述和資料，以及登記報表所載的某些財務資料，而本委託書/招股章程在該登記報表生效時是該財務報表的一部分，並註明日期為該登記報表生效之日；及

​

•

TIGO已根據《買賣協議》向保薦人交付(或已安排交付)對價。

​

TIGO義務的條件。TIGO完成業務合併的義務還取決於TIGO滿足或放棄以下條件：

•

ROCG關於(A)大寫字母的陳述和保證在各方面都是真實和正確的，但最小限度的不準確除外，就像在截止日期一樣，除非任何該等陳述和保證明確説明截至較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的；(B)在每種情況下，在截止日期時，法人組織有資格開展業務、良好的信譽和法人權力、籤立和交付合並協議以及完成預期交易所需的法人權力和授權，以及經紀費在所有重要方面都是真實和正確的，但與較早日期有關的陳述和擔保除外，而合併協議或其附屬協議預期或明確允許的合併協議日期後的變化除外；及(C)除(A)項及(B)項所列者外，中華民國的所有陳述及保證(不論其中所載與重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制及例外)，在截止日期均屬真實及正確，但涉及較早日期的陳述及保證除外，且該等陳述及保證在該日期及截至該日期均屬真實及正確，但合併協議日期後預期或明示的變更除外。

​

 

合併協議或其附屬協議所允許的，但在每種情況下，不準確或遺漏不會對ROCG產生重大不利影響的個別或總體不合理預期除外；以及

•

將於完成時或之前履行的ROCG的每一份契諾(包括簽署及交付合並協議預期由ROCG及合併附屬公司簽署及交付的所有協議、證書及文書，但為每一份交付美國國税局表格W-9除外)均已在所有重大方面履行。

​

排他性(第214頁)

中華民國同意，直至截止日期或根據其條款終止合併協議為止，並使合併附屬公司及其代表不得(I)提出任何建議或與Tigo或其關聯公司以外的任何第三方進行任何初步業務合併(如ROCG的IPO招股説明書所述)(“業務合併建議”)，(Ii)徵求或發起任何查詢、指示或利益、建議或要約或參與與任何人的任何討論或談判；或(Iii)與任何第三方訂立與企業合併建議有關的任何諒解、安排、收購協議、業務合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則上的協議，或與任何第三方訂立與企業合併建議有關的任何其他承諾(不論是否具有法律約束力)。於簽署合併協議時，中華民國同意並指示其高級職員及董事，以及指示及安排其代表立即停止及終止與任何人士就任何業務合併建議進行的所有討論及談判。ROCG不需要告知TIGO提出企業合併建議的任何個人或實體的身份。

TIGO同意，除其計劃收購Foresight Energy，Ltd.外，TIGO及其子公司不會，TIGO及其子公司將指示其及其代表，不(I)在知情的情況下徵求或發起任何第三方關於收購建議(如合併協議中的定義)的任何詢價、意向、提議或要約；(Ii)向任何第三方提供或提供與收購建議有關的TIGO或TIGO附屬公司的業務、物業、資產或人員的資料，或(Iii)訂立任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或原則上訂立任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與收購建議有關的任何其他協議。TIGO同意並指示其關聯公司，並盡合理最大努力指示其及其各自的關聯公司和代表立即停止與任何人士就任何收購建議進行的任何和所有現有討論或談判。TIGO還同意立即要求籤署與其收購TIGO的考慮有關的保密協議的每個人退還或銷燬在本協議日期之前由其或其代表向該人提供的所有機密信息，但作為其標準存檔程序的一部分可能存儲在備份驅動器上的此類機密信息除外。如TIGO或其任何代表在交易完成前任何時間收到任何有關收購建議的查詢或建議，TIGO已同意立即以書面通知有關人士，TIGO須遵守有關出售TIGO的排他性協議，禁止其考慮該等查詢或建議，並向ROCG提供任何該等書面查詢或建議的副本或任何該等口頭查詢或建議的合理詳細摘要，包括在每種情況下作出該等查詢或建議的人士的身分。

終止(第245頁)

合併協議可於生效日期前任何時間終止，不論是在TIGO股東採納合併協議之前或之後，或ROCG股東批准實施業務合併所需的建議之前或之後。

相互解約權

經TIGO和ROCG或TIGO或ROCG(如有)的書面同意，合併協議可在交易完成前的任何時間終止並放棄擬進行的交易

 

對雙方和企業合併具有管轄權的政府當局應制定、發佈、公佈、執行或進入任何已成為最終和不可上訴的政府命令，並具有使企業合併完善為非法或以其他方式阻止或禁止企業合併完善的效力。

TIGO終止權

TIGO可在交易完成前的任何時間終止合併協議，並放棄擬進行的交易：

•

因未能在特別大會或其任何續會或延期獲得所需表決而未能就企業合併建議、憲章建議、納斯達克建議及股權激勵建議取得中華民國股東批准的；

​

•

如中華民國或合併附屬公司違反合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，或若ROCG的任何陳述或保證變得不真實，以致該等陳述或保證屬實的結案條件(以30天治癒期為限)未能於結案時得到滿足；但TIGO並未放棄該等違反行為，且TIGO當時並未實質違反其在合併協議中的陳述、保證、契諾或協議，則須以書面通知中華民國；或

​

•

如於2023年6月30日(“協議終止日期”)或之前尚未完成合並，則應向中華民國發出書面通知，除非TIGO重大違反合併協議，且該等違反或違反是未能履行結束條件的主要原因，即其陳述或保證屬實的情況將不會在完成交易時得到滿足。

​

ROCG終止權

ROCG可在交易完成前的任何時間終止合併協議並放棄擬進行的交易：

•

如果TIGO方面違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者TIGO的任何陳述或保證變得不真實，以致該陳述或保證屬實的結束條件在成交時不能得到滿足(受30天治療期的限制)；如果ROCG沒有放棄這種違反，並且ROCG當時沒有實質性違反其在合併協議中的陳述、保證、契諾或協議，則以書面通知TIGO；或

​

•

若交易並未於協議結束日期當日或之前完成，則應向TIGO發出書面通知，除非ROCG重大違反合併協議，且該等違反或違反是未能履行成交條件的主要原因，即其陳述或保證不會在成交時得到滿足。

​

終止的效果

如果根據上述條款終止合併協議，合併協議將失效，合併協議將被放棄，任何一方或其關聯方、董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合夥人、成員或代表(視情況而定)不對合並協議一方在終止協議前發生的任何欺詐或故意重大違約承擔任何責任。除非TIGO因實際募資金額低於15,000,000美元而終止合併協議，TIGO應向發起人支付3,000,000美元的分手費。儘管有上述規定，與支付某些費用、終止的效果、某些雜項事項和保密協議有關的某些規定在合併協議終止後仍然有效。見第245頁開始的“ - 終止合併協議”。

 

其他協議(第247頁)

買賣協議

在執行合併協議的同時，友邦保險與保薦人訂立買賣協議，根據該協議，於緊接合並生效日期前，保薦人將向泰富出售1,645,000股ROCG普通股及424,000股私募單位，以換取相當於2,300,000美元的金額，而該等已購入的股權將於合併生效時註銷於ROCG的簿冊及紀錄內。買賣協議預期的交易的完成是以交易完成為條件的；然而，我們並不尋求股東獨立於業務合併建議批准買賣協議。

贊助商支持協議

在簽署合併協議的同時，中華民國與保薦人訂立保薦人支持協議(定義見保薦人支持協議)，據此，保薦人同意除其他事項外，投票(I)贊成通過建議的章程及建議的ROCG章程，包括將ROCG的名稱更改為“Tigo Energy，Inc.”；(Ii)贊成採納及批准合併協議；(Iii)贊成批准發行與業務合併有關的ROCG普通股；(Iv)贊成批准合併協議第7.1節所述的股權計劃，(V)贊成選舉自合併協議第7.6節設想的結束之日起生效的董事，(Vi)贊成採納和批准美國證券交易委員會在其對S-4表格登記聲明的評論中所指出的任何其他建議，(Vii)反對任何企業合併建議，(Vii)反對任何企業合併建議，(Viii)反對任何企業合併、出售重大資產、重組、資本重組、解散、中華民國的清盤或清盤(合併協議許可的除外)；(Ix)針對中華民國的業務、管理層或董事會的任何變動(合併協議準許的除外)；及(X)旨在或合理預期阻礙、幹擾、延遲或延遲完成或以其他方式不利影響合併協議或任何附屬協議所擬進行的任何交易建議或任何其他交易，或導致違反中華民國的任何陳述、保證、契諾或其他義務或協議的其他行動；合併子公司或合併協議或任何附屬協議下的任何保薦方，在每種情況下，上述任何一方都是其中一方；並放棄(A)任何針對ROCG的訴訟，以及(B)放棄其對保薦人擔保股份的贖回保護。

根據贊助商支持協議，各方將自行支付與贊助商支持協議的談判、執行、交付和履行相關的成本和費用(包括法律、會計和其他費用)。然而，中華民國與合併協議中擬進行的交易的談判、文件編制及完成有關的開支(包括與中華民國的首次公開招股、其業務、其他預期或過去的業務合併、調查費用及財務顧問、投資銀行、資料室管理人員、律師、會計師及其他顧問及服務提供者的支出、與《高鐵法案》有關的備案費用的50%(50%)、納斯達克批准、與中華民國根據任何營運資金貸款承擔的任何營運資金貸款、費用、成本、開支及保費，以及適用的轉讓税，但不包括中華民國的延展開支)上限為5,000,000元。若ROCG的該等交易開支超過上述上限，保薦人將根據保薦人支持協議及於Byron Roth獲選時向ROCG及Tigo發出事先書面通知，(I)於交易結束時向ROCG支付一筆相等於ROCG交易開支超額金額的現金，或(Ii)沒收保薦人於緊接交易結束後持有的若干ROCG普通股股份，相當於ROCG交易費用超額金額除以10.00美元所得的商數。若保薦人未能於收市前將上述事先書面通知送交中華民國及TIGO，則保薦人應被視為已作出前一句第(Ii)款所述之選擇(以適用者為準)。

公司持有人支持協議

在合併協議公佈後五(5)個工作日內，持有足夠數量股份以批准交易的ROCG和某些TIGO股東達成了

 

公司持有人支持協議，根據該協議，他們同意對TIGO股份進行表決：(I)贊成業務合併和合並協議擬進行的交易(包括在緊接交易結束前將已發行的優先股轉換為TIGO普通股)；(Ii)反對任何競爭性收購建議；(Iii)反對任何合併協議、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或本公司或由其清盤(合併協議除外，融資交易(定義見公司持有人支持協議)或擬進行的交易)(Iv)針對TIGO的業務、管理層或董事會的任何變動(合併協議所允許的除外)，及(V)針對旨在或將合理預期阻礙、幹擾、延遲或延遲完成任何交易建議或合併協議或任何附屬協議預期的任何其他交易或導致違反任何陳述、保證或結果的任何其他行動，合併協議或任何附屬協議項下TIGO的契諾或其他義務或協議，或導致違反本公司股東支持協議所載TIGO股東的任何契諾、陳述或保證。

保修同意協議

合併協議公佈後，約88.5%的TIGO認股權證持有人根據該等認股權證的條款，於交易結束前提交同意行使其TIGO認股權證。在權證行使生效後，每份購買TIGO股票的已發行認股權證，不論是否可行使，都將轉換為認股權證，以購買相當於(X)緊接收市前該TIGO認股權證相關的TIGO普通股股份數目與(Y)交換比率的乘積的若干ROCG普通股。

於業務合併生效時，憑藉業務合併，行權持有人因行使認股權證而獲得的每股TIGO普通股股份將註銷，並根據合併協議轉換為收取業務合併總代價的適用部分的權利。因此，如果L1能源公司不行使其轉換可轉換票據的權利，那麼交付其行使同意書的TIGO認股權證約88.5%的持有人將獲得合併後公司總計1,469,420股股票，如交易結束前題為“其他協議 - 可轉換票據”一節中進一步描述的那樣。優先認股權證同意書和共同認股權證同意書的格式作為附件D-1和附件D-2附於本委託書/​招股説明書。

擬議的憲章修正案及修訂和重新制定的附例

[br}根據合併協議條款，就完成業務合併，中華民國將修訂現行章程，以(A)將中華民國股本的法定股份數目，每股面值0.0001美元，由50,000,000股全部普通股增加至160,000,000股，包括(1)150,000,000股普通股及(2)10,000,000股優先股，(B)取消現行章程中有關普通股的若干規定；初始業務合併及與中華民國為空白支票公司地位有關的其他事項，將於交易完成後不再適用於吾等，及(C)批准及採納建議章程所載的任何其他變更，其副本作為本委託書/招股章程附件B附呈。此外，我們將修改現有的憲章，將公司的名稱改為“Tigo Energy，Inc.”。

有關更多信息，請參閲標題為《提案編號2 - The Charge Proposal》的小節。

根據合併協議的條款，為完成業務合併，中華民國將以附件C的形式修訂及重述其附例(“建議附例”)。擬議的附例將規定，合併後公司普通股的持有者在關閉後將受到至少六個月的禁售期(除某些例外情況外)。

有關擬議章程規定的股東權利的更多信息，請參閲“股東權利比較”。

 

鎖定協議

合併協議預期，於交易完成時，TIGO的若干證券持有人(“TIGO持有人”)、保薦人及方正股份的其他持有人將與TIGO及ROCG訂立鎖定協議(各一份“鎖定協議”)。根據鎖定協議，TIGO持有人將同意(其中包括)作為合併代價收到的股份在交易結束後六個月內不得轉讓。根據禁售協議，保薦人及方正股份的其他持有人將同意，除其他事項外，在首次公開招股前購入的方正股份不得轉讓，直至截止日期後六個月。然而，上述股東可以轉讓緊接交易結束後持有的最多5%的普通股，或在交易結束後90天內以其他方式發行或可發行的普通股，以及從交易結束後第91天至禁售期結束(根據禁售期協議的定義)，股東在緊接交易結束後持有的普通股的最高5%(在此期間總計最多10%)；但為免生疑問，持股人在緊接成交後持有的其餘90%普通股，可在禁售期屆滿時轉讓。鎖定協議格式作為附件F附在本委託書/招股説明書之後。

註冊權協議

合併協議預期，於完成交易時，ROCG、保薦人及TIGO的若干股東將訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議(其中包括)，ROCG將同意根據證券法第(415)條的規定，不時登記買賣訂約各方所持有的ROCG普通股股份以供轉售。根據註冊權協議，ROCG同意在成交後30天內提交貨架登記聲明，登記普通股的轉售。在任何12個月期間內，某些TIGO股東和保薦人可要求在包銷發售中出售其全部或任何部分的可登記證券(定義見註冊權協議)，只要合理預期總髮行價超過2,500萬美元即可。中華民國還同意在符合某些要求和習慣條件的情況下，提供慣常的“搭便式”註冊權。註冊權協議亦規定，中華民國將支付與該等註冊有關的若干開支，並就若干責任向股東作出彌償。

可轉換票據

2023年1月9日，TIGO與LetterOne(“L1 Energy”)的能源投資部門L1 Energy Capital Management S.à.r.l.簽訂了可轉換本票購買協議(“票據購買協議”)。根據票據購買協議，TIGO以私募方式發行本金總額為5,000萬美元的可轉換承付票(“可轉換票據”)。可轉換票據的年利率為5.00%，將於2026年1月9日到期，除非提前兑換、交換或全額償還。

在L1 Energy的選擇下，可轉換票據可在到期日或之前的任何時間轉換為普通股。未經L1能源明確書面同意，TIGO不得在到期日之前自願償還或贖回可轉換票據，L1能源可自行決定。

TIGO將出售可轉換票據所得款項用於一般公司用途，包括償還現有債務。有關可轉換票據對非贖回股東的潛在稀釋影響的討論，請參閲標題為“業務合併中將發行的 - 總股份摘要”和“未經審計的形式簡明合併財務信息”的章節。

本票

在簽署合併協議的同時，Tigo與保薦人訂立本票，據此，發起人須全數償還Tigo所資助的開支，以延長ROCG完成合並協議所預期的業務合併的期限。根據本票，本票項下的未償還本金立即到期並應全額支付，連同所有應計和未付利息

 

於(I)於2023年7月6日，(Ii)買賣協議擬進行的交易完成；或(Iii)合併協議終止，以較早者為準。

業務合併營銷協議終止協議

根據BCMA，ROCG聘請了Roth和Craig-Hallum作為顧問，參與其最初的業務合併。ROCG最初同意在完成其初始業務合併後向Roth和Craig-Hallum支付一筆費用，金額總計相當於其首次公開募股總收益的4.5%，包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益，或5,175,000美元(“BCMA費用”)。在執行合併協議的同時，TIGO、ROCG、ROTH和Craig-Hallum簽訂了BCMA終止協議，根據該協議，BCMA費用將不會在完成時支付。相反，Roth將獲得100,000股ROCG普通股加上若干ROCG普通股(“可變股份”)，相當於(X)募集股本商除以5,000,000美元乘以(Y)200,000,000的乘積，“募集股本”被定義為合併後的公司在緊接交易結束後可獲得的總收益，包括(A)從涉及Tigo的股權證券或股權掛鈎工具(包括可轉換為股本股份或可交換為股本股份的證券)的籌資交易中收到的總收益，以及(B)實施贖回後信託賬户的剩餘金額。於2023年2月23日，吾等與TIGO訂立BCMA終止協議修正案，確認TIGO根據可換股票據籌集的款項將不會計入BCMA終止協議下的“股權集資”。截至2023年3月31日，根據BCMA終止協議可發行的至多300,000股ROCG普通股的價值約為310萬美元，基於ROCG普通股在2023年3月31日的收盤價每股10.44美元。

Roth和Craig-Hallum同意簽訂BCMA終止協議並放棄BCMA費用，因為與雙方訂立BCMA時相比，一般SPAC市場出現大規模贖回的可能性增加，並防止合併後的公司承擔進一步的交易費用。Craig-Hallum同意放棄BCMA下的全部費用，因為它沒有參與引入Tigo作為潛在的業務合併目標。然而，克雷格-哈勒姆繼續作為ROCG的顧問提供與其最初的業務合併相關的服務。為進一步確認Roth的貢獻，保薦人還打算在交易完成後向Roth無償轉讓最多相當於根據BCMA終止協議發行的潛在200,000股可變股票中三分之二的合併後公司普通股的股份。在簽署BCMA終止協議後，作為顧問提供的任何服務的唯一應付費用是如上所述向Roth發行至多300,000股ROCG普通股。

限制性公約協議

關於合併協議，在合併協議結束時，TIGO的某些員工已同意簽訂限制性契約協議(每個協議均為“限制性契約協議”)，其中將包含非競爭、非徵求和非貶損限制，限制性期限為自完成交易之日起四(4)年。它們還將包括慣例保密條款等。限制性契約協議的格式作為附件E附在本委託書/招股説明書之後。

僱傭協議

關於合併協議，在交易完成前，TIGO將真誠地與TIGO的每一名員工談判僱傭協議(包括與遣散費相關的條款)，這些協議將視交易完成而定，並自完成之日起生效。

ROCG納斯達克上市(第235頁)

18

 

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​

​

不再繼續 贖回(1)

​

​

50% 贖回(1)(2)

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​

最大 贖回(1)(3)

​

ROCG公眾股東(4)

​

​

​

​

8,128,249

​

​

​

​

​

11.7%

​

​

​

​

​

6,939,124

​

​

​

​

​

10.1%

​

​

​

​

​

5,750,000

​

​

​

​

​

8.6%

​

​

贊助商(5)

​

​

​

​

1,484,962

​

​

​

​

​

2.1%

​

​

​

​

​

1,435,606

​

​

​

​

​

2.1%

​

​

​

​

​

1,386,250

​

​

​

​

​

2.1%

​

​

Tigo股東(6)

​

​

​

​

60,000,000

​

​

​

​

​

86.2%

​

​

​

​

​

60,000,000

​

​

​

​

​

87.8%

​

​

​

​

​

60,000,000

​

​

​

​

​

89.3%

​

​

臨時合併公司普通股

​

​

​

​

69,613,211

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

68,374,730

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

67,136,250

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

19

 

​

​

​

不再繼續 贖回(1)

​

​

50% 贖回(1)(2)

​

​

最大 贖回(1)(3)

​

ROCG公眾股東(4)

​

​

​

​

8,128,249

​

​

​

​

​

10.9%

​

​

​

​

​

6,939,124

​

​

​

​

​

9.4%

​

​

​

​

​

5,750,000

​

​

​

​

​

8.0%

​

​

贊助商(5)

​

​

​

​

1,484,962

​

​

​

​

​

2.0%

​

​

​

​

​

1,435,606

​

​

​

​

​

2.0%

​

​

​

​

​

1,386,250

​

​

​

​

​

1.9%

​

​

Tigo股東(6)

​

​

​

​

59,583,333

​

​

​

​

​

79.8%

​

​

​

​

​

59,583,333

​

​

​

​

​

81.2%

​

​

​

​

​

59,583,333

​

​

​

​

​

82.6%

​

​

L1能源(7)

​

​

​

​

5,416,667

​

​

​

​

​

7.3%

​

​

​

​

​

5,416,667

​

​

​

​

​

7.4%

​

​

​

​

​

5,416,667

​

​

​

​

​

7.5%

​

​

臨時合併公司普通股

​

​

​

​

74,613,211

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

73,374,730

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

72,136,250

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

20

 

其他稀釋源(1)

​

​

假設 不再繼續 贖回

​

​

%的 合計

​

​

假設 50% 贖回(2)

​

​

%的 合計

​

​

假設 最大 贖回(3)

​

​

%的 合計

​

股票相關ROCG認股權證(4)

​

​

​

​

5,768,750

​

​

​

​

​

7.7%

​

​

​

​

​

5,768,750

​

​

​

​

​

7.9%

​

​

​

​

​

5,768,750

​

​

​

​

​

8.0%

​

​

​

​

​

不再繼續 贖回

​

​

假設50% 贖回(1)

​

​

最大 贖回(2)

​

​

​

​

(千股)

​

​

​

​

個共享

​

​

值 每股(3)

​

​

個共享

​

​

值 每股(4)

​

​

個共享

​

​

值 每股(5)

​

基本方案(6)

​

​

​

​

74,613

​

​

​

​

$

8.04

​

​

​

​

​

73,375

​

​

​

​

$

8.18

​

​

​

​

​

72,136

​

​

​

​

$

8.32

​

​

不包括保薦人股份(7)

​

​

​

​

73,128

​

​

​

​

$

8.20

​

​

​

​

​

71,939

​

​

​

​

$

8.34

​

​

​

​

​

70,750

​

​

​

​

$

8.48

​

​

排除行使ROCG認股權證(8)(9)

​

​

​

​

68,844

​

​

​

​

$

8.72

​

​

​

​

​

67,606

​

​

​

​

$

8.87

​

​

​

​

​

66,368

​

​

​

​

$

9.04

​

​

21

 

來源

​

​

​

​

​

​

​

​

使用

​

​

​

​

​

​

​

(百萬美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

ROCG現金*

​

​

​

$

24.6

​

​

​

TIGO的新股權

​

​

​

$

600.0

​

​

來自Tigo的現金

​

​

​

​

37.7

​

​

​

交易費用

​

​

​

​

6.7

​

​

TIGO的新股權

​

​

​

​

600.0

​

​

​

購買ROCG方正股份

​

​

​

​

2.3

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產負債表中的現金

​

​

​

​

53.3

​

​

來源合計

​

​

​

$

662.3

​

​

​

總使用量

​

​

​

$

662.3

​

​

來源

​

​

​

​

​

​

​

​

使用

​

​

​

​

​

​

​

(百萬美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

ROCG現金

​

​

​

$

—

​

​

​

TIGO的新股權

​

​

​

$

600.0

​

​

來自Tigo的現金

​

​

​

​

37.7

​

​

​

交易費用

​

​

​

​

6.7

​

​

TIGO的新股權

​

​

​

​

600.0

​

​

​

購買ROCG方正股份

​

​

​

​

2.3

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產負債表中的現金

​

​

​

​

28.7

​

​

來源合計

​

​

​

​

637.7

​

​

​

總使用量

​

​

​

​

637.7

​

​

22

 

​

23

 

​

24

 

​

25

 

26

 

27

 

​

​

​

12月31日

​

​

​

​

2022

​

​

2021

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產負債表數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金

​

​

​

$

88,107

​

​

​

​

$

802,606

​

​

信託賬户中持有的現金和有價證券

​

​

​

$

24,678,170

​

​

​

​

$

116,738,316

​

​

總資產

​

​

​

$

25,051,786

​

​

​

​

$

117,832,338

​

​

總負債

​

​

​

$

1,061,851

​

​

​

​

$

244,793

​

​

股東(虧損)總股本

​

​

​

$

(332,227)

​

​

​

​

$

862,595

​

​

營運(不足)資金(1)

​

​

​

$

(290,839)

​

​

​

​

$

759,746

​

​

​

28

 

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

(千，不包括每股和每股數據)

​

​

2022

​

​

2021

​

收入，淨額

​

​

​

$

81,323

​

​

​

​

$

43,642

​

​

收入成本

​

​

​

​

56,552

​

​

​

​

​

31,003

​

​

毛利

​

​

​

​

24,771

​

​

​

​

​

12,639

​

​

運營費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研發

​

​

​

​

5,682

​

​

​

​

​

5,763

​

​

銷售和市場推廣

​

​

​

​

10,953

​

​

​

​

​

7,571

​

​

一般和行政

​

​

​

​

9,032

​

​

​

​

​

3,019

​

​

總運營費用

​

​

​

​

25,667

​

​

​

​

​

16,353

​

​

運營虧損

​

​

​

​

(896)

​

​

​

​

​

(3,714)

​

​

其他費用(收入)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

優先股權證負債公允價值變動

​

​

​

​

1,020

​

​

​

​

​

192

​

​

衍生負債公允價值變動

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

68

​

​

債務清償損失(收益)

​

​

​

​

3,613

​

​

​

​

​

(1,801)

​

​

利息支出

​

​

​

​

1,494

​

​

​

​

​

2,506

​

​

其他收入，淨額

​

​

​

​

(57)

​

​

​

​

​

(16)

​

​

其他費用合計，淨額

​

​

​

​

6,070

​

​

​

​

​

949

​

​

所得税費用前虧損

​

​

​

​

(6,966)

​

​

​

​

​

(4,663)

​

​

所得税費用

​

​

​

​

71

​

​

​

​

​

200

​

​

淨虧損

​

​

​

​

(7,037)

​

​

​

​

​

(4,863)

​

​

D系列和E系列可轉換優先股的股息

​

​

​

​

(6,344)

​

​

​

​

​

(2,838)

​

​

普通股股東應佔淨虧損

​

​

​

$

(13,381)

​

​

​

​

$

(7,701)

​

​

分享信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股基本和稀釋後每股淨虧損

​

​

​

$

(0.63)

​

​

​

​

$

(0.38)

​

​

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股

​

​

​

​

21,173,615

​

​

​

​

​

20,389,634

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

資產負債表數據

​

​

2022

​

​

2021

​

現金和現金等價物

​

​

​

$

36,194

​

​

​

​

$

6,184

​

​

應收賬款淨額

​

​

​

$

15,816

​

​

​

​

$

3,879

​

​

總資產

​

​

​

$

88,078

​

​

​

​

$

23,958

​

​

總負債

​

​

​

$

56,630

​

​

​

​

$

27,484

​

​

可贖回可轉換優先股合計

​

​

​

$

87,140

​

​

​

​

$

46,370

​

​

股東虧損總額

​

​

​

$

(55,692)

​

​

​

​

$

(49,896)

​

​

29

 

​

30

 

​

​

​

合併後公司的股權

​

​

​

​

形式組合 (假設沒有贖回)

​

​

形式組合 (假設最大贖回)

​

​

​

​

股份數量

​

​

%所有權

​

​

股份數量

​

​

%所有權

​

Tigo股東(1)(2)(3)(4)

​

​

​

​

55,410,820

​

​

​

​

​

93.5%

​

​

​

​

​

55,410,820

​

​

​

​

​

97.6%

​

​

ROCG的公眾股東(5)

​

​

​

​

2,378,249

​

​

​

​

​

4.0%

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

0.0%

​

​

贊助商(6)(7)

​

​

​

​

1,466,212

​

​

​

​

​

2.5%

​

​

​

​

​

1,367,500

​

​

​

​

​

2.4%

​

​

合計

​

​

​

​

59,255,281

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

56,778,320

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

31

 

​

​

​

形式 組合 (假設沒有 贖回)

​

​

形式 組合 (假設 最大 贖回)

​

​

​

​

(單位為千，不包括共享和 每股數據)

​

截至2022年12月31日未經審計的備考簡明合併資產負債表數據摘要

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

​

​

$

102,077

​

​

​

​

$

77,399

​

​

總資產

​

​

​

$

151,890

​

​

​

​

$

127,212

​

​

總負債

​

​

​

$

103,235

​

​

​

​

$

103,235

​

​

股東權益總額

​

​

​

$

48,655

​

​

​

​

$

23,977

​

​

彙總未經審計的備考簡明合併經營報表 截至2022年12月31日的年度數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

​

​

$

81,323

​

​

​

​

$

81,323

​

​

淨虧損

​

​

​

$

(9,728)

​

​

​

​

$

(9,728)

​

​

每股淨虧損 - 基本股和攤薄股

​

​

​

$

(0.16)

​

​

​

​

$

(0.17)

​

​

加權平均流通股 - 基本股和稀釋股

​

​

​

​

59,255,281

​

​

​

​

​

56,778,320

​

​

彙總未經審計的備考簡明合併經營報表 截至2021年12月31日的年度數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

​

​

$

43,642

​

​

​

​

$

43,642

​

​

淨虧損

​

​

​

$

(10,025)

​

​

​

​

$

(9,018)

​

​

每股淨虧損 - 基本股和攤薄股

​

​

​

$

(0.17)

​

​

​

​

$

(0.16)

​

​

加權平均流通股 - 基本股和稀釋股

​

​

​

​

59,255,281

​

​

​

​

​

56,778,320

​

​

32

 

風險因素

業務合併完成後，以下風險因素將適用於我們的業務和運營。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者在業務合併完成後，自行對TIGO的業務、前景、財務狀況和經營業績以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績進行調查。除本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，在決定如何投票您的普通股之前，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中提到的事項。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和TIGO的財務報表以及本文所列財務報表的附註結合起來閲讀。

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”或“我們的”均指TIGO及其子公司。

與我們的業務和行業相關的風險

我們有產生淨虧損的歷史，如果我們在支出增加的同時無法實現足夠的收入增長，我們未來可能無法實現或保持盈利。

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，我們分別淨虧損700萬美元和490萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為6220萬美元。雖然我們最近幾年的收入大幅增長，但我們不能準確預測我們何時或是否會達到或保持盈利。我們預計我們的成本將隨着時間的推移而增加，我們的虧損將繼續下去，因為我們預計將繼續投入大量額外資金來擴大我們的業務、銷售和營銷活動、研發，同時我們繼續開發我們的產品和服務，並保持高水平的客户支持，我們認為每一項都對我們的持續成功至關重要。我們還預計，由於我們的增長，我們將產生額外的一般和行政費用，並預計我們的成本將增加，以支持我們作為上市公司的運營。從歷史上看，由於這些因素，我們的成本在過去幾年裏一直在增加，我們預計將繼續產生不斷增加的成本，以支持我們預期的未來增長。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的支出，我們可能會繼續遭受重大損失，可能無法實現或保持盈利。

此外，如果我們認為這些決定將改善客户的體驗，並且如果我們相信這些決定將改善我們的長期運營結果，我們可能會做出對我們的短期運營結果產生不利影響的決定。這些決定可能與投資者的預期不符，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

太陽能行業的快速發展和競爭特性使我們很難評估我們的未來前景。我們進入其他鄰近市場是新的，競爭非常激烈，也很難評估我們在這些新市場的未來。

太陽能行業的快速發展和競爭特性使我們很難評估我們目前的業務和未來前景。此外，我們對可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的新興趨勢的洞察力有限。我們打算提供的未來能源管理服務對我們來説是新的，這些是競爭激烈的市場，我們將需要在其中競爭。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括不可預測和不穩定的收入以及隨着我們業務的持續增長而增加的費用。我們產品的生存能力和需求可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於：

•

與常規和非太陽能可再生能源和產品相比，我們的太陽能系統的成本競爭力、可靠性和性能；

​

•

競爭新技術的價格比我們為產品提供的技術更具競爭力；

​

 

33

 

•

支持開發和部署太陽能解決方案的政府補貼和激勵措施的可用性和金額；

​

•

電力行業和更廣泛的能源行業放松管制的程度，以允許更廣泛地採用太陽能發電；

​

•

傳統碳基能源價格；

​

•

太陽能產品最終用户的投資水平，當經濟增長放緩時，投資水平往往會下降；以及

​

•

其他替代能源發電技術和產品的出現、持續或成功，或政府增加對其的支持。

​

替代技術的發展或分佈式太陽能發電的改進可能會對我們的產品需求產生重大不利影響。

替代技術的重大發展，例如其他形式的分佈式太陽能光伏發電、存儲解決方案(如電池)的進步、住宅或商業物業燃料電池的廣泛使用或採用，或其他形式的集中式發電的改進，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。如果我們未能採用新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會導致產品過時，失去我們產品的競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

太陽能行業歷史上一直是週期性的，並經歷過週期性的低迷。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們所服務的終端市場對太陽能光伏系統的持續需求，包括世界各地的住宅、商業和公用事業部門。太陽能行業在歷史上一直是週期性的，並經歷過週期性的低迷，這可能會影響對我們產品的需求。太陽能行業在過去幾年中經歷了具有挑戰性的商業狀況，主要原因是生產過剩，以及適用的政府補貼減少，導致需求下降。因此，不能保證太陽能行業未來不會遭遇重大衰退，這將對我們的太陽能產品需求和我們的運營業績產生不利影響。

我們產品中的缺陷或性能問題或製造操作中的延遲、中斷或質量控制問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們還可能因缺陷產品而面臨保修、賠償和產品責任索賠。如果從原始設備製造商(“OEM”)供應商採購並提供給我們客户的任何儲能系統存在製造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

雖然我們的產品符合嚴格的質量要求，但它們可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新一代產品時。由於設計缺陷、原材料或部件中的缺陷或製造困難，可能會出現錯誤、缺陷或性能不佳，這可能會影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或認為的錯誤、缺陷或性能不佳可能導致更換或召回我們的產品或其組件、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、收入損失、我們的人員從產品開發工作中分流以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。對競爭對手產品的產品召回也可能導致對我們經營的市場的負面宣傳，並損害我們的品牌。

此外，有缺陷的組件可能會向我們提出超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤的保修、賠償或產品責任索賠。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意外的波動，並對其產生實質性的不利影響。如果我們的某個產品對某人造成傷害或造成財產損失，我們可能會面臨產品責任索賠。如果我們被起訴，如果我們被判損害賠償，我們可能會招致鉅額費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。成功主張針對 的產品責任索賠

 

34

 

我們可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況。

在大多數情況下，我們為我們的產品提供至少10年的有限保修，使其符合正常使用和使用條件下適用的規格和圖紙。我們還提供25年有限保修，涵蓋產品在正常使用和使用條件下的設計、材料、工藝和製造方面的缺陷。因此，我們在銷售產品並確認收入後很久才承擔保修索賠的風險。雖然我們確實有保修索賠的應計準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來的產品與保修期內的前一代產品不兼容。我們的保修應計費用是基於我們的假設，我們沒有很長的歷史來做出這樣的假設。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能有很大不同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。

我們的業務已經並可能繼續受到季節性趨勢和施工週期的影響。

我們一直並可能繼續受到特定行業季節性波動的影響。從歷史上看，我們的大部分收入來自北美和歐洲地區，這些地區的產品在第二和第三季度的銷售額較高，並受到季節性客户需求趨勢的影響，包括天氣模式和施工週期。由於這些相同的因素，第一季度和第四季度在我們行業的客户需求歷來較為疲軟。此外，為我們的產品創造需求的新太陽能光伏項目的建設水平在較冷和較潮濕的月份通常會較慢。在實行上網電價(FITS)的歐洲國家，需要我們產品的太陽能光伏系統的建設可能集中在下半年，這主要是因為適用的最低FIT每年都會降低，而且最冷的冬季是1月至3月。因此，我們的業務和季度運營結果可能會受到未來季節性波動的影響。

我們依賴少數外部代工製造商，如果我們遇到這些代工製造商的問題，我們的業務和運營可能會中斷。

我們的大部分產品都嚴重依賴合同製造商生產。我們主要依靠四家代工廠商。我們與合同製造商的關係或合同條款的任何變化，或合同製造商履行合同義務的能力的變化，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對少數合同製造商的依賴使我們容易受到可能的產能限制和對零部件可用性、交付時間表、製造產量和成本的控制減少的影響。此外，我們將繼續嚴重依賴我們製造所需零部件的供應商。

我們的合同製造商從我們的訂單中獲得的收入在他們的總收入中只佔相對較小的百分比。因此，在及時履行所有客户義務的能力有限的情況下，可能不會將履行我們的訂單視為優先事項，特別是考慮到新冠肺炎施加的限制。此外，我們生產產品的工廠位於美國以外，目前在菲律賓、臺灣和中國。這些設施位於美國等關鍵市場之外，增加了運輸時間，從而導致製造和交付之間的交貨期較長。

如果我們的合同製造商不能或不願意按要求的數量和高質量水平生產我們的產品，或根據供應協議續訂現有條款，我們將不得不確定、鑑定和選擇可接受的替代合同製造商，這些製造商在需要時可能無法提供給我們，或者可能無法以商業合理的條款滿足我們的質量或生產要求。生產中的任何重大中斷都將要求我們減少向客户供應產品或增加運輸成本以彌補製造延遲，這反過來可能會減少我們的收入，損害我們與客户的關係，使我們因延遲交貨而受到違約金的影響，並損害我們在當地安裝商和潛在最終用户中的聲譽，所有這些都將

 

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導致我們放棄潛在的收入機會。此外，新代工製造商的工作非常耗時，耗盡了我們運營團隊的資源。

我們主要依靠太陽能融資的分銷商和安裝商來幫助向客户銷售我們的產品，如果這些供應商的表現不能達到預期水平，或者根本沒有達到預期水平，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們最大的客户分別約佔我們同期淨收入的11%和14%。我們的客户購買我們產品的決定受到許多我們無法控制的因素的影響。我們與一些最大的客户達成的協議沒有長期的採購承諾。雖然我們不相信我們在長期內依賴於任何一個客户，但失去一個或多個客户或發生影響這些客户的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們與第三方分銷商沒有獨家協議。我們的許多分銷商也營銷和銷售我們競爭對手的產品。這些分銷商可以隨時終止與我們的合作關係，並且幾乎不需要通知。此外，這些分銷商可能無法投入必要的資源以我們預期的價格、數量和時間框架銷售我們的產品，或者可能將營銷和銷售努力集中在我們競爭對手的產品上。終止與現有分銷商的協議，這些分銷商未能按預期表現，或我們未能培養新的分銷商關係，都可能阻礙我們擴大業務的能力，並損害我們的收入和運營結果。

我們預計未來銷售的很大一部分將來自美國的住宅太陽能系統客户。如果我們的期望不能實現，我們的收入、財務狀況和業務可能會受到不利影響。

我們預計我們收入增長的一部分將來自美國的住宅太陽能系統客户。如果我們的期望沒有實現，或者如果我們失去了關鍵的住宅太陽能系統客户，或者如果關鍵的住宅太陽能系統客户減少或停止訂購我們的大批量產品，我們的財務業績可能會受到不利影響。在短時間內，對該客户或任何其他大型直接客户的銷售額大幅下降，或對我們產品的需求普遍下降，都可能對我們的收入、財務狀況和業務產生不利影響。

失去一個或多個主要客户或發生影響這些客户的事件可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的客户購買我們產品的決定受到許多我們無法控制的因素的影響，包括能源零售價格、政府監管和激勵等。雖然我們與一些最大的客户有協議，但這些協議通常沒有長期的購買承諾，通常任何一方都可以通過在年度續簽之前提供書面通知來終止。此外，這些客户可能出於我們無法控制的其他原因而決定不再使用或減少使用我們的產品和服務。我們還可能受到影響我們的大客户的事件的影響，這些事件會導致他們減少與我們的訂單或削弱他們為我們的產品付款的能力。我們的一個或多個大客户的損失或影響事件時有發生，並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的MLPE可能無法獲得更廣泛的市場接受度，這將阻礙我們增加收入和市場份額。

如果我們的產品不能獲得更廣泛的市場接受，將對我們增加收入和獲得市場份額的能力產生不利影響。我們的產品能否獲得更廣泛的市場接受將受到多個因素的影響，包括：

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我們有能力生產在價格、質量、可靠性和性能方面與其他解決方案競爭的產品；

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我們有能力及時推出和完成新設計，並及時對我們的產品進行資格鑑定和認證；

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安裝商、系統所有者和太陽能融資提供商是否會繼續採用我們的系統，這些系統在可靠性和性能方面的歷史相對有限；

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安裝商、系統所有者和太陽能融資提供商是否會採用我們的存儲解決方案，這是一項相對較新的技術，在可靠性和性能方面歷史有限；

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潛在系統所有者根據我們的產品平臺，以可接受的條款或完全不接受的條款，獲得太陽能光伏安裝的長期融資的能力；

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我們有能力開發符合當地標準和法規要求的產品，以及潛在的國內製造要求；以及

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我們有能力與客户和供應商發展和維護成功的關係。

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此外，我們能否獲得更大的市場份額，將取決於我們向傳統上銷售中央或串式逆變器或目前銷售DC-DC優化器的老牌太陽能安裝商增加銷售的能力。這些安裝商通常在設計、安裝資源和培訓傳統的中央或串式逆變器系統或直流優化器方面進行了大量投資，這可能會給我們帶來挑戰，讓他們採用我們的解決方案。

太陽能行業現有或潛在客户之間的合併可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

太陽能行業的分銷商、大型安裝商和其他戰略合作伙伴之間的整合活動有所增加。例如，2020年10月，領先的住宅太陽能、電池存儲和能源服務提供商Sunrun收購了Vivint Solar。如果這種整合繼續下去，將進一步增加我們很大一部分銷售額對少數客户的依賴，並可能對我們在太陽能市場的競爭地位產生負面影響。

我們最近和計劃向現有和新的地理市場或新的產品線或服務進行的擴張可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險。

我們在過去和未來都會評估機會，以拓展新的地理市場並推出新的產品和服務。我們也可能不時收購有潛力加強和擴大我們的市場地位、我們的技術能力或提供協同機會的業務或產品線。例如，我們打算繼續推出針對大型商業和公用事業設施的新產品，並繼續向其他國際市場擴張。

我們在這些新市場的成功運營將取決於許多因素，包括我們開發解決方案以滿足住宅和公用事業規模的太陽能光伏市場需求的能力、新產品的及時認證、我們管理增加的製造能力和生產的能力，以及識別和整合任何收購的業務的能力。

此外，我們預計這些新的太陽能光伏市場以及我們已經進入或可能進入的其他市場將具有與我們目前銷售產品的市場不同的特點，我們的成功將取決於我們適當適應這些差異的能力。這些差異包括不同的監管要求，包括税法、貿易法、勞工法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際、政治或經濟條件、對收益匯回的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，擴展到新的地理市場將增加我們對當前存在的風險的敞口，例如外幣價值的波動和遵守美國和外國法律、法規和貿易標準(包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》)的困難和增加的費用。

如果不能成功開發和推出這些新產品，不能成功整合被收購的業務，也不能以其他方式管理與我們向新產品和地理市場的潛在擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入產生不利影響。

 

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本委託書/招股説明書中包含的我們的財務預測在很大程度上依賴於我們開發的假設和分析。如果這些假設被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與預測結果大不相同。

本委託書/招股説明書中包含的財務預測是基於截至本委託書/招股説明書發表之日我們對存在重大風險和不確定因素的各種因素的估計和假設，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的，因此實際結果可能會大不相同。這些估計和假設包括但不限於：對使用我們的技術生產的產品的總可尋址市場的估計；關於行業需求和目前正在談判的現有協議和協議的表現的假設；關於我們識別和轉化新客户的能力的假設；對我們保留和增加現有客户能力的估計；關於我們擴大生產以滿足當前和未來需求的能力的假設；以及關於研究、產品開發、運營執行和需求的假設。這些估計和假設受各種非公司控制因素的影響，例如，行業合作伙伴需求的變化、產品所用原材料供應的變化、監管環境的變化、全球健康危機(包括新冠肺炎大流行)的影響、與當前俄羅斯-烏克蘭衝突有關的制裁或其他經濟或軍事措施的實施或加強、以及我們管理團隊的變動。值得注意的是，我們的財務預測反映了對目前正在與之談判的合同的假設，以及可能隨時退出的潛在行業合作伙伴的興趣跡象。因此，我們未來的財務狀況和經營結果可能與本委託書/招股説明書中包括的我們的預測大不相同。

此外，如果我們遇到與業務合併相關的ROCG公眾股東的高贖回，我們可用於實施預期增長戰略的信託賬户收益將少於最初預期的至少2,440萬美元收益，這可能對我們的預期估計和假設以及實際運營和財務狀況產生重大影響。編制TIGO預測所用的估計和假設(如本文所界定)需要作出判斷，過去和現在仍受各種經濟、商業、競爭、監管、立法、政治和其他因素的影響。即使在考慮到這裏討論的差異之後，也不能保證預測的結果會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於估計的結果。如果我們未能實現預期結果，可能會損害合併後公司普通股的交易價格和合並後公司的財務狀況，並對合並後公司未來的盈利能力(如果有的話)和現金流產生不利影響。

除適用法律要求外，吾等及中華民國均無責任更新本委託書/招股説明書所載財務預測。我們未能實現預期結果可能會損害我們證券的交易價格和業務合併完成後我們的財務狀況。

我們預計，目前我們的財務預測表明，我們的能源智能解決方案(“EI解決方案”)的收入將大幅增長。TIGO EI解決方案的收入將在一定程度上取決於我們對現有和潛在客户進行教育的能力，讓他們瞭解我們EI解決方案的好處。如果市場不能為我們的EI解決方案發展，我們的實際運營結果可能與預測結果大不相同。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的EI解決方案在商業上的接受度。我們的EI解決方案的市場相對較新且發展迅速。如果我們無法讓現有和潛在客户瞭解我們的EI解決方案相對於競爭產品和服務的優勢，我們銷售EI解決方案的能力將受到限制。此外，能源儲存市場正在迅速發展，因此很難準確評估潛在市場的規模，我們可能對可能出現並影響我們的業務、運營業績或財務狀況的趨勢的洞察力有限。如果我們的需求響應解決方案和EI解決方案的市場沒有繼續發展，或者如果我們沒有跟上市場趨勢，我們的業務增長能力可能會受到限制，我們可能無法盈利運營。

我們預計，在截至2023年12月31日的年度中，我們的EI解決方案將產生超過25%的總收入，而在截至2022年12月31日的年度中，僅佔總收入的4%。在 中

 

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如果我們的EI解決方案的市場沒有按預期發展，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。

我們在營銷和銷售產品方面的成功在一定程度上取決於我們繼續與領先的太陽能製造商密切合作的能力。

我們繼續致力於我們的集成太陽能系統的變種，與所有主要模塊製造商兼容。這種集成太陽能光伏解決方案和未來產品的市場成功部分取決於我們繼續與主要太陽能組件製造商密切合作的能力，以確保我們的產品在未來與他們的設計和產品保持兼容。由於各種原因，我們可能無法鼓勵太陽能組件製造商與我們合作開發此類兼容解決方案，包括營銷或銷售策略上的差異、競爭考慮、缺乏具有競爭力的定價和技術兼容性。此外，由於太陽能組件銷售的價格和收入下降以及美國的關税，我們與太陽能組件製造商建立有效合作伙伴關係的能力可能會受到許多這些製造商面臨的重大挑戰的不利影響。

我們過去和將來都可能面臨產品責任訴訟，無論結果如何，這些訴訟的辯護成本都很高，轉移了管理層的注意力，並導致聲譽損害。

太陽能系統具有產生高電壓的能力。此類系統中的組件可能會經歷連續性故障或絕緣故障，從而可能產生持續的電弧。電弧會在電路的縫隙中產生電流放電，這會造成熱事件、對安裝人員和其他人員造成損壞或受傷的風險。我們過去和將來可能會因熱事件而面臨產品責任訴訟和負面宣傳，這可能會導致聲譽損害、轉移管理層的注意力或對我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們無法留住關鍵人員，或者如果我們無法吸引更多的合格人員，我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，我們的成功和實現戰略目標的能力在很大程度上取決於我們的關鍵管理、技術、工程和銷售人員的貢獻。失去任何關鍵員工的服務都可能擾亂我們的運營，推遲我們硬件和軟件支持的服務的開發和引入，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。特別是，我們高度依賴我們的首席執行官和董事長的服務，因為他擁有我們業務、運營和戰略的技術知識。如果我們失去他的服務，或者如果他決定加入競爭對手，或者以其他方式直接或間接與我們競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。我們還依賴我們的首席財務官硬件研發副總裁總裁和軟件研發副總裁總裁的技能和知識。我們不能向您保證，我們將能夠成功地吸引和留住業務發展所需的高級領導層。此外，在我們的領域內，對人才的競爭日益激烈，在我們主要辦事處所在的舊金山灣區，對合格人才的競爭尤為激烈。

我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，可以隨時終止與我們的僱傭關係。技術行業對高技能高管和員工的競爭非常激烈，我們的競爭對手瞄準了我們組織中擁有理想技能和經驗的個人。如果我們不能繼續吸引、培訓和留住我們的業務所需的領導團隊和合格的員工，我們的產品開發計劃的進展可能會受到阻礙，我們可能會受到實質性的不利影響。為了幫助吸引、留住和激勵我們的高管和合格員工，我們使用基於股票的激勵獎勵，包括限制性股票銷售單位。如果這種股票獎勵的價值沒有以我們普通股的價格表現來衡量，或者如果我們的基於股票的薪酬以其他方式不再被視為有價值的好處，我們吸引、留住和激勵我們高管和員工的能力可能會減弱，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，如果我們的股票獎勵價值大幅增加，這可能會為我們的高管和員工創造大量的個人財富，並影響我們留住員工的能力。此外，未來的任何重組計劃都可能對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。

 

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如果管理層未能妥善管理增長，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務增長迅速，如果我們的業務如目前預期的那樣發展，我們預計在不久的將來我們將繼續快速增長。我們預期的快速增長可能會對我們的管理、運營、系統、會計、內部控制和財務資源提出重大需求，也可能對我們留住關鍵人員的能力產生負面影響。如果我們在這些或其他領域遇到困難，我們可能無法成功地擴大業務或有效地管理我們的增長。管理層未能管理我們的增長並對業務的變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能沒有意識到過去或未來收購的預期收益，包括我們最近對Foresight Energy Ltd.(“Foresight”)的收購，而Foresight或其他收購業務的整合可能會擾亂我們的業務和管理，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2022年11月29日，我們達成協議，收購根據以色列國法律成立的軟件公司Foresight的所有已發行和已發行股本。我們可能沒有意識到收購Foresight或其他收購的預期收益，在將此類業務整合到我們的業務中時，我們可能會遇到重大困難、成本和延遲，包括面臨未知債務、商業文化中的潛在衝突、未能最大限度地提高我們的財務和戰略地位、未能實現計劃中的協同效應或預期的財務結果效益，以及未能實現Foresight技術的潛力或正確獲得或確保知識產權保護。歸根結底，不能保證我們將成功整合我們對Foresight的收購或任何未來的收購，我們可能無法實現此類收購的好處達到預期的程度，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與法律、合規和法規相關的風險

在我們運營的各個司法管轄區，減少、取消或終止政府對併網太陽能發電應用的補貼和經濟激勵措施可能會減少對太陽能光伏系統的需求，並損害我們的業務。

我們的業務遍及全球，並在七大洲的100多個國家和地區安裝了產品。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我們分別有73%和61%的收入來自外國客户。考慮到我們在世界各地的動態客户構成，我們和我們的客户受到適用於多個司法管轄區可再生能源發展的政府政策的約束。

聯邦、州、地方和外國政府機構通過退税、税收抵免或免税以及其他財政獎勵的形式，為推廣太陽能發電提供激勵。上網應用的市場通常在很大程度上取決於政府和經濟激勵措施的可用性和規模。在這種應用中，太陽能被用來補充客户從公用事業網絡購買的電力或按電價出售給公用事業公司的電力。由於我們客户的銷售通常面向併網市場，政府對併網太陽能發電的補貼和激勵措施的減少、取消或到期可能會對太陽能發電的可取性產生負面影響，並可能損害或停止太陽能發電行業和我們業務的增長。例如，2008年的可再生能源和就業創造法案為2019年12月31日之前的住宅和商業太陽能安裝提供了30%的聯邦税收抵免，2020年至2022年12月31日期間開始建設的任何太陽能系統的税收抵免降至26%，2023年12月31日之前的22%，然後從2024年1月1日起降至商業安裝的10%和住宅安裝的0%。因此，我們的幾個客户探索了在2019年購買產品的機會，以利用2018年6月發佈的美國國税局的安全港指導，允許他們保留2019年購買太陽能設備的歷史投資税收抵免，這些設備是在2019年12月31日之後完工的太陽能項目。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)，其中包括將太陽能系統安裝的30%投資税收抵免延長至

 

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2032,2033年降至26%，2024年降至22%，之後降至0%。作為本屆國會或新總統政府未來美國税收立法、改革或監管改革舉措的一部分，這些税收抵免可能會減少或取消。投資税收抵免的減少可能會減少美國對太陽能解決方案的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，由於新冠肺炎帶來的經濟持續低迷，許多利用投資税收抵免的機構可能會大幅收縮或不再有投資能力，這意味着對太陽能項目的融資可能會嚴重減少。

一般而言，補貼和獎勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金因法律挑戰、通過新的法規或條例或時間流逝等原因而減少或終止時終止。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。

此外，正在評估淨能源計量電價，並在某些情況下進行修改，這可能會對未來的逆變器銷售產生負面影響。加州現有的淨能量計量電價在鼓勵安裝住宅太陽能發電系統方面非常成功，但加州未來的立法或監管變化可能會阻礙住宅太陽能市場的進一步增長。

某些國家提議或頒佈了對可再生能源徵税的建議。這些和相關的發展對歐洲的太陽能產業產生了重大影響，並可能對歐洲未來對太陽能解決方案的需求產生不利影響。

此外，幾個司法管轄區採用了可再生能源組合標準，要求公用事業公司向客户提供的一定比例的電力來自一套符合條件的可再生能源，如太陽能，在特定的合規日期之前。在一些方案下，公用事業公司可以通過直接從生產商那裏購買電力或支付費用以獲得由發電機生產但使用或出售的可再生能源的權利，從而獲得由第三方生產的可再生能源的“信用”。可再生能源信用允許公用事業公司將這些電力添加到其可再生能源組合要求中，而無需實際花費發電設施的資本。然而，不能保證此類政策將繼續下去。減少或取消可再生能源組合標準，或成功地努力達到當前標準，可能會損害或停止太陽能光伏行業和我們業務的增長。

自成立以來，聯邦、州、地方和外國税收抵免、撥款和其他激勵計劃對我們的銷售產生了積極影響。然而，除非進一步延長或修改這些計劃，以實現住宅太陽能市場的持續增長，否則此類計劃的逐步取消可能會對我們未來產品的銷售產生不利影響。激勵措施的減少和圍繞未來能源政策的不確定性，包括本地含量要求，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，因為我們尋求增加我們的國內外業務。此外，隨着我們進一步擴展到其他國家，激勵計劃或電力政策的變化可能會對我們在這些國家的投資回報以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

更改淨計量政策可能會減少太陽能光伏系統對電力的需求，並損害我們的業務。

我們的業務受益於美國大多數州和一些歐洲國家的優惠淨計量政策。淨電錶允許太陽能光伏系統的所有者只支付他或她的電力使用淨額從太陽能光伏系統的生產。當太陽能裝置不發電時，系統所有者將獲得太陽能裝置產生的能量的信用，以抵消能源使用。在淨計量計劃下，如果產生的能源多於消耗的能源，客户通常會為所使用的淨能源付費，或者從未來的賬單中獲得信用。

美國大多數州都採用了某種形式的淨計量。然而，淨電錶計劃最近在美國一些州受到了監管機構的審查，因為有指控稱，淨電錶政策允許太陽能電費繳納人以太高的價格出售電力，從而不公平地將成本轉嫁給非太陽能電費繳納人。例如，2019年，路易斯安那州公共服務委員會採取了淨計量政策，旨在降低太陽能客户的節省。2021年12月，加州公用事業委員會提議，除了徵收新的能源計量電費外，還將降低當前的能源計量淨電價

 

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新的屋頂太陽能用户的併網費。我們不能向您保證這些計劃在未來不會進行重大修改。

如果客户因淨計量而獲得的積分價值降低，最終用户可能無法確認與淨計量相關的當前成本節約水平。缺乏有利的淨計量政策或完全沒有淨計量，或徵收僅或不成比例地影響使用淨計量的最終用户的新費用，將極大地限制對我們產品的需求，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長產生重大不利影響。

現有的電力行業法規以及法規的變化可能會對購買和使用太陽能光伏系統造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。此外，各監管機構認定不符合認證或其他監管要求，可能會損害我們在某些國家/地區銷售產品的能力。

聯邦、州、地方和外國政府關於電力行業的法規和政策，以及電力公司頒佈的國內政策和法規，對發電產品和服務的市場有很大影響。這些法規和政策可能會阻止我們的客户購買銷售的太陽能光伏系統，從而顯著減少對我們產品的潛在需求。例如，公用事業公司通常向較大的工業客户收取與電網斷開連接或有能力將電網中的電力用於備用目的的費用。這些費用可能會增加使用我們客户銷售的太陽能光伏系統的成本，並使它們變得不那麼可取，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。此外，根據所在地區的不同，太陽能光伏系統產生的電力與來自電網的昂貴的高峯時段電力競爭最有效，而不是較便宜的平均電價。對公用事業公司高峯時段定價政策或費率設計的修改，如統一費率，可能要求太陽能光伏系統及其部件的價格更低，以便與電網的電價競爭。

適用於我們的現行法律或法規的更改或在我們開展業務的美國、歐洲或其他司法管轄區強制實施新的法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低我們客户銷售的太陽能光伏系統的競爭力，並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。此外，我們產品的變化或進出口法律和實施條例的變化可能會導致新產品在國際市場上的延遲推出，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家或地區出口或進口。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

遵守各種法規要求和標準是將我們的產品投放到我們開展業務的大多數國家/地區市場的先決條件。我們擁有所有這些認證，但有時會受到當地電信管理部門、消費者委員會或其他可以對產品實施銷售禁令的機構的挑戰。我們堅持我們的立場，即我們目前的所有產品都經過了測試、批准並符合相關法規，任何不利的裁決都可能對我們的業務和聲譽產生負面影響。

我們的管理層在運營上市公司方面經驗有限。上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，而上市公司帶來的法律、會計和合規費用的增加可能比我們預期的要大。

我們的管理團隊，包括我們的高管，在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於合併後公司管理和發展的時間較少。我們可能沒有適當級別的人員

 

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在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的知識、經驗和培訓。為達到美國上市公司要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。很可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

作為一傢俬營公司，我們沒有被要求記錄和測試我們的財務報告內部控制，我們的管理層也沒有被要求證明我們的內部控制的有效性，我們的審計師也沒有被要求就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。如果不能保持足夠的財務、信息技術和管理流程和控制，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力，這可能會導致我們的財務報告錯誤，並對我們的業務產生不利影響。

我們沒有被要求記錄和測試我們的財務報告內部控制，我們的管理層也沒有被要求證明我們的內部控制的有效性，我們的審計師也沒有被要求就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。作為合併後的上市公司，我們可能會失去我們的新興成長型公司地位，並在我們被視為大型加速申報公司的年度內，受到美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制，一旦我們受到交易法報告要求12個月的約束，提交了至少一份美國證券交易委員會年報，並且截至上一財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，就會發生這種情況。我們預計，我們將遵守美國證券交易委員會關於截至2026年12月31日的10-K表格年度報告的內部控制報告和認證要求。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。此外，由於糟糕的設計和業務變化，包括任何國際擴張導致的複雜性增加，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，都可能對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。

我們儲能系統的安裝和運行受不同司法管轄區的環境法律法規的約束，對於某些環境法律法規對我們儲能系統的解釋存在不確定性，特別是隨着這些法規隨着時間的推移而發展。

我們受國家、州和地方環境法律法規的約束，以及我們運營所在的外國司法管轄區的環境法。環境法律和法規可能很複雜，而且可能經常變化。這些法律可能會產生行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。我們致力於遵守適用的環境法律和法規，包括健康和安全標準，並不斷審查我們的能源儲存系統的運營，以確保健康、安全和合規。我們的儲能系統，就像我們所知道的其他基於電池技術的產品一樣，會產生少量的危險廢物和空氣污染物，我們試圖確保它們按照適用的監管標準進行處理。

鑑於美國聯邦、州、地區和地方以及我們開展業務的其他國家/地區的環境法律和法規拼湊在一起的變化，保持對法律和法規的合規性可能是一項挑戰。在引入電池技術之前，大多數現有的環境法律和法規都適用於當時存在的技術，即大型燃煤、石油或天然氣發電廠。目前，這些機構基本上沒有就某些環境法律和法規如何適用於我們的技術提供指導。

在許多情況下，我們的技術發展速度快於適用的監管框架的發展。在就不斷變化的監管要求達成一致並遵守之前，監管機構可能會以某種方式推遲或阻止我們開展業務。此類行動可能會推遲向客户銷售和安裝儲能系統，導致罰款，要求修改或更換系統，或者引發根據客户合同提出的性能保修和違約索賠

 

43

 

可能要求我們退還硬件或服務合同付款，其中任何一項都可能對我們的業務、財務業績和聲譽造成不利影響。

我們面臨與企業社會責任相關的風險。

我們面臨着與我們的環境、社會和治理(ESG)實踐相關的日益嚴格的審查，以及越來越多地使用ESG篩選標準進行投資決策的機構和個人投資者要求披露的信息。我們對這些事項的披露或未能滿足利益相關者對ESG實踐和報告不斷變化的期望，可能會損害我們的聲譽，並影響我們與投資者的關係。某些市場參與者，包括主要機構投資者，使用第三方基準或分數來衡量我們在做出投資決策時的ESG實踐。此外，我們的一些客户和供應商對我們的ESG實踐進行評估，或要求我們採用某些ESG政策作為授予合同的條件。此外，我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間期限內追求或實現我們的目標、指標和目的，或未能滿足各種報告標準，或根本沒有，可能會使我們面臨政府強制行動和/或私人訴訟。隨着ESG最佳實踐、報告標準和披露要求的不斷髮展，我們可能會產生與ESG監測和報告相關的成本增加。

我們重要的國際業務給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們擁有重要的國際業務，作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務。我們目前的國際業務和我們擴大國際業務的計劃已經並將繼續給我們的員工、管理系統和其他資源帶來壓力。

我們的國際業務可能會因為業務國際化所固有的風險而失敗，例如：

•

我們不熟悉這些國家/地區的商業和社會規範和習俗，這可能會對我們在這些國家/地區招聘、留住和管理員工的能力產生不利影響；

​

•

與人員配備和管理國外業務相關的困難和成本；

​

•

可能會將管理層的注意力轉移到監督和指導地理上遠離我們美國總部的運營上；

​

•

遵守多種相互衝突和不斷變化的政府法律法規，包括就業、税收、隱私和數據保護法律法規；

​

•

我們執行和保護權利的能力可能與美國不同或效率較低的法律制度，以及更難預測爭端解決的最終結果的法律制度；

​

•

員工成本較高，解僱不良員工難度較大；

​

•

工作場所文化差異；

​

•

法規要求發生意外變化；

​

•

關税、出口管制和其他非關税壁壘，如配額和本地含量規則；

​

•

一些國家對知識產權的保護較為有限；

​

•

不利的税收後果，包括涉及我們海外業務的轉讓定價調整的結果；

​

•

貨幣匯率波動；

​

•

我們或我們的合作伙伴遵守反賄賂規定；

​

•

資金調撥限制；

​

•

全球流行病、大流行或傳染病；以及

​

 

44

 

•

新的、不同的競爭來源。

​

如果我們不能成功管理這些風險，可能會損害我們現有和未來的國際業務，並嚴重損害我們的整體業務。

我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

[br}近年來，中國和美國各自加徵了關税，仍然存在進一步貿易壁壘的可能性。這些壁壘可能升級為中國和美國之間的貿易戰。關税可能會影響我們的硬件組件價格，並影響在中國和其他國際市場銷售產品的任何計劃。此外，這些事態發展可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

當前或未來的訴訟或行政訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們一直並將繼續參與正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。此外，由於我們的儲能系統是新興市場中的一種新型產品，我們過去需要，將來也可能需要尋求修訂現有法規，或者在某些情況下，創建新的法規，以便在某些司法管轄區經營我們的業務。這樣的監管過程可能需要就我們的業務舉行公開聽證會，這可能會使我們面臨後續的訴訟。與我們作為一方的訴訟或涉及我們產品的交易有關的不利結果或事態發展，如金錢損害、禁令或拒絕或吊銷許可證的判決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何無法對我們的競爭對手強制執行我們的專利或發現我們的專利無效的情況，包括在我們目前的訴訟或行政訴訟中，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，理賠可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

美國和外國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受制於或在其下運營的税收制度，包括所得税和非所得税，尚未確定，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律法規解釋的變化，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。例如，2017年《減税和就業法案》(Tax Act)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括對美國聯邦税率的修改，對利息扣減的額外限制，對未來NOL結轉使用的積極和負面變化，以及允許某些資本支出的支出。2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，修改了税法的某些條款。此外，2022年8月16日，《投資者關係法》除其他條款外，對某些大公司的調整後財務報表收入徵收15%的最低税率，對美國上市公司和非美國上市公司的某些美國子公司回購公司股票徵收1%的消費税，並大幅加強了與氣候和能源投資相關的美國税收優惠。税法、CARE法和IR法對未來幾年的確切影響很難量化，但除了新税法所做的任何變化外，這些變化可能會對我們未來的有效税率產生實質性影響。

經濟合作與發展組織一直在致力於一個税基侵蝕和利潤轉移項目，預計將繼續發佈指導方針和建議，這些指導方針和建議可能會改變我們在許多開展業務的國家/地區確定納税義務的現有框架的各個方面。同樣，歐盟委員會和幾個國家已經發布了提案，將改變目前徵税框架的各個方面。這些建議包括改變現有的所得税計算框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，包括按收入的百分比徵税。

 

45

 

隨着我們業務活動規模的擴大，我們活動的税收變化可能會增加我們在全球的有效税率，增加對我們業務徵收的税額，並損害我們的財務狀況。此類變化還可能追溯到我們的歷史業務，並導致税金高於我們財務報表中估計和記錄的金額。

市場機會風險

我們的產品市場競爭激烈，隨着新的和現有的競爭對手推出功率優化器、逆變器、太陽能光伏系統監控和其他智能能源產品，我們預計將面臨更激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果和市場份額產生負面影響。

太陽能光伏解決方案市場競爭激烈。我們主要與傳統的逆變器製造商以及微型逆變器製造商競爭。目前，我們的系統與傳統逆變器製造商和微型逆變器製造商的產品競爭。在過去的幾年裏，幾家新進入逆變器和MLPE市場的公司，包括低成本的亞洲製造商，已經宣佈計劃在我們銷售產品的市場發貨或已經發貨，包括在澳大利亞和歐洲的銷售。我們預計，隨着新的和現有的競爭對手進入市場，競爭將會加劇。此外，包括我們在內的幾家新進入者正在或已經提出快速關閉功能的解決方案，該功能已成為美國光伏屋頂太陽能系統的監管要求。我們的競爭對手可能會為住宅太陽能光伏市場提供更具價格競爭力和技術吸引力的解決方案，這可能會使我們更難保持市場份額。

我們的幾個現有和潛在競爭對手有財力以激進的或低於市場的價格提供有競爭力的產品，這可能會導致我們失去銷售或市場份額，或者需要我們降低產品價格才能有效競爭。如果我們不得不以超過預期的幅度降價，或者如果我們無法通過增加銷售量、降低成本和費用或推出新產品來抵消未來平均售價的任何降幅，我們的財務狀況和經營業績將受到影響。

此外，競爭對手可能比我們更快地開發新產品，可能與其他競爭對手合作提供組合技術和競爭解決方案，並可能能夠開發比我們更可靠或提供更多功能的產品。

來自公用電網或替代能源的電力零售價下降可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

降低公用事業電網或其他可再生能源的電力零售價，將降低購買太陽能光伏系統的經濟吸引力，並可能降低我們產品的銷售。來自公用電網的電價可能會因為以下原因而降低：

•

建設大量新的發電廠，包括利用天然氣、核能、煤炭、可再生能源或其他發電技術的發電廠；

​

•

解除輸電限制，使當地中心能夠以更低的成本發電；

​

•

降低天然氣或太陽能以外的替代能源的價格；

​

•

公用事業費率調整和客户類別成本重新分配；

​

•

節能技術和降低電力消耗的公共倡議；

​

•

開發智能電網技術，以降低公用事業發電設施的峯值能源需求；

​

•

開發新的或成本更低的儲能技術，能夠通過將負荷轉移到非高峯時間來降低客户的平均電力成本；以及

​

•

開發新能源發電技術，提供更便宜的能源。

​

此外，太陽能組件行業的技術發展可以使我們的競爭對手及其客户能夠以低於我們和我們客户所能提供的成本提供電力，

 

46

 

這可能會導致對我們產品的需求減少。如果安裝了我們系統的太陽能光伏裝置產生的電力成本相對於其他來源的電力成本很高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

全球金融市場上利率的提高或資本供應的收緊可能會使最終用户難以支付太陽能光伏系統的成本，並可能減少對智能能源產品的需求，從而減少對我們產品的需求。

許多最終用户依賴融資來為開發、建造或購買太陽能光伏系統所需的初始資本支出提供資金。因此，提高利率或減少項目債務融資或税收股權投資的供應，可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量，或者使我們的客户或最終用户難以獲得以優惠條款開發、建造、購買或安裝太陽能光伏系統所需的融資，或者根本不會，從而降低對我們產品的需求，這可能會限制我們的增長或減少我們的淨銷售額。此外，我們認為，相當大比例的終端用户安裝太陽能光伏系統作為一項投資，通過融資為初始資本支出提供資金。利率上升可能會降低終端用户在太陽能光伏系統上的投資回報，提高股本回報要求，或者使替代投資相對於太陽能光伏系統更具吸引力，而且在任何情況下，都可能導致這些最終用户尋求替代投資。此外，新冠肺炎對經濟的持續影響可能會影響最終用户投資太陽能光伏系統的意願，這既是由於最終用户經濟的不確定性，也是因為市場不願向最終用户提供優惠的財務條款。

{br]我們目前規模的有限運營歷史和我們新興的行業使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

我們在目前的規模下運營業務的歷史有限，因此您可以根據有限的歷史做出投資決策。對清潔電力解決方案的需求不斷增長，這些解決方案能夠提供碳排放較低、可用性較高的電力。其中一種解決方案是分佈式可再生能源發電，鑑於其日益引人注目的經濟性，它正在補充和取代傳統的發電來源。在其他可再生能源市場趨勢中，我們預計我們的業務業績將受到可再生能源發電成本下降(如當前太陽能和風能發電部署所證明)、電池組製造成本下降以及商業和工業客户、公用事業和電網運營商需求增加推動的快速增長的儲能市場的推動。然而，預測我們未來的收入並適當地預算我們的支出是困難的，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。

如果可再生能源技術不適合廣泛採用，或者對我們的硬件和軟件支持的服務的需求不足或開發時間比我們預期的更長，我們的銷售額和收入可能會下降。

可再生分佈式能源發電市場正在形成並迅速發展，其未來的成功還不確定。如果可再生能源發電被證明不適合廣泛的商業部署，或者如果對我們的可再生能源硬件和軟件服務的需求不能充分發展，我們將無法實現銷售和市場份額。

許多因素可能會影響可再生能源發電的廣泛採用以及對我們的硬件和軟件服務的需求，包括但不限於可再生能源技術與傳統和競爭技術相比的成本效益、可再生能源產品與傳統和不可再生產品相比的性能和可靠性、影響傳統和具有競爭力的替代能源可行性的經濟和市場條件的波動、石油、煤炭和天然氣價格的漲跌、電力行業和更廣泛的能源行業繼續放松管制，以及政府補貼和激勵的可用性和有效性。你應該考慮到新興公司在向一個新興行業推出新產品和服務時遇到的風險和不確定因素，來考慮我們的前景。

 

47

 

對可再生能源增長產生負面影響的事件將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們業務的增長和盈利能力取決於太陽能等可再生能源的未來增長。太陽能行業是一個不斷髮展的行業，在最近幾年經歷了實質性的變化，我們不能確定消費者、企業或公用事業公司將採用太陽能光伏系統作為替代能源，水平足以增長我們的業務。如果對太陽能解決方案的需求不能繼續充分發展，對我們產品的需求將會減少，從而對我們增加收入和發展業務的能力造成不利影響。

可再生能源的增長，包括可再生能源項目的數量，取決於許多因素，包括政府政策，包括鼓勵建設可再生能源項目的激勵措施，以及包括化石燃料和新技術在內的替代能源的成本。監管框架或電力能源市場中的任何事件或變化，如果對可再生能源，特別是風能和太陽能的增長和發展產生負面影響，都將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

如果電池存儲成本不能繼續下降，將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們業務的增長和盈利依賴於電池存儲成本的持續下降。在過去的十年裏，電池存儲系統的成本，特別是基於鋰離子的電池存儲系統，已經顯著下降。這種較低的成本是由電池技術的進步、電池供應鏈的成熟、領先製造商的電池生產規模和其他因素推動的。我們硬件銷售和相關軟件支持服務的增長依賴於我們的OEM供應商電池存儲系統的價格和效率的持續下降。如果由於任何原因，我們的OEM供應商無法繼續降低他們的電池存儲系統的價格，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。

如果我們用來確定潛在市場總規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們業務的潛在增長可能會受到限制。

市場估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。與我們的市場機會相關的假設包括但不限於，鋰離子電池成本和可再生能源發電成本的下降，對可再生能源的需求增加，以及電網的複雜性增加。我們的市場機會也基於這樣的假設，即我們現有和未來的產品對我們的客户和潛在客户將比競爭對手的產品和服務更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

運營風險

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。

我們受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：

•

對我們產品的季節性和其他需求波動；

​

•

我們產品的銷售時機、銷量和產品組合，可能會有不同的平均售價或利潤率；

​

•

我們的定價和銷售政策或競爭對手的定價和銷售政策的變化；

​

•

持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、銷售和運營業績的影響和演變影響；

​

 

48

 

•

我們能夠及時、經濟高效地為客户設計、製造和交付產品，並滿足客户的要求；

​

•

我們管理與合同製造商、客户和供應商的關係的能力；

​

•

我們製造業務中的質量控制或產量問題；

​

•

我們的競爭對手和我們自己對新產品或增強產品的預期、宣佈或介紹；

​

•

電費零售價下調；

​

•

適用於我們的業務和產品的法律、法規和政策的變化，特別是與政府對太陽能應用的激勵有關的變化；

​

•

關税對整個太陽能行業的影響，特別是我們的產品；

​

•

成本或費用意外增加；

​

•

與維護和擴大業務運營相關的運營成本和資本支出的金額和時間；

​

•

政府資助的項目對我們客户的影響；

​

•

我們對客户信用風險的敞口，特別是考慮到我們的一些客户是太陽能市場的相對較新進入者，沒有很長的運營或信用歷史以及他們可能經歷的新冠肺炎疫情的影響；

​

•

我們能夠根據產品故障率、索賠率或更換成本來估計未來的保修義務；

​

•

我們預測客户需求和製造需求並管理庫存的能力；

​

•

我們預測收入和適當規劃支出的能力；

​

•

外幣匯率波動；

​

•

宣佈收購或處置我們的資產或業務運營；

​

•

我們管理層的變動；以及

​

•

我們的目標市場的一般經濟狀況和此類狀況的變化。

​

上述因素很難預測，這些因素以及其他因素可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。任何不能迅速調整支出以彌補收入缺口的做法，都可能放大這種收入缺口對我們運營業績的不利影響。不能保證我們將能夠成功地應對這些風險。

我們受到一般經濟狀況的影響，利率和通貨膨脹率的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們看到，由於通貨膨脹率上升，特別是在美國，總體運營成本和其他成本都在增加。在2022財年，我們的貨運成本上升，到2022年12月31日穩定在穩定的價格。雖然到目前為止，我們不認為通脹壓力對我們的業務造成了實質性影響，但我們不能保證通脹不會導致我們的業務在未來受到影響。如果高通貨膨脹率持續，或者如果全球或美國經濟經歷衰退或經濟放緩，消費者可能無法像往常一樣購買我們的產品，特別是在這些因素對消費者有直接影響的情況下。因此，我們的收益可能會受到不利影響。歐洲、美國或其他地區的高利率可能會對我們的成本和收益產生不利影響，因為這些變化對我們的可變利率債務工具產生了影響。

此外，我們可能會受到美國或其他國家普遍存在的負面經濟狀況的不利影響(包括新冠肺炎疫情造成的經濟波動)，即使這些國家的經濟狀況可能與歐洲或其他地方的經濟狀況有很大不同，如

 

49

 

投資者對上述任何其他國家的事態發展的反應可能會對我們的證券產生不利影響。因此，我們證券的市值可能會受到歐洲或美國以外發生的事件的不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致我們全球供應鏈的中斷，以及石油和原材料價格的上漲，可能會對我們的業務產生負面影響。

俄羅斯從2022年2月下旬開始入侵烏克蘭，最近俄羅斯承認烏克蘭頓巴斯地區自稱為頓涅茨克和盧甘斯克共和國的獨立，這可能會極大地放大我們供應鏈和物流已經存在的中斷。具體地説，衝突可能會擾亂從中國到歐洲的火車貨物運輸，導致某些從俄羅斯採購的原材料價格上漲，如用於製造與太陽能行業相關的產品的鎳和鋁，以及油價上漲，這反過來將導致整體運輸成本上升。此外，美國、歐盟、日本和其他司法管轄區的政府最近宣佈對俄羅斯以及頓涅茨克和盧甘斯克地區的某些行業部門和政黨實施制裁，並加強對某些產品和行業的出口管制。這些和任何額外的制裁，以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施，都可能對全球金融市場和經濟活動水平產生不利影響，並增加金融市場的波動性。我們遵守這些措施，以及任何額外措施或制裁，以及由此導致的某些從俄羅斯採購的原材料價格上漲和石油價格上漲，可能會擾亂我們的業務和運營，和/或影響我們產品的定價。

我們依賴海運及時、經濟高效地交付我們的產品。如果我們無法使用海運來交付我們的產品，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們依賴海運向客户交付我們的大部分產品，當不可用、與客户的交付時間要求不兼容時，或者當我們無法適應由於客户數量需求不斷增長而加快的交付時間時，我們依賴於替代的、更昂貴的空運。我們通過海洋運輸交付產品的能力可能會受到以下因素的不利影響：可用貨運能力的短缺；承運人和運輸公司在政策和做法上的變化，例如時間表、定價、支付條款和服務頻率；燃料成本、税收和勞動力成本的增加；新冠肺炎或其他流行病導致的港口和其他航運設施中斷，以及其他我們無法控制的因素。如果我們不能使用海洋運輸，而被要求替代更昂貴的空運，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

在截至2022年12月31日的一年中，我們經歷並繼續經歷銷售商品成本的上升，原因是海運能力下降導致運費上升，美國和歐洲積累了未退回亞洲的集裝箱，以及空運可用性的減少增加了對海運的需求。我們還經歷並預計將繼續經歷全球運輸系統的限制對我們的物流供應鏈造成的幹擾，包括當地地面運輸的有限以及港口和邊界的擁堵。

如果我們對能源存儲系統以及相關硬件和軟件支持的服務的使用壽命的估計不準確，或者如果我們的OEM供應商不符合服務和性能保修和保證，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們向客户銷售支持硬件和軟件的服務。我們的軟件服務對這些硬件產品的運行至關重要。因此，在銷售儲能硬件方面，我們與客户簽訂了經常性的長期服務協議。我們對服務合同的定價是基於我們預期向客户提供的價值，包括能量存儲系統的使用壽命和當前的電價等考慮因素。我們還為產品規格和圖紙以及設計、材料、工藝和製造方面的缺陷提供一定的保修和保證。

 

50

 

我們沒有大量現場部署的長期歷史，我們的估計可能會被證明是不正確的。如果不能滿足這些性能保證和保證級別，我們可能需要向客户退還我們的服務合同付款，或要求我們根據與預期性能相比的實際性能向客户支付現金。

此外，我們的能量存儲和管理系統發生任何缺陷、錯誤、服務中斷或其他性能問題、中斷或延遲，無論是與日常運營或其他方面相關的，都可能導致：

•

客户流失；

​

•

我們的硬件和軟件支持的服務失去或延遲了市場接受度和銷售；

​

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客户延遲付款；

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損害我們的聲譽和品牌；

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•

針對我們的法律索賠，包括保修和服務級別協議索賠；或

​

•

轉移我們的資源，包括通過增加服務和保修費用或財務優惠，以及增加保險成本。

​

糾正我們硬件和軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何未能提供高質量技術支持服務的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的硬件和軟件支持服務相關的任何技術問題。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們硬件和軟件服務的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。任何未能保持高質量和高響應的技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量和高響應的支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通過硬件和軟件支持的服務提供技術支持服務，可能無法足夠快地做出響應，無法適應支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户羣規模的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測技術支持服務的需求，如果需求大幅增加，我們可能無法為客户提供滿意的支持服務。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的硬件和軟件產品涉及漫長的銷售，如果我們不能定期及時完成銷售，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的硬件和軟件產品的銷售週期通常為6至12個月，但可能會有很大差異。為了進行銷售，我們通常必須向潛在客户提供關於我們的硬件和軟件產品的使用和好處的重要培訓。從與潛在客户的初步討論到銷售我們各種產品中的一種，通常取決於許多因素，包括潛在客户的預算和選擇使用的融資類型的決定，以及此類融資的安排。潛在客户通常會進行重要的評估過程，這可能會進一步延長銷售週期。這一漫長的銷售週期受到許多重大風險的影響，而我們對這些風險幾乎無法控制。由於銷售和安裝週期較長，我們可能會花費大量資源，但無法確定能否實現銷售。

 

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這些漫長的銷售和安裝週期增加了我們的客户在交易完成前無法履行付款義務、取消訂單或推遲計劃安裝日期的風險。取消率可能受到我們無法控制的因素的影響，包括由於許可或其他監管問題而無法在客户選擇的地點安裝儲能系統、客户可用替代電力來源的成本或可用性的意外變化，或每個客户獨特的其他原因。我們的運營費用是基於預期的銷售水平，而且我們的許多費用是固定的。如果我們在花費大量資源後未能成功完成銷售，或者如果我們遇到延遲或取消銷售，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們與我們的客户和目標客户有持續的安排。其中一些安排以合同或長期合同夥伴關係安排為證。如果這些安排被終止，或者如果我們無法繼續履行該等合同或安排下的義務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受到與建設、公用事業互聯、成本超支和延誤相關的風險的影響，包括與獲得政府許可有關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況。

在特定地點安裝和運行我們的能量存儲系統通常要根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項相關的國家、州和地方法律和條例進行監督和監管，通常需要獲得並保持良好的各種地方和其他政府批准和許可，包括環境批准和許可，這些批准和許可因司法管轄區而異。在某些情況下，這些審批和許可需要定期續簽。要跟蹤每個對能源儲存系統安裝擁有管轄權的機構的要求，設計我們的能源儲存系統以符合這些不同的標準，以及我們的客户獲得所有適用的批准和許可，都是困難和昂貴的。我們無法預測給定客户的項目所需的所有許可是否或何時會獲得批准，也無法預測與許可相關的條件是否可以實現。拒絕對項目至關重要的許可或公用事業連接，或強加不切實際的條件，都會損害我們客户開發該項目的能力。此外，我們無法預測批准過程是否會因複雜性和上訴而延長。項目審批過程的拖延可能會削弱或推遲我們客户開發該項目的能力，或者大幅增加成本，從而使該項目對我們的客户不再具有吸引力。此外，審核和許可過程中的意外延誤可能會推遲我們能源儲存系統的安裝時間，因此可能會對客户確認與硬件驗收相關的收入的時間產生不利影響，這可能會對我們在特定時期的運營業績產生不利影響。

此外，我們的儲能系統的成功安裝取決於當地電網的可用性和及時連接。我們可能無法獲得當地公用事業公司所需的同意和授權，以確保成功地與能源電網聯網，從而成功地向客户排放可再生能源。我們的客户與公用事業公司連接能力的任何延遲、與安裝相關的服務的執行延遲或與安裝相關的服務表現不佳都將對我們的業績產生不利影響，並可能導致不同時期的運營結果大不相同。

全球經濟、資本市場和信貸中斷的威脅，包括主權債務問題，對我們的業務構成了風險。

全球經濟、資本市場和信貸中斷的威脅對我們的業務構成風險。這些風險包括經濟活動放緩以及對利用我們產品和服務的項目的投資。這些經濟發展，特別是信貸供應的減少，在過去減少了對太陽能產品的需求。例如，最近幾年的歐洲主權債務危機已經並可能繼續導致歐洲各國政府減少、取消或允許到期的政府對太陽能的補貼和經濟激勵措施，這可能會限制我們的增長或導致我們的淨銷售額下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。這些條件，包括激勵措施的減少，信貸供應的持續減少，以及經濟的持續增長

 

52

 

隨着我們尋求增加國際銷售額，不穩定已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

雖然我們的收入是以美元計算的，但我們的部分運營費用是以新以色列謝克爾(主要與工資有關)、歐元和較小程度的人民幣應計。我們的盈利能力受到美元兑歐元走勢的影響，在較小程度上還受到新以色列謝克爾、人民幣和其他貨幣的影響，我們通過這些貨幣產生收入、產生支出和維持現金餘額。外匯波動也可能影響我們產品的價格，這些產品主要以美元計價。如果某一種貨幣貶值，我們產品的價格相對於當地貨幣將會上升，競爭力可能會降低。儘管我們努力將外匯風險降至最低，主要是通過維持新以色列謝克爾的現金餘額，但相對貨幣價值的重大長期波動，特別是歐元和新以色列謝克爾、人民幣和其他貨幣對美元的相對價值的重大變化，可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

持續的新冠肺炎疫情以及針對此採取的全球應對措施已經並可能繼續對我們的運營和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的供應鏈、運營和客户需求產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎大流行，世界各地的政府當局強制關閉、留在家裏的命令和社會距離協議，極大地限制了人員、商品和服務的流動，或者以其他方式限制了正常的商業運營或消費模式。我們對這些措施的遵守已經中斷，根據這些措施的持續時間，我們的業務和運營以及我們的主要客户和供應商的業務和運營可能會無限期地中斷。此外，為了支持員工的健康和福利，我們的員工不得不花費大量時間遠程工作，這影響了我們的日常運營，影響了我們滿足客户以及創造未來銷售和商業機會的能力。新冠肺炎疫情已導致我們產品的增長放緩和需求放緩，並可能繼續影響我們接下來幾個季度的收入，這主要取決於全球經濟低迷的持續時間。此外，自疫情爆發和旅行限制以來，我們的員工和管理層一直無法前往客户、製造設施和供應商那裏。我們的營銷活動、展覽和展覽也被取消或推遲，或已虛擬舉行。

新冠肺炎對我們業務的全面影響取決於許多我們目前無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動；對我們客户和客户對我們產品的需求的影響；對我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；新冠肺炎疫苗的可用性和長期有效性，特別是考慮到它最近的變異使病毒的傳染性成倍增加。

更廣泛地説，新冠肺炎疫情增加了全球經濟持續低迷的可能性，並導致金融市場波動，這可能會繼續對我們的產品需求產生不利影響，並可能對我們隨後幾個季度的業績和財務狀況產生不利影響。例如，我們的一些客户可能會遇到財務困難，這反過來可能會使我們難以收回應收賬款，並導致對我們產品的需求減少，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，我們的一些供應商可能會遇到交貨延遲或財務困難，這可能會導致供應限制，增加我們的生產成本或延誤。

新冠肺炎、其他流行病或流行病史無前例且不斷演變的性質，也可能放大本委託書/招股説明書中描述的許多其他風險。

第三方合作伙伴風險

我們依賴獨家和有限來源的供應商提供關鍵零部件、原材料和產品。如果我們不能及時或以可接受的價格採購這些零部件、原材料和產品，我們將無法向客户交付產品，生產時間和生產成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們產品的某些關鍵部件依賴有限的供應商，如鋰離子電池、逆變器、自動轉換開關和智能電錶，其他的則依賴獨家供應商。

 

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組件，如CPU、Wi-Fi芯片、FPGA芯片、灌裝和塑料。我們所依賴的任何獨家和有限來源供應商都可能遇到質量和可靠性問題，停止生產我們的零部件，停止運營，或被我們的競爭對手收購，或與我們的競爭對手達成獨家協議。任何此類質量或可靠性問題，或中斷或延遲，可能迫使我們從其他來源尋求類似的組件或產品，這些來源可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。更換供應商可能需要我們重新設計我們的產品以適應新的組件，並可能需要我們重新鑑定產品，這將是昂貴和耗時的。我們產品的獨家或有限來源組件的質量或供應的任何中斷都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力產生不利影響，並可能導致收入損失或更高的費用，並將損害我們的業務。

雖然我們的供應協議有自動續訂條款，但有些條款允許在製造商提前書面通知後終止。我們的供貨協議要求我們單獨下訂單，這為產品數量和定價提供了靈活性。每個採購訂單都要求我們預測對產品的預期需求和具有競爭力的定價。任何供應協議的終止、我們對材料需求或定價的錯誤預測，或者我們無法談判和執行連續的採購訂單，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的供應鏈依賴於中國、菲律賓、臺灣和泰國的製造商。這些國家的經濟、政治或社會條件、政府政策或監管發展的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們所有的製造商都是總部，在中國、菲律賓、臺灣和泰國都有製造工廠。因此，我們的供應鏈、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到這些國家的政治、經濟和社會狀況的影響。亞洲經濟在許多方面與大多數發達市場不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制、政府的公共秩序政策和資源配置。在一些亞洲市場，政府通過實施產業政策，繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。此外，一些亞洲市場已經並可能在未來經歷政治和經濟不穩定，包括但不限於罷工、示威、抗議、遊行、政變、遊擊活動、戰爭風險、恐怖主義、民族主義或其他類型的內亂，以及諸如廢除合同等監管變化。儘管到目前為止，我們還沒有遇到與我們的製造商有關的任何實質性中斷，但不能保證我們未來不會經歷這樣的中斷。

亞洲經濟狀況的任何不利變化，或我們製造商各自司法管轄區的政府政策或法律法規的任何不利變化，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，導致我們的供應鏈中斷，並對我們的競爭地位產生不利影響。

我們的硬件和軟件支持的服務依賴於與第三方擁有和運營的配電和輸電設施的互聯，因此面臨互聯和輸電設施開發和削減的風險。

我們的硬件和軟件服務與由受監管的公用事業公司擁有和運營的配電和輸電設施相互連接，這些設施是輸送我們的存儲系統產生的電力所必需的。如果這些配電或輸電設施的運行或開發出現故障或延遲，可能會導致收入損失或違約，因為此類故障或延遲可能會限制我們的儲能系統提供的可再生電力數量，或推遲我們客户的建設項目的完成。此外，由於配電和輸電限制，我們的某些儲能系統的發電量可能會在沒有補償的情況下減少，這會減少我們的收入，並削弱我們充分利用特定客户項目潛力的能力。這樣的失敗或削減超出了我們的預期水平，可能會影響我們滿足與供應商達成的協議的能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們在某些情況下籤訂了長期供應協議，這可能會導致庫存不足，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們已與電池存儲系統和能量存儲系統的其他組件的某些供應商簽訂了供應協議。其中一些供應協議規定了固定或通脹調整的定價和大量的提前還款義務。如果我們的供應商在 提供的庫存不足

 

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滿足客户需求所需的質量水平，或者如果我們的供應商不能或不願意向我們提供合同數量，因為我們在短期內的供應選擇有限，我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。此外，在長期供應協議下，當我們與某些沒有長期、穩定的生產和財務歷史的供應商打交道時，我們面臨着重大的特定交易對手風險。鑑於我們產品的獨特性，我們的許多供應商沒有很長的運營歷史，可能也沒有雄厚的資本資源。如果任何此類供應商遇到財務困難，更換該供應商可能很困難，或可能需要大量時間和費用。我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持供應關係，或者是否能夠獲得新的長期供應協議。

此外，我們的許多電池存儲系統和能量存儲系統的組件都是從外國供應商採購的，這使我們面臨一些風險，包括因適用的國際貿易法規(如税收、關税或配額)的變化而導致的意外成本增加或供應中斷。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們必須保持客户對我們長期業務前景的信心，才能發展我們的業務。

如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他運營將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的硬件和服務。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。

因此，為了發展我們的業務，我們必須保持客户、OEM供應商、分析師、評級機構、第三方總承包商合作伙伴、融資合作伙伴和其他各方對我們長期業務前景的信心。這可能會因以下因素而變得特別複雜：

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我們在當前規模下有限的運營歷史；

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對我們的能源儲存和管理系統以及對分佈式和可再生能源發電市場的整體看法不熟悉或不確定；

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對新產品和服務缺乏經驗，並因成功推出而遇到困難；

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滿足需求的配送和服務運營；

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特定市場的電價；

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來自替代能源的競爭；

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我們可能會遇到與第三方製造的硬件和我們的專有軟件相關的保修或意外服務問題；

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環境意識和環保項目對客户的感知價值；

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與現有資本基礎相比，我們的擴張計劃的規模以及運營範圍和歷史；以及

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鼓勵安裝儲能系統的獎勵、信用、補貼或其他計劃的可用性和金額。

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其中有幾個因素在很大程度上是我們無法控制的，對我們長期業務前景的任何負面看法，即使沒有根據，也可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

網絡安全和信息技術風險

我們遵守嚴格的隱私法、信息安全政策和合同義務，管理個人信息的使用、處理和傳輸，對我們收集、存儲或使用的個人信息的任何未經授權的訪問、披露或盜竊可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨索賠或訴訟。

我們接收、存儲和使用客户和客户太陽能光伏系統最終用户的某些個人信息，包括姓名、地址、電子郵件地址、信用信息和能源

 

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生產統計數據。我們還存儲和使用員工的個人信息。我們採取措施保護我們收集、存儲和傳輸的個人信息的安全性、完整性和保密性，但不能保證不會發生無意或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們和我們的供應商或供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防或緩解措施。

我們受各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束，這些法律、指令和法規適用於在我們開展業務的不同司法管轄區收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人信息的行為，包括美國和歐洲的全面監管體系。加州頒佈了CCPA，為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行。CCPA不時被修改，此外，一項新的隱私法，加州隱私權法案，或CPRA，在2020年11月3日的選舉中獲得加州選民的批准。自2023年1月1日起，CPRA大幅修改了CCPA，包括確立了消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。目前尚不清楚是否會對CCPA或CPRA進行進一步修改，或者如何解釋這些立法。此外，其他州提出或頒佈的新立法將繼續塑造全國範圍內的數據隱私環境。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經頒佈了全面的數據隱私法，並計劃於2023年生效。這些州法律對企業施加了類似的義務，並授予消費者類似的權利，如CCPA和CPRA所規定的，但這些州隱私法規的方面仍然不清楚，導致進一步的法律不確定性，並可能需要我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量額外的成本和支出來努力遵守。為了遵守這些和其他法律、法規、對現有法律和法規的修訂或重新解釋，以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的合同或其他義務，我們可能需要對我們的服務進行更改，以使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求、產生鉅額運營成本、修改我們的數據實踐和政策，並限制我們的業務運營。其他某些州的法律規定了類似的隱私義務，所有50個州都有法律，包括向受影響的個人、州官員和其他人提供包含個人信息的計算機數據庫的安全漏洞通知的義務。

2018年5月25日，歐盟(“EU”)開始執行2016/679號一般數據保護條例(“GDPR”)，這是一個全面的數據保護法律制度，適用於歐盟內部處理信息的組織和位於歐盟以外處理歐盟內個人個人信息的組織，此類處理涉及：(A)向歐盟內的個人提供商品或服務；或(B)監控發生在歐盟內的個人行為。

GDPR對確定處理個人信息的目的和方式的組織(“控制者”)和為控制者(“處理者”)或代表控制者(“處理者”)處理個人信息的組織提出了嚴格的要求，例如，包括向個人披露關於其個人信息可被處理的目的和方式的強有力的披露要求，強有力的個人信息安全要求，維護與處理個人信息有關的內部合規文件的全面要求，全面的個人權利制度，向監管機構和受影響的個人報告個人數據違規行為的具體時間表，對保留個人信息的限制，對處理特殊類別的個人數據(如健康數據)的嚴格限制，以及與處理者簽訂與處理個人數據有關的合同時的義務。

GDPR還對將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國和其他第三國提出了嚴格的要求。2020年7月，歐盟法院發佈了一項裁決，推翻了歐盟-美國隱私盾牌框架，該框架為公司提供了在轉移時遵守數據保護要求的機制

 

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將個人信息從歐洲經濟區轉移到美國，並對歐盟委員會的標準合同條款(“SCCs”)的有效性提出質疑，美國公司依賴該條款將個人信息從歐洲經濟區轉移到美國和其他地方。目前，有效地將個人信息從歐洲經濟區轉移到美國的主要手段是歐盟委員會更新的SCC，這應該得到轉移影響評估的支持，該評估應詳細説明根據轉移到的司法管轄區內當地法律的適用而轉移的個人信息的風險。如果在沒有SCC和/或任何其他有效的轉移機制的情況下轉移個人信息，這就產生了因不遵守GDPR的要求而採取執法行動的風險。

如果我們或我們聘用的任何處理商未能遵守GDPR和適用的歐盟或歐洲經濟區成員國的國家數據保護法，或者如果監管機構斷言我們未能遵守這些法律，可能會導致監管執法行動，這可能導致高達2000萬歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。個人也有權獲得因違反GDPR而遭受的物質或非物質損害的賠償。

此外，在聯合王國退出歐盟後，在英國處理個人信息的控制器和處理器(以及處理在英國的個人信息的控制器和處理器)涉及：(A)向在英國的個人提供商品或服務；或(B)只要行為發生在英國境內，對個人行為的監測)必須遵守納入英國國家法律的GDPR(“英國GDPR”)和2018年數據保護法。英國2018年GDPR和數據保護法在處理個人信息方面對控制器和處理器提出了嚴格的要求，這些要求在所有實質性方面都與上文GDPR中詳細列出的要求一致。

2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護。充分性決定的效果是，個人信息可以在歐洲經濟區和英國之間暢通無阻地流動，和/或不需要實施任何特定的數據傳輸機制。這一充分性決定必須在四年後進行審查，並可隨時修改或撤銷。我們注意到，英國政府已表示有意修改英國GDPR、2018年數據保護法等與隱私和網絡安全相關的法律。在這些變化的全部細節公佈並達成一致之前，對現有隱私和網絡安全法律的任何變化的影響都不清楚。

如果我們或我們僱傭的任何處理器未能遵守英國GDPR和2018年數據保護法，或者如果監管機構斷言我們未能遵守這些法律，可能會導致監管執法行動，這可能導致高達1750萬GB或全球營業額4%(以較高者為準)的罰款，以及其他行政處罰。個人也有權獲得因違反英國GDPR而遭受的物質或非物質損害的賠償。

遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。我們和我們的合作者和承包商未能完全遵守GDPR、CCPA和其他數據保護法可能會導致鉅額罰款，並要求採取繁重的糾正措施。此外，我們、我們的合作者或承包商遇到的數據安全漏洞可能會導致商業祕密或其他知識產權的丟失、敏感商業數據的公開披露以及我們的員工、客户、合作者和其他人的個人身份信息(包括敏感個人信息)的泄露，從而導致商機喪失和其他不利影響。遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。此外，法律並不一致，遵守各種不同的要求可能代價高昂。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

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未經授權使用或披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過違反我們的系統、未經授權的一方破壞我們的供應商或供應商的系統，還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或誤用或其他方式，都可能損害我們的業務。如果發生任何此類未經授權使用、披露或訪問此類個人信息的情況，我們的運營可能會嚴重中斷，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和處罰。此外，我們可能會在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多外國、聯邦、州和地方法律和法規方面產生重大成本。最後，任何察覺到或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的信息技術和數據安全基礎設施出現故障，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依賴我們的IT和數據安全基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及我們擴展和持續更新此基礎設施的能力，以響應我們不斷變化的業務需求。我們現有的IT系統和我們使用的任何新IT系統可能不會像預期的那樣運行。如果我們遇到重要IT系統的運行問題或IT系統的安全漏洞，包括在系統升級或新系統實施期間，由此產生的中斷可能會對我們的業務造成不利影響。

儘管我們實施了合理的安全措施，但我們的IT系統與其他公司的IT系統一樣，容易受到計算機病毒、自然災害、火災、停電、電信故障、人員不當行為、人為錯誤、未經授權的訪問、物理或電子安全漏洞、網絡攻擊(包括惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、勒索軟件和拒絕服務攻擊)以及其他類似中斷的破壞。這種攻擊或安全漏洞可能是由內部或外部的不良行為者(包括計算機黑客、參與有組織犯罪的人或外國國家或外國國家支持的行為者)實施的。此外，我們的一些產品還連接到互聯網。儘管我們實施了合理的安全措施，但這些聯網產品，就像其他生產聯網設備的公司一樣，容易受到未經授權的訪問和其他安全漏洞的攻擊。網絡安全威脅參與者採用了各種各樣的方法和技術，這些方法和技術在不斷髮展、日益複雜，難以檢測和成功防禦。未來的任何事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在的責任。任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷。我們IT系統安全的重大網絡漏洞可能包括竊取我們的商業祕密、客户信息、人力資源信息或其他機密數據，包括但不限於個人身份信息。我們互聯產品的安全漏洞可能會導致服務中斷、補救成本、聲譽損失和銷售損失。儘管過去的事件沒有對我們的業務運營或財務業績產生實質性影響，但如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或者機密、專有或客户信息的不當披露，它可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户和戰略合作伙伴的關係，導致政府和私人原告對我們提出索賠，並對我們的業務產生不利影響。我們不能保證未來的網絡攻擊如果成功，不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響。

許多政府都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的數據(包括個人信息)的網絡事件時提供通知。如果發生實際或感知的網絡安全違反安全措施、未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅，我們可能會招致責任、成本或損害，合同終止，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力可能會受到負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。對我們安全的任何損害也可能導致違反適用的國內和國外安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任。

 

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此外，我們可能需要承擔鉅額成本，以防止和補救這些中斷或安全漏洞在未來造成的損害。

競爭風險

我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭。

我們與其他能源存儲提供商爭奪客户、融資合作伙伴和獎勵資金。許多電力供應商，如傳統公用事業公司和其他提供分佈式發電產品的公司，比我們擁有更長的運營歷史、客户佔有率優勢、接觸地方和州政府並對其產生影響，以及更多的資本資源。替代能源存儲技術的重大發展或傳統能源(包括用於燃燒或核電的煤炭、石油、天然氣)的效率或成本的提高，可能會以我們無法預見的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。我們還可能面臨新的能源存儲競爭對手，這些競爭對手目前還沒有進入市場。如果我們不能適應不斷變化的市場條件，不能成功地與新的競爭對手競爭，我們將限制我們的增長，並對我們的業務結果產生不利影響。

我們面臨供應鏈競爭，包括來自其他行業企業的競爭，這可能會導致庫存不足，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們的某些供應商還向其他企業提供系統和組件，包括生產消費電子產品的企業和其他與儲能系統無關的行業。作為某些零部件和材料的相對低量採購商，如果我們的供應商不能生產足夠的數量來滿足其所有客户的需求，我們可能無法獲得足夠的產品供應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果我們未來不能繼續降低成本結構，我們增加收入的能力可能會受到影響。

我們必須繼續降低能源存儲系統的生產、安裝和運營成本，以擴大我們的市場。如果我們的競爭對手能夠比我們更快地降低製造成本或提高他們產品的效率，即使進行了效率調整，我們的產品也可能變得不那麼有競爭力，我們可能會被迫以低於成本的價格出售產品。此外，如果原材料成本和其他第三方組件成本增加，我們可能無法實現我們的成本削減目標。如果我們不能有效地執行我們的成本削減路線圖，我們可能無法保持價格競爭力，這將導致市場份額的喪失和毛利率的下降。

此外，我們現有的某些服務合同是基於有關服務成本降低的預測簽訂的，這些預測假定我們的服務交付成本將繼續提高，而我們可能無法實現這一點。儘管我們到目前為止已經成功地降低了成本，但例如，電池存儲系統和我們能量存儲系統的其他組件的成本在未來可能會增加。任何此類增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能會面臨其他費用的增加，包括工資或其他勞動力成本的增加，以及營銷、銷售或相關成本的增加。我們將繼續進行重大投資，以推動未來的增長。為了在保持當前利潤率的同時向新市場擴張，我們將需要繼續降低成本。任何這些成本的增加，或我們未能實現預期的成本降低，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們未來不能降低成本結構，我們的淨利潤可能會下降，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法在我們正在追求的新產品和地理市場中吸引客户。

我們正在尋求能源管理和能源儲存領域的機會，這兩個市場競爭激烈。我們已經在基礎設施方面進行了投資，增加了運營成本，並放棄了其他商業機會，以便在這些領域尋找機會，並將繼續這樣做。任何新產品都會受到一定風險的影響，包括零部件採購、戰略合作伙伴的選擇和執行、客户接受度、競爭、產品差異化、市場時機、與經濟相關的挑戰

 

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組件採購規模以及吸引和留住合格人員的能力。我們不能保證我們能夠開發和發展這些或任何其他新概念，使其達到盈利或產生正現金流的程度。如果我們未能執行關於新產品推出的計劃，這些新的潛在業務部門將無法按照預計的數量或時間表轉化為收入，從而對我們的收入、經營業績和財務穩定產生重大不利影響。

我們的新產品很複雜，需要大量的準備、預防性安全措施、耗時的管柱計算、廣泛的設計專業知識以及專門的安裝設備、培訓和知識。這些因素加在一起顯著增加了安裝的複雜性和成本，並限制了安裝者的整體工作效率。我們的安裝商可能沒有足夠的資源或專業知識以我們預期的價格、數量和時間框架銷售我們的產品，這可能會阻礙我們擴大業務的能力，並損害我們的收入和運營業績。

與知識產權和技術有關的風險

我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，我們已頒發的專利可能不會提供足夠的保護，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們正在處理的專利申請是否會產生已頒發的專利，或者我們的任何已頒發的專利是否會提供針對競爭對手的保護。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和未來可能向我們頒發的任何專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，在外國提交的專利申請受不同於美國的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將在其他地區發佈。此外，即使這些專利申請被接受並頒發相關專利，一些外國國家提供的專利執法效率也明顯低於美國。

我們依賴第三方代理來維護某些外國專利資產，我們不能確定是否已採取所有必要步驟來維護這些資產的良好狀態。未能維護關鍵知識產權資產可能會對我們的業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，授予我們的專利可能會被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要授權或設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。

我們未能保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

儘管我們採取了許多保護措施來保護我們的知識產權，包括商業祕密，但監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。例如，我們有居住在加利福尼亞州的軟件開發人員，法律不允許阻止他們為競爭對手工作，如果競爭對手存在的話。

此外，為了加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。此類訴訟可能會導致我們的知識產權受到挑戰，範圍受到限制，或者被宣佈無效或無法強制執行。我們不能確定任何訴訟的結果是否會對我們有利，任何此類訴訟的不利裁決可能會損害我們的知識產權，並可能對我們的業務、前景和聲譽造成不利影響。

我們主要依靠專利法、商業祕密法和商標法以及保密、保密和其他類型的合同限制來建立、維護和執行我們的知識產權和專有權利。然而，根據這些法律和協議，我們的權利只能提供有限的保護

 

60

 

而我們為建立、維護和執行我們的知識產權所採取的行動可能還不夠。例如，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，我們擁有或許可的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用，或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣充分保護專有權。因此，我們可能無法在國外充分保護我們的專有權。

我們可能需要針對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的索賠為自己辯護，這可能會很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得他們將來可能認為被我們的產品侵犯的專利、商標或其他專有權利。我們目前受到與知識產權有關的某些索賠的約束，持有專利或其他據稱與我們的技術相關的知識產權的公司未來可以提出索賠或提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可證或禁令。如果在未來成功提出索賠，並且我們或我們的產品被確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求執行以下一項或多項操作：

•

停止銷售包含受質疑知識產權的產品；

​

•

支付實質損害賠償金(如果認定我們的侵權行為是故意的，包括三倍損害賠償金和律師費)；

​

•

從知識產權持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款或根本無法獲得；或者

​

•

重新設計我們的產品或服務，這可能是不可能的或不划算的。

​

上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能對我們的聲譽造成不利影響，導致鉅額成本，並轉移資源和管理層的注意力。

我們還許可來自第三方的技術，並將第三方提供的組件整合到我們的硬件中。我們可能會面臨這樣的指控，即我們使用此類技術或組件侵犯或以其他方式侵犯他人的權利，這將使我們面臨上述風險。我們可以根據我們與許可人或供應商的合同向他們尋求賠償，但我們獲得賠償的權利或我們的供應商的資源可能無法或不足以彌補我們的成本和損失。

我們未能以合理的條款獲得使用必要的第三方知識產權的權利，或者我們未能維護和遵守適用於這些權利的條款和條件，都可能損害我們的業務和前景。

我們已獲得許可，未來我們可能會選擇或被要求從第三方獲得與產品開發和營銷相關的技術或知識產權許可。我們不能向您保證此類許可證將以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得，而我們無法獲得此類許可證可能需要我們替換質量較低或成本較高的技術。

此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，其他老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源或更強的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。當我們嘗試開發替代產品或服務或重新設計我們的產品時，我們可能會在產品或服務推出過程中遇到延遲併產生巨大的成本

 

61

 

或服務，以避免侵犯第三方專利或專有權利。未能獲得任何此類許可證或開發解決辦法可能會阻止我們將產品或服務商業化，禁止銷售或威脅禁止銷售我們的任何產品或服務可能會對我們的業務以及我們獲得市場接受我們的產品或服務的能力產生重大影響。

此外，我們還將開源軟件代碼整合到我們的專有軟件中。使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源、功能或其他功能提供擔保或控制。此外，將開源軟件合併到其產品中的公司，有時會面臨對其使用開源軟件和遵守開源許可條款的質疑。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權，或聲稱不符合開放源碼許可條款。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其產品的一部分分發的用户公開披露其軟件中的全部或部分源代碼，並以有限的費用或免費提供開源代碼的任何衍生作品。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但開源許可條款可能不明確，而且與使用開源軟件相關的許多風險都無法消除。如果我們被發現不當使用開源軟件，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼，重新設計我們的軟件，在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售某些產品，或採取其他補救措施。此外，如果我們無法從第三方獲得或維護許可證，或未能遵守開放源代碼許可證，我們可能會受到第三方對我們專有源代碼的知識產權侵權或所有權的昂貴索賠。在這一領域幾乎沒有法律先例，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。上述任何一種情況都可能損害我們的業務，使我們處於競爭劣勢。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

專利的生命週期有限。在美國，如果及時支付所有維護費，實用新型和外觀設計專利的自然到期時間通常分別為自其最早的美國非臨時申請日期起20年和15年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦專利有效期屆滿，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。如果我們的產品之一需要延長開發、測試和/或監管審查，保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們的員工可能會要求獲得所分配的職務發明權的報酬或使用費，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利影響。

我們與員工簽訂協議，根據協議，員工同意在其僱傭或聘用範圍內創造的任何發明均轉讓給我們或由我們獨家擁有，具體取決於司法管轄區，員工不保留任何權利。我們的很大一部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。儘管我們的員工已經同意，與他們的發明相關的任何權利都是我們獨有的，但我們可能會面臨要求報酬的索賠，以換取這種承認。作為此類索賠的結果，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

與我們的財務狀況和流動性有關的風險

我們可能需要額外的資本，這些額外的融資可能會導致我們的運營受到限制或對我們的股東造成嚴重稀釋，以支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，即使根本沒有。

自成立以來，我們主要通過發行債券、可轉換本票和貸款以及銷售可轉換優先股等融資交易為我們的運營提供資金。我們

 

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無法確定我們的運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供全部資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。特別是，當前的新冠肺炎大流行和俄羅斯持續入侵烏克蘭造成了全球金融市場的混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們向普通股持有人支付股息的能力。如果我們通過發行股權證券進行可自由支配的融資，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以低於現有股東支付的每股價格出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，股東可能會因隨後的出售而進一步稀釋。此外，未來的股權融資可能會導致新的投資者獲得比我們現有股東更好的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值，稀釋他們的利益。

最近銀行業的動盪可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件，影響到金融機構、金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月硅谷銀行(SVB)和簽名銀行(SNY)的倒閉，瑞士信貸的流動性問題，政府的反應以及由此導致的投資者對美國或國際金融體系的擔憂，可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，使我們更難以可接受的條款獲得融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響，對我們的財務狀況以及我們繼續增長業務的能力產生重大不利影響。

我們不斷面臨降低產品價格的壓力，這已經並可能繼續對我們的毛利率產生不利影響。

隨着時間的推移，太陽能行業的特點是產品價格不斷下降。我們過去已經降低了產品的價格，預計未來我們的產品將繼續面臨定價壓力，包括來自主要客户的壓力。此外，我們在產品計劃成本降低之前降低了價格，這對我們的毛利率產生了不利影響。我們的競爭對手在尋求維持或增加其市場份額時，也可能會降低其產品的價格。此外，我們的客户可能有能力或尋求以低於我們收取的成本在內部開發和製造競爭產品，這將增加我們降低銷售價格的額外壓力。如果我們不能通過增加銷售量、降低成本和開支或推出新產品來抵消未來平均售價的任何下降，我們的毛利率將繼續受到不利影響。

如果我們沒有準確預測產品的需求，我們可能會遇到產品短缺、產品發貨延遲、產品庫存過剩、難以計劃費用或與供應商發生糾紛，任何這些都會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們根據對客户需求的估計來生產產品。這一過程要求我們對經銷商及其最終客户的需求做出多項預測和假設

 

63

 

和一般市場狀況。由於我們將大部分產品銷售給分銷商，而分銷商又將產品賣給他們的最終客户，因此我們對最終客户需求的可見性有限。我們在很大程度上依賴我們的經銷商為我們提供他們最終客户需求的可見性，我們使用這些預測來做出我們自己的預測和規劃決策。如果我們經銷商的信息被證明是不正確的，那麼我們自己的預測也可能是不準確的。此外，我們沒有從我們的分銷商或最終客户那裏獲得長期的採購承諾，我們的銷售通常是通過採購訂單進行的，這些訂單可能會被取消、更改或推遲，而無需通知我們或罰款。因此，很難預測未來的客户需求來規劃我們的運營。

如果我們高估了產品的需求，或者如果採購訂單被取消或發貨延遲，我們可能會有無法出售的過剩庫存。我們可能不得不根據目前未知的事件為庫存減記撥備大量資金，而此類撥備或對此類撥備的任何調整都可能是實質性的。我們還可能與我們的供應商發生糾紛，他們可能會聲稱我們未能滿足預期或最低採購要求。相反，如果我們低估了需求，我們可能沒有足夠的庫存來滿足最終客户的需求，我們可能會失去市場份額，損害與我們的分銷商和最終客户的關係，並放棄潛在的收入機會。在產品短缺的情況下獲得額外的供應可能代價高昂，甚至不可能，特別是在短期內，由於新冠肺炎疫情以及我們的外包製造流程，這可能會阻止我們以及時和具有成本效益的方式甚至根本不能履行訂單。此外，如果我們高估了我們的生產需求，我們的合同製造商可能會購買多餘的零部件，建立過剩的庫存。如果我們的合同製造商應我們的要求購買了我們產品獨有的過剩部件，並且無法通過轉售、退貨或製造過剩產品來收回這些過剩部件或產品的成本，我們可能會被要求支付這些過剩部件或產品的費用，並確認相關的庫存減記。

此外，我們還根據對客户需求和未來收入的估計，規劃我們的運營費用，包括研發費用、招聘需求和庫存投資。如果某一特定時期的客户需求或收入低於我們的預期，我們可能無法按比例減少該時期的固定運營費用，這將損害我們在該時期的經營業績。

轉換可轉換票據時發行普通股(定義如下)可能會極大地稀釋您的投資，並可能阻礙我們獲得額外融資的能力。

2023年1月9日，TIGO向L1 Energy發行了本金總額為5,000萬美元的無擔保可轉換本票。可轉換票據可轉換為TIGO的普通股，其數目等於轉換日期的未償還本金餘額除以相當於(X)$550,000,000的商數除以(Y)TIGO普通股的已發行股票總數，在每種情況下均可根據可轉換票據的條款進行調整。轉換可轉換票據將導致我們其他股東的股權被稀釋。我們無法控制持有人是否或何時行使其轉換可轉換票據的權利。可轉換票據的存在及其潛在的攤薄影響可能會阻止我們在未來以可接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。

我們的負債和負債可能會限制我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，限制我們產生額外債務的能力，並削弱我們履行可轉換票據項下義務的能力。

我們的債務可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，其中包括：

•

增加了我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

​

•

限制我們獲得額外融資的能力；

​

•

限制了我們計劃或應對業務變化的靈活性；

​

•

因轉換可轉換票據發行普通股而稀釋現有證券持有人的利益；以及

​

 

64

 

•

與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

​

可轉換票據包括財務限制性契諾，其中包括限制我們產生額外債務的能力。未經可換股票據持有人同意，吾等不得產生、招致、承擔、擔保、或承擔或繼續對超過以下數額的任何優先債務承擔責任：(I)總計150,000,000美元；(Ii)相當於連續12個月期間調整後EBITDA的500%的金額；(Ii)截至該優先債務產生日期前最近一個財政月的最後一天為止的連續12個月期間；或(Iii)本公司因一項或多項基於資產的信貸安排、營運資本安排或僅以吾等或吾等附屬公司的資產及財產的留置權作抵押的應收賬款而產生的優先債務金額，加上應計利息和與之有關的利率對衝或貨幣互換的終止價值。

可轉換票據將於2026年1月9日到期。到期日，除非轉換或贖回，否則我們將需要償還可轉換票據項下的本金金額。我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付債務下的到期金額，包括可轉換票據，我們未來的現金需求可能會增加。

我們可能無法籌集在控制權變更後以現金回購可轉換票據所需的資金，或無法支付贖回或轉換時到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購可轉換票據或在其轉換時支付現金的能力。

如果控制權發生變化，可轉換票據的持有人有權要求我們將所有可轉換票據轉換為普通股，或贖回可轉換票據的所有未償還本金金額加上未償還利息(無論是否應計)，如果可轉換票據一直未償還到2026年1月9日，這些利息將會應計和應付。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求贖回可轉換票據或支付轉換或贖回時到期的現金金額時獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理未來任何債務的協議可能會限制我們回購可轉換票據或支付轉換或贖回時到期現金金額的能力。我們未能回購可轉換票據，或未能在需要時支付轉換或贖回時到期的現金金額，將構成可轉換票據項下的違約。可轉換票據下的違約也可能導致管理未來任何債務的協議違約，這可能導致其他債務立即全額支付。我們可能沒有足夠的資金來償還此類其他債務和可轉換票據項下的所有到期金額。

可轉換票據中的條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購。

可轉換票據中的某些條款可能會使第三方嘗試收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果接管構成控制權的變更，則持有人將有權轉換所有可轉換票據或贖回可轉換票據的所有未償還本金。在這種情況下，以及在其他情況下，我們在可轉換票據下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們，包括在我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

與ROCG和業務組合相關的風險

除文意另有所指外，本款中凡提及(I)業務合併完成前的“吾等”、“吾等”或“ROCG”，(Ii)“合併公司”指業務合併完成後的ROCG及其附屬公司，及(Iii)“Tigo”指業務合併完成前的Tigo Energy，Inc.及其附屬公司，以及Tigo MergeCo.，Inc.(合併後尚存的公司)及其附屬公司。

業務合併後，ROCG股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。

向TIGO股東發行股份後，現有ROCG股東的持股比例將被稀釋。合併後公司董事會的所有六名預期成員

 

65

 

完成業務合併的董事將由TIGO提名。由現有ROCG股東作為一個集團擁有的合併後公司普通股的百分比將根據其持有人要求贖回與業務合併相關的公開股票的數量而有所不同。為説明不同贖回水平下現有ROCG股東的潛在持股量及百分比，根據ROCG普通股及TIGO股本於2023年2月28日的已發行及流通股數目，以及基於合併代價，現有ROCG股東(包括髮起人及ROCG董事及行政人員)作為一個整體，將擁有(1)若無進一步贖回公眾股份，則預期緊接業務合併後(按完全攤薄基礎)將流出的合併後公司普通股的6.5%或(2)是否有公眾股份的最高贖回水平。合併後的公司普通股大約有2.4%預計將在業務合併後立即發行(在完全稀釋的基礎上)。正因為如此，目前的ROCG股東作為一個羣體，對合並後公司的董事會、管理層和政策的影響將小於他們現在對ROCG董事會、管理層和政策的影響。

發起人已同意投票贊成企業合併，無論ROCG公眾股東如何投票。

保薦人已同意除其他事項外，在保薦人支持協議預期的條款及條件下，將其擁有的任何ROCG普通股股份投票予業務合併。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人總共擁有ROCG普通股已發行和流通股的58.4%。因此，我們並不需要我們的任何公開股份投票贊成任何企業合併或其他建議才能批准該等建議，而且與ROCG的保薦人和我們的董事同意根據我們公眾股東的多數投票表決其普通股的情況相比，企業合併更有可能獲得必要的股東批准，這是尋求批准企業合併的空白支票公司經常出現的情況。

由於方正股份的持有者，包括我們的高級管理人員和董事，擁有不同的利益，或者除了我們的公眾股東的利益之外(可能與之衝突)，在確定與TIGO的業務合併是否適合作為我們的初始業務合併時，可能存在利益衝突。此類利益包括，如果我們的業務合併沒有完成，這些持有者可能會失去對我們的全部投資。

當閣下考慮中華民國董事會贊成批准業務合併的建議及將於特別會議上審議的建議時，閣下應緊記，發起人(包括中華民國的高級管理人員及董事)在業務合併中擁有有別於或超越(可能與)中華民國股東及權證持有人的利益的一般權益。這些利益包括但不限於下列利益：

•

除非ROCG完成初始業務合併，否則保薦人及ROCG的高級管理人員和董事將不會收到任何自付費用的報銷，但該等支出超過ROCG首次公開募股和私募的可用收益金額，而該等可用金額不存在信託賬户內。截至2023年3月31日，尚未發生此類可報銷的自付費用；

​

•

除某些有限的例外情況外，在初始業務合併完成和普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)後6個月內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管50%的ROCG方正股份，其餘50%的方正股份不會轉讓、出售或解除託管，直至我們的初始業務合併完成之日起六個月後，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產；

​

 

66

 

•

根據保薦人為方正股份支付的收購價0.0087美元與首次公開招股時每個公共單位10美元的收購價的差額計算，即使合併後的公司股價在合併結束後跌破中華民國首次公開募股的初始支付價格，公眾投資者在企業合併結束後的回報率為負，保薦人仍可獲得正回報率；

​

•

保薦人為其2,875,000股Founders股票支付的總金額為25,000美元(或每股約0.0087美元)，而此類證券在企業合併時的價值可能為28,750,000美元。因此，即使公眾投資者遭受重大損失，發起人在最初的業務合併後也可以獲得可觀的利潤。此外，方正股份在中華民國清算時不具有贖回權，如果不進行業務合併將一文不值；

​

•

保薦人目前持有46.15萬個私募單位，每個單位由一股普通股和一個可贖回認股權證的一半組成，這些私募單位是以每單位10.00美元的價格購買的，或總價值461.5萬美元，在中華民國清算時沒有贖回權，如果不進行業務合併將一文不值；

​

•

發起人已與TIGO訂立買賣協議，根據協議，TIGO同意購買1,645,000股ROCG普通股及424,000個私募單位，換取金額相當於2,300,000美元，該等購入股權將於合併生效時註銷ROCG賬簿及記錄，若業務合併不完成，該項出售將不會發生且一文不值；

​

•

保薦人及其他保薦人的聯屬公司Roth已訂立協議(“BCMA終止協議”)，終止ROCG、Roth Capital Partners、LLC(“Roth”)及Craig-Hallum Capital Group LLC之間於2021年8月5日(“BCMA”)訂立的業務合併營銷協議，以換取最多300,000股ROCG普通股以換取BCMA的終止。根據BCMA終止協議，於完成交易時，Roth將獲得100,000股ROCG普通股加上若干ROCG普通股，相等於(X)募集股本商除以5,000,000美元乘以(Y)乘以(Y)200,000股“募集股本”，“募集股本”定義為緊隨合併後的合併公司可動用的總收益，包括(A)從涉及Tigo的股權證券或股權掛鈎工具的集資交易中收到的總收益，及(B)生效贖回後信託賬户的剩餘金額。於2023年2月23日，吾等與TIGO訂立BCMA終止協議修正案，確認TIGO根據可換股票據籌集的款項將不會計入BCMA終止協議下的“股權集資”。截至2023年3月31日，根據BCMA終止協議可發行的最多30萬股ROCG普通股，按ROCG普通股2023年3月31日每股10.44美元的收盤價計算，價值約為310萬美元；

​

•

如果信託賬户被清算，包括在我們無法在完成窗口內完成業務合併或初始業務合併的情況下，發起人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會低於每股公開股份10.00美元，或低於清算日期信託賬户中的較低金額；我們與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠，或任何第三方供應商或服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)對向我們提供的服務或銷售給我們的產品的索賠，但前提是該目標企業、供應商或服務提供商沒有放棄其尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；

​

•

發起人必須全數償還TIGO預支的費用，以延長ROCG根據本票完成業務合併的期限，這是根據某些股東與ROCG就延期訂立的不贖回協議，華潤金融控股有限公司和CHLM保薦人有限責任公司必須支付的。截至2023年3月31日，本票本金餘額為10萬美元；

​

 

67

 

•

保薦人目前總共持有2,875,000股方正股份和461,500個私募單位。截至2023年3月31日，方正股份的總市值約為3000萬美元，私募單位的總市值約為480萬美元，分別基於2023年3月31日普通股每股10.44美元的市場價格和2023年3月31日每股10.39美元的市場價格；

​

•

在買賣協議及BCMA終止協議預期的交易後，保薦人將根據業務合併的完成而面臨總計約1,870萬美元的風險，包括(I)收到230萬美元以換取根據買賣協議出售給Tigo的證券，以及(Ii)持有總計1,530,000股ROCG普通股，截至3月31日總市值約為1,600萬美元，2023年和37500個私募單位，截至2023年3月31日總市值約為40萬美元；

​

•

業務合併完成後，中華民國高管及董事繼續獲得賠償，並繼續承保高管及董事責任保險；及

​

•

就合併協議而言，發起人已同意在沒有任何代價的情況下，不會因股東投票批准企業合併建議而贖回任何方正股份，而倘若ROCG於2023年7月10日前仍未進行任何企業合併，則該等方正股份將一文不值。

​

發起人及中華民國董事及高級職員的個人及財務利益，可能已影響他們確定及選擇TIGO作為業務合併目標的動機，完成與TIGO的初步業務合併，並影響初始業務合併後業務的運作。

ROCG尚未從獨立投資銀行公司或其他獨立公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於業務合併的條款從財務角度對ROCG或我們的股東公平的保證。

中華民國董事會未就其批准業務合併的決定取得第三方估值或公平意見，並建議我們的股東投票批准業務合併。ROCG不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或另一家獨立公司獲得意見，即從財務角度來看，我們為TIGO支付的價格對ROCG或我們的股東是公平的。在分析業務合併時，ROCG董事會及ROCG管理層對TIGO進行盡職調查，並研究TIGO所處的行業，結論是業務合併符合ROCG及本公司股東的最佳利益。因此，ROCG的股東將完全依賴ROCG董事會的判斷來確定TIGO的價值，而ROCG董事會可能沒有對此類業務進行適當的估值。缺乏第三方估值或公平意見可能會增加我們的股東投票反對業務合併或要求贖回其股份的數量，這可能會對我們完成業務合併的能力產生不利影響。

我們可能被迫關閉業務合併，即使ROCG董事會認為這不再符合我們股東的最佳利益。

我們的公眾股東獲得保護，使其在合併協議日期至交易結束之間不會發生重大不良事件，主要是因為我們有權根據本委託書/招股説明書中其他部分描述的程序，按比例贖回其公眾股票，以獲得信託賬户中所持資金的按比例部分。如果在完成業務合併之前，但在獲得股東在特別會議上(也是在我們的公眾股東選舉贖回其公開股份的截止日期之後)所需的批准之後，發生與TIGO有關的重大不利事件，我們可能會被迫關閉業務合併，即使我們確定這樣做不再符合我們股東的最佳利益(由於該等重大不利事件)，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大負面影響。

 

68

 

即使我們的股東在特別會議上沒有批准業務合併，我們也必須繼續努力獲得股東對業務合併的批准，這可能會推遲並對我們完成替代業務合併的能力產生不利影響。

如果我們在特別會議上沒有獲得必要的股東批准，TIGO可以要求我們舉行額外的特別會議就提案進行表決，直到獲得股東批准和協議結束日期中較早的那個為止。如果發生這種情況，我們尋求股東可能更喜歡的替代業務合併的能力將被推遲，我們可能無法在2023年7月10日之前確定並完成另一項業務合併(或者如果該日期在正式召開的特別會議上延長，則為較晚的日期)。

如果合併協議的條件不滿足或被放棄，企業合併可能不會發生。

即使業務合併得到我們股東的批准，合併協議也包含在ROCG和TIGO有義務完成業務合併之前必須滿足或放棄(只要可以放棄任何該等條件)的特定條件，這些條件在標題為“業務合併”和“合併協議”的章節中有更詳細的描述。ROCG和TIGO可能不滿足合併協議中的所有結束條件，在這種情況下，業務合併將不會發生，或將被推遲，以等待稍後的滿意或豁免。任何該等延遲可能會對業務合併的部分或全部預期利益造成不利影響，如該等條件在協議結束日期前未獲滿足或獲豁免，則在某些情況下，中華民國及TIGO將有權終止合併協議。

ROCG可免除企業合併的一項或多項條件。

我們可以同意在我們現有的憲章、章程和適用法律允許的範圍內，全部或部分放棄完成業務合併的義務的一個或多個條件。如果中華民國董事會認定，泰格未能滿足中華民國完成業務合併的義務的任何條件並不重要，則本公司董事會可授權放棄該條件並終止業務合併。中華民國不得放棄本公司股東批准企業合併之條件。

本公司董事及高級管理人員在同意更改合併協議條款、同意TIGO已採取或建議採取的行動或放棄ROCG完成業務合併的義務的條件時，在決定此等更改或豁免是否適當及符合ROCG股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在交易完成前的一段時間內，可能會發生一些情況，需要ROCG同意修訂合併協議、同意TIGO採取或建議採取的某些行動或放棄ROCG在合併協議下的一項或多項權利，包括放棄我們完成業務合併的義務的條件。在這種情況下，在符合我們的管理文件和適用法律的情況下，中華民國董事會可決定同意該等修訂、批准該等同意或放棄該等權利。本公司一名或多名董事的財務及個人利益之存在，可能會導致董事本身在決定中華民國是否同意、授予或放棄該等權利或條件時，與其認為最符合中華民國及其股東最佳利益之人士之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期，我們預計在完成業務合併之前不會有任何此類修訂、同意或豁免。

我們管理團隊的任何一名或多名成員、他們各自的任何附屬公司或我們的贊助商過去的表現可能並不預示着對TIGO或合併後公司的投資的未來表現。

我們管理團隊的任何一名或多名成員或他們各自的任何附屬公司(包括我們的贊助商)過去的表現並不能保證業務合併取得成功。您不應依賴我們管理團隊的任何一名或多名成員、他們各自的附屬公司、我們的發起人或上述任何相關投資的歷史記錄，作為指示性的

 

69

 

投資TIGO或合併後的公司的未來業績或TIGO或合併後的公司的回報將或可能產生未來的收益。

ROCG和TIGO將產生與業務合併相關的鉅額交易和過渡成本。

在業務合併完成後，ROCG和TIGO均已產生並預期將產生與業務合併以及合併後公司作為上市公司的運營相關的重大非經常性成本。ROCG和Tigo還可能產生留住關鍵員工的額外成本。與業務合併有關的若干交易開支，包括法律、會計、顧問、投資銀行及其他費用、開支及成本，將於業務合併完成時由合併後的公司支付，惟ROCG所產生的超過500萬元的某些交易開支將由(I)沒收及註銷保薦人所持有的價值相等於該超額金額的ROCG普通股股份或(Ii)保薦人以現金方式向ROCG支付。

宣佈擬議的業務合併可能會擾亂TIGO與其客户、業務合作伙伴和其他人的關係，以及它(以及合併後的公司)的經營業績和總體業務。

無論企業合併是否完成，由於與擬議交易相關的不確定性，與宣佈企業合併對TIGO(以及合併後的公司)業務的影響相關的風險包括：

•

其員工可能對其未來的角色存在不確定性，這可能會對TIGO留住和聘用關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響；

​

•

與TIGO保持業務關係的客户、業務合作伙伴和其他方可能對其未來感到不確定，並尋求與第三方建立替代關係，尋求改變他們與TIGO的業務關係，或無法延長與TIGO的現有關係；以及

​

•

TIGO已經並將繼續在與擬議的業務合併相關的專業服務和交易成本方面支出大量成本、費用和開支。

​

如果上述任何風險成為現實，可能會導致重大成本，從而可能影響TIGO(以及合併後的公司)的運營結果和可用於為其業務提供資金的現金。

在完成業務合併後，我們可能面臨未知或或有負債，並可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們不能向您保證，對TIGO進行的盡職調查已經發現了與TIGO、其業務或其所在行業相關的所有重大問題或風險，或者TIGO及其控制範圍之外的因素不會在以後出現。此外，即使我們的盡職調查發現了某些問題或風險，也可能會出現意想不到的問題和風險，之前確定的問題和風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。因此，我們可能面臨負債，併產生額外的成本和支出，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。如果任何這些問題或風險成為現實，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致市場對我們的證券或合併後的公司的負面看法。此外，根據合併協議，吾等並無對TIGO股東的賠償權利，而基本上所有合併代價將於交易完成時支付。

因此，任何在業務合併後選擇保留合併後公司股東身份的ROCG股東或單位持有人，其股份、認股權證及其他單位的價值可能會遭受減值。這樣的股東或單位持有人不太可能對這種減持採取補救措施

 

70

 

除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的董事或高級管理人員違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的註冊聲明或委託書/招股説明書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們的公眾股東不是發起人的附屬公司，但通過企業合併而不是通過承銷的公開發行成為合併後公司的股東存在風險，包括承銷商沒有進行獨立的盡職調查審查。

我們的股東應該意識到，TIGO通過與ROCG(一家特殊目的收購公司)的業務合併而不是通過承銷發行上市存在相關風險，包括投資者將無法從對TIGO的財務和運營(包括其預測)的任何獨立審查中獲得好處。

承銷的公開發行的證券須接受承銷商的盡職審查，以履行《證券法》、金融業監管局(FINRA)的規則和此類證券將在其上市的國家證券交易所的規則所規定的職責。此外，進行此類公開發行的承銷商對與公開發行相關的註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏負有責任，並進行盡職審查程序，以建立針對聯邦證券法下索賠責任的盡職調查辯護。我們的股東必須依賴本委託書/​招股説明書中的信息，不會受益於通常由承銷商在公開證券發行中進行的類型的獨立審查和調查。雖然保薦人、私人投資者和企業合併中的管理層進行財務、法律和其他盡職調查，但這不一定是承銷商在承銷的公開發行中進行的審查或分析，因此，本委託書/招股説明書中可能存在對企業估值不正確或重大錯誤陳述或遺漏的風險增加。

在業務合併完成後，合併後公司證券的近期交易也可能比其普通股的承銷公開發行更具波動性，包括由於任何承銷商與某些投資者之間缺乏鎖定協議。

此外，保薦人、中華民國董事會若干成員及其高級職員，以及他們各自的聯屬公司和獲準受讓人，在擬進行的交易中擁有不同於或超越合併後公司證券持有人的權益，且該等權益不會出現在合併後公司證券的包銷公開發售中。此等利益可能已影響中華民國董事會建議中華民國股東投票贊成批准業務合併建議及本委託書/招股説明書所述的其他建議。見第135頁開始的“ROCG的管理-董事會委員會-利益衝突”，第221頁開始的“ROCG的發起人、董事和高級管理人員的利益”和第288頁開始的“某些關係和關聯人交易--發起人、董事和高級管理人員”。

如果合併後的公司通過承銷的首次公開募股而不是在合併完成後成為上市公司，那麼這種與承銷公開募股的差異可能會給非關聯投資者帶來重大風險。

本委託書/招股説明書中其他地方包含的TIGO歷史財務數據和未經審計的預計財務信息可能不能反映合併後公司的實際財務狀況或經營結果。

本委託書/招股説明書中包含的TIGO的歷史財務數據並不反映其作為合併後公司在本報告所述期間或合併後公司未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是以下因素的結果：(I)合併後的公司將因業務合併而產生額外的持續成本，包括與上市公司報告相關的成本，

 

71

 

(Br)投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案；以及(Ii)合併後公司的資本結構將不同於TIGO歷史財務報表中反映的資本結構。合併後的公司的財務狀況和未來的經營業績可能與本委託書/招股説明書中其他地方的其和TIGO的歷史財務報表中反映的金額存在重大差異，因此投資者可能很難將合併後公司的未來業績與歷史業績進行比較，或評估其業務的相對錶現或趨勢。

同樣，本委託書/招股説明書中未經審核的備考財務資料僅供參考，並已根據多項假設編制，包括但不限於，就業務合併的財務報告而言，ROCG被視為“被收購”公司、TIGO於截止日期的債務總額及現金及現金等價物，以及與業務合併有關而贖回的ROCG普通股數目。因此，這種形式上的財務信息可能不能反映合併後公司未來的經營或財務表現。合併後公司的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書/招股説明書其他部分所載的預計經營業績和資產負債表存在重大差異，包括由於該等假設不準確所致。請參閲標題為“未經審計的形式簡明合併財務信息”的部分。

由於ROCG的股東能夠對大量普通股行使贖回權，可能會使我們更難完成預期的業務合併，並可能增加合併後的公司普通股在業務合併中可發行的股份數量，從而增加由於業務合併而對ROCG股東的攤薄。

本公司現有章程並無規定最高贖回門檻，但在任何情況下，ROCG均不會完成任何業務合併，除非其在緊接該等業務合併完成之前或完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)。

如果除其他事項外，實際籌資金額低於15,000,000美元，TIGO將有權終止業務合併。此終止權利僅為TIGO的利益，如果TIGO行使該權利，則合併協議可能終止，建議的業務合併可能無法完成。

(Br)ROCG完成業務合併的責任的條件包括(其中包括)，在緊接完成合並前，ROCG在信託賬户內可用或以其他方式持有的現金數額，在扣除履行ROCG對選擇贖回其ROCG公開股份的股東(如有)所需的金額、償還吾等的債務及若干不包括及超額的ROCG開支，或合併後公司於完成合並時的有形資產淨值後，至少相等於5,000,001元。此條件僅為中華民國之利益而設，若中華民國未能滿足或放棄該等條件，則合併協議或會終止，而建議之業務合併亦可能無法完成。

不能保證在不滿足有形資產淨值條件的情況下，華潤集團可以且將會放棄其有形資產淨值條件以完成業務合併，或不能保證TIGO不會在未滿足最低實際資本募集金額的情況下終止合併協議。如果完成業務合併的最低金額少於上述最低金額，合併後公司持有的現金總額可能不足以讓我們在賬單到期時運營和支付賬單。此外，對我們的大量公開股份行使贖回權可能會阻止我們採取適當的行動，以在業務合併完成後優化合並後公司的資本結構，並且我們可能無法從非關聯方籌集必要的額外資金，以支付完成業務合併後的費用和負債。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

此外，如果完成業務合併的最低金額少於該等最低金額，則向業務合併中的TIGO股東發行的合併後公司普通股的股份數量，以及業務合併導致的ROCG股東的攤薄，將比目前預期的更多。

 

72

 

我們沒有經營歷史，必須遵守強制清算和隨後解散的要求。因此，如果我們不在2023年7月10日之前完成初步的業務合併，我們就有可能無法繼續作為一家持續經營的企業。如果我們不能在2023年7月10日之前完成初步業務合併，我們將被迫清算，我們的權證到期將一文不值。

ROCG是一家空白支票公司，由於ROCG沒有經營歷史，必須遵守強制性清算和隨後的解散要求，如果我們不在2023年7月10日之前完成初步業務合併，我們將面臨無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。除非中華民國修改現有憲章及中華民國訂立的某些其他協議以延長其壽命，並未在2023年7月10日前完成初步業務合併，否則中華民國將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括以前未向ROCG發放的用於支付營運資金要求和税款的利息(少於用於支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股份的數量，根據適用法律，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在獲中華民國其餘股東及中華民國董事會批准的情況下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，並在每宗個案中均須遵守其根據華基中國承擔的責任，就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定。如果進行此類分派，剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於IPO中每個公開募股單位的首次公開募股價格。此外，如果ROCG未能在2023年7月10日之前完成初步業務合併，將不會有贖回權或與其權證有關的清算分配，這些認股權證將一文不值。ROCG預計將完成業務合併，如果無法在2023年7月10日之前完成初步業務合併，則不打算採取任何行動將其壽命延長至2023年7月10日之後。

發起人、TIGO或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可以選擇在完成企業合併和本委託書中描述的其他建議之前從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對企業合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

根據適用的證券法，保薦人、TIGO或其各自的董事、高級管理人員、顧問或關聯公司可以通過私下協商的交易或在公開市場上購買公開股票，或執行未來從此類投資者購買此類股票的協議，或者他們可以與這些投資者和其他人進行交易，以向他們提供收購公開股票或投票支持提案的激勵措施，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可以包括一份合同承認，該股東雖然仍然是ROCG普通股的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、TIGO或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回其股票的選擇。該等購股及其他交易的目的將為增加將於特別會議上表決的建議(包括業務合併)獲得必要股東批准的可能性，或滿足合併協議中的條件，否則該等要求似乎不會獲得滿足。這可能會導致業務合併的完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公眾持有量和我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券在納斯達克或其他國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難，或者降低我們證券交易市場的流動性。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼良好，只能提供合理的、而不是絕對的保證 的目標

 

73

 

滿足控制系統要求。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別繁重的負擔，因為TIGO目前不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，上市公司所需的標準比TIGO作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用於合併後公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分合規地實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，包括一旦我們不再是一家新興成長型公司時的任何額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心和合並後公司普通股的市場價格。此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。

我們作為上市公司運營將導致成本增加，合併後的公司管理層將需要投入大量時間來實施新的合規和投資者關係舉措。

作為一家上市公司，合併後的公司將產生大量的法律、會計和其他費用，這是TIGO作為私人公司沒有發生的。合併後的公司將遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案條款而通過的規則，除其他外，要求上市公司建立和維護有效的信息披露和財務控制。因此，合併後的公司將產生Tempo以前沒有發生的大量法律、會計和其他費用。合併後的公司的整個管理團隊及其許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。

此外，根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域採用了額外的規章制度，例如強制性的“薪酬話語權”投票要求，當合並後的公司不再是新興成長型公司時，該要求將適用於合併後的公司。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響合併後的公司以目前無法預期的方式運營其業務的方式。

合併後的公司預計適用於上市公司的規章制度將大幅增加合併後公司的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將合併後公司管理層和人員的注意力從其他業務上轉移開，可能會對合並後公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少合併後公司的淨收入或增加合併後公司的淨虧損，並可能要求合併後的公司降低合併後公司其他業務領域的成本或提高合併後公司服務的價格。例如，合併後的公司預計這些規章制度將使合併後的公司獲得董事和高管責任險的難度和成本更高，合併後的公司可能需要產生大量的費用

 

74

 

保持相同或類似覆蓋範圍的成本。合併後的公司無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的數額或時間。這些要求的影響也可能使合併後的公司更難吸引和留住合格的人在其董事會、董事會委員會或擔任高管。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，公眾股東收到的贖回價格可能低於每股10.00美元(這是我們IPO中的單位發行價)。

我們將資金存入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在我們的完成窗口內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後十(10)年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10美元(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，某些保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們承擔責任，將信託賬户中的資金數額減至(I)每公開股份10.15美元以下或(Ii)信託賬户中由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每公開股份的較少數額，在這兩種情況下，均不包括可提取用於納税的利息，但與中華民國簽訂有效和可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、除根據中華民國首次公開招股的承銷商對若干負債(包括證券法下的負債)提出的任何索償外，他們可能於信託户口所持有的任何款項中或向信託賬户持有的任何形式的權益或申索除外。然而，我們沒有要求這些保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實這些保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務。因此，我們不能向你保證，提案國將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股不到10美元(10.00美元)。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

 

75

 

如果在吾等將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，ROCG提出清盤或破產申請，或針對我們提出的非自願清盤或破產呈請未被駁回，破產法院可能尋求追回該等收益，並且我們和ROCG董事會可能面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，ROCG董事會可能被視為違反了其對債權人的受信責任或惡意行事，從而使其和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

若休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數以授權完成業務合併，則中華民國董事會將無權將特別會議延期至較後日期以徵集更多選票，因此，業務合併將不獲批准，亦可能無法完成。

如果在特別會議上，根據統計的票數，沒有足夠的票數通過每一項提案，則中華民國董事會正在尋求批准將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。如果休會提案不獲通過，中華民國董事會將無權將特別會議延期，因此將沒有更多時間徵集票數來批准提案。在這種情況下，企業合併將不會獲得批准，也可能不會完成。

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難。

擬議的章程、擬議的章程和特拉華州法律包含或將包含的條款可能會使合併後的公司董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，擬議的憲章和/或擬議的附例將包括以下條款：

•

召開特別股東大會的限制，這可能會使我們的股東難以採用所需的治理變化；

​

 

76

 

•

禁止股東通過書面同意採取行動，這意味着我們的股東只能在股東會議上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；

​

•

論壇選擇條款，這意味着針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；

​

•

非指定優先股的授權，其條款可以確定，其股票可以發行，而不需要我們的股東採取進一步行動；

​

•

只有獲得已發行股本至少三分之二投票權的贊成票，才能修改組織文件的某些規定；以及

​

•

預先通知程序，適用於股東提名董事候選人或將事項提交年度股東大會。

​

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們也受特拉華州法律條款的約束，包括DGCL第203節，該條款禁止有利害關係的股東，如持有我們已發行普通股15%以上的某些股東，進行某些企業合併，除非(I)在該股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易，(Ii)在導致該股東成為利益股東的交易完成後，該利益股東擁有至少85%的普通股，或(Iii)董事會批准後，這種業務合併得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，該股東在年度或特別股東大會上沒有持有該股東的股份。

擬議的憲章、擬議的附例或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

擬議的憲章將規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

將於生效時間生效的擬議憲章將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)就任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員、代理人或股東對本公司或本公司股東負有的受信責任的訴訟、訴訟或法律程序提出申索；。(Iii)針對本公司、其現任或前任董事、高級人員或僱員、代理人或股東而提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，以及(Iv)針對本公司、其現任或前任董事、高級人員或僱員、代理人或股東而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)針對本公司、其現任或前任董事、高級人員或僱員提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序。受內部事務原則管轄的代理人或股東；(B)在符合上述規定的情況下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現擬議憲章中所載的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《規則》和《規則》所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

 

77

 

根據其制定的規則。如上所述，擬議的憲章將規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

企業合併後合併後公司普通股所有權的相關風險

合併後公司的普通股和認股權證的價格可能會波動。

此外，在業務合併後，合併後公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，TIGO的股票並沒有公開市場，ROCG證券的股票交易也不活躍。因此，在業務合併中歸屬於合併後公司的估值可能不能反映業務合併後交易市場上的價格。如果我們的證券市場發展並持續活躍，合併後的公司證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，合併後公司的證券交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響合併後公司證券交易價格的因素可能包括：

•

我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；

​

•

市場對合並後公司經營業績的預期變化；

​

•

競爭對手的成功；

​

•

某一時期的經營業績達不到證券分析師或投資者的預期；

​

•

證券分析師對合並後公司或合併後公司所處行業的財務估計和建議的變化；

​

•

投資者認為與合併後公司相當的其他公司的經營業績和股價表現；

​

•

能夠及時營銷新的和增強的產品和服務；

​

•

影響我們業務的法律法規變化；

​

•

開始或參與涉及合併後公司的訴訟；

​

•

合併後公司的資本結構發生變化，如未來發行證券或產生額外債務；

​

•

可供公開出售的合併後公司普通股股份數量；

​

•

合併後公司董事會或管理層的重大變動；

​

•

我們的董事、高管或大股東出售合併後公司的大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及

​

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率變化、燃料價格變化、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

​

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於當時的價格出售您的證券。

 

78

 

已獲取。對於投資者認為與合併後的公司相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

業務合併完成後，未來普通股的轉售可能會導致合併後公司證券的市場價格大幅下跌，即使合併後公司的業務表現良好。

在業務合併完成後，除某些例外情況外，發起人、ROCG董事和某些Tigo股東將受到合同限制，不得出售或轉讓其持有的合併後公司普通股的大部分股份。上述股東將自成交之日起至成交後六個月止實行交易限制。禁售期協議允許轉讓上述股東在緊接交易完成後持有的最多5%的普通股，或在交易結束後90天內以其他方式發行或可發行的普通股，以及從交易結束後第91天至禁售期結束時，緊隨交易結束後持有的普通股的5%(在此期間總計最多10%)的轉讓；但為免生疑問，緊接交易結束後上述股東持有的剩餘90%的普通股可以在禁售期結束時轉讓。

鎖定期滿後，除適用的證券法外，股東不得出售其持有的合併後公司普通股的股份。因此，合併後的公司普通股可能在任何時候在公開市場上出售大量股份。這些出售，或市場上認為大量股份的持有人打算出售股票，可能會增加合併後公司普通股的市場價格的波動性，或者如果目前受限股票的持有人出售或被市場認為打算出售，合併後公司普通股的市場價格可能會下降。

在企業合併完成後，受鎖定的股東將共同實益擁有合併後公司普通股的約96.0%的流通股，假設沒有公眾股東贖回與企業合併相關的公開股份。假設贖回與業務合併有關的所有公開股份，受鎖定的股東的所有權將上升到合併後公司普通股流通股的100.0%。有關在業務合併完成後計算合併後公司的預計實益所有權的假設的進一步信息，請參閲標題為“某些實益所有人的擔保所有權和ROCG及合併後公司的管理”的章節。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，合併後公司普通股的交易價格可能會下跌。

有效的財務報告內部控制對於合併後的公司提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致合併後的公司無法履行其報告義務。此外，合併後公司根據薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)進行的任何測試，或合併後公司獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示合併後公司在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對合並後公司的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現其他需要進一步關注或改進的領域。較差的內部控制還可能導致投資者對合並後公司報告的財務信息失去信心，這可能會對合並後公司股票的交易價格產生負面影響。

 

79

 

只要合併後的公司是一家新興的成長型公司，其獨立註冊會計師事務所將不需要根據第404節的規定證明其財務報告內部控制的有效性。對合並後公司財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現合併後公司管理層的評估可能無法發現的問題。合併後公司的財務報告內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致合併後公司的合併財務報表重述，並要求合併後公司產生補救費用。

如果合併後的公司不能及時遵守第404節的要求，或不能對財務報告進行適當和有效的內部控制，則可能無法編制及時準確的合併財務報表。因此，合併後公司的投資者可能會對其報告的財務信息失去信心，合併後公司股票的市場價格可能會下跌，合併後的公司可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

納斯達克可能不會將合併後的公司的證券在其交易所上市，合併後的公司可能無法遵守納斯達克繼續上市的標準，這可能會限制投資者交易合併後的公司的證券的能力，並使合併後的公司受到額外的交易限制。

關於業務合併，為了繼續維持我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格。在業務合併完成後，我們將申請將合併後的公司的證券在納斯達克上市。我們不能向您保證我們將能夠滿足所有初始上市要求。即使合併後的公司的證券在納斯達克上市，合併後的公司未來也可能無法維持其證券的上市。

如果合併後的公司未能達到初始上市要求，並且納斯達克沒有將其證券在其交易所上市，TIGO將不需要完成業務合併。如果TIGO選擇放棄這一條件，並且在合併完成而合併公司的證券沒有在納斯達克或其他全國性證券交易所上市的情況下，合併後的公司可能面臨重大不利後果，包括：

•

合併後公司證券的市場報價有限；

​

•

合併後公司證券的流動性減少；

​

•

確定合併後的公司普通股為“細價股”，這將要求交易合併後的公司普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致合併後的公司證券在二級交易市場上的交易活動減少；

​

•

有限的新聞和分析師報道；以及

​

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

​

《1996年國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果合併後的公司的證券沒有在納斯達克上市，這些證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了對我們證券的不利建議，或提供了更有利的相對建議

 

80

 

關於我們的競爭對手，我們的證券價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下跌。

完成業務合併後，合併後的公司將成為控股公司，我們唯一重要的資產將是我們在TIGO的所有權權益，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付合並後公司普通股的任何股息，或履行合併後公司的其他財務義務，包括税款。

業務合併完成後，合併後的公司將是一家控股公司，除擁有TIGO的所有權外，沒有其他任何有形資產。因此，合併後的公司將沒有產生收入或現金流的獨立手段。合併後的公司納税和支付股息的能力將取決於TIGO及其子公司的財務業績和現金流，以及它從TIGO獲得的分配。由於任何原因，TIGO及其子公司的財務狀況、收益或現金流惡化，都可能限制或削弱TIGO支付此類分配的能力。此外，若合併後的公司需要資金，而TIGO及/或其任何附屬公司根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制作出該等分派，或TIGO因其他原因無法提供該等資金，則可能對合並後公司的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。

合併後的公司普通股(如有)的股息將由合併後的公司董事會酌情決定，董事會將考慮合併後公司的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對其支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約，限制合併後的公司向其股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，根據特拉華州法律，合併後的公司一般不得向股東進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，合併後公司的負債(除某些例外情況外)超過其資產的公允價值。如果TIGO沒有足夠的資金進行分配，合併後的公司宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。

收盤後，我們或現有股東在公開市場上對我們普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

完成業務合併後，假設ROCG公眾股東沒有進一步贖回，並假設L1 Energy不行使其轉換可轉換票據的權利，在交易完成前，我們將擁有在完全稀釋基礎上總共69,613,211股已發行普通股，其中包括(I)向Tigo Capital股票持有人發行的約60,000,000股，(Ii)ROCG公眾股東持有的8,128,249股股份及(Iii)保薦人持有的1,484,962股股份(包括方正股份及私募配售單位)。在業務合併中作為合併對價發行的所有股票將可以自由交易，受某些鎖定的限制，不需要根據證券法註冊，也不受我們的“聯營公司”​(根據證券法第144條規則定義，本文稱為“第144條規則”)以外的人的限制，包括我們的董事、高管和其他聯營公司。

在上述鎖定期滿或放棄後，我們的某些股東持有的股票將有資格轉售，但對於某些股東，受規則第144條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。隨着轉售限制的結束，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

 

81

 

此外，根據股權激勵計劃為未來發行而預留的普通股股份一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條對關聯公司銷售數量和方式的限制。根據股權激勵計劃為未來發行預留的股份數量預計相當於6,961,321股(假設沒有進一步贖回以及假設L1 Energy不行使其轉換可轉換票據的權利)。

我們預計將根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。任何此類S-8表格登記聲明將在提交後自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。S-8表格中的初始註冊聲明預計將涵蓋約6,961,321股我們的普通股(假設沒有進一步的贖回，並假設L1 Energy不行使其轉換可轉換票據的權利)。

合併後的公司普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

購買合共5,768,750股合併後公司普通股的未償還認股權證將可根據適用於該等證券的認股權證協議條款行使。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股合併後的公司普通股，調整如下。在行使認股權證時發行的合併公司普通股須遵守標題為“其他協議 - 鎖定協議”一節中所述的鎖定協議。根據認股權證協議，認股權證持有人只可就整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。在行使認股權證的範圍內，將發行合併後公司普通股的額外股份，這將導致合併後公司普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對合並後的公司普通股的市場價格產生不利影響。

即使完成業務合併，權證也可能永遠不在現金中，而且它們可能到期時一文不值，如果當時至少50%的未償還權證的持有人批准這種修改，權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，中華民國或在業務合併完成後，如當時未清償認股權證的持有人中至少有過半數的持有人同意該項修訂，則合併後的公司可以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。儘管ROCG或在業務合併完成後，合併後的公司在獲得當時已發行認股權證的至少大多數人的同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是(其中包括)提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的合併後公司普通股的股份數量的修訂。

《權證協議》包含一項排他性法庭條款，該條款可能會限制權證持有人就《權證協議》產生的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因本認股權證協議而產生或以任何方式與本公司或認股權證代理人有關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地提交給

 

82

 

此類管轄權，該管轄權應是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的論壇。

儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證任何權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《授權證協議》法院規定的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該手令持有人在外地訴訟中作為其代理人的大律師送達法律程序文件。

這種法院條款的選擇可能會限制權證持有人向司法法院提出其認為有利於與中華民國或合併後的公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

您的未到期認股權證可能會在行使之前被贖回，這可能會對您不利，從而使您的認股權證變得一文不值。

ROCG或在業務合併完成後，合併後的公司有能力在可行使權證後和期滿前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是中華民國或合併後的公司普通股的最後報告銷售價格(如適用)等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、於認股權證可予行使後至發出贖回通知日期前第三個交易日止的任何三十(30)個交易日內的任何三十(30)個交易日內的每一個交易日內的二十(20)個交易日內的每個交易日(如適用)，並須備有一份涵蓋可於行使認股權證時發行的ROCG或合併後公司普通股(如適用)的有效登記聲明，以及在整個30天贖回或ROCG或合併後公司(視何者適用)提供的與此有關的現行招股章程已選擇要求以無現金基準行使認股權證。倘認股權證成為可贖回認股權證，而於行使認股權證時發行的新股或合併公司普通股(視何者適用而定)未能根據適用的州藍天法律或新中國或合併公司(視何者適用而定)獲得登記或資格豁免，則中華民國或合併後公司(視何者適用)不得行使該等贖回權。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使您：(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候為其支付行使價；(Ii)在您可能希望持有權證的情況下，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

如果我們贖回股票，可能會向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，IR法案簽署成為美國聯邦法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍還規定，對上市的美國公司和上市的非美國公司的某些美國子公司(每個公司都是一個“涵蓋公司”)進行的某些股票回購(包括某些贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税只適用於2022年12月31日之後發生的回購。由於我們是特拉華州的公司，我們的證券在納斯達克上交易，因此我們是一個“備兑公司”。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是其

 

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股票回購的股東。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部有權提供消費税法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。2022年12月27日，美國財政部發布了一份通知，提供了消費税的臨時操作規則，包括管理消費税計算和報告的規則，納税人可以依據這些規則，直到即將出台的涉及消費税的擬議財政部法規公佈。儘管該通知澄清了消費税的某些方面，但對消費税的其他方面的解釋和操作仍不清楚，此類暫行操作規則可能會發生變化。

在2022年12月31日之後發生的與業務合併相關的任何贖回都可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就本公司股票的贖回繳付消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)就本公司合併而言，贖回是否被視為購回股票；(Ii)贖回是否被視為與業務合併相關的股票回購；(Iii)吾等就業務合併發行的股權的性質及金額；包括與業務合併有關而向TIGO股東發行的ROCG普通股(或由我們以其他方式與業務合併無關但在贖回股票的同一納税年度內發行的普通股)，以及(Iv)即將出台的法規和美國財政部的其他指導意見的內容。如上所述，消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，而且到目前為止，還沒有發佈關於納税人可能依賴的任何必需的報告和支付消費税的機制的指導。因此，徵收消費税可能會導致手頭可用於完成業務合併或與業務合併相關的贖回的現金減少。

如果合併不符合第368(A)條規定的“重組”或不符合《守則》第351條規定的交易，TIGO普通股的持有者可能因合併而承擔相當大的美國聯邦所得税負擔。

雙方打算將合併協議中所設想的合併，在美國聯邦所得税方面視為守則第368(A)節所指的“重組”和/或守則第351節所管轄的交易。然而，對於合併是否有資格享受這種意向的税收待遇，存在技術上的不確定性。如果合併不符合法規第368(A)條或第351條的要求，合併一般將是以TIGO普通股為美國聯邦所得税目的的合併公司普通股的應税交換，TIGO普通股的持有者一般將在這種應税交換中確認應税收益或損失。ROCG、Tigo及Merge Sub完成合並的義務並不以收到律師的意見為條件，該意見大意是合併將符合守則第368(A)節所指的重組及/或守則第351條所管限的交易，而即使合併並不符合上述資格，合併仍會發生。ROCG和Tigo都沒有要求、也沒有打算要求美國國税局(IRS)就合併對美國聯邦所得税的影響做出裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。因此，敦促持有TIGO普通股的每一位持有者就合併對該持有者的特定税收後果諮詢其税務顧問。

 

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未經審計的備考簡明合併財務信息

簡介

ROCG提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。

截至2022年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表將ROCG於2022年12月31日的歷史經審核資產負債表與TIGO於2022年12月31日的歷史經審核綜合資產負債表按備考基準合併，猶如合併協議預期的業務合併、TIGO發行可換股票據及以下概述的其他相關事件已於2022年12月31日完成。

截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將ROCG截至2022年12月31日止年度的歷史經審核經營報表與TIGO截至2022年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表按備考基準合併，猶如業務合併、TIGO發行可換股票據及合併協議預期的其他相關事項(概述如下)已於2021年1月1日完成，即呈列的最早期間開始。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準列載TIGO截至2022年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表，猶如合併協議預期的業務合併及其他相關事項已於2021年1月1日完成一樣。

未經審計的備考簡明合併財務信息源自本委託書/招股説明書中其他部分包含的以下歷史財務報表和附註，應一併閲讀：

•

中華民國於2022年12月31日及2021年12月31日止年度的歷史經審計財務報表；

​

•

TIGO截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的歷史經審計綜合財務報表；以及

​

•

本委託書/招股説明書中包含的與ROCG和TIGO有關的其他信息，包括合併協議及其在“BCA提案”一節中所述的某些條款的説明。

​

未經審計的備考簡明綜合財務信息還應與本委託書/招股説明書中其他部分的“管理層對ROCG財務狀況和經營業績的討論和分析”、“管理層對TIGO財務狀況和經營業績的討論和分析”以及其他財務信息一併閲讀。

業務合併説明

根據合併協議，合併子公司將與TIGO合併並併入TIGO，TIGO將在合併後繼續存在。TIGO將成為ROCG的全資子公司，並立即更名為“TIGO能源合併公司”。ROCG將立即更名為“Tigo Energy，Inc.”。在業務合併完成後，TIGO普通股的所有持有人將在交換比例生效後按每股10.00美元的價格獲得合併後公司普通股的股份，合併後公司的普通股預計將立即發行和發行55,410,820股，所有TIGO期權和優先股權證的所有持有人將有權獲得估計為4,589,180股的TIGO期權和優先股權證，以備未來基於合併協議預期的以下事件行使合併後公司的期權和認股權證時可能發行的合併後公司普通股：

 

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•

按照《TIGO憲章》計算的當時有效的轉換率，將TIGO可轉換優先股的所有流通股轉換為TIGO普通股，包括應計股息的淨結算；

​

•

將每個已發行的TIGO股票期權(不論是否已歸屬)轉換為購買若干ROCG普通股的期權，其乘積為(X)緊接收盤前該TIGO股票期權相關的TIGO普通股股份數量與(Y)交換比率，行使價等於(A)緊接收盤前該TIGO股票期權相關的TIGO普通股每股行使價除以(B)交換比率；及

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於行使認股權證後，每份購買TIGO股票的已發行認股權證(不論是否可行使)將轉換為認股權證，以購買相當於(X)緊接收市前該TIGO認股權證相關的TIGO普通股股份數目與(Y)交換比率的乘積的ROCG普通股。

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與企業合併有關的其他相關事件

預計將與業務合併相關的其他相關事件摘要如下：

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中華民國與保薦人訂立買賣協議，根據買賣協議，於緊接業務合併生效日期前，保薦人將向Tigo出售1,645,000股ROCG普通股及424,000個私募單位，以換取相當於230萬美元的金額，而該等已購買的股權將於業務合併生效時註銷於ROCG的簿冊及記錄內。

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企業合併的預期會計處理

該業務合併預計將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，預計ROCG將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，就會計目的而言，合併後公司的綜合財務報表將代表TIGO綜合財務報表的延續，業務合併將被視為相當於TIGO為ROCG的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ROCG的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是合併後公司未來報告中的TIGO業務。

在不再贖回、延期贖回和最大贖回場景下，經評估下列事實和情況，確定TIGO為會計收購方：

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在不再贖回和最大贖回兩種情況下，TIGO的現有股東將在合併後的實體中擁有最大的投票權，每種情況下都有80%以上的投票權；

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TIGO將有能力提名合併後實體的首批董事會成員；

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TIGO的高級管理層將是合併後實體的高級管理層；以及

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TIGO是基於歷史經營活動的較大實體，擁有較大的員工基礎。

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形式演示的基礎

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整已被識別及呈列，以提供必要的相關資料，以便在根據公認會計原則完成業務合併時，對合並後的公司有一個概括性的瞭解。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。

 

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未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示業務合併於指定日期進行時的經營業績及財務狀況，亦不反映對任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省的調整。在完成業務合併及合併協議預期的其他相關事項後，任何剩餘的現金收益預計將用於一般公司用途。未經審核的備考簡明合併財務資料並不旨在預測合併後公司在業務合併完成後的未來經營業績或財務狀況。未經審核的備考調整代表管理層根據截至本委託書/招股説明書日期所得資料所作的估計，並可能隨着獲得更多資料及進行分析而有所變動。在交易之前，ROCG和TIGO沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

本文件所載未經審核的備考簡明合併財務資料假設中華民國股東批准該項業務合併。根據現行章程，即使批准業務合併，中華民國的公眾股東仍可選擇贖回其公開發行的股份以換取現金。ROCG無法預測有多少公眾股東將行使他們的權利，將其可贖回普通股贖回為現金。未經審核的備考濃縮合並財務信息是在業務合併生效後假設三種贖回情景編制的，如下：

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假設沒有贖回 - 此場景假設沒有ROCG的公共股東對其公開發行的股份行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金；

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假設最大贖回 - 本方案假設贖回2,378,249股ROCG的可贖回普通股，總支付金額為2,470萬美元，這是根據ROCG截至2022年12月31日的信託賬户餘額，假設贖回價格為每股10.38美元，與業務合併相關的可贖回股份數量。

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以下彙總了在業務合併後立即發行和發行的預計合併公司普通股，在完全攤薄的基礎上(假設L1 Energy不行使其轉換可轉換票據的權利，如交易結束前標題為“其他協議-可轉換票據”一節中進一步描述的)，在兩種贖回方案下呈現：

(1)

包括47,416,752股ROCG普通股，由TIGO可轉換優先股的轉換和根據合併協議以0.2307的估計交換比率淨行使TIGO普通股認股權證產生。

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(2)

不包括190,590股ROCG普通股，根據合併協議，可根據合併協議以0.2307的估計交換比率行使TIGO認股權證而發行的普通股。

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(3)

不包括4,398,590股根據合併協議以0.2307的估計交換比率行使TIGO期權後可發行的ROCG普通股。

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(4)

不包括5,454,545股根據可轉換票據按0.2307的估計交換比率轉換後可發行的ROCG普通股。

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(5)

不包括5,750,000股可在行使ROCG公共認股權證時發行的ROCG普通股。

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(6)

不包括在行使ROCG私募認股權證時可發行的18,750股ROCG普通股。

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(7)

包括根據BCMA終止協議可發行的198,712股股份(假設無贖回)及根據BCMA終止協議可發行的100,000股股份(假設最大贖回)。

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未經審核備考簡明綜合資產負債表及經營報表所假設的兩種可供選擇的贖回水平乃基於與首次公開招股相關發行的未償還認股權證並無調整的假設，因為該等證券須於交易完成後30日方可行使。預計4,589,180股預留用於未來在行使合併後的公司期權和認股權證時可能發行合併後的公司普通股，在業務合併完成後將向TIGO期權和認股權證的持有人發行，因為此類事件尚未發生。

如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的備考簡明合併財務信息中的流通額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。

 

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未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2022年12月31日
(千)