1/2/20212020財年0000110471錯誤☒☒5.20.21.30.42.21.38.03.92.61.40.50.7——1.5一月二日33.526.711320,000,000320,000,000110,426,769108,329,25028,285,27427,181,5121,497,47838,655154,084600,041681,3891,357,8410.400.400.325,4797,4607,761877,62410,914,9655,349,262231,617368,326219,0395352525385453.8500001104712019-12-292021-01-02Iso4217：美元00001104712020-06-26Xbrli：共享00001104712021-02-1200001104712018-12-302019-12-2800001104712017-12-312018-12-29Iso4217：美元Xbrli：共享00001104712021-01-0200001104712019-12-2800001104712018-12-2900001104712017-12-300000110471美國-GAAP：CommonStockMember2017-12-300000110471US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-300000110471美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2017-12-300000110471Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-300000110471美國-GAAP：SecuryStockMember2017-12-300000110471美國-公認會計準則：非控制性利益成員2017-12-300000110471美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2017-12-312018-12-290000110471美國-公認會計準則：非控制性利益成員2017-12-312018-12-290000110471Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-312018-12-290000110471美國-GAAP：CommonStockMember2017-12-312018-12-290000110471US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-312018-12-290000110471美國-GAAP：SecuryStockMember2017-12-312018-12-290000110471美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-290000110471US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-290000110471美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-290000110471Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-290000110471美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-290000110471美國-公認會計準則：非控制性利益成員2018-12-290000110471美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-302019-12-280000110471美國-公認會計準則：非控制性利益成員2018-12-302019-12-280000110471Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-302019-12-280000110471美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-302019-12-280000110471US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-302019-12-280000110471美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-302019-12-280000110471美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-280000110471US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-280000110471美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-280000110471Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-280000110471美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-280000110471美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-280000110471美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-292021-01-020000110471美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-292021-01-020000110471Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-292021-01-020000110471美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-292021-01-020000110471US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-292021-01-020000110471美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-292021-01-020000110471美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-020000110471US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-020000110471美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-020000110471Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-020000110471美國-GAAP：SecuryStockMember2021-01-020000110471美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-020000110471美國-GAAP：BuildingMemberSRT：最小成員數2019-12-292021-01-020000110471美國-GAAP：BuildingMemberSRT：最大成員數2019-12-292021-01-020000110471美國-GAAP：租賃改進成員SRT：最小成員數2019-12-292021-01-020000110471SRT：最大成員數美國-GAAP：租賃改進成員2019-12-292021-01-020000110471WWW：傢俱固定設備成員SRT：最小成員數2019-12-292021-01-020000110471SRT：最大成員數WWW：傢俱固定設備成員2019-12-292021-01-020000110471Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberSRT：最小成員數2019-12-292021-01-020000110471Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberSRT：最大成員數2019-12-292021-01-02Xbrli：純0000110471美國-GAAP：系列APreferredStockMember2021-01-020000110471US-GAAP：首選類別BMember2021-01-020000110471WWW：SperryMember2021-01-020000110471US-GAAP：客户關係成員2021-01-020000110471US-GAAP：客户關係成員2019-12-292021-01-020000110471US-GAAP：其他無形資產成員2021-01-020000110471US-GAAP：其他無形資產成員2019-12-292021-01-020000110471US-GAAP：客户關係成員2019-12-280000110471US-GAAP：客户關係成員2018-12-302019-12-280000110471US-GAAP：其他無形資產成員2019-12-280000110471US-GAAP：其他無形資產成員2018-12-302019-12-280000110471WWW：Wolverine 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

			þ			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度1月2日, 2021

或

☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期          從現在到現在           

佣金檔案編號001-06024

金剛狼世界股份有限公司(Wolverine World Wide，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

38-1185150

州或其他司法管轄區 成立公司或組織

(税務局僱主 識別號碼)

考特蘭大道9341號東北方向

羅克福德

,

密西根

49351

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(616) 866-5500

根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題			商品代號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1美元			萬維網			紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是  þ*¨

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。¨    不是  þ

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是  þ*¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  þ*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

þ

加速的文件管理器

☐

非加速文件服務器

¨

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。þ 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*þ

---

註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值，基於2020年6月26日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日在紐約證券交易所的收盤價：美元1,700,312,291。註冊人普通股流通股數量，截至2021年2月12日面值1美元: 82,479,134.

以引用方式併入的文件

註冊人年度股東大會的最終委託書部分預計將於2021年5月6日舉行通過引用併入本報告第三部分。

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目錄

 

第一部分
第一項。			業務			6
第1A項			風險因素			12
第1B項。			未解決的員工意見			21
第二項。			特性			21
項目3.			法律程序			22
項目4.			礦場安全資料披露			22
補充項目。			註冊人的行政人員			22
第二部分
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			23
第6項			選定的財務數據			24
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			25
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			34
第8項。			財務報表和補充數據			36
第9項			會計與財務信息披露的變更與分歧			74
第9A項。			管制和程序			74
第9B項。			其他資料			74
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			74
第11項。			高管薪酬			74
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			74
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			75
第14項。			首席會計師費用及服務			75
第四部分
第15項。			展品、財務報表明細表			75
第16項。			表格10-K摘要			79
簽名						80
			附錄A：財務報表明細表			A-1

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前瞻性陳述

本文包含“前瞻性陳述”，即與未來事件有關的陳述，而不是與過去事件有關的陳述。在此背景下，前瞻性陳述通常涉及管理層目前對未來業務和財務業績、國家、地區或全球政治、經濟和市場狀況以及公司本身的信念、假設、期望、估計和預測。這樣的陳述通常包含諸如“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“應該”、“將”等詞的變體以及類似的表達方式。前瞻性陳述從本質上講，涉及不同程度上不確定的事項。可能導致公司業績與前瞻性陳述中表述的大不相同的不確定因素包括但不限於：

•新冠肺炎疫情對公司業務、運營、財務結果和流動性的潛在影響，包括影響的持續時間和程度，這將取決於公司目前無法完全預測或評估的許多不斷變化的因素，這些因素包括：疫情的持續時間和範圍；對全球和地區市場、經濟和經濟活動的負面影響，包括其對失業率、消費者可自由支配支出和消費者信心水平影響的持續時間和幅度；政府、企業和個人可能採取的應對措施；以及疫情對本公司製造商、分銷商、供應商、合資夥伴、批發客户和其他交易對手的影響，包括上述所有因素。大流行後恢復的時間和範圍也不確定；

•本公司產品銷售市場和地區的總體經濟狀況、就業率、經營狀況、利率、税收政策和其他影響消費者支出的因素的變化；

•由於任何原因無法在全球鞋類、服裝和麪向消費者的市場上有效競爭；

•無法保持積極的品牌形象，無法預測、理解和應對不斷變化的鞋類和服裝趨勢以及消費者偏好；

•無法有效管理庫存水平；

•增加或改變進出口國的關税、關税、配額或適用課税；

•外幣匯率波動；

•貨幣限制；

•產能限制、生產中斷、質量問題、價格上漲或其他與國外採購相關的風險；

•合同製造商的原材料、庫存、服務和勞動力的成本和可獲得性；

•勞動力中斷；

•與重要批發客户關係的變化，包括大量批發客户的流失；

•與公司消費者直接業務的重大投資和業績相關的風險；

•與拓展新市場和補充產品類別以及消費者直接運營相關的風險；

•季節性和不可預測的天氣條件的影響；

•總體經濟狀況和/或信貸市場的變化對本公司製造商、分銷商、供應商、合資夥伴和批發客户的影響；

•公司實際税率的變化；

•被許可人或分銷商未能達到計劃的年度銷售目標或未能及時向公司付款；

•在發展中國家和政治或經濟動盪地區做生意的風險；

•保護自有知識產權或使用許可知識產權的能力；

•法規、法規和法律程序以及法律合規風險的影響，包括遵守與保護環境、環境補救和其他相關費用有關的聯邦、州和地方法律法規，以及與保護環境或環境對人類健康的影響有關的訴訟或其他法律程序；

•由於網絡攻擊或其他類似事件，包含某些個人信息、支付卡數據或專有信息的公司數據庫或其他系統或其供應商的數據庫或系統被破壞的風險；

•影響公司分銷系統的問題，包括髮貨和收貨港口服務中斷；

•戰略行動，包括新的計劃和風險、收購和處置，以及公司在整合被收購的業務和實施新的計劃和風險方面的成功；

•商譽和其他無形資產的減值風險；

•公司不時進行的重組和重組措施是否成功；以及

•未來養老金資金需求和養老金支出的變化。

4

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這些或其他不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述之間存在實質性差異。這裏包含的不確定因素並不是詳盡的，在本10-K表格年度報告的第I部分，第1A項：“風險因素”中有更詳細的描述。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。公司不承擔更新、修改或澄清前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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第一部分

第一項：商業銀行業務

一般信息

金剛狼環球公司(“本公司”)是一家領先的設計師、營銷商和授權商，經營範圍廣泛的優質休閒鞋和服裝、高性能户外和運動鞋和服裝、童鞋、工業用靴子和服裝以及制服鞋和靴子。該公司的產品通過在美國(“美國”)、加拿大、英國以及歐洲大陸和亞太地區的某些國家和地區的自營業務銷往全球約170個國家和地區。在其他地區(拉丁美洲、歐洲和亞太地區的部分地區、中東和非洲)，該公司依靠由第三方分銷商、被許可方和合資企業組成的網絡。

今天，該公司採購和銷售廣泛的鞋類款式，包括許多知名品牌的鞋子、靴子和涼鞋，包括貝茨®, 貓®, 查科®, 哈雷戴維森®, 油炸玉米餅®, HYTEST®, 凱茲®, 梅雷爾®, 索康®、斯佩裏®和金剛狼®。該公司授權其大步禮儀® 全球許可協議下的品牌。該公司還營銷梅雷爾® 和金剛狼®品牌服裝和配飾，並授權其一些品牌在非鞋類產品上使用，包括油炸玉米餅®服裝、眼鏡、手錶、襪子、手提包和毛絨玩具；金剛狼®戴眼鏡和手套；凱茲®服裝；索康®服裝和斯佩裏®服裝。貓®是卡特彼勒公司的註冊商標，哈雷戴維森®是H-D U.S.A.，LLC的註冊商標。

該公司的產品總體上以當代風格為特色，採用專有技術，旨在提供最大的舒適性和性能。該公司認為，其主要競爭優勢是其知名的品牌名稱、專利專有設計、多樣化的產品供應和舒適技術、廣泛的分銷渠道以及多樣化的製造和採購基礎。該公司將優質材料和熟練的工藝結合在一起，在公司擁有的和第三方製造工廠根據其規格生產鞋類。該公司的產品以不同的價位銷售，面向休閒、工作、户外和運動鞋和服裝的廣泛消費者。

該公司的品牌組合分為以下兩個運營部門，公司已確定這兩個部門為需要報告的部門。

•金剛狼密歇根集團，由以下內容組成梅雷爾®鞋類和服裝，貓®鞋類，金剛狼®鞋類和服裝，查科®鞋類，油炸玉米餅® 鞋類 和服裝，貝茨®統一的鞋子，哈雷戴維森®鞋類和HYTEST®安全鞋類；以及

•金剛狼波士頓集團，由以下內容組成斯佩裏®鞋類，索康®鞋類和服裝，凱茲®鞋類和兒童鞋類業務，其中包括大步禮儀®獲得許可的業務，以及兒童鞋類產品索康®, 斯佩裏®, 凱茲®, 梅雷爾®, 油炸玉米餅®和貓®.

須申報部門從事設計、製造、採購、營銷、授權及分銷品牌鞋類、服裝及配飾。可報告部門的收入包括向第三方客户銷售品牌鞋類、服裝和配件的收入；來自第三方分銷商、被許可方和合資企業的收入；以及該公司消費者直接業務的收入。

該公司還報告了“其他”和“公司”類別。另一類包括該公司的皮革營銷業務、採購業務和多品牌消費者直接零售店。公司類別由未分配的公司e組成體驗，比如與新冠肺炎疫情相關的成本、無形資產減值以及環境和其他相關成本。T公司的可報告部門是根據公司內部報告和評估用於做出經營決策的財務信息的方式確定的。

該公司的可報告部門和相關品牌在下文中有更詳細的描述。

1.金剛狼密歇根集團

梅雷爾®: 梅雷爾®相信分享户外的簡單力量-無論你是誰，來自哪裏，你愛誰，或者你如何行動-每個人都應該在户外和生活帶我們去的任何地方受到歡迎。梅雷爾®每天致力於打造創新的、設計周到的、經過嚴格測試的產品，這些產品在質量、舒適性、多功能性和款式上都有超強的表現。梅雷爾®為整個家庭設計和製作鞋類、服裝和配飾，包括徒步旅行、徒步跑、培訓、生活方式和工作。梅雷爾®可以在世界各地的公司自己的零售店和其他商店找到梅雷爾®電子商務網站，包括Merrell.com，以及行業領先的合作零售商和數字平臺。

貓®鞋類： 貓®鞋類是由這樣一種信念驅動的，即一代又一代的建設者、製造者和創造者能夠將挑戰轉化為經久不衰的偉大。本公司是卡特彼勒公司的全球獨家鞋類特許經營商，

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二十多年來，貓®鞋類一直不負毛毛蟲和毛毛蟲的勤奮精神®商標和數百萬信任該品牌的消費者。貓®鞋類最初設計了一個堅固耐用的工作靴小系列，旨在為工人提供滿足工作場所挑戰的舒適性和耐用性。今天,貓®鞋類提供廣泛的鞋類，包括工作靴和休閒鞋，供男人、女人和兒童穿-通過全球分銷網絡銷售。貓®、卡特彼勒、它們各自的標識、“卡特彼勒公司黃色”以及本文中使用的公司產品標識是卡特彼勒公司的註冊商標。

金剛狼®: 135多年來，金剛狼®它的存在是為了支持那些開闢自己道路的人們，支持不惜一切代價建設他們想要的未來的男男女女。金剛狼®在工作、户外和遺產三個戰略領域設計和創造鞋類、服裝和配飾。該品牌最出名的是DuraShock工作靴的舒適技術，以及金剛狼®1000英里收集的優質生活方式靴子手工製作在美國的檔案模式。金剛狼®產品可以在Wolverine.com上在線找到，也可以通過各種零售渠道找到，包括在線零售、農場和車隊、專業店、户外專賣店、百貨商店和全國家庭商店。

查科®: 查科®擁有30多年的豐富歷史，創造出各種“適合冒險”的鞋，無論是探索河流、步道還是彎彎曲曲的城市街道。起源於激流漂流世界的一項創新，查科®現在為户外和生活方式社區的各行各業設計鞋子。該品牌的使命是幫助人們找到自己的路，提供接觸新的人、新的地方和新的體驗的途徑，讓他們對自己是誰、去哪裏更有信心。這就是為什麼我們創造的鞋子具有全地形的多功能性、獨特的360°合腳、無與倫比的耐用性和標誌性的LUVSEAT™鞋墊拱形支撐。Mychacos定製涼鞋計劃為顧客提供了一個表達他們時髦個性的機會，而ReChaco計劃則通過修復舊涼鞋來幫助減少他們對探索的地方的影響。查科®產品主要通過專業鞋類零售商查科®電子商務網站，以及其他領先的在線和實體零售商。

油炸玉米餅®:1958年推出，油炸玉米餅®有給乏味的棕色鞋子類別帶來色彩和樂觀的歷史。油炸玉米餅®存在的目的是激勵我們的消費者生活在光明的一面。該公司相信，樂觀是有感染力的，通過鼓勵積極，它可以幫助塑造一個更美好的世界。油炸玉米餅®鞋類通過批發和特許渠道以及電子商務網站進行分銷。此外，油炸玉米餅®品牌授權給第三方，從事服裝、手袋、眼鏡、襪子、手錶和毛絨玩具在世界各地銷售的製造、營銷和分銷。油炸玉米餅®，憑藉其巴塞特獵犬圖標，是全球最知名和最受歡迎的品牌之一。

貝茨®: 這個貝茨®Brand向穿軍裝和便服的人供應鞋類。貝茨®利用杜拉·肖克斯(DuraShock)®, 貝茨ICS®，貝茨耐力表演系統 和其他專有的舒適性技術貝茨® 鞋類。貝茨®供應品軍事鞋類出口到幾個國家。文職制服使用者包括警察、保安和緊急醫療服務人員，以及其他從事輕工業職業的人。貝茨®產品通過體育用品連鎖店、百貨商店、制服專業零售商和目錄零售商進行分銷。

哈雷戴維森® 鞋類：根據與哈雷-戴維森汽車公司(Harley-Davidson Motor Company，Inc.)的許可安排，該公司擁有以下產品的鞋類營銷和分銷權哈雷戴維森®品牌鞋。哈雷戴維森®品牌鞋類產品包括摩托車休閒鞋、時尚鞋、職業鞋和西式鞋，適合男士、女士和兒童。哈雷戴維森®鞋類通過一個獨立的哈雷戴維森®經銷商和其他零售店。哈雷戴維森®是H-D U.S.A.，LLC的註冊商標。

HYTEST® 安全鞋：這個HYTEST®產品線由高質量的工作靴和鞋組成，這些靴子和鞋融合了各種專門的安全功能，旨在防止工作場所的危險，包括鋼頭、複合腳趾、納米腳趾、跖骨防護、電氣危險防護、靜電消散和導電鞋。HYTEST®鞋類主要通過獨立擁有的鞋類汽車®提供公司產品直銷的流動卡車零售網點職業性此外，該公司還通過與大型工業客户的直銷安排，向工業設施的工人銷售鞋類品牌。

2.金剛狼波士頓集團

斯佩裏®: 斯佩裏®是由狂熱的水手、發明家和勇敢的探險家保羅·斯佩裏於1935年創立的。該品牌完全植根於美國風格的歷史，並繼續為生活中令人難忘的經歷製作工具，無論是在水上，還是在水中。從發明這個世界上第一隻船鞋，斯佩裏®該公司仍然是遊艇鞋類的領先者，並已將業務擴展到休閒鞋、潮濕天氣、靴子和運動鞋。該品牌主要通過領先的高端和更好的生活方式零售商以及通過斯佩裏®零售店和Sperry.com。

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索康®: 索康®是一個目標驅動的性能跑步品牌，其歷史可以追溯到1898年。索康®通過獲獎的設計、創新和性能技術，面向精英和休閒跑步者。該品牌專注於滿足跑步者的功能性生物力學需求，同時也滿足了他們的情感風格需求。Saucony的創新包括緩衝技術系統Powerrun+、PWRFOAM中底、PWRTRAC大底和自適應貼合系統FormFit。索康®提供五類高性能鞋類產品；比賽、公路、步道、火車和步行；以及靈感來自Originals的生活方式鞋索康®70年代至2000年代的產品。索康®還提供全系列的表演跑步服裝和精選的生活方式服裝。穿過索科尼百貨(Saucony‘s)®為良好的品牌平臺和慈善基金會而奔走，索康®加強與消費者的聯繫，提升品牌定位。該品牌的產品主要通過領先的專業和體育用品零售商以及索康®零售店和電子商務網站。

凱茲®: 凱茲®是一個正宗的休閒生活方式品牌，1916年憑藉其簡單而別緻的帆布鞋煥發生機。從它的受歡迎中脱穎而出的是標誌性的冠軍®運動鞋，這款鞋很快就引發了一場時尚革命，從時尚偶像到鄰家女孩，每個人都流行起來。今天,凱茲®仍然是一個真正的美國品牌，植根於女性賦權，並以激勵新一代女性的熱情為動力。該品牌的產品架構以年輕女性消費者為目標，既有核心產品，也有季節性迭代，在繫帶和打滑輪廓上採用最新的印花、圖案、材料和結構，所有這些都是專門為女性的腳設計的。凱茲®通過有目的的、創新的、經典的、但又現代化的鞋子，以及對把女士放在首位的堅定不移的支持，繼續激發忠誠度。

童鞋：The Kids的鞋類業務包括大步禮儀® 有執照的企業，以及來自索康®, 斯佩裏®, 凱茲®, 梅雷爾®, 油炸玉米餅® 和貓®。它的歷史可以追溯到1919年，大步禮儀®是童鞋行業的領先者。該公司於2017年簽署了一份為期多年的許可協議，以許可大步禮儀®品牌。兒童鞋類產品，來自索康®, 斯佩裏®, 凱茲®, 梅雷爾®, 油炸玉米餅® 和貓®通過優質和更好的生活方式零售商、户外和體育用品零售商，以及通過電子商務網站和許可證合作伙伴分銷。

其他業務

除了其可報告的部門外，該公司還經營高性能皮革業務、採購業務和多品牌直接消費者業務。

金剛皮事業部 -金剛皮事業部銷售豬皮皮革，主要用於製鞋業。該公司認為豬皮皮革比牛皮皮革具有更好的性能和其他優勢。該公司的防水和防沾污皮革在公司的一些鞋類產品線上有特色，也賣給了外部鞋類品牌。

採購部-採購部門通過提供與產品開發、生產控制、質量保證、材料採購、合規和其他服務相關的諮詢服務來賺取第三方佣金收入。

多品牌消費者-直接事業部-多品牌消費者直接部門包括銷售公司品牌組合中的鞋類和服裝的零售店O和其他品牌。

營銷

該公司的營銷戰略是制定專門針對品牌的計劃和相關的宣傳材料，為公司在全球的每個核心品牌宣傳一致的信息。每個可報告的細分市場都有專門的營銷人員，他們為特定品牌制定營銷策略。營銷活動和策略因品牌而異，但通常都是針對消費者而設計的，以提高對公司品牌的認知度和親和力。該公司的廣告通常強調公司品牌和產品的時尚性、舒適性、質量、耐用性、功能性和其他性能和生活方式屬性。具體品牌營銷計劃的組成部分各不相同，可能包括平面和廣播廣告、搜索引擎優化、社交網站、活動贊助、店內購物點展示、促銷材料以及銷售和技術援助。

除了公司的內部營銷努力外，每個品牌還向其第三方被許可人和分銷商提供創意指導、品牌形象和其他材料，以傳達全球一致的品牌信息，包括(I)要推廣的鞋類和服裝類別的指導；(Ii)攝影和佈局；(Iii)廣播廣告，包括商業廣告和電影片段；(Iv)購買點規格、藍圖和包裝；(V)銷售材料；以及(Vi)有關零售店佈局和設計的諮詢服務。該公司認為其品牌代表着一種具有競爭力的

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該公司與其授權商和分銷商一起進行了大量的營銷投資，以促進和提高其產品的市場地位，並提高品牌知名度。

國內銷售和分銷

本公司採用多種方式支持向各種國內分銷渠道銷售：

•公司擁有一支專門的銷售隊伍和客户服務團隊、第三方銷售代表和採購點材料來支持國內銷售。

•該公司擁有核心庫存，為百貨商店、全國連鎖店、專業零售商、目錄零售商、獨立零售商、制服銷售點和自己的消費者直接業務提供服務。

•該公司使用批量直銷計劃向零售客户發運產品，並以具有競爭力的價格提供產品，為主要零售、目錄、大宗商人和政府客户提供服務。

•該公司還經營實體零售店和電子商務網站。

國際運營和全球許可

公司從國外獲得的收入來自(I)通過公司在加拿大、英國以及歐洲大陸和亞太地區某些國家的自有業務銷售品牌鞋類和服裝；(Ii)來自某些市場和業務的第三方分銷商的收入；(Iii)來自第三方被許可方網絡的收入；以及(Iv)在墨西哥、哥倫比亞和中國營銷公司品牌產品的合資企業的收入和收入。該公司在國際上擁有的業務位於該公司認為可以通過直接控制向零售賬户銷售其產品而獲得戰略優勢的市場。許可證和分銷安排使公司能夠在其他市場實現銷售，而不需要資本承諾來維持相關的海外業務、員工、庫存或本地化營銷計劃。該公司相信，與其傳統的被許可方和分銷商協議相比，合資企業將在快速增長的市場上為其提供更有意義的所有權股份和近期的品牌影響力。

該公司繼續發展其第三方許可方和分銷商的國際網絡，以營銷其品牌產品。該公司協助其被許可方設計適合每個外國市場的產品，同時與全球品牌定位保持一致。根據許可或分銷協議，第三方被許可人和分銷商要麼直接從公司和授權的第三方製造商購買商品，要麼自己製造品牌產品，符合公司標準。在公司的產品和營銷支持下，分銷商和被許可人負責在各自的地區獨立營銷和分銷公司的品牌產品。

製造和採購

本公司直接控制以本公司品牌名稱採購的大部分鞋類和服裝單位。該公司的持牌人直接控制餘額。該公司採購的幾乎所有設備都是從亞太地區的眾多第三方製造商採購的。該公司在亞太地區設有辦事處，以制定和促進採購戰略。該公司已經為其每一家第三方製造商制定了指導方針，以監控產品質量、勞動實踐和財務可行性。公司採用了“合作伙伴和來源的僱傭標準”，這項政策要求公司的國內外製造商、被許可人和分銷商使用道德商業標準，遵守所有適用的健康和安全法律法規，承諾使用環境安全做法，在工資、福利和工作條件方面公平對待員工，不使用童工或監獄勞工。公司的第三方採購戰略使公司能夠(I)從較低的製造成本和最先進的製造設施中獲益；(Ii)從世界各地採購高質量的原材料；(Iii)避免額外擁有的工廠所需的資本支出。該公司相信，其整體全球製造戰略提供了靈活性，能夠適當地平衡對及時發貨、高質量產品和有競爭力的定價的需求。

該公司的主要原材料是優質皮革，從精選的國內外供應商那裏購買。通用鞋面材料和特種皮革的廣泛使用消除了公司對單一供應商的依賴。

該公司目前從一個國內來源採購所有用於其金剛皮部門的生豬皮，50多年來，該公司一直是該公司可靠和始終如一的供應商。生豬皮有其他來源，但該公司認為這些來源提供的價格、質量和與公司加工方法的兼容性不太有利。該公司從各種來源購買所有其他原材料和零部件，並不認為這些來源中的任何一種是佔主導地位的供應商。

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商標、許可證和專利

該公司擁有大量註冊商標和普通法商標，用以識別其品牌產品和技術。該公司擁有的商標包括油炸玉米餅®，Dog Like(註冊外觀設計商標)，金剛狼®, 貝茨®, 查科®, 柔和風格®, 金剛狼融合®, 杜拉·肖克斯(DuraShock)®, MultiShox®, 金剛狼壓縮機®, 金剛狼ICS®, 隱藏的軌跡®, ITechnology™, 彈跳®, 舒適度曲線®, HYTEST®, 梅雷爾®、M Circle Design(註冊外觀設計商標)、連續統®, Q表®, 斯佩裏®, 索康®, 大步禮儀®和凱茲®。該公司的金剛皮部門以其商標銷售其豬皮皮革金剛狼勇士皮革®, 天氣緊張®和全季天氣皮革™。本公司擁有鞋履市場營銷權及分銷權。貓®和哈雷戴維森®根據與各自商標所有人達成的許可安排註冊商標。這個貓®許可期限將持續到2024年12月31日，哈雷戴維森®許可期限將持續到2022年12月31日。這兩個牌照都可能因違規而提前終止。

該公司認為，消費者通過公司的商標來識別其產品，其商標是有價值的資產。本公司的政策是註冊其主要商標，並在可行的情況下積極保護其商標不受侵權或其他威脅。公司還擁有多項外觀設計和實用新型專利、著作權和其他各種專有權利。本公司根據適用法律保護其所有權。

季節性

在新冠肺炎疫情爆發之前，該公司的業務受到季節性影響，可能導致每個季度的收入、收益和現金流出現重大差異。新冠肺炎疫情導致2020財年消費者行為和偏好發生變化，對公司2020財年的業績產生了負面影響。該公司預計，由於消費者行為和偏好的這些變化，公司歷史上經歷的季節性節奏可能會繼續受到影響。

該公司的營運資本水平也出現了一些波動，通常包括第一和第三會計季度末淨營運資本需求的增加。本公司通過內部營運現金流和必要時循環信貸安排下的借款來滿足營運資本需求，循環信貸安排包括在修訂後的高級信貸安排中，這一點在第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的“流動性和資本資源”標題下進行了更詳細的討論。

競爭

該公司在高度競爭和分散的環境中營銷其鞋類和服裝系列。該公司與眾多國內和國際鞋類營銷者競爭，其中一些人比公司規模更大，擁有更多的資源。產品性能和質量，包括技術改進、產品特性、有競爭力的定價、控制成本的能力和適應款式變化的能力，都是該公司服務的鞋類和服裝市場競爭的重要因素。鞋類和服裝業會受到消費者偏好變化的影響。該公司致力於通過旨在提高品牌知名度、製造和採購效率以及產品的風格、舒適度和價值的促銷活動來保持其競爭地位。該公司未來的銷售將受到其繼續以有競爭力的價格銷售其產品和滿足消費者偏好變化的能力的影響。

由於缺乏可靠的公開統計數據，該公司無法肯定地陳述其在整個鞋類和服裝業中的競爭地位。非運動鞋和服裝市場高度分散，沒有一家公司佔據主導市場地位。

環境問題

本公司使用和產生某些聯邦、州和地方法規規定的或可能被認為對環境有害的某些物質和廢物。該公司不時與國內外聯邦、州和地方機構合作，解決各種受影響地點的清理問題和其他監管問題。有關本公司環境治理活動的財務信息見本公司綜合財務報表附註17。

人力資本資源

員工簡檔: 截至2021年1月2日，公司擁有約3400名國內外生產、辦公室和銷售員工。公司的核心價值觀之一是“我們的人就是不同的人”，因此我們致力於最大限度地

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這將有助於提高我們現有員工的參與度和貢獻度，並在需要時吸引組織外最優秀的人才。

招聘人才、留住人才、發展人才：我們的人才戰略專注於吸引頂尖人才，並通過各種留住和發展努力以及世界級的企業便利設施，不斷開發、吸引、投資和留住頂尖員工。我們努力聘用世界一流的人才，同時確保我們的團隊成員有成長和發展的機會。我們最近推出了一個引人入勝的現代招聘營銷網站，講述我們關於機會和包容的引人入勝的故事。發展從第一天開始，提供豐富的第一天體驗，旨在幫助員工從他們在公司開始職業生涯的那一刻起就有一個良好的開端。公司致力於成為最好的工作場所之一。

為了最大限度地提高團隊成員的參與度和貢獻度，我們定期進行脈搏和簽到調查，以確保我們與團隊成員的需求和觀點保持聯繫。我們的年度人才規劃流程提供了寶貴的數據，有助於通過職業規劃和領導力連續性留住頂尖人才，利用這些數據通過招聘和發展來識別和緩解繼任差距。

公司定期制定福利基準，並與最新、最有效的戰略保持同步，以提供針對員工所在地區的全面、有競爭力的薪酬和福利方案，包括年度激勵計劃、長期激勵計劃以及健康和健康福利，如公司總部的現場、最先進的健身中心、託兒所和Doggie日託設施。

該公司認為，領導者應該在職業生涯的每個階段都得到培養，從新任經理到高管。我們通過與頂尖教育機構的合作，為所有人的領導者制定了全球領導力發展計劃，重點放在發展我們業務所需的業務領導力和能力，以及建立、留住和激勵頂尖表現團隊的人員領導力能力上。隨着我們不斷髮展和轉型，領導者的持續發展被視為公司未來成功的關鍵。為了促進員工的發展，公司提供各種虛擬學習課程、講師指導課程、視頻庫和快速參考文檔，並提供學費報銷，以幫助員工實現高等教育目標。

多樣性、公平性和包容性：公司致力於擁有一支多元化和包容性的勞動力隊伍，這反映在廣泛的文化、宗教、種族和國籍以及目前在公司任職的各種專業和教育背景中。因為公司相信培養一支全面、多樣化的員工隊伍，所以公司一直在尋找能夠反映和支持維持公司多元化目標的人。我們進一步優先考慮多樣性和包容性，聘請專家合作伙伴幫助我們建立一個框架，以促進當前和未來的包容性環境，使公司成為更好的工作場所。

健康與安全：公司員工的健康和安全是公司最優先考慮的事項之一。公司制定了安全規程，以增強所有員工的健康和安全。環境、健康和安全理事會由來自全公司的代表組成，實時協調健康和安全事務。該公司對員工健康和安全的重視也體現在它在全球範圍內為應對新冠肺炎疫情所採取的行動上，這些行動包括：

•提高員工在家工作的靈活性；

•調整出勤政策，鼓勵患病人員留在家中；

•增加清潔方案；

•啟動關於新冠肺炎大流行影響的定期溝通，包括健康和安全協議和程序；

•在其大部分配送設施對員工進行體温篩選；

•為需要在現場的員工建立新的物理距離程序；

•提供額外的個人防護裝備和清潔用品；

•用有機玻璃隔板和非接觸式水龍頭改造工作空間；

•實施應對新冠肺炎實際病例和疑似病例以及潛在暴露的方案；

•禁止所有員工進行所有國內和國際非必要旅行；以及

•要求在當地法律允許的所有地點佩戴口罩。

該公司將其產品分銷給各種客户，其中許多客户被認為是必不可少的，包括健康和安全、關鍵建築、食品和農業以及能源部門的客户。因此，自新冠肺炎疫情爆發以來，該公司的大多數分銷設施一直在運營。為了保持配送設施的開放，該公司投資為員工創造了身體安全的工作環境。

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可用的信息

有關本公司的資料，包括本公司的商業行為守則、公司管治指引、董事獨立準則、會計及財務道德守則、審計委員會章程、薪酬委員會章程及管治委員會章程，可於本公司網站查閲，網址為Www.wolverineworldwide.com/investor-relations/corporate-governance。以上所列文件的印刷本可免費索取，方法是寫信至密歇根州羅克福德，N.E.考特蘭大道9341號公司，郵編：49351，收件人：總法律顧問(General Counsel)，地址：密歇根州羅克福德，郵編：9341Courtland Drive，N.E.

該公司還在其網站上或通過其網站Www.wolverineworldwide.com/Investor-Relationship在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交這些材料後，公司將在合理可行的範圍內儘快免費提供公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告，以及對這些報告的修訂(以及公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的某些其他文件)。這些材料也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是Www.sec.gov.

第1A項：不同的風險因素

業務和運營風險

新冠肺炎疫情對公司的運營和財務業績產生了實質性的不利影響，這種影響可能會惡化並持續一段未知的時間。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並顯著增加了全球和美國金融市場的波動性和擾亂程度。這些情況導致消費者的可自由支配開支下降，對公司的財務狀況和經營業績產生了負面影響。新冠肺炎疫情對公司業務、運營和財務業績的影響程度，包括影響的持續時間和程度，將取決於公司目前無法完全預測或評估的許多不斷變化的因素，例如：疫情的持續時間和範圍以及控制措施的有效性；對全球和地區經濟和經濟活動的負面影響，包括其對失業率、消費者可自由支配支出和消費者信心水平影響的持續時間和幅度；以及政府、企業和個人可能採取的應對行動。大流行後恢復的時間也不確定。該公司的業務一直受到並可能繼續受到與新冠肺炎疫情相關的幾個因素的實質性不利影響，包括但不限於：

•由於採取了限制新冠肺炎傳播的措施(如政府當局頒佈的措施)，員工、供應商和其他業務提供商無法在正常業績水平上執行任務。

•進一步爆發疫情可能需要關閉該公司自己的和最近重新開張的零售商店的批發客户。目前還不能保證最近重新開張的門店是否會繼續營業。

•社會疏遠措施導致零售流量下降。

•總體宏觀經濟狀況、可支配收入減少和失業增加對消費者支出產生負面影響。

•由於消費者需求下降，批發和分銷商客户訂單取消。

•由於零售店關閉、破產或清算，公司主要批發客户的業績或財務狀況下降。

•由於工廠關閉、工作時間減少、勞動力或材料短缺、旅行限制或公共交通中斷，公司配送中心及其第三方製造商的運營受到影響。

•與減輕大流行對正常業務的影響有關的額外費用。

•由於遠程工作的員工數量增加，網絡安全風險增加。

對全球經濟和本公司業務的幹擾可能會引發一些事件，表明某些資產(如長期資產、無形資產和商譽)的賬面價值可能無法收回。任何必要的非現金減值費用都將對公司的經營業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情還可能以一種本公司目前未知或本公司目前認為不會對其運營構成重大風險的方式影響本公司的經營和財務業績。

如果公司不能保持其品牌在消費者中的積極形象，或者無法預測、理解和應對不斷變化的鞋類和服裝趨勢和消費者偏好，公司的經營業績可能會受到不利影響。

消費者的喜好，以及特定設計和類別的鞋類和服裝的受歡迎程度，通常都會隨着時間的推移而變化。該公司的成功在一定程度上取決於其維護其品牌正面形象的能力，以及

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及時預測、理解和應對不斷變化的鞋類和服裝趨勢和消費者偏好。該公司通過監測並及時和適當地應對消費者偏好的變化、提高品牌知名度和增強其產品的風格、舒適性和感知價值來保持和改善其競爭地位的努力可能不會成功。如果本公司不能維持或提升其品牌形象，或不能及時及適當地迴應不斷變化的消費者喜好及不斷髮展的鞋履及服裝趨勢，消費者可能會認為其品牌形象已過時，並將其品牌與不再流行的款式聯繫起來，這會減少對其產品的需求。這些失敗可能導致銷售額減少、庫存過剩、商號減值、毛利率下降以及對公司經營業績的其它不利影響。

嚴重的產能限制、生產中斷、質量問題、價格上漲和其他與國外採購相關的風險可能會增加公司的運營成本，並對公司的業務和聲譽產生不利影響。

該公司目前的大部分產品都是從外國的第三方製造商那裏採購的，主要是在亞太地區。與鞋類和服裝業的常見情況一樣，該公司與其第三方製造商沒有長期合同。與這些製造商合作時，公司可能會遇到困難，包括產能減少、未能在生產截止日期前完成生產、未能生產出符合適用質量標準的產品或製造成本增加。該公司未來的業績在一定程度上取決於其維持與第三方製造商關係的能力。

外國製造業面臨一系列風險，包括停工、運輸延誤和中斷、政治不穩定、外匯匯率波動、不斷變化的經濟條件、徵收、國有化、徵收關税、進出口管制和其他非關税壁壘以及政府政策的變化。各種因素可能嚴重幹擾該公司採購產品的能力，包括與中國或其產品來源的其他國家的貿易或政治關係的不利發展，或者這些國家的製造能力從鞋類和服裝轉向其他行業。其他不利的事態發展，如新冠肺炎疫情，可能導致嚴重的生產和運輸延誤。這些事件中的任何一項都可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，特別是對公司滿足客户需求和以具有成本效益的方式生產產品的能力產生不利影響。

勞動力中斷可能會對公司的業務產生不利影響。

該公司的業務有賴於其及時、經濟高效地採購和分銷產品的能力。在生產公司產品的獨立工廠、航運港口、製革廠、運輸公司、零售店或配送中心發生的或影響到這些工廠的勞資糾紛會給公司的業務帶來重大風險，特別是當這些糾紛導致工作放緩、停工、停工、罷工或其他中斷時。任何此類中斷都可能導致庫存短缺、客户延遲或取消訂單以及意外的庫存積累，從而對公司業務產生不利影響，並可能對公司的經營業績和財務狀況產生負面影響。

批發客户購買本公司產品的數量大幅減少、批發客户尋求更優惠的條款或批發客户未能及時為本公司產品付款可能會對本公司的業務造成不利影響。

該公司的財務成功有賴於其批發客户繼續購買其產品。該公司通常與其批發客户沒有長期合同。對本公司批發客户的銷售一般是按訂單進行的，批發客户有權取消和重新安排時間。如果不能及時滿足批發客户的訂單，可能會損害公司與批發客户的關係。此外，如果公司的任何主要批發客户的業務大幅下滑，或未能繼續致力於公司的產品或品牌，這些批發客户可能會減少或停止從公司購買產品，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

該公司向批發客户銷售其產品，並根據對每個批發客户的財務狀況的評估來發放信貸。批發客户的財政困難可能會導致該公司停止與該批發客户做生意，或減少與該批發客户的業務。公司無法向其批發客户收取款項，或因信貸問題而停止或減少對某些批發客户的銷售，可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

零售業合併可能導致批發客户減少，批發客户向本公司尋求更優惠的價格、付款或其他條件，並減少銷售本公司產品的商店數量。此外，分銷渠道的變化，例如電子商務的持續增長和相關的競爭壓力，以及主要零售商銷售自有品牌產品，都可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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該公司的消費者直接業務仍然需要大量的投資和資源承諾，並受到許多風險和不確定性的影響。

該公司的消費者直接業務，包括其實體地點以及電子商務和移動渠道，需要在設備和租賃改進、信息系統、庫存和人員方面進行大量固定投資。該公司還對零售空間有大量的經營租賃承諾。由於與公司的實體消費者直接業務相關的高固定成本結構，銷售額下降或單個或多個門店的關閉或業績不佳可能導致大量的租賃終止成本、設備註銷和租賃改進以及與員工相關的成本。其直接面向消費者的業務的成功還取決於該公司識別和適應消費者消費模式和零售購物偏好變化的能力，包括從實體到電子商務和移動渠道的轉變、商場流量的減少以及該公司有效開發其電子商務和移動渠道的能力。如果公司未能成功應對這些因素，可能會對公司的消費者直接業務產生不利影響，損害公司的聲譽和品牌，並可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

公司的聲譽和競爭地位取決於其第三方製造商、分銷商、被許可人和其他遵守適用法律和道德標準的人。

本公司不能保證其獨立合同製造商、第三方分銷商、第三方被許可人和與其有業務往來的其他人遵守與工作條件和其他事項有關的所有適用法律和道德標準。如果與本公司有業務往來的一方被發現違反了適用的法律或道德標準，本公司可能會受到負面宣傳，這可能會損害其聲譽，對其品牌價值產生負面影響，並使本公司面臨法律風險。

此外，該公司還依賴其第三方許可方來幫助保護公司品牌的價值。該公司試圖通過對其特許產品的設計、生產流程、質量、包裝、銷售、分銷、廣告和促銷的審批權來保護其品牌的努力可能不會成功，因為該公司不能完全控制其特許品牌的被許可人的使用。被許可人濫用品牌可能會對該品牌的價值產生不利影響。

公司信息技術系統的中斷可能會對公司的業務產生不利影響。

該公司的信息技術系統對其業務運營至關重要。這些系統未來的任何重大中斷、未經授權的訪問、數據完整性的損壞或丟失或故障都可能嚴重影響公司的業務，包括延遲產品交付和降低運營效率。此外，與實施新的或升級的系統或與維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷可能會擾亂或降低公司的運營效率。公司信息技術系統的中斷可能是由自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、拒絕服務攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似事件或中斷造成的。系統宂餘可能無效或不足，公司的災難恢復計劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此類故障或中斷可能會阻止訪問公司的在線服務，並阻止商店交易。系統故障和中斷還可能阻礙產品的製造和運輸、交易處理和財務報告。此外，如果公司無法改進、升級、維護和擴展其技術系統，可能會受到不利影響。

如果該公司遇到影響其物流和分銷系統的問題，其向市場交付產品的能力可能會受到不利影響。

該公司依靠自有或獨立運營的分銷設施向其客户運輸、倉儲和裝運產品。該公司的物流和配送系統包括計算機控制和自動化設備，這些設備面臨與安全或計算機病毒、軟件和硬件的正確操作、電力中斷或其他系統故障相關的一系列風險。該公司幾乎所有的產品都是從相對較少的幾個地點分銷的。這些業務可能會因其配送中心附近的地震、洪水、火災或其他自然災害或公司無法控制的其他事件(如新冠肺炎疫情)而中斷。本公司的業務中斷保險可能不足以保護本公司免受影響其分銷設施的重大中斷可能造成的不利影響，例如客户的長期流失或品牌形象的侵蝕。此外，公司的分銷能力取決於第三方服務的及時履行，包括產品往返公司分銷設施的運輸。如果該公司遇到影響其分銷系統的問題，其經營結果以及滿足客户期望、管理庫存、完成銷售和實現經營效率的能力可能會受到不利影響。

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該公司面臨與其增長戰略和收購業務相關的風險。

該公司部分通過戰略收購擴大了其產品和市場，未來可能會繼續這樣做，這取決於它確定併成功尋求合適的收購候選者的能力。收購涉及許多風險，包括進入公司以前可能沒有經驗的新市場所固有的風險；可能失去重要客户或被收購業務的關鍵人員；沒有及時或根本得不到收購的預期收益；管理地理位置偏遠的業務；以及可能將管理層的注意力從公司業務的其他方面轉移。收購還可能導致該公司產生債務或導致其股權證券的稀釋發行、商譽的沖銷以及與其他無形資產相關的鉅額攤銷費用。該公司可能無法以優惠的條件為未來的收購獲得融資，這使得任何此類收購的成本都更高。任何此類融資都可能包含限制公司運營的條款。公司可能無法成功地將任何被收購業務的運營整合到其運營中，並無法實現任何收購的預期效益。此外，由於各種原因，公司可能無法完成潛在的收購，但仍會產生與其無法收回的收購相關的材料成本。如果未能成功整合新收購的業務或實現未來戰略收購的預期效益，或在產生重大成本後完成潛在收購，可能會對公司的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

該公司的國際業務可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的影響。

該公司在新的和現有的國際市場開展業務的能力受到法律、法規、政治和經濟風險的影響。這些措施包括：

•遵守外國法律法規的負擔，包括貿易和勞工限制；

•遵守美國和其他國家與海外業務相關的法律，包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)，該法案禁止美國公司為了獲得或保留業務而向外國官員支付不當款項；

•監管要求的意外變化；以及

•包括中國在內的一些國際市場的新關税或其他壁壘。

該公司還面臨與其國際業務相關的一般政治和經濟風險，包括：

•政治不穩定和恐怖襲擊；

•企業文化差異；

•管理與員工和商業夥伴關係的不同法律；

•外交和貿易關係的變化，包括與中國的關係；以及

•特定國家或市場的普遍經濟波動。

公司無法預測未來美國或外國是否會對公司產品的進出口實施配額、關税、税收或其他類似的限制，或者這些行動中的任何一項會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生什麼影響(如果有的話)。監管、地緣政治、社會或經濟政策和其他因素的變化可能會對公司未來的業務產生不利影響，或可能要求公司退出特定市場或大幅修改公司目前的業務做法。

外幣匯率波動可能會對公司的業務造成不利影響。

外幣匯率波動會影響公司的收入和盈利能力。外幣匯率的變化可能會對公司在任何特定時期的財務業績產生積極或消極的影響，這可能會使公司很難比較不同時期的經營業績。外幣匯率波動也可能對製造本公司產品的第三方產生不利影響，因為它們增加了生產和原材料成本，並使這些成本更難融資，從而提高了本公司、其分銷商和被許可方的價格。該公司的對衝策略可能無法成功緩解該公司的外幣匯率風險。有關外幣匯率波動相關風險的更詳細討論，請參見第(7A)項：“關於市場風險的定量和定性披露”。

此外，該公司的外國子公司以美元購買產品，這些產品的成本將根據適用的外幣匯率而有所不同，這將影響向客户收取的價格。該公司的外國分銷商也以美元購買產品，並以當地貨幣銷售，這會影響對外國消費者的價格，進而影響以美元支付給公司的特許權使用費金額。由於美元相對外幣走強，當兑換成美元時，公司以外幣計價的收入和利潤會減少，公司的利潤率可能會受到產品成本增加的負面影響。這個

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公司可能尋求通過漲價和進一步降低成本的行動來減輕外幣匯率波動的負面影響，但公司可能無法完全抵消影響(如果有的話)。該公司的成功在一定程度上取決於其管理這些不同外幣影響的能力，因為美元相對於其他貨幣價值的變化可能會對公司的業務和經營結果產生不利影響。

本公司的季度銷售額和收益可能會波動，本公司或證券分析師可能無法準確估計本公司的財務業績，這可能導致本公司股價波動或下跌。

該公司的季度銷售額和收益可能會因許多因素而變化，其中許多因素超出了公司的控制範圍，包括以下因素：

•在批發業務中，鞋類的銷售依賴於大客户的訂單，大客户可能會改變送貨時間表，改變他們訂購的產品組合，或者取消訂單，而不會受到懲罰。

•根據對本年度國內和國際經營業績的預測調整公司的估計年度税率，公司每個季度都會對這些結果進行必要的審查和修訂。

•該公司的收益對一些公司無法控制的因素也很敏感，包括製造和運輸成本、產品銷售組合的變化、地理銷售趨勢、天氣條件、客户需求、消費者情緒和匯率波動。

由於這些具體和其他一般因素，公司的經營業績將因季度而異，任何特定季度的業績可能不能代表全年的業績。此外，各證券分析師還會關注公司的財務業績併發布報告。這些報告包括有關該公司歷史財務業績的信息以及分析師對未來業績的估計。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與公司的估計或預期不同。如果銷售額或收益低於投資者或證券分析師預期的水平，可能會導致該公司普通股的交易價格下降。

總體經濟狀況的變化和其他影響消費者支出的因素可能會對公司的銷售、成本、經營業績或財務狀況產生不利影響。

該公司的經營業績取決於影響消費者可支配收入和消費模式的因素。這些因素包括公司或其第三方分銷商和被許可人經營的每個市場和地區的一般經濟狀況、就業率、商業狀況、利率和税收政策。由於全球、地區或當地經濟狀況的不確定性，以及這些狀況可能對客户造成的影響，客户可能會推遲或取消購買本公司產品。可支配收入和消費者支出可能會因經濟衰退週期、消費者或企業借款利率高企、信貸供應受限、通脹、高失業率或消費者債務水平高、高税率、消費者信心下降或其他因素而下降。可支配收入和消費者支出的下降可能會對公司產品的需求產生不利影響，這可能會對公司的經營業績產生不利影響。

該公司在競爭激烈的行業和市場開展業務。

該公司與大量的批發商、鞋類和服裝零售商以及直接面向消費者的鞋類和服裝公司競爭。與公司相比，公司的許多競爭對手擁有更多的資源和更大的客户和消費者基礎，能夠或選擇以更低的價格銷售他們的產品，或者擁有更多的財務、技術或營銷資源，特別是在服裝和消費者直接業務方面的競爭對手。該公司的競爭對手可能擁有或授權知名度更高的品牌；實施更有效的營銷活動；採用更激進的定價政策；向潛在員工、分銷夥伴和製造商提供更具吸引力的報價；或者更快地對消費者偏好的變化做出反應。該公司繼續以具有競爭力的價格銷售其產品的能力，以及快速滿足消費者偏好變化的能力，將影響其未來的銷售。如果公司不能有效地應對競爭壓力，其經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

不合時宜或極端天氣條件可能會對公司的經營業績產生不利影響。

該公司營銷和銷售適合特定季節的鞋類和服裝，如夏季的涼鞋和平底鞋以及冬季的靴子。如果特定季節的天氣狀況與該季節的典型天氣狀況有很大不同，例如異常寒冷多雨的夏季或異常温暖乾燥的冬季，消費者對季節性合適產品的需求可能會受到不利影響。對季節性合適產品的需求下降可能導致庫存過剩，迫使公司以大幅折扣價出售這些產品，這將對公司的經營業績產生不利影響。相反，如果天氣條件允許公司在季節初期銷售季節性產品，這可能會降低滿足客户在同一季節晚些時候的需求所需的庫存水平。因此，該公司的經營業績取決於未來的天氣狀況及其對天氣狀況變化的反應能力。

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極端天氣條件也會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果極端天氣事件迫使公司或第三方維持的配送中心關閉或中斷運營，公司可能會招致更高的成本和更長的交貨期，以便及時將產品分銷給公司的零售店、批發客户或電子商務消費者。此外，極端天氣條件可能會導致消費者流量減少，購物流量的減少可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

影響公司分銷商、供應商和零售商的總體經濟狀況和/或信貸市場的變化可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

總體經濟狀況和/或信貸市場的變化可能會對公司未來的經營業績和財務狀況產生不利影響。全球經濟狀況的負面趨勢可能會對公司的第三方分銷商、供應商和零售商履行義務，以這些第三方歷史上的價格、條款或水平向公司提供所需的材料和服務的能力產生不利影響，這可能會對公司滿足消費者需求的能力產生不利影響，進而影響公司的經營業績和財務狀況。

此外，如果公司的第三方分銷商、供應商和零售商不能以優惠條件獲得融資，或者根本不能獲得融資，他們可能會推遲或取消公司產品的訂單，或者不能及時履行對公司的義務，這兩種情況中的任何一種都可能對公司的銷售、現金流和經營業績產生不利影響。

全球政治和經濟的不確定性可能會對該公司的業務產生不利影響。

該公司的產品在大約170個國家和地區銷售，公司的大部分產品都是從國外採購的。對恐怖主義行為或地區和國際衝突的擔憂，以及對公共衞生威脅的擔憂，如新冠肺炎疫情，已經並可能在未來造成重大的全球經濟和政治不確定性，這些不確定性可能會對消費者需求、國際市場對美國品牌的接受程度、產品的國外採購、運輸和運輸、產品進出口以及產品在國外市場的銷售產生不利影響，其中任何一種都可能對公司採購、製造、分銷和銷售產品的能力產生不利影響。

此外，中國或本公司經營的任何其他市場的經濟低迷，無論是實際或預期的、經濟增長率的進一步下降或以其他方式不確定的經濟前景，都可能對本公司產生不利影響。本公司無法預測全球、中國或本公司經營的任何其他市場或其行業的任何經濟放緩或隨後的經濟復甦的時間、強度或持續時間。

該公司還面臨與在發展中國家和經濟動盪地區開展業務有關的風險。這些風險包括社會、政治和經濟不穩定；地方政府當局將該公司、其分銷商或其被許可人的資產和業務國有化；發票支付速度較慢；以及該公司匯回外幣或接收第三方分銷商和被許可人所欠款項的能力受到限制。此外，這些領域的商法可能沒有得到很好的發展或始終如一的管理，新的不利法律可能會追溯適用。這些風險中的任何一個都可能對公司在這些領域的前景和經營結果產生不利影響。

金融風險

公司的經營業績取決於有效管理庫存水平。

該公司有效管理庫存和準確預測需求的能力是其運營中的重要因素。庫存短缺可能會阻礙公司滿足需求的能力，對向客户發貨的時間產生不利影響，從而對與零售客户的業務關係產生不利影響，降低品牌忠誠度，減少銷售額。

相反，如果公司為了清算庫存而降低價格，庫存過剩可能會導致毛利率下降。此外，隨着時間的推移，消費者偏好的變化可能會導致庫存過時。如果不能有效地管理庫存，公司的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

關税、配額、關税和其他貿易限制的增加或變化可能會對公司的銷售和盈利產生不利影響。

該公司所有在海外生產並進口到美國、加拿大、歐盟和其他國家的產品均須繳納海關當局徵收的關税。該公司提交的海關信息通常會受到海關當局的審查，任何此類審查都可能導致評估額外的關税或處罰。美國或外國的額外關税、配額、關税、反傾銷税、保障措施、貨物限制、喪失最惠國貿易地位或其他貿易限制，包括因貿易關係變化而造成的限制

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在美國和其他國家之間，未來可能會對該公司產品的進口徵收關税。在公司運營的國家以及其第三方分銷商和被許可人運營的國家實施此類成本或限制，可能會導致公司產品的成本普遍增加，並對其銷售和盈利能力產生不利影響。

原材料、勞動力和服務成本的增加可能會對公司的經營業績產生不利影響。

該公司的產品定價能力取決於用於製造和運輸其產品的商品的價格，如棉花、皮革、橡膠、石油、牛、豬皮和其他原材料的價格，以及設備、勞動力、運輸和運輸、保險和醫療保健的價格。商品、設備、服務和材料的成本可能會根據可獲得性以及難以預測的一般經濟和市場條件而發生變化。各種情況，例如影響皮革可獲得性的疾病，都會影響該公司銷售的鞋類的成本。用於生產的商品、設備、服務和材料的成本增加可能會對公司的經營業績和財務狀況產生負面影響。

根據短期合同，該公司從國內單一來源採購豬皮用於皮革業務。如果這一來源不能繼續向本公司供應生豬皮或以不太優惠的條件向本公司供應生豬皮，本公司用於皮革業務的原材料成本可能會增加，從而對本公司的經營業績和財務狀況產生負面影響。

提高公司的有效税率或國內或國外税務機關的負面決定可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

該公司的大部分收益來自其加拿大、歐洲和亞太地區的子公司，在較小程度上來自不繳納所得税的司法管轄區。因此，該公司的所得税支出在歷史上與按美國法定所得税税率計算的税款不同，原因是項目不連續，而且由於公司沒有為打算永久再投資於海外業務的非現金未分配收益計提美國税。公司未來的有效税率可能會受到許多因素的不利影響，包括但不限於，公司產生收入的司法管轄區的税率的變化；公司開展業務的司法管轄區的税收規則和法規的變化或解釋的變化；或法定税率較低的國家的收益額的減少。該公司實際税率的提高可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，該公司的所得税申報單還須接受美國國税局和其他國內外税務機關的審查。該公司定期評估這些檢查結果的可能性，以確定其所得税撥備的充分性，併為這些檢查可能導致的潛在調整建立準備金。這些檢查中的任何一項的最終決定都可能對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。

商譽或其他無形資產的減值可能對公司的經營業績產生不利影響。

商譽的賬面價值是指被收購企業截至收購日超過可識別資產和負債的公允價值。其他無形資產的賬面價值是指截至收購日的商號和其他收購無形資產的公允價值。預計對公司現金流有無限期貢獻的商譽和其他收購的無形資產不會攤銷，但公司必須至少每年評估一次減值情況。如果根據貼現現金流和市場法分析，一項或多項該等資產的賬面價值無法收回，則該等資產的賬面價值會因賬面值與估計公允價值之間的估計差額而減值。減值費用可能會對公司的經營業績產生不利影響，例如2020財年記錄的與Sperry商標相關的減值。

該公司目前的負債水平可能會降低業務靈活性，增加借款成本，從而對公司產生不利影響。

該公司目前的負債水平可能會降低其業務靈活性，增加其借款成本，從而對公司產生不利影響。根據優先擔保信貸協議(“信貸協議”)和優先票據，本公司有未償還債務。信貸協議和管理優先票據的契約包含對本公司施加經營和財務限制的慣例限制性契約，包括可能限制本公司從事可能符合其長期最佳利益的行為的限制。這些公約限制了本公司及其某些子公司產生或擔保債務、產生留置權、支付股息或回購股票、與關聯公司進行交易、完成資產出售、收購或合併、提前償還某些其他債務或進行投資的能力。此外，信貸協議中的限制性契諾要求公司維持特定的財務比率，並滿足其他財務狀況測試。

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這些限制性公約可能會限制公司為未來的運營或資本需求提供資金或從事其他商業活動的能力。公司遵守任何財務契約的能力可能會受到其無法控制的事件的重大影響，公司可能無法滿足任何此類要求。如果該公司不遵守這些公約，它可能需要尋求豁免或修訂這些公約，尋求其他或額外的資金來源，或減少開支。本公司可能無法以優惠條款或根本不能獲得此類豁免、修改或替代或額外融資。

法律和監管風險

如果該公司未能成功建立和保護其知識產權，其品牌價值可能會受到不利影響。

公司保持競爭力的能力取決於其在美國和國際上為公司所有業務爭取和保護商標、專利和其他知識產權的持續能力。該公司依靠商業祕密、專利、商標、版權和其他法律、許可協議以及其他合同條款和技術措施來保護其知識產權；然而，一些國家的法律並不像美國法律那樣保護知識產權。

如果公司不能保護自己的知識產權，或者法院發現它侵犯了他人的知識產權，公司的業務可能會受到嚴重損害。公司作為原告或被告參與的任何知識產權訴訟或威脅訴訟，都可能耗費公司大量的時間和金錢，並分散管理層對公司業務運營的注意力。如果該公司不能贏得任何知識產權索賠，那麼該公司可能不得不改變其製造工藝、產品或商號，任何一項都可能降低其盈利能力。

此外，該公司的一些品牌鞋類業務是根據與第三方商標所有者達成的許可協議經營的。這些協議可能會因違約而提前終止。這些協議也按其條款到期，當協議到期時，本公司可能被迫停止銷售相關產品。許可方終止或提前終止任何這些許可協議都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

僱傭法律法規的變化和其他相關變化可能會導致公司的僱傭和養老金成本上升。

公司運營所在國家和地區的僱傭法律法規的變化以及其他因素可能會增加公司的整體僱傭成本。該公司的僱傭成本包括與醫療保健和退休福利相關的成本，包括總部設在美國的固定收益養老金計劃。年度福利成本可能因多種因素而有很大不同，包括養老金計劃資產的假設或實際回報率的變化，用於確定與固定福利計劃相關的年度服務成本的貼現率或死亡率假設的變化，履行養老金籌資義務的方法或時間的變化，以及醫療成本通貨膨脹率。公司整體僱傭和養老金成本的增加可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

公司及其供應商的包含公司客户、員工和其他第三方的個人信息和支付卡數據的數據庫可能會被攻破，這可能會使公司面臨不利的宣傳、訴訟、罰款和費用。如果公司不能遵守銀行和支付卡行業標準，其運營可能會受到不利影響。

保護公司的客户、合作伙伴和公司數據對公司至關重要。該公司依靠其網絡、數據庫、系統和流程以及供應商等第三方的網絡、數據庫、系統和流程來保護其專有信息和有關其客户、員工和供應商的信息。本公司的客户和同事對本公司將充分保障和保護其敏感的個人信息寄予厚望。該公司的運營已變得越來越集中，越來越依賴自動化的信息技術流程。此外，公司的部分業務運營是以電子方式進行的，這增加了攻擊或攔截的風險，這些攻擊或攔截可能導致數據丟失或誤用、系統故障或運營中斷。如果未經授權的各方獲得訪問這些網絡或數據庫的權限，他們可能會竊取、發佈、刪除或修改公司的私人和敏感的第三方或員工信息。第三方的不當活動、加密技術的利用、新的數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能會導致公司的網絡、支付卡終端或其他支付系統在未來受到損害或入侵。具體地説，犯罪分子用來未經授權訪問敏感數據的技術經常變化，而且通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別；因此，公司可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。任何未能維護公司客户敏感信息或屬於公司或其供應商的數據安全的行為都可能

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使其處於競爭劣勢，導致客户對其信心下降，並可能受到訴訟、法律責任、罰款和處罰，從而可能對其財務狀況和經營業績造成不利影響。雖然公司的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有損失，但不能彌補對公司聲譽的損害。此外，員工可能有意或無意地造成數據或安全漏洞，從而導致未經授權泄露個人或機密信息。在這種情況下，公司可能會對其客户、其他各方或員工承擔責任，並因違反隱私法或未能充分保護此類信息或對違規行為做出迴應而受到監管或其他行動的影響。這可能導致代價高昂的調查和訴訟、民事或刑事處罰、運營變化和負面宣傳，這些都可能對公司的聲譽及其運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果公司不能遵守銀行和PCI安全標準，它可能會被罰款、限制和驅逐出卡接受計劃，這可能會對公司的直接消費者業務產生不利影響。

公司的運營受到環境和工作場所安全法律法規的約束，與這些要求相關的成本或索賠可能會對公司的業務產生不利影響。

本公司的運營受與環境保護相關的各種聯邦、州和地方法律法規的約束，包括管理向空氣、土壤和水中排放污染物、管理和處置固體、危險材料和廢物、員工在工作場所暴露於危險中，以及調查和補救因釋放危險物質而造成的污染的法律和法規。如果不遵守法律要求，除其他外，可能會導致吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。各種第三方也可以對該公司提起訴訟，指控該公司因不遵守規定而造成與健康有關的損害或其他損害。本公司可能會在其當前或以前擁有或經營的物業發生危險材料或其他環境條件釋放的調查、補救或其他費用，無論此類環境條件是由本公司還是由第三方(如以前的所有者或租户)造成的。該公司已經並將繼續承擔解決某些地點的土壤和地下水污染的費用。如果這些問題的解決成本變得更高，或者如果出現新的問題，它們可能會增加公司的費用，產生負面宣傳，或者以其他方式對公司產生不利影響。

與現有和未來針對該公司的訴訟相關的中斷、費用和潛在責任可能會對其聲譽、財務狀況或經營結果產生不利影響。

在與其業務相關的訴訟和監管行動中，本公司可能不時被列為被告。例如，針對本公司的監管訴訟、懲罰性集體訴訟和個人訴訟指控本公司的運營(包括其處理、儲存、處理、運輸和/或處置廢物)引起的與財產損害、補救和對人類健康的影響有關的索賠，以及其他索賠。這些索賠在合併財務報表附註17中進行了更詳細的討論。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，本公司無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。不利的結果可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，此類訴訟都是昂貴的，可能需要公司投入大量資源和執行時間來為此類訴訟辯護。

特拉華州法律以及公司的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止或推遲可能有利於公司股東的控制權變更或管理層變更。

特拉華州公司法的規定，以及公司的公司註冊證書和章程，可能會阻礙、推遲或阻止公司的合併、收購或其他可能使公司股東受益的控制權變更。這些規定旨在為公司董事會提供連續性，也有助於鼓勵公司董事會與任何潛在收購者進行談判。這些規定包括一個分類的董事會，每年只有三分之一的董事參選。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使股東更難更換公司的大多數董事，並採取可能有利於公司股東的其他公司行動。

公司的營銷計劃、電子商務計劃和消費者信息的使用受到一套不斷髮展的法律、行業標準和執法趨勢的制約，這些法律、標準或趨勢的不利變化，或者公司未能遵守現有或未來的法律，都可能對公司的業務和經營結果產生負面影響。

該公司在其業務中收集、維護和使用通過其在線活動和其他消費者互動提供給它的數據。該公司目前和未來的營銷計劃取決於它收集、維護和使用這些信息的能力，它這樣做的能力受到第三方合同中的某些合同限制以及不斷髮展的國際、聯邦和州法律、行業標準和執法趨勢的制約。本公司努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律和其他法律義務，包括與

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將數據用於營銷目的。這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，可能與其他規則衝突或可能與公司的做法相沖突。如果公司不能遵守任何適用的要求，公司的聲譽可能會受到負面影響，公司可能會受到政府實體或其他人的訴訟或訴訟。

此外，隨着數據隱私和營銷法律的變化，公司可能會產生額外的成本，以確保其保持合規性。如果適用的數據隱私和營銷法律在聯邦或州一級變得更加嚴格，公司的合規成本可能會增加，公司通過個性化營銷有效吸引客户的能力可能會降低，這可能會影響增長。

由於公司處理和傳輸支付卡信息，公司必須遵守支付卡行業(“PCI”)數據安全標準(“標準”)和卡品牌運營規則(“卡規則”)。該標準是一套全面的增強支付賬户數據安全性的要求，由PCI安全標準理事會制定，以幫助廣泛採用一致的數據安全措施。支付卡網絡規則要求本公司遵守該標準，如果本公司不遵守本標準，可能會導致其接受支付卡的能力受到罰款或限制。在支付卡網絡規則規定的某些情況下，公司可能被要求接受定期審計、自我評估或其他對其是否符合標準的評估。此類活動可能表明該公司未能遵守本標準。如果審計、自我評估或其他測試確定公司需要採取措施補救任何缺陷，則此類補救工作可能需要公司採取補救措施。此外，即使該公司遵守該標準，也不能保證它將受到保護，不會受到安全漏洞的影響。此外，技術和處理程序的變化可能會導致卡規則的變化。這些變化可能需要公司在操作系統和技術上進行大量投資，這可能會影響業務。如果跟不上技術的變化，可能會影響增長機會。如果不遵守標準或卡規則，可能會導致失去PCI標準下的認證，並無法處理付款。

本公司還受美國和國際數據隱私和網絡安全法律法規的約束，這些法律和法規可能會對違反規定的行為處以罰款和處罰，並可能對本公司的運營產生不利影響。例如，適用於所有歐盟成員國的“一般數據保護條例”(“GDPR”)在歐盟引入了新的數據保護要求，並對違反數據保護規則的行為處以鉅額罰款。GDPR增加了我們在收集、處理和傳輸個人數據方面的責任和潛在責任，我們已經建立了額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。任何不遵守這些規則和歐盟成員國相關國家法律的行為都可能導致政府執法行動和對我們的重大處罰，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。此外，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)限制了我們收集和使用個人數據的方式。CCPA的影響支配着公司的數據處理實踐和政策。

該公司在許多不同的國際市場開展業務，可能會受到違反《反海外腐敗法》和類似的全球反腐敗法律的不利影響。

FCPA和類似的全球反腐敗法一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不正當的款項。該公司的內部政策要求遵守這些反腐敗法。儘管有培訓和合規計劃，但公司的內部控制政策和程序可能無法保護其免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。

該公司在國際上的持續擴張，包括在發展中國家的擴張，可能會增加未來違反《反海外腐敗法》的風險。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂公司的業務，並對運營結果或財務狀況造成不利影響。

項目1B：處理未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.房地產項目

該公司主要通過密歇根州羅克福德約30.7萬平方英尺的自有設施和馬薩諸塞州沃爾瑟姆約11.7萬平方英尺的租賃設施經營其國內行政、銷售和營銷業務。該公司主要通過在加利福尼亞州博蒙特租賃約72萬平方英尺的分銷設施、在肯塔基州路易斯維爾約52萬平方英尺的自有分銷設施、在密歇根州霍華德市租賃約46.8萬平方英尺的分銷中心、在加拿大安大略省租賃約26.8萬平方英尺的分銷中心以及在荷蘭希爾胡戈瓦德租賃約12.5萬平方英尺的分銷中心來經營其分銷業務。

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該公司還在美國、加拿大、英國、歐洲大陸、香港和中國各地租賃或擁有辦公室、陳列室和其他設施，以滿足其運營需求。此外，該公司經營着97家零售店，主要通過與美國各種第三方房東租賃的方式經營，總面積約為266,000平方英尺。該公司相信其現有設施是適當和足夠的，足以滿足其目前的需要。

項目3.提起法律訴訟

本公司涉及正常業務過程中產生的訴訟和各種法律問題，包括某些環保合規活動。有關法律問題的討論，請參閲公司合併財務報表附註17。

項目4.中國煤礦安全信息披露情況

不適用。

補充項目。以下是關於高級管理人員的詳細信息。

下表列出了截至2021年1月31日公司高管的姓名和年齡以及他們在公司擔任的職位。下表提供的信息列出了每位此類執行幹事至少在過去五年內的業務經驗。所有高管均按公司董事會的意願任職，或者，如果不是由董事會任命，則按管理層的意願任職。

名字

年齡

在公司擔任的職位

喬爾·格倫伯格(Joelle Grunberg)

49

全球品牌總裁-斯佩裏

凱爾·L·漢森

55

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

布蘭登·L·霍夫曼

52

總統

克里斯托弗·E·赫夫納格爾

48

全球品牌總裁-Merrell

邁克爾·傑普森

61

全球運營集團總裁

艾米·M·克利梅克

47

全球人力資源部高級副總裁

布萊克·W·克魯格

67

董事會主席、首席執行官

邁克爾·D·斯托納特

54

高級副總裁、首席財務官兼財務主管

詹姆斯·D·茲維爾斯

53

全球運營集團執行副總裁兼總裁

喬爾·格倫伯格自2020年2月以來一直擔任斯佩裏公司總裁。2015年6月至2020年2月，她擔任全球服裝品牌和零售商鱷魚北美和中美洲公司總裁兼首席執行官。

凱爾·L·漢森(Kyle L.Hanson)自2018年6月以來一直擔任公司高級副總裁、總法律顧問和祕書。2014年3月至2018年6月，她擔任上市鞋類和服裝零售商The Buckle，Inc.的副總裁、總法律顧問和公司祕書。

布蘭登·L·霍夫曼(Brendan L.Hoffman)自2020年9月以來一直擔任公司總裁。2015年10月至2020年8月，他擔任全球上市服裝品牌和零售商文斯控股公司(Vince Holding Corp.)的首席執行官兼總裁。

克里斯托弗·E·赫夫納格爾(Christopher E.Hufnagel)自2019年9月以來一直擔任公司總裁梅雷爾(Merrell)。2018年7月至2019年9月，他擔任貓鞋業總裁。2013年1月至2018年7月，他擔任高級副總裁兼企業戰略主管。

邁克爾·傑普森自2012年1月以來一直擔任該公司全球運營集團總裁。2016年4月至2019年1月，他還擔任金剛狼遺產集團總裁。正如2021年1月宣佈的那樣，傑普森將於2021年年中退休。

艾米·M·克利梅克(Amy M.Klimek)自2016年5月以來一直擔任公司全球人力資源部高級副總裁。2014年10月至2016年5月，她擔任人力資源副總裁。

布萊克·W·克魯格於2007年4月至2010年1月擔任公司首席執行官兼總裁，2010年1月至2020年9月擔任董事長、首席執行官兼總裁，2020年9月至今擔任董事長兼首席執行官。

邁克爾·D·斯托南特(Michael D.Stornant)自2015年6月以來一直擔任公司高級副總裁、首席財務官和財務主管。2013年1月至2015年6月，他擔任公司財務副總裁。

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詹姆斯·D·茲維爾斯(James D.Zwiers)自2017年2月以來一直擔任公司執行副總裁。2016年2月至2017年2月，他擔任金剛狼户外與生活方式集團(Wolverine Outdoor&Lifestyle Group)總裁。2014年6月至2016年2月，他擔任國際集團高級副總裁兼總裁。2021年1月，茲維爾斯先生接替傑普森先生擔任全球運營集團總裁。

第二部分

第五項：登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

該公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“WWW”。登記在冊的股東人數2021年2月12日，是1073人。

宣佈季度股息為每股0.10美元2021年2月9日。該公司目前預計，可比現金股息將在2021財年的未來幾個季度支付。

股票表現圖表

下圖將公司普通股的五年累計股東總回報與標準普爾小盤600指數和標準普爾600鞋類指數進行了比較，假設在所示期間開始時的投資為100美元。該公司是標準普爾小盤600指數和標準普爾600鞋類指數的成份股。本股票表現圖表不應被視為通過引用被納入公司提交給證券交易委員會的文件中，也不應構成徵集材料，也不應被視為根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的文件。

五年累計總回報摘要

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下表提供了有關該公司在2020會計年度第四季度購買自己的普通股的信息。

發行人購買股票證券

期間			購買股份總數：						每股平均支付價格1美元						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可以購買的最大金額
第10期(2020年9月27日至2020年10月31日)
普通股回購計劃(1)			—						$	—					—						$	487,440,708
員工交易記錄(2)			1,586						$	27.11
第11期(2020年11月1日至2020年11月28日)
普通股回購計劃(1)			—						$	—					—						$	487,440,708
員工交易記錄(2)			2,031						$	30.14
第12期(2020年11月29日至2021年1月2日)
普通股回購計劃(1)			—						$	—					—						$	487,440,708
員工交易記錄(2)			142,531						$	31.77
截至2021年1月2日的第四季度總額
普通股回購計劃(1)			—												—						$	487,440,708
員工交易記錄(2)			146,148						$	31.70

(1)2019年9月11日，公司董事會批准了一項新的普通股回購計劃，授權在四年內回購4.0億美元的普通股，增加到當時前一項計劃下可用於回購的1.134億美元。在董事會批准後，已有2600萬美元的普通股回購。根據信貸協議和優先票據契約的條款，任何股票回購的年度金額都受到限制。

(2)員工交易包括：(1)行使期權的員工股票期權持有人為滿足行使價和/或預扣税款義務而交付或見證的股份，以及(2)為抵消歸屬限制性股票和單位時發生的法定最低預扣税款而預扣的限制性股票和單位。公司的員工股票補償計劃規定，交付、見證或扣留的股票應按公司普通股在相關交易發生之日的收盤價估值。

項目6.統計精選財務數據

五年經營和財務摘要(1)

			財年
(單位為百萬，每股數據除外)			2020						2019						2018						2017						2016
操作摘要
收入			$	1,791.1					$	2,273.7					$	2,239.2					$	2,350.0					$	2,494.6
金剛狼環球公司的淨收益。			(136.9)						128.5						200.1						0.3						87.7
普通股每股淨收益：
基本淨收益(2)			$	(1.70)					$	1.48					$	2.07					$	—					$	0.90
攤薄後淨收益(2)			(1.70)						1.44						2.05						—						0.89
宣佈的現金股息			0.40						0.40						0.32						0.24						0.24
年終財務狀況
總資產			$	2,137.4					$	2,480.0					$	2,183.1					$	2,399.0					$	2,431.7
債務			722.5						798.4						570.5						782.6						820.7

(1)本摘要應與合併財務報表及相關附註一併閲讀，合併財務報表及相關附註包含在本年度報告第8項的Form 10-K表格中。

(2)基本每股收益是根據未歸屬限制性普通股調整後當年已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益假設行使稀釋股票期權，並歸屬所有已發行的限制性股票和單位。

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項目7、公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

概述

業務概述

該公司是全球領先的品牌鞋類、服裝和配飾的設計商、營銷商和授權商。公司的願景聲明是“打造世界上最受推崇的表演和生活方式品牌大家庭本公司致力於實現這一願景，提供創新產品和引人注目的品牌主張；以強大的服裝和配飾產品補充其鞋類品牌；擴大其直接面向全球消費者的足跡；並提供卓越的供應鏈。

截至2021年1月2日，該公司的品牌在大約170個國家和地區銷售，包括通過在美國、加拿大、英國以及歐洲大陸和亞太地區的某些國家和地區的自營業務。在其他地區(拉丁美洲、歐洲和亞太地區的部分地區、中東和非洲)，該公司依靠由第三方分銷商、被許可方和合資企業組成的網絡。2021年1月2日，公司運營ATE 97 Re美國和加拿大的Tail商店和D37公司消費者-直接電子商務網站。

以下討論包括對公司2020財年和2019年的運營業績以及流動性和資本資源的比較。本10-K表格省略了對公司2019財年和2018財年運營結果以及流動性和資本資源的比較的討論，但可以在第7項中找到。管理層對我們於2020年2月26日提交給SEC的截至2019年12月28日的10-K財政年度報告的財務狀況和運營結果的討論和分析。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎對全球經濟和公司2020年的經營和財務業績產生了負面影響。由於嚴重程度和持續時間的不確定性，目前無法合理估計新冠肺炎大流行的全部財務影響。該公司已採取以下主動和預防措施，以降低已知風險領域並適應未來環境：

•為了增加公司資本結構的流動性和靈活性，公司在其高級信貸安排下借入1.71億美元的364天期增量定期貸款，並在第四季度末償還了這筆金額，並出售了3億美元的6.375%優先票據(參見附註7，“債務”)，推遲了大多數資本項目，暫停了股票回購，實施了部分員工休假和組織變動，公司管理團隊和董事會的薪酬變動，推遲或取消了其品牌組合中未來的某些產品採購，採取了額外的措施來減少該公司的一些租賃物業已獲得租賃特許權，其他談判仍在進行中。

•該公司於2020年3月17日暫時關閉了美國和加拿大的所有零售店。門店在5月份開始分階段重新開業，在第二季度，所有門店都重新開業，根據衞生當局和政府官員頒佈的監管指導和協議，為客户和員工制定了新的健康和安全協議。在商店關閉期間，公司的配送中心繼續營業，公司的直接在線渠道繼續服務於客户需求。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對公司的財務業績產生重大不利影響。2020財年與新冠肺炎疫情相關的支出包括1,090萬美元的遣散費、850萬美元的應收賬款相關信用損失支出、550萬美元與公司信貸安排再融資和利率互換終止相關的支出、440萬美元的庫存費用、390萬美元與生產延誤相關的空運費用、360萬美元與設施退出成本相關的費用以及640萬美元的其他成本。

大流行對公司業務的全面影響的性質和程度將取決於未來的發展，其中包括：大流行的持續蔓延和持續時間；對全球和地區經濟和經濟活動的負面影響；政府、企業和個人為應對大流行而採取的行動；大流行(包括上述所有因素)對公司的製造商、分銷商、供應商、合資夥伴、批發客户和其他交易對手的影響，以及大流行消退後全球經濟和對公司產品的需求恢復的速度。該公司會繼續密切監察有關情況。.

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2020年財務概述

•2020年的收入為17.911億美元，較上年的22.737億美元下降21.2%。這一下降反映了密歇根集團(Michigan Group)下降了19.1%，波士頓集團(Boston Group)下降了23.6%。外匯匯率變動減少收入增加50萬美元/日環2020年。與2019年相比，2020年自有電子商務收入增長了49.9%。

•2020年毛利率為41.1%，較2019年提高50個基點。

•2020年有效税率為24.7%，2019年為11.7%。

•2020年稀釋後每股虧損為1.70美元，而2019年稀釋後每股收益為1.44美元。

•該公司宣佈2020和2019年每股現金股息為0.40美元。

•2020年和2019年，經營活動提供的現金流分別為3.091億美元和2.226億美元。

•與前一年相比，庫存減少了1.051億美元，降幅為30.2%。

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行動結果

以下是對該公司經營業績、流動資金和資本資源的討論。本節應與公司的合併財務報表和相關附註一併閲讀，這些報表和相關附註包含在本年度報告第8項的Form 10-K表格中。

			財年
(單位為百萬，每股數據除外)			2020						2019												百分比變化
收入			$	1,791.1					$	2,273.7											(21.2)		%
銷貨成本			1,055.5						1,349.9												(21.8)		%
毛利			735.6						923.8												(20.4)		%
銷售、一般和行政費用			639.4						669.3												(4.5)		%
無形資產減值			222.2						—												—
扣除回收後的環境和其他相關成本			11.1						83.5												(86.7)		%
營業利潤(虧損)			(137.1)						171.0												(180.2)		%
利息支出，淨額			43.6						30.0												45.3		%
債務清償、利率互換終止及其他成本			5.5						—												—
其他收入，淨額			(2.1)						(4.9)												(57.1)		%
所得税前收益(虧損)			(184.1)						145.9												(226.2)		%
所得税費用(福利)			(45.5)						17.0												(367.6)		%
淨收益(虧損)			(138.6)						128.9												(207.5)		%
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			(1.7)						0.4												(525.0)		%
金剛狼環球公司的淨收益(虧損)			$	(136.9)					$	128.5											(206.5)		%
稀釋後每股收益(虧損)			$	(1.70)					$	1.44											(218.1)		%

收入

2020年的收入為17.911億美元，與上年的22.737億美元相比下降了21.2%。收入的變化反映了密歇根集團(Michigan Group)下降19.1%，波士頓集團(Boston Group)下降23.6%。密歇根集團的收入下降是由十幾歲左右的收入下降推動的梅雷爾®，30歲以下的人從貓®，低青少年從每一個人開始下降金剛狼® 和查科®，20歲以下的人從貝茨®，35歲左右，從HYTEST®, 從45歲左右開始下降油炸玉米餅®。波士頓集團的收入下降是由30多歲的收入下降推動的斯佩裏®而20多歲的人則分別從凱茲®和孩子們的。國際收入佔31.1%，D分別佔2020和2019年報告總收入的33.7%。外匯匯率的變化使收入減少了美元。0.5到2020年將達到100萬。與2019年相比，自有電子商務收入在2020年增長了49.9%。

毛利率

2020年該公司的毛利率為41.1%，而2019年為40.6%。毛利率的增長是由有利的產品組合推動的，包括利潤率較高的電子商務收入(180個基點)和由於庫存下降而清算曆史後進先出層所導致的有利的後進先出調整(15個基點)，但部分被較低的國際特許權使用費(75個基點)、遞增關税(50個基點)和新冠肺炎疫情導致的非運營成本增加(35個基點)所抵消。

運營費用

2020年，運營費用增加了1.199億美元，達到8.727億美元。這一增長是由於無形資產減值(2.222億美元)、新冠肺炎疫情導致的非運營成本上升(2,180萬美元)、廣告成本上升(1,620萬美元)以及激勵薪酬成本上升(740萬美元)。這些增長被環境和其他相關成本下降、回收淨額(7240萬美元)、銷售成本下降(3510萬美元)、一般和行政成本下降(2440萬美元)、產品開發成本下降(1030萬美元)和分銷成本下降(550萬美元)部分抵消。

利息、其他及税項

2020年淨利息支出為4360萬美元，而2019年為3000萬美元。由於2020年平均債務餘額增加，本年度利息支出增加。

該公司發生了與終止利率互換有關的490萬美元費用和與公司再融資活動有關的60萬美元費用。

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2020年有效税率為24.7%，2019年為11.7%。2020年較高的有效税率反映了一次性離散項目的積極淨影響，以及不同税率的税收管轄區之間收入的轉移。

2020年其他收入為210萬美元，而2019年為490萬美元。減少的原因是非服務養老金成本上升(200萬美元)和權益法投資虧損增加(130萬美元)，但部分被更高的轉租收入(80萬美元)所抵消。

可報告的細分市場

該公司的品牌組合分為以下兩個運營部門，公司已確定這兩個部門為需要報告的部門。

•金剛狼密歇根集團，由以下內容組成梅雷爾®鞋類和服裝，貓®鞋類，金剛狼®鞋類和服裝，查科®鞋類，油炸玉米餅® 鞋類 和服裝，貝茨®統一的鞋子，哈雷戴維森®鞋類和HYTEST®安全鞋類；以及

•金剛狼波士頓集團，由以下內容組成斯佩裏®鞋類，索康®鞋類和服裝，凱茲®鞋類和兒童鞋類業務，其中包括大步禮儀®獲得許可的業務，以及兒童鞋類產品索康®, 斯佩裏®, 凱茲®, 梅雷爾®, 油炸玉米餅®和貓®.

該公司還報告了“其他”和“公司”類別。另一類包括該公司的皮革營銷業務、採購業務和多品牌消費者直接零售店。公司類別由未分配的公司費用組成，例如與新冠肺炎疫情相關的成本、無形資產減值以及環境和其他相關成本。

2020和2019年的可報告細分結果如下：

			財年
(單位：百萬)			2020						2019						變化						百分比變化
收入
金剛狼密歇根集團			$	1,051.0					$	1,299.7					$	(248.7)					(19.1)		%
金剛狼波士頓集團			696.0						910.9						(214.9)						(23.6)		%
其他			44.1						63.1						(19.0)						(30.1)		%
總計			$	1,791.1					$	2,273.7					$	(482.6)					(21.2)		%
營業利潤(虧損)
金剛狼密歇根集團			$	179.9					$	244.8					$	(64.9)					(26.5)		%
金剛狼波士頓集團			88.1						153.8						(65.7)						(42.7)		%
其他			1.6						2.9						(1.3)						(44.8)		%
公司			(406.7)						(230.5)						(176.2)						76.4		%
總計			$	(137.1)					$	171.0					$	(308.1)					(180.2)		%

有關須報告分部的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註18。

金剛狼密歇根集團

與2019年相比，密歇根集團2020年的收入減少了2.487億美元，降幅為19.1%。經濟衰退由於十幾歲左右的人從梅雷爾®，30歲以下的人從貓®，低青少年從每一個人開始下降金剛狼®和查科®，20歲以下的人從貝茨®，35歲左右，從HYTEST®, 從45歲左右開始下降油炸玉米餅®.所有品牌的下降都是由於新冠肺炎的流行，但電子商務的增長部分抵消了這一影響。

與2019年相比，密歇根集團2020年的營業利潤減少了6490萬美元，降幅為26.5%。這個營業利潤下降是由於收入下降，但部分被毛利率增加70個基點以及銷售、一般和行政成本減少3000萬美元所抵消。本年度毛利率的增長是由於產品結構的改善，包括利潤率更高的電子商務銷售，但部分被關税增加所抵消。本年度銷售、一般和行政費用減少的原因是員工成本和其他可自由支配的開支減少，以應對新冠肺炎疫情。

金剛狼波士頓集團

波士頓集團的收入減少了2.149億美元，即23.6%，與2019年相比。經濟衰退是由30多歲的下降所推動的斯佩裏® 而20多歲的人則分別從凱茲®和孩子們的。所有品牌的下降都是由於新冠肺炎的流行，但電子商務的增長部分抵消了這一影響。

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與2019年相比，波士頓集團2020年的營業利潤減少了6570萬美元，降幅為42.7%。這個營業利潤下降是由於收入下降，但部分被毛利率增加150個基點以及銷售、一般和行政成本減少1320萬美元所抵消。本年度毛利率的增長是由於產品結構的改善，包括利潤率更高的電子商務銷售，但部分被關税增加所抵消。本年度銷售、一般和行政費用減少的原因是員工成本和其他可自由支配的開支減少，以應對新冠肺炎疫情。

其他

與2019年相比，2020年其他類別的收入減少了1900萬美元，降幅為30.1%。這一下降是由於新冠肺炎疫情導致皮革業務業績下降了20%以上。

公司

企業支出與2019年相比，2020年ES增加了1.762億美元，原因是斯佩裏商號受損(2.222億美元)，以及新冠肺炎大流行導致的非運營成本上升(2930萬美元)，但部分被環境和其他相關成本下降(7,240萬美元)所抵消。有關斯佩裏商號減損的其他討論，請參閲附註4，“商譽和其他無形資產”。

流動性和資本資源

			財年
(單位：百萬)			2020						2019
現金和現金等價物			$	347.4					$	180.6
債務			722.5						798.4
可用的循環信貸安排(1)			793.9						434.3
經營活動提供的淨現金			309.1						222.6
投資活動提供(用於)的現金淨額			6.1						(61.5)
用於融資活動的淨現金			(154.0)						(124.6)
物業、廠房和設備的附加費			10.3						34.4
折舊及攤銷			32.8						32.7

(1)金額是扣除借款(如果有的話)和根據循環信貸安排條款簽發的未償還備用信用證後的淨額。

流動性

截至2021年1月2日，現金和現金等價物為3.474億美元，比2019年12月28日高出1.668億美元。增加的主要原因是經營活動提供的現金3.091億美元，投資活動提供的現金610萬美元，但被7250萬美元的債務淨償還、3360萬美元的現金紅利、2100萬美元的股票回購以及2480萬美元與員工股票計劃相關的股份收購部分抵消。截至2021年1月2日，該公司在循環信貸安排下有7.939億美元的借款能力。截至2021年1月2日，位於外國司法管轄區的現金和現金等價物總計1.257億美元。

來自經營活動的現金流，加上循環信貸融資能力，預計將足以滿足公司在可預見的未來的營運資金需求。來自經營活動的任何過剩現金流預計都將用於為有機增長計劃提供資金，減少債務，並支付股息。

環境治理費用的詳細討論見本公司合併財務報表附註17。該公司根據對每個受影響地點的現有事實的評估，為估計的環境補救費用建立了準備金。截至2021年1月2日，公司擁有1.018億美元的準備金，其中2360萬美元預計將在未來12個月內支付，並作為流動負債計入其他應計負債，其餘7820萬美元計入其他負債，預計將在長達25年的時間內支付。公司在其前製革廠廠址和公司處置製革廠副產品的地點的補救活動正在進行中。考慮到適用的環境法律法規的解釋和執行、環境污染的程度以及是否存在替代清理方法等方面的不確定性，很難估計環境遵守和補救的成本。未來的發展可能會大大改變公司目前的成本估算。隨着進一步信息的發展或情況的變化，公司會對記錄的負債進行調整。

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經營活動

公司運營現金流的主要來源是淨收益，包括銷售公司產品的現金收入，扣除銷售商品的成本。

年內運營所得現金2020與2019年相比，這一數字有所上升，主要原因是淨營運資本減少，現金來源為1.879億美元。營運資金結餘受到庫存減少1.072億美元、應收賬款減少6480萬美元、其他經營負債增加2790萬美元和其他經營資產減少740萬美元的有利影響，但應付賬款減少1890萬美元部分抵消了這一影響。運營現金流受到環境和其他相關成本的有利影響，扣除現金支付和回收後的淨額為3150萬美元，其中包括3M公司在2020年第一季度支付的5500萬美元。有關這筆和解款項的更多信息，請參見附註17。

投資活動

該公司在2020和2019年的資本支出分別為1030萬美元和3440萬美元，用於建築改善、新零售店和信息系統增強。與2019年相比，2020年的資本支出較低，原因是應對新冠肺炎疫情的非必要資本支出減少。

該公司在2020年和2019年分別在合資企業中進行了350萬美元和850萬美元的現金投資。本公司於二零二零年支付了一筆550萬美元的或有代價，與索康®意大利分銷商收購。該公司首次支付的業務收購現金為2019年支付的1,510萬美元。有關此次收購的更多信息，請參見附註19。該公司從公司擁有的人壽保險單清算中獲得2680萬美元的收益。

融資活動

2020年5月5日，該公司對其高級信貸安排進行了第二次修訂。關於第二修正案，該公司借入了總計1.71億美元的增量本金作為增量定期貸款。增量定期貸款在2020財年末全額償還。修訂後的高級信貸安排還包括2.0億美元的定期貸款安排和8.0億美元的循環信貸安排，兩者的到期日都是2023年12月6日，由於第二修正案的結果，這兩項安排保持不變。經修訂高級信貸安排的債務能力限於總債務金額(除準許的增量債務外，還包括未償還定期貸款本金和左輪手槍承諾額)不超過17.5億美元，除非符合經修訂高級信貸安排所載的若干特定條件。定期貸款A要求每季度支付一次本金，氣球付款將於2023年12月6日到期

循環信貸安排使本公司可借入總額最高達800,000,000美元的貸款，其中包括一項200,000,000美元的外幣子安排，根據該安排，可在若干條件下以加元、英鎊、歐元、港元、瑞典克朗、瑞士法郎及根據信貸協議釐定的其他貨幣借款。循環信貸安排還包括5000萬美元的Swingline子安排和5000萬美元的信用證分安排。截至2021年1月2日，公司在循環信貸安排下沒有未償還借款，在循環信貸安排下沒有610萬美元的未償還信用證。未償還信用證降低了循環信貸安排下的借款能力。

2020年5月11日，該公司發行了本金總額為6.375美元的優先債券，2025年5月15日到期，相關利息支付從2020年11月15日開始每半年到期一次。這些優先票據由該公司幾乎所有的國內子公司提供擔保。

截至2021年1月2日，公司遵守了信貸協議下的所有契約和業績比率。

截至2021年1月2日，該公司的債務總額為7.225億美元，而截至2019年12月28日的債務總額為7.984億美元。貸款減少是由於循環信貸安排償還3.6億美元，以及預定支付1,250萬美元定期貸款A的本金，但有關減幅由已發行的3.00億美元6.375%優先債券部分抵銷。

該公司擁有外國循環信貸安排，可借入總金額未承諾的400萬美元GS因此，每一筆以適用貸款為抵押的借款都必須得到貸款人的批准。截至2021年1月2日，沒有針對這一安排的借款。

根據股票回購計劃，該公司在2020年和2019年分別回購了2100萬美元和3.192億美元的公司普通股。根據將於2023年到期的現有股票回購計劃，該公司可能會額外購買至多4.874億美元的股票。作為因新冠肺炎疫情而增加流動性和公司資本結構靈活性的戰略的一部分，公司於2020年3月暫停了股票回購。除了股票回購計劃活動外，公司還在幾年內收購了2480萬美元和1690萬美元的股票

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2020年和2019年，分別與為支付與股票薪酬計劃相關的員工税而扣繳的股份或單位有關。

該公司宣佈2020財年和2019年每股現金股息為0.40美元。2020年和2019年支付的股息總額分別為3360萬美元和3360萬美元。季度股息為每股0.10美元於2021年2月9日向2021年4月1日登記在冊的股東宣佈。

新會計準則

有關新會計準則的信息，請參閲公司合併財務報表附註2。

關鍵會計政策

公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，管理層需要做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。在持續的基礎上，管理層對這些估計進行評估。估計乃根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設而作出，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。從歷史上看，實際結果與公司的估計沒有實質性差異。然而，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

該公司確定了在確定報告金額中的估計和假設時使用的下列關鍵會計政策。管理層認為，瞭解這些政策對於全面瞭解公司的合併財務報表非常重要。

收入確認和業績義務

收入在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認，金額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。本公司在合同中確定履行義務，確定交易價格，將交易價格分配給履行義務，並在履行義務完成時確認收入。收入在扣除可變對價和從客户收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。

公司商品和服務的控制權以及相關收入在某個時間點轉移到客户手中。該公司的合同收入包括批發收入和消費者直接收入。當控制權通常在購買、裝運或交付品牌產品或交付給客户時，確認公司採購的產品的批發收入。直接消費者包括公司採購的產品在相關貨物裝運後控制權轉移到客户手中時確認的電子商務收入，以及在銷售時確認的零售店收入。根據公司對貨物的支付權、客户對資產的合法所有權、實物佔有權的轉移以及客户對貨物的風險和回報，購買或裝運點被評估為最能代表控制權轉移的時間。公司收入的支付條件因銷售渠道而異。標準信用條款適用於該公司的批發應收賬款，而付款是在銷售時通過消費者直接渠道進行的。

收入按銷售淨價(“交易價”)計入，其中包括已建立準備金的可變對價的估計。可變對價的組成部分包括交易折扣和津貼、產品退貨、客户降價、客户回扣以及與銷售公司產品有關的其他銷售獎勵。這些準備金是基於賺取的金額，或將在相關銷售中索償的金額。這些估計考慮了一系列可能的結果，這些結果是根據相關因素的預期值法進行概率加權的，這些因素包括當前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式。總體而言，這些準備金反映了該公司根據各自基礎合同條款對其有權獲得的對價金額的最佳估計。在截至2021年1月2日的一年中確認的與公司合同負債相關的收入是象徵性的。

信貸損失準備

該公司保留應收賬款的信用損失準備金，這是由於其客户未能按要求付款而造成的估計損失。公司管理層根據對當前客户狀況和歷史收集經驗的回顧，以及對未來經濟狀況的當前和合理的可支持預測，評估信貸損失撥備。

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庫存

該公司以成本或可變現淨值中的較低者對其存貨進行估值。對於某些國內產成品庫存，成本由後進先出(“後進先出”)法確定。在國外的所有原材料、在製品和產成品庫存以及某些國內產成品庫存採用先進先出(“FIFO”)方法確定成本。平均庫存成本用於本公司消費者直接業務的產成品庫存。公司年復一年地使用這些存貨成本計價方法。

該公司根據對未來需求和市場狀況的假設，將其存貨的賬面價值降低到成本或超額或陳舊存貨的可變現淨值中的較低者。如果本公司確定其存貨的估計可變現價值低於該存貨的賬面價值，則本公司將為差額撥備，如計入銷售成本。如果實際市場狀況與預期情況不同，可能需要對這些庫存儲備進行調整。這些調整將增加或減少公司在實現或記錄期間的銷售成本和淨收入。通過進行實地盤點並隨後將這些結果與永續庫存餘額進行比較，在全年的不同時間核實庫存數量。如果本公司確定對庫存數量的調整是適當的，則對本公司的貨物銷售成本和庫存成本的調整將記錄在做出該決定的期間。

商譽與無限期無形資產

被視為具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷，但至少每年接受減值測試。本公司至少每年或在有減值指標的情況下按報告單位審核商譽和無限期無形資產的賬面價值，以確定該等資產是否可能減值。若根據貼現現金流及市場法分析，該等資產的賬面價值無法收回，則該等資產的賬面價值將減去賬面價值與估計公允價值之間的估計差額。該公司包括對預期未來經營業績的假設，作為估計公允價值的貼現現金流分析的一部分。

對於商譽，如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，則無需進一步審查。然而，如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，本公司將計入相當於已記錄商譽超過商譽公允價值的減值費用。

本公司可能首先評估定性因素，以確定一項無限期無形資產的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。本公司將毋須量化釐定該無限期無形資產的公允價值，除非本公司根據定性評估確定其公允價值極有可能低於賬面價值。個別無限期無形資產的未來現金流量，在管理層考慮某些假設(例如根據內部預測和經營計劃得出的預測增長率和資本成本)後，用來計量其公允價值。

該公司將在今年第四季度初對所有報告單位進行商譽和無限期無形資產減值的年度測試。本公司於2020、2019及2018年度並無確認任何商譽減值費用。本公司無形資產於2019及2018年度並無確認減值費用。於2020年第四季度，在完成年度減值測試後，公司就Sperry商號記錄了2.222億美元的減值費用。有關斯佩裏商號減損的其他討論，請參閲附註4，“商譽和其他無形資產”。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明一項資產或某一資產組的賬面價值可能無法收回，本公司就審查長期資產的減值。每項減值測試均基於資產或資產組的賬面金額與資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量的比較。如該等資產被視為減值，則應確認的減值金額為該等資產的賬面價值超出其公允價值的金額。在2020、2019年和2018年期間，本公司的長期資產沒有確認減值費用。

環境

該公司根據對每個受影響地點的現有事實的評估，為估計的環境補救費用建立了準備金。當成本可能且可合理評估時，通常不遲於可行性研究完成、公司對行動計劃的承諾或監管機構的批准，以未貼現的方式記錄成本。環境補救估計費用的責任主要基於第三方環境研究、其他內部分析以及污染程度和每個地點所需補救行動的性質。如果範圍發生變化，公司將記錄對估算成本的調整

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所需的補救活動、污染程度、政府法規或補救技術。與過去業務造成的現有條件相關的環境成本不會對當前或未來的收入做出貢獻，在發生時計入費用。有關估計環境補救費用的其他討論，請參閲附註17，“訴訟和意外情況”。

與從其他責任方收回的潛在資產相關的資產在達成最終協議並可實現現金回收時確認。只有當索賠被認為已實現或可變現時，保險單項下承保損失的賠償才被確認。

退休福利

退休福利的債務和費用的確定取決於在計算這類數額時所使用的某些精算假設的選擇。這些假設包括貼現率、計劃資產的預期長期回報率、死亡率和補償增長率。這些假設與公司的精算師一起審查，並根據相關的外部和內部因素和信息(包括但不限於長期預期資產回報、終止率、監管要求和計劃變化)進行年度更新。

該公司利用債券匹配計算來確定用於計算其年終養老金負債和次年養老金支出的貼現率。假設債券投資組合是基於假定購買單個債券來結算計劃預期的未來福利支付而創建的。貼現率是假設債券投資組合的結果收益率。選定的債券被至少兩家公認的評級機構列為高等級，不可贖回，目前可購買和不可預付。2021年1月2日計算的貼現率為2.85%，而2019年12月28日的貼現率為3.60%。養老金支出還受到計劃資產預期長期回報率的影響，該公司已確定2020財年和2019年的預期長期回報率為6.75%。這一比率既基於養老金資產經歷的實際歷史回報率，也基於反映養老金資產大致多樣化的股票和固定收益證券組合的長期回報率。

所得税

該公司在海外子公司保持一定的戰略管理和經營活動，其海外收益的税率通常低於美國聯邦法定所得税税率。該公司的大部分收益來自其加拿大、歐洲和亞洲的子公司，在較小程度上來自不繳納所得税的司法管轄區。與這一收入分配和其他複雜問題相關的所得税審計可能需要較長的時間來解決，如果需要在不同所得税税率的司法管轄區之間改變收入分配，可能會導致所得税調整。由於所得税在某些司法管轄區的調整可能是重大的，公司記錄了代表管理層對這些問題解決情況的最佳估計的應計項目。在可獲得更多信息的情況下，此類應計項目將進行調整，以反映修訂後的估計結果。公司遞延税項資產的賬面價值假設公司在未來幾年將能夠產生足夠的應税收入來利用這些遞延税項資產。如果這些假設發生變化，本公司可能被要求在未來幾年根據其遞延税金總額記錄估值津貼，這將導致本公司在其綜合經營報表中記錄額外的所得税支出。管理層評估公司能夠實現其遞延税金總額的潛力，並按季度評估估值津貼的需求。

本公司定期估計全年有效税率，並根據預計全年税率記錄季度所得税撥備。隨着時間的推移，這一估計會根據實際事件和這一年每個税收管轄區的收益分佈情況進行調整。這一持續的估計過程定期導致本年度預期有效税率的變化。當這種情況發生時，公司將在估計發生變化的季度調整所得税撥備，使年初至今的撥備反映修訂後的預期年率。

該公司打算將在外國司法管轄區持有的現金匯回國內，並記錄了與估計的州税和未來從外國子公司在美國收到的股息的外國預扣税有關的遞延税負。

該公司打算將所有非現金未分配收益永久性地再投資於美國以外的地區，因此沒有對該數額的外國未匯出收益建立遞延納税責任。然而，如果這些非現金未分配收益匯回國內，該公司將被要求應計和支付適用的美國税款和應付給各國的預扣税款。由於假設計算的複雜性，估計與這些非現金未匯出收益相關的遞延税項負債額是不可行的。

表外安排

截至2021年1月2日，公司沒有表外安排。

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合同義務

截至2021年1月2日，根據合同義務，公司有以下按期限到期的付款：

(單位：百萬)			總計						低於 1年						1-3年						3-5年						超過 5年
長期債務義務(1)			$	899.6					$	46.9					$	242.9					$	351.5					$	258.3
經營租賃義務			211.1						33.9						51.2						35.8						90.2
購買義務(2)			550.6						550.6						—						—						—
補充行政人員退休計劃			42.2						3.8						8.0						8.3						22.1
遞延補償			1.6						0.4						0.8						0.3						0.1
宣佈的股息			8.3						8.3						—						—						—
市政改水工程(3)			59.8						13.2						46.6						—						—
TCJA過渡義務			27.9						0.2						16.1						11.6						—
最低版税			3.5						1.7						1.8						—						—
最低限度的廣告			13.8						3.3						6.9						3.6						—
總計(4)			$	1,818.4					$	662.3					$	374.3					$	411.1					$	370.7

(1)包括公司長期債務的本金和利息支付。預計未來未償債務的利息支付是基於截至2021年1月2日的利率。由於基礎利率的變化，實際現金流出可能會有很大不同。

(2)採購義務主要與庫存和資本支出承諾有關。

(3)根據已批准的同意法令的條款，該公司有責任支付延長市政供水線路、開發替代井田和對Plainfield Township現有水處理廠進行某些改善的費用，所有這些費用的總上限均為6950萬美元。在2020年，該公司支付了970萬美元作為總上限。由於與公司其他環境補救費用相關的時間和金額的不確定性，這些費用已被排除在本表之外。更多信息見公司合併財務報表附註17。

(4)截至2021年1月2日，綜合資產負債表上未確認的税收優惠總額為550萬美元。目前，由於税務審計結果時間的不確定性，本公司無法對超過12個月的個別年度的付款時間做出合理可靠的估計。因此，該金額不包括在上表中。

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

在正常業務過程中，公司的財務狀況和經營結果經常受到各種風險的影響，包括與借款和投資利率變動相關的市場風險，以及非美元計價資產、負債和現金流的匯率變動。該公司定期評估這些風險，並制定了政策和商業慣例，應能減輕這些和其他潛在風險的部分不利影響。

外匯風險

如果外幣匯率的變化影響到公司的海外資產、負債和存貨購買承諾，公司將面臨市場風險。該公司通過試圖以美元計價的合同和其他外國安排來管理這些風險。

根據FASB ASC主題815的規定，衍生工具與套期保值根據美國會計準則(“ASC 815”)，本公司須按公允價值確認資產負債表上的所有衍生工具。不屬於合格對衝的衍生品必須通過盈利調整為公允價值。若衍生工具為合資格對衝，則視乎對衝性質而定，衍生工具公允價值的變動將透過盈利抵銷被對衝資產、負債或公司承諾的公允價值變動，或於累計其他全面收益中確認，直至被對衝項目在盈利中確認為止。

該公司在美國以外的加拿大、歐洲大陸、英國、哥倫比亞、香港、中國和墨西哥從事批發業務，其功能貨幣分別為加元、歐元、英鎊、哥倫比亞比索、港幣、人民幣和墨西哥比索。該公司利用外幣遠期外匯合約來管理主要與非美國批發業務在正常業務過程中購買美元庫存有關的波動性，以及管理外幣兑換風險。於2021年1月2日及2019年12月28日，本公司有未平倉遠期貨幣兑換合約可供購買

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主要是美元，金額分別為2.507億美元和2.536億美元，到期日分別為538天和545天。

該公司還在亞洲設有采購地點，那裏的財務報表反映美元作為功能性貨幣。然而，運營成本是以當地貨幣支付的。本公司從第三方外國許可方獲得的收入以當地貨幣計算，但以美元支付。因此，該公司公佈的業績受這筆收入和支出的外幣風險影響。任何與當地貨幣結算相關的外幣收益或損失都反映在公司的綜合經營報表中。

美國以外的資產和負債主要位於英國、加拿大和荷蘭。該公司對使用美元以外的功能貨幣的外國子公司的投資通常被認為是長期的。2021年1月2日，美元相對於某些外幣走弱，這些淨資產投資的價值比2019年12月28日的價值增加了1080萬美元。2019年12月28日，美元相對於外幣走弱，這些淨資產投資的價值比2018年12月29日的價值增加了540萬美元。該公司有交叉貨幣互換，被指定為對外國業務淨投資的對衝。截至2021年1月2日，對衝的名義金額為7980萬美元，將於2021年9月1日到期。

利率風險

本公司面臨利率變動的風險，主要是由於增加的定期貸款借款和循環信貸安排下的任何借款的利息支出所致。截至2021年1月2日，該公司的可變利率債務總額為1.8億美元。根據截至當日的未償還可變利率債務水平，加權平均利率提高100個基點將使公司的年度税前利息支出增加約70萬美元。本公司有一項利率互換安排，以減輕高級信貸安排下的浮動利率借款的利息波動，該安排於2020年終止。有關終止的其他信息，請參閲註釋11。

本公司不會為投機或交易目的訂立合約，亦不是任何槓桿衍生工具的一方。

35

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項目8：財務報表及補充數據

目錄

合併財務報表

合併業務報表			37
綜合全面收益表(損益表)			38
合併資產負債表			39
合併現金流量表			41
股東權益合併報表			43
注1.主要會計政策摘要			45
附註2.新會計準則			48
注3.每股收益			48
附註4.商譽及其他無形資產			49
附註5.應收賬款			50
注6.與客户簽訂合同的收入			51
注7.庫存			52
注8.債務			52
注9.物業、廠房及設備			54
注10.租約			54
注11.衍生金融工具			55
注12.股票薪酬			56
注13.退休計劃			59
注14.所得税			61
注15.累計其他綜合收益(虧損)			63
附註16.公允價值計量			64
注17.訴訟和或有事項			65
注18.業務細分			67
注19.業務收購			69
注20.季度經營業績(未經審計)			70
獨立註冊會計師事務所報告			71

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金剛狼世界股份有限公司(Wolverine World Wide，Inc.)和子公司

合併業務報表

			財年
(單位為百萬，每股數據除外)			2020						2019						2018
收入			$	1,791.1					$	2,273.7					$	2,239.2
銷貨成本			1,055.5						1,349.9						1,317.9
毛利			735.6						923.8						921.3
銷售、一般和行政費用			639.4						669.3						654.1
無形資產減值			222.2						—						—
扣除回收後的環境和其他相關成本			11.1						83.5						15.3
營業利潤(虧損)			(137.1)						171.0						251.9
其他費用：
利息支出，淨額			43.6						30.0						24.5
債務清償、利率互換終止及其他成本			5.5						—						0.6
其他收入，淨額			(2.1)						(4.9)						(0.6)
其他費用合計			47.0						25.1						24.5
所得税前收益(虧損)			(184.1)						145.9						227.4
所得税費用(福利)			(45.5)						17.0						27.1
淨收益(虧損)			(138.6)						128.9						200.3
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			(1.7)						0.4						0.2
金剛狼環球公司的淨收益(虧損)			$	(136.9)					$	128.5					$	200.1
每股淨收益(虧損)(見附註3)：
基本信息			$	(1.70)					$	1.48					$	2.07
稀釋			$	(1.70)					$	1.44					$	2.05

請參閲合併財務報表附註。

37

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金剛狼世界股份有限公司(Wolverine World Wide，Inc.)和子公司

綜合全面收益表(損益表)

			財年
(單位：百萬)			2020						2019						2018
淨收益(虧損)			$	(138.6)					$	128.9					$	200.3
其他税後綜合虧損淨額：
外幣折算調整			10.6						5.4						(20.5)
衍生工具的未實現收益(虧損)：
期間產生的未實現收益(虧損)，扣除税金分別為5.2美元、0.2美元和1.3美元			(17.6)						0.9						14.4
重新分類調整計入淨收益(虧損)，税後淨額分別為0.4美元、2.2美元和1.3美元			3.1						(7.6)						2.5
養老金調整：
期間產生的淨精算虧損，扣除税金淨額$(8.0)、$(3.9)和$(2.6)			(30.0)						(14.6)						(9.9)
先前精算損失攤銷，税後淨額分別為1.4美元、0.5美元和0.7美元			5.2						2.1						2.6
結算損失，2018年税後淨額為150萬美元			—						—						5.7
其他綜合損失			(28.7)						(13.8)						(5.2)
減去：可歸因於非控股權益的其他綜合收益(虧損)			(0.2)						—						(0.2)
Wolverine World Wide，Inc.造成的其他全面虧損。			(28.5)						(13.8)						(5.0)
綜合收益(虧損)			(167.3)						115.1						195.1
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)			(1.9)						0.4						—
金剛狼環球公司的綜合收益(虧損)			$	(165.4)					$	114.7					$	195.1

請參閲合併財務報表附註。

38

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金剛狼世界股份有限公司(Wolverine World Wide，Inc.)和子公司

合併資產負債表

(單位：百萬，共享數據除外)			一月二日, 2021						十二月二十八日， 2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	347.4					$	180.6
應收賬款，減去33.5美元和26.7美元的備付金			268.3						331.2
庫存：
成品，淨值			237.9						342.0
原材料和在製品淨額			5.2						6.2
總庫存			243.1						348.2
預付費用和其他流動資產			45.4						107.1
流動資產總額			904.2						967.1
物業、廠房和設備：
總成本			321.8						325.0
累計折舊			(197.2)						(184.0)
財產、廠房和設備、淨值			124.6						141.0
租賃使用權資產			142.5						160.8
其他資產：
商譽			442.4						438.9
無限生存的無形資產			382.3						604.5
可攤銷無形資產，淨額			73.0						77.8
遞延所得税			3.2						2.9
其他			65.2						87.0
其他資產總額			966.1						1,211.1
總資產			$	2,137.4					$	2,480.0

請參閲合併財務報表附註。

39

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金剛狼世界股份有限公司(Wolverine World Wide，Inc.)和子公司

合併資產負債表-續

(單位：百萬，共享數據除外)			一月二日, 2021						十二月二十八日， 2019
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	185.0					$	202.1
應計薪金和工資			27.0						20.8
其他應計負債			150.0						157.9
租賃負債			34.0						34.1
長期債務的當期到期日			10.0						12.5
循環信貸協議下的借款			—						360.0
流動負債總額			406.0						787.4
長期債務，較少的當前到期日			712.5						425.9
應計養老金負債			147.0						109.7
遞延所得税			35.5						99.0
非流動租賃負債			130.3						147.2
其他負債			133.1						132.4
股東權益
Wolverine World Wide，Inc.股東權益：
普通股-面值1美元，授權320,000,000股；110,426,769股，已發行108,329,250股			110.4						108.3
額外實收資本			252.6						233.4
留存收益			1,093.3						1,263.3
累計其他綜合損失			(130.6)						(102.1)
庫房股份成本：28,285,274股和27,181,512股			(764.3)						(736.2)
金剛狼環球公司股東權益總額			561.4						766.7
非控股權益			11.6						11.7
股東權益總額			573.0						778.4
總負債和股東權益			$	2,137.4					$	2,480.0

請參閲合併財務報表附註。

40

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金剛狼世界股份有限公司(Wolverine World Wide，Inc.)和子公司

合併現金流量表

			財年
(單位：百萬)			2020						2019						2018
經營活動
淨收益(虧損)			$	(138.6)					$	128.9					$	200.3
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			32.8						32.7						31.5
遞延所得税			(56.9)						(9.0)						22.1
基於股票的薪酬費用			28.9						24.5						31.2
養老金繳費			—						—						(60.7)
養老金和SERP費用			8.5						5.6						11.8
債務清償、利率互換終止及其他成本			5.5						—						0.6
無形資產減值			222.2						—						—
環境和其他相關成本，扣除收到的現金付款和回收後的淨額			31.5						48.8						(6.1)
其他			(12.7)						(11.6)						4.7
營業資產和負債變動情況：
應收賬款			64.8						30.7						(95.0)
盤存			107.2						(23.8)						(44.5)
其他營運資產			7.4						(5.4)						(17.8)
應付帳款			(18.9)						—						40.6
所得税			(0.5)						3.6						(1.9)
其他經營負債			27.9						(2.4)						(19.3)
經營活動提供的淨現金			309.1						222.6						97.5
投資活動
業務收購，扣除收購現金後的淨額			(5.5)						(15.1)						—
物業、廠房和設備的附加費			(10.3)						(34.4)						(21.7)
出售企業和其他資產的收益			0.2						—						2.2
對合資企業的投資			(3.5)						(8.5)						—
來自公司擁有的人壽保險單的收益			26.8						—						—
其他			(1.6)						(3.5)						(2.7)
投資活動提供(用於)的現金淨額			6.1						(61.5)						(22.2)
融資活動
循環信貸協議下的付款			(898.0)						(469.3)						(27.7)
循環信貸協議下的借款			538.0						704.3						152.2
長期債務的借款			471.0						—						200.0
償還長期債務			(183.5)						(7.5)						(538.2)
支付發債和清償債務費用			(6.4)						(0.3)						(2.7)
終止利率互換			(7.3)						—						—
支付的現金股息			(33.6)						(33.6)						(28.6)
購買國庫普通股			(21.0)						(319.2)						(174.7)
根據股票薪酬計劃支付的員工税			(24.8)						(16.9)						(8.8)
行使股票期權所得收益			9.8						12.2						24.0
非控股權益的貢獻			1.8						5.7						—
用於融資活動的淨現金			(154.0)						(124.6)						(404.5)
外匯匯率變動的影響			5.6						1.0						(8.7)
增加(減少)現金和現金等價物			166.8						37.5						(337.9)
年初現金及現金等價物			180.6						143.1						481.0
年終現金和現金等價物			$	347.4					$	180.6					$	143.1

請參閲合併財務報表附註。

41

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金剛狼世界股份有限公司(Wolverine World Wide，Inc.)和子公司

合併現金流量表-續

			財年
(單位：百萬)			2020						2019						2018
其他現金流信息
支付的利息			$	41.4					$	32.4					$	29.0
已繳納的所得税淨額			8.6						23.2						17.4
非現金投融資活動
尚未支付的物業、廠房和設備的附加費			0.9						0.8						1.3
尚未支付的業務收購			—						5.5						—

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金剛狼世界股份有限公司(Wolverine World Wide，Inc.)和子公司

股東權益合併報表

			金剛狼環球公司股東權益
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)			普通股						額外實收資本						留存收益						累計 其他 全面 損失						庫存股						非控股權益						總計
2017年12月30日的餘額			$	106.4					$	149.2					$	992.2					$	(75.2)					$	(223.0)					$	5.6					$	955.2
淨收益															200.1																		0.2						200.3
其他綜合損失																					(5.0)												(0.2)						(5.2)
沒收股份，扣除根據股票激勵計劃發行的股份(154,084股)			(0.2)						(1.7)																														(1.9)
為行使股票期權而發行的股票，淨額(1,357,841股)			1.4						22.6																														24.0
基於股票的薪酬費用									31.2																														31.2
宣佈的現金股息(每股0.32美元)															(30.7)																								(30.7)
發行庫存股(7761股)									0.1																		0.2												0.3
購買普通股入庫(5349,262股)																											(174.7)												(174.7)
根據股票薪酬計劃購買股票(219,039股)																											(6.9)												(6.9)
會計原則的變化															8.1						(8.1)																		$	—
2018年12月29日的餘額			$	107.6					$	201.4					$	1,169.7					$	(88.3)					$	(404.4)					$	5.6					$	991.6
淨收益															128.5																		0.4						128.9
其他綜合收益(虧損)																					(13.8)												—						(13.8)
股票發行，扣除根據股票激勵計劃沒收的股票(38655股)			0.1						(4.2)																														(4.1)
為行使股票期權而發行的股份，淨額(681,389股)			0.6						11.6																														12.2
基於股票的薪酬費用									24.5																														24.5
宣佈的現金股息(每股0.40美元)															(34.9)																								(34.9)
發行庫存股(7460股)									0.1																		0.2												0.3
購買國庫普通股(10,914,965股)																											(319.2)												(319.2)
根據股票薪酬計劃購買股票(368,326股)																											(12.8)												(12.8)
非控股權益出資																																	5.7						5.7
2019年12月28日的餘額			$	108.3					$	233.4					$	1,263.3					$	(102.1)					$	(736.2)					$	11.7					$	778.4

請參閲合併財務報表附註。

43

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金剛狼世界股份有限公司(Wolverine World Wide，Inc.)和子公司

股東權益合併報表--續

			金剛狼環球公司股東權益
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)			普通股						額外實收資本						留存收益						累計 其他 全面 損失						庫存股						非控股權益						總計
2019年12月28日的餘額			$	108.3					$	233.4					$	1,263.3					$	(102.1)					$	(736.2)					$	11.7					$	778.4
淨損失															(136.9)																		(1.7)						(138.6)
其他綜合損失																					(28.5)												(0.2)						(28.7)
已發行股份，扣除根據股票激勵計劃沒收的股份後的淨額(1,497,478股)			1.5						(19.0)																														(17.5)
為行使股票期權而發行的股份，淨額(600,041股)			0.6						9.3																														9.9
基於股票的薪酬費用									28.9																														28.9
宣佈的現金股息(每股0.40美元)															(33.1)																								(33.1)
發行庫存股(5479股)									—																		0.2												0.2
購買普通股入庫(877,624股)																											(21.0)												(21.0)
根據股票薪酬計劃購買股票(231,617股)																											(7.3)												(7.3)
非控股權益出資																																	1.8						1.8
2021年1月2日的餘額			$	110.4					$	252.6					$	1,093.3					$	(130.6)					$	(764.3)					$	11.6					$	573.0

請參閲合併財務報表附註。

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金剛狼世界股份有限公司(Wolverine World Wide，Inc.)和子公司

合併財務報表附註

2020、2019和2018財年

1.重要會計政策摘要

業務性質

金剛狼環球公司(“本公司”)是一家領先的設計師、營銷商和授權商，經營範圍廣泛的優質休閒鞋和服裝；高性能户外和運動鞋和服裝；童鞋；工業工作鞋、靴子和服裝；以及制服鞋和靴子。該公司的自有和授權品牌組合包括：貝茨®, 貓®, 查科®, 哈雷戴維森®, 油炸玉米餅®, HYTEST®, 凱茲®，Merrell®, 索康®、斯佩裏®，Stride Rite®和金剛狼®。該公司的產品通過自營業務、與第三方的許可和分銷安排以及合資企業在世界各地銷售。該公司還經營零售店和電子商務網站，銷售自有品牌和來自其他製造商的品牌鞋類和服裝，並設有一個皮革部門進行營銷金剛狼表演皮革™.

合併原則和列報依據

合併財務報表包括金剛狼環球公司及其持有多數股權的子公司(統稱為“本公司”)的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度存在不確定性，已經並將繼續對公司的業務產生重大影響。管理層根據美國公認會計原則編制公司綜合財務報表時使用的估計和假設考慮了基於現有信息新冠肺炎疫情對公司業務當前和預期的未來潛在影響。實際結果可能與管理層的估計大不相同。

財年

該公司的會計年度是52周或53周的期間，在最接近12月31日的週六結束。2020財年為53周，2019和2018財年各為52周。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

公司根據FASB ASC主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入。收入在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認，金額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。本公司確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給履約義務，並在履行義務完成時確認收入。

公司商品和服務的控制權以及相關收入在某個時間點轉移到客户手中。該公司的合同收入包括批發收入和消費者直接收入。當控制權轉移給客户時，通常在向客户發運或交付品牌產品時，確認公司採購的產品的批發收入。直接消費者包括公司採購的產品在相關貨物裝運後控制權轉移到客户手中時確認的電子商務收入，以及在銷售時確認的零售店收入。根據公司對貨物的支付權、客户對資產的合法所有權、實物佔有權的轉移以及客户對貨物的風險和回報，貨物裝運或零售店銷售的採購點被評估為最能代表控制權轉移的時間。

收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。向客户收取並由客户報銷的運輸和搬運成本確認為收入，而公司發生的相關費用則記錄為售出貨物的成本。公司選擇了切實可行的權宜之計，將貨物轉移給客户後發生的運輸和搬運活動視為履行活動。

公司收入的支付條件因銷售渠道而異。標準信用條款適用於該公司的批發應收賬款，而付款是在銷售時通過消費者直接渠道進行的。收入確認、開票和現金收款的時間安排導致應收帳款(合同資產)和客户預付款(合同

45

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負債)在合併資產負債表上。通常，開票與收入確認相稱，從而產生合同資產。有關更多信息，請參見附註6。

銷貨成本

商品銷售成本包括實際產品成本，包括進貨運費和某些出貨運費，以及採購、採購、檢驗和接收成本。倉儲費用包括在銷售、一般和行政費用中。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用，但某些材料在第一次做廣告時發生的費用除外。廣告費是$135.61000萬，$119.4百萬美元和$120.82020財年、2019年和2018財年分別為100萬。預付費廣告總計$1.2百萬美元和$3.7截至1月2日，2021年和2019年12月28日。

現金等價物

現金等價物包括原始到期日為3個月或更短的高流動性投資。現金等價物按成本列示，接近公允價值。

信貸損失準備

該公司保留應收賬款的信用損失準備金，這是由於其客户未能按要求付款而造成的估計損失。公司管理層根據對當前客户狀況和歷史收集經驗的回顧，以及對未來經濟狀況的當前和合理的可支持預測，評估信貸損失撥備。

盤存

該公司以成本或可變現淨值中的較低者對其存貨進行估值。對於某些國內產成品庫存，成本由後進先出法確定。國外的所有原材料、在製品和產成品庫存以及某些國內產成品庫存的成本均採用先進先出法確定。平均庫存成本用於本公司消費者直接業務的產成品庫存。公司年復一年地使用這些存貨成本計價方法。

該公司根據對未來需求和市場狀況的假設，將其存貨的賬面價值降低到成本或超額或陳舊存貨的可變現淨值中的較低者。如果本公司確定其存貨的估計可變現價值低於該存貨的賬面價值，則本公司將為差額撥備，如計入銷售成本。如果實際市場狀況與預期情況不同，可能需要對這些庫存儲備進行調整。這些調整將增加或減少公司在實現或記錄期間的銷售成本和淨收入。通過進行實地盤點並隨後將這些結果與永續庫存餘額進行比較，在全年的不同時間核實庫存數量。如果本公司確定對庫存數量的調整是適當的，則對本公司的貨物銷售成本和庫存成本的調整將記錄在做出該決定的期間。

物業、廠房和設備

物業、廠房及設備按成本列報，包括建築物、租賃改善、傢俱及固定裝置、物料搬運系統、設備及電腦硬件及軟件的開支。正常的維修和維護費用是按發生的費用計算的。財產、廠房和設備的折舊採用直線法計算。可折舊的壽命從14至20建築年限，從5至15租賃權改善的年數，從3至10傢俱、固定裝置和設備的使用年限3至5對軟件來説是幾年前的事了。

遞延融資成本

遞延融資成本是指與獲得融資承諾相關的承諾費、法律和其他第三方成本，這些成本導致本公司的此類融資結束。與定期借款相關的遞延融資成本在綜合資產負債表中記為長期債務的減少。與循環信貸安排相關的遞延融資成本在合併資產負債表中記為其他非流動資產。這些成本在各自協議的條款下通過利息支出攤銷為收益。

商譽和其他無形資產

商譽是指收購價格超過被收購企業有形和可識別無形資產淨值的公允價值。無限期的無形資產包括商標和商號。商譽和無形資產被視為

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無限期壽命不攤銷，但至少每年接受減損測試。本公司至少每年或在有減值指標的情況下按報告單位審核商譽和無限期無形資產的賬面價值，以確定該等資產是否可能減值。該公司包括對預期未來經營業績的假設，作為估計公允價值的貼現現金流分析的一部分。如果這些資產的賬面價值不可收回，管理層根據折現現金流分析，將資產的公允價值與賬面價值進行比較。如果記錄價值超過公允價值，商譽和無限期無形資產被視為減值。

本公司可能首先評估定性因素，以確定一項無限期無形資產的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。本公司將毋須量化釐定該無限期無形資產的公允價值，除非本公司根據定性評估確定其公允價值極有可能低於賬面價值。個別無限期無形資產的未來現金流量，在管理層考慮某些假設(例如根據內部預測和經營計劃得出的預測增長率和資本成本)後，用來計量其公允價值。

該公司在會計年度第四季度初進行商譽和無限期無形資產減值的年度測試。有關公司年度測試結果的信息，請參見注釋4。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明一項資產或某一資產組的賬面價值可能無法收回，本公司就審查長期資產的減值。每項減值測試均基於資產或資產組的賬面金額與資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量的比較。如該等資產被視為減值，則應確認的減值金額為該等資產的賬面價值超出其公允價值的金額。

環境

該公司根據對每個受影響地點的現有事實的評估，為估計的環境補救費用建立了準備金。當成本可能且可合理評估時，通常不遲於可行性研究完成、公司對行動計劃的承諾或監管機構的批准，以未貼現的方式記錄成本。環境補救估計費用的責任主要基於第三方環境研究、其他內部分析以及污染程度和每個地點所需補救行動的性質。如果所需補救活動的範圍、污染程度、政府法規或補救技術發生變化，本公司將記錄對估計成本的調整。與過去業務造成的現有條件相關的環境成本不會對當前或未來的收入做出貢獻，在發生時計入費用。

與從其他責任方收回的潛在資產相關的資產在達成最終協議並可實現現金回收時確認。只有當索賠被認為已實現或可變現時，保險單項下承保損失的賠償才被確認。

退休福利

退休福利的債務和費用的確定取決於計算這類數額時使用的某些精算假設的選擇。這些假設包括貼現率、計劃資產的預期長期回報率、死亡率和補償增長率。這些假設與公司的精算師一起審查，並根據相關的外部和內部因素和信息(包括但不限於長期預期資產回報、終止率、監管要求和計劃變化)進行年度更新。有關更多信息，請參見附註13。公司已選擇衡量截至每年12月31日的固定收益計劃資產和義務，而不考慮公司的實際會計年度結束日期，即最接近12月31日的週六。

所得税

所得税撥備是根據合併財務報表中報告的收益在地理上的分散度計算的。遞延所得税資產或負債是通過將當前頒佈的税法和税率應用於財務報表資產和負債的賬面價值與所得税之間的累計臨時差異來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收益中確認。計入估值津貼是為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。倘若本公司認為遞延税項資產日後極有可能不會變現，則遞延税項資產的估值撥備調整將計入本公司作出該等釐定期間的收益。

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該公司記錄了與納税申報單上聲稱的但未在財務報表中確認的税收優惠(未確認的税收優惠)相關的所得税應計項目的負債增加。在確定是否存在不確定的税務狀況時，本公司完全根據其技術優點來確定該税務狀況是否更有可能在審查後持續下去，如果是，則確定是否會帶來税收優惠。它是在累積概率的基礎上衡量的，最終沉降時實現的可能性比不實現的可能性更大。T公司分別通過利息支出和所得税支出確認與未確認税收優惠相關的利息和罰金。

外幣

對於公司的大多數國際子公司來説，當地貨幣是功能貨幣。這些子公司的資產和負債按年終匯率換算成美元。營業報表金額按每個期間的平均匯率換算。因匯率變動而產生的累計換算調整計入綜合資產負債表，作為股東權益累計其他全面收益(虧損)的組成部分。交易損益包括在合併運營報表中，在2020、2019年和2018財年不是實質性的。

2.新會計準則

財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了公司在2020財年採用的以下ASU。以下是採用這些新標準的效果摘要。

標準

描述

對財務報表或其他重大事項的影響

ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量

旨在通過用反映預期信用損失的方法取代現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法，為財務報表使用者提供更多關於金融工具的預期信用損失和其他承諾的決策有用信息，以確定信用損失估計，從而延長報告實體在每個報告日期持有的信用。

該公司在第一季度初前瞻性地採用了ASU 2016-13。該公司調整了與信用損失撥備計量相關的業務政策和流程，以考慮合理和可支持的信息，以確定預期的應收賬款信用損失。採用ASU並沒有對合並財務報表產生實質性影響。

ASU 2017-04，無形資產商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試

取消了傳統美國公認會計原則下商譽減值測試的第二步。年度和中期商譽減值測試是通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行的，賬面金額超過報告單位公允價值的金額將被確認為減值費用。

該公司在第一季度初前瞻性地採用了ASU。採用ASU對公司的財務報表沒有重大影響，所有預期的減值測試都將根據這一標準完成。

3.每股收益

本公司根據FASB ASC主題260計算每股收益。每股收益(“ASC 260”)。ASC 260解決了在股票支付交易中授予的工具是否是歸屬前的參與證券，因此在兩類法下計算每股收益時需要包括在收益分配中。根據ASC 260的指導，本公司的未歸屬股票支付獎勵包含不可沒收的股息權利，無論是否支付，都是參與證券，必須包括在根據兩級法計算每股收益時。

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下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

			財年
(單位為百萬，每股數據除外)			2020						2019						2018
分子：
金剛狼環球公司的淨收益(虧損)			$	(136.9)					$	128.5					$	200.1
減去：歸因於參股獎勵的淨收益			(0.8)						(2.6)						(7.5)
用於計算基本每股收益的淨收益(虧損)			(137.7)						125.9						192.6
重新分配給參股獎勵的收益調整			—						0.1						1.8
用於計算稀釋每股收益的淨收益(虧損)			$	(137.7)					$	126.0					$	194.4
分母：
加權平均流通股			81.8						85.7						94.8
未歸屬限制性普通股的調整			(0.8)						(0.6)						(1.8)
用於計算基本每股收益的股票			81.0						85.1						93.0
以攤薄股份為基礎的獎勵的效果			—						2.1						2.0
用於計算稀釋後每股收益的股票			81.0						87.2						95.0
每股淨收益(虧損)：
基本信息			$	(1.70)					$	1.48					$	2.07
稀釋			$	(1.70)					$	1.44					$	2.05

2020財年、2019財年和2018財年，1,179,088, 133,505和25,230未償還股票期權分別沒有包括在計算稀釋後每股收益的分母中，因為它們是反稀釋的。

本公司擁有2,000,000授權股份$1面值優先股，截至目前尚未發行或發行的優先股1月2日、2021年或2019年12月28日。本公司已指定150,000優先股作為A系列初級參與優先股500,000優先股作為B系列初級參與優先股，未來可能發行。

該公司回購了$21.0百萬，$319.2百萬美元和$174.7根據股票回購計劃，2020、2019年和2018財年分別為100萬股公司普通股。除了股票回購計劃活動外，該公司還獲得了$24.8百萬，$16.9百萬美元和$8.82020、2019年和2018財年分別為100萬股公司普通股，與與股票激勵計劃相關的員工交易有關。

2019年2月11日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，授權額外回購美元400.0在四年內增加100萬普通股，增加到之前回購計劃下的剩餘金額。根據本公司的信貸協議條款，每年的股票回購金額受到限制。

4.商譽和其他無形資產

商譽賬面金額變動情況如下：

			財年
(單位：百萬)			2020						2019
年初商譽餘額			$	438.9					$	424.4
收購企業(見附註19)			—						12.0
外幣折算效應			3.5						2.5
年末商譽餘額			$	442.4					$	438.9

本公司於2020、2019及2018財年未確認任何商譽減值費用。年度減值測試顯示，經量化測試的所有報告單位的公允價值均超過各自的賬面價值。對於本公司選擇進行定性測試的報告單位，本公司得出結論認為，其估計公允價值大於其各自的賬面價值的可能性較大。

該公司的無限期無形資產，包括商號和商標，總額為$382.3百萬美元和$604.5截至1月2日，2021年和2019年12月28日。在2020財年第四季度，在完成年度減值測試後，公司確認了222.2百萬美元的減值費用斯佩裏®

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未來現金流假設減少所產生的商號，主要是由於新冠肺炎大流行對斯佩裏®品牌和折扣率的提高。這個斯佩裏®商號的估值使用收益法，特別是多期超額收益法，估值中使用的關鍵假設是收入增長、營業利潤和貼現率。*如果公司的運營結果為斯佩裏®與目前的預測相比，未來期間的下降、貼現率增加、假設税率增加，或者宏觀經濟狀況因新冠肺炎疫情而進一步惡化，並對公司的價值產生不利影響斯佩裏®在商號餘額中，公司可能需要記錄額外的非現金減值費用。該公司繼續監測新冠肺炎疫情對全球經濟的影響，以及各國政府、企業和個人為應對這一流行病而採取的行動，以評估對本公司產品的需求前景以及對本公司業務和財務業績的影響。本公司股票的賬面價值斯佩裏®商標名無限期無形資產為$296.0截至1月2日, 2021.

應攤銷無形資產在其預計使用年限內採用直線法攤銷。這些可攤銷無形資產的賬面總值和累計攤銷總額如下：

			一月二日, 2021
(單位：百萬)			總運載量 價值						累計 攤銷						網						平均剩餘壽命(年)
客户關係			$	114.5					$	44.9					$	69.6					12
其他			18.7						15.3						3.4						3
總計			$	133.2					$	60.2					$	73.0

			2019年12月28日
(單位：百萬)			總運載量 價值						累計 攤銷						網						平均剩餘壽命(年)
客户關係			$	113.3					$	38.8					$	74.5					13
其他			17.3						14.0						3.3						3
總計			$	130.6					$	52.8					$	77.8

這些可攤銷無形資產的攤銷費用為#美元。7.1百萬，$8.6百萬美元和$6.22020財年、2019年和2018財年分別為100萬。這類無形資產在以下會計年度的估計總攤銷費用1月2日、2021年，具體情況如下：

(單位：百萬)			2021						2022						2023						2024						2025
攤銷費用			$	7.1					$	6.8					$	6.6					$	6.3					$	6.0

5.應收賬款

該公司與一家金融機構達成了一項協議，以經常性、無追索權的方式出售選定的貿易應收賬款，該協議將於2021財年第四季度到期。根據協議，最高可達$75.0數以百萬計的應收賬款可能會被出售給金融機構，並在任何時候都保持未償還狀態。出售後，本公司不保留應收賬款的任何權益，並將其從其綜合資產負債表中剔除，但繼續代表金融機構償還和收回未償還的應收賬款。該公司在每次承擔償還協議項下應收賬款的義務時，都會確認最初按公允價值計量的維修資產或維修負債。這項債務的公允價值導致了列報的所有期間的名義服務負債。對於根據協議出售的應收賬款，90所述金額的%在出售時以現金支付給本公司，其餘部分在收款過程完成時支付給本公司。

以下是該金融機構銷售的應收賬款以及收取的費用的彙總。

			財年
(單位：百萬)			2020						2019						2018
已售出應收賬款			$	14.1					$	42.7					$	264.3
收取的費用			0.1						0.2						1.3

這些費用記入合併經營報表上的其他費用(收入)淨額項目。該計劃的淨收益在合併現金流量表中按經營活動分類。該計劃下的未償還金額為#美元。0.0百萬美元和$33.9截至1月2日，2021年和2019年12月28日。

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6.與客户簽訂合同的收入

收入確認和業績義務

該公司有協議以最低擔保或固定對價許可象徵性知識產權。公司將到期$26.4許可協議項下剩餘固定交易價格的百萬美元，截至1月2日，2021年，預計將在截至12月的一段時間內根據合同條款予以確認2024。鑑於公司確認的收入相當於其有權開具發票的收入，公司已選擇省略其許可協議中剩餘的可變對價，該金額直接與公司迄今業績對客户的價值相對應。

該公司為批發和消費者直接銷售渠道提供分類收入，並與公司的可報告部門進行核對。批發渠道包括特許權使用費收入，由於類似的監督和管理、客户基礎、履約義務(鞋類和服裝商品)以及履約義務的時間點完成，其運作方式與其他批發收入相似。

			財年
(單位：百萬)			2020						2019						2018
金剛狼密歇根集團：
批發			$	814.2					$	1,134.9					$	1,129.2
消費者導向			236.8						164.8						143.0
總計			1,051.0						1,299.7						1,272.2
金剛狼波士頓集團：
批發			508.9						743.4						762.0
消費者導向			187.1						167.5						133.5
總計			696.0						910.9						895.5
其他：
批發			40.5						57.9						64.1
消費者導向			3.6						5.2						7.4
總計			44.1						63.1						71.5
總收入			$	1,791.1					$	2,273.7					$	2,239.2

可變對價準備金

收入按銷售淨價(“交易價”)計入，其中包括已建立準備金的可變對價的估計。可變對價的組成部分包括交易折扣和津貼、產品退貨、客户降價、客户回扣以及與銷售公司產品有關的其他銷售獎勵。如下所述，這些準備金是基於賺取的金額，或將在相關銷售中索償的金額。這些估計考慮了一系列可能的結果，這些結果是根據相關因素的預期值法進行概率加權的，這些因素包括當前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式。總體而言，該公司確認的扣除這些準備金後的收入反映了該公司根據各自相關合同條款對其有權獲得的對價金額的最佳估計。2020財年和2019年確認的與公司合同負債相關的收入是象徵性的。

公司的合同餘額如下：

(單位：百萬)			一月二日, 2021						十二月二十八日， 2019
產品退貨儲備			$	15.6					$	11.4
客户降價準備金			3.7						4.4
其他銷售獎勵保留			6.0						2.3
客户返點責任			13.4						12.0
客户墊付責任			8.2						7.2

交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在以下情況下才包括在淨銷售價格中：根據

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合同在未來一段時間內不會發生。最終收到的實際對價金額可能與最初估計的不同。如果未來的實際結果與最初的估計不同，公司隨後將調整這些估計，這將影響這些差異已知期間的淨收入和收益。

產品退貨

按照行業慣例，該公司為各種退貨場景提供有限的產品退貨權。該公司估計客户可能退還的產品銷售額，並將這一估計記錄為確認相關產品收入期間收入的減少，以及合併資產負債表上淨額的貿易應收賬款的減少。該公司相信，有足夠的當前和歷史信息來記錄對產品退貨預期價值的估計，儘管實際退貨可能與記錄的金額不同。

客户降價

降價是指承諾以低於向直接從公司購買產品的客户收取的價目表價格向公司客户銷售產品所產生的估計儲備。客户按他們為產品支付的價格與最終消費者的最終售價之間的差額向公司收取費用。準備金是在確認相關收入的同一期間建立的，導致產品收入減少和應收貿易賬款減少，合併資產負債表上的淨額。

其他銷售激勵措施

對於購買所需數量或滿足其他標準的某些客户，本公司應計其他客户津貼。這些準備金是在確認相關收入的同一期間建立的，導致產品收入減少和貿易應收賬款減少，並根據項目的性質在綜合資產負債表上淨額。

客户返點

對於購買所需數量或滿足其他標準的客户，本公司將為其提供與客户相關的回扣。這些準備金是在確認相關收入的同一時期建立的，導致產品收入減少，並在綜合資產負債表上建立了流動負債。

客户預付款

在確認收入之前，該公司確認了從客户那裏收到的金額的負債。客户墊款在合併資產負債表中確認為流動負債。

7.庫存

該公司使用後進先出法對價值為#美元的存貨進行估值。35.6百萬美元和$81.2百萬美元1月2日，2021年和2019年12月28日。在2020財年和2019年，庫存數量的減少導致清算了前幾年以較低成本攜帶的適用後進先出庫存數量。這種後進先出清算使售出商品的成本降低了#美元。3.9百萬美元和$0.4分別為百萬美元。如果使用先進先出法，存貨應該是#美元。7.5百萬美元和$11.4比報告的1月2日，2021年和2019年12月28日。

8.債務

債務總額包括以下債務：

(單位：百萬)			一月二日, 2021						十二月二十八日， 2019
定期貸款A，2023年12月6日到期			$	180.0					$	192.5
優先債券，利率5.000釐，於2026年9月1日到期			250.0						250.0
優先債券，利率6.375釐，於2025年5月15日到期			300.0						—
循環信貸協議下的借款			—						360.0
未攤銷遞延融資成本			(7.5)						(4.1)
債務總額			$	722.5					$	798.4

於二零二零年五月五日，本公司訂立第二次修訂(“修訂”)，修訂其先前於2018年12月6日修訂及重述的高級信貸安排(經修訂後的高級信貸安排，即“經修訂的高級信貸安排”)。為配合修訂，該公司借入 $171.0百萬增量定期貸款的本金總額(“增量定期貸款”)。到2020財年末，增量定期貸款已全部償還。

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修訂後的高級信貸安排還包括#美元200.0百萬美元定期貸款(“定期貸款A”)和#美元800.0百萬循環信貸安排，到期日均為2023年12月6日，因修正案而保持不變。經修訂的高級信貸安排的債務能力限制為總債務金額(除允許的增量債務外，還包括未償還的定期貸款本金和左輪手槍承諾額)不超過#美元。1,750.0百萬美元，除非信貸協議中規定的某些特定條件得到滿足。定期貸款A要求每季度支付本金，氣球付款將於2023年12月6日到期。未來12個月到期的預定本金支付總額為$10.0截至1月2日，2021年，並在合併資產負債表上記錄為長期債務的當前到期日。

循環信貸安排允許公司借款總額最高可達#美元。800.0百萬美元，其中包括一美元200.01,000,000,000外幣次級貸款，在若干條件的規限下，可借入加拿大元、英鎊、歐元、港元、瑞典克朗、瑞士法郎及根據信貸協議釐定的其他貨幣。循環信貸安排還包括$50.0百萬美元的Swingline子設施和50.0百萬信用證次融資。該公司在循環信貸安排項下也有#美元的未償還信用證。6.1百萬美元和$5.7截至1月2日，2021年和2019年12月28日。這些未償還借款和信用證降低了循環信貸安排下的借款能力。

適用於定期貸款A項下的未償還金額和循環信貸安排項下的美元未償還金額的利率將由本公司選擇：(1)備用基本利率加由本公司的綜合槓桿率確定的適用保證金，在以下範圍內0.125%至1.000%，或(2)歐洲貨幣利率加上由公司綜合槓桿率確定的適用保證金，在以下範圍內1.125%至2.000%(本句中使用的所有大寫術語均為信貸協議中的定義)。在…1月2日，2021年，定期貸款A的加權平均利率為2.00%.

除若干例外情況外，本公司根據信貸協議承擔的責任由本公司幾乎所有主要國內附屬公司擔保，並由本公司及其主要國內附屬公司幾乎所有動產及不動產作抵押。

經修訂的高級信貸安排亦載有若干正面及負面契諾，包括限制本公司及其受限制附屬公司(其中包括)產生或擔保債務、產生留置權、派發股息或回購股票、與聯屬公司進行交易、完成資產出售、收購或合併、預付若干其他債務或進行投資的契諾，以及限制本公司若干持有知識產權相關資產的外國附屬公司的活動的契諾。此外，經修訂的高級信貸安排要求遵守以下財務契約：最高綜合槓桿率和最低綜合利息覆蓋率(本段使用的所有資本化術語均符合經修訂的高級信貸安排的定義)。自.起1月2日，2021年，本公司遵守經修訂的高級信貸安排下的所有契約和業績比率。

2020年5月11日，該公司發行了美元300.0本金總額為百萬美元6.3752025年5月15日到期的%優先債券。相關利息支付從2020年11月15日開始每半年支付一次。這些優先票據由本公司幾乎所有的國內子公司提供擔保

該公司有$250.02026年9月1日到期的未償還優先票據有100萬張。這些優先票據的利息為5.00%及相關利息每半年支付一次。高級債券由該公司幾乎所有的國內子公司提供擔保。

該公司有一項外國循環信貸安排，可借入總金額。$的%s4.0百萬的聯合國因此，每一筆以貸款為抵押的借款都必須得到貸款人的批准。自.起1月2日，2021年和2019年12月28日，沒有以這一信貸安排為抵押的借款。

該公司在利息支出中包括攤銷遞延融資成本#美元。2.7百萬，$1.6百萬美元，以及$2.82020、2019年和2018財年分別為100萬。

以下財政年度的債務年度到期日1月2日、2021年的情況如下：

(單位：百萬)			2021						2022						2023						2024						2025						此後
債務的年度到期日			$	10.0					$	10.0					$	160.0					$	—					$	300.0					$	250.0

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9.財產、廠房和設備

財產、廠房和設備由以下部分組成：

(單位：百萬)			一月二日, 2021						2019年12月28日
土地			$	3.9					$	3.9
建築物和租賃權的改進			119.6						123.2
傢俱、固定裝置和設備			135.1						136.8
軟體			63.2						61.1
總成本			321.8						325.0
減去：累計折舊			197.2						184.0
財產、廠房和設備、淨值			$	124.6					$	141.0

折舊費用為$25.7百萬，$24.1百萬美元和$25.32020財年、2019年和2018財年分別為100萬。

10.租契

租契説明

該公司的租賃主要包括公司辦公室、零售店、配送中心、展廳、車輛和辦公設備。該公司在正常的業務過程中租賃資產，以滿足其當前和未來的需求，同時為其運營提供靈活性。本公司與第三方簽訂租賃特定資產的合同。該公司的大部分租約都有合同規定的續約期。大多數零售店租賃都有提前終止條款，如果沒有達到規定的銷售額，公司可以選擇提前終止條款。本公司根據每份合同的條款以及續簽和提前終止選擇權中的因素確定每份租約的租賃期，如果這些選擇權有合理的把握將被行使的話。

為應對新冠肺炎疫情及其對公司租賃物業的影響，公司一直在積極向業主尋求租金減免。公司考慮了財務會計準則委員會於2020年4月發佈的關於核算因新冠肺炎疫情的影響而作出的租賃讓步的工作人員指南，並選擇採用臨時的實際權宜之計來説明租金延期和減免，就好像每份合同中都存在可強制執行的權利和義務一樣。根據未來付款的時間，在未來期間遞延和應付的金額已計入本公司簡明綜合資產負債表上的“其他應計負債”和“其他負債”。本公司在相關租賃條款中繼續以直線基礎確認其租賃的租賃費用。

租賃會計核算

在FASB ASC主題842下，租契本公司已選擇實際權宜之計，將與個別租賃相關的租賃組成部分和非租賃組成部分作為其所有租賃的單一租賃組成部分進行核算。此外，本公司已選擇將多個租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。該公司的租賃可能包括可變租賃成本，如基於指數變化的付款、基於零售店銷售額百分比的付款，以及根據租賃條款直接支付給出租人的維護、公用事業、共享營銷或其他服務成本。當發生並可確定的金額時，公司確認可變租賃付款。本公司已選擇將一年以下的租賃計入短期租賃，因此不確認該等租賃的使用權資產或租賃負債。本公司以直線方式確認租賃期內的租金費用。

該公司轉租超出公司目前運營需要的某些租賃辦公室和配送中心。由於本公司使用大部分租賃空間，並保留對出租人的責任，因此相關租賃繼續作為經營租賃入賬。轉租收入在轉租期間以直線方式確認，從2019年財政年度開始，在合併運營報表上的其他費用(收益)中確認。

本公司確認的租賃負債為流動和非流動負債，相當於固定未來租賃付款的現值，自每次租賃開始之日起按遞增借款利率計算。遞增借款利率基於本公司通常支付的利率，該利率是在類似期限和金額相當於租賃付款的抵押基礎上借款的。截至，營業租賃的加權平均貼現率1月2日，2021年是5.2%。本公司還確認使用權資產，該資產等於截至的租賃負債1月2日，2021年，根據應計租金和未攤銷租賃激勵措施的剩餘餘額進行調整。

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以下是該公司租賃成本的摘要。

			財年
(單位：百萬)			2020						2019
經營租賃成本			$	34.1					$	32.6
可變租賃成本			12.3						14.5
短期租賃成本			1.2						1.2
轉租收入			(4.8)						(4.0)
總租賃成本			$	42.8					$	44.3

經營租賃的加權平均剩餘租賃期1月2日，2021年是9.5好幾年了。以下會計期間經營租賃的未來未貼現現金流1月2日、2021年的情況如下：

(單位：百萬)			經營租約
2021			$	33.9
2022			29.5
2023			21.7
2024			18.3
2025			17.5
此後			90.2
未來付款總額			211.1
減去：推定利息			46.8
已確認的租賃負債			$	164.3

該公司支付了#美元的現金。28.6百萬美元和$33.22020財年和2019年的營業租賃負債分別為100萬英鎊。公司簽訂了新的或修訂的租約，導致非現金確認使用權資產和租賃負債#美元。6.0百萬美元和$26.8分別在2020財年和2019年期間達到100萬。本公司並無訂立生效日期在以下日期後的任何房地產租約1月2日, 2021.

根據以前的租賃標準ASC 840，所有經營租賃的租金費用總計為$，主要包括最低租金。32.02018財年為100萬。公司確認轉租收入為#美元。2.82018財年為100萬。

11.衍生金融工具

本公司遵循美國會計準則委員會(ASC)815，要求所有衍生工具通過建立套期保值關係的指定和有效性標準，以公允價值記錄在綜合資產負債表中。本公司不持有或發行用於交易目的的金融工具。

該公司利用被指定為現金流對衝的外幣遠期外匯合約來管理主要與非美國批發業務在正常業務過程中購買美元庫存有關的波動性。這些外幣遠期外匯對衝合約最多擴大到538天數和545截至以下日期的天數1月2日，2021年和2019年12月28日。當外匯合同被確定為不是高度有效的或在合同終止日期前終止時，本公司將從該等合同中取消對衝指定，並將否則將計入股東權益內累計其他全面收益(虧損)的未實現損益重新歸類為收益。在2020財年和2019財年，該公司重新分類了$0.6百萬美元和$1.2分別為100萬美元，用於不再被視為高度有效的外幣衍生品的其他收入。

該公司還利用未被指定為對衝工具的外幣遠期外匯合約來管理外幣交易風險。未被指定為套期保值工具的外幣衍生品由外幣資產和負債的基礎風險產生的匯兑損益抵消。

本公司有一項利率互換安排，以減輕經修訂的高級信貸安排下的浮動利率借款的利息波動。利率互換將浮動利率交換為固定利率支付，而不交換標的名義金額，並已被指定為標的債務的現金流對衝。該安排於2020年12月29日起終止，與償還增量定期貸款有關。掉期在終止日期$的公允價值7.3100萬美元被要求全額支付。因此，未實現虧損為#美元。4.9與浮動利率債務利息相關的累計其他綜合收入(百萬美元)

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不再可能支付的款項在隨附的合併經營報表中被重新分類為“債務清償、利率互換終止和其他成本”。

該公司有交叉貨幣互換，以最大限度地減少匯率波動的影響。套期保值工具，除非以其他方式終止，否則將在2021年9月1日，已被指定為對外國業務淨投資的對衝。公司將支付2.75以歐元計價的名義金額的%，並收到5.00美元名義金額的%，到期時可兑換本金。與外幣現滙變動相關的公允價值變動計入累計其他全面收益，抵消了與基礎投資淨額相關的貨幣換算調整，該淨投資也計入累計其他全面收益。公允價值的所有其他變動均記入利息支出。根據ASC 815，本公司已正式記錄交叉貨幣互換與本公司對其歐元計價子公司的投資之間的關係，以及進行對衝交易的風險管理目標和戰略。這一過程包括將衍生品與其在資產負債表上的淨投資掛鈎。本公司亦於對衝開始時評估，並繼續持續評估對衝交易中使用的衍生工具在抵銷海外業務淨投資變動方面是否非常有效。

本公司衍生工具的名義金額如下：

(百萬美元)			一月二日, 2021						2019年12月28日
外匯合約：
對衝合約			$	250.7					$	246.3
非套期保值合約			—						7.3
利率互換			—						355.8
交叉貨幣互換			79.8						79.8

本公司衍生工具的記錄公允價值如下：

(單位：百萬)			一月二日, 2021						2019年12月28日
金融資產：
外匯合約-對衝			$	—					$	2.3
財務負債：
外匯合約-對衝			$	(8.8)					$	(1.8)
利率互換			—						(1.8)
交叉貨幣互換			(10.8)						(3.0)

12.基於股票的薪酬

本公司根據ASC主題718的公允價值確認條款對股票薪酬進行會計處理。薪酬-股票薪酬。公司確認補償費用為#美元。28.9百萬，$24.5百萬美元和$31.2百萬美元及相關所得税優惠5.6百萬，$4.8百萬美元和$6.4在2020財年、2019年和2018財年的運營報表中，該公司分別根據基於股票的薪酬計劃提供了100萬美元的贈款。公司一般根據其基於股票的薪酬計劃授予限制性股票或單位(“限制性獎勵”)、基於業績的限制性股票或單位(“績效獎勵”)和股票期權。

自.起1月2日，2021年，該公司擁有6,060,880股票激勵單位(股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和普通股)可根據修訂和重述的2016年股票激勵計劃(下稱“股票計劃”)發行。授予的每一份股票期權或股票增值權1.0股權激勵單位。根據股票計劃授予的股票期權的行權價等於相關股票在授予日的公平市值，到期日期不得遲於十年從授予之日起，通常歸屬於三年。所有其他獎項，包括限制獎和表演獎，均算作2.6股票激勵單位為每股、限售股或限售股授予。根據股票計劃發出的受限制獎勵須受若干限制所規限，包括禁止高級職員或僱員在歸屬期間進行任何出售、轉讓或其他處置(若干高級職員為進行遺產規劃而進行的若干轉讓除外)，以及在若干僱傭終止時要求沒收全部或某部分獎勵。這些限制通常在三至四年自裁決之日起的一段時間。本公司已選擇在直線基礎上按比例確認這些基於股票的激勵計劃的費用。某些選擇權和限制性獎勵規定在各種情況下(包括退休、死亡和殘疾)以及在公司控制權發生變化時加速歸屬。頒發給符合指定退休條件的員工的獎勵

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年齡和服務要求根據計劃條款和股票計劃下發布的適用獎勵協議在員工退休時授予。該公司在行使或授予基於股票的獎勵時，從授權的、但未發行的股票或庫藏股中向計劃參與者發行股票。

董事會每年向某些計劃參與者頒發績效獎。在績效期間將獲得(並有資格授予)的績效獎的數量將取決於公司在實現兩個具體確定的績效目標方面的成功程度。在三年測算期結束時仍未獲得績效獎勵的任何部分將被沒收。績效獎的最終頒發數量由公司董事會薪酬委員會決定。

限制獎和表演獎

未獲授予的限制獎及表現獎摘要如下：

			受限 獎項						加權的- 平均值 授予日期 公允價值						性能 獎項						加權的- 平均值 授予日期 公允價值
在2017年12月30日未授權			2,025,072						$	21.70					1,690,668						$	21.54
授與			609,276						31.81						384,657						35.10
既得			(560,263)						22.93						(229,023)						26.64
沒收			(153,712)						23.81						(215,284)						26.18
未歸屬於2018年12月29日			1,920,373						$	24.38					1,631,018						$	23.42
授與			554,092						34.73						370,830						37.10
既得			(681,938)						24.63						(654,021)						17.46
沒收			(173,611)						28.47						(220,725)						19.74
未授權日期為2019年12月28日			1,618,916						$	27.36					1,127,102						$	31.94
授與			1,416,117						22.59						455,207						34.00
既得			(1,122,811)						22.07						(451,334)						23.51
沒收			(268,205)						29.67						(125,653)						35.91
未歸屬於2021年1月2日			1,644,017						$	26.39					1,005,322						$	35.25

自.起1月2日，2021年，有$18.5與未授權的限制性獎勵相關的未確認薪酬支出(百萬美元)，預計將在加權平均數上確認葛期1.5好幾年了。截至該年度內歸屬的限制性獎勵的公允價值總額1月2日，2021年是$35.0百萬美元。截至2019年12月28日，19.9與非既得限制性獎勵相關的未確認補償支出，預計將在加權平均期間確認1.5好幾年了。截至2019年12月28日止年度內歸屬的限制性獎勵的總公平價值為$23.7百萬美元。截至2018年12月29日，20.2與非既得限制性獎勵相關的未確認補償支出，預計將在加權平均期間確認1.6好幾年了。截至2018年12月29日止年度內歸屬的限制性獎勵的總公平價值為$17.4百萬美元。

自.起1月2日，2021年，有$1.4與未歸屬績效獎相關的未確認薪酬支出，預計將在加權平均期間確認1.4好幾年了。於截至該年度止年度內歸屬的表現獎勵的公允價值總額1月2日，2021年是$28.0百萬美元。截至2019年12月28日，4.5與未歸屬績效獎相關的未確認薪酬支出，預計將在加權平均期間確認1.1好幾年了。於截至2019年12月28日止年度內授出的表現獎之公平值總額為$22.8百萬美元。截至2018年12月29日，19.0與未授予績效獎相關的百萬未確認薪酬支出，預計將在一週內確認Hted-平均期間1.7好幾年了。於截至2018年12月29日止年度內授出的表現獎之公平值總額為$7.3百萬美元。

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股票期權

該公司使用Black-Scholes-Merton公式估算了授予日員工股票期權的公允價值。已授予的每個期權的估計加權平均公允價值為$。8.20, $9.07及$8.20分別為2020財年、2019年和2018財年的每股收益，並採用以下加權平均假設。

			財年
			2020						2019						2018
預期市場價格波動(1)			31.2		%				29.6		%				29.6		%
無風險利率(2)			1.5		%				2.5		%				2.5		%
股息率(3)			1.2		%				1.0		%				0.8		%
預期期限(4)			4年份						4年份						4年份

(1)基於公司普通股的歷史波動性。預期波動率是基於授予前四年股票價格的每日百分比變化。

(2)表示授予時期權預期期限內有效的美國國債收益率曲線.

(3)代表公司在預期期限內的估計現金股息率。

(4)表示預計授予的期權將未償還的時間段。作為預期期限確定的一部分，公司得出結論，所有員工羣體都表現出類似的鍛鍊和授權後解僱行為。

股票期權交易摘要如下：

			期權下的股票						加權平均行權價						平均剩餘合同期限(年)						聚合內在價值 (單位：百萬)
截至2017年12月30日未償還			6,089,664						$	20.05					5.8						$	72.1
授與			28,171						31.85
練習			(1,359,387)						17.69
取消			(56,446)						17.12
截至2018年12月29日未償還			4,702,002						$	20.83					5.2						$	54.5
授與			25,471						34.81
練習			(681,389)						17.87
取消			(12,977)						23.97
截至2019年12月28日未償還			4,033,107						$	21.41					4.4						$	49.8
授與			28,171						32.85
練習			(788,883)						18.39
取消			(12,990)						25.39
截至2021年1月2日的未償還款項			3,259,405						$	22.22					3.9						$	29.7
未歸屬於2021年1月2日			(54,541)
可於2021年1月2日行使			3,204,864						$	22.03					3.8						$	29.7

2020財年、2019財年和2018財年行使的股票期權的税前內在價值總額為#美元。9.3百萬，$10.7百萬美元和$21.2分別為百萬美元。自.起1月2日，2021年，在那裏是$0.1百萬美元與股票期權授予相關的未確認補償費用預計將在加權平均期間確認0.9好幾年了。截至2019年12月28日和2018年12月29日，0.2百萬美元和$0.4分別有100萬與股票期權獎勵相關的未確認薪酬支出，預計將在加權平均期間確認1.4年和0.8分別是幾年。

上表中的總內在價值代表税前內在價值總額，基於公司截至每個會計年度末的收盤價，如果所有期權持有人都行使期權，期權持有人本應收到的税前內在價值，其中市場價格或F截至當日，公司股票高於執行價(“面值”)。截至，可行使的現金期權總數1月2日，2021年，基於公司的收盤價$31.25每股，是3,096,685加權平均行使價格為#美元。21.66每股。截至2019年12月28日，3,974,757未償還期權是可行使的現金期權，加權平均行使價格為#美元。21.29每股。

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13.退休計劃

本公司擁有二非繳費的固定收益養老金計劃，為不到一半的國內員工提供退休福利。該公司的主要固定收益養老金計劃不對新參與者開放，根據員工的服務年限和最終平均收入提供福利。第二個計劃對新參與者關閉，不再積累未來的福利。

公司為某些現任和前任員工設立了一項補充高管退休計劃(“SERP”)，該計劃使參與計劃的員工有權在退休後根據員工的服務年限和最終平均收入(見SERP的定義)從公司領取款項。在小型企業資源計劃下，僱員可選擇提早退休，並相應扣減福利。公司還與某些前員工簽訂了個人遞延補償協議，使這些員工有權在退休後從公司獲得付款，通常是在他們的有生之年。本公司維持現金退保額為$$的人壽保險單。44.0百萬美元1月2日、2021年和$66.8截至2019年12月28日，100萬美元，旨在為SERP和遞延薪酬協議下的遞延薪酬福利提供部分資金。

本公司擁有二固定繳費401(K)計劃，涵蓋幾乎所有家庭僱員，根據參與者延期的金額提供公司可自由支配的繳費。公司確認其對固定繳款計劃的繳款費用為#美元。4.2百萬，$5.2百萬美元和$4.52020、2019年和2018財年分別為100萬。

該公司在外國子公司也有某些固定繳款計劃。對這些計劃的捐款為#美元。1.3百萬，$1.1百萬美元和$1.12020、2019年和2018財年分別為100萬。該公司在國外也有福利計劃，提供基於服務年限的退休福利。根據該計劃記錄的債務為#美元。1.0百萬美元1月2日、2021年和$0.9於2019年12月28日確認為遞延補償負債，並在合併資產負債表上確認為遞延補償負債。

以下彙總了2020和2019年公司養老金計劃(包括公司的固定收益養老金計劃和SERP)的資產和相關義務的狀況和變化：

			財年
(單位：百萬)			2020						2019
預計福利義務的變化：
年初預計福利義務			$	401.0					$	348.8
與年內所賺取福利有關的服務成本			6.4						5.5
預計福利義務的利息成本			14.2						15.2
精算損失			48.1						45.4
支付給計劃參與者的福利			(13.9)						(13.9)
預計年底的福利義務			$	455.8					$	401.0
養老金資產公允價值變動：
年初養老金資產公允價值			$	287.6					$	254.4
計劃資產實際收益率			28.8						44.7
公司貢獻-SERP			2.5						2.4
支付給計劃參與者的福利			(13.9)						(13.9)
年末養老金資產公允價值			$	305.0					$	287.6
資金狀況			$	(150.8)					$	(113.4)
綜合資產負債表中確認的金額：
流動負債			$	(3.8)					$	(3.7)
非流動負債			(147.0)						(109.7)
確認淨額			$	(150.8)					$	(113.4)
養卹金計劃和SERP的資金狀況(補充)：
合格固定收益計劃和SERP的資金狀況			$	(150.8)					$	(113.4)
記錄在其他資產中的不合格信託資產(人壽保險的現金退還價值)，旨在履行無資金支持的SERP義務的預計受益義務			36.6						59.6
養卹金計劃和SERP的淨籌資狀況(補充)			$	(114.2)					$	(53.8)

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在累計其他全面收入中確認的未確認淨精算虧損為#美元。92.8百萬美元和$61.4百萬美元，扣除税金後的淨額為$73.5百萬美元和$48.7百萬美元，截至1月2日，2021年和2019年12月28日。所有固定收益養卹金計劃和SERP的累計福利義務為#美元。430.2百萬美元1月2日、2021年和$378.42019年12月28日，百萬。2020財政年度福利承付款增加是貼現率變化造成精算損失的結果。計入累計其他綜合損失並預計在2021財政年度期間在定期養卹金淨支出中確認的精算損失為#美元。13.8百萬美元。

以下是公司確認的養老金淨額和SERP費用匯總：

			財年
(單位：百萬)			2020						2019						2018
與年內所賺取福利有關的服務成本			$	6.4					$	5.5					$	6.3
預計福利義務的利息成本			14.2						15.2						16.5
養老金資產預期回報率			(18.7)						(17.7)						(21.5)
攤銷淨虧損			6.6						2.6						3.3
結算損失			—						—						7.2
養老金淨支出			$	8.5					$	5.6					$	11.8
減去：SERP費用			5.2						5.4						5.5
合格固定收益養老金計劃費用			$	3.3					$	0.2					$	6.3

在2018財年，本公司完成了養老金購買，結算金額為$66.6預計福利義務的百萬美元。該公司確認結算損失為#美元。7.2由於購買了年金，這一數字達到了100萬美元。

用於確定公司養老金和退休後計劃的福利義務金額和定期淨福利成本的加權平均精算假設如下：

			財年
			2020						2019
用於確定財政年末福利義務的加權平均假設：
貼現率			2.85%						3.60%
補償增加率--養卹金			4.18%						4.23%
薪酬增長率(簡寫為SERP)			7.00%						7.00%
用於確定截止年度的淨定期福利成本的加權平均假設：
貼現率			3.60%						4.46%
預期長期計劃資產收益率			6.75%						6.75%
補償增加率--養卹金			4.23%						3.82%
薪酬增長率(簡寫為SERP)			7.00%						7.00%

超過某些走廊的未確認淨精算損失將根據每個計劃的選擇，在兩個攤銷期間中的一個攤銷。攤銷期限可以是五年，除非基於平均剩餘服務期限的最低攤銷方法產生更高的攤銷；或者是在預期獲得福利的參與者的平均剩餘服務期限內。該公司利用債券匹配計算來確定貼現率。假設債券投資組合是基於假定購買到期日與該計劃預期的未來現金流出相匹配的優質公司債券而創建的。貼現率是假設債券投資組合的結果收益率。貼現率用於計算年終養老金負債以及次年的服務和利息成本。

長期回報率基於市場對平衡投資組合的總體預期，資產組合與公司的資產組合類似，利用廣泛市場和固定收益指數的歷史回報。該公司對PLAN資產的投資政策採用美國和外國股票與美國固定收益投資相結合的混合方法。截至以下日期的目標投資分配1月2日，2021年是57%的股權證券，38固定收益證券和5%的房地產投資。在股權和固定收益類別中，投資是多樣化的。公司的資產

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按資產類別和公允價值計量的分配如下：

			一月二日, 2021												2019年12月28日
(單位：百萬)			總計						佔總數的百分比						總計						佔總數的百分比
股權證券			$	173.3		1			56.8		%				$	162.2		1			56.4		%
固定收益證券			112.7			1			37.0		%				106.2			1			36.9		%
房地產投資			16.7			1			5.5		%				16.9			1			5.9		%
其他			2.3			2			0.7		%				2.3			2			0.8		%
計劃資產的公允價值			$	305.0					100.0		%				$	287.6					100.0		%

1根據ASC 820，公允價值計量根據美國會計準則(“ASC 820”)，某些投資以每股資產淨值作為實際權宜之計，按公允價值計量。這些資產沒有在公允價值層次中進行分類。

2根據美國會計準則委員會(ASC)820的規定，投資是使用估值技術進行計量的，其中一項或多項重要投入是不可觀察到的(第3級)。有關更多信息，請參見注釋16。

該公司預計在2021財年不會為其合格的固定收益養老金計劃做出任何貢獻，預計將在2021財年3.82021財年向SERP捐款100萬美元。

以下財政年度的預期福利支出1月2日、2021年的情況如下：

(單位：百萬)			2021						2022						2023						2024						2025						2026-2030
預期福利支付			$	16.4					$	17.1					$	17.8					$	18.6					$	19.3					$	105.7

14.所得税

所得税前收益(虧損)的地理構成如下：

			財年
(單位：百萬)			2020						2019						2018
美國			$	(218.6)					$	79.3					$	159.2
外國			34.5						66.6						68.2
所得税前收益(虧損)			$	(184.1)					$	145.9					$	227.4

所得税費用(福利)撥備包括以下內容：

			財年
(單位：百萬)			2020						2019						2018
當期費用：
聯邦制			$	0.7					$	10.6					$	6.7
狀態			0.6						0.5						2.4
外國			8.3						12.5						10.9
遞延費用(貸方)：
聯邦制			(51.6)						(5.8)						2.1
狀態			(4.4)						(2.0)						3.3
外國			0.9						1.2						1.7
所得税撥備			$	(45.5)					$	17.0					$	27.1

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公司所得税總支出與將法定聯邦所得税税率應用於所得税前收益計算的金額的對賬如下：

			財年
(單位：百萬)			2020						2019						2018
按美國法定税率21%徵收所得税			$	(38.7)					$	30.6					$	47.7
州所得税，扣除聯邦所得税後的淨額			(8.1)						0.5						2.8
外國收益按不同於美國法定税率的税率徵税：
香港			(3.3)						(8.5)						(10.8)
其他			1.2						2.8						(3.1)
對不確定税收頭寸的調整			(1.4)						(1.0)						(1.4)
更改估值免税額			4.7						(0.2)						3.3
國家税率的變化			—						(1.5)						1.9
全球無形低税所得税			2.5						2.1						3.7
外國派生的無形所得税優惠			(1.6)						(4.4)						(6.8)
不可扣除的高管薪酬			1.6						2.0						0.9
與基於員工股份的薪酬相關的永久調整			(4.6)						(5.1)						(3.8)
未來現金股息的遞延税金			1.0						0.6						(0.9)
其他永久性調整和不可扣除的費用			1.0						(0.6)						(6.7)
其他			0.2						(0.3)						0.3
所得税撥備			$	(45.5)					$	17.0					$	27.1

公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：

(單位：百萬)			一月二日, 2021						十二月二十八日， 2019
遞延所得税資產：
應收賬款和存貨計價津貼			$	3.5					$	5.7
遞延補償應計項目			4.5						4.0
應計養老金費用			33.4						25.3
基於股票的薪酬			9.1						14.5
淨營業虧損和國外税收抵免結轉			21.0						17.6
超額計税折舊及攤銷			0.4						0.5
租户租賃費			4.4						3.6
環境保護區			24.9						15.4
其他			9.1						5.1
遞延所得税總資產總額			110.3						91.7
減去估值免税額			(22.3)						(17.6)
遞延所得税淨資產			88.0						74.1
遞延所得税負債：
無形資產			(105.3)						(157.5)
税額超過賬面折舊和攤銷			(10.7)						(8.6)
其他			(4.3)						(4.1)
遞延所得税負債總額			(120.3)						(170.2)
遞延所得税淨負債			$	(32.3)					$	(96.1)

截至的遞延所得税資產估值免税額1月2日、2021年和2019年12月28日是$22.3百萬美元和$17.6分別為百萬美元。2020財政年度總估值免税額淨增加470萬美元。這兩個年度的估值撥備主要涉及美國州和地方淨營業虧損結轉，以及某些美國法人實體的國家遞延税項資產估值撥備、外國淨營業虧損結轉和外國司法管轄區的税收抵免結轉。遞延税項資產的最終實現取決於外國司法管轄區以及州和地方税司法管轄區未來應税收入的產生。本年度估值變動

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免税額導致國家遞延税金資產增加#美元。0.6100萬美元，增加與州淨營業虧損結轉#美元有關1.9淨增加1000萬美元，與外國淨營業虧損、外國税收抵免和其他遞延税項資產有關的淨增加為#美元。2.2百萬美元。

在…1月2日，2021年，公司有海外淨營業虧損結轉$30.1它們的到期日從2021年到無限制期限不等，在此期間，它們可以抵消未來的外國應税收入。該公司有美國各州淨營業虧損結轉和國內收入法典第163(J)節利息費用結轉$189.0百萬美元和$22.0它們的到期日從2022年到無限制的期限不等，在此期間，它們可以抵消未來的國家應税收入。該公司在外國司法管轄區的税收抵免結轉金額為#美元。3.1100萬美元，可用於無限制的結轉期，以抵消未來的外國税。

下表彙總了與該公司未確認的税收優惠相關的活動：

			財年
(單位：百萬)			2020						2019
年初未確認的税收優惠			$	6.9					$	7.9
與本年度税收狀況有關的增加			2.6						1.6
與上一年持倉量相關的減少			(1.3)						(1.4)
與税務機關達成和解有關的減少額			(2.4)						(1.2)
因法規失效而減少			(0.3)						—
年底未確認的税收優惠			$	5.5					$	6.9

未確認的税收優惠部分，如果目前確認，將降低年度有效税率為#美元。5.0百萬美元和$6.5截至1月2日，2021年和2019年12月28日。該公司分別通過利息支出和所得税支出確認與未確認税收優惠相關的利息和罰款。與未確認的税收優惠相關的應計利息為#美元。0.6百萬美元和$1.5截至1月2日，2021年和2019年12月28日。

本公司接受國內外税務機關的定期審計。目前，該公司正在接受國內和國外税務管轄區的例行定期審計。由於審計的結果，未確認的税收優惠金額可能在未來12個月內發生變化，這是合理的。然而，預計任何税款的支付都不會對合並財務報表產生重大影響。對於大多數税收管轄區，在2017年前的幾年內，公司不再接受美國聯邦、州和地方或非美國所得税機關的審查。

公司打算將在外國司法管轄區持有的現金匯回國內，因此已記錄了與未來從外國子公司在美國收到的股息有關的額外州税和外國預扣税相關的遞延税款負債#美元。2.2百萬美元和$1.22020財年和2019年分別為100萬美元。該公司打算將所有非現金未分配收益永久性地再投資於美國以外，因此沒有對非現金外國未分配收益金額確定遞延納税責任#美元。229.1百萬美元1月2日，2021年。然而，如果這些非現金未分配收益匯回國內，該公司將被要求應計和支付適用的美國税款和應付給各國的預扣税款。由於假設計算的複雜性，估計與這些非現金未匯出收益相關的遞延税項負債額是不可行的。

15.累計其他綜合收益(虧損)

累積的其他全面收益代表淨收益以及根據美國公認會計原則不包括在淨收益中並直接確認為股東權益組成部分的任何收入、費用、收益和虧損。

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2020財年和2019年累計其他綜合收益(虧損)變動情況如下：

(單位：百萬)			外國 通貨 翻譯						衍生物						養老金						總計
2018年12月29日的餘額			$	(53.0)					$	0.9					$	(36.2)					$	(88.3)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)(1)			5.4						0.9						(14.6)						(8.3)
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額			—						(9.8)			(2)			2.6			(3)			(7.2)
所得税(費用)福利			—						2.2						(0.5)						1.7
淨額改敍			—						(7.6)						2.1						(5.5)
當期其他綜合收益(虧損)淨額(1)			5.4						(6.7)						(12.5)						(13.8)
2019年12月28日的餘額			$	(47.6)					$	(5.8)					$	(48.7)					$	(102.1)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)(1)			10.8						(17.6)						(30.0)						(36.8)
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額			—						3.5			(2)			6.6			(3)			10.1
所得税(費用)福利			—						(0.4)						(1.4)						(1.8)
淨額改敍			—						3.1						5.2						8.3
當期其他綜合收益(虧損)淨額(1)			10.8						(14.5)						(24.8)						(28.5)
2021年1月2日的餘額			$	(36.8)					$	(20.3)					$	(73.5)					$	(130.6)

(1)其他綜合收益(虧損)是在扣除税金和非控制利息後報告的。

(2)與被視為高效的外幣衍生品有關的金額計入銷售商品成本。與不再有效的外幣衍生品相關的金額計入其他收入。與利率掉期和交叉貨幣掉期有關的金額包括在利息中。費用。

(3)重新分類的金額包括在養老金淨支出的計算中。

16.公允價值計量

本公司遵循FASB ASC主題820，公允價值計量和披露美國會計準則(“ASC 820”)對公允價值提供了一致的定義，側重於退出價格，在計量公允價值時優先使用基於市場的投入，而不是特定於實體的投入，並建立了公允價值計量的三級層次結構。ASC 820要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：

一級：						公允價值是使用活躍市場上相同資產和負債的報價(未調整)來計量的。
第二級：						公允價值採用直接或間接投入計量，但不包括在水平1內的報價，這對於類似的資產或負債是可以觀察到的。
第3級：						公允價值是使用估值技術計量的，在估值技術中，一項或多項重要投入是不可觀察的。

經常性公允價值計量

下表列出了綜合資產負債表中按公允價值計量的金融資產和負債，以及公允價值計量在公允價值層次中分類的各自定價水平。

			公允價值計量
			其他可觀察到的投入的報價(第2級)
(單位：百萬)			一月二日, 2021						2019年12月28日
金融資產：
衍生物			$	—					$	2.3
財務負債：
衍生物			$	(19.6)					$	(6.6)

外幣遠期外匯合約的公允價值是指終止合約所需的估計收入或付款。交叉貨幣掉期的公允價值是使用當前遠期匯率和即期匯率變動來確定的。

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非經常性公允價值計量

壽命不定的無形資產每年測試一次，或如果發生表明可能已發生減值損失的觸發事件，則使用具有不可觀察到的投入的公允價值計量(第3級)。該公司記錄的減值費用為#美元。222.2百萬美元的賭注斯佩裏®2020財年無限活生生的商標名。請參閲附註4，“商譽和其他無形資產”，以獲得關於商譽和其他無形資產的更多討論。斯佩裏®商號減損。

公允價值披露

本公司未按公允價值記錄的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和票據、應付賬款、循環信貸協議借款以及其他短期和長期債務。這些金融工具的賬面價值為歷史成本，除債務外，與公允價值相近。公司債務的賬面價值和公允價值如下：

(單位：百萬)			一月二日, 2021						2019年12月28日
賬面價值			$	722.5					$	798.4
公允價值			765.4						817.6

固定利率債務的公允價值基於第三方報價(第2級)。浮動利率債務的公允價值是通過使用基於相同期限的無風險利率(第3級)的貼現率將未來現金流量貼現到其現值來計算的。

17.訴訟和或有事項

訴訟

從20世紀初到2009年，該公司在密歇根州羅克福德經營着一家皮革製革廠(簡稱“製革廠”)。該公司還在普萊恩菲爾德鎮的豪斯街擁有一塊地塊，該地塊在1970年以前一直用於處理製革廠的副產品(“豪斯街”用地)。從20世紀50年代末開始，該公司在製革廠加工某些皮革時使用了3M公司的Scotchgard™。在2002年3M公司改變其斯科奇加德™配方之前，該公司在豪斯街和其他地點處置的製革副產品可能含有全氟辛酸和/或全氟辛烷磺酸，這是稱為全氟烷基物質和多氟烷基物質(統稱為全氟烷基物質)家族中的兩種化學物質。全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸有助於提供不粘、防污和防水的品質，幾十年來一直用於滅火泡沫和金屬電鍍等商業產品，以及食品包裝、微波爆米花袋、披薩盒、特氟隆™、地毯和Scotchgard™等常見消費品中。

2016年5月，美國環境保護局(EPA)宣佈，全氟辛烷磺酸(PFOA)和全氟辛烷磺酸(PFOS)的終身健康諮詢水平合計為百萬分之70(Ppt)。2018年1月，密歇根州環境質量部(“MDEQ”，現在稱為密歇根州環境、五大湖和能源部(“Egle”))頒佈了全氟辛烷磺酸(PFOA)和全氟辛烷磺酸(PFOS)合計為70ppt的飲用水標準，為飲用水地下水中這些污染物的可接受濃度設定了官方的州標準。2020年8月3日，密歇根州將飲用水中全氟辛烷磺酸(PFOA)和全氟辛烷磺酸(PFOS)的標準分別改為8ppt和16ppt，併為其他四種PFAS物質設定了標準。

EGLE和EPA的民事和監管行為

2018年1月10日，Egle根據1976年聯邦資源保護和恢復法(RCRA)以及密歇根州自然資源和環境保護法(NREPA)第201和31部分向美國密歇根州西區地區法院提起民事訴訟，指控公司過去和現在在公司物業處理、儲存、處理、運輸和/或處置固體廢物導致PFAS的排放量超過密歇根州適用的PFOA和PFOS清理標準。普萊恩菲爾德和阿爾戈馬鎮介入了Egle訴訟，指控根據RCRA、NREPA、綜合環境響應、賠償和責任法案(“CERCLA”)和普通法提出索賠。

2020年2月3日，雙方簽署了一項解決雞蛋行動的同意法令，該法令於2020年2月19日獲得美國地區法官珍妮特·T·內夫(Janet T.Nef)的批准(“同意法令”)。根據同意法令，該公司同意支付將Plainfield Township的市政供水系統擴展到Plainfield和Algoma鎮的1000多處物業的費用，總上限為6950萬美元。本公司亦同意繼續為某些業主維修濾水器、為若干住宅水井重新取樣以供全氟化肥使用、繼續在本公司製革廠及豪斯街場地進行補救，以及進行進一步調查及監測，以評估該地區地下水中是否存在全氟化石油氣。該公司在同意法令下的活動不受2020年8月3日生效的飲用水標準的實質性影響。

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2018年12月19日，本公司對3M公司提出第三方申訴，要求追回本公司的補救措施和其他為“雞蛋訴訟”(下稱“3M訴訟”)辯護而產生的費用。2019年6月20日，作為對3M訴訟的迴應，3M公司對該公司提出了反訴，其中包括根據CERCLA和NREPA第201部分尋求合同和普通法賠償和貢獻。2020年2月20日，本公司與3M公司達成和解協議，解決3M訴訟，根據和解協議，3M公司向本公司一次性支付$55.0在2020財年第一季度。

2018年1月10日，美國環保署根據《經濟、社會、文化權利國際公約》第106(A)條(《美國法典》第42編第9606(A)節)發佈了單邊行政命令，生效日期為2018年2月1日。該命令涉及公司製革廠和豪斯街工地的特定清除行動，包括後來在2019年4月29日環保局的一封信中確定的某些時間緊迫的清除行動，以減少在工地或從工地實際或威脅釋放危險物質。2019年10月28日，美國環保署和本公司達成了一項行政和解和同意命令(“AOC”)，取代了該命令，並解決了命令中概述的商定的清除行動。該公司已經完成了幾乎所有這些與AOC相關的活動，並預計根據批准的工作計劃在2021年完成剩餘的活動。

本公司在下面的環境責任部分討論其補救費用準備金。

個人和集體訴訟

針對該公司的個人訴訟和三起可能的集體訴訟提出了各種索賠，包括與財產、補救和對人類健康的影響有關的索賠。這三起推定的集體訴訟隨後被重新提交給美國密歇根州西區地區法院，作為一起合併的推定集體訴訟。3M公司已被指定為個人訴訟和合並可能的集體訴訟的共同被告。此外，前垃圾填埋場和礫石開採業務的現任業主起訴本公司，要求賠償因本公司處置含有全氟辛烷磺酸的製革廢物而造成的財產損失(這起訴訟與個人訴訟和可能的集體訴訟(“訴訟事項”)合計)。

目前很難評估與訴訟事項有關的潛在責任。訴訟事項處於不同的發現階段和相關動議階段。此外，與全氟辛烷磺酸相關的這類索賠的直接和相關先例很少，而且關於在環境中暴露全氟辛烷磺酸對人類健康影響的科學仍然沒有定論和不一致之處，因此造成了額外的不確定性。由於這些因素，再加上訴訟的複雜性和不確定性，本公司無法得出訴訟事項可能導致不利裁決的結論，因此目前沒有為這些索賠預留任何金額。該公司打算繼續對這些索賠進行有力的辯護。

此外，2018年12月，該公司對其某些歷史責任保險公司提起訴訟，尋求它們參與公司的辯護和補救努力。該公司認識到 $8.3百萬在2020財年從遺留保險單中恢復。這些賠償是由於與保險公司達成的臨時付款協議而產生的，目前正在等待該公司提起的訴訟的最終解決。

其他訴訟

該公司還參與與其業務相關的訴訟，是法律訴訟和索賠的一方，包括但不限於與就業、知識產權和其他環境問題有關的訴訟和索賠。一些法律程序包括補償性和懲罰性賠償的索賠。雖然這些事項的最終結果無法確切預測，但考慮到(其中包括)本公司可獲得的有利法律辯護和本公司記錄的負債準備金，以及適用的保險，管理層認為，這些事項的結果預計不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

環境責任

以下是與公司建立的環境修復保護區有關的活動摘要：

			財年
(單位：百萬)			2020						2019
年初的補救責任			$	124.4					$	22.6
預算的更改			—						112.9
已支付的金額			(22.6)						(11.1)
年終補救責任			$	101.8					$	124.4

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截至的準備金餘額1月2日，2021年包括$23.6預計在今後12個月內支付的100萬美元，記為其他應計負債的流動債務，剩餘的#美元78.2預計將在未來幾年內支付100萬美元25年數，記錄在其他負債中。

該公司在製革廠、豪斯街和其他相關處置地點的補救活動正在進行中。雖然最近的同意法令更加明確了短期成本，但考慮到適用環境法律法規的解釋和執行、環境污染的程度以及替代清理方法的存在等方面的不確定性，很難估計環境合規和補救的長期成本。未來可能發生的事態發展可能會極大地改變公司目前的成本估算，包括但不限於：(I)關於公司業務和產品環境影響的現有信息的變化；(Ii)環境法規的變化，飲用水水源中特定化合物允許含量的變化，或執法理論和政策的變化，包括努力恢復自然資源損害；(Iii)新的和不斷髮展的分析和補救技術；(Iv)補救形式的變化；(V)成功地將責任分配給其他潛在的責任人。以及(Vi)其他潛在責任方和第三方賠償人的財務可行性。對於補救活動主要正在進行的地點，由於上述原因，公司無法估計超過相關既定儲備的可能損失或損失範圍。隨着進一步信息的發展或情況的變化，公司會對記錄的負債進行調整。

最低版税和廣告承諾

根據公司持有的某些許可證的條款，公司有未來的最低特許權使用費和廣告義務。以下財政年度的這些最低未來義務1月2日、2021年的情況如下：

(單位：百萬)			2021						2022						2023						2024						2025						此後
最低版税			$	1.7					$	1.8					$	—					$	—					$	—					$	—
最低限度的廣告			3.3						3.4						3.5						3.6						—						—

最低特許權使用費既基於固定義務，也基於有關消費物價指數的假設。超出最低要求的特許權使用費義務取決於未來的銷售水平。根據這些協議，該公司產生的特許權使用費費用為#美元。1.9百萬，$2.3百萬美元和$2.22020財年、2019年和2018財年分別為100萬。

某些許可協議的條款還要求公司根據許可產品的銷售水平進行廣告支出。根據這些協議，該公司產生的廣告費用為#美元。2.5百萬，$3.6百萬美元和$3.32020財年、2019年和2018財年分別為100萬。

18.業務細分

該公司的品牌組合分為以下兩個運營部門，公司已確定這兩個部門為需要報告的部門。

•金剛狼密歇根集團，由以下內容組成梅雷爾®鞋類和服裝，貓®鞋類，金剛狼®鞋類和服裝，查科®鞋類，油炸玉米餅® 鞋類 和服裝，貝茨®統一的鞋子，哈雷戴維森®鞋類和HYTEST®安全鞋類；以及

•金剛狼波士頓集團，由以下內容組成斯佩裏®鞋類，索康®鞋類和服裝，凱茲®鞋類和兒童鞋類業務，其中包括大步禮儀®獲得許可的業務，以及兒童鞋類產品索康®, 斯佩裏®, 凱茲®, 梅雷爾®, 油炸玉米餅®和貓®.

須申報部門從事設計、製造、採購、營銷、授權及分銷品牌鞋類、服裝及配飾。可報告部門的收入包括向第三方客户銷售品牌鞋類、服裝和配件的收入；來自第三方分銷商、被許可方和合資企業的收入；以及該公司消費者直接業務的收入。

該公司還報告了“其他”和“公司”類別。另一類包括該公司的皮革營銷業務、採購業務和多品牌消費者直接零售店。公司類別包括未分配的公司費用，如與新冠肺炎疫情相關的成本、無形資產減值以及環境和其他相關成本。公司的可報告部門是根據公司內部報告和評估用於做出經營決策的財務信息的方式確定的。

67

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公司管理層使用各種財務指標來評估可報告部門的業績。以下是所顯示的各個財務期的某些關鍵財務措施的摘要。

			財年
(單位：百萬)			2020						2019						2018
收入：
金剛狼密歇根集團			$	1,051.0					$	1,299.7					$	1,272.2
金剛狼波士頓集團			696.0						910.9						895.5
其他			44.1						63.1						71.5
總計			$	1,791.1					$	2,273.7					$	2,239.2
營業利潤(虧損)：
金剛狼密歇根集團			$	179.9					$	244.8					$	257.6
金剛狼波士頓集團			88.1						153.8						157.5
其他			1.6						2.9						3.1
公司			(406.7)						(230.5)						(166.3)
總計			$	(137.1)					$	171.0					$	251.9
折舊及攤銷費用：
金剛狼密歇根集團			$	2.7					$	2.4					$	2.7
金剛狼波士頓集團			3.4						3.3						3.3
其他			2.0						2.4						3.1
公司			24.7						24.6						22.4
總計			$	32.8					$	32.7					$	31.5
資本支出：
金剛狼密歇根集團			$	0.8					$	2.2					$	3.1
金剛狼波士頓集團			2.3						5.7						1.2
其他			0.9						2.2						1.8
公司			6.3						24.3						15.6
總計			$	10.3					$	34.4					$	21.7

(單位：百萬)			一月二日, 2021						十二月二十八日， 2019
總資產：
金剛狼密歇根集團			$	626.9					$	773.8
金剛狼波士頓集團			1,077.8						1,354.8
其他			31.4						38.4
公司			401.3						313.0
總計			$	2,137.4					$	2,480.0
商譽：
金剛狼密歇根集團			$	145.4					$	144.4
金剛狼波士頓集團			297.0						294.5
總計			$	442.4					$	438.9

68

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根據發貨目的地，來自外部客户的收入在地理上的分佈情況如下：

			財年
(單位：百萬)			2020						2019						2018
美國			$	1,234.2					$	1,507.9					$	1,505.2
外國：
歐洲、中東和非洲			279.8						343.1						325.7
亞太地區			120.3						193.7						186.0
加拿大			88.9						117.9						116.7
拉丁美洲			67.9						111.1						105.6
來自外國領土的總人數			556.9						765.8						734.0
總收入			$	1,791.1					$	2,273.7					$	2,239.2

本公司有形長期資產，包括財產、廠房和設備以及租賃使用權資產的位置如下：

(單位：百萬)			一月二日, 2021						十二月二十八日， 2019						十二月二十九日， 2018
美國			$	222.2					$	247.2					$	117.1
外國			44.9						54.6						13.8
總計			$	267.1					$	301.8					$	130.9

該公司不相信它依賴於任何一個客户，因為在任何一年中，沒有客户佔綜合收入的10%以上。

在2020財年，該公司從100其鞋類產品、服裝和配飾的%來自第三方供應商，主要位於亞太地區。雖然供應商的變化可能會導致製造延遲和可能的銷售損失，但管理層認為，其他供應商可以以可比的條件提供類似的產品。

19.商業收購

2019年4月30日，本公司從Sportlab S.R.L.(“Sportlab”)收購了Sportlab S.R.L.(“Sportlab”)的資產並承擔了債務索康®意大利的鞋類。購買總對價為$25.2百萬美元包括已支付的現金、Sportlab在收購時應支付給公司的應付賬款餘額的清償以及或有對價。或有對價是基於從收購之日起到2019財年末的銷售活動，並在2020財年第一季度支付。購買對價各組成部分的詳細金額如下：

(單位：百萬)			購買注意事項
支付的現金			$	15.1
Sportlab應付賬款餘額的清償			4.6
或有對價			5.5
總購買注意事項			$	25.2

本公司根據FASB ASC主題805的規定對此次收購進行了會計處理。業務合併。收購的相關資產和承擔的負債於收購日按公允價值入賬。被收購企業的經營業績索康®分銷業務包括在公司從2019年4月30日開始的綜合運營業績中，幷包括在金剛狼波士頓集團報告組中，用於分部報告目的。

69

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截至2019年12月28日的收購價最終分配為：

(單位：百萬)			最終估價
應收賬款			$	1.8
盤存			6.2
商譽			12.0
可攤銷無形資產			12.9
收購的總資產			32.9
遞延所得税			3.2
其他負債			4.5
承擔的總負債			7.7
取得的淨資產			$	25.2

收購價超過收購淨資產公允價值的部分，總額為#美元。12.0在合併資產負債表中被記錄為商譽，並被分配到金剛狼波士頓集團的可報告部門。被確認的商譽歸因於通過將運營與索康®從Sportlab購買的分銷業務。收購的其他無形資產包括積壓的訂單，價值#美元。1.7和客户關係資產，價值11.2百萬美元，其在收購日期估計的使用壽命為7月和14分別是幾年。

20. 季度運營業績(未經審計)

下表披露的季度每股收益總額可能不等於年度每股收益，原因是四捨五入以及每個季度的業績是獨立於整個會計年度計算的。該公司未經審計的季度運營業績如下：

			2020財年季度結束
(單位為百萬，每股數據除外)			2020年3月28日						2020年6月27日						2020年9月26日						一月二日, 2021
收入			$	439.3					$	349.1					$	493.1					$	509.6
毛利			181.8						147.2						202.0						204.6
金剛狼環球公司的淨收益(虧損)			13.0						(1.6)						22.4						(170.7)
每股淨收益(虧損)：
基本信息			$	0.16					$	(0.02)					$	0.27					$	(2.10)
稀釋			0.16						(0.02)						0.27						(2.10)

			2019財季結束
(單位為百萬，每股數據除外)			2019年3月30日						2019年6月29日						2019年9月28日						2019年12月28日
收入			$	523.4					$	568.6					$	574.3					$	607.4
毛利			220.2						230.4						243.3						229.9
金剛狼環球公司的淨收益(虧損)			40.5						40.2						48.7						(0.9)
每股淨收益(虧損)：
基本信息			$	0.44					$	0.45					$	0.57					$	(0.01)
稀釋			0.43						0.45						0.57						(0.01)

70

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獨立註冊會計師事務所報告書

致Wolverine World Wide，Inc.股東和董事會

對財務報表的意見

我們已經審計了金剛狼環球公司及其子公司(本公司)截至2021年1月2日和2019年12月28日的合併資產負債表，相關的合併經營報表，全面收益(虧損),截至2021年1月2日止三個年度每年的股東權益及現金流量，以及列於指數第15(A)(2)項的相關附註及財務報表附表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年1月2日和2019年12月28日的財務狀況，以及截至2021年1月2日的三年中每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年1月2日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年2月26日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

			無限生命期無形資產的估值
對該事項的描述			截至2021年1月2日，該公司的無限期無形資產為3.823億美元，其中包括2.96億美元的斯佩裏商標。正如綜合財務報表附註1及附註4所述，無限期無形資產至少每年進行減值測試。 審計管理層對斯佩裏商標的年度減值測試是複雜的，而且具有高度的判斷性，因為在確定斯佩裏商標的無限期無形資產的公允價值時需要進行重大估計。公允價值估計對未來收入增長和營業利潤以及貼現率等重大假設很敏感，這些假設受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。這些假設的變化可能會對Sperry商標的公允價值、任何減值費用的金額或兩者都產生重大影響。在2020財年，該公司確認了與Sperry商標相關的減值費用2.222億美元，因為賬面價值超過了其估計的公允價值。

71

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			鑑於管理層在估計Sperry商標的公允價值和年內記錄的減值費用方面做出了重大判斷，執行審計程序以評估管理層對估值模型中使用的業務和估值假設(特別是未來收入增長、營業利潤和貼現率)的判斷的合理性，需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括需要我們的估值專家參與。
我們是如何在審計中解決這一問題的			我們對公司的斯佩裏商號減值審查流程進行了瞭解、評估設計並測試了控制措施的操作有效性。這包括對上述重大假設以及公允價值估計中使用的數據的完整性和準確性的控制。 為了測試Sperry商標的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估估值模型和測試上文討論的重大假設和公司在分析中使用的基礎數據。我們請我們的估值專家協助我們評估公司的模式、估值方法和貼現率。我們還將管理層使用的重要假設與當前的行業和經濟趨勢、斯佩裏使用的商業模式和其他相關因素進行了比較。此外，我們還評估了管理層估計的歷史準確性。
			環境責任
對該事項的描述			如附註17所述，本公司已按未貼現基礎確認1.018億美元的環境負債。具體地説，2018年初，環境保護局(“EPA”)和密歇根州環境、五大湖和能源部(“Egle”)向本公司提出了兩項監管行動。該公司、Egle和EPA簽訂了各種和解協議，解決並概述了該公司所需的補救行動。本公司相信很可能會招致與所需補救行動有關的損失，並已就估計補救行動的成本確認環境責任。 審計管理層對環境事項或有損失的核算和披露尤其具有挑戰性，因為評估損失的可能性和金額是高度主觀的，需要做出重大判斷，部分原因是完成所需補救行動的活動的不確定性質和程度。
我們是如何在審計中解決這一問題的			吾等了解、評估設計及測試該等環境事宜識別、評估及披露控制措施的運作成效，包括本公司對可能責任估計的評估及計量。 為了測試發生損失的可能性和估計損失的評估，在可合理估計的範圍內，我們執行了審計程序，其中包括審查訴訟摘要以及與律師和環境機構的相關通信，審查法律顧問確認函，評估公司用於確定儲量的第三方環境研究的範圍和成本估計，利用內部環境專家協助評估成本估計(通過使用所有現有信息)，以及搜索其他可公開獲得的信息，這些信息可能表明與該問題相關的新的或相反的事實。

/s/安永律師事務所

至少從1933年開始，我們就一直擔任該公司的審計師，但我們無法確定具體的年份。

密歇根州大急流城

2021年2月26日

72

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獨立註冊會計師事務所報告書

致Wolverine World Wide，Inc.股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對金剛狼環球公司及其子公司截至2021年1月2日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，金剛狼環球公司及其子公司(本公司)於2021年1月2日在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制，其基礎是 COSO標準.

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年1月2日和2019年12月28日的綜合資產負債表，截至2021年1月2日期間各年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註和財務報表附表以及我們於2021年2月26日發佈的報告，對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永律師事務所

密歇根州大急流城

2021年2月26日

73

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第九項：報告會計和財務信息披露方面的變更和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

對披露控制和程序的評價

在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據評估結果，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出的結論是，截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層有責任按照證券交易法第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，本公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013年框架)中提出的標準，對截至2021年1月2日的財務報告內部控制有效性進行了評估。基於這一評估，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，財務報告的內部控制自2021年1月2日起生效。

本公司截至2021年1月2日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst An&Young LLP)在其報告中進行審計，該報告包括在本年度報告(Form 10-K)第8項中，並通過引用併入本文。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年1月2日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B：報告和其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

第10項要求提供的資料在此併入本公司與金剛狼環球公司股東周年大會有關的最終委託書，預計將於2021年5月6日在“董事選舉”和“公司治理”部分舉行。公司打算在本年度報告10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內，根據第14A條向證券交易委員會提交此類最終委託書。

我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則，包括我們的主要高管、主要財務和主要會計人員，或執行類似職能的人員。我們的商業行為準則張貼在我們的網站上，網址是：http://www.wolverineworldwide.com/investor-relations/corporate-governance/.我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內，在網站上披露未來對《商業行為準則》某些條款的修訂，以及對授予高管和董事的《商業行為準則》的豁免。

項目11.增加高管薪酬

由項目11所要求的信息在此通過參考上文“補償討論和分析”部分中的項目10中引用的最終代理聲明而併入本文。

項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

第12項要求的信息通過參考上文第10項“股權補償計劃信息”和“高級管理人員和董事以及某些實益所有者的證券所有權”部分中引用的最終委託書併入本文。

74

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第13項：管理某些關係和相關交易，以及董事獨立性

第13項所要求的信息在此通過參考上文第10項中“相關方事項”和“董事獨立性”部分中引用的最終委託書而併入本文。

項目14.總會計師費用和服務費

第14項所要求的信息在此通過參考上述第10項“獨立註冊會計師事務所”中引用的最終委託書而併入本文。

第四部分

項目15.所有展品、財務報表明細表

(a)以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(1)財務報表包括在項目8中

金剛狼環球公司及其子公司的以下合併財務報表作為本報告的一部分提交：

•截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財政年度綜合經營報表。

•截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的會計年度綜合全面收益(虧損)報表。

•截至2021年1月2日和2019年12月28日的合併資產負債表。

•截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財政年度合併現金流量表。

•截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的會計年度股東權益合併報表。

•合併財務報表附註。

•獨立註冊會計師事務所報告。

(2)財務報表明細表附件為附錄A

金剛狼環球公司及其子公司的以下合併財務報表明細表作為本報告的一部分提交：

•附表二--估值和合格賬户。

證券交易委員會適用的會計法規中規定的所有其他附表(I、III、IV和V)在相關指示中不是必需的或不適用，因此已被省略。

(3)陳列品

以下展品與本年度報告一起存檔，或通過引用併入本報告。如向總法律顧問兼祕書提出書面要求，公司將免費向任何股東提供下列任何展品的副本，地址：密歇根州羅克福德，49351，考特蘭大道N.E.9341號。

展品編號						公文
3.1						公司註冊證書的修訂和重新簽署。本公司於2014年4月24日提交的8-K表格的當前報告中引用了附件3.1。
3.2						修訂及重訂附例。通過引用附件3.1併入公司於2019年5月8日提交的當前8-K表格報告中。
4.1						根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券的説明。本公司在截至2019年12月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用了附件4.1。
4.2						高級票據契約，日期為2016年8月30日，由金剛狼世界廣泛公司(Wolverine World Wide，Inc.)和富國銀行(Wells Fargo Bank)共同簽署，擔保人是其中的名字，富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會。通過引用附件4.1併入公司於2016年9月6日提交的當前8-K表格報告中。
4.3						5.000釐高級票據表格，2026年到期。通過引用附件4.1併入公司於2016年9月6日提交的當前8-K表格報告中。

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展品編號						公文
4.4						高級票據契約，日期為2020年5月11日，由金剛狼世界控股公司(Wolverine World Wide，Inc.)和富國銀行(Wells Fargo Bank)共同簽署，擔保人是該公司和富國銀行(Wells Fargo Bank)的全國協會。通過引用附件4.1併入本公司於2020年5月11日提交的8-K表格的當前報告中。
4.5						年息6.375釐的優先債券，2025年到期。通過引用附件4.2併入本公司於2020年5月11日提交的8-K表格的當前報告中。
10.1						修訂和重新實施了2005年的股票激勵計劃。*公司在截至2009年1月3日的會計年度的10-K表格年度報告中參照附件10.7成立為公司。
10.2						修訂和重新制定了董事股票期權計劃。*公司在截至2009年1月3日的會計年度的10-K表格年度報告中參照附件10.8成立為公司。
10.3						修訂和重新制定外部董事遞延薪酬計劃。*公司在截至2007年12月29日的會計年度的10-K表格年度報告附件10.9的基礎上成立為公司。
10.4						修訂和重新制定的高管短期激勵計劃(年度獎金計劃)。*公司成立於2017年3月28日提交的最終委託書附錄A。
10.5						金剛狼環球公司修訂和重新制定了高管短期激勵計劃(年度獎金計劃)。*公司在截至2019年6月29日的10-Q表格季度報告中參照附件10.1註冊成立。
10.6						修訂和重新實施的股票期權貸款計劃。*公司在截至2007年12月29日的會計年度的10-K表格年度報告中參照附件10.12註冊成立。
10.7						高管離職協議*根據公司2008年12月17日提交的8-K表格當前報告的附件10.3註冊成立。 作為本協議締約方的現任高管的參會時間表作為附件10.7附上。
10.8						高管離職協議*參照公司截至2011年12月31日的財政年度10-K表格年度報告附件10.14註冊成立。 作為本協議締約方的現任高管的參會時間表作為附件10.8附在附件中。
10.9						賠償協議表格。*本公司已與每位董事及若干行政人員訂立賠償協議。通過引用附件10.1併入公司2007年4月25日提交的8-K表格的當前報告中。所有高管和董事都是本協議的締約方。
10.10						2007年4月25日修訂和重新簽署的福利信託協議。*根據公司於2007年4月25日提交的當前8-K表格報告附件10.5成立為法團。
10.11						僱員養老金計劃(修訂後至2017年12月29日)。*公司在截至2017年12月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用附件10.13成立為法團。
10.12						非限制性股票期權協議表格。*公司在截至2009年1月3日的會計年度的10-K表格年度報告中參照附件10.26註冊成立。
10.13						非限制性股票期權協議表格。*公司在截至2009年1月3日的會計年度的10-K表格年度報告附件10.27中註冊成立。
10.14						2016年限制性股票協議表格*參照公司截至2016年1月2日的財政年度10-K表格年度報告附件10.23成立為法團。
10.15						2016年非限制性股票期權協議表格。*公司在截至2016年1月2日的財政年度的10-K表格年度報告附件10.24中註冊成立。
10.16						2017年限制性股票單位協議表格*參照公司截至2017年4月1日的10-Q表格季度報告附件10.1註冊成立。
10.17						績效股票獎勵協議表格(2017-2019年績效期間)。*公司在截至2017年4月1日的Form 10-Q季度報告中參照附件10.2註冊成立。
10.18						2018年限制性股票單位協議表格*參照公司截至2018年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.1註冊成立。
10.19						業績限制性股票單位協議格式(2018-2020年業績期間)。*公司在截至2018年3月31日的10-Q季度報告中參照附件10.2註冊成立。
10.20						2019年限制性股票單位協議表格*參照公司截至2019年3月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1註冊成立。

76

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展品編號						公文
10.21						績效股票獎勵協議表格(2019-2021年績效期間)*公司在截至2019年3月30日的Form 10-Q季度報告中參照附件10.2註冊成立。
10.22						2020年限制性股票單位協議表格*參照公司截至2020年3月28日的10-Q表格季度報告附件10.1註冊成立。
10.23						績效股票獎勵協議表格(2020-2022年績效期間)*公司在截至2020年3月28日的10-Q表格季度報告中參照附件10.2註冊成立。
10.24						2020年限制性股票協議表格*參照公司於2020年4月22日提交的當前8-K表格報告的附件10.1成立為公司。
10.25						金剛狼環球公司與布萊克·W·克魯格公司之間的分離協議，日期為2008年3月13日，經修訂。*公司在截至2008年3月22日的10-Q表格季度報告中參照附件10.1註冊為公司。
10.26						金剛狼環球公司與布萊克·W·克魯格公司於2008年12月11日簽訂的“分居協議第一修正案”。*根據該公司截至2009年1月3日的10-K表格年度報告附件10.30註冊成立。
10.27						金剛狼環球公司與託德·斯帕萊託公司簽訂的分離和放行協議，日期為2020年4月15日。*公司在截至2020年3月28日的10-Q表格季度報告中引用附件10.3成立為公司。
10.28						409a補充高管退休計劃(2008年通過第一修正案重述)。*公司在截至2017年4月1日的10-Q表格季度報告中參照附件10.4註冊成立。 參與這項計劃的現任執行官員的參與時間表作為附件10.28附在附件中。
10.29						與布萊克·W·克魯格簽訂的409a補充退休計劃參與協議表格。*公司在截至2009年1月3日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用附件10.32註冊為公司。
10.30						布蘭登·霍夫曼與公司之間的僱傭協議。*公司在截至2020年9月26日的10-Q表格季度報告中引用附件10.1成立為公司。
10.31						布蘭登·霍夫曼與公司簽訂的高管離職協議，日期為2020年8月7日。*根據公司於2020年8月13日提交的當前8-K報表附件10.1註冊成立。
10.32						布倫丹·霍夫曼與該公司簽訂的賠償協議，日期為2020年8月7日。*在該公司於2020年8月13日提交的8-K表格的當前報告中引用附件10.2成立為公司。
10.33						外部董事遞延薪酬計劃*參照本公司2008年12月17日提交的8-K表格當前報告的附件10.2成立為公司。
10.34						Wolverine World Wide，Inc.遞延補償計劃，經修訂和重新修訂。*通過參考該公司於2018年2月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.1而合併。
10.35						金剛狼環球公司遞延補償計劃第一修正案，日期為2020年12月29日。*
10.36						2010年股票激勵計劃。*參照公司於2010年3月4日提交的S-8表格註冊説明書附件10.1註冊成立。
10.37						修訂和重新實施了2013年的股票激勵計劃。*在截至2013年12月28日的財政年度的10-K表格中，參照附件10.38註冊成立。
10.38						金剛狼環球公司2016年股票激勵計劃，經修訂和重述。*通過參考公司於2018年3月27日提交的最終委託書的附錄A成立為公司。
10.39						金剛狼員工養老金計劃第六修正案。*公司在截至2018年12月29日的財政年度的10-K表格中引用附件10.34成立為法團。
10.40						金剛狼世界公司董事會授權金剛狼集體協商員工養老金計劃和金剛狼員工養老金計劃合併的決議。本公司在截至2019年12月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用了附件10.32。
10.41						金剛狼僱員養老金計劃第一修正案，日期為2020年12月2日。*

77

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展品編號						公文
10.42						信貸協議，日期為2012年7月31日，由Wolverine World Wide，Inc.作為借款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和貸款人，J.P.Morgan Europe Limited作為外幣代理，富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank)作為銀團代理和貸款人，第五第三銀行(Five Third Bank)作為文件代理和貸款人，以及PNC銀行(全國協會)作為文件代理和貸款人。本公司於2012年8月1日提交的8-K表格的當前報告通過引用附件10.1併入。
10.43						信貸協議第一修正案，日期為2012年9月28日，由Wolverine World Wide，Inc.(作為借款人)、JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為行政代理和貸款人)、J.P.Morgan Europe Limited(作為外幣代理)、Wells Fargo Bank(全國協會)(作為銀團代理和貸款人)、Five Third Bank(作為文件代理和貸款人)以及PNC銀行(作為全國協會)簽署。本公司於2012年10月4日提交的8-K表格的當前報告中引用了附件10.1。
10.44						信貸協議第二修正案，日期為2012年10月8日，由金剛狼環球公司(作為借款人)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)(作為行政代理和貸款人)、摩根大通歐洲有限公司(作為外幣代理)、富國銀行(全國協會)(作為辛迪加代理和貸款人)、第五第三銀行(作為文件代理和貸款人)以及PNC銀行(全國協會)(作為文件代理和貸款人)簽署。本公司於2012年10月9日提交的8-K表格的當前報告通過引用附件10.1併入本公司。
10.45						截至2013年10月10日的替換貸款修正案，修訂並重新簽署了金剛狼環球公司(Wolverine World Wide，Inc.)與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的修訂和重新簽署的信貸協議，該協議由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任行政代理。在2013年10月11日提交的公司當前8-K報表中引用附件10.1併入。
10.46						對截至2013年10月10日的修訂和重新簽署的信貸協議的綜合修正案，修訂日期為2013年10月10日，由金剛狼環球公司(貸款方)、富國銀行全國協會(作為辛迪加代理)、美國銀行、第五第三銀行、PNC銀行、全國協會、三井住友銀行、聯合銀行和西班牙對外銀行指南針銀行作為共同文件代理，摩根大通歐洲有限公司作為外幣代理，並在此基礎上籤署了一項修訂和重新簽署的信貸協議，該協議的日期為2013年10月10日，貸款方為金剛狼環球銀行，富國銀行為辛迪加代理，美國銀行，N.A.，第五第三銀行，PNC銀行，全國協會，三井住友銀行，聯合銀行和西班牙對外銀行指南針銀行為共同文件代理，摩根大通歐洲有限公司為外幣代理，本公司於2015年3月3日提交的Form 10-K年度報告中引用附件10.45。
10.47						截至2014年12月22日，Wolverine World Wide，Inc.及其若干子公司作為賣方，HSBC Bank USA，N.A.作為買方之間的應收款購買協議。本公司於2015年3月3日提交的Form 10-K年度報告中引用附件10.46。
10.48						2018年1月5日Wolverine World Wide，Inc.及其若干子公司作為賣方，HSBC Bank USA，N.A.作為買方之間的應收款購買協議修正案。在截至2017年12月30日的會計年度的10-K表格中，通過引用附件10.44併入本公司的年度報告中。
10.49						替換貸款修正案，日期為2015年7月13日，由金剛狼環球公司(Wolverine World Wide，Inc.)、摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和貸款人、摩根大通歐洲有限公司(J.P.Morgan Europe Limited)作為外幣代理、富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)和三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為聯合辛迪加代理和貸款人，以及其其他貸款人組成。在2015年7月15日提交的公司當前8-K報表中引用附件10.1併入。
10.50						日期為2016年9月15日的修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2015年7月13日，由金剛狼環球公司(Wolverine World Wide，Inc.)作為母借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體的不時當事人、幾家代理和其他金融機構或實體的不時當事人、摩根大通歐洲有限公司(J.P.Morgan Europe Limited)(作為外幣代理)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作為行政代理)簽訂。通過引用附件10.1併入公司2016年9月19日提交的8-K表格中的當前報告。
10.51						2018年12月6日，本公司、作為行政代理和貸款人的摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)、作為聯合辛迪加代理和貸款人的富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)、美國銀行(Bank Of America，N.A.)和滙豐銀行美國(HSBC Bank USA，N.A.)以及其他貸款方之間的2018年更換安排修正案。本公司於2018年12月11日提交的8-K表格的當前報告通過引用附件10.1併入。
10.52						修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2020年5月5日，日期為2018年12月6日，由金剛狼環球公司(Wolverine World Wide，Inc.)作為母借款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和貸款人，與其其他借款人和其他貸款人簽訂。通過引用附件10.1併入本公司於2020年5月6日提交的8-K表格的當前報告中。
10.53						金剛狼世界公司、密歇根州、普萊恩菲爾德憲章鎮和阿爾戈馬鎮之間的同意法令。通過引用附件10.1併入本公司於2020年2月7日提交的8-K表格的當前報告中。
21						註冊人的子公司。

78

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展品編號						公文
23						安永律師事務所同意。
31.1						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發董事長、首席執行官和總裁證書。
31.2						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證高級副總裁、首席財務官和財務主管。
32						根據“美國法典”第18編第1350節的認證。
101						本公司截至2021年1月2日會計年度的Form 10-K年度報告中的以下財務信息採用內聯XBRL格式：(I)合併經營報表；(Ii)合併全面收益表；(Iii)合併資產負債表；(Iv)合併現金流量表；(V)合併股東權益表；(Vi)合併財務報表附註。
104						公司截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。

*簽訂管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

79

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

金剛狼世界股份有限公司(Wolverine World Wide，Inc.)

日期：

2021年2月26日

由以下人員提供：

/s/布萊克·W·克魯格(Blake W.Krueger)

布萊克·W·克魯格 董事長兼首席執行官(首席執行官)

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

 

簽名

標題

日期

/s/布萊克·W·克魯格(Blake W.Krueger)

董事長兼首席執行官(首席執行官)

2021年2月26日

布萊克·W·克魯格

/s/Michael D.Stornant

高級副總裁、首席財務官兼財務主管 (首席財務會計官)

2021年2月26日

邁克爾·D·斯托納特

/s/布蘭登·L·霍夫曼(Brendan L.Hoffman)

總裁兼董事

2021年2月26日

布蘭登·L·霍夫曼

/s/Jeffrey M.Boromisa

導演

2021年2月26日

傑弗裏·M·博洛米薩

/s/吉娜·R·博斯韋爾

導演

2021年2月26日

吉娜·R·博斯韋爾

/s/Roxane Dival

導演

2021年2月26日

Roxane Dival

/s/威廉·K·格伯(William K.Gerber)

導演

2021年2月26日

威廉·K·格伯

/s/David T.Kollat

導演

2021年2月26日

大衞·T·科拉(David T.Kollat)

/s/Brenda J.Lauderback

導演

2021年2月26日

布蘭達·J·勞德巴克

/s/尼古拉斯·T·朗

導演

2021年2月26日

尼古拉斯·T·朗

/s/David W.McCreight

導演

2021年2月26日

大衞·W·麥克克里特

/s/邁克爾·A·沃爾克馬(Michael A.Volkema)

導演

2021年2月26日

邁克爾·A·沃爾克馬

80

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附錄A

附表II-估值及合資格賬目

金剛狼環球公司及其子公司

(單位：百萬)						餘額為 從以下日期開始 期間						收費至 成本和 費用												扣減 (描述)												餘額為 結束 期間
截至2021年1月2日的財年
從資產賬户中扣除：
信貸損失撥備						$	6.0					$	9.7											$	9.0					(A)						$	6.7
銷售退貨準備						11.4						41.5												37.3						(B)						15.6
提供現金折扣和客户降價優惠						9.3						19.8												17.9						(C)						11.2
存貨計價免税額						7.3						9.3												7.5						(D)						9.1
總計						$	34.0					$	80.3											$	71.7											$	42.6
截至2019年12月28日的財年
從資產賬户中扣除：
信貸損失撥備(1)						$	4.0					$	5.1											$	3.1					(A)						$	6.0
銷售退貨準備						13.6						50.2												52.4						(B)						11.4
提供現金折扣和客户降價優惠(1)						9.0						15.3												15.0						(C)						9.3
存貨計價免税額						8.3						6.9												7.9						(D)						7.3
總計						$	34.9					$	77.5											$	78.4											$	34.0
截至2018年12月29日的財年
從資產賬户中扣除：
信貸損失撥備(1)						$	6.8					$	2.8											$	5.6					(A)						$	4.0
銷售退貨準備						12.6						53.8												52.8						(B)						13.6
提供現金折扣和客户降價優惠(1)						12.1						17.9												21.0						(C)						9.0
存貨計價免税額						11.5						6.1												9.3						(D)						8.3
總計						$	43.0					$	80.6											$	88.7											$	34.9

(1)上一年的金額在明細表內的行之間重新分類，以符合本年度的列報方式。

(A)帳目註銷，扣除回收後的淨額。

(B)實際客户退貨。

(C)給顧客的折扣。

(D)在處置相關庫存時進行調整。

A-1