65000000650000000001648365--12-312022FY假的IWBB沒有前任12275162111205016211前任674191786P2YP5YP1Y10480209000016483652022-09-300001648365US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001648365US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2022-12-310001648365US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001648365iwbb: 翻譯預備成員2022-12-310001648365US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001648365US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2021-12-310001648365US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001648365iwbb: 翻譯預備成員2021-12-310001648365US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001648365US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001648365iwbb: 翻譯預備成員2020-12-310001648365US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001648365US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001648365US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001648365US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001648365US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001648365US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001648365IWBB：某些董事/執行官僱員和顧問會員IWBB：股權激勵計劃成員2021-10-122021-10-120001648365IWBB：股權激勵計劃成員2021-10-062021-10-060001648365iwbb: Tingomobile 限定會員2022-01-012022-12-3100016483652022-10-152022-10-150001648365IWBB：與關聯黨員的承諾書iwbb：Tingo Group Inc. 會員2022-10-062022-10-060001648365iwbb: Tingomobile 限定會員IWBB：與關聯黨員的承諾書2022-10-012022-12-310001648365IWBB：與關聯黨員的承諾書iwbb：Tingo Group Inc. 會員2022-01-012022-12-310001648365美國通用會計準則：車輛會員2022-01-012022-12-310001648365美國通用會計準則：辦公設備會員2022-01-012022-12-310001648365US-GAAP：機械和設備成員2022-01-012022-12-310001648365US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-01-012022-12-310001648365美國公認會計準則：建築會員2022-01-012022-12-310001648365iwbb: 移動設備會員2022-01-012022-12-310001648365US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-310001648365iwbb: Tingomobile 限定會員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營US-GAAP：B系列優先股會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001648365iwbb：Tingo Group Inc. 會員iwbb: Tingomobile 限定會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001648365IWBB：與 clearthink Capital LLC 成員的訴訟達成和解US-GAAP：後續活動成員2023-01-032023-01-030001648365IWBB：與 clearthink Capital LLC 成員的訴訟達成和解2022-01-012022-12-310001648365SRT: 最低成員IWBB：辦公室成員的租賃合同2022-12-310001648365SRT: 最低成員IWBB：辦公設備和設備會員的租賃條款2022-12-310001648365SRT: 最大成員IWBB：辦公室成員的租賃合同2022-12-310001648365SRT: 最大成員IWBB：辦公設備和設備會員的租賃條款2022-12-310001648365iwbb：nwassaServices 會員2022-12-310001648365iwbb：移動租賃會員2022-12-310001648365貨幣：尼日利亞奈拉2022-12-310001648365貨幣：尼日利亞奈拉2021-12-3100016483652022-01-0100016483652021-01-010001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營iwbb: Tingomobile 限定會員2022-12-012022-12-3100016483652022-10-012022-11-300001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營iwbb: Tingomobile 限定會員2022-01-012022-11-3000016483652022-01-012022-09-300001648365iwbb: Tingomobile 限定會員2022-11-300001648365iwbb: Tingomobile 限定會員IWBB：與關聯黨員的承諾書2022-12-310001648365IWBB：與關聯黨員的承諾書iwbb：Tingo Group Inc. 會員2022-12-310001648365iwbb: Tingomobile 限定會員2022-12-010001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營iwbb: Tingomobile 限定會員US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營iwbb: Tingomobile 限定會員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營iwbb: Tingomobile 限定會員US-GAAP：B類普通會員2022-11-300001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營iwbb: Tingomobile 限定會員US-GAAP：普通階級成員2022-11-300001648365US-GAAP：B類普通會員2022-11-300001648365US-GAAP：普通階級成員2022-11-300001648365US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001648365US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001648365US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001648365US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001648365IWBB：重組交易相關調整成員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營iwbb: Tingomobile 限定會員2022-12-310001648365iwbb: Tingomobile 限定會員2022-12-310001648365SRT: 零售網站會員2020-12-310001648365US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2022-01-012022-12-310001648365US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2021-01-012021-12-310001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營iwbb: Tingomobile 限定會員2022-12-310001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營iwbb: Tingomobile 限定會員2022-11-300001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營iwbb: Tingomobile 限定會員2022-01-012022-12-310001648365IWBB：董事兼高級職員和僱員US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001648365IWBB: 顧問會員US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001648365IWBB：董事兼高級職員和僱員US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2022-01-012022-12-310001648365IWBB：董事兼高級職員和僱員US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-12-310001648365IWBB: 顧問會員US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2022-01-012022-12-310001648365IWBB: 顧問會員US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-12-310001648365IWBB：董事兼高級職員和僱員US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001648365IWBB: 顧問會員US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001648365IWBB：董事兼高級職員和僱員US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2021-01-012021-12-310001648365IWBB：董事兼高級職員和僱員US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-12-310001648365IWBB: 顧問會員US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2021-01-012021-12-310001648365IWBB: 顧問會員US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-12-310001648365US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001648365US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-12-310001648365US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-12-310001648365美國通用會計準則：車輛會員2021-12-310001648365美國通用會計準則：辦公設備會員2021-12-310001648365US-GAAP：機械和設備成員2021-12-310001648365美國通用會計準則：Landmember2021-12-310001648365US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2021-12-310001648365美國公認會計準則：建築會員2021-12-310001648365SRT: 零售網站會員2021-12-310001648365iwbb: 移動設備會員2021-12-310001648365美國通用會計準則：車輛會員2020-12-310001648365美國通用會計準則：辦公設備會員2020-12-310001648365US-GAAP：機械和設備成員2020-12-310001648365美國通用會計準則：Landmember2020-12-310001648365US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2020-12-310001648365美國公認會計準則：建築會員2020-12-3100016483652020-12-310001648365美國通用會計準則：Landmember2021-01-012021-12-310001648365SRT: 零售網站會員2021-01-012021-12-310001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營iwbb: Tingomobile 限定會員IWBB：Tingo International HoldinUS-GAAP：B系列優先股會員2022-12-310001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營iwbb: Tingomobile 限定會員US-GAAP：A系列優選股票會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營iwbb: Tingomobile 限定會員US-GAAP：A系列優選股票會員2022-12-310001648365iwbb：Tingo Group Inc. 會員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營iwbb: Tingomobile 限定會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營iwbb: Tingomobile 限定會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001648365國家：ng2022-01-012022-12-310001648365iwbb：移動租賃會員2022-01-012022-12-3100016483652022-12-012022-12-3100016483652022-01-022022-11-3000016483652021-01-022021-12-310001648365SRT: 零售網站會員2022-01-012022-12-310001648365iwbb: 移動設備會員2021-01-012021-12-310001648365iwbb: 翻譯預備成員2022-01-012022-12-310001648365iwbb: 翻譯預備成員2021-01-012021-12-310001648365US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-12-310001648365US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-12-310001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營iwbb: Tingomobile 限定會員US-GAAP：B系列優先股會員2022-12-310001648365貨幣：尼日利亞奈拉2022-01-012022-12-310001648365貨幣：尼日利亞奈拉2021-01-012021-12-310001648365iwbb: Tingomobile 限定會員2022-01-012022-12-310001648365US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001648365美國通用會計準則：車輛會員2021-01-012021-12-310001648365美國通用會計準則：辦公設備會員2021-01-012021-12-310001648365US-GAAP：機械和設備成員2021-01-012021-12-310001648365US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2021-01-012021-12-310001648365美國公認會計準則：建築會員2021-01-012021-12-3100016483652022-01-012022-11-3000016483652021-01-012021-12-3100016483652022-12-3100016483652022-11-3000016483652021-12-3100016483652022-06-3000016483652023-03-1500016483652022-01-012022-12-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiwbb: classiwbb: 投票iwbb: 客户iso421:USDxbrli: 股票iwbb: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

截至該年度 2022年12月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會檔案編號 333-205835

TINGO, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州		83-0549737
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主識別號）
公司或組織）

南州街 11650 號, 240 套房, 德雷珀, UT		84020
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

43 West 23^第三方街道，2^和紐約州紐約市樓層 10010
（原地址，如果自上次報告以來已更改）

註冊人的電話號碼，包括區號:(385) 463-8168

根據該法第12（b）條註冊的證券：無。

根據該法第12（g）條註冊的證券：

A類普通股，每股面值0.001美元

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明此處是否不包含根據S-K法規第405項披露的違約申報人，也不會包含在本10-K第三部分以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中，據註冊人所知，也不會包含在以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中。 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

大型加速過濾器☐	加速過濾器☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司☒
	新興成長型公司☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

註冊人的非關聯公司持有的普通股的近似總市值：$237,239,649根據每股0.79美元計算，即2022年6月30日註冊人普通股在場外交易市場的收盤價。僅出於計算該金額的目的，註冊人的所有董事和執行官均被視為關聯公司。曾經有 1,227,516,211註冊人的A類普通股，面值0.001美元，截至2023年3月15日已流通。

用勾號指明在過去 12 個月（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 條第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並在其公司網站上發佈。 ☐

註冊人2023年年度股東大會委託書的部分內容以引用方式納入第二部分和第三部分。


		頁面
第一部分
第 1 項	商業	3
第 1A 項	風險因素	6
第 1B 項	未解決的員工評論	14
第 2 項	屬性	14
第 3 項	法律訴訟	14
第 4 項	礦山安全披露	15
第二部分
第 5 項	註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券	15
第 6 項	[已保留]	15
項目 7	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	16
項目 7A	有關市場風險的定量和定性信息	24
第 8 項	財務報表和補充數據	24
第 9 項	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	24
項目 9A	控制和程序	24
項目 9B	其他信息	25
項目 9C	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	25
第三部分
項目 10	董事、執行官和公司治理	26
項目 11	高管薪酬	26
項目 12	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	26
項目 13	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	26
項目 14	首席會計師費用和服務	26
第四部分
項目 15	附錄和財務報表附表	27
項目 16	10-K 表格摘要	28

第一部分

第 1 項。商業

Tingo, Inc.（“我們”、“我們的”、“我們的”、“Tingo” 或 “公司”）是內華達州的一家公司，成立於2015年2月17日。我們的股票在場外市場交易平臺上交易，代碼為 “TMNA”。

如下面更全面地描述的那樣 Tingo Mobile 的銷售下文，2022年12月1日，我們將我們的唯一運營子公司Tingo Mobile Limited（“Tingo Mobile”）出售給了在納斯達克上市的金融服務公司（前身為MICT, Inc.）Tingo Group, Inc.（“TIO”），以換取25,783,675股TIO普通股和兩系列優先股，這些優先股在出現某些條件時可轉換為TIO普通股（“優先股”）”)。如果我們轉換所有優先股，則截至出售Tingo Mobile之日計算，我們在TIO中的持股將等於TIO已發行普通股的75.0％。重要的是，由於我們預計將在2023年某個時候持有已發行TIO普通股的75.0％，因此本報告將討論Tingo Mobile作為公司前子公司的歷史運營情況，並將討論Tingo Mobile的未來運營，包括討論 風險因素下文，作為公司的待定子公司。

在我們出售Tingo Mobile之前，該公司及其運營子公司是一家農業金融科技公司，通過使用智能手機提供全面的平臺服務—— “設備即服務”（使用GSM技術），使市場能夠使農業部門內外的訂户/農民管理其種植和向國內和國際市場參與者出售產品的商業活動。該生態系統提供了 “一站式” 解決方案，使此類訂閲者能夠管理從通話時間充值、公用事業和其他服務提供商的賬單支付服務、獲得保險服務和小額信貸，以支持其從 “種子到銷售” 的價值鏈。

截至2022年12月1日，即我們出售Tingo Mobile之日，我們有大約930萬訂閲者使用我們的手機和Nwassa支付平臺（www.nwassa.com）。Nwassa是非洲領先的數字農業生態系統，通過使用專有技術讓農村農民和農業企業進入其經營的市場，從而增強他們的能力。農產品可以從非洲各地的農場以零售和批發的形式運往世界任何地方。Nwassa的支付網關還具有託管結構，可以在買家和賣家之間建立信任。Tingo Mobile的系統直接提供來自農場的實時定價，從而消除了中間商。Tingo Mobile用户的客户使用Tingo Mobile平臺上的可用定價為購買的農產品付費。它的平臺是無紙化的，經過驗證並與智能合約相匹配。數據有效地存儲在區塊鏈上。

Tingo Mobile的平臺創建了一種託管解決方案，可以保護買家的安全，資金要等到完成後才會發放給其會員。該平臺還促進貿易融資，確保銀行和其他貸款機構競相向其成員提供信貸。

儘管Tingo Mobile擁有龐大的零售用户羣，但它本質上是一種企業對企業對消費者（B2B2C）的商業模式。Tingo Mobile的每位訂閲者都是與之有合同關係的兩個大型農民合作社之一的成員，這種關係促進了其品牌智能手機向成員農民的各個農村社區的分銷。正是通過其手機和嵌入其中的專有應用程序，Tingo Mobile才能夠分發其更廣泛的農業金融科技服務併產生多樣化的收入來源，如本報告中更詳細地描述的那樣。

我們的主要辦公室位於猶他州德雷珀市南州街 11650 號 240 套房 84020，電話號碼是 +1-385-463-8168。我們的公司網站位於 www.tingoinc.com。在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案。我們的股票在場外交易市場上交易，股票代碼為 “TMNA”。

Tingo Mobile 的銷售

概述。2022 年 12 月 1 日，我們將我們的唯一運營子公司 Tingo Mobile 出售給了 Tingo Group, Inc.（前身為 MICT, Inc.），這是一家特拉華州公司，其普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TIO”。此次出售是通過多階段正向三角合併完成的。根據我們與TIO以及TINGO和TIO每位股東的代表簽訂的合併協議的條款，我們將Tingo Mobile的所有權轉讓給了一家在英屬維爾京羣島註冊成立的新組建的控股公司（“Tingo BVI Sub”）。然後，我們將Tingo BVI Sub與同樣在英屬維爾京羣島註冊的TIO的全資子公司MICT Fintech Ltd合併（“MICT Fintech”），導致Tingo Mobile作為三級子公司由TIO全資擁有（以下簡稱 “合併”）。

收到的對價。作為合併的對價，我們收到了以下內容：

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普通股和優先股。合併結束時，我們收到了截至合併截止日期計算的25,783,675股TIO新發行的普通股，相當於其已發行股份的19.9％，以及兩個系列的可轉換優先股——A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）和B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）。

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支付公司某些負債的承諾。根據合併協議的條款，我們還收到了TIO的承諾，即從2022年11月30日起支付公司的某些負債和應付賬款，以及與在合併後的一年內維持我們在《證券交易法》下的報告地位有關的某些其他費用。截至2022年12月31日，根據這項承諾，應付給我們的款項約為370萬美元。該金額在下文經審計的財務報表中列為附註10下的 “關聯方應付款” — 貸款和其他應收款項.

結構。合併後，我們對TIO的所有權和TIO對Tingo Mobile的所有權立即如下圖所示（未顯示TIO的其他子公司）：

A系列優先股的關鍵條款。經TIO股東批准，A系列優先股將轉換為截至合併截止日計算的TIO普通股已發行股份的20.1％。如果在2023年6月30日之前未獲得此類股東批准，則TIO必須贖回A系列優先股的所有已發行和流通股份，以換取Tingo獲得Tingo Group Holdings, LLC已發行和流通股份總額的27.0％，如上圖所示（“TGH”）。TGH是MICT Fintech的直系母公司，後者是Tingo Mobile的唯一股東。

B 系列優先股的關鍵條款。在納斯達克批准TIO控制權變更並獲得TIO股東批准後，B系列優先股將轉換為截至合併截止日計算的TIO普通股已發行股份的35.0％，使公司擁有TIO已發行普通股的75.0％的總所有權。如果此類股東或納斯達克在2023年6月30日之前未獲得批准，我們將有權讓TIO將所有B系列優先股兑換成以下任一股股份：（x）666,6666,667美元的現金，或（y）TGH 33.0％的所有權。

臨時投資公司身份。合併完成後，公司受經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）的約束。根據1940年法案，任何擁有超過100名受益所有者且持有超過發行人未合併資產價值40％的 “投資證券”（定義見1940年法案）的證券發行人均被視為 “投資公司”，因此受1940年法案的各種要求的約束，除非適用的豁免。1940年法案的其中一項要求包括確定股權的公允價值

發行人持有的證券，而不是合併此類股票持有的標的業務。如果 (i) 發行人的業務活動與投資公司的業務活動不一致，(ii) 發行人董事會通過一項決議，説明發行人 “真誠的意圖”，則第 3a-2 條允許像公司這樣的發行人 “被視為不從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務”，自1940年法案技術適用之日起最多一年在合理可能的情況下” 主要從事 “從事投資、再投資、擁有、經營以外的業務”在這樣的一年期限內持有或交易 “證券”。由於公司積極參與收購運營資產或以其他方式發展其他運營業務，因此其目前的活動與投資公司的活動不一致。此外，由於公司預計將在2023年6月30日之前實現A系列優先股和B系列優先股的轉換，從而將TIO及其子公司的業務與公司自己的業務合併，因此公司已表示真誠地打算從事投資公司以外的業務。

競爭

在尼日利亞和Tingo Mobile運營的其他國家，Tingo Mobile與眾多移動電話運營商競爭。目前的競爭對手可能會尋求加強在這些市場的投資，並在新市場擴大業務。來自當前或未來競爭對手的競爭壓力，或者我們未能快速有效地適應不斷變化的競爭格局，可能會對Tingo Mobile的增長產生不利影響。當前或未來的競爭對手可能會提供更低的價格和增強的功能，而Tingo Mobile可能被迫降低價格並升級其手機和網絡，以維持其市場份額。

關於Tingo Mobile的支付服務，在Tingo Mobile及其關聯公司運營的每個市場中，它都面臨着來自提供支付處理服務的金融機構、借記卡和信用卡服務提供商、其他離線支付選項和其他電子支付系統運營商的競爭。我們預計，隨着現有和新的競爭對手可能會推出新服務或增強現有服務，未來競爭將加劇。與知名品牌有聯繫的新進入者可能會增強用户對其服務的安全性和有效性的信心。

我們認為，發展和保持Tingo品牌的知名度對於獲得Tingo網絡的廣泛接受至關重要，也是吸引新用户的重要因素。此外，我們認為，隨着尼日利亞和其他市場競爭的加劇，品牌知名度的重要性將增加。Tingo品牌的成功推廣將在很大程度上取決於Tingo Mobile營銷工作的有效性及其確保Tingo網絡在具有競爭力的價格下保持可靠和有用的能力。品牌推廣活動可能不會帶來收入增加，即使這樣做，收入的增加也可能無法抵消建立Tingo品牌所產生的費用。如果Tingo Mobile未能成功推廣和維護其品牌，或者在推廣和維護其品牌的嘗試失敗時花費了大量費用，則它可能無法吸引新的組織加入Tingo Mobile，也無法發展或維護其電信網絡。

如果Tingo Mobile未能有效競爭，它可能會失去現有用户而無法吸引新用户，這可能會對其業務，財務狀況，運營業績和前景產生重大不利影響。

轉賬和支出代理

我們聘請證券轉讓公司作為我們的過户代理來記錄我們的股票轉讓、維護代理記錄和處理分配。我們的轉賬代理的主要業務辦公室是德克薩斯州普萊諾市北達拉斯公園大道2901 75093。

認證

根據經修訂的1934年《證券交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們的首席執行官兼首席財務官的認證已作為本10-K表年度報告的附錄提交。

前瞻性陳述

此處包含的所有非歷史事實的陳述，包括但不限於有關預期活動的陳述，均為聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，涉及許多風險和不確定性，基於管理層目前可用的信息，基於管理層的信念和假設。實際結果可能存在重大差異。在某些情況下，讀者可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“目標”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“管理層相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“預測”、“繼續”、“策略” 或 “立場” 等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他變體的否定詞或用類似的術語來衡量。特別是，關於未來行動、條件或事件、未來經營業績或產生銷售、收入或現金流的能力的明示或暗示的陳述均為前瞻性陳述。

可能導致我們的實際業績與我們的預測或預期存在重大差異的因素包括：

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我們有能力從向TIO出售Tingo Mobile中獲得收益；

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我們是否成功轉換我們的 TIO 優先股並持有 TIO 的控股權；

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一旦我們轉換了 TIO 優先股，我們就有能力將 Tingo Mobile 作為受控子公司運營；

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我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營支出；

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我們維護網絡安全性和可用性的能力；

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我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；

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我們遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律和法規的能力；

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吸引和留住合格的僱員和關鍵人員；

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我們在銷售和營銷以及研發方面的預期投資；

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我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；

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我們成功為針對我們提起的訴訟進行辯護的能力；以及

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與上市公司相關的費用增加。

我們提醒您，上述清單可能不包含本年度報告中的所有前瞻性陳述。我們還提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》作出的，因此僅代表截至發表之日。

第 1A 項。風險因素

投資我們的證券涉及與我們的結構和投資目標有關的某些風險。下文描述的風險和不確定性並不是Tingo面臨的唯一風險和不確定性。您應仔細考慮這些風險以及本10-K中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表及其相關附註。

我們目前不知道或我們目前不認為是重大風險和不確定性也可能損害我們的運營和業績。

如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與出售 Tingo Mobile 和收到 TIO 股票相關的風險

我們可能無法從向TIO出售Tingo Mobile中獲得好處。

我們出售Tingo Mobile旨在改善其增長前景並使其能夠向國際擴張，通過TIO作為納斯達克上市實體的資本市場敞口，有更多機會獲得增長資本。此外，此次出售還旨在利用Tingo Mobile的專有技術與TIO的專有技術，在完全集成的金融科技和農業金融科技服務產品中創建一流的金融平臺、產品和服務。與農業金融科技服務相關的Tingo Mobile和TIO業務的整合預計需要時間，並且會受到許多風險和不確定性的影響。由於我們現在對Tingo Mobile的財務利益完全來自我們在TIO的股權，因此我們依賴市場對TIO為擴大和提高Tingo Mobile價值所做的努力進行適當的估值。因此，如果市場不為這些努力賦予價值，我們在TIO的股權可能會減少，因此我們可能無法從出售Tingo Mobile中獲得好處。

我們不能保證我們能夠轉換我們的TIO優先股。

如上所述 Tingo Mobile 的銷售，將我們持有的TIO B系列優先股轉換為TIO普通股需要獲得TIO股東的批准，也需要納斯達克批准TIO控制權的變更。如果我們沒有獲得TIO股東的批准，或者納斯達克不批准TIO控制權的變更，我們可能無法轉換TIOB系列優先股的股份，因此將無法控制TIO及其子公司，包括Tingo Mobile。我們可能會要求TIO將我們的B系列優先股兑換為（i）666,666,667美元的現金，或者代之以我們的選擇，（ii）獲得Tingo Mobile控股公司TGH的33.0％的所有權，而不是這種轉換。如果我們無法轉換我們的TIO B系列優先股，我們可能無法從控制TIO及其未來方向和公司戰略中受益。

如果我們贖回我們的 TIO 優先股，TIO 可能沒有資源支付贖回價格。

如上所述 Tingo Mobile 的銷售，如果我們無法在2023年6月30日之前轉換我們的TIO B系列優先股，我們可能會要求TIO以666,666,667美元的現金贖回這些股票。如果在贖回時，TIO沒有足夠的現金資源來支付贖回款項，我們可以尋求強制執行我們作為TIO債權人的權利，強制執行可能包括對TIO及其資產提起收款。任何此類行動都可能既昂貴又耗時，TIO可能會對我們收取和取消其資產抵押品贖回權的企圖提出各種辯護，這反過來又可能將公司的資源從其他可能對公司、其經營業績和財務狀況產生重大不利影響的工作上轉移。

我們可能不會將我們在TIO的股權分配給我們的股東。

除非我們能夠開發或收購其他業務領域，否則我們在TIO的股權是我們的主要資產。我們正在考慮各種替代方案，包括在向債權人償還當時未償債務後，可能將我們在TIO的股份權益分配給股東。儘管如此，我們可能會無限期地繼續持有這些股份。我們還可能決定出售我們在TIO的部分或全部頭寸，以換取現金或其他對價。此外，我們可能會保留任何此類出售的收益，或將部分或全部收益分配給我們的股東。我們的管理層可以自由決定是否出售或交換我們在TIO的部分或全部頭寸，董事會可以自由決定我們是否將現金或TIO股份作為股息分配給股東。此外，向我們的股東分配TIO股份可能向他們徵税，也可能向公司徵税。此外，TIO股票的分配會很複雜，而且由於這將構成證券的公開發行，因此需要我們和/或TIO向美國證券交易委員會提交註冊聲明才能註冊這些股票。如果您期望公司在不久的將來的任何時候將TIO的股份作為股息分配給您或以其他方式向您轉讓TIO的股份，則不應收購公司的股份。

與在非洲經商相關的風險

我們的許多業務國家現在或過去都以政治不穩定或監管或其他政府政策變化為特徵。

頻繁和劇烈的政治不穩定時期使得很難預測政府政策的未來趨勢。例如，2010年和2011年的阿拉伯之春在整個中東和北非造成了嚴重的政治動盪，尤其是在埃及。在埃及這段不穩定時期，政府暫時解散了議會，暫停了憲法並關閉了互聯網。此外，如果我們開展業務的市場中的政府或監管政策發生變化或降低對商業的友好度，我們的業務可能會受到不利影響。

非洲的政府經常幹預各自國家的經濟，偶爾會對政策和條例做出重大改變。除其他措施外，政府行動通常涉及國有化和徵用、價格管制、貨幣貶值、強制增加工資和僱員福利、資本管制和限制進口。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到政府政策或法規變化的不利影響，包括匯率和外匯管制政策、通貨膨脹控制政策、價格控制政策、消費者保護政策、進口關税和限制、國內資本和貸款市場的流動性、電力配給、包括增税和追溯性税收申請在內的税收政策，以及其他政治、外交、社會和經濟發展或影響我們所在國家的政治、外交、社會和經濟發展操作。例如，尼日利亞中央銀行要求國內公司獲得證書才能獲得在其他國家開展業務的外匯。無法保證我們會成功獲得這些證書。未能獲得所需證書可能會影響Tingo Mobile在尼日利亞境外將公司資金用於商業目的的能力，或者對獲得此類外匯的匯率產生不利影響。

將來，尼日利亞中央銀行的幹預水平可能會繼續增加。這些或其他措施可能會對Tingo Mobile的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到非洲任何地區經濟放緩的重大不利影響。

儘管我們認為從長遠來看，非洲的經濟狀況將改善，非洲的貧困將減少，非洲消費者的購買力將提高，但無法保證這些預期的發展會真正實現。非洲經濟、市場和消費者支出水平的發展受到我們無法控制的許多因素的影響，包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性、就業水平、通貨膨脹或通貨緊縮、實際可支配收入、貧困率、財富分配、利率、税收、貨幣匯率和天氣狀況。例如，2016年初油價暴跌給尼日利亞的貨幣帶來了壓力，導致了貨幣短缺並威脅到大幅通貨膨脹。面對價格的大幅上漲，消費者支出下降了。由於Tingo Mobile在尼日利亞的業務產生的收入佔其收入的絕大部分，因此尼日利亞的不利經濟發展對其業績的影響可能比其他國家的類似衰退要嚴重得多。

任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

某些非洲市場法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。.

非洲的法律制度因司法管轄區而有很大差異。許多非洲國家尚未建立完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋此類市場經濟活動的所有方面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於地方行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難預測行政和法庭訴訟的結果以及我們在許多市場中的法律保護水平。此外，地方法院可能擁有廣泛的自由裁量權，可以拒絕執行外國裁決。這些不確定性可能會影響我們執行合同權利或其他索賠的能力。監管和法律制度不一致所帶來的不確定性也可能鼓勵原告利用這些不確定性，通過不必要或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取報酬或利益。

許多非洲法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈或根本不公佈，可能具有追溯效力。在其他情況下，關鍵監管定義不明確、不精確或缺失，或者監管機構採用的解釋與法院在類似案件中採用的解釋不一致。例如，在尼日利亞，伊斯蘭教法法院在以穆斯林為主的北部運作，只有穆斯林才受其管轄。世俗法院可以對這些法院的裁決提出上訴和推翻。因此，我們可能要等到違規行為發生後才意識到我們違反了某些政策和規則。此外，非洲的任何行政和法庭訴訟都可能曠日持久，導致鉅額開支，轉移資源和管理注意力。

在非洲任何地區，我們的業務都可能受到暴力犯罪或恐怖主義的物質和不利影響。

我們運營或打算經營的許多市場都存在暴力犯罪和恐怖主義的高發率，這可能會損害我們的業務。暴力犯罪有可能幹擾我們的配送和配送業務。

此外，近十年來，博科哈拉姆的恐怖襲擊在尼日利亞東北部造成了相當大的經濟不穩定。儘管很難量化博科聖地組織恐怖活動的經濟影響，但由於擔心遭到協調襲擊，多年來，無數市場、商店和學校暫時或永久關閉。在一些受恐怖主義破壞最嚴重的地區，商業銀行選擇每天只開放三個小時。許多尼日利亞人還選擇從北部遷移到南部，或者完全移居國外。如果博科哈拉姆的恐怖活動蔓延到整個尼日利亞，日益增加的暴力可能會對尼日利亞經濟產生重大不利影響。最近，發生了全國範圍的抗議活動，導致示威者在與尼日利亞武裝部隊的衝突中喪生，這些抗議活動呼籲取締一支警察部隊，即特別反搶劫小隊。該小組解散後，示威活動仍在繼續，這是針對警察暴行和腐敗政府的更廣泛的抗議活動。總部設在索馬里的激進組織青年黨於2019年1月在內羅畢發動的恐怖襲擊引起了人們對肯尼亞不穩定風險的越來越多的關注。在非洲任何地區，暴力犯罪或恐怖主義的增加都可能幹擾運輸活動並阻礙經濟活動，削弱消費者信心，降低消費者的購買力或以其他方式對我們的賣家和消費者造成傷害，任何一種都可能對Tingo Mobile的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

Tingo Mobile在尼日利亞的農業客户羣的運營可能會受到氣候變化的影響。

全球氣候正在發生變化，並將繼續發生變化，影響企業、政府機構和其他組織的規劃和日常運營。氣候變化的表現形式包括温度升高、降雨模式改變以及更頻繁或更強烈的極端事件，例如熱浪、乾旱和風暴。尼日利亞仍在實行雨水灌溉農業，這使得那裏的農業活動容易受到氣候變化的不利影響。洪水、極端高温和乾旱等極端事件導致土壤退化，從而導致農業產量下降。這些影響可能會直接影響尼日利亞和其他非洲國家的農業業務，以及這些業務所涉及的人員、實物資產、供應鏈以及營銷和分銷，進而對Tingo Mobile的客户羣產生不利影響。

Tingo Mobile在獲得用於尼日利亞境外業務的外匯方面遇到了困難，這些業務依賴於不在尼日利亞的融資提供商。

Tingo Mobile和尼日利亞的其他企業通常很難通過尼日利亞中央銀行採購外匯，為了支持當地的奈拉貨幣，尼日利亞中央銀行限制了獲得外匯的機會。這對我們在尼日利亞的客户和整個商業界產生了不利影響。因此，公司有必要在尼日利亞境外安排融資，以支付與我們在美國和尼日利亞以外其他地點的業務相關的合規、運營和其他費用。但是，如果我們未能在尼日利亞境外籌集資金或產生現金流，我們的母公司Tingo Inc. 的運營可能會受到不利影響。

Tingo Mobile的現金儲備並未在各種金融機構中實現多元化。

Tingo Mobile通過與主要存款機構共同管理的運營產生了可觀的現金流。到目前為止，Tingo Mobile尚未在尼日利亞的其他金融機構中實現存款多元化，其手頭金額遠遠超過了尼日利亞存款保險公司提供的最高存款保險。如果Tingo Mobile的主要存款機構面臨流動性短缺或銀行活動中斷，它可能無法獲得資金，因此其運營可能會受到重大不利影響。

與Tingo Mobile在其運營中的業務和行業相關的風險

通貨膨脹可能會對Tingo Mobile的訂户羣產生不利影響。

在整個2020年，一直持續到2022年，不斷增長的需求和供應鏈中斷導致種子和化肥等農業投入的價格上漲，這反過來又限制了種植者保持農業生產利潤的能力，尤其是對小農户而言。例如，從2020年2月到2021年底，磷酸鹽價格上漲了約139％，而在此期間，氮的價格上漲了80％以上。2022 年 2 月，俄羅斯武裝部隊入侵烏克蘭，加劇了這些投入的通貨膨脹壓力，特別是因為俄羅斯佔全球鉀肥、磷酸鹽和氮產量的 13%，並受到西方政府和全球金融體系的全面制裁。由於這些投入價格的壓力，我們的訂户可能會發現以低於歷史水平的速度進行生產更具成本效益，或者完全放棄當前的生長季節。訂閲者羣不斷增長的活動減少也可能導致我們Nwassa平臺上的活動減少和整體收入的降低。我們無法向您保證 Tingo Mobile 的用户羣不會受到農業投入通貨膨脹壓力的不利影響，也無法保證 Tingo Mobile 的財務狀況或業績不會受到不利影響

的運營不會因此受到不利影響。

Tingo Mobile面臨競爭，競爭可能會加劇。

在尼日利亞，Tingo Mobile與眾多手機運營商競爭。作為四大移動網絡的當前競爭對手，例如MTN、Airtel、Glo和9 Mobile，可能會尋求加強在這些市場的投資，並在新市場擴大業務。來自當前或未來競爭對手的競爭壓力或Tingo Mobile未能快速有效地適應不斷變化的競爭格局，可能會對其增長產生不利影響。當前或未來的競爭對手可能會提供更低的價格和增強的功能，而Tingo Mobile可能被迫降低價格並升級其手機和網絡，以維持其市場份額。

如果Tingo Mobile未能有效競爭，它可能會失去現有用户而無法吸引新用户，這可能會對Tingo Mobile的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

如果Tingo Mobile未能以具有成本效益的方式維護其品牌，則其擴大Tingo網絡用户數量的能力將受到損害，其聲譽可能會受到損害，其業務，運營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們認為，發展和保持Tingo品牌的知名度對於獲得Tingo網絡的廣泛接受至關重要，也是吸引新用户的重要因素。此外，我們認為，隨着Tingo Mobile及其關聯公司市場競爭的加劇，品牌知名度的重要性將增加。成功推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性，以及我們確保Tingo網絡在具有競爭力的價格下保持可靠和有用的能力。品牌推廣活動可能不會帶來收入增加，即使這樣做，收入的增加也可能無法抵消Tingo Mobile在建立品牌時產生的費用。如果Tingo Mobile未能成功推廣和維護其品牌，或者在推廣和維護其品牌的嘗試失敗時花費了大量費用，則它可能無法吸引新的組織作為客户，也無法發展或維護其電信網絡。

Tingo Mobile可能無法足夠快地應對技術和技術風險的變化，也無法開發和維護其知識產權。

立法、監管或行業要求或競爭技術的變化可能會使我們計劃的某些產品過時或吸引力降低。我們的通信設備可能會過時，我們預測技術和監管標準變化以及及時成功開發和推出新的和增強型產品的能力將是我們保持競爭力的重要因素。我們無法保證我們能夠實現保持競爭力所必需的技術進步，也無法保證我們的某些產品不會過時。

我們可能無法保護我們所依賴的知識產權，或者我們以及我們的供應商和服務提供商使用的產品和服務可能侵犯他人擁有的知識產權。

我們依靠各種專利、服務標誌、商標和商業祕密法律以及合同限制來建立和保護我們的專有權利。儘管採取了這些行動，但它們僅提供有限的保護，可能無法防止我們的權利遭到侵犯。此外，我們可能無法發現或確定我們的專有權利的範圍或防止未經授權的使用，這可能會增加保護這些權利的成本或減少我們的收入。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還從包括設備供應商在內的供應商那裏購買產品，並將包含或利用知識產權的服務外包給服務提供商，包括計費和客户服務功能。我們和我們的某些供應商和服務提供商已經收到、將來可能會收到來自第三方的指控和索賠，稱我們或我們的供應商和服務提供商使用的產品或軟件侵犯了這些第三方的專利或其他知識產權。這些索賠可能要求我們或侵權供應商或服務提供商停止某些活動或停止銷售相關產品和服務。這些索賠對於辯護和轉移管理資源可能既耗時又昂貴。如果這些索賠成功，我們可能被迫支付鉅額賠償金或停止銷售某些產品或服務或停止使用某些商標，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

法律訴訟的負面結果可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們經常參與各個法院的多項法律訴訟。這些程序可能複雜、昂貴，並且會干擾我們的業務運營。我們在為這些問題進行辯護時可能會產生鉅額費用，並可能被要求支付鉅額罰款、裁決或和解金。此外，訴訟或其他程序可能會限制我們當前或未來的經商方式。任何這些潛在結果，例如判決、裁決、和解或命令，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或開展業務的能力產生重大不利影響。

如果我們的專有或敏感信息丟失、披露、盜用、未經授權的訪問或其他安全漏洞，我們的聲譽和業務可能會受到損害，並且我們可能會受到法律索賠。網絡攻擊對我們的業務運營造成的任何中斷，即使是在有限的時間內，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

維護和傳輸我們的專有信息、業務合作伙伴和員工的機密信息以及訂閲者信息（包括信用卡信息、位置數據或其他個人信息）的信息技術和其他系統（包括第三方服務提供商的系統）可能會因第三方惡意滲透我們的網絡安全（包括國家贊助方、公司員工或外部行為者）而受到損害，並受到廣告或無意行為或不作為的影響我們的員工和代理商。因此，我們的專有或機密信息或我們的業務合作伙伴、員工和訂閲者的專有或機密信息可能會在未經同意的情況下丟失、披露、訪問、使用、損壞、銷燬或獲取。近年來，網絡攻擊，例如使用惡意軟件、計算機病毒、專門的拒絕服務攻擊或其他手段進行破壞或未經授權的訪問，以及數據泄露的頻率、範圍和潛在危害都有所增加。網絡攻擊可能與對我們網絡基礎設施的物理攻擊同時發生。我們還從第三方購買設備和軟件，這些設備和軟件可能包含軟件缺陷、特洛伊木馬、惡意軟件或第三方可以訪問我們的網絡或此類網絡或設備上存儲或傳輸的信息的其他方式。

儘管迄今為止，我們還沒有發現任何單獨或總體上對我們的運營或財務狀況具有重大影響的網絡攻擊或其他網絡事件，但我們為降低網絡事件風險和保護我們的信息技術和網絡而採取的預防措施可能不足以擊退未來的網絡攻擊。此外，此類預防措施（包括我們維持的與網絡安全事件相關的保險）的費用可能很大，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。網絡攻擊對開展正常業務運營所必需的信息技術系統造成的任何中斷，即使是在有限的時間內，也可能使我們無法開展正常的業務運營並對我們的財務狀況產生不利影響。對我們或第三方服務供應商的數據或網絡安全的任何重大損害，未能防止或減輕我們的服務或網絡、專有信息或訂閲者信息的損失，以及延遲檢測任何此類泄露或損失，即使是在有限的時間內，都可能幹擾我們的運營，影響我們的聲譽和訂閲者購買我們服務的意願，並使我們承擔大量額外費用。此類費用可能包括為維持業務而向現有訂户和其他業務關係提供的激勵措施、增加在網絡安全措施和使用替代資源方面的支出、業務中斷造成的收入損失、隱私法規定的重大處罰以及訴訟，這可能是實質性的。此外，與任何此類網絡攻擊相關的潛在費用都可能超過我們維持的保險範圍。

我們受反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守此類法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們受反腐敗和反賄賂及類似法律的約束，例如經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、2010 年英國《賄賂法》、尼日利亞反腐敗法規以及我們開展活動的國家/地區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法。近年來，反腐敗和反賄賂法得到積極執行，被廣泛解釋，禁止公司及其僱員和代理人向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、支付或提供不當付款或其他福利。隨着我們在非洲和國際上擴大網絡，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們受到調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、沒收利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、負面媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們還可能受到消費者隱私或消費者保護法的約束，這些法律可能會影響我們的銷售、營銷和合規工作，包括與訂閲、計費和自動續訂相關的法律。監管機構可能會以可能要求我們更改合同或運營或產生罰款、罰款或和解費用的方式解釋或適用消費者隱私和消費者保護法，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和品牌造成損害。

我們還受尼日利亞其他法律和國際法的約束。儘管我們採取了預防措施來防止違反這些法律的行為，但隨着我們繼續擴大國際影響力，我們違反這些法律的風險也會增加，任何不遵守此類法律的行為都可能損害我們的聲譽和業務。

在Tingo Mobile或其關聯公司目前或打算運營的國家/地區，可能很難獲得所需的許可證、許可證或批准，一旦獲得，可能會被任意修改或撤銷，也可能無法續期。

鑑於Tingo Mobile提供的服務多元化，它需要獲得其目前運營所在國家的國家、地區和地方政府或監管機構的批准和許可。例如，Tingo Mobile可能需要獲得許可證才能繼續提供或擴展其某些支付解決方案，並且無法保證我們的Tingo Mobile會及時或根本獲得任何此類許可證。即使獲得許可證，也要接受有關當局的審查、解釋、修改或終止。任何不利的解釋或修改或對所需許可證的任何終止都可能嚴重損害Tingo Mobile在相關國家的業務，或者可能要求Tingo Mobile關閉其在相關國家的部分或全部業務。

我們無法保證有關當局不會採取任何可能對這些許可證、許可證或批准或Tingo Mobile提供電信服務的能力產生重大不利影響的行動。Tingo Mobile在獲得或維持其中一些許可證、批准和許可證時可能會遇到困難，這可能需要Tingo Mobile做出重大努力併產生額外費用。如果Tingo Mobile在沒有許可證的情況下運營，我們可能會受到罰款、刑事起訴或其他法律訴訟。在獲得或維持許可證、批准或許可證或其修改或撤銷方面遇到的任何困難都可能對Tingo Mobile的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們依賴我們的執行官和其他關鍵員工，其中一名或多名員工的流失或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵員工的持續服務，尤其是我們的創始人兼首席執行官Dozy Mmobuosi以及高級管理人員。由於高管的招聘或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。儘管我們與我們的執行官或其他關鍵人員簽訂了僱傭協議，要求他們繼續為我們工作，但該協議沒有規定的期限，因此，他們可以隨時終止在我們的工作。失去一名或多名執行官，尤其是首席執行官或關鍵員工可能會損害我們的業務。我們的執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。

我們未能籌集更多資金或創造必要的現金流來擴大我們的業務和在未來投資新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，損害我們的經營業績。

從歷史上看，我們的運營和資本支出主要通過股票發行和運營產生的現金以及與供應商談判信貸條款來為我們的運營和資本支出提供資金，從而有效地將客户的收入與供應商的付款條件相匹配。儘管我們目前預計我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金流將足以滿足我們在可預見的將來的現金需求，但我們可能需要額外的融資，尤其是在我們無法控制TIO的過渡時期。此外，如果有的話，我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資。如果我們籌集股權融資來為運營提供資金或在機會主義的基礎上籌集股權融資，我們的股東的所有權利益可能會受到嚴重稀釋。如果我們從事債務融資，我們可能需要接受限制我們承擔額外債務的能力、迫使我們維持特定的流動性或其他比率或限制我們支付股息或進行收購的能力的條款。

適用於電信行業的法規變更可能會對我們產生不利影響。

隨着互聯網繼續在全球範圍內徹底改變商業關係，在線滲透率的提高，可能會通過與互聯網的使用，尤其是電子商務領域有關的新法律和法規。這些法律法規可能規範數據的收集、使用和保護、消費者保護、在線支付、定價、反賄賂、税收、特定國家/地區的價格和網站內容以及與我們的業務相關的其他方面。通過或修改與我們的運營相關的法律或法規可能會增加合規費用，包括違規情況下的保密或安全漏洞以及管理負擔，從而對我們的業務產生不利影響。特別是，隱私相關法規可能會干擾我們收集和使用個人信息的戰略，這是我們在價值鏈上以數據為導向的方法的一部分。我們目前遵守這些新準則，我們的數據保護和隱私政策涉及繼續遵守此類準則的方法。我們必須遵守我們開展業務的所有國家的適用法規，任何違規行為都可能導致罰款和其他制裁。

適用於互聯網使用和電子商務領域的法規的變更可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們對開源軟件的使用可能會對Tingo Mobile的專有軟件和系統構成特殊風險。

Tingo Mobile在其專有軟件和系統中使用開源軟件，並打算將來繼續使用開源軟件。適用於我們使用開源軟件的許可證可能要求向公眾提供使用開源軟件開發的源代碼，並且對某些開源軟件的任何修改或衍生作品繼續在開源許可下獲得許可。

Tingo Mobile可能會不時面臨來自第三方的索賠，聲稱其知識產權受到侵犯，或要求發佈或許可我們使用此類軟件（可能包括其專有源代碼）開發的開源軟件或衍生作品，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求Tingo Mobile購買昂貴的許可證，公開發布其源代碼的受影響部分，限制或停止使用相關軟件，除非並且直到Tingo Mobile能夠重新設計此類軟件以避免侵權或更改所涉開源軟件的使用或刪除這些軟件。

除了與許可要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件提供擔保、賠償或其他合同保護（例如，非侵權或功能）。Tingo Mobile對開源軟件的使用也可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵依賴開源軟件的系統。

這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

事實證明，我們計劃的風險管理和合規結構可能不足。

我們有一個全集團範圍的風險管理和合規計劃，旨在防止我們的管理層、員工、顧問、代理和賣家的腐敗、欺詐和其他形式的違規行為。事實證明，我們採取的控制措施可能不足以防止或發現違規行為。此外，某些員工、顧問、代理商或賣家

可能仍會從事非法行為或腐敗以贏得業務或密謀規避我們的合規控制。同樣，我們的風險管理職能部門可能無法識別、減輕或管理相關的風險敞口。我們的合規結構未能防止或發現違規活動，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們不能保證Tingo Mobile在未來將繼續保持盈利。

Tingo Mobile及其關聯公司主要在尼日利亞和其他某些非洲國家經營農業金融科技、農業科技和農業市場業務。Tingo Mobile提供品牌手機，作為其訂户羣訪問其農業金融科技解決方案的手段—— “設備即服務” 戰略。Tingo Mobile主要通過銷售和租賃其手機、語音、互聯網、支付服務和來自我們的農業市場Nwassa的佣金來獲得收入。無法保證Tingo Mobile將來會產生足夠的收入以實現盈利並維持和發展其業務。如果Tingo Mobile無法以超過與其業務相關的支出的速度成功創造收入，則它將無法實現或維持盈利能力或持續產生正現金流，其收入增長率可能會下降。如果Tingo Mobile未能保持盈利，這可能會對其業務，財務狀況，經營業績和前景產生重大不利影響。

經濟衰退可能會影響我們的經營業績。

經濟衰退可能會對中小型公司產生特別不利的影響，而中小型公司是我們的主要投資市場。在經濟形勢動盪的時期，這些公司經常會遇到收入減少、財務損失、難以獲得融資和增加融資開支的情況。在此期間，這些公司還可能難以擴大其業務和業務，可能無法履行其償債義務或其他到期費用。上述任何事態發展都可能導致我們在這些公司的投資價值下降。此外，在不利的經濟條件下，我們可能難以進入金融市場，這可能使我們更難或不可能獲得額外投資的資金。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的季度業績可能會出現波動。

由於多種因素，我們的季度經營業績可能會出現波動，包括確認已實現和未實現收益或虧損的差異和時間、我們在市場中遇到競爭的程度、尋找和完成合適投資的能力以及總體經濟狀況。我們相對較少的投資加劇了我們業績的波動性。由於這些因素，您不應將我們在任何時期的業績作為未來時期的表現的指標。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

Tingo Mobile租賃了位於尼日利亞拉各斯伊科伊皇后大道30號的辦公空間。該辦公室的辦公桌空間可容納300人，租期為5年。我們認為這種安排是 “低價值租賃”，因此，在截至2022年11月30日的11個月（合併前一天）的財務報表中，我們沒有確認使用權、資產或負債。因為我們預計將在2023年晚些時候重新控制Tingo Mobile，如下所述 Tingo Mobile 的銷售如上所述，我們預計將再次合併確認此類每月租賃費用。

在美國，我們正在按月轉租位於猶他州德雷珀市南州街 11650 號的辦公空間。

第 3 項。法律訴訟

雖然我們目前不受任何法律訴訟，但公司或其一家或多家子公司可能會不時成為我們正常業務過程中附帶的某些訴訟的當事方。儘管目前無法確定地預測任何潛在法律訴訟的結果，但我們預計任何此類訴訟都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的普通股在場外交易市場上市，股票代碼為 “TMNA”。截至2022年12月31日，我們估計有1,500名股東，其中971名是註冊持有人。註冊持有人不包括以街名發行股票的股東。

下表按季度反映了截至2022年12月31日的三年中，我們在場外交易中每股普通股的每股收盤銷售價格的最高和最低收盤價：


	2022								2021								2020
	Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4
高	$	4.50	$	2.49	$	1.40	$	1.15	$	2.00	$	2.00	$	8.00	$	4.80	$	2.50	$	2.00	$	2.00	$	2.50
低		2.00		0.79		0.80		0.39		2.00		2.00		1.55		1.55		2.00		2.00		2.00		2.00

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

Tingo Mobile 的銷售

收到的對價。作為合併的對價，我們收到了以下內容：

●

結構。合併後，我們對TIO的所有權和TIO對Tingo Mobile的所有權立即如下圖所示（未顯示TIO的其他子公司）：

A系列優先股的關鍵條款。經TIO股東批准，A系列優先股將轉換為截至合併截止日計算的TIO普通股已發行股份的20.1％。如果在2023年6月30日之前未獲得此類股東批准，則TIO必須贖回A系列優先股的所有已發行和流通股份，以換取Tingo Group Holdings, LLC獲得Tingo Group Holdings, LLC已發行和流通股份總額的27％，如上圖所示（“TGH”）。TGH是MICT Fintech的直系母公司，後者是Tingo Mobile的唯一股東。

臨時投資公司身份。合併完成後，公司受經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）的約束。根據1940年法案，任何擁有超過100名受益所有人且持有超過價值40％的 “投資證券”（定義見1940年法案）的證券發行人

發行人的未合併資產被視為 “投資公司”，因此受1940年法案的各種要求的約束，除非適用該法案的豁免。1940年法案的其中一項要求包括確定發行人持有的股票證券的公允價值，而不是合併此類股權持有的基礎業務。如果 (i) 發行人的業務活動與投資公司的業務活動不一致，(ii) 發行人董事會通過一項決議，説明發行人 “真誠的意圖”，則第 3a-2 條允許像公司這樣的發行人 “被視為不從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務”，自1940年法案技術適用之日起最多一年在合理可能的情況下” 主要從事 “從事投資、再投資、擁有、經營以外的業務”在這樣的一年期限內持有或交易 “證券”。由於公司積極參與收購運營資產或以其他方式發展其他運營業務，因此其目前的活動與投資公司的活動不一致。此外，由於公司預計將在2023年6月30日之前實現A系列優先股和B系列優先股的轉換，從而將TIO及其子公司的業務與公司自己的業務合併，因此公司已表示真誠地打算從事投資公司以外的業務。

運營結果

使用Tingo Mobile的部分年度業績

由於我們在2022年12月1日出售了我們的唯一運營子公司Tingo Mobile，因此我們2022年的合併收入僅反映了Tingo Mobile11個月的業績，而不是全年的業績。儘管如此，我們認為顯示從2021年全年業績到截至2022年11月30日的11個月的比較增長很有啟發性，因為我們認為與前幾個時期相比，這可以讓讀者更好地瞭解Tingo Mobile的運營和增長的總體趨勢。此外，正如下文所述 Tingo Mobile 的銷售如上所述，由於我們預計將在2023年晚些時候轉換持有的TIO的B系列優先股並在2023年晚些時候獲得TIO的控股權，因此我們預計Tingo Mobile及其關聯公司的業績將再次與公司的業績合併。因此，我們認為，Tingo Mobile及其關聯公司的預期未來業績與關於公司合併未來預期業績的討論高度相關。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併運營業績彙總如下：


	截至12月31日的年份
（以千計）			% 的				% 的
	2022		收入		2021		收入
收入⁽¹⁾	$	989,217	—		$	865,838	—
運營費用		(563,041)	56.92	%		(800,479)	92.45	%
營業收入		426,176	43.08	%		65,359	7.55	%

其他收入（支出），淨額		204,716	20.69	%		417	0.05	%
税前收入		630,891	63.78	%		65,776	7.60	%
所得税支出		(179,638)	18.16	%		(104,802)	12.10	%
淨收益（虧損）	$	451,253	45.62	%	$	(39,026)	4.51	%

(1)

總收入反映了截至2022年11月30日的十一個月。2021年的收入金額代表全年業績。

收入

一般來説。Tingo Mobile的總收入從2021年的8.658億美元增加到截至2022年11月30日的11個月的9.892億美元，增長了1.234億美元，增長了14.3％。在此之前，2021年的收入較2020年的5.853億美元增加了2.805億美元，增長了47.9％。與2021年全年業績相比，2022年的部分年度業績有所增加，主要是由於以下原因：

●

Tingo Mobile的訂户越來越多地使用農業金融科技服務，在截至2022年11月30日的11個月中，其農業金融科技平臺Nwassa的收入創歷史新高，增長了約2.810億美元，增長了141.5％

與截至2021年12月31日的全年相比。事實證明，Tingo Mobile為農村社區提供負擔得起的智能手機 “設備即服務” 的戰略成功地增加了該平臺上進行的農產品交易量，該平臺的收入在2021年全年增長了兩倍多，2022年的部分收入為2.455億美元（2021年至8,070萬美元）。

●

貸款經紀費用增加了十倍以上，從2021年全年的230萬美元增長到截至2022年11月30日的11個月的2310萬美元。

●

移動設備保險的負擔得起的價格使選擇這項服務的客户數量大幅增加，與2021年相比增長了約63.2％，在截至2022年11月30日的11個月中，其收入為2350萬美元（2021年全年：1,440萬美元）。

●

相當多的客户將Nwassa視為他們選擇的公用事業付款方式。在截至2022年11月30日的11個月中，Tingo Mobile的這一收入部分比2021年全年（9,110萬美元）增長了91.3％（1.743億美元）。

●

Nwassa收入的顯著增長符合Tingo Mobile的戰略，即以擴大其農業金融科技業務為核心重點，將訪問移動設備作為確保其Nwassa平臺的訪問和連接的推動力。

●

由於Tingo Mobile續訂12個月租賃合同的時機，移動租賃收入有所增加。新合同於2022年5月和2022年8月開始，續訂了超過930萬現有訂閲者，其中大多數活躍在Nwassa平臺上。

農業金融科技。Tingo Mobile業務的農業金融科技部分於2020年推出，從9,860萬美元（佔2020年總收入的16.8％）增長到截至2021年12月31日的1.986億美元，佔總收入的22.9％。在截至2022年11月30日的11個月中，農業金融科技的總收入為4.796億美元，佔總收入的48.5％。這一趨勢表明，由於Tingo Mobile採用了智能手機 “設備即服務” 戰略，活動量有所增加。

* 反映了截至2022年11月30日的11個月。其他列代表全年業績。

下表顯示了從2021年全年到截至2022年11月30日的十一個月，Tingo Mobile的Nwassa收入各個組成部分的增長百分比如下表所示：

NWASSA 收入


	2022*		2021		Pct。增加
播出時間	$	13,277,077	$	10,129,247	31.1	%
貸款經紀業務		23,089,912		2,334,312	889.2	%
保險		23,479,287		14,387,594	63.2	%
農產品交易費		245,520,655		80,655,494	204.4	%
公用事業付款交易費		174,262,000		91,132,027	91.2	%

總計	$	479,628,931	$	198,638,674	141.5	%

* 反映截至2022年11月30日的11個月。2021年金額代表全年業績。

移動銷售和租賃。關於手機租賃合同，Tingo Mobile的新租賃週期於2021年5月和8月重新開始，同時與我們的兩個主要農民合作社開始了租賃協議。這些租約在十二個月後到期，新的十二個月租約於2022年簽訂。

在研究Tingo Mobile及其關聯公司的財務模式時，我們認為重要的是要明白，提供智能手機是提高其Agri-Fintech平臺Nwassa准入水平的手段，使Tingo Mobile的客户能夠參與其農業市場，充值通話時間，支付公用事業費用，為移動設備投保以及通過合作機構獲得信貸服務。這些服務的典型費用和佣金最高可達4.0％。保險收入固定為每台設備每月0.24美元。Tingo Mobile專注於提供負擔得起的移動設備，這是其提供金融科技服務和 “設備即服務” 模式的核心。Tingo Mobile豐富的農業金融科技服務和相關支付服務為農村社區提供了一種非常獨特的社會提升和金融包容模式。它創建的農業市場為客户提供了銷售新鮮農產品的機會，以縮短 “上市時間”，併為我們的目標做出貢獻，為農村農業社區提供可減少 “收穫後損失” 的產品和服務——這是Tingo Mobile的重點領域，這是其投資的一部分，旨在通過使用智能手機提供服務，通過增加使用Nwassa平臺的農民的銷售來推動切實的社會提升。

收入成本

下表列出了截至2022年11月30日的十一個月和截至2021年12月31日的全年收入成本：


	11 個月已結束		年末
	2022年11月30日		2021年12月31日

合作社和代理人委員會	$	10,546,721	$	9,378,916
轉售手機的成本		19,480,579		274,800,172
總收入成本	$	30,027,300	$	284,179,088

在截至2022年11月30日的11個月中，Tingo Mobile的收入成本為3,000萬美元，而2021年全年為2.842億美元，減少了2.542億美元。2021 年和 2022 年 11 個月之間出現差異的主要原因是 2021 年第四季度手機的大量批量銷售。收入成本主要包括Tingo Mobile製造商因其轉售的品牌手機而承擔的債務，以及提供農業金融科技服務的成本。關於Tingo Mobile的租賃電話，它不將電話的成本視為銷售成本，而是將這些成本在設備的使用壽命（估計為三年）內直線貶值。由於總收入成本還包括農業金融科技服務的成本，因此收入成本佔總收入的百分比呈下降趨勢，與利潤率更高的農業金融科技服務產生的收入隨時間推移的比例增長成反比，如下所述。換句話説，隨着Tingo Mobile擴大其Nwassa平臺和與之相關的收入來源，我們預計其總收入成本佔總收入的百分比將相應下降。

收入成本由兩個關鍵要素組成：

●

合作社和代理人佣金-Tingo Mobile擁有超過20,000名代理商，通過其農民合作伙伴和由農村農民和婦女組成的獨立機構網絡支持其服務的推出。

●

轉售手機的成本— Tingo Mobile將其提供轉售的移動設備的成本與向製造商支付的成本相匹配。

銷售、一般和管理費用

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的銷售、一般和管理費用：


	截至12月31日的年份
	2022 ⁽¹⁾		2021
工資和相關費用		65,924,664		72,990,188
分銷費用		1,173,395		985,801
專業費用		70,565,512		192,842,115
諮詢費		1,116,249		—
折舊和攤銷		378,651,902		247,177,230
銀行費用和手續費		1,535,795		926,256
一般和管理費用——其他		13,893,333		1,278,898
壞賬支出		153,227		99,247
銷售、一般和管理費用	$	533,014,079	$	516,299,735

(1)

由於這些金額是我們在2022年12月1日出售的運營子公司Tingo Mobile產生的，因此顯示的2022年金額包括截至2022年11月30日的十一個月。

作為向合作客户出租品牌手機的公司，Tingo Mobile在這些設備的三年估計使用壽命內按比例確認折舊費用。除上述費用外，上一年度的支出主要僅涉及一般和管理費用。我們在2021年收購了Tingo Mobile，以及維持我們作為公共報告公司的地位所產生的相關費用也大大增加了這些費用。此外，在2021年，我們通過了2021年股權激勵計劃，該計劃除其他獎勵外，還規定向計劃參與者提供限制性股票。這導致2022年股票薪酬支出為1.219億美元，2021年為1.494億美元。扣除與這些股票獎勵相關的薪酬支出等非現金支出，該公司的税前利潤在2022年為678,406,397美元，在2021年合併為2.152億美元。銷售一般和管理費用中包含的其他費用的詳細明細載於合併損益表。2021年專業費用中還包括在當年向第三方支付的1.113億美元股票發現費，該費用與收購Tingo Mobile有關。

毛利和運營收入

截至2022年11月30日的11個月期間，毛利為9.592億美元，而2021年全年為5.817億美元，增長了3.775億美元，增長了64.9％。從2021年到2022年部分年度，毛利的大幅增長與上一年的增長一致，前一年的毛利從2019年的1.391億美元增加到2020年的2.209億美元，再到2021年的5.817億美元。從2019年到2022年11月30日，增長的主要原因是我們的Nwassa農業金融科技平臺的收入增長顯著增加，與我們的銷售和租賃業務相比，我們在各種金融交易中獲得高達4.0％的佣金，邊際支出相對微不足道。隨着採用率的提高和訂户羣的增長，

Nwassa在我們總收入中所佔的比例越來越大，我們預計整體毛利率將相應提高。

與2021年全年相比，Tingo Mobile公佈的截至2022年11月30日的11個月的運營收入水平有所增加，這證明瞭這一趨勢。這表明，相對於移動銷售/租賃，Nwassa收入組合的增加具有重要價值，將對未來的利潤率和盈利能力產生重大影響。

其他收入

在2022年和2021年，其他收入微不足道。考慮到Tingo Mobile將其服務與品牌手機捆綁的方式，它通常不會產生大量壞賬。因此，我們預計與收回壞賬有關的其他收入在未來不會成為重要的收入項目。

2021 年股權激勵計劃

2021年10月6日，董事會通過了我們的2021年股權激勵計劃（“激勵計劃”），其目的是通過鼓勵Tingo的董事、高級職員、員工和顧問發展公司的長期利益，使其利益與股東的利益保持一致，並提供一種手段，使他們可以在公司及其股東的發展和財務成功中建立專有利益。激勵計劃還旨在增強公司及其子公司吸引和留住對公司增長和盈利至關重要的個人服務的能力。激勵計劃允許授予限制性股票、普通股購買期權、限制性股票單位和股票增值獎勵。根據激勵計劃獲得獎勵的A類普通股的最大數量為131,537,545股。激勵計劃的期限將於 2031 年 10 月 6 日到期。2021年10月12日，我們的股東批准了我們的激勵計劃，在2021年第四季度，Tingo薪酬委員會根據激勵計劃向某些董事、執行官、員工和顧問授予了總額為108,870,000股的限制性股票。如此發放的大多數獎勵在兩年內都受到歸屬要求的約束，除非獎勵獲得者無故 “理由” 被解僱或免職，或者是由於推定性解僱，因為此類條款在每個獲得者與公司簽訂的相應獎勵協議中都有定義。根據ASC 718的規定，我們使用公允價值法對基於股份的薪酬進行核算， 補償—股票補償。因此，對於限制性股票獎勵，我們根據授予之日普通股的市場價格來衡量授予日的公允價值，並將獎勵的公允價值攤銷為必要服務期（通常是歸屬期限）內的基於股份的薪酬支出。在這些獎勵方面，我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中記錄的薪酬支出分別為1.219億美元和1.494億美元。

截至2022年12月31日，未來各期確認的薪酬支出總額為3,290萬美元。預計確認這筆開支的加權平均期為0.7年。

下表彙總了截至2022年12月31日的年度激勵計劃下與已授予、已歸屬和未歸屬限制性股票獎勵相關的活動：


		加權
	的數量	平均補助金
	股份	日期公允價值
截至2022年1月1日的已發行未歸屬股份	36,950,833	$	1.75
授予的股份	22,500,000		3.93
既得股份	42,717,917		2.85
被沒收的股票	—		—
截至2022年12月31日的已發行未歸屬股份	16,732,916	$	1.97

當前的市場狀況

美國國內生產總值在2022年第四季度以2.7％的年化速度增長，而2021年第四季度的年化增長率為7.0％，2022年第三季度的年化增長率為3.2％。總體而言，2022年全年的國內生產總值增長了2.1％，而2021年全年的國內生產總值增長了5.9％。2022 年 GDP 增長放緩主要是由於消費者支出、出口和庫存的減少。會議委員會預計2023年前三個季度將出現負增長，預計全年總體增長僅為0.3％，到2024年將增至1.6％。國會預算辦公室預計2023年國內生產總值將增長0.1％。

截至2023年2月，美國的失業率為3.4％，為1969年以來的最低水平。但是，大多數經濟學家預計這一水平不會持續下去，因為衰退的不利因素和較低的增長預測表明，在2023年剩餘時間內，這一水平將增加。此外，勞動參與率仍保持在約62.5％，低於2020年2月疫情前的高點63.3％。2022 年最近的就業增長大部分歸因於休閒和酒店業、醫療保健、建築和社會援助的增長。

在疫情期間基本受到控制的消費者價格從2021年下半年開始穩步上漲。到2022年第三季度，通貨膨脹率已上升至年化8.3％，為四十多年來的最高水平，然後在第四季度逐漸下降，2022年全年達到6.5％。這種小幅下降的趨勢一直持續到2023年1月，美國勞工統計局報告的年化增長率為6.4％。（資料來源：美國勞工統計局；貿易經濟學）。

在糧食安全和農業生產方面，我們預計，隨着世界在非洲等其他地理區域尋求可行的糧食安全解決方案，Tingo Mobile及其附屬機構為農業部門提供市場解決方案的重點將變得越來越重要。我們擁有龐大而穩固的影響力，有數百萬農村農民使用NWASSA，因此我們打算制定和考慮戰略增長計劃，加深我們對農業科技和外圍種植户計劃（“從種子到承包”）的興趣。我們還打算利用 “大數據” 來支持Tingo Mobile農業市場的提高生產率和擴張，該市場與影響力驅動的農業融資和保險解決方案相關，以支持預期的增長和對非洲的關注。有趣的是，隨着農產品價格的上漲以及農民在Nwassa上進行交易，這種活動可能會增加Tingo Mobile的收入，因為它的收入佔所有貿易的固定百分比。Tingo Mobile及其附屬公司正在考慮如何將市場擴展到國內和國際市場，並要求以積極和深思熟慮的方式做出迴應，為危機引發的糧食安全問題提供解決方案。

流動性和資本資源

現金的來源和用途: 我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及運營產生的現金。一旦我們能夠轉換B系列優先股並再次整合Tingo Mobile的業務，我們預計這將能夠為母公司未來十二個月的活動確保足夠的運營和營運資金。

手頭現金。截至2022年12月31日，我們的合併現金及現金等價物總額為985美元，而截至2021年12月31日，現金及現金等價物為1.284億美元。

從（用於）經營活動中獲得的現金。在截至2022年12月31日的年度中，經營活動使用了約4,610萬美元，而截至2021年12月31日的年度產生的現金約為14億美元。增長的主要原因是2021年第四季度手機大量銷售的貿易和其他應付賬款和遞延收益的增加。

從（用於）投資活動中獲得的現金。在截至2022年12月31日的年度中，我們用於投資活動的淨現金約為2.033億美元，而2021年全年用於投資活動的淨現金約為12億美元。

融資活動提供的（用於）的現金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們用於融資活動的淨現金為零。

債務：在2022年，我們從TIO借入了2370萬美元的優先擔保貸款，該貸款將於2024年5月到期。截至2021年12月31日，該公司沒有財務債務。

我們預計，我們的手頭現金、從資產和運營中獲得的收益、運營產生的現金流以及私募基金的可用資金將足以滿足我們未來十二個月業務運營的預期流動性需求。無法保證我們的現金流將繼續保持在或高於當前水平，也無法保證我們能夠籌集額外資金來支持母公司的運營和合規支出。

我們的運營現金流可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，包括但不限於整體經濟狀況的變化、監管要求、技術變化、對我們產品和服務的需求、勞動力資源和資本的可用性、自然災害、流行病和傳染病疫情以及其他不利的公共衞生發展，例如 COVID-19，以及其他不利的公共衞生發展。我們吸引和維持足夠客户羣的能力，尤其是

我們的主要市場對於我們維持正運營現金流的能力至關重要。上述事件單獨或集體可能會影響我們的業績。

我們正在評估當前市場狀況對我們公司的影響及其創造以美元計價的收入的能力。我們認為，我們的運營現金流和手頭現金將足以滿足運營需求，併為未來十二個月的常規資本支出提供資金。

資產負債表外安排

沒有。

分紅

2021 年 11 月 10 日，我們的董事會通過了公司的股息政策。該政策規定了董事會在批准公司的季度、年度和特別股息時將採取的程序，包括但不限於各種財務標準和宏觀經濟因素，以及公司特有的某些財務和經濟因素。就季度分紅而言，在每個財政年度結束後的九十（90）個日曆日內，董事會將決定向公司股本持有人支付的股息（如果有）。此類股息通常以等於公司上一財年合併税後淨收入百分比的現金金額表示，並將分為四分之一，每季度應支付金額的四分之一。截至2021年12月31日，公司歷史上尚未支付任何股息。

後續事件

我們的管理層對公司截至財務報表發佈之日的活動進行了評估，並注意到以下隨後發生的事件：

2023年1月3日，我們解決了ClearThink Capital, LLC（“ClearThink”）對公司提起的訴訟程序。根據我們與ClearThink簽訂的和解協議，我們向ClearThink支付了30萬美元的現金，並承諾在和解一週年之際向ClearThink支付公司持有的價值相當於770萬美元的公司普通股和TIO普通股。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨金融市場風險，包括利率、租賃利率、信貸利率和一般債務條款的變化。

我們面臨貨幣波動和外匯匯率方面的風險。特別是，我們的報告貨幣美元與我們銷售或採購產品和服務的國家的貨幣（目前主要由尼日利亞奈拉組成）之間匯率波動的影響。此類波動可能導致我們報告的收入和其他以美元表示的業績以及我們的資產、負債和現金流的報告的價值大幅增加或減少。此外，貨幣波動可能會對以非美國貨幣計價的應收賬款、應付賬款、債務、公司承諾和預測交易產生不利影響。特別是，如果部分銷售成本不以此類銷售的相同貨幣計價，就會產生過渡風險。我們目前不對衝這種風險敞口。我們業務所在國家的匯率波動、當地貨幣貶值、貨幣和/或財政政策的變化或通貨膨脹可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

除外匯風險外，我們在母公司層面創造運營現金流的能力還取決於子公司獲得上游資金的能力。尼日利亞和我們可能開展業務的其他國家有外匯管制，可以不時限制將當地貨幣兑換成外幣和向國外轉移資金。這些控制措施和其他可能在未來實施的控制措施可能會限制我們的子公司向我們轉移現金的能力，並使我們依賴外部現金和信貸來源。

我們無法保證將來不會實施額外的貨幣兑換限制，也無法保證這些限制不會限制我們的子公司向我們轉移現金的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

第 8 項。財務報表和補充數據

		頁面
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID 6778)		F-2

合併資產負債表		F-6

合併運營報表和綜合收益（虧損）)		F-7

股東權益合併報表		F-8

合併現金流量表		F-9

合併財務報表附註		F-10

F-1


	Gries & Associates, 註冊會計師 501 S. Cherry Street stet 1100 科羅拉多州丹佛市 80246

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

Tingo, Inc.

對財務報表的意見

我們已經審計了Tingo, Inc.（以下簡稱 “公司”）的隨附資產負債表，分別包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，以及截至該日止年度的相關運營報表、股東權益變動和現金流表以及財務報表的相關附註。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面分別公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止的每個期間的經營業績和現金流。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但目的不是就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估因錯誤或欺詐造成的財務報表重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露事項的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期財務報表審計所產生的問題，該事項已通報或必須通報給審計委員會，(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個財務報表的看法，而且，通過下文傳達的關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的披露提供單獨的意見。

收入確認、遞延收益和成本匹配

關鍵審計事項描述

公司在向客户移交承諾產品或服務的控制權後確認收入，該金額反映了公司預計為換取這些產品或服務而獲得的對價。該公司為客户提供直接購買手機、按一年期租賃手機、購買數據和通話以及使用NWASSA平臺的能力。作為這些合同的一部分，公司記錄了收入和銷售成本，並分別記錄了與合同成本以及遞延所得和應收税款相關的短期資產和負債。

F-2

公司在確定與這些交易相關的會計政策時行使重要判斷力，包括以下內容：

●

確定產品和服務是否被視為不同的履約義務，應單獨核算，還是合併計算，例如電話租賃和數據購買。

●

為每項不同的履約義務以及非單獨銷售的產品和服務確定獨立的銷售價格。

●

每項不同履約義務的交付模式（即確認收入的時間）。

●

在確定要確認的收入金額（即 NWASSA 平臺上的單獨項目）時估算可變考慮因素

●

確定本期的成本並確定金額，確保具體遵循匹配原則。

鑑於這些因素，評價管理層在確定客户協議的收入確認和成本確認方面的判斷所做的相關審計工作非常廣泛，需要審計師的高度判斷。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與公司確認這些客户協議的收入有關的主要審計程序包括以下內容：

●

我們評估了管理層與這些客户協議有關的重要會計政策的合理性。

●

我們選擇了客户協議樣本並執行了以下程序：

o

獲取並閲讀每項選擇的合同原始文檔，包括主協議，以及根據需要的其他文檔。

o

測試了管理層對重要完整性術語的識別，包括確定不同的績效義務和可變考慮因素。

o

測試了與這些收入相關的成本，確保本期記錄的金額符合預期。

●

我們重新計算了遞延收益、預付款和應收增值税的一部分，確保財務報表的正確分類。

●

我們評估了管理層對非單獨銷售的產品和服務的獨立銷售價格的估計是否合理。

●

我們測試了管理層計算收入的數學準確性以及財務報表中確認收入和記錄支出的相關時間。

對出售Tingo Mobile的處理和對收到的對價的估值。

關鍵審計事項描述

2022 年 12 月 1 日，該公司通過多階段正向三角合併將其唯一的運營子公司 Tingo Mobile 出售給了 Tingo Group, Inc. (TIO)。根據公司與TIO以及TMNA和TIO每位股東的代表簽訂的合併協議的條款，該公司將其對Tingo Mobile的所有權轉讓給了新成立的控股公司Tingo BVI Sub。然後，TMNA將Tingo BVI Sub與TIO的全資子公司MICT Fintech Ltd合併，從而使Tingo Mobile作為三線子公司由TIO全資擁有。

作為合併的對價，TMNA獲得了截至合併截止日期計算的25,783,675股TIO新發行的普通股，相當於其已發行股份的19.9％，以及兩個系列的可轉換優先股——A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股。

經TIO股東批准，A系列優先股將轉換為截至合併截止日計算的TIO普通股已發行股份的20.1％。如果在2023年6月30日之前未獲得此類股東批准，則TIO必須贖回A系列優先股的所有已發行和流通股份，以換取TMNA獲得已發行總額的27％

F-3

TIO（“TGH”）的子公司Tingo Group Holdings, LLC的已發行股份。TGH是MICT Fintech的直系母公司，後者是Tingo Mobile的唯一股東。

在納斯達克批准TIO控制權變更並獲得TIO股東批准後，B系列優先股將轉換為截至合併截止日計算的TIO普通股已發行股份的35.0％。讓公司擁有TIO已發行普通股75.0％的總所有權。如果該股東或納斯達克在2023年6月30日之前未獲得批准，則TMNA將有權促使TIO將所有B系列優先股贖回以下任何一項：（x）666,6666,667美元的現金，或（y）TGH33.0％的所有權。

公司在確定與本次多層交易相關的會計政策時行使重要判斷力，包括以下內容：

●

確定公司收到的對價的公允價值。

●

計算截至出售之日Tingo Mobile的公允價值。

●

根據收到的對價的評估值減去截至出售之日的公允價值，計算出售Tingo Mobile的收益。

●

應公司要求對可以轉換或以現金獲得的股票的處理。

鑑於這些因素，評價管理層在確定出售資產的公允價值和收到的對價時所做的判斷所做的相關審計工作非常廣泛，需要審計師的高度判斷。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與公司處理Tingo Mobile交易有關的主要審計程序包括以下內容：

●

我們評估了管理層與這些相關的重要會計政策、資產估值和合理性考慮。

●

我們審查了所有合併協議，並確定重要對價項目已正確確定為公允價值計算的一部分。

●

重新計算了公司估值以及隨後的交易計算損益。

●

我們將估值與類似交易進行了比較，注意到與其他交易相比，公司一直採用這種處理方法。

●

我們審查了該交易的構成，以確認該行為截至2022年12月1日構成銷售。

臨時投資公司身份

關鍵審計事項描述

合併完成後，公司受經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）的約束。根據1940年法案，任何擁有超過100名受益所有者且持有超過發行人未合併資產價值40％的 “投資證券”（定義見1940年法案）的證券發行人均被視為 “投資公司”，因此受1940年法案的各種要求的約束，除非適用的豁免。1940年法案的其中一項要求包括確定發行人持有的股票證券的公允價值，而不是合併此類股權持有的基礎業務。如果 (i) 發行人的業務活動與投資公司的業務活動不一致，(ii) 發行人董事會通過一項決議，説明發行人 “真誠的意圖”，則第 3a-2 條允許像公司這樣的發行人 “被視為不從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務”，自1940年法案技術適用之日起最多一年在合理可能的情況下” 主要從事 “從事投資、再投資、擁有、經營以外的業務”在這樣的一年期限內持有或交易 “證券”。由於公司積極參與收購運營資產或以其他方式發展其他運營業務，因此其目前的活動與投資公司的活動不一致。此外，由於公司預計將在2023年6月30日之前影響A系列優先股和B系列優先股的轉換，從而整合TIO及其業務

F-4

擁有公司自有業務的子公司，公司已表示真誠地打算經營投資公司以外的業務

公司在確定與公司被視為臨時投資公司相關的會計政策時行使重大判斷力，包括以下內容：

●

確定資產構成，包括投資中持有的資產相對於其他資產的百分比。

●

考慮1940年法案的要求和相關披露。

●

考慮進入投資公司以外業務的意向的合理性。

鑑於這些因素，評價管理層在確定出售資產的公允價值和收到的對價時所做的判斷所做的相關審計工作非常廣泛，需要審計師的高度判斷。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與公司臨時投資公司地位有關的主要審計程序包括以下內容：

●

我們評估了截至2022年12月31日管理層對1940年法案的考慮及其對公司的影響。

●

我們研究了與Tingo Mobile相關的交易以及公司評估的合理性，他們表示真正有興趣成為一家投資公司。

●

我們審查了與1940年法案有關的所有披露，確保公司正確考慮了1940年法案的所有要求。

對問題的重視-風險和不確定性

該公司無法預測COVID-19將對其業務產生的最終影響。但是，如果當前的經濟狀況持續下去，疫情可能會對經濟產生不利影響，

許多國家的金融市場，包括公司計劃運營的地理區域。

/s/Gries & Associates, L

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

科羅拉多州丹佛
2023 年 4 月 25 日 PCAOB #6778

F-5

TINGO, INC.

合併資產負債表



	繼任者		前任
	十二月三十一日		11月30日		十二月 31,
	2022		2022		2021
資產
流動資產
現金	$	985	$	313,517,384	$	128,367,605
應收賬款，淨額		—		266,780,088		364,308,399
庫存		—		—		129,823
預付款		—		118,007,512		—
貸款和其他應收賬款-關聯方		19,637,668		—		—
流動資產總額		19,638,653		698,304,983		492,805,827

非流動資產
不動產、廠房和設備，淨額		—		844,781,913		1,198,883,019
投資證券		1,215,241,000		—		—
無形資產，淨額		—		583,165		1,670,924
非流動資產總額		1,215,241,000		845,365,078		1,200,553,943
總資產	$	1,234,879,653	$	1,543,670,061	$	1,693,359,770

負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計賬款	$	4,286,181	$	3,681,420	$	755,885,193
遞延收入		—		246,718,170		221,215,018
增值税		—		19,528,843		17,162,192
關聯方的預付款		505,000		67,545,485		—
應付票據		—		23,749,945		—
應付票據—關聯方		23,749,945		—		—
應繳所得税		—		173,315,658		100,606,352
流動負債總額		28,541,126		534,539,521		1,094,868,755

非流動負債
遞延税		—		4,054,929		2,171,039
非流動負債總額		—		4,054,929		2,171,039

負債總額		28,541,126		538,594,450		1,097,039,794

股東權益
普通股-A 類，面值 $.001每股， 2,250,000,000授權股份， 1,227,516,211和 1,205,016,211股份發行的和傑出的分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。		1,227,516		1,227,516		1,205,016
普通股-B 類，面值 $.001每股， 200,000,000授權股份， 65,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和流通股票。		65,000		65,000		65,000
額外的實收資本		419,181,135		419,181,135		330,703,635
留存收益		867,348,554		674,191,786		416,095,565
遞延股票補償		(32,931,368)		(43,282,593)		(66,357,804)
翻譯儲備		(48,552,310)		(46,307,233)		(85,391,436)
股東權益總額		1,206,338,527		1,005,075,610		596,319,976
負債和股東權益總額	$	1,234,879,653	$	1,543,670,061	$	1,693,359,770

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分

F-6

TINGO, INC.

合併運營報表和綜合收益（虧損）


	繼任者		前任
	在此期間		在此期間
	2022年12月1日		一月 1, 2022		本年度的
	通過		通過		已結束
	2022年12月31日		2022年11月30日		2021年12月31日
收入	$	—	$	989,216,887	$	865,838,327
收入成本		—		(30,027,300)		(284,179,088)
毛利		—		959,189,587		581,659,239

運營費用
工資和相關費用		10,395,228		55,529,436		72,990,188
分銷費用		—		1,173,395		985,801
專業和諮詢費		1,274,774		70,406,989		192,842,115
銀行費用和手續費		—		1,539,090		926,256
折舊和攤銷		—		378,651,902		247,177,230
一般和管理費用--其他		595,799		13,294,239		1,278,898
壞賬支出		—		153,227		99,247
總運營費用		12,265,801		520,748,280		516,299,735

運營收入		(12,265,801)		438,441,307		65,359,504

其他收入（費用）
出售子公司的收益		203,279,860		—		—
其他收入		—		1,774,234		360,818
追回的債務		—		—		55,428
利息支出		(102,370)		(236,011)		—
其他收入總額		203,177,490		1,538,223		416,246

税前收入		190,911,689		439,979,530		65,775,750

税收		—		(179,638,232)		(104,802,090)

淨收益（虧損）		190,911,689	$	260,341,298	$	(39,026,340)

其他綜合收益（虧損）
翻譯調整		—		39,084,203		(53,108,198)

綜合收益總額（虧損）		190,911,689	$	299,425,501	$	(92,134,538)

每股收益-基本和攤薄		0.16	$	0.24	$	(0.09)

加權平均已發行普通股數量
基礎版和稀釋版		1,227,516,211		1,224,029,684		1,071,260,595

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

TINGO, INC.

股東權益綜合報表


	普通股-A 類			普通股-B 類			額外付費		遞延股票		已保留		翻譯		股東總數
	股票數量	金額		股票數量	金額		在資本中		補償		收益		儲備		公平
截至2021年1月1日的餘額	1,028,000,000	$	1,028,000	65,000,000	$	65,000	$	508,549	$	—	$	458,438,770	$	(32,283,238)	$	427,757,081

截至2021年12月31日止年度的淨虧損	—		—	—		—		—		—		(39,026,340)		—		(39,026,340)

為收購iWeb（原業務）發行股份	40,306,211		40,306	—		—		3,175,130		—		(3,316,865)		(93,472)		(194,901)

為提供的服務發行股票	27,840,000		27,840	—		—		111,332,160		—		—		—		111,360,000

為激勵性薪酬計劃發行股票——顧問	47,020,000		47,020	—		—		81,773,285		(81,820,305)		—		—		—

為激勵性薪酬計劃發行股票——董事、高級管理人員和員工	61,850,000		61,850	—		—		133,914,511		(133,976,361)		—		—		—

授予遞延股票補償	—		—	—		—		—		149,438,862		—		—		149,438,862

外幣折算調整	—		—	—		—		—		—		—		(53,014,726)		(53,014,726)

截至2021年12月31日的餘額	1,205,016,211	$	1,205,016	65,000,000	$	65,000	$	330,703,635	$	(66,357,804)	$	416,095,565	$	(85,391,436)	$	596,319,976

截至2022年12月31日止年度的淨收益	—		—	—		—		—		—		451,252,989		—		451,252,989

為激勵性薪酬計劃發行股票——顧問	14,500,000		14,500	—		—		66,485,500		(666,500,000)		—		—		—

為激勵性薪酬計劃發行股票——董事、高級管理人員和員工	8,000,000		8,000	—		—		21,992,000		(22,000,000)		—		—		—

授予遞延股票補償	—		—	—		—		—		121,926,436		—		—		121,926,436

外幣折算調整	—		—	—		—		—		—		—		36,839,126		36,839,126

截至2022年12月31日的餘額	1,227,516,211	$	1,227,516	65,000,000	$	65,000	$	419,181,135	$	(32,931,368)	$	867,348,554	$	(48,552,310)	$	1,206,338,527

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

TINGO, INC.

合併現金流量表


	繼任者		前任
	在此期間		在此期間
	2022年12月1日		2022年1月1日		本年度的
	通過		通過		已結束
	2022年12月31日		2022年11月30日		2021年12月31日
經營活動產生的現金流
淨收益（虧損）	$	190,911,689	$	260,341,298	$	(39,026,340)
調整淨收益（虧損）與經營活動提供的（用於）的現金
折舊和攤銷		—		378,651,902		247,177,230
壞賬支出		—		—		99,247
為服務而發行的股票		—		88,500,000		111,360,000
遞延股票補償		10,351,225		23,075,211		149,438,862
與之相關的增加/減少
庫存		—		129,823		(99,332)
貿易和其他應收賬款		—		97,528,311		(122,453,864)
預付款和其他流動資產		(328,493,217)		(118,007,512)		—
應付賬款和應計賬款		604,761		(752,203,773)		755,844,278
遞延收入		—		25,503,152		221,215,018
增值税		—		2,366,651		(3,331,610)
應繳所得税		—		74,593,196		32,815,793
在經營活動中提供（使用）的淨現金		(126,625,542)		80,478,261		1,353,039,282

來自投資活動的現金流
收購 iWeb		—		—		(194,901)
收購資產		—		—		(1,219,815,168)
收購無形資產		—		—		(573,915)
出售子公司的收益		(203,279,860)		(203,279,860)		—
用於投資活動的淨現金		—		(203,279,860)		(1,220,583,984)

來自融資活動的現金流量
應付票據的收益——關聯方		—		23,749,945		—
關聯方的預付款		16,371,000		67,545,485		—
融資活動提供的淨現金		—		91,295,430		—

翻譯調整		18,002		13,376,089		(32,290,562)

現金和現金等價物的淨變化		(313,516,399)		185,149,779		100,164,736

現金和現金等價物，期初		313,517,384		128,367,605		28,202,869

現金和現金等價物，期末		985	$	313,517,384	$	128,367,605

補充現金流信息
為以下期間支付的現金：
所得税	$	96,169,379	$	96,169,379	$	62,946,048

非現金披露
為服務而發行的股票	$	—	$	88,500,000	$	111,360,000

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

TINGO, INC.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(1)

業務描述和陳述依據

業務描述— Tingo, Inc.（與我們的子公司 “我們”、“我們”、“我們的”、“Tingo” 和 “公司” 合稱）是內華達州的一家公司，成立於 2015 年 2 月 17 日。我們的股票在場外市場交易平臺上交易，代碼為 “TMNA”。如下面更全面地描述的那樣 Tingo Mobile 的銷售在下面的註釋2中，我們於2022年12月1日將我們的唯一運營子公司Tingo Mobile Limited（“Tingo Mobile”）出售給了在納斯達克上市的金融服務公司Tingo Group, Inc.（“TIO”），以換取 25,783,675出現某些條件後可轉換為TIO普通股的TIO普通股和兩系列優先股（“優先股”）。如果我們轉換優先股，我們在 TIO 中的持股將等於 75.0截至出售Tingo Mobile之日計算，佔TIO已發行普通股的百分比。我們根據TIO股票在2022年12月31日的收盤價，按轉換後的基礎對我們在TIO的持股進行了估值。

截至 2022 年 12 月 1 日，即我們出售 Tingo Mobile 之日，我們有大約 9.3百萬訂閲者使用我們的手機和 Nwassa 支付平臺 (www.nwassa.com)。Nwassa是非洲領先的數字農業生態系統，通過使用專有技術讓農村農民和農業企業進入其經營的市場，從而增強他們的能力。農產品可以從非洲各地的農場以零售和批發的形式運往世界任何地方。Nwassa的支付網關還具有託管結構，可以在買家和賣家之間建立信任。Tingo Mobile的系統直接提供來自農場的實時定價，從而消除了中間商。Tingo Mobile用户的客户使用Tingo Mobile平臺上的可用定價為購買的農產品付費。它的平臺是無紙化的、經過驗證的，並且與智能合約相匹配。數據有效地存儲在區塊鏈上。

列報基礎——隨附的經審計的合併財務報表是根據10-K表的説明以及S-X法規第3條和3A條編制的。所有被認為是公允列報所必需的正常經常性調整均已包括在內。財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認的會計原則”）編制的。

我們在截至2022年11月30日的上一期或截至2022年12月31日的年度的經營業績不一定表示最終可能在2023年實現的業績。

如附註2所述，由於我們在2022年12月1日出售了運營業務， Tingo Mobile 的銷售下面，以下條款指的是我們在銷售前後的業務：

●

“前任” 和”前世時期” 指公司從2021年1月1日至2021年12月31日以及從2022年1月1日至2022年11月30日的合併業務；以及

●

“繼任者” 和”繼任期” 指公司在2022年12月1日至2022年12月31日期間的業務。

我們的合併財務報表包括我們的賬户和全資子公司的賬户（如適用）。所有公司間交易和餘額均已在隨附的合併財務報表中消除。

由於與繼任期的歷史財務狀況缺乏可比性，我們的合併財務報表和相關腳註採用了 “黑線” 部分，以強調截至2002年12月1日及之後列報的金額與以前所有期間列報的金額之間缺乏可比性。

F-10

(2) Tingo Mobile 的銷售

收到的對價。作為合併的對價，我們收到了以下內容：

•

普通股和優先股。合併結束時，我們收到了 25,783,675TIO 新發行的普通股的份額等於 19.9截至合併截止日計算的已發行股票的百分比，以及兩個系列的可轉換優先股——A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）和B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）。

•

支付公司某些負債的承諾。根據合併協議的條款，我們還收到了TIO的承諾，即截至2022年11月30日支付公司的某些負債和應付賬款，以及與維持我們在《證券交易法》下的報告地位有關的某些其他費用一年合併後的時期。截至 2022 年 12 月 31 日，根據這項承諾應付給我們的金額約為 $3.7百萬。下文將該金額列為附註9下的 “關聯方應付款” — 貸款和其他應收款項.

A系列優先股的關鍵條款。經TIO股東批准，A系列優先股將轉換為 20.1截至合併截止日計算的TIO普通股已發行股份的百分比。如果在2023年6月30日之前未獲得此類股東批准，則TIO必須贖回A系列優先股的所有已發行和流通股份，以換取Tingo的收益 27Tingo Group Holdings, LLC是TIO在特拉華州註冊的子公司Tingo Group Holdings, LLC已發行和流通股份總額的百分比，如上圖（“TGH”）所示。TGH是MICT Fintech的直系母公司，後者是Tingo Mobile的唯一股東。

B 系列優先股的關鍵條款。在納斯達克批准TIO控制權變更並獲得TIO股東批准後，B系列優先股將轉換為 35.0截至合併截止日計算，佔TIO普通股已發行股份的百分比，使公司的總所有權為 75.0佔TIO已發行普通股的百分比。如果在2023年6月30日之前未獲得此類股東或納斯達克的批准，我們將有權讓TIO根據我們的選擇將所有B系列優先股贖回以下任何一種：(x) $666,666,667現金或，(y) a 33.0TGH 的所有權百分比。

臨時投資公司身份。合併完成後，公司受經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）的約束。根據1940年法案，任何擁有超過100名受益所有人且持有超過發行人未合併資產價值40％的投資證券的證券發行人都被視為 “投資公司”，因此受1940年法案的各種要求的約束，除非適用該法案的豁免。如果 (i) 發行人的業務活動與投資公司的業務活動不一致，(ii) 發行人董事會通過一項決議，説明發行人 “真誠的意圖”，則第 3a-2 條允許像公司這樣的發行人 “被視為不從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務”，自1940年法案技術適用之日起最多一年在合理可能的情況下” 主要從事 “從事投資、再投資、擁有、經營以外的業務”在這樣的一年期限內持有或交易 “證券”。由於公司積極參與收購運營資產或以其他方式發展其他運營業務，因此其目前的活動與投資公司的活動不一致。此外，由於公司預計將在2023年6月30日之前實現A系列優先股和B系列優先股的轉換，從而將TIO及其子公司的業務與公司自己的業務合併，因此公司已表示真誠地打算從事投資公司以外的業務。

F-11

資產負債表調整。下表顯示了出售Tingo Mobile導致的截至2022年11月30日的調整對公司合併資產負債表的影響。該表反映了出售Tingo Mobile時各種資產和負債的抵消情況。這些調整是由合併後公司業務性質的變化引起的，與截至2022年11月30日的11個月和截至2022年12月31日的年度的合併財務狀況不可比較.


			交易-
			相關
	前任		調整		繼任者
資產
流動資產
現金	$	313,517,384	$	(312,568,727)	$	948,657
應收賬款，淨額		266,780,088		(266,780,088)		—
預付款		118,007,512		(118,007,512)		—
流動資產總額		698,304,983		(697,356,326)		948,657

非流動資產
不動產、廠房和設備，淨額		844,781,913		(844,781,913)		—
無形資產，淨額		583,165		(583,165)		—
非流動資產總額		845,365,078		(845,365,078)		—
總資產	$	1,543,670,061	$	(1,542,721,404)	$	948,657

負債和股東權益
流動負債
賬户、交易應付賬款和應計賬款	$	3,681,420	$	—	$	3,681,420
遞延收益		246,718,170		(246,718,170)		—
增值税		19,528,843		(19,528,843)		—
關聯方的預付款		67,545,485		(67,545,485)		—
應付票據——關聯方		23,749,945		(15,884,000)		7,865,945
應繳所得税		173,315,658		(173,315,658)		—
流動負債總額		534,539,521		(522,992,156)		11,547,365

非流動負債
遞延税		4,054,929		(4,054,929)		—
非流動負債總額		4,054,929		(4,054,929)		—

負債總額		538,594,450		(527,047,085)		11,547,365

股東權益
普通股-A 類		1,227,516		—		1,227,516
普通股-B 類		65,000		—		65,000
額外的實收資本		419,181,135		—		419,181,135
留存收益		674,191,786		(1,015,674,319)		(341,482,533)
遞延股票補償		(43,282,593)		—		(43,282,593)
翻譯儲備		(46,307,233)		—		(46,307,233)
股東權益總額		1,005,075,610		(1,015,674,319)		(10,598,708)
負債和股東權益總額	$	1,543,670,061	$	(1,542,721,404)	$	948,657

F-12

(3)

重要會計政策

以下是公司在編制財務報表時遵循的重要會計政策摘要：

合併—根據1933年《證券法》S-X法規第6條，我們不合並我們在其他實體持有的股權。根據美國註冊會計師協會（“AICPA”）制定的投資公司規則和條例 投資公司審計和會計指南，編入ASC 946，我們不得合併除另一家投資公司以外的任何實體，但ASC 946規定合併向投資公司或其合併子公司提供基本所有服務的受控運營公司。

我們在TIO持股的估值—在向TIO出售Tingo Mobile時，我們收到了TIO普通股和TIO的兩系列可轉換優先股。TIO普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TIO”。因為截至2022年12月31日，我們未合併資產價值的40％以上包含 “投資證券”（該術語是根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）定義的，因此根據1940年法案，我們被視為 “投資公司”，因此，我們需要評估我們在TIO持有的公允價值。

公允價值測量. 公允價值是指在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格，它規定了公允價值層次結構。公允價值等級對活躍市場中相同資產或負債的報價給予最高優先級（第 1 級），對不可觀察的投入（第 3 級）給予最低優先級。輸入被廣泛定義為市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設。公允價值層次結構的三個層次如下所述：

•

1級——申報實體在衡量日期有能力獲得的相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價。

•

第 2 級——除第 1 級報價以外的、可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入；公允價值是通過使用模型或其他估值方法確定的。

•

第 3 級——資產或負債的輸入是不可觀察的，包括資產或負債的市場活動很少（如果有）的情況。確定公允價值的意見基於當時情況下的最佳信息，可能需要管理層的重大判斷或估計。

管理注意事項。在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，資產在公允價值層次結構中的水平是基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。我們評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要進行判斷，並考慮資產的特定因素。就Tingo而言，我們評估了我們在TIO持有的普通和可轉換優先股的性質，並考慮了管理層認為使該持股成為二級資產的某些因素，包括以下因素：

•

TIO 普通股缺乏機構交易；以及

•

與將 TIO 優先股轉換為 TIO 普通股相關的條件。

關於上述最後一點，我們認為重要的是，如果我們的B系列優先股在2023年6月30日之前沒有進行轉換，我們可以要求TIO贖回這些股票以換取（1）的現金支付義務 $667百萬或者換言之，(2) 35%TGH 的所有權價值為 $667百萬，按轉換後的計算，Tingo Mobile的標的股權價值大大高於TIO普通股和TIO優先股。

雖然我們被視為臨時投資公司，但我們打算每季度根據公開持有證券價值的變化（如果適用）以及私人證券價值的重大變化（如果有）調整淨資產價值。

反向收購會計— 我們在公司於2021年收購Tingo Mobile時採用了反向收購會計方法。因此，合併財務報表反映了Tingo Mobile在本報告所述期間的業績。

F-13

估算值的使用—根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響財務報表中報告的金額和披露的估計和假設。儘管根據已知的事實和情況，我們認為編制這些財務報表和相關附註時使用的估計和假設是合理的，但實際結果可能與這些估計有所不同。

每股收益—基本和攤薄後的每股計算是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。根據我們在2021年第四季度通過的2021年股權激勵計劃，根據ASC 260的規定， 每股收益，根據我們的股權補償計劃授予的限制性股票的未歸屬股份是參與證券，因此包含在基本每股收益的計算中。

基於股份的薪酬—根據ASC 718的規定，我們使用公允價值法對基於股份的薪酬進行核算， 補償股票補償。因此，對於限制性股票獎勵，我們根據授予之日普通股的市場價格來衡量授予日的公允價值，並將獎勵的公允價值攤銷為必要服務期（通常是歸屬期限）內的基於股份的薪酬支出。對於所有不受歸屬限制的基於股份的獎勵，我們在授予獎勵期間確認與獎勵相關的費用，其金額等於授予的股票數量乘以相關授予日的股票收盤交易價格。確定基於股份的獎勵的適當公允價值需要使用主觀假設，特別是考慮到公司的普通股交易不活躍。計算基於股份的獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，則未來獎勵的基於股份的薪酬支出可能會有重大差異。

普通股類別—公司有二普通股類別。A類普通股的每股有權獲得一股（1）投票，如果董事會宣佈從合法可用的資產中獲得股息，則有權獲得股息。B類普通股的每股有權獲得十（10) 投票，但不擁有任何形式的股息、分配、清算、轉換或經濟權利。

留存收益—截至2022年11月30日以及2022年12月31日和2021年12月31日，構成合並資產負債表上可分配收益（累計未分配赤字）的組成部分如下：


	繼任者時期		前任時期
	在此期間		在此期間
	2022年12月1日		2022年1月1日		本年度的
	通過		通過		已結束
	2022年12月31日		2022年11月30日		2021年12月31日

本期淨收益（虧損）		190,711,689	$	451,252,989	$	(39,026,340)
收購公司 (iWeb)		—		—		(3,316,865)
留存收益-期初		67,663,686		416,095,565		458,438,770
留存收益		867,348,554	$	867,348,554	$	416,095,565

應收賬款— 的總價值十二個月移動租賃合同一開始在應收賬款項下確認。餘額到期應付，在收到客户收據時記入貸方。管理層定期審查應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。管理層的評估包括多個因素，包括應收賬款餘額的賬齡化、對重要逾期賬款的審查、經濟狀況以及扣除回收後的歷史註銷經歷。Tingo Mobile將任何被確定為無法收回的應收賬款餘額以及普通儲備金包含在其可疑賬户備抵中。在收取應收款的所有嘗試均告失敗後，應收款將從備抵中註銷。考慮到Tingo Mobile將其服務與品牌手機捆綁的方式，它通常不會產生大量壞賬。因此，如果沒有像Covid-19這樣的重大偏遠事件，我們預計Tingo Mobile不會產生任何重大壞賬。在截至2021年12月31日的年度中，我們發放了一般津貼 3佔所有應收賬款的百分比，以緩衝Covid 19對Tingo Mobile客户可能產生的影響。在形式上，我們確認的壞賬支出為美元153,227和 $99,247分別與我們在2022年和2021年的應收賬款有關。這符合我們的預期，因為Tingo Mobile的移動租賃合同是與農民合作社簽訂的，而農民合作社又負責其成員的個人收款工作。

我們為客户提供在指定時間內分期購買某些無線設備的選項，在許多情況下，一旦滿足某些條件，最終用户可能有資格用原始設備換新設備，並支付或結算剩餘的未付餘額。截至2022年11月，所有應收賬款均為Tingo Mobile出售的一部分。

F-14

長壽資產減值——根據澳大利亞證券交易委員會主題360中規定的關於長期資產減值或處置會計的權威指導方針，當發生表明可能存在價值減值的事件時，公司評估其長期資產賬面價值的可收回性。如果預期未貼現的未來淨現金流總和小於資產的賬面金額，則表示減值損失。如果發生這種情況，則按資產賬面金額超過資產估計公允價值的金額確認減值損失。曾經有不2022年1月1日至2022年11月30日期間或截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的長期資產減值。

所得税——公司使用所得税的負債會計法，根據該法，對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對公司資產和負債的會計基礎與税基之間暫時差異所產生的未來税收後果。遞延所得税資產是使用預計臨時差異將逆轉的當年有效的已頒佈税率計算的。

公司已通過澳大利亞證券交易委員會關於會計所得税不確定性的指導方針。該指南明確了所得税的會計核算，規定了所得税狀況在合併財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻，適用於所有所得税頭寸。每個所得税狀況都採用兩步流程進行評估。首先要根據税務機關的審查，根據技術優點，確定所得税狀況是否更有可能持續下去。如果預計所得税狀況將符合更有可能的標準，則合併財務報表中記錄的收益等於最終結算時可能實現的超過50％的最大金額。截至2022年11月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，有不需要應計的不確定税收狀況。

按美國法定税率調節所得税優惠 25截至2022年12月31日的期間的百分比以及 25截至2021年12月31日的年度分別佔公司有效税率的百分比如下：


	截至12月31日的年度
	2022		百分比		2021		百分比
所得税優惠	$	(30,481,609)	25.0	%	$	(65,199,716)		25.0	%
淨遞延所得税資產的估值補貼		30,481,609	25.0	%		65,199,716		25.0	%
有效費率	$	—	0.00	%	$	—		0.00	%

導致公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的淨遞延所得税資產的臨時差異的税收影響如下：


遞延所得税資產	2022年12月31日		2021年12月31日

期初	$	—	$	—
淨營業虧損		95,681,325		65,199,716
估值補貼		(95,681,325)		(65,199,716)
遞延所得税淨資產	$	—	$	—

外國子公司的收入不一定要繳納美國税，前提是該收入來自非美國司法管轄區內的積極貿易或業務。但是，外國子公司的收益，如果在美國再投資或作為股息分配給美國母公司，則可能需要繳納美國税。此外，《美國國税法》要求美國母公司與外國子公司之間的轉讓定價應在正常交易的基礎上進行。我們的唯一運營子公司Tingo Mobile在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中沒有發行任何股息。

在我們的合併運營報表中，我們扣除了與我們在尼日利亞的業務相關的應付税款。但是，由於美國和尼日利亞沒有税收協定，因此我們的全資子公司Tingo Mobile在尼日利亞繳納的税款在美國沒有獲得相應的抵免。此外，我們的母公司Tingo, Inc. 在未合併的基礎上蒙受了營業虧損，這主要是由於與根據我們的2021年股權激勵計劃進行的股票獎勵相關的非現金支出。但是，我們利用與母公司運營相關的税收損失的能力受到限制，這是因為我們的執行官和董事的某些股票薪酬的扣除性有限，根據《美國國税法》第162（m）條，這些薪酬可能被視為 “超額補償”。

F-15

除了《守則》第 162 (m) 條規定的任何此類免責條款外，公司擁有大約 $65.2結轉的百萬美元淨營業虧損，用於抵消從2037財年開始到期的未來年度的應納税所得額（如果有）。在評估遞延所得税資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以抵扣的時期內產生的未來應納税所得額。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定撤銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。根據這項評估，管理層對與NOL有關的所有遞延所得税資產設定了全額估值補貼，因為由於母公司目前沒有產生收入，因此很可能無法變現，所有遞延所得税資產都無法變現。

庫存——公司持有某些備件庫存，以支持新手機的維護。這些是按成本記錄的。該公司沒有大量的新手機庫存，以防損壞或更換。庫存採用先進先出的方法進行測量。

運營板塊——根據ASC 280的指導，我們已經審查了2021年和截至2022年11月30日的11個月的運營業務， 分部報告，它為報告運營部門信息制定了標準。它還為客户、產品和地理區域的相關披露制定了標準。運營部門被定義為企業中從事賺取收入、產生支出和編制單獨財務信息的業務活動的組成部分，這些信息由我們的首席運營決策者（“CODM”）定期進行評估，以分配資源和評估業績。CODM 分配了資源並評估了業績。

根據ASC 280的規定，我們評估了我們的運營業務並考慮了與之相關的各種因素，包括我們的業務集中在一個國家，以及將我們的租賃業務與使用我們的農業金融科技平臺相結合，該平臺利用租賃設備中嵌入的軟件。因此，這次評估得出了一可報告的細分市場。

遞延收入——公司反映了根據Tingo Mobile的租賃合同到期的十二個月收入的全部價值。我們不將手機成本與收入進行分配，而是按直線法確認折舊支出，其比例高於估計值 3-設備的使用壽命為一年。

租賃資產——公司已簽訂租賃安排，主要用於提供辦公室和相關設施。辦公室租賃合同通常是就以下條款進行談判的 1和 10 年了其中一些有延期條款。辦公設備和設備的租賃條款介於兩者之間 1 年和 10 年了沒有任何延期條款。該公司沒有訂立售後回租安排。所有租賃都是單獨談判的，包含各種不同的條款和條件，例如購買選項和升級條款。公司在合同開始時評估合同是租約還是包含租約。租賃賦予在一段時間內指導使用已確定資產並獲得幾乎所有經濟利益以換取對價的權利。

衡量和確認租賃為承租人——在租賃開始之日，Tingo Mobile在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。使用權資產按成本計量，成本由租賃負債的初始計量值、公司產生的任何初始直接費用、租賃到期時拆除和移除資產的任何費用的估算以及在租賃開始日期之前支付的任何租賃款項（扣除收到的任何激勵措施）組成。Tingo Mobile從租賃開始之日到使用權資產使用壽命結束或租賃期結束時以較早者為準，對使用權資產進行直線折舊。如果存在此類指標，Tingo Mobile 還會評估使用權資產的減值。

在生效之日，Tingo Mobile以該日未付租賃款的現值來衡量租賃負債，如果該利率隨時可用，則使用租賃中隱含的利率或增量借款利率進行貼現。增量借款利率是Tingo Mobile在類似期限內借入相同金額並具有類似抵押品才能獲得等值資產所需的估計利率。如果承租人實體的風險狀況與Tingo Mobile的風險狀況不同，則將調整該費率。

計量租賃負債的租賃付款由固定付款（包括實質上的固定付款）、基於指數或費率的可變付款、根據剩餘價值擔保預計應支付的款項以及合理肯定會行使的期權產生的付款組成。

F-16

在初步計量之後，負債將通過在本金償還和財務費用償還之間分配的租賃付款來減少。財務成本是租賃負債剩餘額產生固定定期利率的金額。

當租賃付款發生變化時，將重新評估租賃負債。租賃期變更或購買租賃資產選擇權評估變更引起的租賃付款變動。當租賃中隱含的利率無法輕易確定時，使用重新評估之日的增量借款利率對修訂後的租賃付款進行折扣。租賃負債的重新計量數額反映為對使用權資產賬面金額的調整。例外情況是，當使用權資產的賬面金額減少到零時，任何超額都將在損益中確認。

當剩餘價值擔保下預計支付的金額發生變化時，或者未來的付款通過用於確定這些付款的指數或費率發生變化時，包括市場租金審查後市場租金費率的變化時，租賃下的付款也可能發生變化。只有在租賃付款調整生效並且使用不變的折扣率對租賃期剩餘部分的訂正合同付款進行折扣時，才重新計量租賃負債。除非租賃付款的變化是由浮動利率的變化引起的，在這種情況下，將修改貼現率以反映利率的變化。

租賃負債的重新計量是通過減少使用權資產的賬面金額來處理的，以反映租約修改導致租賃範圍縮小而導致租賃的全部或部分終止。與部分或全部終止租賃有關的任何收益或損失均認列為損益。使用權資產會根據所有其他租賃修改進行調整。

Tingo Mobile選擇使用實際的權宜之計來核算短期租賃和低價值資產的租賃。這些租約涉及一年的住宅。與使用權資產和租賃負債有關的付款在租賃期內按直線法認列為支出，而不是確認使用權資產和租賃負債。

會計公告——2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，“債務——有轉換和其他期權的債務（副題470-20）以及實體自有權益中的衍生品和對衝合約（副題815-40）——實體自有權益中可轉換工具和合約的會計”，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計，包括可轉換工具。新指南取消了具有現金轉換功能或有益轉換功能的可轉換債務的分離模型。此外，新標準為計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響提供了指導。亞利桑那州立大學澄清説，當行使價或可能發行的股票數量可變時，應使用平均市場價格來計算攤薄後的每股收益分母。ASU 於 2022 年 1 月 1 日對公司生效，包括過渡期，允許提前採用，但小型申報公司的實施已推遲至 2023 年 12 月 15 日之後開始的財年。亞利桑那州立大學允許使用全面或修改後的追溯收養方法。公司仍在評估採用該ASU對其未來財務報表和披露的影響。

(4)基於股份的薪酬

2021年10月6日，董事會通過了我們的2021年股權激勵計劃（“激勵計劃”），其目的是通過鼓勵Tingo的董事、高級職員、員工和顧問發展公司的長期利益，使其利益與股東的利益保持一致，並提供一種手段，使他們可以在公司及其股東的發展和財務成功中建立專有利益。激勵計劃還旨在增強公司及其子公司吸引和留住對公司增長和盈利至關重要的個人服務的能力。激勵計劃允許授予限制性股票、普通股購買期權、限制性股票單位和股票增值獎勵。根據激勵計劃獲得獎勵的我們的A類普通股的最大數量為 131,537,545股份。激勵計劃的期限將於 2031 年 10 月 6 日到期。2021 年 10 月 12 日，我們的股東批准了我們的激勵計劃，在 2021 年第四季度，Tingo 薪酬委員會根據激勵計劃向某些董事、執行官、員工和顧問授予了限制性股票獎勵，總金額為 108,870,000股份。如此發放的大多數獎勵均受歸屬要求的約束 2 年期限，除非收款人無故 “被解僱或被免職，或者是推定解僱，因為此類條款在每個接收者與公司簽訂的相應獎勵協議中定義。根據ASC 718的規定，我們使用公允價值法對基於股份的薪酬進行核算， 補償—股票補償。因此，對於限制性股票獎勵，我們根據授予之日普通股的市場價格來衡量授予日的公允價值，並將獎勵的公允價值攤銷為必要服務期內的基於股份的薪酬支出，服務期通常是

F-17

授予期限。關於這些獎勵，我們記錄的薪酬支出為美元121.9百萬和美元149.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。

截至2022年12月31日，未來各期確認的薪酬支出總額為美元32.9百萬。預計確認這筆開支的加權平均期為 0.7年份。

下表彙總了截至2022年12月31日的年度激勵計劃下與已授予、已歸屬和未歸屬限制性股票獎勵相關的活動：


		加權
	的數量	平均補助金
	股份	日期公允價值
截至2022年1月1日的已發行未歸屬股份	36,950,833	$	1.75
授予的股份	22,500,000		3.93
既得股份	42,717,917		2.85
被沒收的股票	—		—
截至2022年12月31日的已發行未歸屬股份	16,732,916	$	1.97

(5)收入確認

政策

當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即予以確認，其確認金額反映了實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。此外，該標準要求披露與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。記錄的收入金額反映了公司或其子公司預計為換取這些商品而獲得的對價。公司採用以下五步模型來確定該金額：

確認合同中承諾的貨物；

確定承諾的貨物是否為履約義務，包括它們在合同中是否不同；

交易價格的計量，包括對可變對價的限制；

將交易價格分配給履約義務；以及

當（或當）公司履行每項績效義務時，確認收入。

只有當實體有可能收取其應得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，公司才對合同適用五步模式。一旦在合同開始時確定合同在ASC 606的範圍內，公司就會審查合同，以確定公司必須履行哪些履約義務以及這些履約義務中哪些是不同的。公司將履行或履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額視為收入。通常，公司在租賃合同方面的履約義務會隨着時間的推移而得到履行，而其他履約義務則以使用情況為基礎。

收入包括我們的智能手機設備、服務和金融技術解決方案的租賃或購買付款的公允價值。我們提供純服務合同和合同，將用於訪問服務和/或其他服務的設備捆綁在一起。有些合同有固定的期限，而另一些合同則可以在短期內取消（即逐月安排）。我們已選擇將扣除向客户徵收的匯給政府機構的税款後記錄收入，在匯給相關政府機構之前，將徵收的税款記錄在其他流動負債中。

F-18

來源

公司有以下收入來源：

●

移動租賃— Tingo Mobile 的租賃客户進入了十二個月每月固定租金合同。客户承諾在整個期限內完成。我們的會計政策是在合同期內按比例確認租賃債務。我們不確認與此類租賃付款相關的銷售成本。取而代之的是，作為這些設備的出租人，我們在移動設備的使用壽命（我們估計為36個月）內按直線按比例貶值。

●

通話和數據服務— Tingo Mobile的客户以標準化速度使用通話和數據服務，鑑於無線網絡連接的日益普及，即使在農村地區，隨着時間的推移，這種速度也穩步下降。

●

納瓦薩服務— 這是 Tingo Mobile 的 Agri-Fintech 平臺，由租賃的智能手機提供支持十二個月上述術語，稱為 “設備即服務”。收入通常根據交易價值的固定百分比進行確認，如下所示：

●

農業市場——佔納瓦薩農產品貿易價值的百分比

●

移動通話時間充值——充值金額的固定百分比

●

公用事業 — 交易價值的固定百分比

●

移動保險 — 根據合同每月確認固定費用

●

金融服務（貸款及相關服務）— 固定推薦費

雖然Tingo Mobile的Nwassa應用程序已與其品牌手機集成，但每項服務都是不同且獨立的性能義務。所用服務的範圍和數量完全由最終用户決定。

(6)

外幣轉換

本位幣和列報貨幣——合併財務報表以美元列報，美元是列報貨幣，功能貨幣是尼日利亞奈拉。

用於轉換的匯率為：


	11月30日	十二月三十一日
	2022	2021

資產負債表：

尼日利亞奈拉	443.58	412.99

損益：

尼日利亞奈拉	428.29	396.46

F-19

外幣交易——外幣交易使用交易當日的現行匯率轉換為公司子公司的本位幣。此類交易的結算以及以外幣標價的貨幣資產和負債按期末匯率折算而產生的外匯損益在合併業務報表和綜合收益報表中確認。按成本攜帶的非貨幣項目使用交易當日的匯率進行折算。按公允價值記賬的非貨幣項目在確定公允價值之日折算。

(7)

庫存

手頭庫存包含 $129,8232021 年 12 月 31 日。我們有不截至 2022 年 12 月 31 日，手頭有庫存。

(8)

應收賬款


	繼任者期末		前任期末
	2022年12月31日		2022年11月30日		2021年12月31日
應收賬款總額	$	—	$	266,884,525	$	364,350,175
預期信用損失備抵金		—		(104,438)		(42,065)
		—		266,780,088		364,308,110
董事往來賬户		—		—		289
應收賬款總額，淨額	$	—	$	266,780,088	$	364,308,399

應收賬款——十二個月的移動租賃合同的總價值一開始在應收賬款項下確認。餘額到期應付，在收到客户收據時記入貸方。管理層定期審查應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。管理層的評估包括多個因素，包括應收賬款餘額的賬齡化、對重要逾期賬款的審查、經濟狀況以及扣除回收後的歷史註銷經歷。Tingo Mobile將任何被確定為無法收回的應收賬款餘額以及普通儲備金包含在其可疑賬户備抵中。在收取應收款的所有嘗試均告失敗後，應收款將從備抵中註銷。考慮到Tingo Mobile將其服務與品牌手機捆綁的方式，它通常不會產生大量壞賬。因此，如果沒有像Covid-19這樣的重大偏遠事件，我們預計Tingo Mobile不會產生任何重大壞賬。在截至2021年12月31日的年度中，我們發放了一般津貼 3佔所有應收賬款的百分比，以緩衝Covid 19對Tingo Mobile客户可能產生的影響。在形式上，我們確認的壞賬支出為美元153,227和 $99,247分別與我們在2022年和2021年的應收賬款有關。這符合我們的預期，因為Tingo Mobile的移動租賃合同是與農民合作社簽訂的，而農民合作社又負責其成員的個人收款工作。

Tingo Mobile會不時為其客户提供在指定時間內分期購買某些無線設備的選項，並且在許多情況下，一旦滿足某些條件，他們可能有資格用原始設備換新設備，並支付或結算剩餘的未付餘額。截至2022年11月30日，作為出售Tingo Mobile的一部分，該安排的所有應收賬款均已抵消。

Tingo Mobile在與農民合作社合作向其用户羣租賃移動設備方面有着悠久的歷史。與典型的移動租賃業務不同，我們分析這些合作社的信用風險，而不是直接分析Tingo Mobile的信用風險 9.3百萬訂閲者。自2017年以來，Tingo Mobile有向相同數量的用户租賃的歷史，合作社批量結算了每月的租賃應收賬款，並擁有良好的收款記錄。合作社管理其成員的互動和收款，因此，Tingo Mobile不對這些訂户承擔直接的信用風險。這種 “企業對企業” 的信貸模式確保了壞賬和逾期付款降至最低，並減少了收取每月到期應收賬款所需的管理工作十二個月合同。

Tingo Mobile與製造商的協議不包括設備交付後的續訂或終止功能，並且Tingo Mobile已批准交付質量和/或因未對其中任何不合規性提出異議而放棄了任何此類批准 30 天交貨的。

F-20

(9)貸款和其他應收賬款——關聯方

有不截至2022年11月30日關聯方到期的貸款和其他應收賬款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，關聯方到期的貸款和其他應收賬款包括以下內容：


	2022年12月31日		2021年12月31日

應向關聯方收取款項	$	3,713,179	$	—
向關聯方預付款		58,489		—
Tingo Mobile 於 2022 年 10 月 15 日到期的應收票據，利息為 5%，將於 2024 年 5 月 10 日到期		15,866,000		—
貸款和其他應收賬款總額——關聯方	$	19,637,668	$	—

關聯方應付的款項包括根據與TIO的合併協議條款應付的債務。根據合併協議，TIO同意自2022年11月30日起承擔和支付公司的各種負債。餘額應於 2022 年 12 月 31 日到期支付。

Tingo Mobile到期的應收票據涉及該公司在2022年第四季度向Tingo Mobile提供的用於收購移動設備的款項，如附註2所述，在向TIO出售之前預付給了Tingo Mobile — Tingo Mobile 的銷售以上。

(10)投資證券

證券投資——如上文注2所述，關於出售Tingo Mobile，我們得出的結論是，價值為美元1.2十億美元是從TIO收到的對價，根據ASC 820和ASC 805確定。ASC 820要求公允價值的確定以客觀證據為基礎，使用市場參與者將使用的假設，如果存在1級投入，除非被確定為不具有代表性，否則應使用該投入。如上文注4所述，我們認為納斯達克報價的TIO交易價格不能代表所收到對價的公允價值，不應用於確定合併對價。因此，根據ASC 805-30-30-5，我們確定，提及合併結束時在場外交易的公司股價是更合適的公允價值決定因素。

(11)

不動產、廠房和設備

因為我們在2022年12月1日出售了Tingo Mobile，所以截至2022年12月31日的房地產、廠房和設備並不重要。2021 年成本、折舊和賬面淨值的變化記錄如下：


			馬達	傢俱和	辦公室	植物和	站點	移動
	着陸	建築	車輛	配件	設備	機械	安裝	設備	總計
	$	$	$	$	$	$	$	$	$
成本
2021年1月1日	9,560,176	34,540,253	225,788	65,232	71,899	10,992,230	—	—	55,455,578
增補	—	—	—	—	—	—	207,968,849	1,219,411,221	1,427,380,070
外匯翻譯差異	(765,481)	(2,765,629)	(18,079)	(5,223)	(5,757)	(880,145)	(16,652,011)	—	(21,092,325)
2021年12月31日	8,794,695	31,774,624	207,709	60,009	66,142	10,112,085	191,316,838	1,219,411,221	1,461,743,323

貶值
2021年1月1日	—	7,256,776	104,655	33,763	57,869	10,960,171	—	—	18,413,234
折舊費用	—	1,654,988	31,493	10,817	9,820	10,753	—	244,290,317	246,008,188
外匯翻譯差異	—	(647,305)	(9,640)	(3,136)	(5,027)	(896,010)	—	—	(1,561,118)
2021年12月31日	—	8,264,459	126,508	41,444	62,662	10,092,914	—	244,290,317	262,860,304

賬面淨值
2020 年 12 月 31 日	9,560,176	27,283,477	121,133	31,469	14,030	32,059	—	—	37,042,344
2021 年 12 月 31 日	8,794,695	23,510,165	81,201	18,565	3,480	37,171	191,316,838	975,120,904	1,198,883,019

如上所述，我們在36個月內（即設備的估計使用壽命）以直線方式確認與租賃手機相關的折舊費用。成本為美元的所有財產和設備5,000或更大的值為大寫字母。延長資產使用壽命的重大改善也被資本化。正常的維護和維修按發生時計入費用。出售或以其他方式處置資產時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失在運營中予以確認。

F-21

不動產、廠場和設備按歷史價值入賬，折舊超過其預期使用壽命，具體如下


		預計使用壽命
		（年）
建築物		20
機動車輛		5
傢俱和配件		5
辦公設備		5
設備和機械		4
移動設備		3
網站安裝		20

場地設施涉及公司在農村光纖網絡和設備上的投資的資本化。此前，它被歸類為在建工程，工程已於 2021 年 12 月 31 日完工。這些資產的折舊從2022年1月1日開始，折舊為美元16,911,000截至2022年12月31日的財年。

正在進行中— 以下詳細信息與截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併年度合併為公司的Tingo Mobile的Work-in-Progress有關。包括對 “Cell On-Wheel” 的投資。這是在尼日利亞農村地區推出的寬帶光纖和移動網絡增強措施。該項目現已完成，成本已在上述 “現場安裝” 下資本化為固定資產。


	2022年12月31日		2021年12月31日
2022年1月1日	$	—	$	207,968,849
增補		—		—
轉為資本化 — 現場安裝		—		(191,316,838)
外匯翻譯差異		—		(16,652,011)
期末餘額——2022年12月31日	$	—	$	—

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折舊費用總額為美元377,644,651和 $246,008,188，分別地

F-22

(12)

無形資產

無形資產——以下詳細信息與Tingo Mobile在截至2022年11月30日的11個月和截至2021年12月31日的年度中併入公司的無形資產有關。這代表了我們的移動操作系統和安全瀏覽器的軟件開發所產生的成本。這是Tingo Mobile的專有操作系統和移動/網絡瀏覽器。該系統及其技術平臺旨在幫助我們的客户安全地執行金融交易。這筆費用已攤銷 5（五）年，因為預計在那時或之前，我們將對軟件進行重大升級。在截至2022年12月31日的年度中，公司產生的資本化支出為美元 0並收取了 $1,007,251在此期間的攤銷費用中。在截至2021年12月31日的年度中，公司產生的資本化支出為美元0並收取了 $1,187,042在此期間的攤銷費用中。


	11月30日		十二月三十一日
	2022		2021
成本
截至 1 月 1 日的期初餘額	$	6,193,507	$	6,193,507
增補		—		—
外匯翻譯差異		(1,455,048)		(495,912)
期末餘額	$	4,738,459	$	5,697,595

攤銷
截至 1 月 1 日的期初餘額	$	4,026,671	$	3,138,446
年度收費		1,007,251		1,187,042
外匯翻譯差異		(878,627)		(298,817)
期末餘額		583,165		4,026,671

Tingo Mobile 的銷售		(583,165)		—

截至12月31日的賬面金額	$	—	$	1,670,924

(13)

流動性和融資安排

流動性——在合理可預見的未來，有幾個因素可能會對我們的流動性產生重大影響，包括貨幣波動、外匯管制和其他影響母公司現金流的項目。鑑於上述情況，我們認為從提交本文件之日起到未來十二個月，我們的運營現金流和手頭現金將足以滿足運營需求。

現金和現金等價物——截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為美元985。截至2021年12月31日，我們的現金及現金等價物為美元128.4百萬。我們力求通過管理和向定期存款投放過剩的流動性來優化價值，以從這種過剩的現金流中獲得收入。

(14)流動負債和非流動負債

應付賬款和應計賬款


	繼任者期末		前任期末
	2022年12月31日		2022年11月30日		2021年12月31日
貿易應付賬款	$	—	$	—	$	754,709,170
應付賬款		1,003,787		689,899		—
應計補償		2,948,013		2,759,510		1,049,029
其他應付賬款		334,381		232,011		126,994
	$	4,286,181	$	3,681,420	$	755,885,193

F-23

交易應付賬款——這代表截至2022年12月31日和2021年12月31日應付給Tingo Mobile智能手機制造商的餘額。Tingo Mobile與其智能手機供應商簽訂了首選信貸條款，並在兩年內為提供的設備付款。Tingo Mobile將其貨幣風險降至最低，並將此類供應以尼日利亞奈拉結算，以匹配其同樣以奈拉計價的租賃收入的基礎。由於我們在2022年12月1日出售了Tingo Mobile，因此公司截至2022年12月31日的欠款餘額為零.

遞延收入 —餘額代表期限內到期的總收入 1-年電話租賃週期。每月收入發佈將根據Tingo Mobile的收入確認政策進行。但是，由於我們在 2022 年 12 月 1 日出售了 Tingo Mobile，因此所有金額均為零截至2022年12月31日。遞延收入為 $246,718,170, $0和 $221,215,018分別截至2022年11月30日、2022年12月31日和2021年12月31日。

增值税——這代表當前和未來的增值税負債，税率為 7.5與應收賬款和遞延收益項下包含的手機租賃合同相關的百分比。但是，由於我們在2022年12月1日出售了Tingo Mobile，因此所有金額均為美元0截至2022年12月31日。增值税負債為美元19,528,843, $0和 $17,162,192分別截至2022年11月30日、2022年12月31日和2021年12月31日。

關聯方預付款-關聯方預付金額 $505,000包括關聯方代表公司支付的費用。這些預付款不計利息。

應付票據—關聯方—此金額代表金額為美元的期票23,700,000由於 TIO。該票據的日期為2022年10月6日，利率為 5每年%，截止日期為 2024 年 5 月 10 日。

(15)

税收和遞延税

截至2022年11月30日以及2022年和2021年12月31日，所得税準備金由以下部分組成：


	繼任者期末		前任期末
	2022年12月31日		2022年11月30日		2021年12月31日
所得税	$	—	$	168,410,843	$	100,606,352
教育税		—		11,227,389		—
現行税收	$	—	$	179,638,232	$	100,606,352

截至2022年11月30日以及2022年12月31日和2021年12月31日，我們的納税負債的重要組成部分彙總如下：


	繼任者期末		前任期末
	2022年12月31日		2022年11月30日		2021年12月31日
當前的納税負債
期初	$	173,315,658	$	100,606,352	$	67,601,594
該期間的費用		—		179,638,232		104,802,090
		173,315,658		280,244,584		172,403,684
在此期間支付		—		(93,738,174)		(62,946,048)
外匯翻譯差異		—		(13,190,752)		(8,851,284)
Tingo Mobile 的銷售		(173,315,658)		—		—
當期納税負債總額	$	—	$	173,315,658	$	100,606,352

F-24

截至2022年11月30日以及2022年12月31日和2021年12月31日，我們的遞延所得税負債的重要組成部分彙總如下：


	繼任者期末		前任期末
	2022年12月31日		2022年11月30日		2021年12月31日
遞延税
期初	$	4,054,929	$	2,171,039	$	2,360,004
該期間的變化		—		2,184,276		—
外匯翻譯差異		—		(300,386)		(188,965)
Tingo Mobile 的銷售		(4,054,929)		—		—
遞延所得税負債總額	$	—	$	4,054,929	$	2,171,039

(16)

承付款和或有開支

承諾

運營租賃——在將Tingo Mobile出售給TIO之前，我們負責一份涵蓋尼日利亞辦公空間的經營租約。我們仍然受到兩份涵蓋美國辦公空間的運營租約的約束。我們的運營租賃是按月簽訂的。我們認為所有這些安排都是 “低價值租賃”，因此，我們的財務報表中沒有確認使用權、資產或負債。

訴訟和解承諾——如所述 後續事件在下文附註20中，關於涉及公司的某些訴訟的和解，在和解協議一週年之日，我們有義務向ClearThink Capital, LLC支付公司持有的價值等於美元的公司普通股和TIO普通股的組合7.7百萬。

突發事件

一般而言，當財務報表發佈之前的可用信息表明，未來事件很可能證實財務報表發佈之日資產已減值或負債已發生且損失金額可以合理估計時，意外開支造成的估計損失將計入收益。截至2022年12月31日，我們尚未根據意外開支收益評估任何費用。

(17)

濃度

客户——雖然Tingo Mobile可能會不時向批量購買者出售其品牌手機，但其主要客户包括二尼日利亞的農民合作社，他們集體擁有大約 9.3百萬會員.這些合作社幾乎佔了Tingo Mobile的全部租賃收入，而合作社成員則佔其通過Tingo Mobile的Nwassa平臺產生的農業金融科技收入的絕大部分。如果這兩個合作社中的任何一個遇到財務困難，Tingo Mobile的收入和現金流可能會受到不利影響。

製造商—Tingo Mobile將其智能手機的製造外包給了單一製造商。在2020年和2021年期間，由於主要由Covid-19造成的供應鏈中斷，Tingo Mobile在向客户供應新設備方面經歷了嚴重延遲，這反過來又影響了其收入。鑑於Tingo Mobile的製造商位於中國，將來可能會受到進一步的經濟混亂的影響，根據其可能簽訂的任何新的供應協議，Tingo Mobile未來將面臨延遲或無法履行的風險。

(18)

關聯方交易和協議

我們可能會不時向與董事會成員或執行官有關聯的人員進行交易或承擔債務。我們將盡最大可能確保任何此類協議或交易都是在公平的基礎上進行的，並代表第三方向我們提供的標準商業條款和條件。在截至2022年12月31日的年度中，我們向關聯方支付了美元21,671,336，相當於向該關聯方償還了當時的公司子公司Tingo Mobile在前幾個時期產生的某些債務，以促進Tingo Mobile客户收購移動設備。

F-25

應付票據——關聯方由與合併協議有關的TIO應付的期票組成。該票據的本金為 $23,700,000，累積利息為 5每年百分比，截止日期為 2024 年 5 月 10 日。

應收票據——關聯方包括Tingo Mobile到期的期票，該期票用於在2022年第四季度收購移動設備。該票據的本金為 $15,866,000，累積利息為 5每年的百分比，將於 2024 年 5 月 10 日到期。

(19)

法律訴訟

(20)

後續事件

我們的管理層對公司截至財務報表發佈之日的活動進行了評估，並注意到以下隨後發生的事件：

2023年1月3日，我們解決了ClearThink Capital, LLC（“ClearThink”）對公司提起的訴訟程序。根據我們與 ClearThink 簽訂的和解協議，我們向 ClearThink 支付了現金款項300,000並承諾在和解一週年之際向ClearThink支付公司持有的價值等於美元的公司普通股和TIO普通股的組合7.7百萬。

F-26

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

本10-K表附有我們的首席執行官和首席財務官的證書，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-14條，這些證明是必需的。本節包含有關這些認證中提及的控制和控制評估的信息，應與認證一起閲讀，以便更全面地瞭解所提出的主題。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便根據 “披露” 的定義及時就要求披露做出決定根據《交易法》頒佈的 “控制和程序”。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。

截至2022年12月31日，包括我們的首席執行官兼首席財務官在內的公司評估了我們的披露控制和程序的設計和運作有效性。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效。

在審查財務報表控制措施並確定會計處理方式的變化後，我們確定（i）截至2022年12月31日，我們的實體層面控制環境存在重大弱點，（ii）截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制尚未生效。我們的預防和審查控制未能發現與2021年Tingo Mobile的收購處理以及非僱員股票獎勵的應計費用有關的錯誤，這些錯誤受我們根據ASC 718發佈的2021年股權激勵計劃發佈的基於時間的歸屬要求的約束。

關於財務報告內部控制的管理報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，為我們的財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。財務報告的內部控制包括與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的細節、準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即交易的記錄是必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收支僅根據管理層和董事的授權進行公司；以及 (iii) 提供合理的保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產的情況。

在從 2023 年 7 月 1 日開始的六個月內，我們打算評估本財年剩餘時間內對財務報告的內部控制。我們打算根據Treadway委員會贊助組織委員會（COSO）在2013年發佈的《內部控制綜合框架》中發佈的《內部控制綜合框架》中制定的標準進行評估。我們的評估預計將包括對關鍵財務報告控制的設計和運營有效性、流程文檔、會計政策以及我們的整體控制環境等要素的評估。該評估將得到第三方顧問和我們的會計部門進行的測試和監控的支持。

我們正在評估我們的內部控制措施，並已在2022年對財務報告實施了額外的控制措施，預計將在2023年繼續這樣做。因此，我們預計得出結論，我們對財務報告的內部控制將從2023財年末起生效，以便為財務報告的可靠性以及根據美國公認的會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們的評估結果將由董事會審計委員會審查。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

有關我們的董事和執行官、我們的審計委員會以及提名和公司治理委員會的信息、我們適用於首席執行官和首席財務官的道德守則以及第 16 (a) 條實益所有權報告合規性是參照我們的 2023 年年度股東大會最終委託書納入的，該委託書必須根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 14A 條不遲於 2023 年 5 月 1 日提交（“2023 年委託書”）。

我們通過了一項適用於我們的董事、高級職員（包括我們的首席執行官、首席財務官和財務總監）和員工的商業行為和道德準則，即《商業行為與道德準則》。《商業行為與道德準則》的副本位於我們的網站上 www.tingoinc.com經向 Tingo, Inc. 提出要求，任何人均可免費使用，收件人：猶他州德雷珀市南州街 11650 號 240 號套房 240 號公司祕書。如果我們修改或放棄《商業行為與道德準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官或財務總監的任何條款，我們打算在我們的網站上披露同樣的內容。

項目 11。高管薪酬

有關高管薪酬的信息是參照我們的 2023 年委託聲明納入的。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

有關某些受益所有人的證券所有權以及根據股權補償計劃獲準發行的管理層和證券的信息是參照我們的 2023 年委託書納入的。

項目 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性

有關某些關係和關聯交易的信息是參照我們的 2023 年委託聲明納入的。

項目 14。首席會計師費用和服務

有關首席會計師費用和服務的信息是參照我們的 2023 年委託聲明納入的。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

沒有。

項目 16。 10-K 表格摘要

不包括在內。

(a) (2) 展品


3.	公司章程或章程

	(a)	經修訂和重述的公司章程。 [參照註冊人於 2021 年 10 月 20 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3 (i) 納入]

	(b)	經修訂和重述的公司章程 [參照註冊人於 2021 年 9 月 16 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3 (ii) 納入]

	(c)	公司、MICT, Inc. 以及公司股東和MICT, Inc.之間的第二份經修訂和重述的協議和合並計劃，日期為2022年10月6日 [參照註冊人於 2022 年 10 月 14 日提交的 8-K/A 表最新報告附錄 2.1 納入。]

10.	重大合同

	(a)	公司與其董事和某些高級管理人員之間的賠償協議形式。 [參照註冊人於 2021 年 11 月 15 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10 (a) 納入]

	(b)	商業行為與道德守則。 [參照註冊人於 2021 年 10 月 20 日提交的 8-K 表最新報告附錄 14.1 納入其中]

	(c)	2021 年股權激勵計劃。 [參照註冊人於 2021 年 10 月 12 日提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 10.1 納入。]

31.	規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證

	1.	首席執行官的認證*

	2.	首席財務官的認證*

32.	規則 1350 認證

	1.	首席執行官的認證*

	2.	首席財務官的認證*

101.INS		以 Inline XBRL（可擴展業務報告語言）格式化（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。

*隨函提交

**	本10-K表年度報告附錄32.1和32.2中提供的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含何種一般公司措辭.

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已促使本報告由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

		TINGO, INC.

日期：2023 年 4 月 26 日		/S/DOZY MMOBUOSI
		Dozy Mmobuosi
		首席執行官（首席執行官）

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

/S/JOHN J.BRO	聯席主席	2023年4月26日
約翰·J·布朗

/S/ADEWALE ADEBAYO	導演	2023年4月26日
Adewale Adebayo

/S/克里斯托弗·克萊弗利	總裁兼主任	2023年4月26日
克里斯托弗·克萊弗利

/S/GURJINDER JOHAL	導演	2023年4月26日
Gurjinder Johal

/S/LESLIE KASUMBA	導演	2023年4月26日
萊斯利·卡鬆巴

/S/DOZY MMOBUOSI	董事兼首席執行官（首席執行官）	2023年4月26日
Dozy Mmobuosi

/S/ ONYEKACHI ONUBOGU	導演	2023年4月26日
鬼屋町大沼宮

/S/DAKSHESH PATEL	董事兼首席財務官（首席財務和會計官）	2023年4月26日
Dakshesh Patel

/S/德里克·蘭德爾	導演	2023年4月26日
德里克·蘭德爾