GoPro，Inc.0001500435定義14A假象00015004352022-01-012022-12-310001500435ECD：People成員2022-01-012022-12-31ISO 4217：美元00015004352021-01-012021-12-3100015004352020-01-012020-12-310001500435Gpro:EquityAwardsValueInCompensationTableForApplicableYearMemberMember2022-01-012022-12-310001500435GPRO：股權獎勵調整成員2022-01-012022-12-310001500435Gpro:PensionValueInCompensationTableForApplicableYearMemberMember2022-01-012022-12-310001500435GPRO：養卹金調整成員2022-01-012022-12-310001500435Gpro:EquityAwardsValueInCompensationTableForApplicableYearMemberMember2021-01-012021-12-310001500435GPRO：股權獎勵調整成員2021-01-012021-12-310001500435Gpro:PensionValueInCompensationTableForApplicableYearMemberMember2021-01-012021-12-310001500435GPRO：養卹金調整成員2021-01-012021-12-310001500435Gpro:EquityAwardsValueInCompensationTableForApplicableYearMemberMember2020-01-012020-12-310001500435GPRO：股權獎勵調整成員2020-01-012020-12-310001500435Gpro:PensionValueInCompensationTableForApplicableYearMemberMember2020-01-012020-12-310001500435GPRO：養卹金調整成員2020-01-012020-12-310001500435Gpro:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberMember2022-01-012022-12-310001500435Gpro:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberMember2022-01-012022-12-310001500435Gpro:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberMember2022-01-012022-12-310001500435Gpro:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberMember2022-01-012022-12-310001500435Gpro:FairValueOfTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberMember2022-01-012022-12-310001500435Gpro:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberMember2022-01-012022-12-310001500435Gpro:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberMember2021-01-012021-12-310001500435Gpro:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberMember2021-01-012021-12-310001500435Gpro:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberMember2021-01-012021-12-310001500435Gpro:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberMember2021-01-012021-12-310001500435Gpro:FairValueOfTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberMember2021-01-012021-12-310001500435Gpro:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberMember2021-01-012021-12-310001500435Gpro:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberMember2020-01-012020-12-310001500435Gpro:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberMember2020-01-012020-12-310001500435Gpro:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberMember2020-01-012020-12-310001500435Gpro:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberMember2020-01-012020-12-310001500435Gpro:FairValueOfTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberMember2020-01-012020-12-310001500435Gpro:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberMember2020-01-012020-12-310001500435GPRO：平均報告免費獎勵的價值成員2022-01-012022-12-310001500435GPRO：平均股權獎勵調整成員2022-01-012022-12-310001500435GPRO：平均報告免費獎勵的價值成員2021-01-012021-12-310001500435GPRO：平均股權獎勵調整成員2021-01-012021-12-310001500435GPRO：平均報告免費獎勵的價值成員2020-01-012020-12-310001500435GPRO：平均股權獎勵調整成員2020-01-012020-12-310001500435Gpro:AverageyearendfairvalueofequityawardsMember2022-01-012022-12-310001500435Gpro:YearoveryearaveragechangeinfairvalueofoutstandingandunvestedequityawardsMember2022-01-012022-12-310001500435Gpro:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsMemberMember2022-01-012022-12-310001500435Gpro:YearoveryearaveragechangeinfairvalueofequityawardsgrantedinprioryearsthatvestedintheyearMember2022-01-012022-12-310001500435Gpro:AverageFairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberMember2022-01-012022-12-310001500435Gpro:AverageValueOfDividendsRelatedToEquityAwardsMemberMember2022-01-012022-12-310001500435GPRO：總計平均公平獎勵調整成員2022-01-012022-12-310001500435Gpro:AverageyearendfairvalueofequityawardsMember2021-01-012021-12-310001500435Gpro:YearoveryearaveragechangeinfairvalueofoutstandingandunvestedequityawardsMember2021-01-012021-12-310001500435Gpro:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsMemberMember2021-01-012021-12-310001500435Gpro:YearoveryearaveragechangeinfairvalueofequityawardsgrantedinprioryearsthatvestedintheyearMember2021-01-012021-12-310001500435Gpro:AverageFairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberMember2021-01-012021-12-310001500435Gpro:AverageValueOfDividendsRelatedToEquityAwardsMemberMember2021-01-012021-12-310001500435GPRO：總計平均公平獎勵調整成員2021-01-012021-12-310001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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A資料
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法

由註冊人提交的文件。x*。¨

選中相應的框：

¨*初步委託書

¨《機密》，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

x**最終的委託書

¨以下是最終的補充材料

¨根據第240.14a-12條，美國禁止徵集材料。

GoPro，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒免費。

之前與初步材料一起支付的☐費用。

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。

---

2023年4月26日

尊敬的股東們：

GoPro，Inc.2023年股東年會將於2023年6月6日(星期二)上午11：30舉行，誠摯邀請您出席。(太平洋時間)。 虛擬年會可通過以下方式訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/GPRO2023，在那裏你將能夠現場收聽會議，提交問題和在線投票。我們認為，虛擬股東會議為那些可能想要參加的人提供了更多的機會，因此選擇了這種會議而不是面對面的會議。

預期於虛擬股東周年大會上採取行動的事項詳見隨附的股東周年大會通告及委託書。

你們的投票很重要。無論你是否計劃出席會議，請儘快以互聯網或電話投票，或填妥並寄回郵資已付信封內隨附的委託書，以確保你的股份獲得代表。您的書面代表投票將確保您的代表出席年會，無論您是否參加虛擬會議。退回委託書並不會剝奪您出席會議的權利，也不會剝奪您在虛擬會議上投票的權利。

我們期待您出席我們的虛擬年會。

真誠地

尼古拉斯·伍德曼

首席執行官

關於提供代理材料的重要通知

股東大會將於2023年6月6日上午11：30(太平洋時間)舉行：

本委託書及年度報告可於

Www.proxyvote.com

---

GoPro，Inc.
Clearview路3025號
加利福尼亞州聖馬特奧，94402
股東周年大會的通知

致我們的股東：

GoPro，Inc.2023年股東年會將於2023年6月6日(星期二)上午11：30舉行，特此通知。(太平洋時間)。虛擬年會可通過以下方式訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/GPRO2023，在那裏你將能夠現場收聽會議，提交問題和在線投票。

我們召開這次會議的目的如下，隨附的委託書對此有更全面的描述：

1.我們需要選舉9名董事，他們目前都在我們的董事會任職，每人任職到下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或直到他或她早先去世、辭職或被免職。

尼古拉斯·伍德曼			沙茲·卡恩			蘇珊·萊恩
泰龍·艾哈邁德-泰勒			肯尼斯·戈德曼			弗雷德裏克·韋爾茨
彼得·戈徹			亞歷山大·盧裏			勞倫·薩拉茲尼克

2.我同意批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

3.同意就批准高管薪酬的決議舉行不具約束力的諮詢投票。

4.同意批准GoPro Inc.2024年股權激勵計劃。

5.同意批准GoPro Inc.2024員工股票購買計劃。

此外，股東可被要求考慮和表決在會議或任何延期或延期會議之前可能適當提出的其他事項。

只有在2023年4月10日收盤時登記在冊的股東才有權通知虛擬會議及其任何延期或推遲，並在會上投票。在會議召開前十天，有權在虛擬會議上投票的股東的完整名單將在正常營業時間內在我們的總部供與會議有關的任何目的的股東查閲。

作為GoPro，Inc.的股東，您的投票非常重要。您持有的每股GoPro A類普通股代表一票，而您持有的每股GoPro B類普通股代表10票。有關您的股票所有權的問題，請聯繫您的經紀公司或持有您股票的其他實體，或者，如果您是登記持有人，請聯繫我們的轉讓代理美國股票轉讓和信託公司，電話：(800)9375449，寫信至紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，或發送電子郵件至helpAST@equIniti.com.

---

根據董事會的命令，

尼古拉斯·伍德曼

首席執行官

加利福尼亞州聖馬特奧

2023年4月26日

你的投票很重要
無論您是否計劃參加虛擬年會，我們鼓勵您投票，並通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書。有關電話或互聯網投票的其他説明，請參閲您的代理卡。如欲投票並以郵寄方式遞交委託書，請填妥、簽署及註明委託書日期，並將其裝在信封內寄回。如果您參加了虛擬年會，您可以通過虛擬會議網站撤銷您的委託書並進行投票。如果您通過經紀公司、銀行或其他代理人的帳户持有您的股票，請按照您的客户經理的指示投票您的股票。

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GoPro，Inc.
2023年年度股東大會委託書
目錄表

			頁面
關於徵集和投票的信息			1
代理材料的網上可獲得性			1
關於年會的一般信息			1
董事會及委員會；公司治理標準與董事獨立性			6
提名過程和董事資格			17
建議1董事選舉			18
第2號建議批准委任獨立註冊會計師事務所			29
提案3.核準關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議			31
提案4.批准GoPro，Inc.2024年股權激勵計劃			33
提案5.批准GoPro，Inc.2024年員工購股計劃			43
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			48
行政人員			51
薪酬問題探討與分析			53
薪酬和領導委員會的報告			77
特殊補償表			78
股權薪酬計劃信息			96
關聯方交易			97
審計委員會報告			98
附加信息			99
其他事項			100
附錄A：GoPro，Inc.2024年股權激勵計劃			A-1
附錄B：GoPro，Inc.2024年員工購股計劃			B-1
附錄C：GAAP與非GAAP計量的對賬			C-1

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目錄表

GoPro，Inc.
Clearview路3025號
加利福尼亞州聖馬特奧，94402
2023年年度股東大會委託書

2023年4月26日

關於徵集和投票的信息

隨附的委託書是代表GoPro，Inc.董事會徵集的(“GoPro“)將在2023年6月6日上午11：30舉行的GoPro 2023年股東年會上使用。(太平洋時間)(“年會“)，以及年會的任何休會或延期。年會可通過以下方式訪問：Www.VirtualSharholderMeeting.com/GPRO2023，在那裏你將能夠現場收聽會議，提交問題和在線投票。 互聯網上可獲得代理材料的通知和本年度會議的代理聲明(“委託書“)和隨附的委託書於2023年4月26日左右首次在互聯網上分發並提供給股東。GoPro於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(“年報“)將按照代理材料在互聯網上可用的通知中的説明隨本代理聲明一起提供。

代理材料的網上可獲得性

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會“)規則，我們正在使用互聯網作為我們向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東將不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，其中包括訪問代理材料的説明，包括我們的代理聲明和年度報告，以及通過互聯網進行投票。代理材料在互聯網上的可獲得性通知還提供了股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本的信息，如果他們選擇這樣做的話。我們認為，這一規則使代理分發過程更高效、成本更低，並有助於保護自然資源。

關於年會的一般信息

年會的目的

在年度會議上，股東將根據本委託書中描述的建議採取行動。

記錄日期；法定人數

只有在2023年4月10日收盤時持有我們的A類普通股和B類普通股的記錄持有人，(“記錄日期“)將有權在年會上投票。在記錄日期收盤時，我們有129,698,597股A類普通股和26,258,546股B類普通股已發行並有權投票。

---

目錄表

截至記錄日期，有權在年會上投票的A類普通股和B類普通股(作為一個類別一起投票)的多數投票權的持有人必須出席年會，才能根據我們的章程和特拉華州法律舉行年會並開展業務。這種存在被稱為法定人數。如果您出席股東周年大會並在網上投票，或您已適當地提交委託書，您的股份將被視為出席股東周年大會。

投票權；所需投票權

在股東周年大會上決定所有事項時，每名持有本公司普通股股份的人士有權就所持有的每股A類普通股股份投一票，就截至記錄日期收市時持有的每股B類普通股股份投10票。我們沒有董事選舉的累積投票權。您可以投票表決截至記錄日期您擁有的所有股份，包括(I)以您的名義直接以登記股東的名義持有的股份，以及(Ii)通過經紀公司、銀行、受託人或其他被指定人以街頭名義為您持有的股份。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票直接在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司登記在您的名下，那麼您就被認為是這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東，您可以在年會上投票，也可以通過電話、互聯網或通過填寫和退回委託書的方式投票。

受益人：以經紀人或被提名人的名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行、受託人或其他代名人的賬户中持有的，則您是以街道名義持有的股票的實益所有者。作為實益所有人，您有權指示您的代名人如何投票您賬户中持有的股票，您的代名人已附上或提供投票説明，供您在指示如何投票您的股票時使用。然而，持有您的股份的組織是在年度會議上投票的記錄上的股東。由於您並非登記在冊的股東，您不得在股東周年大會上投票，除非閣下向持有閣下股份的機構申請並取得有效委託書，使閣下有權在股東周年大會上投票。

•建議1--選舉董事。每個董事將以所投選票的多數票選出，這意味着在年會上獲得最高贊成票提名的9名個人將當選為董事會成員。您可以對一位或任何一位被提名人投“贊成票”，也可以對一位或任何一位被提名人“不投票”。

•建議2-批准委任獨立註冊會計師事務所。 如果在年會上投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數，將批准普華永道會計師事務所成為我們2023年的獨立註冊公共會計師事務所。

•提案3--諮詢投票批准高管薪酬。 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的高管的高管薪酬(“近地天體如果在年會上投票贊成該提案的票數超過了反對該提案的票數，則將獲得)。

2

---

目錄表

•提案4--批准GoPro，Inc.2024年股權激勵計劃。批准GoPro，Inc.2024年股權激勵計劃(“2024彈性公網IP)。2024年生態工業園如果在年會上以多數票通過，將獲得批准。

•提案5-批准GoPro，Inc.2024年員工股票購買計劃。批准GoPro，Inc.2024年員工股票購買計劃(“2024年ESPP2024年ESPP將在年會上以多數票通過的情況下獲得批准。

投棄權票、無票和棄權票的效果。經紀人沒有投票時，經紀人為實益所有者持有的股票沒有投票，原因是(I)經紀人沒有收到實益所有者的投票指示，或(Ii)經紀人缺乏投票股票的酌情決定權。當出席年會的股份被標記為“棄權”時，就會出現棄權。經紀商有權在“例行”事項上投票表決為實益所有人持有的股份，例如批准普華永道會計師事務所成為我們2023年的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的實益所有人的指示。股東提交的委託書可能表明，該委託書所代表的股份沒有就某一特定事項進行表決(股東扣留)。另一方面，如無該等股份的實益擁有人的指示，經紀無權就“非例行”事宜投票為實益擁有人持有的股份。在年會上提出的所有其他建議都是非常規事項。經紀人不投票、股東扣留和棄權是為了確定是否有足夠的法定人數出席，但對錶決事項的結果沒有影響，除非經紀人可以在“例行”事項上行使自由裁量權。因此，我們鼓勵您向您的經紀人提供投票指示，無論您是否計劃參加年會。

董事會對計劃在年會上表決的每一項提案的建議

董事會建議您投票支持本委託書中提名的每一位董事(建議1“)，”批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所(“建議2“)，”“批准我們指定的高管的薪酬(”建議3)，《用於批准2024年生態工業園》(建議4)，以及批准2024年環境保護計劃(建議5").

除就如此提名的董事及建議4和建議5所提及的董事進行選舉外，董事或執行幹事並無在任何須採取行動的事項上有任何重大利益。

投票指示；委託書投票

如果你是記錄在案的股東，你可以：

•通過年會網站投票-任何股東均可透過以下方式出席股東周年大會Www.VirtualSharholderMeeting.com/GPRO2023，股東可以在會議期間投票和提交問題。年會於上午11：30開始。(太平洋時間)2023年6月6日。請攜帶您的16位控制碼參加年會。關於如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明股票所有權的説明，張貼在Www.proxyvote.com;

3

---

目錄表

•通過電話或互聯網投票-如要這樣做，請按照委託卡上的説明進行操作；或

•郵寄投票-填寫、簽署和註明隨函附上的委託書日期，並在年會前用所提供的信封寄回。

通過電話或互聯網提交的投票必須在晚上11：59之前收到。(東部時間)2023年6月5日。如果您決定出席年會，提交您的委託書，無論是通過互聯網、電話或郵件，都不會影響您親自投票的權利。如果你不是記錄在案的股東，請參考你的代名人提供的投票指示，指示你的代名人如何投票你的股票。你可以投票支持董事會的所有被提名人，也可以對所有被提名人或你指定的任何被提名人投下你的一票。對於提案2、3、4和5，您可以投票“贊成”、“反對”或“棄權”。你們的投票很重要。無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。

所有代理將按照代理卡上指定的説明進行投票。如果您簽署實物委託書並將其退回，而沒有關於您的股票應如何在股東周年大會上投票的指示，您的股票將根據上述我們董事會的建議進行投票。

如果您沒有投票，並且您以街頭名義持有您的股票，並且您的經紀人沒有酌情投票您的股票，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”(如上所述)，並且在確定批准建議所需的股份數量時不會被計算在內。然而，為了確定年會的法定人數，構成經紀人非投票權的股份將被計算在內。

如果您收到多張代理卡，這是因為您的股票在多個名稱中註冊或在不同的帳户中註冊。為了確保您的所有股票都已投票，請按照每張代理卡上的説明進行投票，並通過電話或互聯網對每張代理卡投票。如以郵寄方式投票，請填寫、簽署及寄回每張委託書，以確保所有股份均獲投票。

徵求委託書的開支

GoPro將支付徵集代理的費用。在徵集材料原始郵寄後，GoPro及其代理人，包括董事、高級管理人員和其他員工，可以通過郵寄、電子郵件、電話、其他類似方式或親自徵集代理人，而無需額外補償。在募集材料原始郵寄後，GoPro將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人將募集材料的副本轉發給他們持有股份的人，並請求授權行使委託書。在這種情況下，GoPro將在記錄持有人的要求下，向這些持有人償還他們的合理費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料，您應對您可能產生的任何互聯網接入費負責。

委託書的可撤銷

已委派委託書的股東可在年度會議上行使委託書之前的任何時間通過以下方式撤銷委託書：

•向GoPro的公司祕書(以任何方式)遞交書面通知，説明委託書被撤銷；

•簽署並交付一份註明日後日期的委託書；

4

---

目錄表

•通過電話或互聯網再次投票；或

•出席股東周年大會並投票(雖然出席股東周年大會本身不會撤銷委託書)。

然而，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代名人登記持有，並且您希望撤銷委託書，您必須聯繫該公司以撤銷任何先前的投票指示。

投票結果

投票結果將由為年會指定的選舉督察製作表格並予以證明。初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將由選舉督察統計，並由GoPro向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交。美國證券交易委員會“)在年會後四個工作日內以Form 8-K格式提交的最新報告。

有關我們的虛擬會議的信息

您可以在以下地址參加年會：Www.VirtualSharholderMeeting.com/GPRO2023，您將能夠在會議期間進行電子投票並提交問題。

您可以在年會期間通過我們的虛擬股東會議網站提交問題，Www.VirtualSharholderMeeting.com/GPRO2023。如果您的問題在會議議程的相關部分被正確提交，我們的企業公關部副總裁將主持問答環節，並將在網絡直播期間對適當的問題做出迴應。2022年年會的網絡直播重播，包括問答環節，也將在Www.VirtualSharholderMeeting.com/GPRO2023.

如果我們在虛擬會議期間遇到技術困難(例如，臨時或長時間停電)，我們的主席將決定是否可以迅速重新召開會議(如果技術困難是暫時的)，或者是否需要在晚些時候重新召開會議(如果技術困難更長)。在任何情況下，我們將通過以下方式及時通知股東決定Www.VirtualSharholderMeeting.com/GPRO2023。

如果您在訪問我們的會議或在會議期間提出問題時遇到技術問題，將在虛擬會議網站的登錄頁面上提供支持專線。

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目錄表

董事會及董事會各委員會；

公司治理標準與董事獨立性

GoPro堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，我們的董事會和管理層可以在這個框架內為我們的股東的利益追求我們的戰略目標。本公司董事會已通過《企業管治指引》(“企業管治指引“)，闡述了董事會的作用、董事的獨立性標準、董事會結構和職能、董事的選擇考慮因素和其他治理政策。此外，我們的董事會通過了其常設委員會的書面章程(審計、薪酬和領導、提名和治理)以及適用於我們所有員工、高管和董事，包括那些負責財務報告的高管的商業行為和道德準則。我們的董事會通常每年審查公司治理準則、委員會章程和商業行為和道德準則，並根據需要實施變化。 公司治理準則、委員會章程、商業行為和道德準則，以及對商業行為和道德準則的任何豁免或修訂，均可在我們的投資者關係網站的“公司治理”部分找到。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，我們的董事會可以以其認為最符合公司利益的任何方式選擇其主席。我們的提名和治理委員會定期考慮董事會的領導結構，包括董事長和首席執行官角色的分離和/或任命一名獨立的首席董事董事會成員，並向董事會提出我們提名和治理委員會認為合適的建議。我們的公司治理指引還規定，當董事長和首席執行官由同一人擔任時，獨立董事可以指定一名“獨立董事首席執行官”。在董事長和首席執行官為同一人的情況下，首席獨立董事董事的職責包括：安排和準備獨立董事會議的議程；擔任首席執行官與獨立董事之間的聯絡人；在適當情況下與股東進行諮詢和直接溝通；確保董事會履行其在戰略、風險監督和繼任規劃方面的監督責任；以及履行董事會不時要求的其他職能和責任。

目前，我們的董事會認為，鑑於伍德曼先生對公司、行業和戰略願景的瞭解，首席執行官伍德曼先生同時擔任首席執行官和董事長，符合公司和股東的最佳利益。由於伍德曼先生一直並將繼續擔任這兩個職位，我們的董事會於2017年4月任命肯尼斯·戈德曼為獨立董事的首席執行官。作為董事的首席獨立董事，戈德曼先生主持了只有我們的獨立董事才出席的定期會議，以促進公開和誠實的溝通，充當董事長和獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。我們的董事會相信，通過這種領導結構、董事會的組成和健全的公司治理政策和做法，其對管理層的獨立性和監督得到了有效的維護。

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目錄表

我國董事會在風險監管中的作用

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。作為一個整體，我們的董事會為GoPro確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為充分緩解和管理已確定的風險而制定的戰略。雖然我們的董事會管理這一風險管理監督職能，但我們的董事會委員會支持我們的董事會履行其監督職責，並解決各自領域固有的風險。審計委員會審查我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括我們在風險評估和風險管理方面的程序和相關政策。薪酬和領導委員會審查與薪酬計劃和計劃相關的風險和敞口，包括激勵計劃。提名及公司管治委員會協助董事會履行其監督責任，以管理與我們的整體管治實務及董事會領導架構(如上文“董事會領導架構”所述)有關的風險。我們的董事會通過委員會主席向全體董事會提交的定期報告來了解每個委員會的風險疏忽和其他活動。

我們的董事會相信，其目前的領導結構通過在我們的管理團隊和我們的董事會之間提供開放的溝通來支持我們董事會的風險監督職能。此外，獨立董事是協助風險監督的各個委員會的主席，所有董事都參與風險監督職能。 我們相信，這種責任分工是解決我們面臨的風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

董事會對環境、社會和治理(ESG)事項的監督

2022年11月，公司發佈了首份可持續發展報告，詳細闡述了其對ESG事項的承諾，該報告可在我們網站的企業社會責任部分找到。可持續發展報告的發佈是我們高級領導團隊2022年的目標，該報告是一個內部團隊跨職能協作的結果，該團隊協調多年目標並向高級領導團隊定期提供進展報告。

正如報告所述，我們的董事會認識到環境、社會和治理問題的重要性，並致力於保持高尚的道德標準，維護我們的企業價值觀，並實施對環境和社會負責任的商業實踐。對ESG的全面監督是提名和公司治理委員會的責任。其他委員會和我們的董事會負責監督與各自職責領域相關的ESG議題。 例如，薪酬和領導委員會負責監督人力資本管理活動，包括人才管理和發展、人才獲取、員工參與度和多樣性、公平和包容性。 對關鍵的非金融風險和機會的管理，如勞動力包容和發展、社會影響和環境可持續性，是公司長期業績和戰略的關鍵組成部分。 我們的企業社會責任網站上包含的或與之相關的信息不會以引用的方式併入本委託聲明中，也不應被視為本委託聲明或提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

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目錄表

環境

可重複使用的可再生包裝: GoPro將相機包裝和物流中使用的塑料量從我們HERO8相機的39%減少到我們HERO11相機的不到2%，包括將我們標誌性的相機塑料珠寶盒更換為無塑料、可重複使用的硬手提箱。我們認為，這是一個很好的例子，可以在減少環境影響的同時，為消費者帶來切實的好處。 GoPro致力於未來這一方法，擴大對我們努力的影響，使其更可持續，同時也為我們的客户提供價值。

隨着我們最新的旗艦相機HERO11在2022年秋季發佈，我們用紙袋取代了環繞相機的塑料袋。塑料袋的用途 一直是為了保護運輸中的產品；我們已經證明，這可以用一種新的、更環保的方式來實現。我們對HERO11獨立電池包裝進行了相同的過渡和更改，用紙取代了塑料包裝以保護電池連接器，同時支持海關獲得認證和監管標記。 2021年，我們過渡到使用紙質吊牌作為配飾，從2022年開始，我們新設計的服裝將用紙袋運輸，而不是塑料袋。

辦公場所佔地面積: 該公司注意到自然資源的日常消耗。我們位於加利福尼亞州的總部已通過LEED認證，並符合能效標準。 我們致力於通過為我們的美國辦公室配備高效照明、佔用照明傳感器並維護我們的暖通空調時間表來適應季節性和佔用要求，從而將能耗降至最低。

社交

人力資本管理： 我們的董事會和薪酬和領導委員會負責人力資本管理監督的具體領域。薪酬和領導委員會定期與我們的管理團隊審查和討論公司的高管繼任計劃和人力資本管理活動，其中包括與人才管理和發展、人才獲取、員工敬業度以及多樣性和包容性有關的事項。董事會全體成員每年也會審查所有這些話題。我們的管理團隊負責確保我們的政策和流程反映並強化我們所期望的企業文化。

人才獲取: GoPro努力消除阻礙公平和准入的障礙，並專注於提高認識和實施戰略招聘做法，以作為我們多元化員工隊伍的基礎，其中包括與多元化招聘平臺合作。我們的招聘廣告包含包容性的語言，我們定期衡量和評估我們的進展。

員工敬業度: 為了瞭解我們全球員工的士氣和熱情，公司每六個月通過員工調查徵求反饋意見。 公司利用其他機會，通過虛擬和麪對面的全體會議以及各種內部平臺與員工建立聯繫，以提高員工的敬業度。 跟蹤員工社區中的敬業度有助於公司瞭解是什麼推動了GoPro文化的積極方面，以及公司可以在哪些方面進行改進。 我們相信這些努力將會改善

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我們的混合工作環境對所有員工都產生了積極影響。 2022年，Outside Magazine和户外行業協會因致力於員工敬業度和健康而被GoPro評為頭號大僱主。 在深入探索員工福利、政策和計劃以及員工調查之後。

多元化公平歸屬與包容: 該公司努力成為一個更具包容性、代表性和公平性的組織，並利用我們的品牌和營銷來捍衞這些價值觀。 通過公司全面的Deib計劃，我們採取多方面的方法為GoPro員工創造歸屬感。我們提供培訓、研討會、活動和演講系列，以幫助具有歷史上被邊緣化的身份的人增加安全空間和可見度。 該公司對員工培訓採取混合方法，除了教練和其他經理主導的活動外，還利用具有研究支持內容的自我導向的個人學習平臺。除了公司強制性的防止性騷擾和防止欺凌的培訓外，還增加了新的模塊，以幫助員工識別和解決無意識的偏見和微侵犯。該公司舉辦關於各種多樣性、公平和包容性主題的虛擬討論，以教育員工瞭解歷史上被邊緣化的羣體所面臨的問題，並促進理解和同理心，倡導多元化領導，並慶祝不同羣體給我們公司和社區帶來的貢獻。

當我們的員工蓬勃發展時，我們的業務就會蓬勃發展。GoPro通過我們的員工資源小組(“ERGSERGS通過建立社區和聯繫、擴大教育和意識、為專業發展創造機會，並向我們的人員團隊提供寶貴的反饋，來增強員工體驗並幫助推動Deib戰略。

我們的社區：2015年，該公司推出了“GoPro for a Cloor”，這是一個非營利性的合作伙伴和捐贈計劃，旨在提高人們對符合公司核心價值觀的事業的認識。賦予他人講故事的能力是我們的DNA，自該計劃開始以來，我們的使命一直是通過利用我們的產品和全球覆蓋範圍來幫助非營利組織講述他們的故事，重點是：

•支持活躍的青年最大限度地發揮他們的激情和潛力

•為未得到充分服務的社區賦權

•慶祝那些領導環境保護工作的人

該公司利用GoPro社區講述和分享人們回饋社會的勵志故事。自2015年以來，GoPro已經通過產品捐贈、金錢捐贈和志願服務支持了1000多個組織。

GoPro員工的目標是： 通過我們的員工公益計劃，所有活躍的GoPro員工都有資格每年向非營利性組織捐贈一臺相機。公司還支持慷慨貢獻時間和精力在社區做志願者的員工。該公司每季度舉辦一次“GoPro回饋日”，為那些希望捐贈物資或資金以支持各種組織的員工提供支持，這些組織包括食品銀行、難民援助中心和青年組織。

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治理

董事會多樣性: 我們有一個多元化、獨立的董事會。我們的9名被提名人(均為現任董事會成員)中有3名是女性，我們9名被提名人中有3名來自代表性不足的不同社區，一名被提名為非洲裔美國人，一名被提名為亞洲人，一名被認為是LGBTQ+，一名被認為是西班牙裔或拉丁裔。我們的現任董事之一詹姆斯·蘭宗不再競選連任，他的董事會任期將於年會結束。我們對他為我們董事會做出的重大貢獻深表感謝。

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道德與合規: 我們致力於在我們業務的每一個領域進行合法和道德的行為。GoPro的商業行為和道德準則，也被稱為“準則”，代表了我們對誠信的承諾的基石。《準則》總結了我們期望所有員工都能達到的標準，無論他們身在何處或擔任何種角色。所有GoPro員工都必須參加關於《守則》和相關政策的年度培訓。 我們還為員工提供匿名的第三方熱線，以舉報任何關注或違反本準則的行為，以及其他方法。我們的首席法務官監督我們的全球合規框架，並向董事會提供年度合規更新，向審計委員會提供季度合規更新。

其他核心業務職能監督

此外，代表某些核心業務職能的員工還定期與董事會及其委員會接觸。例如，其中一些功能包括：

網絡安全：審計委員會對網絡安全負有監督責任。個人數據的安全對我們和我們的客户來説是至關重要的。我們實施了行業標準的行政、技術和物理安全措施，以防止未經授權訪問、破壞或更改客户和員工信息。網絡安全對於保護專有和機密信息以及客户和員工的信任至關重要。我們的首席信息安全官(“CISO“)定期向審計委員會提供與我們的信息技術環境相關的網絡安全和其他風險的最新信息，包括由我們的CISO和外部顧問領導的定期演習和響應準備評估的結果，他們為我們的網絡風險管理計劃和內部響應準備提供第三方獨立評估。 該公司定期對所有員工進行有關網絡安全風險的培訓，如網絡釣魚攻擊，並要求每年通過我們的行為準則確認我們的網絡安全政策。

供應鏈： 我們的首席供應鏈官定期與董事會一起審查我們供應鏈的狀況，概述公司正在做的事情，以預測、識別、評估並適當優先處理和緩解與我們產品製造相關的風險。

董事獨立自主

我們的董事會通過應用納斯達克全球精選市場適用的規則、法規和上市標準來決定我們董事的獨立性。納斯達克《美國證券交易委員會》發佈的適用規則和規章。納斯達克適用的規則、法規和上市標準規定，只有在董事會肯定地確定董事與董事會認為會干擾其獨立判斷行使董事責任的公司沒有關係時，董事才是獨立的。它們還規定了排除董事獨立性確定的各種關係。這種關係可能包括就業、商業、會計、家庭和其他業務，以及職業和個人關係。

根據這些標準，我們的董事會每年審查我們董事的獨立性，並考慮所有相關的事實和情況。在最近的一次審查中，我們的董事會考慮了除其他外，每位非員工董事與我們公司的關係，以及我們董事會的所有其他事實和情況

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在本報告中，我們將披露與確定董事獨立性相關的任何信息，包括每個非僱員董事對吾等股本的實益擁有權、“關聯方交易”中描述的涉及非僱員董事的任何交易，以及無需在這一節披露的任何交易或關係。

我們的董事會已經決定，艾哈邁德-泰勒、高盛、戈徹、蘭宗、盧瑞和韋爾茨以及梅斯。Kahng、Lyne和Zalaznick是納斯達克適用規則、法規和上市標準以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則和法規所界定的“獨立董事”。根據納斯達克適用的規則、法規和上市標準，我們的審計委員會、薪酬和領導委員會以及提名和治理委員會的所有成員必須是獨立董事。審計委員會成員還必須滿足美國證券交易委員會的一項獨立要求，該要求規定：(I)除董事薪酬外，他們不得直接或間接接受GoPro或我們的任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，以及(Ii)他們不得是GoPro或我們的任何子公司的關聯方。薪酬和領導委員會的成員還必須就他們與GoPro的關係以及他們可能從我們那裏收到的任何諮詢、諮詢或其他費用，滿足單獨的美國證券交易委員會獨立性要求和相關的納斯達克上市標準。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會、薪酬與領導委員會和提名與治理委員會的所有成員都是獨立的，並滿足美國證券交易委員會和納斯達克對這些委員會的相關獨立性要求。

董事會和委員會會議及出席情況

我們的董事會及其委員會全年按既定時間表開會，並不時召開特別會議，並以書面同意的方式行事。2022年，我們董事會召開了10次會議，包括電話會議，審計委員會召開了5次會議，薪酬和領導委員會召開了6次會議，提名和治理委員會召開了3次會議。我們的所有董事出席了該董事服務的董事會會議總數和董事會所有委員會會議總數的至少75%(董事服務期間)。

審計委員會

我們的審計委員會由擔任主席的戈德曼先生、戈徹先生、卡恩女士和盧裏先生組成。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都符合納斯達克適用的規則、法規和上市標準以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則和法規的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員都精通金融。此外，我們的董事會已經確定，戈德曼先生是經修訂的1933年證券法S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家(證券法”).

由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務，除De Minimis非審計服務外，都將事先獲得我們的審計委員會的批准。我們的審計委員會，其中包括：

•審查將提供給股東和其他人的財務信息；

•通過與管理層、內部合規團隊和獨立註冊會計師事務所協商，審查我們的內部控制制度，並監督這些程序的遵守情況；

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目錄表

•任命、保留和監督獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

•監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計；

•預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務；

•審查和監督我們在風險評估和風險管理方面的政策；以及

•審查關聯方交易，並建議豁免我們的商業行為和道德準則。

薪酬和領導委員會

我們的薪酬及領導委員會(“《中圖法》“)由擔任主席的萊恩女士、戈徹先生、蘭佐內先生和薩拉茲尼克女士組成。蘭宗先生的任期在年會結束時，他將退出董事會和CLC。我們的董事會已經確定，我們的薪酬和領導委員會的每一名成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規則、法規和上市標準下的獨立性要求。該委員會的每名成員也是非僱員董事，根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的第16b-3條規則(“《交易所法案》“)，境外的董事，根據第162(M)節的定義，並根據納斯達克規則第5605(A)(2)節和根據交易法頒佈的規則10C-1的定義是”獨立的“。我們的薪酬和領導委員會的目的是履行董事會關於高管薪酬的職責。我們的薪酬和領導委員會，以及其他事項：

•審查和確定我們的首席執行官、高管和向首席執行官報告的其他高管的薪酬；

•管理我們的股權激勵計劃；以及

•制定和審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。

薪酬和領導委員會聘請了一家獨立的高管薪酬諮詢公司Compensia，Inc.(簡明“)，評估我們的高管薪酬計劃和做法，並就2022年的高管薪酬事項提供建議和持續的援助。具體地説，Compensia參與了：

•為同行公司集團提供與薪酬有關的數據，作為評估競爭性薪酬做法的基礎；

•審查和評估我們當前的董事政策和做法、首席執行官和其他高管的薪酬政策和做法以及相對於市場做法的股權狀況(董事薪酬審查是為了提名和治理委員會的利益進行的，根據其章程，該委員會負責董事薪酬審查和建議)；

•審查和評估我們目前的高管薪酬計劃相對於市場，以確定任何潛在的變化或增強，以提請薪酬和領導委員會注意；以及

•審查員工股票購買計劃和其他股權計劃的市場實踐。

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在2022年期間，Compensia直接與薪酬和領導委員會(而不是代表管理層)合作，協助委員會履行其職責，在未經委員會事先批准的情況下，不承擔任何管理項目。薪酬和領導委員會已經確定，Compensia在2022年期間所做的任何工作都沒有引起任何利益衝突。

提名和治理委員會

提名及管治委員會(“NGC“)由擔任主席的薩拉茲尼克女士、艾哈邁德-泰勒先生、韋爾茨先生和萊恩女士組成。我們的董事會已經確定，我們的提名和治理委員會的每位成員都符合當前納斯達克規則、法規和上市標準對獨立性的要求。我們的提名和治理委員會，以及其他事項：

•確定、評估和推薦董事會和董事會各委員會的提名人選；

•尋找合適的董事；

•評估我們董事會的表現；

•審議董事會及其委員會的組成和相關薪酬，並向董事會提出建議(並在Compensia協助其2022年董事薪酬審查)；

•審查公司治理實踐的發展；

•評估我們的企業管治實務和報告是否足夠；以及

•就公司治理事宜向董事會提出建議。

我們的董事會評估流程

審計委員會致力於通過強有力的年度評價程序審查和評估其業績。通過使用獨立顧問服務進行的評價過程，提名和治理委員會監督對審計委員會的程序、委員會、會議、規劃和總體效力的評估。董事會就全體董事會及其各委員會的有效性和議程、董事會和委員會的組成和規模、以及公司戰略和風險的有效性和監督等方面進行自我評估。提名和治理委員會主席審查董事提供的結果和反饋，並從評估中確定行動項目供董事會討論。董事會和委員會有效性的反饋將提供給董事會全體成員討論。任何需要額外審議的調查結果都將在隨後的董事會和委員會會議上討論。

薪酬與領導委員會聯鎖與內部人士參與

我們的薪酬和領導委員會的成員中沒有一人是我們的官員或員工。我們的高管目前或過去從未擔任過任何公司的董事會或薪酬與領導委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員。

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目錄表

有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬和領導委員會任職的實體。

董事會出席年度股東大會

我們的政策是邀請並鼓勵我們的每一位董事會成員出席我們的年度股東大會。我們當時的所有現任董事都出席了我們於2022年6月7日舉行的2022年虛擬年度股東大會，只有Lyne女士除外。

與董事的溝通

股東和利益相關方如果希望與我們的董事會、董事會的非管理層成員、董事會委員會或董事會的特定成員(包括董事長或首席獨立董事)進行溝通，可以通過致信首席法務官的方式進行。所有通訊均由我們的首席法務官審核，並按照審查政策提供給我們的董事會成員，該政策規定，未經請求的項目、銷售材料、辱罵、威脅或其他不適當的材料以及其他常規項目和與我們董事會的職責無關的項目不得轉告給董事。任何沒有轉播的通信都會被記錄在日誌中，並提供給我們的董事會。

這些通信的地址為：

GoPro，Inc.

首席法務官

Clearview路3025號

加利福尼亞州聖馬特奧，94402

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目錄表

提名過程和董事資格

董事會成員提名

提名進入我們董事會的候選人是由我們的董事會根據提名和治理委員會的建議，根據委員會的章程、我們重新發布的公司註冊證書和章程、我們的公司治理準則以及我們董事會就董事候選人資格所採用的標準來挑選的。在推薦提名候選人時，提名和治理委員會考慮由董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人，並使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評價一般涉及審查背景材料、內部討論和酌情與選定的候選人面談，此外，委員會還可聘請諮詢人或第三方搜索公司協助其確定和評價潛在的被提名人。

有關正確提交我們董事會候選人的股東提名程序的其他信息，請參見下面的“其他信息--將在下一次年度會議上提交的股東建議”。

董事資質

為了建立一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會，提名和治理委員會負責發展並向我們的董事會推薦我們董事會成員所需的資質、專業知識和特點，包括委員會認為必須符合委員會推薦的董事會成員提名人所具備的資格，以及委員會認為我們的一名或多名董事會成員必須具備的特定素質或技能。

由於尋找、評估和遴選合格董事是一個複雜和主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特殊需求的重大影響，因此，除了滿足美國法律、監管和納斯達克上市要求所必需的資質、素質或技能，以及我們重申的公司註冊證書、公司章程、公司治理指導方針和董事會委員會章程的規定外，我們的董事會並未採納一套特定的被提名者必須具備的最低資格、素質或技能。在考慮提名人選時，我們的提名和治理委員會可能會考慮許多因素，其中包括候選人的獨立性、誠信、多樣性(包括年齡、性別認同、種族和性取向)、技能、對本公司業務或行業的瞭解、在現有組成的背景下是否願意和有能力為董事會的職責投入足夠的時間和精力、對預計有助於董事會整體效率的其他領域的瞭解，以及董事會及其委員會的需求。我們的董事會以及提名和治理委員會相信，一個多元化、經驗豐富和高資質的董事會為我們董事會的持續有效運作和公司的成功培育了一個穩健、全面和平衡的決策過程。因此，通過提名過程，提名和治理委員會尋求促進董事會成員的多元化，反映多元化的商業經驗、專業知識、觀點、個人背景和特徵，預計這些因素將有助於我們董事會的整體效力。以下建議1中對每個董事的簡要介紹包括我們每個董事的主要個人經驗、資歷、屬性和技能，這些因素導致每個董事此時都應該擔任我們的董事會成員。

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目錄表

建議1

董事的選舉

我們的董事會目前由十名董事組成。我們的九名董事將在2023年6月6日舉行的年度股東大會上參選，任期一年，至2024年股東周年大會結束，直至該董事的繼任者正式當選並具有資格為止，或直至該董事提前去世、辭職或被免職為止。

由代理人代表的股票將在以下提名的九名被提名者中的每一人的選舉中投票，除非該代理人被標記為“不授予”這樣投票的權力。如果任何被提名人因任何原因不能任職或因正當理由不能任職，委託書持有人可以投票選舉代表持有人所確定的替代被提名人。每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。

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目錄表

董事會提名人選

下表提供了被提名者、他們的職業、年齡、董事會服務年限、獨立地位、截至2023年4月10日的上市公司董事總數以及截至年會日期的董事會委員會任務。表格後面是對每一位被提名者的額外的個人介紹。

名字 主要職業			年齡			董事 自.以來			獨立的			總數 的 公眾 公司 董事職位			董事會委員會 自生效日期起生效 年會紀要 AC CLC NGC
尼古拉斯·伍德曼 首席執行官和 董事會主席 GoPro，Inc.			47			2004			不是的			1
泰龍·艾哈邁德-泰勒 總裁副總裁、增長與美國存托股份產品營銷 Snap，Inc.			55			2018			是			1									•
肯尼斯·戈德曼 領銜獨立董事 獨立投資者			73			2013			是			4			C
彼得·戈徹 主席 杜比實驗室			63			2014			是			2			•			•
沙茲·卡恩 獨立投資者			59			2021			是			1			•
亞歷山大·盧裏 首席執行官 Momentive.ai			49			2016			是			2			•
蘇珊·萊恩 管理合夥人 BBG Ventures			71			2017			是			2						C			•
弗雷德裏克·韋爾茨 原總裁兼首席運營官 金州勇士			70			2017			是			2									•
勞倫·薩拉茲尼克 原常務副總裁 NBC環球			60			2016			是			3						•			C

C--委員會主席

審計與審計委員會

CLC-薪酬和領導委員會

NGC-提名和治理委員會

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尼古拉斯·伍德曼創立了GoPro，自2004年以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，自2014年1月以來擔任董事長，並從2004年至2014年6月擔任總裁。伍德曼在1998年創辦了一家名為Funbug.com的在線遊戲公司。2001年，當那次冒險失敗後，伍德曼計劃了一次國際衝浪之旅，以尋找靈感。在為那次旅行做準備的時候，伍德曼想出了一個35毫米膠片手腕相機的想法，可以在衝浪等運動中佩戴，讓用户在從事這項運動時能夠捕捉到圖像。這一想法成為GoPro的第一款產品--英雄相機。在接下來的幾年裏，伍德曼與朋友、家人和員工一起創新了英雄相機的概念，並推出了一系列安裝設備，可以方便地將相機安裝到從頭盔到衝浪板、車輛等各種設備上。伍德曼先生擁有加州大學聖地亞哥分校的視覺藝術學士學位。我們相信，伍德曼先生作為GoPro創始人的經驗，以及他對我們產品和客户的瞭解，使他具備了擔任我們董事會成員的經驗和領導能力。

艾哈邁德-泰勒先生自2018年6月以來一直在我們的董事會任職。自2023年1月以來，艾哈邁德-泰勒先生擔任Snap，Inc.產品增長和美國存托股份營銷副總裁總裁。2017年6月至2022年12月，艾哈邁德-泰勒先生擔任在線社交平臺Meta(前身為Facebook，Inc.)產品營銷副總裁總裁。在加入Meta之前，Ahmad-Taylor先生於2015年11月至2017年5月期間擔任THX有限公司首席執行官兼總裁。2014年3月至2015年7月，Ahmad-Taylor先生擔任三星電子有限公司智能電視服務副總裁總裁，並於2012年10月至2014年3月擔任三星電子有限公司智能電視服務主管。艾哈邁德-泰勒先生目前是消費者技術協會顧問委員會成員。我們相信，艾哈邁德-泰勒先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在消費品行業擁有豐富的執行經驗，並具有產品開發和營銷方面的背景。

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目錄表

肯尼斯·高曼自2013年12月以來一直在我們的董事會任職，並自2017年4月以來擔任我們董事會的首席獨立董事。2018年12月至2022年7月，戈德曼先生擔任價值報告基金會(前身為SASB)董事會成員。2017年9月至2022年4月，高盛先生擔任財富管理服務提供商Hillspire LLC的總裁。2012年10月至2017年6月，戈德曼先生擔任雅虎首席財務官。他曾在一家互聯網商務網站雅虎公司任職，負責雅虎的全球財務職能，包括財務規劃和分析、財務控制、税務、財務和投資者關係。2007年9月至2012年10月，高盛先生擔任威脅管理技術提供商Fortinet Inc.的財務與行政主管兼首席財務官高級副總裁。2000年8月至2006年3月，戈德曼先生在客户軟件解決方案和服務供應商Siebel Systems，Inc.擔任財務和行政部部長兼首席財務官。此前，戈德曼先生曾擔任Sybase，Inc.(被SAP SE收購)、Excite@Home、賽普拉斯半導體公司和VLSI Technology，Inc.(被飛利浦電子收購)的首席財務官。戈德曼先生目前是Zuora，Inc.、Fortinet和RingCentral的董事會成員，也是康奈爾大學的名譽理事。1999年12月至2003年12月，戈德曼先生在財務會計準則委員會(FASB‘s)主要諮詢委員會(FASAC)任職。戈德曼先生於2015年1月被任命為上市公司會計監督委員會(PCAOB)常設諮詢小組(SAG)的三年任期，該組織就制定新會計準則或改變現有準則的必要性提供建議。戈德曼先生擁有康奈爾大學電氣工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。根據他在多家公司董事會的經驗、豐富的執行經驗以及在FASAC和SAG任職的經歷，我們相信戈德曼先生有資格擔任我們的董事會成員。他在財務、會計和審計監督領域提供高水平的專業知識和重要的領導經驗。

彼得·戈徹自2014年6月以來一直在我們的董事會任職。戈徹是一名獨立的私人投資者，專注於數字媒體技術公司的投資。從1999年9月到2002年6月，戈徹是私人投資公司紅點風險投資公司的風險合夥人。在此之前，Gotcher先生於1997至1999年間擔任私人投資公司Institution Venture Partners的風險投資合夥人。戈徹創立了數字音頻工作站製造商DigiDesign，並擔任首席執行官總裁

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目錄表

從1984年起擔任首席執行官和董事長，直到1995年被媒體軟件公司Avid Technology收購。1995年至1996年擔任艾維德科技執行副總裁總裁。Gotcher先生是杜比實驗室公司的董事會主席。Gotcher先生擁有加州大學伯克利分校的英國文學學士學位。基於他對上市公司面臨的運營、財務和戰略問題的廣泛理解，以及他為數字媒體行業的公司提供指導的背景，我們相信戈徹先生有資格擔任我們的董事會成員。

Shaz Kahng自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。自2012年5月以來，卡恩一直擔任多家由私募股權和風投支持的消費科技初創企業的戰略顧問，包括鬱金香零售和Westfield Labs。2018年11月至2019年3月，Kahng女士擔任金寶貝的首席執行官，該公司是一家兒童品牌投資組合，經營着高質量的兒童服裝和配飾的專業零售店。2010年5月至2011年12月，Kahng女士擔任VF Corp.子公司Lucy Activeears的首席執行官，在那裏她成功地實現了扭虧為盈，重振了品牌並實現了盈利。從2004年到2009年，Kahng女士在耐克公司擔任各種領導職務，耐克公司是世界領先的設計、營銷和分銷各種運動和健身活動的正宗運動鞋、服裝、器材和配件的公司。卡恩目前是康奈爾大學校董會成員、沃頓商學院女性圈領袖、LiveGirl諮詢委員會成員，還曾是金寶貝和OMSignal的董事董事會成員。基於她在消費品行業的豐富執行經驗、她在產品開發和營銷方面的背景以及她在其他公司董事會的經驗，我們相信卡恩女士有資格擔任我們的董事會成員。

亞歷山大·盧裏自2016年2月以來一直在我們的董事會任職。自2016年1月以來，Lurie先生一直擔任在線調查創建者和出版商Momentive.ai(前身為SurveyMonkey，Inc.)的首席執行官，並自2009年以來一直擔任Momentive.ai董事會成員，包括2015年7月至2016年1月擔任董事會主席。盧瑞在2014年11月至2016年1月期間擔任GoPro的媒體業務主管高級副總裁。2013年2月至2014年1月，盧瑞在互聯網媒體公司古根海姆數字傳媒公司擔任執行副總裁總裁。從2010年4月到2012年8月，盧裏先生

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曾在大眾傳媒公司哥倫比亞廣播公司擔任戰略發展高級副總裁。2008年2月至2010年4月，Lurie先生擔任CBS公司旗下CBS互動公司的首席財務官兼業務發展主管。Lurie先生通過收購技術信息網站CNet Networks加入CBS Interactive，在2006年2月至2008年2月期間擔任CBS Interactive的首席財務官和企業發展主管。魯裏的職業生涯始於摩根大通的投資銀行部門，在那裏他領導了互聯網領域的股票交易和併購。他擁有埃默裏大學的法學博士和工商管理碩士學位，以及華盛頓大學的政治學學士學位。我們相信，根據盧裏先生之前在GoPro擔任高管的經驗、他管理經驗中的運營和財務專長以及他在數字媒體行業的背景，他有資格擔任我們的董事會成員。

蘇珊·萊恩自2017年4月以來一直在我們的董事會任職。自2014年9月以來，萊恩一直擔任BBG Ventures的管理合夥人，這是一家專注於女性領導的科技初創公司的早期投資基金。2013年2月至2014年9月，Lyne女士擔任AOL Brand Group首席執行官，負責全球媒體技術公司AOL，Inc.的內容品牌。2008年9月至2013年2月，她擔任Gilt Groupe，Inc.的首席執行官和董事長，這家電子商務公司率先在美國進行閃電銷售。2004年至2008年，Lyne女士擔任多元化媒體和商品公司Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的首席執行官兼總裁。1996年至2004年，萊恩在多元化的全球娛樂公司迪士尼擔任過多個職位，包括美國廣播公司娛樂公司的總裁，在那裏她監督了《絕望主婦》、《實習醫生格蕾》和《迷失》等電視劇的開發。萊恩女士是Blade Urban Air Mobility公司的董事會成員，此前曾在吉爾特集團、美國在線、瑪莎·斯圖爾特生活全媒體公司、斯塔茲娛樂集團有限責任公司和CIT公司擔任董事公司的董事。此外，萊恩女士還是洛克菲勒大學理事會和外交關係委員會的成員。2021年，她被《福布斯》雜誌評為50歲以上女性榜單。根據她在其他公司董事會的經驗、她豐富的行政經驗以及她在媒體和消費品行業的背景，我們相信萊恩女士有資格擔任我們的董事會成員。

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裏克·韋爾茨自2017年10月以來一直在我們的董事會任職。韋爾茨在2011年至2021年期間擔任金州勇士首席運營官兼總裁。2018年，他被選入馬薩諸塞州斯普林菲爾德的籃球名人堂。在加盟勇士隊之前，韋爾茨在菲尼克斯太陽擔任了九年的總裁，在過去的兩個賽季裏還擔任過該球隊的首席執行官。在加盟太陽隊之前，韋爾茨先生在紐約的NBA聯盟辦公室度過了成功的17年(1982年至1999年)，在那裏他一路晉升，最終成為聯盟的第三號人物，擔任NBA Properties的執行副總裁總裁、首席營銷官和總裁。韋爾茨先生是奧波頓金融公司的董事會成員，目前也是灣區委員會和勇士社區基金會的董事會成員。韋爾茨先生獲得了多個獎項，以表彰他在促進體育和社會中的多樣性、包容性和平等方面的重大貢獻，包括反誹謗聯盟的自由火炬獎、美國網球協會2011年偶像獎、GLSEN(同性戀和異性戀教育網絡)尊重獎和GLAAD(同性戀反誹謗聯盟)戴維森/瓦倫蒂尼獎。基於他豐富的管理經驗和營銷專業知識，我們相信韋爾茨先生有資格擔任我們的董事會成員。

勞倫·薩拉茲尼克自2016年7月以來一直在我們的董事會任職。Zalaznick女士是領先的媒體、科技和數字公司的董事會成員和高級顧問。她目前是貝塔斯曼公司(自2018年4月起)位於歐洲的貝塔斯曼集團的董事成員。Zalaznick是波士頓諮詢集團全球TMT業務的高級顧問。作為一名獨立顧問，Zalaznick女士與各個成熟階段的公司合作，專注於內容、營銷、銷售和直接面向消費者的戰略。最近，她專注於新興的音頻行業，為Gimlet Media(被Spotify收購)、This American Life和Serial Productions(被《紐約時報》收購)的首席執行官/創始人提供諮詢。她是領先的小説音頻播客公司Realm的董事會顧問，也是Tune-in Radio的董事會成員，Tune-in Radio是一個由10萬家電臺和播客組成的全球網絡。她曾是尼爾森公司(Nielsen Corporation)(被埃利奧特合夥公司牽頭的私募股權財團收購)、企鵝蘭登書屋(Penguin Random House)、沙扎姆(Shazam)(被蘋果收購)和Refinery29(被InnoMedia收購)的前董事成員。在她最近一次擔任運營職務時，從2002年到2013年12月，薩拉茲尼克

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目錄表

她在康卡斯特NBC環球公司擔任過多個職位，包括主席、娛樂和數字網絡公司，負責Bravo、O2、Style和Telemundo網絡，並管理其數字產品組合。她還開發和實施了NBC環球公司的全公司可持續發展倡議，綠色是普遍的。如今，薩拉茲尼克是美國製片人協會和電視藝術與科學學院的成員。Zalaznick女士是布朗大學的名譽理事，她以優異的成績畢業於布朗大學，並以優異的成績畢業於Phi Beta Kappa。我們相信，基於Zalaznick女士的運營和管理專長以及她在數字媒體和內容戰略方面的背景，她有資格擔任我們的董事會成員。

我們現任董事和高級管理人員之間沒有家族關係。

非僱員董事薪酬安排

只有本公司的非僱員董事因在董事會任職而獲得報酬。

GoPro維持董事薪酬政策(“董事薪酬政策“)，並定期審核和更新。董事薪酬政策旨在：

•提供與在董事會任職所需的工作相稱的合理報酬；

•與我們同行集團公司董事的薪酬保持一致，並反映GoPro的規模、範圍和複雜性；

•使董事的利益與我們股東的利益保持一致；以及

•易於理解和溝通--無論是對董事還是對我們的股東。

年度回顧和基準

每年，我們的提名和治理委員會都會對我們當時的現行董事薪酬政策進行全面審查。提名和治理委員會委託Compensia對董事薪酬政策進行獨立評估，並提出建議，以確保遵守上面列出的目標、可比公司的董事薪酬(包括對我們同行組的任何修訂)和健全的治理原則。年度審查通常在每個新的財政年度早期開始，提名和治理委員會在該財政年度的第二季度就當時現行政策的任何修訂向董事會提出建議。作為2022年審查和建議的結果，董事會於2022年5月批准了對董事薪酬政策的修改，自2022年6月7日起生效。這些變化包括將首席獨立董事董事的年度現金預留金從20,000美元增加到27,500美元，以及將新任命的董事的股權授予日期從新任命的董事被任命之日更新至2月、5月、8月或11月的15日，以新的董事被任命為董事會成員後最先發生的日期為準。

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目錄表

2022年董事薪酬構成要素

年度現金保留金

現金預付金			$60,000.00
領先獨立董事的額外現金保留金			$27,500.00
審計委員會主席的額外現金聘用金			$25,000.00
審計委員會成員的額外現金保留金(主席除外)			$12,500.00
薪酬和領導委員會主席的額外現金聘用金			$20,000.00
薪酬和領導委員會成員(主席除外)的額外現金聘用金			$10,000.00
提名和治理委員會主席的額外現金聘用費			$20,000.00
提名和治理委員會成員(主席除外)的額外現金聘用費			$10,000.00

年度股權補助金

限制性股票單位(RSU)			$185,000.00

初始簽約股權贈款

限制性股票單位(RSU)			$185,000.00

付款的形式和時間

所有股權獎勵(不論是授予僱員、顧問或非僱員董事)均根據我們其中一項股權激勵薪酬計劃的條款及條件授予，該計劃已獲董事會採納並獲股東批准。在我們於2014年6月首次公開招股之前(“首次公開募股(IPO)“)，所有股權獎勵均根據GoPro，Inc.2010年股權激勵計劃(”2010年計劃)。在我們首次公開募股時，GoPro，Inc.2014股權激勵計劃(“2014年計劃“)變得活躍，IPO之日之後的所有股權授予都是根據2014年計劃授予的，並受其管轄。

年度股權獎勵RSU獎(“年度RSU在年度會議上當選為董事會成員後，每年向董事頒發。在年度會議期間被任命為董事會成員的董事將獲得按比例分配的RSU獎勵。除了完全或按比例分配的年度RSU外，新董事會成員還將獲得初始簽約RSU獎勵(“初始登錄RSU“)，在新董事首次被任命為董事會成員時授予。獎勵價值使用截至授予日期前一天的收盤價的3個月往績平均值轉換為RSU。年度RSU獎按授予日期後每個季度授予的RSU總數的25%歸屬，最後25%歸屬於下一次年度會議或授予日期一週年的較早日期，但須在每個歸屬日期持續在董事會任職。最初的簽約RSU獎勵從授予日期的一週年開始，每年授予總RSU的25%。所有RSU將加速並在2014年計劃中定義的GoPro控制權發生變化時全額授予。

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目錄表

現金預付金每季度拖欠一次。

非僱員董事並無收取任何其他形式的酬金、額外津貼或福利，但可獲報銷出席董事會及委員會會議所產生的合理旅費。

董事薪酬

下表提供了2022年的信息，涉及在2022年的某個時間裏，作為董事非僱員的每一個人獲得的、賺取的或支付給他們的所有補償。我們的首席執行官尼古拉斯·伍德曼沒有被包括在下表中，因為他作為董事的服務沒有獲得額外的報酬。他作為員工的薪酬顯示在“高管薪酬表-2022年薪酬摘要表”部分。

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名字						賺取的費用或 以現金支付 ($)						股票大獎 ($)(1)									總計 ($)
泰龍·艾哈邁德-泰勒						70,000						159,990			(2)						229,990
肯尼斯·戈德曼						108,750						159,990			(2)						268,740
彼得·戈徹						82,500						159,990			(2)						242,490
沙茲·卡恩						70,165						159,990			(2)						230,155
詹姆斯·蘭佐內						70,000						159,990			(2)						229,990
亞歷山大·盧裏						72,500						159,990			(2)						232,490
蘇珊·萊恩						90,000						159,990			(2)						249,990
弗雷德裏克·韋爾茨						70,000						159,990			(2)						229,990
勞倫·薩拉茲尼克						90,000						159,990			(2)						249,990

(1)本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2022年向董事支付的RSU(限制性股票單位)的總授予日期價值。

(2)2022年6月7日，每一位連任的非員工董事都獲得了 於授出日期後的每個季度內，共有23,459股董事獲授25%的股份，最後25%的股份將於2023年6月6日歸屬，但須受董事在每個歸屬日期在董事會的持續服務所規限。截至2022年12月31日，每名董事會成員仍有11,730個RSU未獲授權。如果控制權發生變化(根據2014年計劃的定義)，這些RSU將加速並立即歸屬。

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目錄表

截至2022年12月31日，我們的非僱員董事持有期權和RSU獎勵，收購了以下數量的股票：

						股份數量 潛在的傑出獎項
名字						期權大獎						RSU獎
泰龍·艾哈邁德-泰勒						36,338						11,730
肯尼斯·戈德曼						189,325			(1)			11,730
彼得·戈徹						117,608			(2)			11,730
沙茲·卡恩						—						26,384
詹姆斯·蘭佐內						23,175						11,730
亞歷山大·盧裏						105,913						11,730
蘇珊·萊恩						73,736						11,730
弗雷德裏克·韋爾茨						55,400						11,730
勞倫·薩拉茲尼克						93,543						11,730

(1)包括根據我們2010年計劃授予的期權獎勵購買95,000股B類普通股的期權，以及根據我們2014年計劃授予的期權獎勵購買94,325股A類普通股的期權。

(2)包括根據我們2010年計劃授予的期權獎勵購買17,234股B類普通股的期權，以及根據我們2014年計劃授予的期權獎勵購買100,374股A類普通股的期權。

我們的董事會建議
一次投票 “為”選舉每一位被提名的董事

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目錄表

第二號建議

批准委任獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已重新任命普華永道會計師事務所為GoPro的獨立註冊會計師事務所，對GoPro截至2023年12月31日的年度綜合財務報表進行審計，並建議股東投票批准這一選擇。普華永道會計師事務所自2011年以來一直擔任GoPro的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不斷評估普華永道及其人員的獨立性和有效性，以及審計和與審計有關的服務的成本和質量.

雖然法律不要求股東批准，但GoPro已經確定，請求股東批准這一選擇是一種良好的做法。如果我們的股東沒有批准普華永道會計師事務所，審計委員會將審查其未來選擇普華永道會計師事務所作為GoPro的獨立註冊公共會計師事務所的選擇。

普華永道會計師事務所審計了GoPro截至2022年和2021年的財務報表。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們希望在年會上發言，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所收費及服務

我們定期審查我們獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年也會對這些服務和費用進行審查。根據標準政策，普華永道會計師事務所定期輪換負責GoPro審計的人員。下表顯示了普華永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內收取的費用：

向GoPro收取的費用						2022						2021
審計費(1)						$	2,719,600					$	2,635,000
審計相關費用						—						—
税費(2)						6,700						25,000
所有其他費用(3)						10,400						9,500
總費用						$	2,736,700					$	2,669,500

(1)“審計費”包括主要與審計我們的年度財務報表和財務報告的內部控制有關的審計服務費用；審查我們的季度財務報表；慰問函、同意書、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件；以及提供與其他法律和監管文件相關的審計服務。

(2)“税費”包括税務合規、諮詢和規劃的費用。税務諮詢費包括各種允許的税務服務，包括與聯邦、州和國際所得税事宜有關的技術税務諮詢、轉讓定價、國際税收結構規劃、間接銷售税協助和税務審計協助。

(3)“所有其他費用”包括產品和服務的費用，即軟件訂閲費。

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目錄表

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，但不包括De Minimis非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批是關於特定服務或服務類別的詳細説明，通常受特定預算的制約。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務的程度，以及迄今提供的服務的費用。

與上表所述費用有關的所有服務均經我們的審計委員會批准。

我們的董事會建議投票表決 “為”第2號建議獲得批准

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目錄表

第三號建議

核準關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議

一般信息

根據《交易法》第14A條的要求(由《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》)增加)《多德-弗蘭克法案》‘’)和美國證券交易委員會的相關規則，我們正在為股東提供一個批准我們近地天體補償的機會，如本委託書中“補償討論和分析”部分所披露的那樣。雖然投票結果不具約束力和諮詢性質，但董事會打算仔細考慮這次投票的結果。

在考慮他們的投票時，股東可能希望仔細審閲本委託書“薪酬討論和分析”部分提供的有關公司薪酬政策和近地天體決定的信息，以及“薪酬討論和分析”部分“制定高管薪酬的進一步考慮”中有關薪酬和領導委員會的討論。

公司高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的高管。該公司尋求以一種獎勵業績並與股東的長期利益保持一致的方式來實現這一目標。該公司認為，其高管薪酬計劃有助於公司實現其業務目標。

股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率

在我們的2021年年度股東大會上，我們要求我們的股東表示更傾向於就近地天體補償進行諮詢投票的頻率(a‘’薪酬話語權‘’投票)。關於我們的薪酬話語權投票頻率的提議通常被稱為“當薪酬時説”投票。在2021年股東年會上，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上選擇每一年作為GoPro就薪酬問題進行話語權投票的頻率。根據這些結果，我們的董事會決定，我們將每年進行一次薪酬話語權投票。這一政策將一直有效，直到下一次薪酬話語權投票，預計將在我們的2027年年度股東大會上舉行。

主要高管薪酬政策和做法

根據交易法第14A節的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們要求股東表明他們對本委託書中所述近地天體補償的支持。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，董事會要求股東在會議上以諮詢方式表決通過以下決議：

根據S-K條例第402條披露的支付給公司近地天體的補償，包括本委託書中所述的“補償討論和分析”、補償表和敍述性討論，特此予以批准。

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目錄表

雖然這次諮詢投票的結果不具約束力，但賠償和領導委員會在決定是否根據投票結果採取任何行動以及在未來就近地天體作出賠償決定時，將考慮投票結果。薪酬與領導委員會和董事會重視股東的意見。下一次薪酬話語權諮詢投票將在我們的2024年年會上舉行。

我們的董事會建議在不具約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的批准我們指定的高管薪酬的決議。

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目錄表

建議4

批准GoPro，Inc.2024年股權激勵計劃

我們要求我們的股東批准我們新的2024年股權激勵計劃(“2024年EIP”)，以取代我們2014年的股權激勵計劃(“2014先期計劃”)，並使我們能夠授予根據2024年EIP為發行而保留的A類普通股。我們的董事會於2023年3月23日通過了2024年生態工業園，但須經我們的股東批准。如果股東在董事會通過2024年EIP之日起十二(12)個月內批准2024年EIP，2014年優先計劃將於2024年2月15日，即2024年EIP生效之日終止。

建議書摘要

我們正在請求我們的股東批准我們新的2024年EIP。2024年EIP旨在成為我們2014年優先計劃的繼任者，該計劃於2014年5月由董事會通過，並於2014年6月獲得我們的股東批准，與我們的IPO相關。二零一四年優先計劃接替我們二零一零年的股權激勵計劃(“二零一零年優先計劃”，連同二零一四年優先計劃，即“優先計劃”)，後者於二零一零年八月獲董事會通過，並於二零一零年八月獲股東批准，並於二零一四年優先計劃生效日期終止。鑑於2014年優先計劃即將到期，董事會希望提供一項新的股權激勵計劃，以確保A類普通股繼續可用於向我們的員工、顧問、高級管理人員和董事授予股權獎勵(包括股票期權和限制性股票單位)。

2024年企業投資促進計劃的批准將使我們能夠繼續吸引、留住和激勵擁有必要技能的人才，以擴大我們的業務，幫助實現我們的戰略目標，使我們的所有股東受益，並符合公司的最佳利益。

我們相信，我們未來的成功和保持競爭力的能力取決於我們繼續努力吸引、留住和激勵高素質的人才。我們的總部設在舊金山灣區，我們行業對人才的競爭非常激烈，特別是在這一領域。傳統上，我們吸引和留住頂尖員工的方法的基石一直是我們基於股權的薪酬計劃，包括授予期權、限制性股票單位和我們股權計劃下的其他獎勵。允許員工參與持有我們A類普通股的股份有助於使我們的股東和員工的目標保持一致，並對吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的高技能人才非常重要。我們目前向新聘用的員工和非員工董事發放限制性股票單位(RSU)，目前我們向所有高管發放RSU和績效股票單位(PSU)。 未來，我們可能會有針對性地向某些員工授予期權、RSU、PSU、股票增值權和限制性股票股份，但前提是基於時間和業績的歸屬，以激勵留任和業績目標。

如果提案4沒有得到我們股東的批准，我們的2014年優先計劃將繼續有效，其任期只剩下大約一年。 我們相信，我們吸引和留住我們在本行業競爭所需的人才的能力將受到嚴重和負面的影響，這可能會損害我們的長期成功。

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目錄表

我們被點名的高管和董事對這項提議感興趣，因為他們有資格獲得2024年企業投資促進計劃下的股權獎勵。然而，這些人中還沒有人獲得2024年企業投資促進計劃的獎勵。

2024年股權激勵計劃摘要

以下是2024年彈性公網IP的主要功能摘要。然而，本摘要並不是對2024年EIP的所有條款的完整描述。參考作為附錄A的《2024年企業知識產權協議》全文，對其全文進行限定。

背景

根據股東在2023年年會上的批准，2024年EIP將於2024年2月15日(“生效日期”)生效，並將在生效日期後10年終止。《2024年企業投資促進計劃》規定授予限制性股票單位、旨在根據《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第422條為接受者提供優惠税收待遇的激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、股票獎金、股票增值權和業績獎勵，如下所述。

我們的2024年EIP規定向我們的員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問授予獎勵，前提是顧問、獨立承包商、董事和顧問提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的服務。 截至2022年12月31日，約有887名員工、約71名獨立承包商和9名非員工董事有資格參與2024年EIP。

如果獲得批准，我們的2024 EIP下可供授予和發行的最大股票數量將是以下較低的：(X)25,000,000股或(Y)以下各項的總和：

•預留股份在生效日未發行或未按先前計劃授予獎勵的股份；

•受股票期權或根據先前計劃授予的其他獎勵的股票，在生效日期後通過沒收或其他方式不再受該股票期權或其他獎勵的約束；

•在生效日期之前或之後根據先前計劃根據股票期權的行使發行的股票，在生效日期後被沒收；

•根據先前計劃發行的股份，由公司按原發行價回購；以及

•根據先前計劃接受股票期權或其他獎勵的股票，用於支付期權的行使價或預扣以履行與任何獎勵相關的預扣税款義務的股票。

此外，以下類別的股票將再次可供授予和發行，用於2024年EIP下的後續獎勵：

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目錄表

•根據《2024年企業投資協議》授予的期權或股票增值權行使時需要發行的股票，但由於行使期權或股票增值權以外的任何原因而不再受期權或股票增值權約束的股票；

•公司按原發行價沒收或回購根據2024年企業投資促進計劃授予獎勵的股票；

•根據《2024年企業投資促進計劃》授予獎勵的股票，否則在不發行此類股票的情況下終止；

•按照交換方案交出的股份；

•受根據《2024年企業投資協議》授予的獎勵的股份，但此類獎勵是以現金而非股票支付的；以及

•為支付獎勵的行使價或適用的預扣税款義務而預扣的股票。

根據2024年企業投資計劃，原本可供授予和發行的股票不包括最初因本公司取代或承擔另一家公司就收購該公司而授予的獎勵或2024年企業投資計劃允許的其他獎勵而獲得獎勵的股票。 根據2024年EIP保留和可供授予和發行的股份應可作為公司的A類普通股發行，無論其根據先前計劃的系列或類別如何。

2024年規劃的管理

我們的2024年企業知識產權由薪酬和領導委員會(“CLC”)和/或董事會的其他委員會或經法律允許授權管理2024年企業知識產權或2024年企業知識產權的一部分的人士(統稱為“委員會”)管理。 根據適用的聯邦證券法，CLC的所有成員都是非僱員董事，根據適用的聯邦税法或由我們的董事會代替CLC，CLC的定義是外部董事。CLC有權解釋和解釋我們的2024年生態工業園，頒發獎項，並做出該計劃管理所需或建議的所有其他決定。個人參與2024年生態工業園的基礎是中共中央行使其根據2024年生態工業園頒發獎項的酌情決定權。然而，我們的董事會將制定授予非僱員董事任何獎勵的條款。

可能根據2024年生態工業園計劃授予的獎勵

RSU根據委員會通過的RSU協定發放。RSU代表在未來特定日期收到我們A類普通股的權利，但由於持有人終止對我們的服務或持有人未能達到某些履約條件，該權利可能被沒收。

獎勵和非法定股票期權是根據委員會通過的獎勵和非法定股票期權協議授予的。委員會根據《2024年企業投資協議》的條款和條件確定股票期權的行權價，前提是股票期權的行權價不能低於公平市場的100%

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目錄表

我們的A類普通股在授予日的價值，除非在某些激勵性股票期權的情況下需要更高的行權價，如下所述。

股票期權可以根據時間或業績條件的實現情況授予。委員會可規定購股權只在歸屬時行使或可立即行使，行使時發行的任何股份須受吾等於股份歸屬時失效的回購權利所規限。委員會決定根據2024年企業投資協議授予的股票期權的期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，期權持有人可在服務終止後三個月內行使任何既得股票期權。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因此而終止，則期權立即終止。若購股權持有人與吾等或吾等任何聯屬公司的服務關係因殘疾而終止，購股權持有人可行使任何既得期權，為期12個月(或委員會可能釐定的較短或較長期限)。如果購股權持有人與吾等或吾等任何聯屬公司的服務關係因死亡而終止，或購股權持有人在服務終止後三個月內死亡，則購股權持有人或受益人可行使任何既得期權，期限為12個月(或委員會可能釐定的較短或較長期限)。在適用的證券法禁止在服務終止後行使期權的情況下，可以延長期權期限。然而，在任何情況下，期權的行使不得超過其最長期限。

除非委員會另有規定，股票期權一般不能轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。然而，期權持有人可以指定一名受益人，在期權持有人去世後行使股票期權，但須遵守當地法律和執行限制。

限制性股票獎勵是根據委員會通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵是我們提出的在有限制的情況下出售我們A類普通股的股票。限制性股票獎勵的價格(如果有的話)由委員會決定。根據限制性股票獎勵獲得的A類普通股可以，但不一定，按照委員會決定的歸屬時間表，受到以我方為受益人的股份回購選擇權或沒收限制。根據限制性股票獎勵獲得股份的權利只有在委員會規定的條款和條件下才能轉讓。除適用的獎勵協議另有規定外，未授予的限制性股票獎勵將在參與者因任何原因停止連續服務時被沒收或進行回購。

股票增值權根據委員會通過的股票增值權協定授予。股票增值權規定以現金或A類普通股的股票向持有者支付，根據行使日我們A類普通股的公平市場價值從所述行使價增加(受適用獎勵協議中可能規定的任何最高股票數量的限制)。股票增值權可以根據繼續服務或達到業績條件而授予。股票增值權根據適用於股票期權的相同規則到期。

2024年企業投資促進計劃允許根據委員會確定的績效目標的實現情況以及委員會規定的其他條款和條件授予績效獎勵，並可以現金、股票(可以包括但不限於限制性股票)、其他財產或其任何組合的形式進行結算。由於終止僱傭或未能達到績效條件，這些獎勵可能被沒收。

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目錄表

委員會可根據我們的A類普通股全部或部分授予其他獎勵。委員會規定了獎勵下的股份數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票拆分、股票股息、非常股息或分配(無論是現金、股票或其他財產，常規現金股息除外)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、合併、合併、重新分類、剝離或類似的資本結構變化，則(A)根據2024年EIP為發行和未來授予保留的股份數量和類別，(B)受未償還期權和股票增值權約束的股份的行使價格和數量和類別，(C)須接受其他未償還獎勵的股份數目及類別、(D)可作為獨立董事發行的股份的最高數目及類別、及(E)於任何一個歷年可向個別人士發行的最高股份數目須按比例調整，惟須視乎董事會或本公司股東的任何規定採取行動及遵守適用的證券法，惟不會發行零碎股份。

禁止重新定價

交換計劃，包括但不限於任何期權或股票增值權的重新定價，未經股東事先批准是不允許的。交換計劃是指(1)退還、取消或兑換現金、相同類型的獎勵或不同的獎勵(或其組合)的計劃，或者(2)降低未完成獎勵的行使價格的計劃。

內幕交易；追回政策

每個獲獎的參與者都將遵守公司不時採取的任何政策，包括公司員工、高級管理人員和/或董事對公司證券的交易。在參與者受僱於本公司或為本公司提供其他服務期間，所有獎勵將根據董事會通過或法律規定的任何補償追回或補償政策予以追回或退還，除根據該政策和適用法律可獲得的任何其他補救外，可要求取消尚未支付的獎勵並退還與獎勵有關的任何收益。

股息及股息等價物

除適用獎勵協議允許的任何股息等值權利外，在向參與者發行股票之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。向參與者發行股票後，參與者將成為股東，並擁有股東對該等股票的所有權利，包括投票和接受就該等股票作出或支付的所有股息或其他分配的權利；提供如果該等股票是限制性股票，則參與者可能因股票股息、股票拆分或公司公司或資本結構的任何其他變化而有權就該等股票獲得的任何新的、額外的或不同的證券，將受到與該限制性股票相同的限制；提供, 進一步，參與者將無權保留與以參與者的收購價或行使價回購的股票有關的股票紅利或股票分配。

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目錄表

企業交易

《2024年企業投資促進法》規定，在出售、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或特定類型的合併或合併(每一項“公司交易”)的情況下，可能會發生下列任何情況：如果我們是繼承人實體，則可繼續未完成的獎勵；未完成的獎勵可由任何尚存或收購的公司承擔；尚存或收購的公司可用類似的獎勵取代那些未完成的獎勵；獎勵可以現金或證券的全額價值(無論是否當時已歸屬或可行使)結算，付款可推遲至獎勵可行使或歸屬的日期；或者可以加快未完成獎勵的歸屬、可行使和到期。非本公司或本公司母公司或附屬公司僱員的董事所持有的獎勵，將立即歸屬於受股票獎勵所規限的全部或任何部分股份，並將可在委員會決定的時間及條件下行使。

外國獲獎者

為了遵守公司及其子公司和附屬公司運營或員工或其他個人有資格獲得獎勵的其他國家/地區的法律，委員會將有權和授權修改授予美國以外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律，制定子計劃和修改行使程序和其他條款和程序，並採取委員會認為必要或適宜的任何行動，以管理美國以外的2024年企業投資促進計劃下的獎勵，或遵守任何當地政府監管豁免或批准。在適用法律規定的必要範圍內，公司可以履行與非美國納税人的獎勵有關的任何預扣税款義務。

購買本公司A類普通股支付款項

根據2024年EIP購買的我們A類普通股的股票可以現金或支票支付，或者在委員會批准的情況下以支票支付，或者在法律允許的情況下(在適用的獎勵協議中未另有規定的範圍內)：(A)通過取消債務；(B)通過交出在交出之日具有等於將行使或結算的股票的總行使價格的公平市值的股票；(C)通過放棄所提供服務的到期或應計補償；(D)通過經紀人輔助出售或其他無現金行使計劃；(E)上述各項的任何組合；或(F)法律允許並經委員會批准的任何其他方法。

發給非僱員董事的補助金

非僱員董事有資格獲得2024年EIP提供的任何類型的獎勵，但ISO除外。非員工董事在任何日曆年不得獲得2024年生態工業園計劃下的獎勵，與作為非員工董事服務獲得的現金薪酬相結合，價值超過750,000美元。2024年企業投資促進計劃下的獎勵可授予非僱員董事，可根據董事會通過的政策自動作出，或由董事會酌情決定不時作出。

(A)就期權及嚴重急性呼吸系統綜合症而言，授出日期公允價值將採用本公司的常規估值方法計算，以釐定供呈報用途的購股權授出日期公允價值，其中可能包括使用期權的三個月往績平均值

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目錄表

公司的收盤價、獎勵的布萊克-斯科爾斯價值或符合當時現行會計準則的其他公認估值方法(在同年授予的類似獎勵中以大致一致的方式應用)，以及受獎勵的股票總數，以及(B)對於期權和SARS以外的所有其他獎勵，授予日期公允價值將通過以下其中之一確定：(I)計算授予日每股公平市值與受獎勵的股票總數的乘積，或(Ii)以委員會所釐定的若干交易日的公平市價和受獎勵的股份總數的平均數計算產品。就上述限制而言，個人在以僱員身份服務期間或在擔任顧問但不是非僱員董事期間獲得的獎勵將不計算在內。

計劃暫停或終止

我們的董事會有權隨時暫停或終止2024年生態工業園，前提是這樣做不會損害任何參與者的現有權利。如果2024年EIP在2023年年會上得到我們股東的批准，除非按照其條款提前終止，否則2024年EIP將在生效日期起十年內終止。

美國聯邦所得税的某些後果.

以下是根據現行法律，與根據該計劃可能授予的股權獎勵類型有關的某些美國聯邦所得税對作為美國公民或個人居民的參與者的影響的一般摘要。本摘要涉及一般税務原則，僅供一般信息使用。某些税種，如外國税、州和地方所得税、工資税和替代最低税，都沒有討論。

不合格股票期權、股票增值權。NSO或股票增值權的接受者在授予這些獎勵時將不確認應納税所得額。然而，參與者將在行使時確認普通收入，金額等於行使股票的公允市值與行使日行使價格之間的差額。在隨後出售A類普通股股份時確認的任何收益或損失一般都是空頭的‐長期或長期‐期限資本收益或虧損，取決於接受者持有股票的時間長短。

激勵性股票期權。授予或行使激勵性股票期權通常都不會給接受者帶來任何應税收入，但在行使時可能適用替代最低税額。受讓人將在以後出售或以其他方式處置此類股份時確認資本收益或損失，條件是他或她在期權授予之日起兩年內或股份轉讓給接受者後一年內不處置此類股份。如果在上述持有期內未持有股份，則接受者將確認等於以下兩者中較小者的普通收入：(I)股份於行使日的公平市價與行使價之間的差額，或(Ii)出售價格與行權價之間的差額。在隨後出售A類普通股股份時確認的任何收益或損失一般都是空頭的‐長期或長期‐期限資本收益或虧損，取決於接受者持有股票的時間長短。

限售股單位。當授予RSU時，RSU的接受者不確認應納税所得額。獲獎者一般將在單位結算的每一年確認普通收入，數額相當於收到的A類普通股的公平市場價值。在隨後的交易中確認的任何收益或損失

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目錄表

A類普通股的股份處置一般都是空頭的‐長期或長期‐期限資本收益或虧損，取決於接受者持有股票的時間長短。

其他獎項。授予限制性股票獎勵、股票紅利獎勵和業績獎勵一般不會是應税事件。一般而言，接受者將確認相當於公平市場價值超過支付價格的普通收入，在第一個納税年度，如果他或她在獎勵相關股票中的權益變為(1)可自由轉讓或(2)不再面臨重大沒收風險(除非，就授予限制性股票而言，接受者選擇在授予之日加快承認)。

在上述每一種情況下，我們一般會在參與者確認普通收入時進行相應的扣除，但須遵守守則第162(M)條和相關的所得税規定。第162(M)條規定，對於某些薪酬最高的高管，我們在任何一年可以作為業務費用扣除的補償金額不得超過100萬美元。 一般而言，如上所述，我們設計我們的高管薪酬計劃，以允許我們的委員會能夠在守則第162(M)條允許的範圍內授予有資格扣除的薪酬。然而，如果委員會認為這樣做符合我們股東的最佳利益，我們可能會不時地向我們的高管支付可能無法扣除的薪酬。

ERISA信息。2024年計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的規定。

某些人在須採取行動的事宜中的利益；根據本計劃作出的獎勵

我們的董事會成員、董事提名人和高管都對這項批准2024年生態工業園的提案4感興趣，因為每個人都有資格獲得未來的2024年生態工業園獎勵。然而，2024年生態工業園還沒有頒發任何獎項，也沒有頒發任何取決於2024年生態工業園批准的獎項。2024年企業投資促進計劃下的獎勵將由委員會酌情決定。因此，2024年生態工業園未來將收到或分配的福利和金額目前無法確定。

目前，我們的非僱員董事有權因其擔任董事的服務而獲得現金和股權補償。我們的董事會已經決定，非僱員董事將獲得價值185,000美元的年度RSU贈款。此外，非僱員董事有權因在本公司董事會任職而獲得每年60,000美元的現金預付金，以及審計委員會主席每年25,000美元、審計委員會非主席成員12,500美元、薪酬與領導委員會主席20,000美元、非主席CLC成員10,000美元、提名與治理委員會主席20,000美元以及非主席非主席NGC成員10,000美元的額外年度現金預聘金。董事會的首席獨立董事董事有權獲得價值27,500美元的額外年度現金聘用金。向非僱員董事會成員授予的所有RSU年度預聘費在一年內授予，按季度計算為25%。

新計劃的好處

參加2024年生態工業園是自願的，公司將有權決定參加2024年生態工業園的資格。因此，根據2024年企業投資促進計劃將獲得或分配給官員和其他員工的福利和金額目前無法確定。

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目錄表

歷史計劃的好處

截至2023年3月31日，在上一財年，根據2014年度優先計劃授予了總共320,684股購買期權，其中沒有一股已行使，283,598股仍未行使，加權平均行權價為每股8.70美元。截至2023年3月31日，2014年優先計劃下未償還的期權總數為2,631,654份，加權平均行權價為每股8.15美元。截至2023年3月31日，上一財政年度根據2014年前期計劃批准了5,812,822個時間單位，其中4,329,177個單位仍未結清。除基於時間的RSU外，公司還授予基於績效的RSU(“PSU”)，受一年履約期(1/1/312022-12/12)和隨後的基於時間的歸屬的限制。截至2023年3月31日，在上一財年，根據2014年優先計劃，我們最多獲得了954,471個PSU，其中216,844個PSU仍未償還，需要進行未來的時間投資。據納斯達克報道，我們A類普通股於2023年3月31日的收盤價為每股5.03美元。下表彙總了在截至2022年12月31日的財政年度內，對我們指定的高管、所有現任高管作為一個組、所有不是高管的現任非僱員董事以及所有現任員工(不包括我們的高管和董事)的贈款。

姓名和職位			標的期權的股份數量						其他獎項背後的股票數量
									基於時間的RSU			最大基於性能的RSU
獲任命的行政人員
尼古拉斯·伍德曼，董事提名公司首席執行官兼董事長			0						0			623,338
執行副總裁總裁、首席財務官兼首席運營官布萊恩·麥基			87,260						102,354			76,769
伊芙·薩爾特曼，公司/業務發展高級副總裁、首席法務官、祕書兼首席合規官			37,086						43,501			32,627
Dean Jahnke，全球銷售和渠道營銷高級副總裁			37,086						43,501			32,627
凱文·辛格，高級副總裁兼首席供應鏈官			32,723						38,383			28,790
所有現任執行幹事，作為一個整體(5人)			194,155						227,739			794,151
全體非執行幹事的非僱員董事(9人)			0						211,131			0
並非行政人員或董事的所有僱員，作為一個組別762人)			126,529						5,373,952			111,320

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目錄表

需要投票和董事會建議

這項提議必須得到有權就該事項投票的股票的多數投票權的持有人投贊成票或反對票，該等股份須親自出席或由受委代表出席會議。如果您通過銀行、經紀人或其他中介機構持有您的股票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他中介機構如何投票，以便他們投票您的股票，以便您的投票可以計入本提案。棄權票和中間人反對票將不計入本提案的總票數，因此不會影響本提案的結果。

我們的董事會建議投票表決 “為”

GoPro，Inc.的批准。2024年股權激勵計劃

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目錄表

第五號提案

GoPro，Inc.的批准。2024年員工購股計劃

我們要求我們的股東批准我們新的2024年員工股票購買計劃(“2024年ESPP”)，以取代我們2014年的員工股票購買計劃(“以前的ESPP”)，並使我們的員工能夠根據2024年ESPP購買我們A類普通股的股票。我們的董事會於2023年3月23日通過了2024年ESPP，但須經我們的股東批准。如果我們的股東在董事會通過2024年ESPP之日起十二(12)個月內批准2024年ESPP，先前的ESPP將於2024年ESPP生效之日，即2024年2月15日終止。

我們的董事會相信，2024年ESPP將成為我們繼續努力吸引、留住和激勵合格人才的重要激勵工具，同時也使我們員工的長期價值創造目標與我們股東的目標保持一致。如果得到我們股東的批准，2024年ESPP將於2024年2月15日(“生效日期”)生效。 如果提案5沒有得到我們股東的批准，我們之前的ESPP將繼續有效，其任期只剩下大約一年。我們吸引和留住在行業中競爭所需的人才的能力將受到嚴重和負面的影響，這可能會損害我們的長期成功。

2024年ESPP綜述

2024年ESPP為符合條件的員工提供了通過累計工資扣減以折扣價購買我們A類普通股的機會。2024年ESPP的主要條款摘要如下。本摘要參考2024年ESPP全文進行了限定，全文如下附錄B這份委託書。

計劃管理

2024年的ESPP預計將由CLC管理。在符合2024年ESPP條款的情況下，CLC將有權決定參與者的資格、決定2024年ESPP下的發售條款和條件，以及解釋和解釋2024年ESPP的條款。

預留髮行的股份

如果獲得批准，根據2024年ESPP為發行保留的最大股份數量將為(I)11,100,000股和(Ii)在生效日期不是根據先前的ESPP發行的任何保留權利、期權或股份的總和，可進行調整，以反映因股票股息、股票拆分、股票反向拆分、資本重組、拆分、合併或重新分類或類似事件而導致的公司資本結構的某些變化。2023年3月31日，我們A類普通股的收盤價為每股$5.03. 根據2024年ESPP保留和可供授予和發行的股票應可作為公司的A類普通股發行，無論它們根據先前ESPP的系列或類別如何。

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目錄表

產品供應期

目前預計2024年ESPP將通過連續六個月的時間進行管理，這些時間被稱為要約期(“要約期”)，從每年的2月15日和8月15日開始，分別在次年8月15日和2月15日結束。CLC可根據2024年ESPP的條款改變未來發售期間的期限和結構，前提是發售期間不得延長超過27個月。

在每個要約期的第一個營業日(“要約日”)，每一位符合條件的員工，只要按照CLC規定的規則在該要約期登記，將被授予在適用的“購買期”(購買期是指可以根據2024年ESPP購買我們的A類普通股的期間；每個要約期可以由一個或多個購買期組成)的最後一天購買公司A類普通股的選擇權，並根據參與者選擇的繳費率通過工資扣減提供資金。除非參與者已適當地退出要約期，否則根據2024年ESPP授予的每個期權將在要約期的最後一個營業日(“購買日”)自動行使。收購價格將等於我們A類普通股在(I)發售日期和(Ii)購買日期的公平市值的85%，以較小者為準。

如某一認購期由多個認購期組成，而非由單一認購期組成，而參與者所登記的當前認購期首日的公平市價高於任何後續認購期首日的公平市價，本公司將自動將該參與者退出本認購期，並讓該參與者加入下一個認購期。在隨後的發售期間的第一天之前在參與者的賬户中積累的任何資金將用於在緊接該隨後的發售期間的第一天之前的購買日購買股票(如果有)。

資格

一般來説，我們的所有員工以及CLC指定的本公司任何母公司、子公司或附屬公司(“參與公司”)的員工都將有資格參加2024年ESPP；前提是擁有(或根據股票歸屬規則被視為擁有)佔我們所有股票類別或任何子公司總投票權或總價值5%或更多的員工將不被允許參與2024年ESPP。CLC可酌情在適用法律允許的範圍內，排除以下類別的員工參與：(I)在適用的要約期開始前或在CLC規定的其他時間段之前，未受僱於公司或任何參與公司(在適用的要約期開始之前或在CLC規定的其他時間段之前)公司或任何參與公司的員工；(Ii)在一個日曆年中每週通常工作20小時或更少的員工；(Iii)在一個日曆年中通常受僱五個月或更短時間的員工；(Iv)屬於本公司或任何參與公司的(X)“高薪僱員”或(Y)薪酬高於指定水平的“高薪僱員”的僱員，他們是高級管理人員和/或須遵守《交易法》第16(A)條的披露要求；(V)屬於外國司法管轄區的公民或居民的僱員(不論他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人(《守則》第7701(B)(1)(A)條所指的))，如果(X)管轄該僱員的司法管轄區的法律禁止該僱員參與，或(Y)遵守外國司法管轄區的法律會違反《守則》第423條的要求；。(Vi)不符合其他資格要求的僱員。

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目錄表

CLC在守則第423節規定的範圍內不時設立的個人；以及(Vii)因聯邦所得税和就業税以外的任何原因被重新歸類為普通法僱員的為公司提供服務的個人。

截至2023年3月31日，我們約有820名員工有資格參加2024年ESPP。

供款和購買限制

除非CLC根據2024年ESPP的條款另有決定，否則任何參與者不得(I)在任何一個薪資期內選擇超過其根據2024年ESPP購買股份的薪酬的15%的供款率；(Ii)在任何一個購買日根據2024年ESPP購買超過2,500股本公司A類普通股；或(Iii)在發售期間有效的任何日曆年度購買公平市值超過25,000美元的股份。

某些公司交易

如果我們A類普通股的流通股數量因股票股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、合併、重新分類或類似的資本結構變化而未經考慮而發生變化，則CLC將按比例調整2024年ESPP下的可用股票數量、每股收購價、2024年ESPP下尚未行使的每個期權涵蓋的股份數量，以及2024年ESPP第2條和第10條的數字限制應按比例調整，符合董事會或公司股東的任何要求，並符合適用的證券法；只要一小部分股份不會發行。

如果發生公司交易(定義見2024年ESPP)，在公司交易之前開始的任何發售期限將被縮短，並規定一個新的最終購買日期，該日期應發生在公司交易完成之日或之前，由CLC確定。該計劃應在公司交易結束時終止。

修訂及終止

除適用法律或交易所上市規則另有要求外，CLC一般可在未經股東批准的情況下隨時修訂、暫停或終止2024年ESPP。除非根據上述規定提前終止，否則2024年ESPP將在生效日期的十週年時終止。

美國聯邦所得税的某些後果

以下是根據截至本委託書發表之日有效的税法，美國聯邦所得税對我們和2024年ESPP參與者的影響的一般摘要。本摘要並不打算詳盡無遺，也不涉及可能與任何特定參與者有關的所有事項。除其他考慮事項外，本摘要不描述任何州、市或外國司法管轄區的税法，也不描述贈與税、遺產税、消費税、工資税或其他就業税。建議與會者就參加2024年ESPP的税收後果諮詢他們的税務顧問。2024年員工持股計劃旨在符合《守則》第423條規定的“員工股票購買計劃”的要求，下面的討論是基於這樣的假設進行的。本公司可通過適用法律允許的任何方法，履行有關獎勵非美國納税人的任何預扣税款義務。

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目錄表

每個參與者在2024年ESPP下的工資扣除將在税後基礎上進行。一般來説，參與者在被授予在發售期間購買A類普通股股票的選擇權時，或在行使該選擇權以代表參與者購買股票時，將不會確認任何應納税收入。參與者一般只會在出售或以其他方式處置所獲得的股份之日確認應納税所得額(或虧損)。具體的税收後果取決於參與者在出售或處置之前持有這些股票的時間長度。

如果股份在購買期間的第一天起出售或出售超過兩年，且自購買日期起超過一年，或如果參與者在持有股份期間死亡，則參與者(或其遺產)將確認普通收入，其衡量標準為：(I)發售日股份的公平市價超過股份購買價(如同股份是在發售日購買)的金額和(Ii)出售或其他處置股份時股份的公允市值超出購買價的數額。任何額外的收益將被視為長期資本收益。如果股票在上述持有期內持有，但以低於買入價的價格出售，則沒有普通收入，參與員工將因賣價和買入價之間的差額而產生長期資本損失。如果股份在上述任何一個持有期屆滿前出售或以其他方式處置，參與者將確認普通收入，一般為購買股份之日股份公平市價高於收購價的超額部分。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失，這取決於參與者在出售股票之前購買股票的日期後持有的時間。

除在上述持股期屆滿前出售或出售股份時確認的普通收入外，本公司一般無權就向參與者課税的普通收入或資本利得作出扣除。

新計劃的好處

參與2024年ESPP是自願的，每個符合條件的員工都有權決定是否以及在多大程度上參與2024年ESPP併為其做出貢獻。因此，根據2024年ESPP將收到或分配給官員和其他員工的福利和金額目前無法確定。我們的非僱員董事將沒有資格參加我們2024年的ESPP。

歷史計劃的好處

截至2023年3月31日，上一財年根據先前的ESPP授予了購買總計1,537,303股股票的期權。由於我們的發售時間(2月至8月和8月至2月)，我們披露的數字涵蓋2022年2月至2023年3月31日。在此時間範圍內有4個招標期，購買日期為2022年2月15日、2022年8月15日、2023年2月15日，目前的招標期從2023年2月15日開始，購買日期計劃為2023年8月15日。在整個報告所述期間，1,122,770項ESPP權利已行使，其中414,533項仍未償還(根據2023年8月31日將購買的估計股份計算)。截至2023年3月31日，未償還的ESPP權利的加權平均行使價格為$5.0915每股，基於發行首日的收盤價(2023年2月15日；每股5.99美元)乘以85%，以説明折扣價將於

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目錄表

購買日期。 我們A類普通股2023年3月31日的每股收盤價AS $5.03.這個下表列出了在2022財年，我們的指定高管、所有現任高管以及所有現任員工(不包括所有高管)根據我們之前的ESPP購買的股票數量。我們的非僱員董事沒有資格參加我們之前的ESPP。

獲任命的行政人員									根據ESPP發行的股份數量
尼古拉斯·伍德曼，首席執行官兼董事長									—
執行副總裁總裁、首席財務官兼首席運營官布萊恩·麥基									—
			伊芙·薩爾特曼，高級副總裁，企業/業務發展，首席法務官，祕書兼首席合規官						—
凱文·辛格，高級副總裁兼首席供應鏈官									—
Dean Jahnke，全球銷售和渠道營銷高級副總裁(1)									5,514
所有現任執行幹事，作為一個整體(5人)									5,514
所有現任僱員(不包括現任執行幹事)(394人)(2)									1,117,256

(1)在本報告所述期間，Jahnke先生根據ESPP購買了3次。他在2022年2月15日(2500股)、2022年8月15日(514股)和2023年2月15日(2500股)購買了股票。由於每次購買2,500股個人計劃的限制或美國國税局25,000美元的限制，Jahnke先生在每個購買日期購買的股票數量受到限制。

(2)許多僱員參加了本報告所述期間所列購買日期中的一個以上。對於2022年2月15日的購買，320名非執行董事參與，購買了319,529股；對於2022年8月15日的購買，332名非執行董事參與，購買了343,976股；對於2023年2月15日的購買，329名非執行董事參與，購買了453,751股。

需要投票和董事會建議

這項提議必須獲得有權就該事項投票的股票的多數投票權的持有人投贊成票或反對票，這些人親自出席會議或由受委代表出席會議。如果您通過銀行、經紀人或其他中介機構持有您的股票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他中介機構如何投票，以便他們投票您的股票，以便您的投票可以計入本提案。棄權票和中間人反對票將不計入本提案的總票數，因此不會影響本提案的結果。

董事會建議投票“贊成”

GoPro，Inc.的批准。2024年員工購股計劃

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目錄表

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

•我們所知的持有A類普通股或B類普通股超過5%的股東；

•我們每一位董事；

•我們每一位被任命的行政人員(“近地天體“)；及

•所有董事和高級管理人員作為一個團體。

本次發行前我們普通股的所有權百分比是基於我們在2023年3月31日發行的26,258,546股我們的B類普通股和129,698,597股我們的A類普通股。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，因此代表着對我們證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們A類普通股和B類普通股的股份，受目前可於2023年3月31日起60天內行使或行使的期權或可在2023年3月31日起60天內賺取、歸屬和結算的限制性股票單位(“RSU”)和履約股份單位(“PSU”)的約束，被視為已發行，並由持有該等期權的人或RSU和PSU實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不得被視為未償還股份。

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目錄表

			實益擁有的股份
			A類						B類						總投票權的百分比(1)
實益擁有人姓名或名稱			股票			%			股票			%
董事及獲提名的行政人員：
尼古拉斯·伍德曼(2)			407,326			*			25,036,070			95.34		%	63.92		%
泰龍·艾哈邁德-泰勒(3)			42,203			*			—			*			*
肯尼斯·高曼(4)			263,744			*			95,000			*			*
彼得·戈徹(5)			290,015			*			17,234			*			*
沙茲·卡恩(6)			40,271			*			—			*			*
詹姆斯·蘭佐內(7)			190,508			*			—			*			*
亞歷山大·盧裏(8歲)			315,054			*			—			*			*
蘇珊·萊恩(9歲)			153,306			*			—			*			*
弗雷德裏克·韋爾茨(10)			204,393			*			—			*			*
勞倫·薩拉茲尼克(11歲)			206,543			*			—			*			*
布萊恩·麥基(12歲)			500,017			*			—			*			*
伊芙·索爾特曼(13)			318,173			*			—			*			*
凱文·辛格(14歲)			302,896			*			—			*			*
迪恩·揚克(15歲)			366,988			*			9,600			*			*
全體執行幹事和董事(14人)(16人)			3,601,437			2.74%			25,157,904			95.37%			64.54%
5%的股東
尼古拉斯·伍德曼和吉爾·R·伍德曼，根據2011年3月11日的信託協議，成為伍德曼家族信託的聯合受託人(17)			—			*			25,036,070			95.34		%	63.82		%
貝萊德(18歲)			12,265,446			9.46		%	—			*			3.13		%
先鋒隊-23-1945930(19)			12,282,406			9.47		%	—			*			3.13		%

*股東代表實益擁有指定類別證券的普通股不足1%的實益所有權，或少於總投票權的1%(視適用情況而定)。

除非另有説明，否則下面列出的每個個人和實體的地址是c/o GoPro，Inc.，Clearview Way，3025 Clearview Way，San Mateo，California 94402。

(1)總投票權的百分比代表作為單一類別的A類普通股和B類普通股的所有股份的投票權。我們B類普通股的持有者每股有10票投票權，我們A類普通股的持有者每股有一票投票權。

(2)包括：(I)伍德曼家族信託根據日期為二零一一年三月十一日的信託協議持有的25,036,070股B類普通股，其中Nicholas Woodman及Jill Woodman為聯席受託人；(Ii)由Woodman先生持有的345,484股A類普通股；及(Iii)61,842股A類普通股，但須受Woodman先生持有的可於2023年3月31日起60天內交收的表現股單位規限。作為聯合受託人，伍德曼可能被認為對伍德曼家族信託基金擁有的股份擁有共同的投票權和投資權。

(3)包括：(1)艾哈邁德-泰勒先生持有的5,865股A類普通股；(2)36,338股A類普通股，但須受艾哈邁德-泰勒先生持有的可在2023年3月31日起60天內行使的期權限制。

(4)包括(I)高盛先生持有的5,668股A類普通股，(Ii)由高盛-Valeriote家族信託基金持有的163,751股A類普通股，(Iii)94,325股A類普通股，但須受高盛先生於2023年3月31日起60天內可行使的期權規限，及(Iv)95,000股B類普通股，但須受高盛先生於2023年3月31日起60天內可行使的期權所規限。Kenneth Goldman和Susan Valeriote是聯合受託人，對高盛-Valeriote家族信託擁有的股份擁有共同的投票權和投資權。

(5)包括：(I)Gotcher先生持有的77,849股A類普通股；(Ii)由Peter and Marie-Helene Gotcher家族信託基金持有的111,792股A類普通股；(Iii)100,374股A類普通股，但須受Gotcher先生持有的可於2023年3月31日起60天內行使的期權所規限；及(Iv)17,234股B類普通股，但須受Gotcher先生持有的可於2023年3月31日起60天內行使的期權所規限。戈徹是彼得和瑪麗·海琳·戈徹家族信託基金的總裁。

(6)由卡恩女士持有的40,271股A類普通股組成。

(7)包括(I)蘭宗家族信託U/A DTD 07/28/2003持有的167,333股A類普通股，以及(Ii)23,175股A類普通股，但須受蘭宗先生持有的可於2023年3月31日起60天內行使的認購權所規限。蘭宗先生和配偶是蘭宗家族信託U/A DTD 07/28/03的共同受託人。

(8)包括(I)由Lurie-VolgelSong可撤銷生活信託持有的209,141股A類普通股，以及(Ii)105,913股A類普通股，受Lurie先生持有的可在2023年3月31日起60天內行使的期權所規限。盧裏和他的配偶是盧裏-沃爾格爾鬆可撤銷生活信託基金的聯合受託人。

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目錄表

(9)包括(I)由Lyne女士持有的79,570股A類普通股，以及(Ii)73,736股A類普通股，受Lyne女士持有的可在2023年3月31日起60天內行使的期權的限制。

(10)由(I)由Frederic K.Welts，Jr.持有的148,993股A類普通股組成。Living Trust，以及(Ii)55,400股A類普通股，受韋爾茨先生持有的可在2023年3月31日起60天內行使的期權的限制。韋爾茨是小弗雷德裏克·K·韋爾茨基金會的唯一受託人和受益人。生活信託基金。

(11)包括(I)Zalaznick女士和Phelim Dolan女士持有的26,054股A類普通股，(Ii)Phelim Dolan不可撤銷授予人信託、Lauren Zalaznick唯一受益人兼共同受託人持有的86,946股A類普通股，以及(Iii)93,543股A類普通股，但Zalaznick女士持有的A類普通股可在2023年3月31日起60天內行使。

(12)包括：(I)由McGee先生持有的15,774股A類普通股，(Ii)由McGee先生的配偶持有的276股A類普通股，(Iii)477,638股A類普通股，但須受McGee先生持有的可在2023年3月31日起60天內行使的期權限制，以及(Iv)6,329股A類普通股，但須受McGee先生持有的可在2023年3月31日起60天內結算的PSU限制。

(13)包括(I)39,904股Saltman女士持有的A類普通股，(Ii)271,736股A類普通股，但須受Saltman女士持有的可於2023年3月31日起60天內行使的期權所規限，(Iii)2,669股A類普通股，但須受Saltman女士持有的可於2023年3月31日起60天內交收的RSU所規限，及(Iv)3,864股A類普通股，但須受Saltman女士所持有的PSU所規限，並可於2023年3月31日起60日內交收。

(14)包括(I)鉸先生持有的38,700股A類普通股；(Ii)251,334股A類普通股，但須受鉸先生持有的可於2023年3月31日起60天內行使的購股權所規限；(Iii)9,691股A類普通股，但須受鉸先生持有的可於2023年3月31日起60天內交收的RSU所規限；及(Iv)3,171股A類普通股，但須受興先生持有的可於2023年3月31日起60日內交收的PSU所規限。

(15)包括：(I)Jahnke先生持有的150,646股A類普通股；(Ii)213,205股A類普通股，但須受Jahnke先生持有的可於2023年3月31日起60天內行使的購股權所規限；(Iii)3,137股A類普通股，但須受Jahnke先生持有的可於2023年3月31日起60天內交收的PSU規限；及(Iv)9,600股B類普通股，但須受Jahnke先生持有的可於2023年3月31日起60天內行使的期權所規限。

(16)包括(I)1,714,017股A類普通股，(Ii)25,036,070股B類普通股，(Iii)1,796,717股A類普通股，但須於2023年3月31日起60天內行使購股權，(Iv)12,360股A類普通股，但須受可於2023年3月31日起60天內交收的RSU所規限，(V)78,343股A類普通股，須受可於2023年3月31日起60天內交收的PSU所規限，及(Vi)121,834股B類普通股，但須受可於2023年3月31日起60天內交收的購股權所規限。

(17)包括25,036,070股B類普通股，由Woodman Family Trust根據日期為2011年3月11日的信託協議持有，Nicholas Woodman和Jill Woodman是其中的共同受託人。作為聯合受託人，伍德曼可能被認為對伍德曼家族信託基金擁有的股份擁有共同的投票權和投資權。

(18)完全基於2023年1月24日提交的附表13G修正案第6號申請。貝萊德股份有限公司報告實益擁有12,265,446股A類普通股，唯一有權處置或指導處置所有A類普通股，以及對11,524,736股A類普通股擁有唯一投票權。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(19)完全基於2023年2月9日提交的附表13G修正案第7號申請。先鋒集團-23-1945930(“先鋒”)報告實益擁有12,282,406股A類普通股，對186,851股擁有共同投票權，對11,986,573股擁有唯一處分權，對295,833股擁有共享處分權。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

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目錄表

行政人員

我們現任高管的姓名、他們截至2023年3月31日的年齡和他們的職位如下所示。

行政人員

年齡

職位

尼古拉斯·伍德曼

47

首席執行官兼董事長

布萊恩·麥基

63

執行副總裁總裁首席財務官兼首席運營官

伊芙·薩爾特曼

58

高級副總裁，企業/業務發展、首席法務官、祕書兼首席合規官

凱文·鉸鏈

54

首席供應鏈官高級副總裁

迪恩·揚克

49

高級副總裁，全球銷售與渠道營銷

我們的董事會選擇執行官員，然後由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

有關伍德曼先生的資料，請參閲上文討論的“第1號建議--董事選舉”。

布萊恩·麥基自2020年2月以來一直擔任我們的首席財務官和首席運營官。麥基先生自2016年3月11日起擔任公司首席財務官。2015年9月至2016年3月，麥基先生擔任我們的財務副總裁，負責該職位的財務規劃、税務、國庫和風險管理。2011年5月至2015年9月，麥基先生在高通公司擔任多個職位，最近擔任的職務是業務運營副總裁總裁。在加入高通之前，McGee先生於2009年12月至2011年5月在Atheros Communications工作，擔任全球電力線業務部副總經理總裁。在加入Atheros Communications之前，2007年1月至2009年12月，McGee先生在Intelon擔任首席財務官兼財務主管高級副總裁，該公司是一家無廠房的半導體公司，於2009年12月被Atheros Communications收購。2003年至2006年，麥基先生擔任數字媒體存儲製造商利華的財務副總裁兼首席財務官總裁。McGee先生擁有加州理工州立大學金融學學士學位和管理會計證書。

伊芙·薩爾特曼自2021年5月起擔任公司業務發展、首席法務官兼祕書高級副總裁，自2021年2月起擔任首席合規官。Saltman女士於2018年3月至2021年5月擔任我們的副法律顧問兼祕書，總裁女士於2018年3月至2021年5月擔任我們的副法律顧問兼祕書，Saltman女士於2017年2月至2017年9月擔任我們的副總法律顧問兼助理祕書，2014年7月至2017年2月擔任我們的副總法律顧問兼助理祕書，2014年1月至2014年7月擔任我們的副總法律顧問兼助理祕書。2017年9月至2018年3月，薩爾特曼女士在協同工作管理應用公司阿莎娜公司擔任總法律顧問兼公司祕書。在2014年加入GoPro之前，Saltman女士於2012年9月至2014年1月擔任雲遊戲服務提供商OL2，Inc.的副總裁、總法律顧問兼公司祕書，並於2008年9月至2012年8月擔任OnLive，Inc.的法律副總裁。索爾特曼是TalentSky的董事會成員，這是一個將人們與導師和僱主聯繫起來的社交媒體網絡。自2014年以來，薩爾特曼還一直擔任非營利性組織可持續發展詞典公司的董事成員。索爾特曼女士擁有康奈爾大學歷史學學士學位和喬治敦大學法學院法學博士學位。

凱文·鉸鏈自2020年2月以來一直擔任GoPro的首席供應鏈官。2019年5月至2020年2月，擔任GoPro的運營高級副總裁；2016年8月至2019年5月，擔任我們的副運營總裁。在加入GoPro之前，辛格先生在2014至2016年間擔任Smartaics的首席運營官。在此之前，辛格先生曾在2010至2014年間擔任艾尼賽斯製造和供應鏈運營主管，

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目錄表

1998年至2009年，他在諾基亞擔任過多個供應鏈職位，包括多媒體BU產品MSM負責人，並擁有自己的設計公司，從事多個產品領域的工作，包括醫療、航空、汽車、消費設備和電子監控，時間跨度為18年。辛格先生擁有機械工程理學學士學位。

迪恩·揚克自2022年1月1日起擔任GoPro全球銷售及渠道營銷副總裁高級副總裁，2018年6月起擔任全球銷售副總裁總裁，2018年3月至2018年6月擔任臨時銷售主管，2017年4月至2018年3月擔任董事北美區高級銷售主管，2016年2月至2017年3月擔任董事銷售副總裁，2014年3月至2016年1月擔任區域銷售經理。在加入GoPro之前，Jahnke先生於2008年8月至2014年3月擔任西部數據高級銷售經理。在此之前，楊克在2000年6月至2008年8月期間擔任百思買的高級商人。揚克曾就讀於明尼蘇達州立大學曼卡託分校。

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目錄表

薪酬問題探討與分析

引言

GoPro的高管薪酬計劃、政策和做法(“ECPS“)旨在反映我們行政人員薪酬哲學的三大原則，即：

•使高管薪酬與我們業務目標和財務業績的實現保持一致；

•激勵我們的高管採取行動，提高長期股東價值；以及

•使我們能夠吸引、獎勵和留住為我們的成功做出貢獻的高管。

我們以與我們的高管薪酬理念一致的方式管理我們的ECP，包括與薪酬相關的公司治理標準。這些ECP旨在推動業績，禁止或最大限度地減少我們認為不符合股東長期利益的行為。

這份薪酬討論與分析(“CD&A“)旨在通過提供以下內容來幫助我們的股東瞭解我們的ECP：

1.2022年業績亮點 總結了影響我們2022年高管薪酬決策的業務結果。

2.我們高管薪酬計劃的要素 闡述了我們的高管薪酬理念，並描述了我們為支持實現公司目標和業績目標而應用和使用的計劃、政策和實踐。

3.關於設定高管薪酬的進一步考慮 討論我們的薪酬和領導委員會、薪酬顧問、薪酬同行小組的作用，以及税收和會計考慮的影響。

4.2022年高管薪酬決定解釋了根據我們的公司業績做出的2022年薪酬決定。

5.遣散費和管制安排的變更 討論與我們現任高管相關的僱傭協議和政策。

本CD&A側重於截至2022年12月31日我們的近地天體補償的實質性要素：

•尼古拉斯·伍德曼，我們的首席執行官兼董事會主席；

•布萊恩·麥基，我們的執行副總裁總裁，首席財務官兼首席運營官；

•伊芙·薩爾特曼，我們的高級副總裁，企業/業務發展，首席法務官，祕書和首席合規官；

•凱文·辛格，我們的首席供應鏈官高級副總裁；以及

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目錄表

•楊克院長，我們的高級副總裁，全球銷售和渠道營銷。

2022年業績亮點

2022年，GoPro慶祝了成立20週年，這段旅程始於一臺35毫米膠片相機，旨在衝浪時戴在手腕上。今天，GoPro是世界上最受歡迎的品牌之一，為世界上數百萬最活躍、最具創造力和最受啟發的人類服務。

2022年，儘管美元走強和宏觀經濟逆風，我們的品牌實力和基於訂閲的業務幫助我們實現了堅實的業績。2022年，我們的收入為10.9億美元，其中GAAP淨收入為2900萬美元，非GAAP淨收入為8100萬美元，GAAP每股收益為0.18美元，非GAAP每股收益為0.47美元。2022年是我們連續第四年在非公認會計準則的基礎上實現盈利。此外，在2022年，我們產生了9500萬美元的EBITDA，佔收入的9%。我們回購了4000萬美元的股票，償還了1.25億美元的可轉換票據。

我們的訂閲業務對我們的營收和利潤做出了有意義的貢獻，重要的是，我們正在為我們的商業模式創造終身價值，因為作為GoPro相機所有者已經越來越成為GoPro訂户的代名詞。2022年，我們的GoPro訂户同比增長43%，達到225萬，超過了我們220萬訂户的年度目標。我們的訂閲業務現在預計將產生約1億美元的年收入，2023年毛利率將達到70%-80%。

2022年主要亮點：

•盈利能力+現金流：GoPro在充滿挑戰的宏觀經濟環境中實現了GAAP盈利。GoPro在非GAAP的基礎上連續第四年實現盈利，同時也推動EBITDA為正，達到9500萬美元。

•硬件發佈：GoPro在2022年推出了五款新的相機SKU，包括我們的新旗艦HERO11黑色相機，以及幾款衍生品，包括HERO11 Black Creator Edition、HERO11 Black Mini、HERO10 Bones和HERO10 Black Creator Edition。

•軟件+雲發佈：GoPro推出了從雲中自動生成的亮點，並擴展了移動應用程序功能。

•訂閲里程碑：2022年8月，GoPro宣佈GoPro訂閲用户超過200萬，相當於每年經常性收入超過1億美元，毛利率為70%-80%。

•艾美獎®獲獎技術：GoPro憑藉相機內傳感器和軟件穩定性獲得了第二個艾美獎®獎，這是HyperSmooth和ReelSteady背後的技術。

•一個很棒的工作場所：GoPro連續第二年被《外部雜誌》評為50個最佳工作場所之一，這是唯一一家員工超過200人的公司。

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•企業責任：2022年，GoPro發佈了首份可持續發展報告，概述了我們為成為更好的全球企業公民所做的努力，分享了我們在包容性、減少環境影響和治理最佳實踐方面的進展。

高管薪酬最佳實踐

薪酬和領導委員會獨立性			我們的董事會擁有一個完全由獨立董事組成的薪酬和領導委員會。
薪酬和領導委員會顧問獨立性			薪酬和領導委員會聘用並保留自己的顧問。在2022年期間，薪酬和領導委員會聘請了獨立的國家薪酬諮詢公司Compensia協助履行其職責。
年度薪酬審查			薪酬和領導委員會每年都會審查我們的高管薪酬理念和戰略，包括審查我們薪酬同行小組的組成。
與薪酬相關的風險評估			我們每年對我們的薪酬計劃、政策和做法進行評估，包括我們的ECP，以確保它們反映出適當的風險承擔水平，但不鼓勵我們的員工承擔可能對GoPro產生重大不利影響的過度或不必要的風險。
沒有高管額外津貼			我們通常不向我們的高管提供額外津貼或其他個人福利，包括我們指定的高管或近地天體。我們的高管，包括我們的近地天體，與我們的所有員工一樣，參與我們的健康和福利福利計劃。
“雙觸發”管制安排的合理改變			我們的高管，包括我們的近地天體，離職後薪酬安排的變化是基於一種“雙觸發”安排，該安排規定只有在以下情況下才能獲得付款和福利：(I)公司控制權的變更和(Ii)有資格終止僱用。
高管離職福利			高管離職政策旨在向某些高管(首席執行官除外)和公司的其他員工提供特定的付款和福利，如果某些終止僱傭不涉及公司控制權變更的情況下。此外，我們與伍德曼先生的安排規定，在符合資格的終止僱用的情況下，我們可以獲得付款和福利。
禁止套期保值和質押			我們的管理團隊，包括我們的近地天體和我們的董事會成員，被禁止投機我們的股權證券，包括使用賣空，或任何涉及我們的股權證券的同等交易，並禁止就我們的股權證券進行任何對衝或質押交易。
繼任規劃			我們的薪酬和領導委員會定期審查並與我們的管理團隊討論公司的高管繼任計劃。我們的董事會每年都會審查與我們最關鍵的高管職位相關的風險，以便我們有足夠的繼任戰略，並且我們已經為這些關鍵職位制定了計劃。
退休計劃			除了我們的401(K)計劃(通常適用於所有美國員工)外，我們不為我們的管理團隊(包括近地天體)提供固定福利或繳款退休計劃或安排或非限定遞延薪酬計劃或安排。

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補償補償政策			我們維持一項適用於支付給高管的基於現金激勵的薪酬獎勵的補償政策。在向美國證券交易委員會提交的財務業績發生重大重述的情況下，該政策允許我們的董事會尋求追回支付或獎勵給高管的全部或任何部分獎勵，該高管被發現從事欺詐或故意或非法行為，超過了本應根據重述財務業績支付或授予的獎勵。
持股準則			我們為我們的首席執行官總裁、首席財務官、首席運營官、其他第16條高管和非僱員董事制定了股權指導方針，以使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

我們高管薪酬計劃的要素

薪酬理念和指導原則

我們設計了我們的ECP，以與我們的整體業務戰略和財務業績一致的水平獎勵我們的高管，包括我們的近地天體，並提供足夠的薪酬來吸引、留住和激勵他們在我們運營的高度競爭的技術和以消費者為導向的環境中盡最大努力。我們還設計了ECP，以獎勵我們的高管，包括我們的近地天體，因為他們表現出色。我們相信，由基本工資、年度現金獎金機會和多年股權獎勵形式的長期激勵機會組成的具有競爭力的薪酬方案，使我們能夠吸引頂尖人才，激勵有效的短期和長期業績，並滿足我們的留任目標。作為一個總體目標，我們尋求設計每個薪酬要素，使我們高管的薪酬與我們的公司業績和為股東創造的長期價值保持一致。這一原則指導了我們高管年度和長期激勵性薪酬的設計。

薪酬和領導委員會審查和分析市場趨勢和各種薪酬交付工具的流行程度，並在其認為必要和適當的情況下調整我們高管薪酬計劃的設計和運營。雖然薪酬和領導力委員會在其審議過程中考慮了這些因素，在其整體薪酬戰略中沒有正式強調任何一個因素，但我們的年度高管獎金計劃確實為具體的業績指標賦予了價值.

薪酬和領導委員會將繼續評估我們的薪酬理念和計劃目標，視情況而定。至少，我們希望薪酬和領導委員會每年審查高管薪酬，並在認為必要和適當的情況下更新薪酬。

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薪酬要素

我們高管薪酬計劃的主要內容是：(I)基本工資，(Ii)年度現金獎金機會，以及(Iii)以股權獎勵形式提供的長期激勵機會，但須經過多年的歸屬。下表顯示了每個主要薪資組成部分以及決定金額的作用和因素。下表中的百分比是包括首席執行官在內的近地天體目標薪酬構成的平均值。

補償元素

這個元素的回報是什麼

元素的用途和主要特徵

基本工資

個人表現、經驗水平、預期未來表現和貢獻。

提供具有競爭力的固定薪酬水平，由職位的市場價值以及每位高管和每個職位的資歷、經驗和業績預期決定。

年度現金紅利

實現預先設定的公司和個人業績目標。2022年的獎金計劃重點關注我們的收入增長、盈利能力和付費訂閲增長，以及個人貢獻和管理目標。

激勵執行幹事在本財政年度實現：(1)短期財務和業務目標；(2)個人業績目標。建立績效水平是為了激勵我們的高管實現或超過績效目標。

長期激勵

提高長期股東價值的公司和個人業績。授權要求促進留住高價值的高管。

年度(I)股票期權和限制性股票單位(“RSU)基於連續服務在四年內授予，以及(Ii)績效股票單位(PSU受制於基於業績的歸屬條件(由薪酬和領導委員會確定)和基於服務的歸屬條件，每一種條件都提供了可變的“風險”薪酬機會。由於這些股權獎勵的最終價值與我們A類普通股的市場價格直接相關，而且這些獎勵可以在較長一段時間內歸屬，因此它們有助於將管理重點放在創造和維護長期股東價值上，並幫助我們吸引、保留、激勵和獎勵高管。

我們的高管還參與了我們大多數員工都可以獲得的標準員工福利計劃。此外，在某些情況下，我們的執行官員有資格獲得離職後的付款和福利(遣散費和控制權付款和福利的變更)。下面詳細討論這些薪酬要素中的每一個，包括對每個要素的描述以及它如何與我們的整體高管薪酬方案相適應，並討論根據每個要素在2022年支付給我們的高管人員(包括我們的近地天體)的薪酬金額。

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基本工資

我們相信，有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的必要要素，這樣我們才能吸引和留住一支穩定的、高素質的管理團隊。我們高管的基本工資旨在與我們競爭人才的公司中擔任類似職位的其他個人獲得的基本工資具有競爭力，並保持我們高管團隊的內部平等。

一般來説，我們會考慮Compensia為我們希望填補的角色提供的同行市場數據。我們在聘用個別高管時，考慮其職位、資歷、經驗和其他高管的基本工資，通過公平協商確定高管的初始基本工資。薪酬和領導委員會在提供或晉升時審查新聘用或任命的執行幹事的擬議基本工資，此後每年審查執行幹事的基本工資，包括我們的近地天體。

年度現金獎金

我們的高管，包括我們的近地天體，都是我們年度高管獎金計劃的參與者(高管獎金計劃)，據此，我們通常使用年度現金獎金來激勵參與者實現我們的短期財務和運營目標，同時在實現我們的長期增長和其他目標方面取得進展。與我們的高管薪酬理念一致，這些年度獎金旨在幫助我們向高管提供具有競爭力的目標總直接薪酬機會。我們高管的年度現金獎金旨在與我們競爭頂尖人才的公司中類似職位的其他個人獲得的獎金具有競爭力，並保持我們高管團隊的內部平等。

薪酬和領導委員會確定獎金目標，在某些情況下可能會進行調整，例如年中基本工資和請假的變化。獎金池的總體資金來源通常是參考公司業績衡量標準確定的，但薪酬和領導委員會可以根據每個參與者的個人業績酌情調整個別參與者的獎金。每個參與者的個人業績目標一般是在年初與我們的首席執行官討論時確定的(除了他自己的業績目標)。這些目標可能是定量的，也可能是定性的，這取決於特定年份的組織優先事項，它們通常側重於關鍵的部門或業務目標或職能。這些目標中的大多數旨在提供一套共同目標，以促進協作管理和參與，儘管也可以為參與者分配單獨的目標。

2022年2月，薪酬和領導委員會決定，2022年繼續實施半年度獎金計劃是合適的，以激勵參與者實現我們的短期財務和運營目標，同時繼續朝着我們的長期增長和其他目標取得進展。薪酬和領導委員會維持為2021年確定的關鍵業績類別和權重。2022年的績效類別權重分別為25%的收入、25%的付費訂閲和50%的税前利潤/虧損。

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薪酬和領導委員會認為，這些業績衡量標準和權重適合我們2022年的業務，因為公司在發展訂閲業務的同時，繼續專注於我們的頂線和底線。薪酬和領導委員會根據當時的商業環境，通過成功執行我們的年度運營計劃，為每項衡量標準確定了目標績效水平。

長期激勵/股權獎勵

我們使用股權獎勵形式的長期激勵性薪酬來激勵我們的高管，包括我們的近地天體，為他們提供在GoPro中建立股權的機會，並分享我們A類普通股的潛在增值。

一般而言，薪酬及領導委員會在釐定授予本公司行政人員(包括近地天體)的股權獎勵金額時，會考慮本公司首席執行官的建議(他本人的股權獎勵除外)，以及下文薪酬釐定過程中所述的因素。薪酬和領導委員會還考慮我們長期激勵性薪酬做法的稀釋效應，以及這些股權獎勵以及對其他員工的獎勵可能對股東價值產生的整體影響。

年度股權獎勵以股票期權的形式授予我們的高管，包括近地天體，它代表有權在授予日以時間歸屬的價格購買我們A類普通股的股份，價格等於我們A類普通股的公平市場價值；RSU代表有權獲得我們的A類普通股股份，受基於時間的歸屬的限制；以及PSU，它代表在達到一個或多個業績指標和基於時間的歸屬的情況下接受我們的A類普通股股份的權利。長期股權投資工具(基於時間的股票期權、基於時間的RSU和基於業績的PSU)的比例和組合每年由薪酬和領導層委員會確定(見下文《2022年高管薪酬決定-長期激勵薪酬》)。薪酬和領導委員會每年對股權工具進行評估，以確定哪種形式和組合的股權最能使高管激勵與我們股東的長期利益保持一致。薪酬和領導委員會也可以選擇使用其他基於業績的股權工具。

2022年2月17日，薪酬和領導力委員會將PSU授予尼古拉斯·伍德曼、布萊恩·麥基、伊芙·薩爾特曼、凱文·辛格和迪恩·揚克。這2022個PSU旨在根據以下兩個年度指標的實現情況賺取和授予目標數量的0%至150%的股份：(1)最高盈利水平的門檻盈利水平，以及(2)最大認購門檻的門檻認購障礙。每個2022 PSU獎勵的50%將根據超過盈利閾值的滿意度獲得(如果有的話)，另外50%的2022 PSU獎勵將根據超過訂閲閾值的滿意度獲得(如果有的話)。在實際賺取的範圍內，2022年PSU將受到基於時間的歸屬，在初始歸屬日期2023年2月15日，每個2022年PSU獎勵下賺取的股份總數的三分之一將歸屬，此後每個2022年PSU獎勵下賺取的股份總數的十二分之一之後每個季度歸屬，只要接受者仍在GoPro服務。2022個PSU的目標門檻盈利水平和門檻訂閲障礙代表了一個績效水平

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薪酬委員會相信，在當時的商業環境下，我們的管理團隊可以通過勤奮努力實現這一目標。

福利和健康福利

根據《國税法》第401(K)條，我們維持一項符合税務條件的退休計劃。代碼對於我們的美國員工，包括我們的高管，滿足某些資格要求，包括與年齡和服務年限有關的要求，這為他們提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。我們打算讓這項計劃符合《守則》第401(A)和501(A)條的規定，以便員工對計劃的繳費和從計劃繳費中賺取的收入在從計劃中分配之前不應向員工納税。根據該計劃，税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。

所有參與者在其延期中的利益在參與本計劃時是100%既得利益的。2020年，我們為我們的員工在第401(K)條計劃中進行了匹配供款，供款為員工個人供款的100%，最高可達合格補償的4%，當公司支付時，這些供款可以扣除。然而，由於疫情的影響和我們經濟環境的變化，我們於2020年5月14日暫停了公司的等額繳款，並在2021年和2022年期間繼續暫停公司的等額繳款。在全球範圍內，我們在適用的情況下為非美國員工維持退休計劃。

此外，我們還向我們的高管提供某些其他福利，包括我們的近地天體，與我們的所有全職員工一樣。這些福利包括健康、牙科和視力福利、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險、意外死亡和肢解保險、基本人壽保險覆蓋範圍和酌情休假。我們不為員工提供不合格的遞延補償計劃、固定收益養老金計劃或精算計劃。

我們設計我們的員工福利計劃是負擔得起的，相對於市場具有競爭力，並符合適用的法律和實踐。我們根據對適用法律和實踐、競爭市場和員工需求的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。

額外津貼和其他個人福利

目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的組成部分。因此，我們不向我們的執行幹事提供津貼，除非我們認為在適當的情況下協助個人履行其職責，使我們的執行幹事更有效率和效力，並用於招聘和留用。在2022年期間，沒有一個近地天體獲得總計價值10,000美元或更多的額外津貼或其他個人福利。在未來，我們可能會向我們的高管提供額外津貼或其他個人福利，因為我們認為這符合良好的商業目的。我們預計未來的任何額外福利或其他個人福利都不會成為我們高管薪酬計劃的一個重要方面。今後有關額外津貼或其他個人福利的所有做法都將得到批准，並接受薪酬和領導委員會的定期審查。

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關於設定高管薪酬的進一步考慮

薪酬設定流程

薪酬和領導委員會的作用

薪酬和領導委員會負責建立我們的整體薪酬理念，並審查和批准我們的高管薪酬計劃，包括我們高管的具體薪酬，包括我們的近地天體。薪酬和領導委員會有權保留特別顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，以協助履行其職責，確定我們執行幹事的薪酬，並如上文所述，在2022年保留Compensia，如下所述。薪酬和領導委員會的權力、職責和責任在其章程中有説明，該章程每年都會進行審查，並根據需要進行修訂和更新。該章程可在公司投資者關係網站上查閲。

在確定我們的整體薪酬理念和批准我們高管的薪酬時，薪酬和領導委員會在Compensia以及我們的首席執行官和我們的高管薪酬員工的協助下，就具體的薪酬行動提出建議。薪酬和領導委員會對高管的薪酬做出所有最終決定，包括基本工資水平、目標年度現金獎金機會、實際現金獎金支付以及多年賺取的股權獎勵形式的長期激勵機會。薪酬和領導委員會定期召開會議，並根據需要在其他時間召開會議，定期與整個董事會審查薪酬事宜。

薪酬和領導委員會每年都會審查我們的高管薪酬計劃，包括任何激勵性薪酬計劃和安排，以評估我們的薪酬要素、行動和決定是否(I)適當地協調，(Ii)與我們的願景、使命、價值觀和公司目標一致，(Iii)為我們的高管提供適當的短期和長期激勵，(Iv)實現他們預期的目的，以及(V)與我們競爭高管人才的公司擔任類似職位的高管的薪酬是否具有競爭力。在此評估之後，薪酬和領導委員會可對我們現有的計劃和安排進行任何必要或適當的修改，或採用新的計劃或安排。

薪酬和領導委員會還對我們的高管薪酬戰略進行年度審查，以確保其與我們的業務戰略適當一致，並實現我們預期的目標。此外，薪酬和領導委員會審查市場趨勢和競爭性薪酬做法的變化，如下所述。

薪酬和領導委員會在確定包括近地天體在內的執行幹事的薪酬時考慮的因素包括：

•我們首席執行官的建議(關於他自己的薪酬除外)，以及我們高管薪酬工作人員的建議；

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•我們財務和其他客觀因素對公司業績的影響；

•我們的公司和個人業績對照短期和長期業績目標進行衡量；

•每位高管的個人業績與他或她的業務目標；

•審查其薪酬顧問編寫的有關競爭性市場分析(如下所述)；

•個人執行幹事的預期未來貢獻；

•我們對高管做出的歷史薪酬決定；以及

•基於對我們業務和業績的影響的內部薪酬公平。

薪酬和領導委員會不會以任何預定的方式權衡這些因素，也不會在做出決定時採用任何公式。薪酬和領導委員會的成員在就高管薪酬和我們的高管薪酬計劃作出決定時，會根據他們的個人經驗、對GoPro的瞭解、對每位高管的瞭解、對競爭市場的瞭解和商業判斷來考慮這些信息。

作為這一過程的一部分，薪酬和領導委員會每年評估首席執行官的表現，並就其基本工資調整、目標年度現金紅利機會、實際現金紅利支付以及多年賺取的股權獎勵形式的長期激勵機會做出所有決定。我們的首席執行官沒有出席任何關於他的薪酬的審議。

我們首席執行官的角色

我們的首席執行官與薪酬和領導委員會密切合作，確定我們其他高管的薪酬，包括其他近地天體。我們的首席執行官與薪酬和領導委員會合作，建議年度高管獎金計劃的結構，確定和制定年度高管獎金計劃的公司和個人業績目標，並對照選定的衡量標準評估實際業績。

每年年初，我們的首席執行官都會審查包括其他近地天體在內的其他高管在前一年的業績，並就薪酬的每個要素向薪酬和領導委員會提出建議。薪酬和領導委員會然後審查這些建議，並考慮上述其他因素，並就每名執行幹事(我們的首席執行官除外)的目標薪酬以及每個單獨的薪酬要素做出決定。

雖然薪酬和領導委員會將考慮我們首席執行官的建議，以及Compensia準備的競爭性市場分析，但這些建議和市場數據如下

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薪酬和領導委員會在做出有關高管薪酬的決定時，只考慮了幾個因素中的兩個。執行幹事不參與確定他或她自己的報酬數額或要素。

薪酬顧問的角色

根據其章程，薪酬和領導委員會有權聘請自己的法律顧問和其他顧問，包括其自行決定的薪酬顧問，以協助履行其職責。薪酬和領導委員會有權就這些顧問的聘用、費用和服務做出所有決定，任何此類顧問都直接向薪酬和領導委員會報告。

因此，薪酬和領導委員會根據Compensia的專業知識和聲譽聘請Compensia持續提供與我們的高管薪酬計劃相關的信息、分析和其他幫助。Compensia在2022年向薪酬和領導委員會提供的服務的性質和範圍包括：

•研究、分析和開發了一個建議的薪酬同行小組；

•為高管和董事會成員提供有關薪酬最佳實踐、監管發展和市場趨勢的建議；

•對我們的薪酬同行羣體目前使用的長期激勵股權做法進行了分析，並就我們的長期激勵計劃的調整和設計提供了建議；

•對我們執行幹事的總體薪酬水平和每個要素的薪酬進行了分析；

•為我們的年度高管獎金計劃提供調整和設計建議；以及

•提供臨時全年的建議和支持。

提名和治理委員會還聘請Compensia對我們董事會成員的總體薪酬水平和每一項薪酬要素進行分析。

Compensia的代表出席薪酬和領導委員會的所有會議，並在會議之外與薪酬和領導委員會進行溝通。Compensia向薪酬和領導委員會報告，而不是向管理層報告，儘管Compensia可能會與管理層成員會面，包括我們的首席執行官，以及我們的高管薪酬員工，目的是收集管理層可能向薪酬和領導委員會提出的建議的信息。

薪酬和領導委員會評估了Compensia的獨立性，除其他外，考慮了交易法規則10C-1中規定的各種因素和增強的獨立性

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董事會認為，其與Compensia的關係以及其代表薪酬與領導委員會開展的各自工作均未產生任何利益衝突。

薪酬同級組

鑑於我們獨特的歷史和業務、市場競爭對手和地理位置，薪酬和領導委員會認為，競爭激烈的高管人才市場包括上市的技術公司，包括基於互聯網的消費者、產品和服務公司。因此，薪酬和領導力委員會開發了一個薪酬同行小組，利用下述因素精心挑選上市公司，其收入和市值與我們類似，也可能在類似的市場上競爭高管人才。

每年第四季度，該公司都會審查為下一財年制定高管薪酬的標準和基準，包括我們近地天體的薪酬。我們使用的基準之一是同級組參考。2021年11月，薪酬和領導委員會指示Compensia制定一組同行公司，作為市場定位和評估與制定2022年高管薪酬決定有關的競爭性市場做法的參考。Compensia審查了總部位於美國的上市公司池，考慮到我們的行業、這些公司的規模(基於收入和市值)相對於我們的規模和增長率，以及以下其他因素：

•公司主要銷售渠道的可比性，包括通過互聯網；

•公司的消費產品和/或商業服務重點；

•公司經營歷史的可比性；

•公司的組織複雜性和成長屬性的可比性；

•公司成熟度曲線的階段(這增加了吸引我們競爭的那類高管人才的可能性)；以及

•公司運營業績的可比性(為了與我們的戰略和未來業績預期保持一致)。

在這次審查之後，Compensia向薪酬和領導委員會建議成立一個由18家信息技術和麪向消費者的公司組成的同行小組，薪酬和領導委員會隨後批准了這一建議。入選公司的收入從3億美元到24億美元不等，市值從6.79億美元到119億美元不等，以及類似的消費產品和訂閲業務。薪酬和領導委員會審查了從薪酬同行小組提取的薪酬數據，以針對當前的高管薪酬水平和相關政策和做法，制定專門為GoPro量身定做的“競爭市場”的代表。薪酬和領導委員會隨後評估了與競爭激烈的市場相比，其考慮的薪酬行動和決定如何。由於刪除了Fitbit，2022年薪酬對等組與2021年對等組略有不同

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目錄表

被收購，不再是一家同行公司。薪酬和領導委員會認為，薪酬同級組的變化在關鍵財務標準和可比行業的公司方面創造了更好的一致性。

組成2022年薪酬同業組的公司如下：

Acushnet Holdings			化石羣			摩瓦多集團			縫合修復
Axon企業			古戈			NETGEAR			環球電子
卡拉維高爾夫公司			Groupon			Plantronics(保利)			Vista户外
克羅克斯			IRobot			舒特斯托克			雪地控股
			速匯金國際			索諾斯

薪酬和領導委員會認為，僅以基準為指導做出薪酬決定是不合適的，無論是關於基本工資還是短期或長期激勵性薪酬。然而，薪酬和領導委員會確實認為，關於我們薪酬同行小組的薪酬實踐的信息在兩個方面是有用的。首先，薪酬和領導委員會認識到，我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力。第二，這些資料有助評估個別行政人員薪酬元素和整體行政人員薪酬方案的合理性和適當性。

其他薪酬政策

補償補償政策

我們維持一項適用於支付給高管的基於現金激勵的薪酬獎勵的補償政策。在向美國證券交易委員會提交的財務業績大幅重述的情況下，該政策允許董事會在董事會根據情況確定適當的情況下，以及參與欺詐或故意非法行為的高管，尋求追回支付或獎勵給高管的現金激勵獎勵的全部或任何部分，超過根據重述財務業績本應支付或授予的獎勵。

此外，根據適用於所有上市公司的2002年薩班斯-奧克斯利法案第304節，如果由於首席執行官和首席財務官的不當行為，由於我們嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求，我們可能被法律要求向我們的首席執行官和首席財務官尋求補償。

股權補助政策

我們的政策是避免在接近發佈重大非公開信息的時候授予股權獎勵，我們採取了書面股權授予政策來明確我們的股權獎勵生效的時間，以避免這種時間安排。我們每年都會審查這項政策，並在必要時進行更新，它提供了薪酬和領導委員會以及我們的董事會在管理2022年股權薪酬計劃下的股權獎勵時應遵循的以下指導方針：

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目錄表

•在我們首次公開募股時，當2014年計劃生效時，我們的董事會向薪酬和領導委員會授予了管理我們2014年計劃的明確權力，包括根據2014年計劃授予獎項的權力；

•我們的董事會已經授權股權管理委員會(一個完全由我們的首席執行官組成的委員會)根據2014年計劃向總裁副執行人員級別以下的員工(即不是第16條官員的員工，也不是我們投資者關係網站上我們管理團隊的成員的員工)授予股權獎勵的非排他性權力，只要這些獎勵符合薪酬和領導委員會批准的標準指導方針，並且受到我們A類普通股每年可以授予的股票數量的限制；

•股權管理委員會批准的股權獎勵將於15日定期頒發這是二月、五月、八月或十一月；

•在股權管理委員會指引之外授予的所有股權獎勵，或授予總裁副總經理以上級別的員工擔任公司執行人員的所有股權獎勵，必須得到薪酬和領導委員會的批准；以及

•我們董事會非僱員成員的所有股權獎勵將根據我們董事薪酬政策的條款自動授予。

根據我們的2014年計劃，購買我們A類普通股的任何期權的行使價不得低於授予日我們A類普通股的公平市值(基於市場收盤價)。

持股準則

本公司維持持股指引，以使我們的首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、第16節其他高級管理人員和非僱員董事的利益與我們股東的利益更好地保持一致(我們目前沒有總裁這個頭銜的高管)。根據股權指導方針，我們的首席執行官應在成為首席執行官後的五年內實現對我們普通股的所有權，其價值為其年基本工資的五倍。我們的首席運營官總裁、首席財務官和其他第16節官員應在受政策約束的五年內獲得普通股的所有權，其價值為其年基本工資的兩倍。我們的非僱員董事在加入我們的董事會後的五年內，應實現對我們普通股的所有權，價值為每年支付給董事的聘用金的五倍。截至2023年3月31日，我們董事和高管的所有權水平載於下面的受益所有權表部分，目前所有董事和高管都有望在最後期限前達到他們的要求，並符合我們截至2023年3月31日的股權指導方針。

衍生品交易、套期保值和質押政策

我們已經通過了一項政策，禁止我們的員工，包括我們的高管和董事會成員投機我們的股權證券，包括使用賣空或任何類似的交易。

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目錄表

涉及我們的股權證券。此外，不得就其持有的證券進行任何其他套期保值、質押或貨幣化交易或保證金交易及其他類似或相關安排。最後，任何員工，包括高管或董事會成員，不得收購、出售或交易與我們股權證券的未來價格有關的任何權益或頭寸。

規則10b5-1銷售計劃

我們的某些董事和高管不時採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們與經紀商簽訂了定期買賣我們普通股的合同。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據董事或官員在進入計劃時建立的參數執行交易，而不需要董事或官員的進一步指示。在某些情況下，董事或高級職員可以修改或終止計劃。與規則10b5-1計劃有關的採納、修改、終止和某些其他行動必須遵守GoPro的內幕交易政策的條款，該政策最近進行了修訂，包括了最新的10b5-1規則更改。

薪酬話語權諮詢投票的頻率

在我們的2021年股東年會上，我們的股東選擇“每年”作為股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們向我們的近地天體支付的補償的頻率。經過認真考慮，提名和治理委員會和董事會建議並批准從2022年年會開始，每年舉行一次關於近地天體補償的諮詢投票。我們的董事會認為，每年舉行一次不具約束力的諮詢投票是可取的，因為它提供了我們股東對每年委託書中披露的我們的薪酬原則和做法的直接和直接的投入。這一政策將一直有效，直到下一次股東就近地天體補償問題股東諮詢投票的頻率進行投票為止，預計將在2027年股東年度會議上舉行。

税務和會計方面的考慮

高管薪酬的扣除額

《税法》第162(M)條一般不允許上市公司對支付給某些高管的超過100萬美元的薪酬進行聯邦所得税減税。

2017年12月頒佈的減税和就業法案廢除了之前適用於包括股票期權授予在內的“合格績效薪酬”的免税限額的例外情況，這些規定在2017年12月31日後的應税年度生效。因此，支付給我們某些高管的任何超過100萬美元的薪酬都將是不可扣除的，除非它有資格獲得過渡救濟，這是根據2017年11月2日生效的某些具有約束力的安排支付的薪酬，並且隨後沒有進行實質性修改。

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目錄表

股票薪酬的會計核算

薪酬和領導委員會在設計高管和其他員工的薪酬計劃和安排時考慮潛在的會計處理。其中最主要的是FASB ASC主題718，該標準管理基於股票的薪酬獎勵的會計處理。

FASB ASC主題718要求我們在我們的財務報表中確認所有基於股票的員工支付獎勵的授予日期公允價值，包括授予購買我們A類普通股股票的期權，以及可能為我們A類普通股股票結算的RSU和PSU。

FASB ASC主題718還要求我們在損益表中確認以股票為基礎的薪酬獎勵在員工(包括我們的高管)被要求提供服務以換取獎勵期間的薪酬成本(通常，這將與獎勵的歸屬時間表對應)。

與薪酬相關的風險

我們的董事會負責監督我們的風險狀況，包括與薪酬相關的風險。薪酬和領導委員會監督我們適用於員工的薪酬政策和做法，以確保這些政策和做法不會鼓勵過度和不必要的冒險行為。我們的薪酬和領導委員會每年都會對我們的薪酬計劃進行審查，包括我們的高管薪酬計劃，並在此審查的基礎上確定與這些計劃相關的風險水平不太可能對公司產生重大不利影響。

2022年高管薪酬決定

指定高管的基本工資高級船員

2022年2月，薪酬和領導委員會批准伍德曼的基本工資為85萬美元，這與他2021年的基本工資相同，並於2022年1月1日生效。2022年2月，薪酬和領導委員會還審查了McGee先生、Saltman女士、Hinger先生和Jahnke先生的基本工資，這是基於Compensia編寫的關於競爭市場的分析，以及我們的首席執行官對這些近地天體的業績進行的評估。當時，薪酬和領導力委員會批准麥吉的基本工資為70萬美元，薩爾特曼為47萬美元，辛格為41萬美元，楊克為43.2萬美元，批准於2022年1月1日生效。

我們近地天體2022年的基本工資列於下面的“2022年補償表”。

被任命的高管的年度現金獎金

2022年2月，薪酬和領導委員會為我們的高管設計了現金獎金機會，包括我們的近地天體。薪酬和領導委員會行使其權力，選擇收入、税前損益和已支付認購分別按25%、50%和25%的權重作為業績

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目錄表

為我們的執行幹事制定了2022年年度現金紅利機會的措施，併為每項措施確定了相關的門檻和目標業績水平。

根據《2022年高管獎金計劃》，涉及我們財務結果的績效指標可根據公認會計原則確定，或此類財務結果可由非GAAP財務指標組成，在確定業績指標的目標水平是否已達到時，薪酬和領導委員會可對一次性項目或未編入預算或意外項目進行調整。

個人支出在基金獎金的0%至130%之間(個人支出總額不超過計劃本身的總體資金水平)也將反映個人業績，這是基於對每位高管在一年中的實際業績的審查，最終由我們的薪酬和領導委員會確定。

鎖定獎金機會

2022年，根據《2022年高管獎金計劃》，我們每個近地天體的目標年度現金獎金機會以其年度基本工資的百分比表示如下：

被任命為首席執行官						年基本工資 ($)						目標獎金機會 (按基本工資的百分比計算) (%)						目標獎金 機會 ($)
尼古拉斯·伍德曼						850,000						100						850,000
布萊恩·麥基						700,000						100						700,000
伊芙·薩爾特曼						470,000						75						352,500
凱文·鉸鏈						410,000						75						307,500
迪恩·揚克(1)						432,000						75						324,000

(1)楊克的目標獎金機會(佔基本工資的百分比)包括分配50%的高管獎金計劃和25%的銷售激勵計劃。

目標財務目標反映了我們的年度業務計劃，並允許承認個人對實現這些目標的貢獻以及成功執行每個行政人員的個人角色和責任。根據市場數據、職位和水平，近地天體的目標獎金機會有所不同。

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目錄表

公司業績目標

就2022年高管獎金計劃而言，薪酬和領導委員會根據我們在門檻、目標和最高水平之間的實際業績，選擇收入、税前損益和認購分別按25%、50%和25%加權作為公司業績衡量標準，每個指標對應於50%至150%的計劃資金水平。CLC選擇這些指標是為了優先考慮我們對收入和利潤增長以及不斷增長的訂閲業務的關注。2022年高管獎金計劃將為低於門檻水平的實際業績提供0%的資金，綜合構成百分比(50%至150%之間的百分比或0%)確定計劃資金百分比在50%至150%之間，這是在各自門檻和目標百分比之間的直線基礎上計算的。CLC為每個組成部分設定了目標績效水平，認為這些水平具有挑戰性，但可以通過成功執行我們的年度運營計劃來實現。2022年公司業績衡量的目標水平如下：

每名高管獎金目標的40%將歸因於截至2022年6月30日的期間(即上半年“和”上半年獎金目標)和截至2022年12月31日的期間的60%(下半場“和”下半年獎金目標此外，每位高管將有資格獲得高達其全額獎金目標的50%的額外收入(年度Kicker“).每項整體業績衡量標準的門檻和目標水平及其各自的計劃供資百分比，每項衡量標準的實際計劃供資百分比將獨立確定如下：

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目錄表

2022年上半年獎金指標

公司業績構成部分(1)						閥值			目標
收入(2)			達到的水平			4.5億美元			4.74億美元
			構成部分資金			50%			100%
税前損益(2) (3)			達到的水平			2000萬美元			2500萬美元
			構成部分資金			50%			100%
訂閲(4)			達到的水平			180萬付費用户			188.4萬付費用户
			構成部分資金			50%			100%

2022年下半年獎金指標

公司業績構成部分(1)						閥值			目標
收入(2)			達到的水平			7.5億美元			7.9億美元
			構成部分資金			50%			100%
税前損益(2) (3)			達到的水平			1.3億美元			1.41億美元
			構成部分資金			50%			100%
訂閲(4)			達到的水平			210萬付費用户			220萬付費用户
			構成部分資金			50%			100%

2022年年度Kicker獎金指標

公司業績構成部分(1)						目標			極大值
收入(2)			達到的水平			12.64億美元			13.3億美元
			構成部分資金			—%			50%
税前損益(2) (3)			達到的水平			1.66億美元			1.82億美元
			構成部分資金			—%			50%
訂閲(4)			達到的水平			220萬付費用户			240萬付費用户
			構成部分資金			—%			50%

(1)門檻和目標之間或目標和最高水平之間的所有實現程度都要進行線性內插，以確定構成部分的供資百分比。

(2)收入由我們的財務部門計算，並由我們的執行管理層核實，還需得到我們的薪酬和領導委員會的認證和最終批准。

(3)税前利潤/虧損按非公認會計原則確定，其中不包括股票薪酬支出、無形費用和其他適當的一次性費用，但包括獎金支出(包括本2022年高管獎金計劃下的獎金支付)。

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目錄表

(4)認購是指本公司GoPro Plus訂閲服務的付費訂户總數，以上半年末(截至6月30日)和下半年末(截至12月31日)計算。

在2022年高管獎金計劃下的總體資金水平確定後(在50%到150%之間)，我們的薪酬和領導委員會隨後可以將個人支出調整在資金水平的0%到130%之間，前提是該計劃下的獎金支出總額不能超過計劃本身的總體資金水平。儘管本協議有任何其他相反的規定，任何參與者在任何財政年度都不能根據2022年高管獎金計劃獲得超過1000萬美元(1000萬美元)的獎金。

2022年績效結果和獎金決定

2022年8月，薪酬和領導委員會根據每項公司業績指標的2022年上半年實際業績確定，收入結果介於門檻和目標之間，税前利潤和認購結果超過目標。綜合業績及派息結果占上半年獎金目標機會的96.56%。

高管上半年獎金獲得率和支出

公制			重量			達標率			加權總支出佔目標的百分比
收入			25%			86%			22%
税前損益			50%			100%			50%
訂閲			25%			100%			25%
									96.56%

2023年2月，薪酬和領導委員會認定，根據2022年下半年在收入和税前利潤方面的實際表現，業績沒有達到門檻。這兩個業績指標都受到全球貨幣兑換和宏觀經濟挑戰的負面影響，這些挑戰影響了需求。225萬付費訂户的訂閲結果下半年的業績超過了目標業績；然而，當與其他業績指標相結合時，業績沒有達到下半年獎金支付的最低資金。

高管下半年獎金獲得率和支出

公制			重量			達標率			加權總支出佔目標的百分比
收入			25%			0%			0%
税前損益			50%			0%			0%
訂閲			25%			100%			25%
									0%

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目錄表

長期激勵性薪酬

為被提名的高管頒發股權獎

2022年，薪酬和領導委員會指示Compensia審查同行使用的各種長期激勵工具，並確定使用25%的股票期權、50%的RSU和25%的PSU來設計薪酬計劃將是我們吸引和留住行業關鍵人才並使我們高管的利益與股東的長期利益保持一致的最佳方法。只有當委員會確定2022財年税前損益中的“門檻盈利障礙”和“門檻認購障礙”(權重均為50%)時，PSU獎才會被授予。如果委員會確定沒有達到門檻盈利能力障礙和門檻認購障礙，PSU獎下的任何股票都不會被授予，PSU獎將永久和立即完全取消，而不加考慮。

公司業績目標

閥值

目標

極大值

税前損益(1) (2)

達到的水平

1.5億美元

1.66億美元

1.82億美元

組件歸屬

25%

100%

150%

訂閲

達到的水平

210萬付費用户

2200000訂户

240萬付費用户

組件歸屬

25%

100%

150%

2022年2月，薪酬和領導委員會授予伍德曼、麥基、揚克和鉸鏈先生以及薩爾特曼女士可以A類普通股的股票結算。此外，我們的首席執行官以外的近地天體還獲得了股票期權，可以購買我們A類普通股的股票，以及可能以我們A類普通股的股票結算的RSU。這些獎項是基於對各自的作用、2021年的貢獻和對GoPro的預期長期貢獻的競爭市場。

我們的近地天體在2022年獲得的股權獎勵載於下面的“2022年補償彙總表”和“2022年基於計劃的獎勵表”。

2022年我們首席執行官的薪酬

2022年2月，薪酬和領導力委員會批准伍德曼的基本工資為85萬美元，從2022年1月1日起生效。此外，伍德曼的年度獎金目標維持在基本工資的100%不變。

遣散費和管制安排的變更

僱傭安排

我們已經與我們的每一位執行官員，包括我們的首席執行官和我們的其他近地天體簽訂了書面聘用邀請函。這些安排中的每一項都得到了我們的董事會或薪酬和領導委員會的批准。我們認為，這些安排是適當的，以誘使這些人放棄其他就業機會或離開他們目前的僱主，在一個新的和不熟悉的組織中擔任一個要求苛刻的職位的不確定性。

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目錄表

在達成這些安排時，我們的董事會或薪酬和領導委員會(視情況而定)意識到有必要招聘具有必要經驗和技能的候選人，以在動態和不斷變化的環境中管理不斷增長的業務。因此，它認識到，它需要制定具有競爭力的薪酬方案，以在競爭激烈的勞動力市場吸引合格的候選人。與此同時，我們的董事會或薪酬和領導委員會(視情況而定)敏感地意識到，有必要將新的高管納入其正在尋求發展的高管薪酬結構中，平衡競爭和內部公平考慮。

這些僱用安排中的每一項都規定了“隨意”僱用，並規定了近地天體的初始或持續補償安排，包括初始或持續基本工資、目標年度現金紅利機會，在某些情況下，還建議以股票期權、RSU和/或PSU的形式給予股權獎勵。

有關與我們每個近地天體的僱用安排的具體條款和條件的摘要，請參閲下文“僱用、離職和管制協議的變更”。

控制和服務政策的變化

2014年1月，我們通過了一項控制和服務政策的變化，在公司控制權發生變化的情況下，由符合條件的終止僱傭引發的付款和福利適用於我們的高管，包括我們的近地天體和某些其他員工，根據這一點，每個人都簽訂了一份管理此類情況的書面協議。我們認為，遣散費政策有幾個目標。首先，它消除了在個案基礎上談判離職金和福利的需要。第二，它有助於向行政官員保證，他或她的遣散費和福利與其他具有類似責任和任期的行政官員的遣散費和福利相當。第三，它激勵我們的高管繼續受僱，並在控制權變更交易的懸而未決或談判期間專注於他們的責任，我們相信這將有助於保護我們的價值和我們的股東在交易中獲得的潛在利益。最後，控制和遣散政策的變化對我們來説比單獨談判的遣散費協議更容易管理，因為它在談判和執行中需要更少的時間和費用。

與我們的執行官員，包括我們的每個近地天體(首席執行官除外)的協議要求我們在符合條件的終止僱用時提供一定的報酬和福利，包括在公司控制權變更前三個月內或在近地天體控制權變更後12個月內，無故或有充分理由辭職的情況下終止僱用。這些付款和福利的收到取決於近地天體的執行、交付，以及在近地天體脱離服務後不撤銷我們滿意的釋放和放棄索賠。此外，在終止僱傭後的六個月內，作為支付和福利的條件，NEO必須配合我們要求的任何過渡努力，不得貶低我們或我們的董事、高級管理人員或員工。如下一段所述，我們的首席執行官伍德曼先生不再是這些協議的一方。

我們在2014年6月與伍德曼簽訂了一份聘書，其中的條款完全取代了他在2014年1月簽署的控制權變更和遣散費協議。這封聘書是

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目錄表

第四，在與GoPro控制權變更有關的合格終止僱用的情況下，伍德曼先生的離職後補償安排。

有關與我們每個近地天體的控制權遣散安排的變化的説明，包括在符合條件的終止僱用時應支付的金額的估計，請參閲下文“與我們被點名的高管的安排”。

高管離職政策

在簽署一份列明高管離職政策條款和條件的書面協議的前提下，我們的高級領導團隊，包括我們除首席執行官以外的所有近地天體，以及我們所有職稱為總裁副總裁的員工，都可以獲得我們的高管離職政策下的福利。

根據高管離職政策，如果參與者經歷了符合資格的解僱(根據高管離職政策的定義)，並在符合資格的終止僱傭後60天內簽署了以GoPro為受益人的不可撤銷的全面索賠，我們將向參與者提供以下遣散費和福利(除參與者賺取的薪酬和福利外，截至終止日期尚未支付)：

•現金Severance。我們將向參賽者支付一筆相當於參賽者基本工資12個月的現金(減去適用的扣除和扣繳)，該金額在緊接參賽者被GoPro終止之前有效，或者，如果參賽者有充分理由(如保單所定義)自願終止，則在緊接構成充分理由的活動發生之前支付。

•眼鏡蛇支付。參保人須根據修訂後的《1985年綜合總括預算調節法》的要求及時選擇承保範圍(“眼鏡蛇“)，我們將在參與者終止後的12個月內繼續為參與者和/或其合資格的受撫養人支付僱主部分的此類保險費。然而，如果參與者有資格獲得隨後僱主計劃下的可比團體醫療、牙科和/或視力保險，或者如果參與者在12個月期限結束前不再有資格根據我們的計劃獲得眼鏡蛇保險，則此類眼鏡蛇保險補貼將停止。

如果參與者有資格或有資格從我們那裏獲得任何其他現金遣散費和福利，包括根據與GoPro控制權變更相關的“雙觸發”安排(如根據我們的控制權變更和離職政策)，參與者將根據高管離職政策或其他安排(如控制權變更和離職政策)獲得金額和福利中的較大者。.

最後，執行離職政策的參與者必須同意，在他們停止受僱後的六個月內，他們將在一切合理的方面與我們合作，盡其最大努力幫助我們將他們的職責移交給他們的繼任者，而不是以任何方式或以任何方式貶低GoPro、我們的董事會成員或我們的官員和員工。

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目錄表

有關與我們每個近地天體的遣散費安排的説明，包括在符合條件的終止僱用時應支付的金額的估計，請參閲下文“與我們被點名的執行幹事的安排”。

2023年被任命高管的基本工資

2023年2月，薪酬和領導力委員會審查了伍德曼的基本工資，並決定2023年保持不變。薪酬和領導委員會還審查了McGee先生、Saltman女士、Hinger先生和Jahnke先生的基本工資，這是基於Compensia編寫的關於競爭市場的分析，以及我們的首席執行官對這些近地天體的業績進行的評估。當時，薪酬和領導力委員會批准麥基的基本工資為73萬美元，薩爾特曼為48.9萬美元，楊克為44.95萬美元。薪酬及領導委員會決定，由於欣吉先生自2023年5月19日起從本公司辭職，2023年他的基本工資410,000美元保持不變。

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目錄表

薪酬和領導委員會的報告

薪酬和領導委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，按照美國證券交易委員會的規則，不會被視為通過引用方式將本委託書納入根據證券法或交易法提交的任何文件的任何一般聲明的一部分，除非我們通過引用的方式特別將這些信息納入，並且不會被視為證券法或交易法下的“徵集材料”或“存檔”。

我們的薪酬和領導委員會已經與管理層審查和討論了S-K法規第402(B)項所要求的“薪酬討論和分析”，並基於這種審查和討論，薪酬和領導委員會向我們的董事會建議將“薪酬討論和分析”包括在本委託書中，並通過引用納入我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中。

由薪酬和領導委員會提交

蘇珊·萊恩，主席

彼得·戈徹

詹姆斯·蘭佐內

勞倫·薩拉茲尼克

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目錄表

高管薪酬表

2022薪酬彙總表

下表提供了2022年、2021年和2020年我們每個近地天體獲得、賺取或支付的賠償的信息。

名稱和主要職位						年						薪金 ($)						股票大獎 ($)(1)						期權大獎 ($)(2)						非股權激勵計劃薪酬 ($)(3)						所有其他補償 ($)						總計 ($)
尼古拉斯·伍德曼						2022						850,000						3,615,355						—						325,605						184			(5)			4,791,144
首席執行官						2021						850,000						3,121,199						—						1,139,000						166			(5)			5,110,365
						2020			(4)			240,962						2,934,573						—						0						160			(5)			3,175,695
布萊恩·麥基						2022						700,000						1,335,720						440,960						268,146						184			(5)			2,745,010
常務副總裁， 首席財務官兼首席運營官						2021						575,000						869,475						290,055						577,875						166			(5)			2,312,571
						2020						525,000						887,473						292,535						—						160			(5)			1,705,168
伊芙·薩爾特曼						2022						470,000						567,684						187,410						135,030						184			(5)			1,360,308
高級副總裁，企業與業務發展，首席法務官兼祕書						2021						448,895						659,979						220,888						345,182						166			(5)			1,675,110
						2020						424,616						496,980						163,820						—						11,151			(6)			1,096,567
凱文·鉸鏈(9) --高級副總裁， *首席供應鏈官						2022						410,000						500,894						165,362						117,793						184			(5)			1,194,233
迪恩·揚克						2022						432,000						567,684						187,410						112,194						184			(5)			1,299,472
記者高級副總裁，全球 負責銷售和渠道營銷						2021						412,000						468,177						156,183						409,019						1,366			(7)			1,446,745
						2020						399,808						496,980						163,820						—						12,760			(8)			1,073,368

(1) 本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的適用於2022年、2021年和2020年向每個近地天體支付的RSU或PSU的合計授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。在所有三年中，近地天體的股票獎勵組合中都包括了PSU，並與按時間計算的RSU一起列入了上表的“股票獎勵”一欄。為每一年的PSU選擇的績效指標完全基於單個財年(2020財年(收入、盈利能力和訂閲量)的公司內部目標)，因此，PSU被確定為FASB ASC主題718下的績效獎勵。

基於時間的RSU和PSU獎勵的授予日期公允價值被確定為等於授予日期我們A類普通股的收盤價。

最終授予的PSU數量(如果有)取決於公司是否在指定的績效衡量標準方面實現了一定的績效水平。本欄所列PSU的授予日期公允價值是基於目標的支出，根據適用的股票薪酬會計規則，我們確定該支出是在授予時與這些獎勵相關的績效目標的可能實現水平。下表顯示了在2022財年期間授予的PSU的公允價值，假設：(I)我們在這些業績衡量方面的業績將達到目標水平(即，可能的業績)；(Ii)我們在這些業績衡量方面的業績將達到導致最大支付的水平。

請注意，本欄和下表中報告的數額反映了適用的這些單位的會計費用，與近地天體可能收到的實際經濟價值不符。

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目錄表

名字						財政年度撥款						授予日期公允價值(目標/可能業績) ($)						授予日期公允價值(最高績效) ($)
尼古拉斯·伍德曼						2022						3,615,355						5,423,041
布萊恩·麥基						2022						445,240						667,890
伊芙·薩爾特曼						2022						189,225						283,855
凱文·鉸鏈						2022						166,962						250,473
迪恩·揚克						2022						189,225						283,855

(2)本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2022年、2021年和2020年給予每個近地天體的期權獎勵的總授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。用於計算期權獎勵欄中報告的期權獎勵的授予日期公允價值的假設載於我們於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的經審計財務報表附註6。請注意，本欄中報告的數額反映了這些備選辦法的會計成本，與近地天體可能收到的實際經濟價值不符。

(3)本欄目中報告的金額代表NEO的年度現金獎金，2022年和2021年，我們分別根據薪酬和領導委員會對個人和公司整體業績的確定，根據2022年高管獎金計劃和2021年高管獎金計劃頒發獎金。根據2020年高管獎金計劃，2020年沒有支付任何獎金。

(4)2020年4月，由於新冠肺炎疫情對業務的影響，我們的首席執行官自願在2020年底之前放棄剩餘的工資。

(5)表示公司商品的價值。

(6)代表與401(K)賬户捐款相匹配的10 991美元和公司商品價值160美元。

(7)代表1200美元的豁免醫療報銷和166美元的公司商品價值。

(8)代表匹配的401(K)賬户繳款11,400美元，免除醫療報銷1,200美元，以及公司商品價值160美元。

(9)辛格先生於2020年2月晉升為首席供應鏈官高級副總裁，並於2022年2月16日被董事會指定為第16條人員。

79

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目錄表

2022年基於計劃的獎勵表

下表提供了2022年在任何計劃下為我們的每個近地天體頒發的每一次授標的信息。這一信息補充了《2022年薪酬摘要表》中關於這些獎勵的信息。除非另有説明，下表所示的所有期權和股票獎勵均根據我們的2014年計劃授予。

																								非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出																		股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出
名字						獎項類型						授予日期						批准日期						閥值 ($)(1)						目標(美元)						極大值 ($)(2)						閾值(#)(3)						目標(#)(3)						最大值(#)(3)						所有其他股票獎勵：股票或股票或單位的數量						所有其他期權獎：證券標的期權數量						期權獎勵的行權價格 ($/股)						授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(4)
尼古拉斯·伍德曼						現金						不適用						—						425,000						850,000						1,275,000
						PSU(5)						02/17/2022						02/17/2022						—						—						—						103,890						415,558						623,338						—						—						—						3,615,355
布萊恩·麥基						現金						不適用						—						215,625						431,250						646,875						—						—						—						—						—						—						—
						PSU(5)						02/17/2022						02/17/2022						—						—						—						9160 12,794.00						51,177						76,769						—						—						—						445,240
						RSU(6)						02/17/2022						02/17/2022						—						—						—						—						—						—						102,354						—						—						890,480
						選擇權(7)						02/17/2022						02/17/2022						—						—						—						—						—						—						—						87,260						8.70						440,960
伊芙·薩爾特曼						現金						不適用						—						137,100						274,200						411,300						—						—						—						—						—						—						—
						PSU(5)						02/17/2022						02/17/2022						—						—						—						5,438						21,750						32,627						—						—						—						189,225
						RSU(6)						02/17/2022						02/17/2022						—						—						—						—						—						—						43,501						—						—						378,459
						選擇權(7)						02/17/2022						02/17/2022						—						—						—						—						—						—						—						37,086						8.70						187,410
凱文·鉸鏈						現金						不適用						—						131,400						262,800						394,200						—						—						—						—						—						—						—
						PSU(5)						02/17/2022						02/17/2022																								4,798						19,191						28,790																								166,962
						RSU(6)						02/17/2022						02/17/2022						—						—						—						—						—						—						38,383						—						—						333,932
						選擇權(7)						02/17/2022						02/17/2022						—						—						—						—						—						—						—						32,723						8.70						165,362
迪恩·揚克						現金						不適用						—						154,500						309,000						463,500						—						—						—						—						—						—						—
						PSU(5)						02/17/2022						02/17/2022																								5,438						21,750						32,627						—						—						—						189,225
						RSU(6)						02/17/2022						02/17/2022						—						—						—						—						—						—						43,501						—						—						378,459
						選擇權(7)						02/17/2022						02/17/2022						—						—						—						—						—						—						—						37,086						8.70						187,410

(1)如2022年高管獎金計劃所述，門檻金額代表(I)實現收入12億美元、(Ii)實現税前利潤/虧損1.5億美元及(Iii)GoPro訂閲付費訂户2,100,000人的公司財務表現，這將導致總體計劃資金水平為50%，個人獎金支出為2022年年度目標獎金機會的50%，視薪酬和領導委員會的調整而定。

(2)如《2022年高管獎金計劃》所述，最高金額代表(I)實現13.3億美元的收入，(Ii)實現1.82億美元的税前利潤/虧損，以及(Iii)實現2,400,000名GoPro認購付費用户的公司財務業績，這將導致總體計劃資金水平為150%，個人獎金支出為2022年年度目標獎金機會的150%，視薪酬和領導委員會的調整而定。

(3)這些列中的金額表示2022財年期間授予的PSU可能獲得和授予的門檻、目標和最大股份數。

(4)本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的每項獎勵的總授予日期公允價值。授予日PSU獎勵的公允價值是根據PSU獎勵在目標已授股份數100%時的表現計算的，這是授出日業績條件的可能結果。授予日，RSU和PSU的公允價值均被確定為等於授予日我們A類普通股的收盤價。用於計算期權獎勵欄中報告的期權獎勵的授予日期公允價值的假設載於我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的經審計財務報表附註6

80

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目錄表

2023年2月10日。請注意，本欄中報告的數額反映了這些賠償的會計費用，與近地天體可能收到的實際經濟價值不符。

(5)2022年2月17日授予的PSU計劃在2023年2月15日至2025年2月15日之間授予，條件是滿足委員會確定的自2022年1月1日至2022年12月31日結束的履約期間的規定履約條件。

最終被視為已獲得的已授予PSU數量的確定將基於兩個同等權重的指標，即盈利能力實現指標(已授予的PSU的50%)和訂閲達到指標(已授予的PSU的50%)。如果委員會確定尚未達到門檻盈利能力障礙和門檻認購障礙，則PSU獎勵下的任何股票都不會被授予，所有受該獎勵約束的PSU將立即全部被沒收。如果委員會確定一個或兩個指標的門檻已經達到或超過，則賺取的PSU數量將根據柵欄時間表確定，然後受該柵欄限制的PSU將遵循下文所述的基於時間的歸屬時間表。

			已獲得授予的PSU百分比
績效指標			閥值			目標			極大值
實現50%的盈利能力障礙			25%			100%			150%
獲得50%訂閲的障礙			25%			100%			150%

如果在任何一個障礙上取得的成績落在門檻和目標之間或目標和最大值之間，委員會將確定符合該指標的PSU數量，該數量將被視為已賺取並受基於時間的歸屬的約束。

在賺取的PSU數量確定後，賺取的PSU的1/3將在(X)2023年2月15日或(Y)委員會確定達到的障礙之日(Y)較晚的日期歸屬，其餘賺取的PSU將在之後的每個2月、5月、8月和11月15日按季度歸屬1/12賺取的PSU，前提是參與者在每個歸屬日期繼續為公司提供服務。根據參與者與公司之間的控制權變更和遣散費協議的條款，已賺取但未歸屬的PSU可能會加速併成為歸屬的。

(6)至此，授予的RSU總數的四分之一將於2023年2月15日歸屬，此後每年將額外歸屬四分之一，直到單位完全歸屬為止，前提是參與者在每個歸屬日期繼續為公司提供服務。根據參與者與公司之間的控制權變更和遣散費協議的條款，未授權的RSU可能加速併成為歸屬的。

(7)約佔於2023年2月15日授出的全部期權的四分之一，其後將按月額外授予四分之一的期權，直至期權完全歸屬為止，但須受參與者在每個歸屬日期持續為本公司提供的服務所規限。根據參與者與本公司之間的控制權變更和遣散費協議的條款，未歸屬期權可能加速併成為歸屬和可行使的期權。

81

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目錄表

2022年12月31日的未償還股權獎勵表

下表提供了截至2022年12月31日每個NEO的未行使期權、尚未歸屬的股票和未償還股權激勵計劃獎勵的信息。

82

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目錄表

						期權大獎																								股票大獎
名字						可行使的未行使期權標的證券數量						不可行使的證券標的期權數量						期權行權價 ($)(1)						期權到期日期						獎項類型						股權激勵計劃獎勵：尚未授予的股份、單位或其他權利的數量 (#)(2)						股權激勵計劃獎勵：尚未授予的股票、單位或其他權利的市場或派息價值 ($)(2)						獎項類型						股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (#)						股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 ($)
尼古拉斯·伍德曼						—						—						—						—						PSU(3)						44,954						223,871						不適用						—						—
						—						—						—						—						PSU(4)						212,423						1,057,867						不適用						—						—
						—						—						—						—						PSU(5)						293,383						1,461,047						不適用						—						—
布萊恩·麥基						30,000(6)						0						28.54						10/14/2025						RSU(7)						24,423						121,627						不適用						—						—
						86,800(8)						0						10.71						02/02/2026						RSU(9)						72,506						361,080						不適用						—						—
						113,636(10)						0						9.44						02/14/2027						RSU(11)						54,961						273,706						不適用						—						—
						25,184(12)						0						5.74						05/14/2028						RSU(13)						102,354						509,723						不適用						—						—
						91,826(14)						3,993(14)						7.55						05/14/2029						PSU(3)						4,532						22,569						不適用						—						—
						48,225(15)						42,198(15)						4.08						02/17/2030						PSU(4)						19,727						98,240						不適用						—						—
						29,036(16)						34,317(16)						7.91						02/22/2031						PSU(5)						36,130						179,927						不適用						—						—
						0(17)						87,260(17)						8.70						02/16/2032
伊芙·薩爾特曼						138,889(18)						0						5.58						04/15/2028						RSU(7)						13,322						66,344						不適用						—						—
						40,087(14)						2,178(14)						7.55						05/14/2029						RSU(9)						40,603						202,203						不適用						—						—
						45,388(15)						23,631(15)						4.08						02/17/2030						RSU(11)						31,708						157,906						不適用						—						—
						16,751(16)						19,799(16)						7.91						02/22/2031						RSU(13)						8,007						39,875						不適用						—						—
						3,648(19)						5,570(19)						9.89						05/16/2031						RSU(20)						43,501						216,635						不適用						—						—
						0(17)						37,086(17)						8.70						02/16/2032						PSU(3)						2,537						12,634						不適用						—						—
						—						—						—						—						PSU(4)						11,383						56,687						不適用						—						—
						—						—						—						—						PSU(4)						2,874						14,313						不適用						—						—
						—						—						—						—						PSU(5)						15,355						76,468						不適用						—						—
凱文·鉸鏈						47,393(21),						0						15.61						08/14/2026						RSU(22)						9,691						48,261						不適用						—						—
						46,404(23)						0						9.44						02/14/2027						RSU(9)						43,504						216,650						不適用						—						—
						17,401(24)						0						8.64						05/14/2027						RSU(11)						31,708						157,906						不適用						—						—
						34,778(25)						4,045(25)						6.78						05/27/2029						RSU(13)						38,383						191,147						不適用						—						—
						61,487(15)						25,319(25)						4.08						02/17/2030						PSU(3)						2,719						13,541						不適用						—						—
						16,751(16)						19,799(16)						7.91						02/22/2031						PSU(4)						11,383						56,687						不適用						—						—
						0(17)						32,723(17)						8.70						02/16/2032						PSU(5)						13,549						67,474						不適用						—						—
迪恩·揚克						9,600(26)						0						16.39						04/30/2024						RSU(7)						15,542						77,399						不適用						—						—
						55,626(27)						0						5.83						08/14/2028						RSU(9)						40,603						202,203						不適用						—						—
						58,435(14)						2,541(14)						7.55						05/14/2029						RSU(11)						29,595						147,383						不適用						—						—
						57,388(15)						23,631(15)						4.08						02/17/2030						RSU(13)						43,501						216,635						不適用						—						—
						15,634(16)						18,479(16)						7.91						02/22/2031						PSU(3)						2,537						12,634						不適用						—						—
						0(17)						37,086(17)						8.70						02/16/2032						PSU(4)						10,622						52,898						不適用						—						—
						—						—						—						—						PSU(5)						15,355						76,468						不適用						—						—

(1)表示A類或B類普通股股票的公平市場價值。對於首次公開募股前授予的期權，我們普通股的市值由我們的董事會在授予之日確定。對於我們在首次公開募股後授予的期權，市值是我們A類普通股在授予日的收盤價。見載於我們的

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目錄表

2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，用於討論我們A類普通股的估值。

(2)這些欄中的金額代表具有基於服務的歸屬要求的基礎RSU的份額，包括已滿足性能條件但須滿足額外的基於時間的服務要求的PSU。已滿足性能條件的PSU在這些欄中繼續標示為“PSU”，以供參考。符合業績條件的2020年PSU的股份數量和價值反映了根據薪酬和領導委員會於2021年2月10日的目標指標認證向下調整至原始目標股份的75%。2021年滿足業績條件的PSU的股份數量和價值反映了基於薪酬和領導委員會於2022年2月2日的目標指標認證向上調整至原始目標股份的129.2%。符合業績條件的2022家PSU的股票數量和價值反映了根據薪酬和領導委員會於2023年2月6日通過的目標指標認證向下調整至原始目標股票的55.9%。

(3)在薪酬和領導委員會於2021年2月10日確定賺取的PSU數量後，1/3的賺取的PSU將在2021年2月15日歸屬，其餘賺取的PSU將在2月、5月、8月和11月的15日按季度歸屬，直至PSU完全歸屬，前提是參與者在每個歸屬日期繼續為公司提供服務。根據參與者與公司之間的控制權變更和遣散費協議的條款，未歸屬的PSU可能會加速併成為歸屬的。

(4)在薪酬和領導委員會於2022年2月2日確定賺取的PSU數量後，1/3的賺取的PSU將在2022年2月15日歸屬，其餘賺取的PSU將在2月、5月、8月和11月的15日按季度歸屬，直至PSU完全歸屬，前提是參與者在每個歸屬日期繼續為公司提供服務。根據參與者與公司之間的控制權變更和遣散費協議的條款，未歸屬的PSU可能會加速併成為歸屬的。

(5)在薪酬和領導委員會於2023年2月6日確定賺取的PSU數量後，1/3的賺取的PSU將在2023年2月15日歸屬，其餘賺取的PSU將在2月、5月、8月和11月的15日按季度歸屬，直至PSU完全歸屬，前提是參與者在每個歸屬日期繼續為公司提供服務。根據參與者與公司之間的控制權變更和遣散費協議的條款，未歸屬的PSU可能會加速併成為歸屬的。

(6)在2016年9月28日授予的期權總額的四分之一，以及此後每月額外授予的四分之一，直到期權完全歸屬。這些期權現在已完全授予。

(7)在2020年2月15日授予的總RSU的四分之一，以及此後每年額外的四分之一將被歸屬，直到這些單位完全歸屬為止，這取決於參與者在每個歸屬日期繼續為公司提供的服務。根據參與者與公司之間的控制權變更和遣散費協議的條款，未授權的RSU可能加速併成為歸屬的。

(8)2017年2月3日授予的期權總額的四分之一，此後每月再授予四分之一，直到期權完全歸屬。這些期權現在已完全授予。

(9)在2021年2月15日授予的總RSU的四分之一，以及此後每年額外的四分之一將歸屬，直到這些單位完全歸屬為止，取決於參與者在每個歸屬日期繼續為公司提供的服務。根據參與者與公司之間的控制權變更和遣散費協議的條款，未授權的RSU可能會加速併成為授權的

(10)授予的期權總額的六分之一在2017年8月15日歸屬，此後每月另外三分之一歸屬，直到期權完全歸屬。這些期權現在已完全授予。

(11)在2022年2月15日授予的總RSU的四分之一，以及此後每年額外的四分之一將歸屬，直到這些單位完全歸屬為止，這取決於參與者在每個歸屬日期繼續為公司提供服務。根據參與者與公司之間的控制權變更和遣散費協議的條款，未授權的RSU可能加速併成為歸屬的。

(12)於2019年2月15日授予的全部期權的四分之一，以及其後每月額外的四分之一將歸屬，直至期權完全歸屬，但取決於參與者在每個歸屬日期期間對本公司的持續服務。根據參與者與本公司之間的控制權和服務協議變更的條款，未歸屬期權可能加速併成為歸屬和可行使的期權。

(13)在2023年2月15日授予的總RSU的四分之一，以及此後每年額外的四分之一將歸屬，直到這些單位完全歸屬為止，這取決於參與者在每個歸屬日期繼續為公司提供服務。根據參與者與公司之間的控制權變更和遣散費協議的條款，未授權的RSU可能加速併成為歸屬的。

(14)在2020年2月15日授予的全部期權的四分之一，以及此後將每月授予的另外四分之一，直到期權完全歸屬為止，取決於參與者在每個歸屬日期繼續為公司提供的服務。根據參與者與本公司之間的控制權和服務協議變更的條款，未歸屬期權可能加速併成為歸屬和可行使的期權。

(15)2021年2月15日授予的全部期權的四分之一，以及此後每月授予的另外四分之一，直至期權完全歸屬，取決於參與者在每個歸屬日期繼續為本公司提供的服務。根據參與者與本公司之間的控制權和服務協議變更的條款，未歸屬期權可能加速併成為歸屬和可行使的期權。

(16)2022年2月15日授予的全部期權的四分之一，以及此後每月授予的另外四分之一，直至期權完全歸屬，取決於參與者在每個歸屬日期繼續為本公司提供的服務。根據參與者與本公司之間的控制權和服務協議變更的條款，未歸屬期權可能加速併成為歸屬和可行使的期權。

(17)2023年2月15日授予的全部期權的四分之一，以及此後每月授予的另外四分之一，直至期權完全歸屬，取決於參與者在每個歸屬日期繼續為本公司提供的服務。非既得性期權可能加速

84

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目錄表

並在參與者與本公司之間的控制權和服務協議變更條款的約束下，成為既有和可行使的。

(18)於2019年3月29日授出的全部購股權中，有四分之一將於其後按月歸屬，直至購股權完全歸屬為止，但須受Saltman女士在每個歸屬日期持續為本公司服務的規限。根據Saltman女士與本公司之間的控制權變更和遣散費協議的條款，未歸屬期權可能加速併成為歸屬期權。

(19)已授出全部購股權的四分之一將於2022年5月15日歸屬，其後將按月歸屬額外的四分之一，直至期權完全歸屬為止，但須受Saltman女士在每個歸屬日期繼續為本公司服務的規限。根據Saltman女士與本公司之間的控制權變更和遣散費協議的條款，未歸屬期權可能加速併成為歸屬期權。

(20)授予的總RSU的四分之一將於2022年5月15日歸屬，此後每年將額外歸屬四分之一，直至單位完全歸屬，但Saltman女士將繼續為本公司服務至每個歸屬日期。根據Saltman女士與本公司之間的控制權變更和遣散費協議的條款，未授予的RSU可能會加速併成為歸屬的。

(21)2017年8月1日授予的期權總額的四分之一(1/4)，此後每月額外授予1/48，直到期權完全歸屬。這些期權現在已完全授予。

(22)在2020年5月15日授予的受限股票單位總數的四分之一(1/4)，以及此後每年額外的四分之一將歸屬，直到這些單位完全歸屬為止，前提是參與者在每個歸屬日期繼續為公司服務。根據參與者與公司之間的控制權變更和遣散費協議的條款，未授權的RSU可能加速併成為歸屬的。

(23)2017年8月15日授予的期權總額的四分之一(1/4)，此後每月額外授予1/24，直到期權完全授予。這些期權現在完全歸屬。

(24)2017年11月15日授予的期權總額的四分之一(1/4)，此後每月額外授予1/24，直到期權完全授予。這些期權現在完全歸屬。

(25)在2020年5月15日授予的全部期權的四分之一(1/4)，以及此後每月額外的1/48將被授予，直到期權完全歸屬為止，但取決於參與者在每個歸屬日期期間對公司的持續服務。根據欣吉先生與本公司之間的控制權變更和遣散費協議的條款，未歸屬期權可能會加速併成為歸屬期權

(26)在2015年3月31日授予的期權總額的四分之一，以及此後每月額外授予的四分之一，直到期權完全歸屬。Jahnke先生於2014年5月1日，也就是我們根據2010年計劃進行首次公開募股之前，獲得了這一股票期權獎勵。2010年計劃下的所有期權使期權持有人有權進行現金行使，並要求發行我們的B類普通股來結算行使。任何其他行使類型，以及在沒有這種要求的情況下的現金行使，都將在我們的A類普通股中結算。這些期權現在已完全授予。

(27)在2019年8月15日授予的全部期權的四分之一，以及此後每月額外授予的四分之一，直到期權完全歸屬，期權現在完全歸屬。

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目錄表

期權行權和股票行權表

下表提供了截至2022年12月31日每個近地天體在2022年行使期權和授予RSU和PSU的信息。歸屬RSU和PSU時實現的價值是基於歸屬日期我們的A類普通股的公平市場價值乘以歸屬的股份數量，並不一定反映NEO收到的收益。

						期權大獎												股票大獎
名字						行權時取得的股份數目						鍛鍊中實現的價值 ($)						歸屬時獲得的股份數量						歸屬實現的價值 ($)
尼古拉斯·伍德曼						—						—						502,436						3,870,064
布萊恩·麥基						—						—						139,587						1,198,550
伊芙·薩爾特曼						—						—						100,551						858,039
凱文·鉸鏈						—						—						75,705						625,908
迪恩·揚克						—						—						72,151						617,330

更改與我們指定的執行人員的控制安排

與伍德曼先生的安排

根據2014年6月2日的聘書，伍德曼先生有資格在符合條件的終止僱傭合同時獲得遣散費和福利，包括因公司控制權變更而終止僱傭合同。

如果伍德曼先生在GoPro控制權變更前因任何其他原因被我們終止僱用，或者他出於正當理由辭職，他將有資格獲得：

•一次性支付相當於其當時基本工資和目標獎金12個月的總和(假設業績門檻為150%)；

•一筆額外付款，相當於按比例其終止僱傭年度的目標獎金部分；及

•在他終止僱傭後，眼鏡蛇福利繼續12個月(或如果適用法律另有要求，相當於該金額的一次性付款)。

如果伍德曼先生在GoPro控制權變更後24個月內被我們以任何其他原因終止僱傭，或因正當理由辭職，他將有資格獲得：

•一次性支付相當於其當時基本工資和目標獎金24個月的總和(假設業績門檻為150%)；

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目錄表

•一筆額外付款，相當於按比例解聘當年目標獎金的一部分；

•完全加速授予我們普通股的所有股份，但須受他當時未償還和未歸屬的股權獎勵(如果有的話)的限制；以及

•終止僱傭後，根據《眼鏡蛇法案》繼續享受18個月的福利(或如果適用法律另有要求，則支付與該金額相等的一次性付款)。

這些付款和福利的條件是伍德曼先生在終止僱傭後60天內簽署並向我們提交一份不可撤銷的免除和放棄索賠。

此外，如果我們的控制發生變化，任何屬於《守則》第280G條所指的“降落傘付款”的付款都將減少，以便伍德曼先生在税後保留這些付款中的最大金額。

與其他近地天體的安排

我們的其他近地天體有資格在符合條件的終止僱傭時獲得遣散費和福利，包括因公司控制權變更而終止僱傭關係。

根據他們的控制權變更和遣散費協議，如果我們因任何原因以外的任何原因終止僱傭，或者參與者在GoPro控制權變更之前的三個月內或之後的12個月內出於正當理由自願辭職，每個參與者都將有資格獲得：

•其當時基本工資的12個月；

•目標年度獎金的100%；

•每月3,000元，為期12個月，以代替僱員福利；及

•受參與者當時持有的每一項未償還和未歸屬股權獎勵的限制，我們普通股的所有股票，包括只有在滿足業績標準後才會授予的獎勵，將在參與者離職前加速並完全歸屬並可行使。

此外，如果我們的控制權發生變化，則將減少《守則》第280G節所指的任何“降落傘付款”，以便參與者在税後基礎上保留這些付款中的最大金額。 我們尚未同意，也沒有義務為任何NEO因適用《國税法》第280G、4999或409A條而可能欠下的任何税務責任提供“總付”或其他償還款項。

截至2022年12月31日的估計收益

下表列出了每個近地天體在GoPro控制權變更、無故終止僱用或在以下情況下辭職後將獲得的估計付款和福利

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目錄表

根據我們的高管離職政策，或在無故終止僱傭或在有充分理由辭職後，根據我們的控制和離職政策，GoPro的控制權發生變化，這是有充分理由的。此表反映了支付給每個NEO的金額，假設他或她的僱傭關係於2022年12月31日終止，並且公司控制權的變更也發生在該日期。2022年12月30日，我們A類普通股的收盤價為每股4.98美元。

						控制權的變化												終止僱傭關係 控制沒有變化																					終止僱傭關係 控制權的變化
被任命為首席執行官						加速股權獎勵的授予 ($)(1)						總計 ($)						遣散費 ($)						醫療福利延續 ($)						加速股權獎勵的授予 ($)(1)			總計 ($)						遣散費 ($)						醫療福利延續 ($)						加速股權獎勵的授予 ($)(1)						總計 ($)
尼古拉斯·伍德曼						—						—						1,700,000						36,079			(2)			—			1,736,079						2,550,000						54,119			(2)			2,742,785						5,346,904
布萊恩·麥基						—						—						1,400,000						36,000						—			1,436,000						1,400,000						36,000						1,604,850						3,040,850
伊芙·薩爾特曼						—						—						822,500						36,000						—			858,500						822,500						36,000						864,333						1,722,833
凱文·鉸鏈						—						—						717,500						36,000						—			753,500						717,500						36,000						774,453						1,527,953
迪恩·揚克						—						—						756,000						36,000						—			792,000						756,000						36,000						806,888						1,598,888

(1)加速授予已發行和未歸屬股票的價值是根據我們的A類普通股在2022年12月30日在納斯達克上的收盤價計算的，即每股4.98美元，減去每個已發行和未歸屬股票期權的行使價格(如果適用)。2020年授予的PSU在符合資格的100%合格未歸屬股份終止後加速歸屬，反映了根據薪酬和領導委員會於2021年2月10日通過的目標指標認證向下調整至原始目標股份的75%. 根據薪酬和領導委員會於2022年2月2日通過的目標指標認證，2021年授予的PSU在符合資格的終止100%合格未歸屬股份後加速歸屬，反映出向上調整至原始目標股份的129.2. 2022年授予的PSU在符合資格的100%合格未歸屬股份終止後加速歸屬，反映了根據薪酬和領導委員會於2023年2月6日的目標指標認證向下調整至原始目標股份的55.9%.

(2)這一金額是眼鏡蛇延續的成本，基於伍德曼先生2022年的醫療、牙科和視力福利成本。

CEO薪酬比率

根據《2022年薪酬摘要表》的報告，伍德曼2022年的年度薪酬總額為4791,144美元。2022年我們的中位數員工的年總薪酬為136,813美元。根據這一信息，2022年，伍德曼先生的年總薪酬與我們的中位數員工的薪酬總額之比約為35.0比1。

計算方法

我們以所有員工薪酬的中位數確定該員工的薪酬(中位數員工通過考慮我們截至2022年12月31日的員工人數(員工人數確定日期“)。在員工人數確定之日，我們有812名員工(不包括首席執行官)，其中462名員工在美國，350名員工在美國以外。我們考慮了我們在員工人數確定日在全球範圍內僱用的所有個人(包括我們的合併子公司)，無論是全職、兼職、季節性還是臨時工，包括休假部分年的員工。用於確定僱員中位數的補償措施是基於2022年掙得的工資或工資。就外籍僱員而言，直接補償總額還包括“第13個月工資”和法定要求支付的任何假期津貼，因為我們認為此類補償類似於賺取的工資或工資，所有數額均按僱員的有效匯率換算成美元。

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目錄表

人口確定日期，而不對美國以外的員工的生活成本進行任何調整。我們還按年化計算了2022年全年未被我們僱用的任何永久僱員的現金補償。我們相信，我們的方法代表了一種一貫適用的薪酬措施，在行政負擔和對我們全球員工羣體的主要薪酬組成部分的一致待遇之間取得了平衡。

在確定我們的中位數員工後，在計算該員工的年度總薪酬時，我們使用了相同的方法來計算2022年薪酬彙總表“Total”一欄中為我們的近地天體報告的金額。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求，我們披露了以下關於實際支付的高管薪酬與其他衡量公司業績的指標之間的關係的信息。以下披露是根據這些規則進行的；有關我們的薪酬理念、我們薪酬計劃的結構、公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致以及今年做出的薪酬決定的更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析”部分。

下表提供了2020財年、2021財年和2022財年向我們的首席執行官和其他近地天體(作為一個整體)“實際支付的薪酬”的信息。

年			CEO薪酬彙總表合計1			實際支付給CEO的薪酬2			非CEO NEO的平均彙總薪酬表合計3			實際支付給非首席執行官近地天體的平均薪酬4			基於以下因素的100美元初始固定投資價值：						GAAP淨收益(虧損)(百萬)7			公司選定的績效衡量標準
															股東總回報5			同業集團股東總回報6						收入(百萬美元))8
(a)			(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
2022			$4,791,144			$1,538,424			$1,649,756			$1,156,260			$114.75			$171.15			$28,847			$1,093,541
2021			$5,110,365			$4,050,910			$1,754,293			$1,373,659			$237.56			$188.25			$371,171			$1,161,084
2020			$3,175,695			$6,330,073			$1,485,734			$1,010,284			$190.78			$149.83			$(66,783)			$891,925

1(B)欄中報告的美元數額是#年報告的總賠償額。伍德曼先生(我們的首席執行官)在薪酬彙總表的“合計”欄中相應的每一年。有關更多信息，請參閲上面的“2022年薪酬彙總表”。

2(C)欄中報告的美元數額是“實際支付給”的賠償額。伍德曼先生按照S-K規則第402(V)項計算。美元金額並不反映所賺取或支付給的實際賠償額。伍德曼先生在適用的年度內。根據S-K條例第402(V)項的要求，對以下內容進行了調整伍德曼先生每年的總薪酬，以確定實際支付的薪酬：

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目錄表

年			已報告 PEO的彙總薪酬表合計			已報告 股權價值獎(a)			權益 獎品調整(b)			已報告 養卹金福利精算現值的變化(c)			養老金福利 調整(d)			實際支付給PEO的補償
2022			$4,791,144			$(3,615,355)			$362,635			—			—			$1,538,424
2021			$5,110,365			$(3,121,199)			$2,061,744			—			—			$4,050,910
2020			$3,175,695			$(2,934,573)			$6,088,951			—			—			$6,330,073

a.授予日股權獎勵的公允價值是指適用年度薪酬彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的總金額。

b.每一適用年度的股權獎勵調整包括增加(或減去)以下各項：(1)適用年度授予的、截至該年度年終未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(2)適用年度結束時(與上一會計年度結束時相比)在適用年度授予的、未歸屬的、截至適用年度結束的任何獎勵的公允價值變動額；(3)對於已授予並歸屬於同一適用年度的獎勵，其公允價值為截至歸屬日期的公允價值；(4)對於歸屬於適用年度的前幾年授予的獎勵，相當於歸屬日期(上一會計年度結束時)公允價值變化的金額；(5)對於被確定為在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的前幾年授予的獎勵，扣除相當於上一會計年度結束時的公允價值的金額；以及(Vi)在歸屬日期之前的適用年度內就股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值，而這些紅利或其他收益沒有反映在該獎勵的公允價值中，也沒有包括在該適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。我們採用與ASC 718歷來釐定公允價值相同的方式來釐定公允價值，所採用的估值假設及方法/模型與根據美國公認會計原則於授予時釐定公允價值所用的估值假設及方法/模型大致一致。

在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

年			年終股權獎勵的公允價值			傑出及未歸屬股權獎勵的公允價值按年變動			本年度授予及歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值			上一年度授予的股權獎勵的公允價值同比變化			上一年度未符合歸屬條件的股權獎勵年度結束時的公允價值			未在公允價值或總薪酬中反映的股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值			總計 權益 授獎 調整
2022			$2,069,479			$(876,836)			$—			$(830,008)			$—			$—			$362,635
2021			$4,068,213			$(860,784)			$—			$(1,145,685)			$—			$—			$2,061,744
2020			$5,955,456			$903,942			$—			$(770,447)			$—			$—			$6,088,951

c.該公司沒有任何養老金福利，因此不需要報告服務成本。

d.該公司沒有任何養老金福利，因此沒有調整報告情況。

3(D)欄中報告的美元數額是本公司指定的執行幹事(近地天體)作為一個整體報告的數額的平均值(不包括伍德曼先生自2004年起擔任我們的首席執行官)在每個適用年度的薪酬彙總表的“合計”欄中。每個近地天體的名稱(不包括先生。

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目錄表

伐木工(2)2021年：Brian McGee、Aimée Lapic、Eve Saltman、Dean Jahnke；(3)2020年：Brian McGee、Eve Saltman、Dean Jahnke。

4 T(E)欄中報告的美元數額是作為一個整體向近地天體“實際支付的補償”的平均數額(不包括伍德曼先生)，按照S-K規則第402(V)項計算。美元數額不反映近地天體作為一個整體賺取或支付的實際平均補償額(不包括伍德曼先生)在適用年度內。根據條例S-K第402(V)項的要求，對近地天體作為一個整體的平均總補償額(不包括伍德曼先生)，以確定實際支付的賠償額，方法與上文附註2所述的方法相同：

年			平均值 非PEO NEO的報告彙總薪酬表合計			報告的平均水平 股權價值獎(a)			平均權益 獎品調整(a)			平均值 已報告 養卹金福利精算現值的變化			平均養老金福利 調整(b)			實際支付給非近地天體的平均薪酬
2022			$1,649,756			$(494,141)			$645			$—			$—			$1,156,260
2021			$1,754,293			$(407,773)			$27,139			$—			$—			$1,373,659
2020			$1,485,734			$(534,250)			$58,800			$—			$—			$1,010,284

a.在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

年			平均值 年終股權獎勵的公允價值			傑出和未歸屬股權獎勵的公允價值同比平均變動			本年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的平均公允價值			上一年度授予的股權獎勵的公允價值按年平均變動			上一年度未符合歸屬條件的股權獎勵年度結束時的平均公允價值			未在公允價值或總薪酬中反映的股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的平均價值			總計 平均值 權益 授獎 調整
2022			$13,340			$(11,139)			$—			$(1,556)			$—			$—			$645
2021			$17,732			$8,209			$—			$1,198			$—			$—			$27,139
2020			$48,977			$11,502			$—			$(1,679)			$—			$—			$58,800

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b.養老金福利

本公司沒有任何退休金福利，因此此表不適用。

5 代表GoPro，Inc.在分別於2022年、2021年和2020年12月31日結束的測算期內的累計總股東回報(TSR)。這一比較假設在2019年12月31日投資了100美元購買我們的普通股。

6同業TSR代表加權的同業組TSR，在每個顯示回報的期間開始時，根據各自公司的股票市值進行加權。每一年的同業TSR反映了100美元的累積價值，包括股息的再投資，如果這些金額投資於同業集團

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目錄表

2019年12月31日。用於此目的的同級組是本公司的薪酬同級組，分別在我們的2023年、2022年和2021年年度委託書的薪酬討論和分析中披露。將某些同行排除在本分析之外是因為這些公司被收購了。該公司於2021年更新了其同行組，以在關鍵財務標準和可比行業的公司方面更好地使GoPro與其同行組保持一致。如果GoPro在2022年和2021年使用2020年的同業組，2022年和2021年的累計同業總股東回報應該是$159.83及$177.66，(對比為$171.15及$188.25分別針對2022年和2021年當前的同級組)。

7報告的美元金額代表公司在適用年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

8收入在公司於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中披露。雖然公司使用許多財務和非財務業績指標來評估公司薪酬計劃的業績，但公司已確定收入是財務業績指標，在公司的評估中，它代表了公司用來將最近結束的財政年度的實際支付的薪酬與公司近地天體的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的業績指標(否則不要求在表中披露)。

財務業績衡量標準

正如在“薪酬討論和分析”中更詳細地描述的那樣，該公司的高管薪酬計劃反映了一種可變的按業績支付薪酬的理念。公司用於長期和短期獎勵的指標是根據激勵我們的近地天體為我們的股東增加企業價值的目標來選擇的。公司用來將最近結束的會計年度向公司近地天體實際支付的高管薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準如下：

a.收入

b.税前損益

c.訂費

對薪酬與績效表中所列信息的分析

正如在“薪酬討論和分析”一節中更詳細地描述的那樣，該公司的高管薪酬計劃利用幾個績效衡量標準來使高管薪酬與公司績效保持一致，這些衡量標準並沒有全部在薪酬與績效表中列出。根據S-K條例第402(V)項，本公司現就薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下説明。

實際支付的薪酬和累計TSR

如下圖所示，實際支付給伍德曼先生的補償金額(“CAP”)和作為一個整體實際支付給本公司近地天體(不包括伍德曼先生)的平均補償金額與本公司三年的累計TSR一致，如表所示。在本報告所述期間，實際支付給本公司累計TSR的薪酬與本公司實際支付給Woodman先生和其他近地天體的薪酬的相當大一部分是由股權獎勵組成的。AS

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目錄表

在“薪酬討論和分析”一節中有更詳細的描述，該公司的目標是，授予近地天體的總薪酬價值的大約60%將由股權獎勵組成，包括RSU、PSU和股票期權。

*本公司的累計TSR與同業集團的累計TSR：截至2022年12月31日的三年期間，本公司的累計TSR為115美元，低於同期同業集團的TSR 171美元。

實際支付的薪酬和淨收入

如下表所示，對伍德曼先生的資本充足率和對公司近地天體(不包括伍德曼先生)作為一個整體的平均資本充足率一般與該表所列三年的公司淨收入保持一致。雖然公司在整個高管薪酬計劃中不使用淨收入作為業績衡量標準，但淨收入衡量標準與調整後EBITDA衡量標準相關，公司確實使用調整後EBITDA衡量標準來設定公司高管獎金計劃的目標和授予近地天體的PSU。正如在“薪酬討論和分析”一節中更詳細地描述的那樣，該公司的目標是，授予近地天體的總薪酬價值中，約有20%是根據公司的高管獎金計劃確定的金額。

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目錄表

實際支付的薪酬和收入

如下圖所示，對Woodman先生的CAP和對公司近地天體(不包括Woodman先生)作為一個整體的平均CAP一般與表中所列三年的公司收入保持一致。如上所述，收入在公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中披露，該報告於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會。雖然公司使用許多財務和非財務業績指標來評估公司薪酬計劃的業績，但公司已確定收入是財務業績指標，在公司的評估中，它代表了公司用來將最近結束的財政年度實際支付的薪酬與公司近地天體支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的業績指標(否則不要求在表中披露)。公司在制定公司高管獎金計劃的目標時利用收入。正如在“薪酬討論和分析”一節中更詳細地描述的那樣，該公司的目標是，授予近地天體的總薪酬價值中，約有18%是根據公司高管獎金計劃確定的金額。

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目錄表

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目錄表

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日的有關補償計劃的信息，根據這些計劃，我們可以發行A類普通股或B類普通股。截至2022年12月31日，除下文所述外，除下文所述外，並無任何股權證券獲授權根據未經股東批准的股權補償計劃發行。

計劃類別						數量 證券 將在以下日期發出 鍛鍊 傑出的 期權、認股權證 和權利(1)						加權平均 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利 ($)(2)									證券數量 保持可用 面向未來 在以下條件下發行 股權補償 平面圖 (不包括證券) 反映在 (A)欄)
						(a)						(b)									(c)
證券持有人批准的股權補償計劃						12,758,320(3)						9.3702									28,864,157(3)(4)
總計						12,758,320						9.3702									28,864,157

(1)包括我們的2010年計劃和2014年計劃。不包括我們2014年員工股票購買計劃下應計的購買權。

(2)加權平均行權價完全基於已發行股票期權的行權價，並不反映與結算已發行股票單位或已發行股票單位相關而發行的股份，這些單位沒有行使價格。

(3)根據我們的2010年計劃，沒有普通股可供發行，但該計劃繼續管理根據該計劃授予的未償還期權或獎勵的條款。根據我們的2014年計劃，在行使股票期權時可以發行的任何B類普通股，如到期或因任何原因無法行使，但尚未全部行使，則可在未來作為A類普通股進行授予和發行。此外，根據我們的2014年計劃預留供發行的股票數量在2023年1月1日自動增加了5,029,376股，此後不會增加，因為公司計劃用提案4概述的新計劃取代2014年計劃。

(4)如上文腳註(1)所述，此表不包括我們2014年員工股票購買計劃下的應計權利。除上表披露的數字外，截至2022年12月31日，根據2014年員工購股計劃，可供發行的A類普通股有9980,775股。根據我們的2014員工購股計劃預留供發行的股票數量於2023年1月1日自動增加1,676,458股，此後不會增加，因為公司計劃用提案5概述的新計劃取代2014年員工購股計劃。

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目錄表

關聯方交易

除了上文“高管薪酬”和“建議1-董事選舉-董事薪酬”分別討論的高管薪酬安排和董事薪酬安排外，自2022年1月1日以來，吾等參與了以下交易：

·我們是否已經或將成為參與者；

·預計涉案金額超過12萬美元；以及

·我們的任何董事、高管或持有我們超過5%的股本的人，或這些個人的任何直系親屬或與這些個人分享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的實質性利益。

要約書和控制權協議的變更

我們已經與我們的高管簽訂了聘書和控制權變更遣散費協議，其中包括規定遣散費和控制權福利變更。有關這些協議的信息，請參閲《高管薪酬-僱傭、離職和控制變更協議》。

董事及高級人員的彌償

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議和我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高管進行賠償。

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們的公司治理指引和我們的關聯方交易政策要求，與關聯方的任何交易，如根據美國證券交易委員會的適用規則必須報告(與薪酬相關的事項除外)，都必須經我們的審計委員會審查和批准或批准(受我們整個董事會或我們董事會任何其他委員會審查的交易除外)。在批准或拒絕任何該等建議時，我們的審計委員會將考慮相關及現有的事實及情況，包括但不限於關聯人於交易中的權益範圍、建議交易的重大事實(包括建議交易的總價值)，以及建議交易的條款是否不遜於在相同或類似情況下獨立第三方一般可獲得的條款。

其他交易

沒有。

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目錄表

審計委員會報告

我們審計委員會的以下報告中包含的信息不被視為我們根據1934年《證券交易法》或1933年《證券法》提交的任何過去或未來的文件中的“徵集材料”、“存檔”或以引用方式併入，除非且僅限於我們通過引用將其具體併入的範圍。

我們董事會的審計委員會由四名獨立的外部董事組成。審計委員會已經審查了我們的管理層和普華永道會計師事務所，並與我們討論了截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表。審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會通過的AS 1301號“與審計委員會的溝通”所需討論的事項。

審計委員會已收到並審查了普華永道會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了獨立於GoPro的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。

由審計委員會提交

肯尼斯·戈德曼，主席

彼得·戈徹

沙茲·卡恩

亞歷山大·盧裏

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目錄表

附加信息

股東提案將在下一屆年會上提交

我們的章程規定，對於要在年度會議上審議的董事會股東提名或其他建議，股東必須及時向GoPro，Inc.的祕書發出書面通知，地址為Clearview Way，3025Clearview Way，San Mateo，California 94402，收信人：祕書。

為了及時參加2024年度股東大會，股東通知必須在不早於下午5：00送達或郵寄到我們的主要執行辦公室的祕書那裏。(太平洋時間)2024年2月22日，不遲於下午5點(太平洋時間)2024年3月23日。股東向祕書發出的通知必須列明股東擬在年會上提出的每項事項，以及本公司附例所要求的資料。

根據交易法規則14a-8提交併打算在我們的2024年年會上提交的股東提案必須在不遲於2023年12月28日由祕書收到，以便考慮納入我們的年度會議代理材料。建議股東審查章程，其中包含關於提前通知股東提案和提名的額外要求。

除了滿足我們章程的要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事的股東，必須在不遲於2023年12月18日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易所法案第16(A)節要求我們的董事、高管和任何持有我們普通股超過10%的人，向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。僅根據其對向我們提供的該等表格的副本以及董事和高管的書面陳述的審查，我們相信在2022年及時滿足了第16(A)節的所有備案要求。

可用信息

如果書面要求，GoPro將免費郵寄一份GoPro年度報告的副本，包括財務報表和展品清單，以及任何特別要求的展品。申請應發送至：

GoPro，Inc.

Clearview路3025號

加利福尼亞州聖馬特奧，94402

注意：投資者關係

“家庭”--擁有相同姓氏和地址的股東

美國證券交易委員會已經通過了一些規則，允許公司和中介機構(如經紀人)實施一種名為“看房”的交割流程。根據這一程序，居住在同一地址的多個股東可以收到我們的年度報告和代理材料的一份副本，包括可上網的通知，除非

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目錄表

受影響的股東提供了相反的指示。這一程序降低了印刷成本和郵費，並有助於保護環境。

今年，一些賬户持有人為GoPro股東的經紀人將持有我們的年度報告和代理材料，包括互聯網可用性的通知。除非收到受影響股東的相反指示，否則一份關於互聯網可用性的通知以及(如果適用)一套年度報告和其他代理材料將發送給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，通知您將與您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。股東可以隨時通過聯繫布羅裏奇金融解決方案公司，或寫信給：布羅德里奇公司控股部門，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，撤銷他們的同意。

根據書面或口頭請求，GoPro將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及(如果適用)年度報告和其他代理材料交付給共享地址的任何股東，其中任何文件的單一副本均已交付給該股東。欲單獨收到互聯網可用性通知以及年度報告和其他代理材料(如果適用)，請致函GoPro的投資者關係部，地址為3025Clearview Way，San Mateo，California 94402，收信人：投資者關係部。

如果股東使用相同的地址，並且目前收到多份GoPro的互聯網可用性通知或年度報告和其他代理材料，而希望將來只收到一份，則可以通過上面列出的地址或電話聯繫他們的銀行、經紀人或其他記錄持有人，要求提供有關房屋管理或GoPro的投資者關係部的信息。

其他事項

董事會目前並不打算向股東周年大會提出任何其他事項，且據董事會所知，除股東周年大會通告所列事項外，不會向股東周年大會提出任何事項。至於任何可能在股東周年大會上提出及妥善處理的事務，本公司擬按所附表格就該等事務進行表決，並按照投票人士的判斷就該等事務進行表決。

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附錄A

GoPro，Inc.

2024年股權激勵計劃

1.目的。本計劃的目的是提供獎勵，吸引、留住和激勵那些目前和潛在的貢獻對公司的成功非常重要的合格人員，以及現在或未來存在的任何母公司、子公司和附屬公司，通過授予他們機會參與公司未來的業績。未在正文其他地方定義的大寫術語在第28節中定義。

2.受該計劃約束的股票

2.a.可用股數。在符合第2.5條及第21條及任何其他適用條文的規限下，於董事會採納本計劃之日，根據本計劃預留及可供授予及發行的股份總數等於25,000,000股或(I)於生效日期(定義見下文)根據本公司2014年股權激勵計劃(“前2014計劃”)未發行或須予授予的任何預留股份的總和，(Ii)根據前2014年計劃或本公司2010年股權激勵計劃(連同前2014年計劃，“前計劃”)授予的股票期權或其他獎勵的股份，而該等股票在生效日期後以沒收或其他方式停止受制於該等股票期權或其他獎勵；。(Iii)在生效日期之前或之後根據先前計劃發行的股票，而該等股票在生效日期後被沒收。(Iv)本公司按原來發行價回購的根據先前計劃發行的股份，及(V)根據先前計劃須受購股權或其他獎勵所規限的股份，該等股份用於支付購股權的行使價或預扣以履行與任何獎勵有關的預扣税款。然而，根據第2.1節第(I)-(V)分節保留並可供授予和發行的股票應可作為公司普通股發行，無論其在先前計劃下的系列或類別。

2.b.失效，返還的獎項。受獎勵的股份，以及根據本計劃在任何獎勵下發行的股份，將再次可用於與本計劃下的後續獎勵相關的授予和發行，只要該等股票：(A)在行使根據本計劃授予的期權或特別行政區時需要發行，但由於行使期權或特別行政區以外的任何原因不再受該期權或特別行政區的制約；(B)受到根據本計劃授予的獎勵的制約，這些獎勵已被沒收或由本公司以原始發行價回購；(C)受根據本計劃授予的獎勵的約束，否則在不發行該等股票的情況下終止，或(D)根據交換計劃交出。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或為履行與獎勵相關的預扣税款義務而扣繳的股票將可用於未來的授予或出售。為免生疑問，因第2.2節的規定而可用於授予和發行的股票將不包括最初因第21.2節中的替代條款而可用於授予和發行的股票。

2.c.最低股票儲備金。在任何時候，公司應保留並保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予的所有未償還獎勵的要求。

2.d.ISO限制。根據根據本計劃授予的ISO的行使，發行的股票不得超過15,000,000股。

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2.e.股份調整。如果流通股的數量或類別因股票股息、非常股息或分配(無論是現金、股票或其他財產，常規現金股息除外)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類、剝離或公司資本結構的類似變化而未經對價而發生變化，則(A)根據第2.1節所述計劃為發行和未來授予保留的股票數量和類別，包括根據2.1節第(I)-(V)款保留的股份，(B)根據董事會或本公司股東採取的任何規定行動及遵守適用的證券法，(B)須受已行使購股權及非典型肺炎影響的股份的行使價及數目及類別；(C)須受其他未行使獎勵的股份數目及類別所規限的股份數目及類別；及(D)第2.4節所載可作為獨立董事或股東發行的最高股份數目及類別的股份數目及類別須按比例調整，惟須遵守適用的證券法，惟不會發行零碎股份。

如果由於根據第2.5節的調整，參與者的獎勵協議或與任何獎勵相關的其他協議或接受該獎勵的股票涵蓋額外或不同的股票或證券，則該等額外或不同的股票以及與此相關的獎勵協議或其他協議將受在調整之前適用於該獎勵或接受該獎勵的股票的所有條款、條件和限制的約束。

3.資格。ISO只能授予符合條件的員工。所有其他獎項可授予僱員、顧問、董事和非僱員董事，前提是該等顧問、董事和非僱員董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的真誠服務。

4.行政管理.

4.a.委員會組成；權威。該計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。根據本計劃的一般目的、條款和條件，以及董事會的指示，委員會將完全有權實施和實施本計劃，但董事會應制定授予非僱員董事獎勵的條款。委員會將有權：

(i)解釋和解釋本計劃、任何授標協議以及根據本計劃簽署的任何其他協議或文件；

(Ii)規定、修改和廢除與本計劃或任何獎勵有關的規章制度；

(Iii)選擇獲獎對象；

(Iv)確定本合同項下授予的任何獎勵的形式、條款和條件，不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於：行權價格、獎勵授予和行使(可能基於業績標準)或結算的一個或多個時間、任何加速或放棄沒收限制的歸屬加速或豁免、履行預扣税款義務或任何其他法定應繳税款的方法，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於委員會將決定的因素；

(v)確定受獎勵的股份或其他對價的數量；

(Vi)真誠確定公平市價，必要時結合影響公平市價的情況解釋本計劃的適用條款和公平市價的定義；

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(Vii)確定獎勵是否將單獨授予，與本計劃或公司或任何母公司、子公司或關聯公司的任何其他激勵或補償計劃下的其他獎勵一起頒發，或與其他獎勵一起頒發，或作為其他獎勵的替代；

(Viii)豁免計劃或獎勵條件；

(Ix)確定獎勵的歸屬、可行使性和支付；

(x)糾正本計劃、任何授標或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；

(Xi)確定是否已獲獎；

(Xii)確定任何項目的條款和條件，並實施任何交流計劃；

(Xiii)修改或放棄與績效因素有關的任何標準；

(Xiv)調整業績因數，以考慮到委員會認為必要或適當的法律和會計或税務規則的變化，以反映非常或不尋常的項目、事件或情況的影響，以避免意外之財或困難；

(Xv)採用與本計劃的運作和管理有關的條款和條件、規則和/或程序(包括採用本計劃下的任何子計劃)，以適應美國境外當地法律和程序的要求，或使獎勵有資格根據美國以外的司法管轄區的法律獲得特殊税收待遇；

(十六)對績效獎行使酌處權；

(Xvii)作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定；以及

(Xviii)根據適用法律(包括但不限於《特拉華州公司法》第157(C)條)允許的特定授權，將上述任何事項委託給小組委員會或一名或多名高管。

4.b.委員會的解釋和酌情決定權。委員會就任何獎勵作出的任何決定，須在授予獎勵時全權酌情作出，或除非違反計劃或獎勵的任何明訂條款，否則須於稍後任何時間作出，而該等決定為最終決定，並對本公司及在計劃下任何獎勵中擁有權益的所有人士具有約束力。任何與本計劃或任何授標協議的解釋有關的爭議應由參賽者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對公司和參與者具有約束力。委員會可授權一名或多名高管審查和解決與非內部人士參與者持有的獎項有關的爭議，該等解決方案是最終的，對公司和參與者具有約束力。

4.c.文檔。特定獎項的授獎協議、計劃和任何其他文件可以符合適用法律要求的任何方式(包括電子分發或郵寄)交付給參與者或任何其他人，並由參與者或任何其他人接受。

4.d.外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司、其子公司和關聯公司運營的其他國家/地區的法律和慣例，或使員工或其他個人有資格獲獎，委員會有權自行決定：(A)決定哪些子公司和關聯公司應受本計劃覆蓋；(B)確定哪些個人有資格參加本計劃，這可能包括

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根據與外國或機構的協議向公司、子公司或附屬公司提供服務的個人；(C)修改授予美國境外個人或外國國民的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律、政策、習俗和做法；(D)建立子計劃，並修改行使程序、授予條件和其他條款和程序，只要委員會認為這些行動是必要或可取的(如有必要，此等子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後)；但是，此等子計劃和/或修改不得增加本協議第2.1節中包含的股份限制；以及(E)在之前或之後採取任何行動 委員會認為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准是必要或適宜的，但根據第4.4節採取的任何行動不會增加本章第2.1節中包含的股份限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行動，也不得授予任何獎項。

5.選項。期權是購買股票的權利，而不是義務，如果適用，則受某些條件的限制。委員會可向合資格的僱員、顧問及董事授予期權，並決定該等期權是否為守則所指的激勵性股票期權(“ISO“)或不合格股票期權(”NQSO“)、受該購股權規限的股份數目、該購股權的行使價、該購股權可歸屬及行使的期間，以及該購股權的所有其他條款及條件，但須受本條下列條款規限。

5.a.期權授予。根據本計劃授予的每個選項將標識選項為ISO或NQSO。在參與者的個人獎勵協議中預先規定的任何績效期間內的績效因素令人滿意的情況下，可以授予選項，但不必授予。如果期權是在對業績因素滿意的情況下獲得的，則委員會將：(A)確定每個備選方案的任何業績期間的性質、期限和開始日期；(B)從業績因素中進行選擇，以用於衡量業績(如果有的話)。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效目標和其他標準制約的備選方案。

5.b.批地日期。授予選擇權的日期將是委員會決定授予該選擇權的日期，或者是一個具體的未來日期。獎勵協議將在授予期權後的合理時間內交付給參與者。

5.c.鍛鍊週期。期權可以在授予協議規定的時間內或根據授予協議中規定的條件授予和行使，但是，在授予期權之日起十(10)年後，不得行使期權，而且在授予ISO時，如果直接或通過歸屬擁有公司所有類別股票或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%(10%)以上的人，則不能行使任何ISO。10%的股東“)將在ISO被授予之日起五(5)年後可行使。委員會亦可規定可按委員會決定的股份數目或股份百分比，一次或不時、定期或以其他方式行使選擇權。

5.d.行權價格。期權的行權價格將由委員會在授予期權時確定，條件是：(A)期權的行權價格將不低於授予日股份公平市價的100%(100%)，以及(B)授予10%股東的任何ISO的行權價格將不低於授予日股份公平市價的1110%(110%)。所購股份的付款可根據第11節及獎勵協議及本公司訂立的任何程序支付。

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5.e.鍛鍊方法。根據本協議授予的任何選擇權將根據本計劃的條款以及在委員會確定的時間和條件下授予並可行使，該時間和條件由委員會決定並在授予協議中規定。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到(A)有權行使購股權人士(及/或透過獲授權第三方管理人以電子方式籤立)發出的行使通知(以委員會不時指定的形式發出)及(B)就行使購股權的股份悉數支付(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括委員會授權、《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，也不存在關於股份的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第2.5節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。

5.f.服務終止。如果參與者的服務因除原因或參與者死亡或殘疾以外的任何原因而終止，則參與者可以行使該參與者的期權，但在任何情況下不得遲於參與者的服務終止之日起三(3)個月(或委員會可能決定的較短或較長的時間段，在參與者的僱傭終止後三(3)個月之後的任何行使被視為行使NQSO)，但在任何情況下不得晚於該參與者的服務終止之日起三(3)個月內該參與者可行使該等期權。

(i)死亡。如果參與者的服務因參與者的死亡而終止(或參與者在參與者的服務終止後三(3)個月內死亡，但非因其他原因或由於參與者的殘疾)，則參與者的選擇權只能在參與者的服務終止之日由參與者行使的範圍內行使，並且必須由參與者的法定代表人或授權受讓人在不遲於參與者的服務終止之日(或委員會可能確定的較短時間段或較長時間段)後十二(12)個月內行使。但無論如何都不能晚於期權的到期日。

(Ii)殘疾。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則參與者的期權只能在參與者的服務終止之日由參與者行使的範圍內行使，並且必須由參與者(或參與者的法定代表人或授權受讓人)在參與者的服務終止之日後十二(12)個月內行使(或委員會可能決定的較短時間段或較長時間段，在(A)服務終止之日後三(3)個月，當服務終止之時，參與者的僱傭終止，而該等殘疾並非守則第22(E)(3)條所界定的“永久及完全殘疾”；或(B)參與者在服務終止之日起十二(12)個月後，服務終止之日起，參與者的僱傭終止，而服務終止之時，則視為行使了NQSO)，但在任何情況下，不得遲於期權期滿之日。

(Iii)緣由。如果參與者因某種原因被終止，則參與者的期權將在參與者終止服務的日期失效，或在委員會決定的較晚時間和條件下失效，但在任何情況下不得晚於期權的失效日期。除非授標協議中另有規定，否則原因應具有本計劃中規定的含義。

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5.g.鍛鍊的侷限性。委員會可規定在行使任何期權時可購買的最低股份數量，但這一最低數量不會阻止任何參與者就當時可行使的全部股份行使該期權。

5.h.對國際標準化組織的限制。就作為獨立董事授予的獎勵而言，只要參與者於任何歷年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使該等獨立董事的股份的公平市價總額超過100,000港元(100,000美元)，則該等購股權將被視為非合格股票。就本節第5.8節而言，將按照批准的順序考慮國際標準化組織。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。倘若守則或根據守則頒佈的規例於生效日期後被修訂，以就準許受國際標準化組織規限的股份的公平市價作出不同的限制，則該等不同的限制將自動納入本守則，並將適用於該等修訂生效日期後授出的任何購股權。

5.i.修改、延期或續期。委員會可修改、延長或更新未完成的期權，並授權授予新的期權以代替，但任何此種行動不得在未經參與者書面同意的情況下減損參與者根據先前授予的任何期權所享有的任何權利。任何未完成的ISO如被修改、延長、續訂或以其他方式更改，將按照本守則第424(H)節的規定處理。在符合本計劃第18條的情況下，委員會可通過書面通知受影響的參與者，在未經此類參與者同意的情況下降低未償還期權的行權價格；但條件是，在採取降低行權價格的行動之日，行權價格不得低於公平市價。

5.j.不得取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，但不得解釋、修改或更改本計劃中與ISO有關的術語，也不得行使本計劃賦予的任何自由裁量權或權力，以取消本計劃根據本守則第422節的資格，或在未經受影響參與者同意的情況下，根據本守則第422節取消任何ISO的資格。

6.限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是指公司向符合條件的員工、顧問或董事出售受限制(“限制性股票“)。委員會將決定向誰提出要約，參與者可以購買的股票數量，購買價格，股票將受到的限制，以及受限股票獎勵的所有其他條款和條件，受該計劃的限制。

6.a.限制性股票回購協議。所有在限制性股票獎勵下的購買將由獎勵協議證明。除獎勵協議另有規定外，參與者接受限制性股票獎勵的方式是，在獎勵協議交付給參與者之日起三十(30)天內，簽署並向公司交付一份獎勵協議，並全額支付購買價格。如果參與者在三十(30)天內不接受該獎勵，則該限制性股票獎勵的要約將終止，除非委員會另有決定。

6.b.採購價。限制性股票獎勵的收購價將由委員會決定，並可能低於授予限制性股票獎勵之日的公平市價。支付購買價款必須符合本計劃第11節和授標協議，並符合公司制定的任何程序。

6.c.限制性股票獎勵的條款。限制性股票獎勵將受到委員會可能施加或法律要求的限制。這些限制可能

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在參與者的獎勵協議中預先規定的任何績效期間內，基於在公司完成指定的服務期限或完成績效因素(如果有的話)。在授予限制性股票獎勵之前，委員會應：(A)確定限制性股票獎勵的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(B)從用於衡量業績目標的業績因素中進行選擇；(C)確定可授予參與者的股票數量。業績期間可以重疊，參與者可以同時參與受限股票獎勵，這些獎勵受不同業績期間的約束，並具有不同的業績目標和其他標準。

6.d.服務終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。

7.股票紅利獎勵。股票紅利獎勵是對合格員工、顧問或董事將提供的服務或過去已向公司或任何母公司、子公司或附屬公司提供的服務的股票的獎勵。所有股票紅利獎勵應根據獎勵協議進行。根據股票紅利獎勵獎勵的股票將不需要參與者支付任何費用。

7.a.股票紅利獎勵條款。委員會將決定在股票紅利獎勵下授予參與者的股票數量及其任何限制。這些限制可能基於在公司完成特定服務期限，或基於參與者股票紅利協議中預先規定的任何績效期間基於績效因素的績效目標的實現情況。在授予任何股票紅利獎勵之前，委員會應：(A)確定股票紅利獎勵的任何績效期間的性質、長度和開始日期；(B)從用於衡量績效目標的績效因素中進行選擇；以及(C)確定可獎勵給參與者的股票數量。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效期間、不同績效目標和其他標準約束的股票獎金獎勵。

7.b.支付給參與者的付款形式。支付形式可為現金、整股或兩者的組合，支付方式由委員會全權酌情決定，以支付日根據股票紅利獎勵賺取的股份的公平市價為基礎。

7.c.服務終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。

8.股票增值權。A股票增值權(“撒爾“)是對合資格的僱員、顧問或董事的獎勵，該獎勵可以現金或股票(可能由限制性股票組成)結算，其價值等於(A)行使日的公平市價與行使價的差額乘以(B)特區正在結算的股份數目(以獎勵協議所規定的任何可發行股份的最高數目為限)。所有非典型肺炎均應根據授獎協議進行。

8.a.非典型肺炎術語。委員會將決定每個特別行政區的條款，包括但不限於：(A)受特別行政區管轄的股份數量；(B)行使價格和可結算特別行政區的一個或多個時間；(C)在特別行政區結算時將分配的代價；以及(D)參與者終止服務對每個特別行政區的影響。香港特別行政區的行使價格將由委員會在授予特別行政區時確定，不得低於授予當日股份的公平市價。在參賽者的個人獎勵協議中預先規定的任何表現期間，如果有表現因素，特區可以在滿意的情況下被授予獎勵。如果特區是

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在對工作表現因素感到滿意後，委員會將：(I)確定每個特別行政區任何工作期間的性質、長度和開始日期；以及(Ii)從工作表現因素中進行選擇，以衡量工作表現(如果有的話)。有關SARS的表現期間可能會重疊，參與者可同時參與，但須受不同表現因素和其他標準的影響。

8.b.行權期限和到期日。特別行政區可在委員會確定並在管理該特別行政區的授予協議中規定的事件發生時或在時間內行使。《特別行政區協定》應規定有效期，但自授予特別行政區之日起滿十(10)年後不得行使特別行政區。委員會亦可規定特別行政區可於同一時間或不時、定期或其他方式(包括但不限於在業績期間根據表現因素達致業績目標時)，按委員會釐定的受特別行政區規限的股份數目或百分比行使。除非參與者的獎勵協議另有規定，否則獎勵在參與者的服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。儘管如此，第5.6節的規則也將適用於SARS。

8.c.定居形式。於行使特別提款權時，參與者將有權從本公司收取款項，金額為：(A)行使特別提款權當日股份的公平市價與行使價之間的差額乘以(B)行使特別提款權所涉及的股份數目。委員會可酌情決定，本公司就行使搜救行動而支付的款項可以現金、等值股份或兩者的某種組合方式支付。正在解決的特別行政區部分可按委員會確定的利息(如有)立即支付或延期支付，但前提是香港特別行政區的條款和任何延期在適用的範圍內符合《守則》第409A節的要求。

8.d.服務終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。

9.限制性股票單位。A限制性股票單位(“RSU“)是對合格員工、顧問或董事的獎勵，涵蓋可以現金或通過發行該等股票(可能包括限制性股票)結算的若干股票。所有RSU應根據授標協議進行。

9.a.RSU的術語。委員會將決定RSU的條款，包括但不限於：(A)受RSU約束的股份數量；(B)RSU可以結算的一個或多個時間；(C)和解時將分配的對價；以及(D)參與者終止服務對每個RSU的影響，前提是RSU的期限不得超過十(10)年。在參與者的獎勵協議中預先規定的任何績效期間，基於績效因素的績效目標完成後，可以授予RSU。如果RSU是在滿足業績因素的情況下賺取的，則委員會將：(I)確定RSU的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Ii)從業績因素中進行選擇以用於衡量業績(如果有)；以及(Iii)確定被視為受RSU約束的股份數量。業績期間可以重疊，參與者可以同時參與受不同業績週期和不同業績目標和其他標準制約的RSU。

9.b.結算的形式和時間。在委員會確定並在授標協議中規定的日期之後，應儘快支付賺取的RSU款項。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的RSU。委員會還可允許參與者根據RSU將付款推遲到賺取RSU後的一個或多個日期，但前提是RSU的條款和任何延期在適用的範圍內符合《守則》第409a節的要求。

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9.c.服務終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。

10.表演獎.

10.a.服務表現獎的類別。績效獎是對合格員工、顧問或董事的獎勵，基於委員會確定的績效目標的實現情況和委員會指定的其他條款和條件，可以現金、股票(可能包括但不限於限制性股票)、其他財產或兩者的任何組合來解決。績效獎的授予應根據引用本計劃第10條的獎勵協議進行。

(i)業績股。委員會可以授予業績股票獎勵，指定要授予業績股票的參與者，並確定業績股票的數量和每個此類獎勵的條款和條件。業績股份將由一個單位組成，其價值以指定數量的股份為基準，其價值可通過交付股份的方式支付給參與者，或在證明獎勵的文書中規定的情況下，支付給參與者委員會將在實現委員會確定的業績目標時確定的財產，包括但不限於現金、股份、其他財產或其任何組合，以及委員會規定的其他條款和條件。根據業績股份獎勵須支付的金額可根據委員會將全權酌情決定的進一步考慮而調整。

(Ii)績效單位。委員會可頒發表演單位獎，指定獲頒表演單位的參與者，並決定表演單位的數目及每個此類獎項的條款和條件。業績單位將包括一個單位，其價值是參照除股份以外的指定數量的財產計算的，其價值可通過交付委員會將確定的財產支付給參加者，這些財產包括但不限於現金、股票、其他財產或上述財產的任何組合，這些財產包括但不限於委員會確定的業績目標和委員會規定的其他條款和條件。

(Iii)現金結算表演獎。委員會還可根據本計劃的條款向參加者發放現金績效獎。這類獎勵將基於使用本計劃內由委員會為相關業績期間確定的業績因數實現業績目標的情況。

10.b.工作表現獎條款。委員會將決定每個績效獎的條款，每個獎勵協議將闡明每個績效獎的條款，包括但不限於：(A)任何現金紅利的金額，(B)被視為應獎勵績效股票的股票數量，(C)將決定每個績效獎的時間和程度的績效因素和績效期限，(D)結算時將分配的對價，以及(E)參與者終止服務對每個績效獎的影響。在確定業績因素和業績期間時，委員會將：(I)確定任何業績期間的性質、長度和開始日期；以及(Ii)從要使用的業績因素中進行選擇；每一業績份額的初始價值應等於授予之日的股份公平市價。在和解之前，委員會應確定獲得業績獎的程度。績效期間可以重疊，參與者可以同時參加受不同績效時期、不同績效目標和其他標準制約的績效獎。

10.c.服務終止。除非參與者的獎勵協議另有規定，否則獎勵在參與者的服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。

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11.購買股票的付款。參與者對根據本計劃購買的股票的付款可以現金或支票支付，或在委員會批准參與者的情況下，在法律允許的情況下(以及在適用的獎勵協議中未另行規定的範圍內)：

(i)通過取消公司對參與者的債務；

(Ii)交出參與者所持有的公司股票，而該股票在交出之日的公平市值等於將行使或結算上述獎勵的股票的總行權價格；

(Iii)放棄因向本公司或本公司的母公司或子公司提供或將提供的服務而應支付或應累算給參與者的補償；

(Iv)公司根據經紀人協助或公司實施的與本計劃相關的其他形式的無現金行使計劃而收到的對價；

(v)上述各項的任何組合；或

(Vi)通過適用法律允許的任何其他付款方式。

委員會可限制任何付款方法的可獲得性，只要委員會酌情認為這種限制對於遵守適用法律或便利計劃的管理是必要或適宜的。除非委員會另有決定，否則按照上述任何一種方法支付的所有款項均應以美元支付。

12.發給非僱員董事的補助金.

12.a.一般信息。非僱員董事有資格獲得本計劃提供的任何類型的獎勵，但ISO除外。根據本第12條作出的裁決可根據董事會通過的政策自動作出，或由董事會酌情決定不時作出。任何非僱員董事在任何日曆年度的獎勵，與作為非僱員董事服務所獲得的現金薪酬相結合，不得超過750,000美元(如下所述)。(A)就期權和SARS而言，授予日公允價值將按以下方式確定：(A)對於期權和SARS，授予日公允價值將使用本公司的常規估值方法來計算，以確定用於報告目的的期權的授予日期公允價值，其中可能包括使用公司收盤價的三個月往績平均值、獎勵的布萊克-斯科爾斯價值或符合當時現行會計準則的其他公認估值方法(在同年授予的類似獎勵中以大致一致的方式應用)，以及受獎勵的股票總數。及(B)就期權及非典型肺炎以外的所有其他獎勵而言，授予日期公允價值將以(I)計算授予日期每股公平市價與受獎勵股份總數的乘積，或(Ii)計算委員會所釐定的若干交易日的公平市價與受獎勵股份總數的平均數的乘積而釐定。就第12.1節規定的限制而言，個人在以僱員身份服務期間或在其擔任顧問但不是非僱員時獲得的獎勵不計入董事。

12.b.資格。根據本第12條規定的獎勵應僅授予非僱員董事。當選或再次當選為董事會成員的非僱員董事將有資格根據本第12條獲得獎勵。

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12.c.歸屬、可轉讓性與和解。除第21條規定外，獎勵應由董事會決定授予、行使和解決。就購股權及特別行政區而言，授予非僱員董事的行使價不得低於授予該等購股權或特別行政區時股份的公平市價。

12.d.當選為現金領獎人。如果適用法律允許並且委員會決定，非僱員董事可以選擇以現金或獎勵或其組合的形式從公司收取他或她的年度聘用金和/或會議費。此類獎勵應根據本計劃頒發。本第12.4條規定的選擇應按公司規定的格式提交給公司。

13.預提税金.

13.a.一般扣繳。在與根據本計劃授予的獎勵有關的任何税收或預扣税活動中，公司可要求參與者向公司或母公司、子公司或附屬公司(視情況而定)匯款一筆足夠滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税收相關的項目的金額涉税項目“)與參與者參與本計劃有關，並在根據任何獎勵的行使或結算交付股票、現金或其他財產之前合法適用於參與者。當根據本計劃發放的獎金的付款以現金形式支付時，此類付款將扣除足以滿足與税收相關項目的適用預扣義務的金額。

13.b.股票扣繳。委員會或其代表在適用法律允許的情況下，根據其不時規定的程序和當地法律的限制，可要求或允許參與者通過(但不限於)(A)支付現金、(B)讓公司扣留公平市場價值與待扣繳的税收相關項目相同的其他可交付現金或股票，全部或部分滿足對參與者合法適用的税收相關項目，(C)向本公司交付公平市值相當於將予扣繳的税務相關項目的已擁有股份；或(D)從出售根據獎勵獲得的其他可交付股份的收益中扣留，不論是通過自願出售或通過本公司或本公司認為可接受的任何經紀公司安排的強制出售。公司可以通過考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預提費率來預扣或核算這些與税收有關的項目， 在符合適用法律的範圍內，包括適用税收管轄區最高允許的最高法定税率。

14.可轉讓性.

14.a.一般情況下的轉移。除非委員會另有決定或根據第14.2條的規定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵。如果委員會規定一項裁決可以轉讓，包括但不限於通過文書轉讓給生前生者或遺囑信託，即在委託人(財產授予人)去世時將裁決轉讓給受益人，或通過贈與或家庭關係令轉讓給獲準受讓人，則此類裁決將包含委員會認為適當的其他條款和條件。所有獎項均可行使：(A)在參賽者生前，只可由參賽者或其監護人或法定代表人行使；(B)參賽者去世後，由參賽者繼承人或受遺贈人的法定代表人行使；及(C)就除國際標準化組織以外的所有獎項而言，由獲準受讓人行使。

14.b.獎品轉移計劃。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍有權決定和執行根據本第14.2條設立的任何獎勵轉移計劃的條款和條件，並應

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有權修改參與或有資格參加獎勵轉移計劃的任何獎勵的條款，包括(但不限於)(I)修改(包括延長)任何此類獎勵的到期日、終止後行使期限和/或沒收條件，(Ii)修改或刪除與獎勵持有人繼續為公司或其母公司或任何子公司服務有關的任何獎勵條款，(Iii)修改與行使或購買任何此類獎勵有關的允許支付方式，(Iv)在與該獎勵有關的資本和其他類似事件發生變化時，修訂將實施的調整，及(V)對該獎勵的條款作出委員會認為必要或適當的其他全權酌情修改。

15.股份所有權的特權；股份的限制.

15.a.投票和分紅。除適用獎勵協議允許的任何股息等值權利外，在向參與者發行股票之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。向參與者發行股票後，參與者將成為股東，並擁有股東對該等股票的所有權利，包括投票和接受就該等股票作出或支付的所有股息或其他分配的權利；提供如果該等股票是限制性股票，則參與者可能因股票股息、股票拆分或公司公司或資本結構的任何其他變化而有權就該等股票獲得的任何新的、額外的或不同的證券，將受到與限制性股票相同的限制；提供, 進一步根據第15.2節，參與者將無權保留與以參與者的購買價或行使價(視情況而定)回購的股票有關的股票股息或股票分配。

15.b.對股份的限制。在委員會的酌情決定權下，公司可向其自身和/或其受讓人保留回購(A)的權利回購權“)參與者服務終止後九十(90)天(或委員會決定的較長或較短時間)內的任何時間內(或委員會決定的較長或較短時間)，參與者在服務終止後所持有的任何或所有未歸屬股份的一部分，用於現金和/或取消購買資金債務，按參與者的購買價或行使價(視情況而定)，以較晚的日期購買本計劃下的股票。

16.證書。根據本計劃交付的所有股票或其他證券，無論是否經過認證，都將受到委員會認為必要或建議的股票轉讓命令、圖例和其他限制的約束，包括任何適用的美國聯邦、州或外國證券法，或美國證券交易委員會或股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、法規和其他要求，以及股票所受的任何非美國交易所管制或證券法限制。

17.代管；股票質押。為執行對參與者股份的任何限制，委員會可要求參與者將代表股票的所有股票，連同委員會批准的股票權力或其他轉讓文書，以空白形式適當批註給本公司或本公司指定的代理人託管，直至該等限制失效或終止為止，委員會可在證書上放置一個或多個提及該等限制的圖例。任何參與者如獲準簽署本票作為根據本計劃購買股份的部分或全部代價，將須向本公司質押及存放全部或部分如此購買的股份作為抵押品，以保證參與者根據本票向本公司支付債務，但委員會可要求或接受其他或額外形式的抵押品以保證該等債務的償付，而在任何情況下，本公司將根據本票向參與者全面追索權，即使參與者的股份或其他抵押品有任何質押。對於任何股份質押，參與者將被要求以委員會不時批准的形式簽署並交付一份書面質押協議。這個

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用本票購買的股份可以在本票支付時按比例解除質押。

18.重新定價、交換和買斷獎勵。未經股東事先批准，不得進行任何交換計劃，包括但不限於期權或SARS的任何重新定價。

19.證券法和其他監管合規。除非該獎項符合所有適用的美國和外國聯邦和州證券和外匯管制以及任何政府機構的其他法律、規則和法規，以及股票隨後可以在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則該獎項將不會生效，因為這些要求在授予獎項之日和行使或其他發行之日均有效。儘管本計劃有任何其他規定，本公司將沒有義務在以下情況之前簽發或交付本計劃下的股票證書：(A)獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准和/或(B)根據公司認為必要或可取的任何州、聯邦或外國法律或任何政府機構的裁決完成對該等股票的任何登記或其他資格。本公司將沒有義務在美國證券交易委員會進行股票登記，也沒有義務遵守任何外國或國家的證券法、外匯管制法、證券交易所或自動報價系統的登記、資格或上市要求，並且本公司對無法或未能做到這一點不承擔任何責任。

20.沒有義務僱用。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不授予或被視為授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何母公司、子公司或附屬公司或繼續與其建立任何其他服務關係的權利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或附屬公司隨時終止參與者的僱用或服務關係的權利。

21.企業交易.

21.a.承擔或取代繼任者頒發的諾貝爾獎。如果公司受到公司交易的影響，根據該計劃獲得的未完成獎勵應以證明公司交易的協議為準，該協議不需要以相同的方式處理所有未完成的獎勵。該協議未經參與者同意，應就截至該公司交易生效日期的所有未完成獎勵規定以下一項或多項內容。

(a)    本公司(如果本公司為後續實體)繼續頒發未完成的獎項。

(b)    該等公司交易的繼承人或收購實體(如有)(或其母公司(如有))對尚未行使的獎勵的承擔，將對所有選定參與者具有約束力；惟行使任何該等購股權或股票增值權或任何受守則第409A條規限的獎勵的行使價及股份數目及性質，將根據守則第424(A)節作出適當調整。

(c)    繼承人或收購實體於該等公司交易中(或其母公司(如有))以實質相同條款取代該等尚未行使的獎勵(惟行使任何該等購股權或股票增值權或任何受守則第409A條規限的獎勵時的行使價及可發行股份的數目及性質，將根據守則第424(A)節作出適當調整)。

(d)    全面加快可行使性或歸屬，加速尚未授予的獎勵到期，以及本公司回購或重新收購根據獎勵獲得的股份的權利失效，或根據獎勵獲得的股份的沒收權利失效。

(e)    以繼承實體(或其母公司，如有)的現金、現金等價物或證券的全部價值(無論是否當時已歸屬或可行使)結算，其公平市場價值等於所需金額，然後是

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取消此類獎項；但是，如果該獎項經委員會酌情認定沒有價值，則可取消此類獎項。在遵守《守則》第409a條的情況下，此類付款可分期支付，並可推遲至本應可行使或授予該獎勵的一個或多個日期。此類付款可根據參賽者的持續服務情況進行歸屬，但授予時間表不得低於獎勵將被授予或可行使的時間表。就本第21.1(E)節而言，任何證券的公平市場價值應在不考慮可能適用於該證券的任何歸屬條件的情況下確定。

董事會有完全權力及授權將本公司回購或回購或沒收權利轉讓予該繼承人或收購公司。此外，如果該繼承人或收購公司拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代上述獎勵，委員會將以書面或電子方式通知參與者，該獎勵將在委員會自行決定的一段時間內行使，該獎勵將在該期限屆滿後終止。在公司交易中，獎勵不需要得到類似的處理。

21.b.由公司承擔獎勵。本公司亦可不時以下列其中一種方式取代或承擔另一公司授予的未完成獎勵，不論該等獎勵是否與收購該另一公司有關：(A)根據本計劃授予獎勵，以代替該其他公司的獎勵；或(B)假設該獎勵是根據本計劃授予的，前提是假設獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵。如果替代或假定獎勵的持有者有資格根據本計劃獲得獎勵(如果另一公司已將本計劃的規則應用於此類獎勵)，則允許此類替換或假定。如果本公司接受另一家公司授予的裁決，該裁決的條款和條件將保持不變(除根據守則第424(A)條，收購價格或行使價格(視屬何情況而定)以及於行使或交收任何該等授予時可發行股份的數目及性質將作出適當調整)。如本公司選擇授予新購股權以替代現有購股權，則該等新購股權可按類似調整後的行使價授予。替代獎勵不會減少根據本計劃授權授予的股票數量或在一個日曆年度授權授予參與者的股票數量。

21.c.非僱員董事獎。儘管本協議有任何相反的規定，在公司交易的情況下，授予非僱員董事的所有獎勵的歸屬應加快進行，並且該等獎勵應在該活動完成之前在委員會決定的時間和條件下完全行使(如適用)。

22.領養和股東批准。本計劃應在董事會通過本計劃之日之前或之後十二(12)個月內，依照適用法律提交公司股東批准。

23.計劃/管理法律的期限。 除非按本協議規定提前終止，否則本計劃自生效之日起生效，並自董事會通過本計劃之日起十(10)年內終止。在本計劃終止或期滿後，不得授予任何獎項，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前頒發的獎項將繼續有效。本計劃和根據本計劃授予的所有獎項應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋(不包括該州的法律衝突規則)。

24.圖則的修訂或終止。董事會可隨時終止或修訂本計劃的任何方面，包括但不限於修改任何形式的獎勵協議或根據本計劃簽署的文書，但董事會不得在未經公司股東批准的情況下以任何需要股東批准的方式修改本計劃，前提是參與者的獎勵應

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以授予該獎項時有效的本計劃版本為準。除非委員會明確規定，否則終止或修改本計劃不會影響任何當時尚未頒發的獎項。在任何情況下，未經參與者同意，不得終止或修改本計劃或任何懸而未決的裁決，除非此類終止或修訂是為了遵守適用的法律、法規或規則所必需的。

25.該計劃的不可執行性。董事會採納本計劃、將本計劃提交本公司股東審批或本計劃的任何規定均不會被解釋為對董事會採取其認為合適的額外補償安排的權力造成任何限制，包括但不限於根據本計劃授予股票獎勵和紅利，該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

26.內幕交易政策。每個獲獎的參與者應遵守公司不時採取的任何政策，包括公司員工、高級管理人員和/或董事對公司證券的交易，以及參與者可能受到的任何適用的內幕交易或市場濫用法律的約束。

27.所有獎勵均受公司退還或退還政策的限制。在適用法律的規限下，所有獎勵須根據董事會在參與者受僱於本公司期間或適用於本公司高級管理人員、僱員、董事或其他服務提供者的其他服務期間通過或法律規定的任何補償退還或退還政策予以退還或退還，除根據該政策和適用法律可獲得的任何其他補救外，可要求取消尚未支付的獎勵並退還與獎勵有關的任何收益。

28.定義。如本計劃所用，除本計劃另有規定外，下列術語具有以下含義：

28.a.“附屬公司“指(A)由本公司直接或間接控制或與本公司共同控制的任何實體，及(B)本公司擁有重大股權的任何實體，不論是由委員會決定的任何一種情況，不論是現在或以後存在的。

28.b.“授獎指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、業績獎勵、受限股票、股票紅利、股票增值權或受限股票單位。

28.c.“授標協議對於每個獎項，是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了獎項的條款和條件，以及針對非美國參與者的贈款的特定國家/地區的附錄，其實質形式應為委員會(或在不用於內部人士的獎勵協議的情況下，則為委員會代表)不時批准的形式，並將遵守和受制於本計劃的條款和條件。

28.d.“獎品轉移計劃“是指委員會制定的任何方案，允許參與者有機會將任何懸而未決的獎金轉移到委員會批准的金融機構或其他個人或實體。

28.e.“衝浪板“指本公司的董事會。

28.f.“緣由指(I)參與者故意實質上不履行其對公司的職責和責任，或嚴重違反公司政策；(Ii)參與者實施任何欺詐、貪污、不誠實或任何其他故意不當行為，已對公司造成或可能導致損害；(Iii)參與者未經授權使用或披露公司或其負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密

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由於其與公司的關係；或(Iv)參與者故意違反其在與公司的任何書面協議或契約下的任何義務。關於參賽者是否因任何原因被解僱的決定應由公司本着善意作出，並對參賽者具有終局性和約束力。上述定義不以任何方式限制本公司在任何時候終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，如上文第20節所述，術語“公司”將被解釋為視情況包括任何子公司或母公司。儘管有上述規定，在與任何參與者簽訂的每一份單獨協議或授標協議中，可以部分或全部修改或替換前述“原因”的定義，只要該文件取代第28.6節中規定的定義即可。

28.g.“代碼“指經修訂的1986年美國國税法及其頒佈的條例。

28.h.“委員會“指董事會的薪酬和領導委員會，或董事會的任何其他委員會，或法律允許授權管理本計劃或部分計劃的人員。

28.i.“普通股“指本公司的A類普通股。

28.j.“公司“指GoPro，Inc.、特拉華州的一家公司或任何後續公司。

28.k.“顧問“指公司或母公司、子公司或附屬公司聘請為該實體提供服務的任何自然人，包括顧問或獨立承包人。

28.l. “公司交易“指發生下列任何事件：(I)任何”人“(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的)直接或間接成為公司證券的”實益擁有人“(如交易法第13d-3條所界定)，佔公司當時未償還的有投票權證券所代表的總投票權的50%(50%)或更多；然而，就本款而言，(I)任何一名被認為擁有公司證券總投票權50%(50%)以上的人購買額外的證券，將不被視為公司交易；(Ii)公司完成出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(無論是以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)；(Iv)根據守則第424(A)條符合“公司交易”資格的任何其他交易，其中本公司股東放棄其在本公司的所有股權(收購、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有已發行股份除外)；或(V)於任何十二(12)個月期間由董事會多數成員更換其委任或選舉的董事會成員當日，本公司實際控制權發生變化，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會多數成員認可。就本第(V)款而言，如任何人士被視為實際控制本公司，則同一人士收購本公司額外控制權不會被視為公司交易。就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事.

儘管有上述規定，構成遞延補償的任何金額(如守則第409a節所定義)將因下列原因而根據本計劃支付

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就公司交易而言，只有在構成公司交易的事件亦符合本公司所有權或實際控制權的變更或本公司相當部分資產的所有權變更的情況下，該等款項才須予支付，每項變更均由守則第409A節所界定，並不時予以修訂，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何建議或最終財務條例及美國國税局指引。

28.m.“董事“指管理局成員。

28.n.“殘疾“是指在獎勵股票期權、守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾的情況下，以及在其他獎勵的情況下，參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，這些損傷可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月。

28.o.“生效日期“指2024年2月15日，但須事先獲得股東和董事會的批准。

28.p.“員工“指以僱員身份向公司或任何母公司、子公司或附屬公司提供服務的任何人，包括高級管理人員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

28.q.“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

28.r.“交換計劃“指一項計劃，根據該計劃，(I)交出、取消或換取現金、相同類型的獎項或不同的獎項(或其組合)，或(Ii)降低傑出獎項的行使價格。

28.s.“行權價格“就期權而言，指持有人在行使期權時可購買可發行股份的價格；就特區而言，指特區授予持有人的價格。

28.t.“公平市價“指截至任何日期的股份價值，其釐定如下：

(i)如果該普通股公開交易，然後在國家證券交易所上市，其在普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所確定之日的收盤價，如《華爾街》期刊或委員會認為可靠的其他來源；

(Ii)如果這種普通股公開交易，但既沒有在國家證券交易所上市，也沒有被允許在國家證券交易所交易，則為確定日的收盤價和要價的平均值，如華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源；或

(Iii)由董事會或委員會本着善意作出。

28.u.“內線“指本公司的高級職員或董事，或其在本公司普通股交易中受《交易法》第16條約束的任何其他人。

28.v.“美國國税局“指美國國税局。

28.w.“非員工董事“指不是本公司或任何母公司、子公司或關聯公司員工的董事。

A-17

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28.x.“選擇權“指根據第5節授予購買股票的選擇權。

28.y.“父級“指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個此類公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股份。

28.z.“參與者“指根據本計劃獲獎的人士。

28.AA.“表演獎“指第10節中定義的、根據本計劃授予的獎勵。

28.AB。“性能因素“指由委員會選擇並在獎勵協議中規定的任何因素，從以下措施中單獨、選擇或以任何組合適用於整個公司或任何業務單位或子公司，單獨、選擇或以任何組合、基於公認會計原則或非公認會計原則，並在絕對基礎上或相對於預先確定的目標進行測量，以確定委員會就適用的獎勵確定的績效目標是否已實現：

(i)税前利潤；

(Ii)訂閲指標；

(Iii)收入；

(Iv)淨收入；

(v)收益(可能包括息税前收益、税前收益、淨收益、基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷)；

(Vi)營業收入；

(Vii)營業利潤率；

(Viii)營業利潤；

(Ix)可控營業利潤或淨營業利潤；

(x)淨利潤；

(Xi)毛利率；

(Xii)營業費用或者營業費用佔收入的百分比；

(Xiii)淨收入；

(Xiv)每股收益；

(Xv)股東總回報或相對總股東回報；

(十六)市場佔有率；

(Xvii)資產收益率或淨資產；

(Xviii)公司股票價格；

A-18

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(Xix)股東價值相對於預定指標的增長；

(Xx)股本回報率；

(XXI)投資資本回報率；

(Xxii)現金流量(包括自由現金流量或經營性現金流量)或現金流量邊際；

(XXIII)現金轉換週期；

(XXIV)經濟增加值；

(XXV)個人保密業務目標；

(Xxvi)間接費用或其他費用的減少；

(Xxvii)信用評級；

(Xxviii)制定和實施戰略計劃；

(XXIX)繼任計劃的制定和實施；

(Xxx)改善勞動力多樣性；

(XXXI)客户指標和/或滿意度；

(XXXII)新產品發明或創新；

(XXXIII)取得研究和發展里程碑；

(XXXIV)提高生產力；

(XXXV)預訂量；

(XXXVI)實現目標經營目標和員工指標；或

(XXXVII)委員會確定的能夠測量的任何其他指標。

委員會可在確認與購置有關的活動或適用的會計規則發生變化等不尋常或非經常性項目時，對業績因數作出一項或多項公平調整，以保持委員會在最初發放授標時對業績因數的初衷。委員會有權自行決定是否作出任何這種公平的調整。

28.交流。“表演期“是指一個或多個時間段，其期限可以是不同的和重疊的，由委員會選擇，在此期間內將衡量一個或多個業績因數的實現情況，以確定參與者獲得業績獎的權利和支付業績獎的權利。

28.廣告。“性能份額“指第10節中定義的、根據本計劃授予的獎勵。

28.天哪。“績效單位“指第10節中定義的、根據本計劃授予的獎勵。

A-19

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28.自動對焦。“許可受讓人“指僱員的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子(包括領養關係)、任何與僱員同住的人(租户或僱員除外)、此等人士(或僱員)擁有50%以上實益權益的信託、此等人士(或僱員)控制資產管理的基金會，以及這些人(或僱員)擁有超過50%投票權權益的任何其他實體。

28.AG。“人“應具有《交易法》第13(D)和14(D)條中使用的該術語的含義。

28.啊。“平面圖這意味着GoPro，Inc.2024年股權激勵計劃。

28.AI。“購進價格“指根據本計劃購入的股份所支付的價格，但因行使期權或特別行政區而取得的股份除外。

28.AJ.“限制性股票獎“是指第6節中定義的、根據本計劃授予的獎勵，或根據提前行使期權而頒發的獎勵。

28.AK.“限售股單位“是指第9節中定義的、根據本計劃授予的獎勵。

28.阿爾。“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

28.上午。“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

28.An.“服務應指作為員工、顧問、董事或非員工董事向本公司或本公司的母公司、子公司或關聯公司提供的服務，但受本計劃或適用的獎勵協議可能規定的其他限制的限制。員工在(I)病假、(Ii)軍休或(Iii)公司批准的任何其他休假的情況下，將不被視為停止提供服務；提供休假期限不超過90天，除非合同或法規保證在休假期滿後重新就業，或除非根據本公司不時採用的正式政策另有規定。如任何僱員正在休假或減少工作時數(僅供説明之用，將時間表由全職改為兼職)，本公司可就本公司或母公司、附屬公司或聯營公司休假期間或在其認為適當的工作時間改變期間暫停或修改獎勵歸屬作出規定，惟在任何情況下不得在適用獎勵協議所載期限屆滿後行使獎勵。在軍人休假的情況下，如果適用法律要求，根據任何其他法定或公司批准的休假，歸屬應在歸屬持續的最長期限內繼續進行，當參與者從軍人休假返回時(條件是他或她有權根據美國軍裝服務就業和再就業權利法案在回國時獲得保護)，他或她將獲得與獎勵相同的歸屬積分，其申請程度與參與者在整個休假期間繼續向公司提供服務的條款與其在緊接該假期之前提供服務的條款相同。除本第28.40節所述和獎勵協議另有規定外，參與者的服務終止將被視為自其停止提供服務之日起發生(無論終止是否違反當地僱傭法律或後來被發現無效)，並且服務不得延長任何通知期、任何園長期或當地法律規定的類似期限。但前提是，除非委員會酌情決定，從僱員到顧問或顧問的身份變更不應終止服務提供者的服務。委員會將全權酌情決定參與者是否已停止提供服務，以及參與者停止提供服務的生效日期(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

A-20

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28.Ao.“股票“指普通股及本公司任何繼承人實體的普通股。

28.美聯社。“股票增值權“是指在第8節中定義並根據本計劃授予的獎勵。

28.AQ。“股票紅利“指在第7節中定義並根據本計劃授予的獎勵。

28.AR.“子公司“指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司之外的每個公司都擁有在該鏈中的其他公司之一的所有類別股票的總總投票權的50%(50%)或更多的股票。

28.作為。“《財政部條例》“指美國財政部頒佈的法規。

28.在。“未歸屬股份“指尚未歸屬或須以本公司(或其任何繼承人)為受益人的回購權利的股份。

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附錄B

GoPro，Inc.

2024年員工購股計劃

1.目的。本計劃的目的是為符合條件的本公司和參與公司的員工提供一種通過出資獲得本公司股權的方式，以增強該等員工對本公司事務的參與感。未在正文其他地方定義的大寫術語在第28節中定義。

2.圖則的制定。GoPro，Inc.建議根據本計劃向公司及其參與公司的合格員工授予購買普通股的期權。本公司打算根據守則第423節(包括對該節的任何修訂或替換)將本計劃定義為“員工購股計劃”，並應將本計劃解釋為該計劃。本計劃中未明確定義但為本規範第423節的目的而定義的任何術語在本計劃中應具有相同的定義。此外，關於根據該計劃向在美國境外參與公司工作的員工提供購買普通股的期權，薪酬和領導委員會(“委員會“)可提供不打算滿足《規範》第423節要求的子計劃或選項，前提是根據《規範》第423節的規定，如有必要，應滿足《計劃》的其他條款和條件。除第14條另有規定外，總金額公司的股份數量根據本計劃為發行預留的MMON股票將包括所有未根據公司2014年員工股票購買計劃(“員工購股計劃”)發行的普通股的預留權利、期權或股份之前的2014年計劃“)在生效日期(定義如下)，不超過11,100,000股；但根據本計劃為發行保留的股份數量應根據本計劃第14節進行調整。根據本計劃發行並隨後被沒收或回購的任何權利、期權或股份，以及為履行與任何股份購買相關的預扣税款義務而被扣留的任何權利、期權或股票，應包括在根據本計劃保留並可供授予和發行的股份中。根據第2節保留並可供授予和發行的股票應可作為公司普通股發行，無論其在先前計劃下的系列或類別。

3. 行政管理.

(A)該計劃將由委員會管理。根據本計劃的規定以及本守則第423條或本守則中任何後續條款的限制，本計劃的所有解釋或適用問題應由委員會決定，其決定為最終決定，對所有參與者均具有約束力。委員會將擁有充分和專有的自由裁量權，解釋、解釋和應用計劃的條款，確定資格，指定參與公司，決定何時授予不打算滿足守則第423條要求的選項，並決定根據計劃提出的任何和所有索賠。委員會作出的每一項裁決、決定和決定，在法律允許的最大範圍內都是終局的，對各方都有約束力。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍可通過與本計劃的運作和管理有關的規則、子計劃和/或程序，以符合當地法律、法規或習慣，或為美國以外的合格員工實現税收、證券法或其他目標。委員會將有權根據下文第8節確定普通股的公平市值(該決定在任何情況下都是最終的、具有約束力的和決定性的)，並根據影響公平市值的情況解釋計劃第8節。除董事會不時為董事會成員提供的服務收取的標準費用外，委員會成員不得獲得與管理本計劃有關的服務的報酬

B-1

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委員會。與本計劃的管理相關的所有費用應由公司支付。為本計劃的目的，委員會可根據本計劃指定單獨的要約(其條款不必相同)，由一個或多個參與公司的合格員工參與，即使每個此類要約的適用要約期的日期相同。委員會還可以制定規則，以管理公司和任何參與公司之間的就業轉移，符合守則第423節的適用要求和計劃的條款。

(B)委員會可通過必要或適當的規則、程序和次級計劃，以允許身為公民或司法管轄區居民和/或在美國境外受僱的合格僱員參加本計劃，其中次級計劃的條款可優先於本計劃的其他條款，但上文第2節規定的根據該計劃為發行保留的普通股數量的規定除外；除非該次級計劃的條款另有取代，否則本計劃的條款將管轄該次級計劃的運作。此外，委員會被明確授權通過以下規則和程序：將補償的定義(定義見下文)適用於美國以外的工資單參與者、處理繳款、扣除工資和對計劃作出其他繳款、設立銀行或信託賬户以持有繳款、支付利息、確定適用於以美元以外貨幣作出的繳款的匯率、支付工資税的義務、確定受益人指定要求、預扣税款程序以及處理根據適用的當地要求而有所不同的股票。

(C)在適用法律授權的範圍內，委員會的任何及所有權力可由委員會轉授給本公司一名或多名高級管理人員或本公司管理團隊成員，或其認為為促進計劃的運作而需要、適當或適宜的其他人士、人士或團體，而該等轉授須受委員會在轉授時或之後設定的條件或限制所規限。就本計劃而言，對“委員會”的提及將被視為包括被授予這種權力的官員、管理團隊成員或其他人、個人或團體，在委員會規定的任何條件或限制下，除非適用法律禁止，否則代表採取的任何行動應具有與委員會直接採取的行動相同的效力和效果。委員會可保留外部實體和專業人員協助本計劃的管理，包括但不限於一家或多家供應商提供登記和經紀服務。

3.資格。本公司或參與公司的任何員工均有資格參加本計劃下的要約期，但下列一類或多類員工可被委員會排除在本計劃的承保範圍之外(適用法律禁止的除外)：

(A)在要約期開始前或委員會規定的其他時間段之前沒有受僱於本公司或參與公司的僱員；

(B)習慣上每週工作時間不超過二十(20)小時的僱員；

(C)習慣上在一個日曆年度內受僱五(5)個月或以下的僱員；

(D)(I)本公司或任何參與公司(守則第414(Q)條所指的參與公司)的“高薪僱員”，或(Ii)任何身為

B-2

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“高薪僱員”，薪酬高於規定水平，是高級職員和/或受《交易法》第16(A)條規定的披露要求；

(E)屬於外國司法管轄區的公民或居民的僱員(不論他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人(《守則》第7701(B)(1)(A)條所指的))，如果(I)管轄該僱員的司法管轄區的法律禁止該僱員參與，或(Ii)遵守外國司法管轄區的法律會違反《守則》第423節的要求；

(F)不符合委員會可能選擇施加的任何其他資格要求的僱員(在《守則》允許的範圍內)；和

(G)以獨立承辦商身分向本公司或其任何參與法團提供服務的個人，但因任何理由而被重新歸類為普通法僱員。除 為聯邦所得税和就業税的目的。

(H)儘管有上述規定，僱員連同根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該僱員的任何其他人，擁有股票或持有購買股票的期權，而該股票或期權佔本公司或其母公司或子公司所有類別股票總投票權或總價值的百分之五(5%)或以上，或由於根據本計劃被授予關於該要約期的期權，擁有或持有購買本公司或其母公司或附屬公司所有類別股票總投票權或總價值百分之五(5%)或以上的股票的人士，將根據本計劃獲授予購買普通股的選擇權。

(I)上述各項免責條款將以符合美國財政部法規第1.423-2(E)(2)(I)和(Ii)節的方式適用於發售期間。委員會保留根據並符合美國財政部法規1.423-2(E)和(F)節的規定，決定哪些符合條件的員工可以參與發售期間的自由裁量權。

5. 發售日期.

(A)本計劃的每個要約期最長可達二十七(27)個月，並應在委員會指定的時間開始和結束。每個出售期可以由一個或多個購買期組成，在此期間參與者的貢獻將根據本計劃進行累積。

(B)根據本計劃的首次發售期限(“首發期“)應與初始採購期同時開始，並應從生效日期開始，並應以在生效日期後六(6)個月或更長時間首次發生的2月15日或8月15日或之前發生的採購日期結束。初始要約期應由單一購買期組成。此後，6個月的要約期應從每年2月15日和8月15日開始，每個此類要約期也包括一個6個月的購買期，除非適用的次級計劃另有規定，或在委員會確定的其他日期。委員會可隨時為報價期或採購期確定一個不同的期限，使其在下一個預定採購日期之後生效。

6. 參與此計劃.

(A)任何在緊接初始發售期間之前根據第4節確定為合格員工的員工，將在該初始發售期間自動登記可按繳款水平購買的最大普通股數量，並受與該僱員上次根據2014年前計劃登記的其他選擇一致的其他選擇的限制，或該僱員在

B-3

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符合委員會規定的規則的認購表(或退出通知)。關於隨後的供款期，根據第4節確定的任何合格員工將有資格參加本計劃，但須符合本計劃第6(B)節的要求以及本計劃的其他條款和規定。

(B)按照第4條確定的合資格僱員可選擇成為參與者，方法是按照委員會可能決定的規則，在該協議所涉及的要約期開始之前提交一份認購協議。

(C)一旦僱員成為要約期的參與者，則該參與者將在緊接該先前要約期最後一天開始的每個後續要約期中以相同的供款水平自動參與，除非該參與者退出或被視為退出本計劃或終止以下第11條所述的進一步參與供款期，或在下一個供款期之前通過向公司和/或公司第三方管理人提交額外的認購協議或電子陳述來通知公司參與者的供款水平發生變化。

(D)根據第(6)(C)節在隨後的要約期自動登記的參與者無需提交任何額外的認購協議即可繼續參加本計劃，並將被視為已接受在每個隨後的要約期開始時有效的本計劃、任何子計劃和認購協議的條款和條件，但參與者有權根據當時有效的退出程序退出本計劃。

7. 在登記或訂閲時授予選擇權。成為發售期間的參與者將構成本公司向該參與者授予(截至發售日)在購買日購買由分數決定的普通股數量的選擇權，其分子是該參與者在該購買期內繳費賬户中累積的繳費水平的數額，其分母為(I)發售日普通股公平市值的85%(85%)的較低者(但在任何情況下不得低於普通股的面值)。或(2)購買日普通股公平市值的85%，提供, 進一步除根據本計劃授予的任何期權外，普通股的股份數量不得超過(X)委員會根據下文第10(B)節就適用的購買日期設定的最高普通股數量，或(Y)根據下文第10(A)節就適用的購買日期可購買的普通股的最高數量。

8. 收購價。在任何發售期間出售普通股的每股收購價應為以下較小者的85%(85%)：

(A)發行日的公平市價；或

(B)購買日的公平市價。

9. 支付收購價；出資變動；股票發行.

(A)採購價格應通過在每個報價期內的定期工資扣除累計，除非委員會就美國以外的參與者類別確定，由於當地法律要求，可以另一種形式繳納會費。扣減以參與者薪酬的百分比(定義如下)為單位，遞增不低於1%(1%)，也不大於1%

B-4

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15%(15%)，或委員會設定的下限。“補償“應指基本工資(或在外國法域，指等值的現金薪酬)；但是，委員會可酌情在任何時候，以統一和非歧視的基礎，為隨後的提供期間確定不同的”薪酬“定義，包括但不限於，薪酬應包括所有基本工資或正常時薪、獎金、激勵性補償、佣金、加班費、班次保險費，外加佣金(或在外國法域，等值現金薪酬)。為確定參與者的報酬，該參與者根據《守則》第125或401(K)條選擇減少其定期現金薪酬(或在外國司法管轄區，相當於扣減工資)的任何選擇應被視為該參與者沒有做出這種選擇。供款應從最後購買日期後的第一個發薪日開始，並應持續到要約期結束，除非按照本計劃的規定提前更改或終止。儘管有上述規定，任何子計劃的條款都可以允許在不支付任何購買價格的情況下匹配普通股.

(B)參與者可通過向本公司及/或本公司第三方管理人提交新的認購協議，以降低其在要約期內的供款率，新供款率不遲於本公司收到授權後開始的第二個薪資期生效，並持續至要約期的剩餘時間，除非按以下所述作出更改。參與者的繳款率可在一個要約期內減少一次，或根據委員會確定的規則多多少少減少一次。除非委員會另有決定，否則不得就持續的要約期提高參與者的繳款率。參與者可於任何隨後的發售期間或委員會指定的其他時間段開始前，向本公司及/或本公司的第三方管理人提交新的授權認購協議，以增加或降低其在該隨後發售期間的供款率。

(C)參與者可通過向本公司和/或本公司第三方管理人提交停止出資請求，將其出資百分比在要約期內降至零。該等減薪將不遲於本公司收到要求後的第二個薪資期開始生效，並不會在要約期內再作供款。根據下文第9(E)節的規定，在申請生效日期前貸記參與者賬户的捐款應用於購買普通股。將出資百分比降至零應視為該參與者退出該要約期和該計劃，自向本公司和/或本公司第三方管理人提交申請之日後的下一個購買日起生效。

(D)參與者的所有供款均記入本計劃下其賬户的貸方，並存入公司的普通資金，除非美國以外的當地法律限制要求將這些供款分開。捐款不計利息，但因當地法律規定所需者除外。本公司收到或持有的所有捐款可由本公司用於任何公司目的，本公司沒有義務將捐款分開，除非為遵守美國以外的當地法律要求。

(E)在每個購買日期，只要本計劃仍然有效，且只要參與者在該日期之前沒有提交簽署並填寫的提款表格，通知公司參與者希望退出本計劃下的要約期，並將截至該日期代表參與者保存的賬户中積累的所有供款退還給參與者，則公司應將參與者賬户中當時的資金用於購買根據授予該參與者的期權就要約期預留的全部普通股，但前提是該期權在購買日可行使。每股收購價應按照約定執行

B-5

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在本計劃的第8節中。根據本款(E)計算的任何零碎份額應向下舍入到下一個較低的整數份額，除非委員會就所有參與者決定任何零碎份額應計入零碎份額。 在購買日期，參與者賬户中的任何餘額如果少於購買全部普通股所需的金額，應退還給參與者，不計利息(除非美國以外的當地法律要求退還)。如果本計劃獲得超額認購，所有在購買之日未用於購買普通股的資金應無息退還給參與者(除非美國以外的當地法律要求退還)。在購買日期，不得代表任何在購買日期之前終止參加本計劃的員工購買普通股(除非由於美國以外的當地法律要求)。

(F)在購買日期後，公司應儘快為參與者的利益發行普通股，相當於行使其認購權時購買的股份。

(G)在參與者的有生之年，他或她購買本協議項下普通股的選擇權只能由他或她行使。在行使認購權之前，參與者將不會對其認購權所涵蓋的普通股股份擁有任何權益或投票權。

(H)在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者應作出令公司和任何適用的參與公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。本公司或任何附屬公司或聯營公司(視何者適用而定)可按適用法律所允許的任何方式扣繳本公司或附屬公司或聯營公司(視何者適用而定)履行適用預扣義務所需的款項，包括向本公司或附屬公司或聯營公司(視乎適用而定)提供可歸因於參與者出售或提早出售普通股股份所需的任何税項扣減或利益。公司不應被要求根據本計劃發行任何普通股，直到該等義務得到履行。

10. 對須購買的股份的限制.

(A)儘管本計劃有任何其他規定，任何參與者購買的普通股公平市值不得超過以下限額：

(I)如在本歷年開始的發售期間購買普通股，限額應等於(A)25,000美元減去(B)參與者在本歷年(根據本計劃和本公司或本公司任何母公司或子公司的所有其他員工股票購買計劃)之前購買的普通股的公平市值。

(Ii)如屬在緊接上一個歷年開始的發售期間購買的普通股，限額應等於(A)50,000美元減去(B)參與者在本歷年及緊接上一個歷年根據本計劃及本公司任何母公司或附屬公司的所有其他僱員購股計劃購買的普通股的公平市值。

(Iii)於兩個歷年開始的發售期間購入的普通股，上限為(A)75,000元減(B)參與者於本歷年及緊接前兩個歷年(根據本計劃及本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有其他僱員購股計劃)購買的普通股的公平市值。

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就本款第(A)款而言，普通股的公平市價應在每種情況下從購買普通股的要約期開始時確定。未在本準則第423節中描述的員工股票購買計劃應不予考慮。如果參與者被本款排除(A)購買本計劃下的額外普通股，則他或她的供款將自動停止，如果參與者選擇這樣做，則應在下一個日曆年度結束的最早購買期開始時恢復供款(如果他或她當時是合格員工)。

(B)在任何情況下，參與者不得在任何一個購買日期購買超過2,500股普通股或委員會決定的較少數量的普通股。如果根據第(B)款設定了較低的限額，則所有參與者將在該限額生效的下一個發售期間開始之前被通知該限額。

(C)如果所有參與者在購買日購買的普通股數量超過根據本計劃當時可供發行的普通股數量，則公司將以合理可行且委員會認為公平的方式按比例分配剩餘的普通股。在這種情況下，公司將根據參與者的選擇權向每個受影響的參與者發出關於減少購買普通股數量的通知。

(D)參與者賬户中累積的由於第10款的限制而未用於購買股票、第9款(E)款未涵蓋的任何供款，應在適用的購買期結束後儘快退還給參與者，不計利息(除非因美國以外的當地法律要求而要求退還)。

11. 退出.

(A)每名參與者均可根據本公司為此目的而指定的方法退出本計劃下的要約期。此種退出可在要約期結束前的任何時間或委員會規定的其他期限內選擇。

(B)退出本計劃後，累計繳款應無息退還給退出的參與者(美國以外的當地法律要求的範圍除外)，他或她在本計劃中的權益將終止。如果參與者自願選擇退出本計劃，則他或她不得在同一要約期內恢復參加本計劃，但他或她可以按照委員會規定的規則提交新的認購協議，參與本計劃下從退出後一天開始的任何要約期。

(C)倘若某一認購期由多個認購期而非單一認購期組成，而參與者所登記的當前認購期首日的公平市價高於任何後續認購期首日的公平市價，本公司將自動將該參與者從當前認購期撤回，並在隨後的認購期招收該參與者。在隨後的發售期間的第一天之前在參與者的賬户中積累的任何資金將用於在緊接該隨後的發售期間的第一天(如果有)的前一購買日購買普通股。

12. 終止僱用。參與者因任何原因終止僱用，包括退休、死亡、殘疾，或參與者不再是公司或參與公司的合格員工，或參與者的僱主不再是參與公司的僱主，立即終止其對本計劃的參與

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(美國以外的當地法律要求的範圍除外)。在這種情況下，貸記參與者賬户的累積繳款將退還給參與者，或在參與者死亡的情況下，退還給其法定代表人，不計利息(除非美國以外的當地法律要求退還)。就本第12條而言，在病假、軍假或公司批准的任何其他休假的情況下，員工將不被視為終止僱用或未能繼續受僱於公司或參與公司；只要這些假期的期限不超過九十(90)天，或此類假期到期後重新就業得到合同或法規的保證。無論當地法律規定的任何通知期或任何花園假期限如何，公司將有權自行決定參與者是否已終止僱傭關係以及參與者終止僱傭關係的生效日期。

13. 退還供款。如果參與者在本計劃中的權益因退出、終止僱傭或其他原因而終止，或者如果本計劃被董事會終止，公司應將記入該參與者賬户的所有累積供款交付給該參與者。本計劃參與者的捐款不得產生利息(除非因美國以外的當地法律要求而有此需要)。

14. 資本變動。如果普通股的流通股數量因股票分紅、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或類似的公司資本結構變化而未經考慮而發生變化，則委員會應調整根據該計劃可交付的普通股的數量和類別、每股收購價以及該計劃下尚未行使的每個期權所涵蓋的普通股的數量，並應根據董事會或公司股東的要求採取任何行動並遵守適用的證券法，按比例調整第2款和第10款的數量限制；只要一小部分股份不會發行。

15. 不可關聯性。參與者不得以任何方式(遺囑、繼承法和分配法或下文第22條規定的除外)轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的供款或與行使期權或根據本計劃獲得普通股相關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的企圖均屬無效和無效。

16. 參與方資金和報告的使用。公司可將其根據本計劃收到或持有的所有捐款用於任何公司目的，公司不會被要求將參與者的捐款分開(除非因美國以外的當地法律要求而需要)。除非當地法律另有要求，否則在普通股發行之前，參與者將只享有無擔保債權人的權利。各參與方應在每個購買期結束後立即收到或可查閲其賬户報告，其中列出了累計繳款總額、購買的普通股數量、購買價以及結轉到下一個購買期或要約期(視情況而定)的剩餘現金餘額。

17. 處置通知書。每名美國納税人蔘與者如果在根據本計劃的任何發售期間出售了任何購買的普通股，應以書面形式通知公司。本公司可在代表根據本計劃取得的股份的任何股票上標明一個或多個圖例，要求本公司的轉讓代理將任何股份轉讓通知本公司。儘管證書上放置了任何此類圖例，參與者仍有義務提供此類通知。

B-8

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18. 沒有繼續就業的權利。本計劃或授予本計劃項下的任何選擇權，均不賦予任何員工繼續受僱於本公司或任何參與公司的任何權利，也不限制本公司或任何參與公司終止僱用該員工的權利。

19. 平等的權利和特權。所有根據本計劃被授予旨在滿足守則第423條要求的期權的合格員工，對於本計劃或本計劃下的任何單獨產品，應享有同等的權利和特權，以便本計劃符合第423條或本守則和相關法規的任何後續規定所指的“員工股票購買計劃”的資格。本計劃的任何條款如與本準則第423條或本準則的任何後續條款不一致，應在公司、委員會或董事會不採取進一步行動或修訂的情況下進行改革，以符合第423條的要求(除非該條款僅適用於根據本計劃授予的不打算符合本準則第423條要求的期權)。本第19條優先於本計劃中的所有其他規定。

20. 通告。參與者根據本計劃或與本計劃相關向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。

21. 期限；股東批准。本計劃自生效之日起生效。本計劃應在董事會通過本計劃之日之前或之後十二(12)個月內，以適用公司法允許的任何方式由公司股東批准。在根據本計劃獲得股東批准之前，不得購買根據本計劃獲得股東批准的普通股，董事會或委員會可推遲任何購買日期，並可推遲獲得批准所需或適宜的購買日期之後的任何要約期的開始(但如果購買日期發生在與其相關的要約期開始後二十四(24)個月以上，則不應發生該購買日期，相反，在沒有購買該普通股的情況下，該要約期應終止，並且該要約期的參與者應獲得無息退還他們的出資，除非當地法律要求支付利息)。本計劃將持續進行，直至(A)董事會終止本計劃(董事會可根據下文第25條隨時終止)、(B)發行根據本計劃為發行而保留的所有普通股，或(C)本計劃生效日期十週年。

22. 受益人的指定。

(A)除非委員會另有決定，否則如果參與者在購買日期前死亡，參與者可提交一份指定受益人的書面文件，該受益人將根據本計劃從該參與者的賬户中獲得任何現金。該表格只有在參與者死亡前在規定的地點向公司和/或公司的第三方管理人提交時才有效。

(B)除非委員會另有決定，否則參加者可隨時更改受益人的指定，並在參加者去世前於指定地點向本公司及/或本公司的第三方管理人發出書面通知。如果參與者死亡，並且在該參與者死亡時沒有根據本計劃有效指定的受益人(除非因美國以外的當地法律要求而被要求)，公司應將現金交付給參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或者如果沒有指定該遺囑執行人或管理人(據公司所知)，公司可酌情(並在遵守美國以外的法律要求的情況下)

B-9

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將現金交付給配偶，或在公司不知道配偶的情況下，交付給參與者的任何一個或多個受撫養人或親屬，或如果公司不知道配偶、受扶養人或親屬，則交付給公司指定的其他人。

23. 發行股份的條件；股份出售的限額。不得就一項期權發行普通股，除非該期權的行使及其股份的發行和交付符合所有適用的國內或國外法律規定，包括但不限於證券法、交易法、據此頒佈的規則和法規，以及股票隨後可在其上上市的任何證券交易所或自動報價系統的要求、外匯管制限制和/或證券法限制，或美國以外的其他適用法律，並須就此類遵守進一步徵得本公司律師的批准。除非當地法律另有要求，普通股可以信託形式持有，或受任何次級計劃允許的進一步限制。

24. 適用法律。該計劃應受特拉華州的實體法(不包括法律衝突規則)管轄。

25. 修改或終止。委員會有權隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。如該計劃終止，委員會可酌情選擇立即終止所有尚未完成的發售期間，或於下一個購買日期(如委員會酌情決定，可早於原定計劃)於購買普通股股份完成後終止所有尚未完成的發售期間，或可選擇準許發售期間根據其條款屆滿(並須受第14條所述任何調整的規限)。如果發售期限在先前預定的到期日之前終止，則在該發售期限內存入參與者賬户的所有未用於購買普通股的金額應在行政上可行的情況下儘快退還給參與者(除非當地法律另有要求，否則不計利息)。此外，委員會將有權改變購買期和要約期，限制要約期內預扣金額的變化頻率和/或次數，確定適用於預扣或貢獻美元以外貨幣金額的兑換率，允許扣發的工資超過參與者指定的金額，以便對計劃管理中的延誤或錯誤進行調整，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與參與者薪酬中預扣的金額適當對應，並制定委員會自行決定的、與《計劃》一致的其他限制或程序。此類行動將不需要股東批准或任何參與者的同意。然而，未經本公司股東批准(根據上文第21條獲得)，不得在修改通過後十二(12)個月內(或在第21條要求的情況下更早)進行修改，前提是此類修改將：(A)增加根據本計劃可發行的普通股數量；或(B)改變有資格參與本計劃的員工(或員工類別)的名稱。此外，如果董事會或委員會確定計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，董事會或委員會可酌情在必要或適當的範圍內修改、修訂或終止計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：(I)修改補償的定義，包括針對當時正在進行的發售期間；(Ii)改變任何發售期間的收購價格，包括在收購價格變化時正在進行的發售期間；(3)通過設定購買日期縮短任何發售期限，包括在委員會採取行動時正在進行的發售期限；(4)降低參與者可選擇留作繳款的補償的最高百分比；(5)降低參與者在任何發售期間可購買的普通股的最高數量。該等修改或修訂將

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除非當地法律另有要求，否則不需要公司股東的批准或任何參與者的同意。

26. 企業交易。如果發生公司交易，通過設定新的購買日期，將縮短每股未償還普通股購買權的發售期限，並將在新的購買日期結束。新的購買日期應在以下日期或之前 董事會或委員會決定的公司交易完成，本計劃應在公司交易完成時終止。

27. 代碼第409a節；税務資格。

(A)根據《計劃》授予的期權一般不受《守則》第409A節的適用。然而，授予美國納税人的期權不打算滿足代碼第423節的要求，在短期延期例外情況下，不受代碼第409a節的適用，任何含糊之處應根據此類意圖進行解釋和解釋。除(B)款另有規定外，在守則第423節要求以外授予美國納税人的期權，須符合該等條款及條件，使該等期權符合守則第(409a)節所訂的短期延期例外的要求，包括受期權約束的普通股股份須在短期延期期間內交付的要求。在第(B)款的規限下，如果參與者原本受《守則》第409a節的約束，則只要委員會確定一項期權或其行使、支付、結算或推遲受《守則》第第409a節的約束，則授予、行使、支付、結算或推遲期權的方式應符合《守則》第第409a節的規定，包括財務條例和根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於在生效日期之後發佈的任何此類規定或其他指導。儘管有上述規定，如擬豁免或符合守則第(409A)節的選擇權不獲豁免或不符合守則第(409A)節的規定，或委員會就此採取的任何行動，本公司對參與者或任何其他方概不承擔任何責任。

(B)儘管本公司可能會努力(I)根據美國或美國以外的司法管轄區的法律使一項選擇權符合獲得優惠税務待遇的資格，或(Ii)避免不利的税務待遇(例如：根據守則第409a節)，本公司並無就此作出任何陳述，並明確否認任何維持有利或避免不利税務待遇的契約，即使本計劃有任何相反規定，包括(A)項。公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃下對參與者的潛在負面税收影響。

28. 定義。

(a) “附屬公司“指(I)由本公司直接或間接控制或與本公司共同控制的任何實體，及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，由委員會釐定，不論是現在或以後存在的。

(b) “衝浪板“指本公司的董事會。

(c) “代碼“應指經修訂的1986年美國國税法。

(d) “普通股“指公司的A類普通股。

(e) “公司“應指GoPro，Inc.，特拉華州一家公司。

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(f) “投稿“指委員會可能允許參與方為行使該計劃所授予的期權提供資金而支付的工資扣減和其他形式的付款。

(g) “公司交易“指發生下列任何事件：(I)任何”人“(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為公司證券的”實益擁有人“(如交易法第13d-3條所界定)，佔公司當時未償還的有表決權證券的總投票權的50%(50%)或以上；或(Ii)公司完成出售或處置公司的全部或基本上所有資產；或(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(不論是否仍未償還或已轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)。

(h) “生效日期應指2024年2月15日，但須事先獲得股東和董事會的批准。

(i) “《交易所法案》” 應指經修訂的1934年美國證券交易法。

(j) “公平市價“應指截至任何日期普通股的價值，按下列方式確定：

    (1) 如果該等普通股隨後在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(統稱為納斯達克市場“)，其在確定日期在納斯達克市場的收盤價，或者如果在該日期沒有銷售，則為有銷售的最後一個營業日，如中所述。華爾街日報或董事會或委員會認為可靠的其他來源；或

    (2) 如果該普通股公開交易，然後在國家證券交易所上市，其在普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所確定之日的收盤價，如中所述。《華爾街日報》：或董事會或委員會認為可靠的其他來源；或

(3) 如果該普通股公開交易，但既未在納斯達克市場報價，也未在國家證券交易所上市或獲準交易，則為確定日的收盤報價和要價的平均值，如中所述。《華爾街日報》：或董事會或委員會認為可靠的其他來源；或

(4) 如上述規定均不適用，則由董事會或委員會本着善意作出。

(k) “發售日期“應指每個要約期的第一個營業日，對於初始要約期，指生效日期。

(l) “報價期“應指委員會根據第5款確定的、可根據本計劃授予購買普通股權利的期間。

(m) “父級“的涵義與守則第424(E)及424(F)條中”母公司“的涵義相同。

(n) “參與者“指符合第4節規定的資格要求，並在初始提供期間自動登記或根據第6(B)節選擇參加本計劃的合格員工。

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(o) “參與公司應指委員會或董事會或委員會代表不時指定為有資格參與本計劃的任何母公司、子公司或附屬公司；但是，被指定參與的附屬公司的員工只能被授予不打算遵守規範第423條要求的選擇權。

(p) “平面圖“應指GoPro，Inc.2024員工股票購買計劃。

(q) “購買日期“應指每個採購期的最後一個營業日。

(r) “購置期“應指委員會根據第5(B)款確定的、可用於根據本計劃購買普通股的出資期限。

(s) “購進價格“應指參與者根據本計劃購買普通股的價格，按照第8節的規定確定。

(t) “證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

(u) “子公司“的涵義與守則第424(E)及424(F)條中”附屬公司“的涵義相同。

B-13

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目錄表

附錄C

GAAP與非GAAP指標的對賬

我們根據美國公認會計原則(GAAP)並在非GAAP基礎上報告每股攤薄淨收益(虧損)。此外，我們報告了非公認會計準則調整後的EBITDA。我們使用非公認會計準則財務指標來幫助我們瞭解和評估我們的核心經營業績和趨勢，以準備和批准我們的

年度預算，並制定短期和長期業務計劃。我們的管理層使用並相信

在評估我們的經營業績時，投資者可以參考這些非公認會計準則的財務指標而受益。這些非公認會計原則財務措施不應與根據公認會計原則編制的措施分開考慮，或作為根據公認會計原則編制的措施的替代措施，也不應基於任何一套全面的會計規則或原則。我們相信

這些非GAAP指標與我們的GAAP財務報告一起閲讀時，通過以下方式向投資者提供有用的信息

促進：

•所列期間我們持續經營業績的可比性；

•能夠識別我們基本業務的趨勢；以及

•將我們的經營業績與分析師財務模型和其他上市公司的經營業績進行比較，這些上市公司用非公認會計準則財務指標補充其GAAP結果。

這些非GAAP財務衡量標準具有侷限性，因為它們不能反映根據GAAP確定的與我們的經營結果相關的所有金額。其中一些限制是：

•調整後的EBITDA不反映減少我們可用現金的税款支付；

•調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷，雖然這些是非現金費用，但正在折舊和攤銷的財產和設備將來往往必須更換，調整後的EBITDA不反映此類更換所需的任何現金資本支出；

•調整後的EBITDA不包括購買點顯示資產的攤銷，因為它是一項非現金費用，並與財產和設備折舊以及已獲得無形資產的攤銷處理類似；

•經調整的EBITDA及非GAAP淨收益(虧損)不包括重組及其他相關成本，主要包括與遣散費相關的成本、基於股票的補償開支、製造合併費用、與重組行動有關的設施合併費用(包括使用權資產減值費用)，以及在ASC 842租賃項下記錄的該等設施的相關持續經營租賃成本。這些費用不反映預期的未來業務費用，也不有助於對當前業務業績進行有意義的評價或與其他期間的業務業績進行比較；

•調整後的EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)不包括與主要授予員工的股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出。我們不包括基於股票的薪酬支出，因為我們認為，不包括這一項目的非GAAP財務衡量標準提供了有關經營業績的有意義的補充信息。特別是，我們注意到，公司使用不同的估值方法和主觀假設來計算各種獎勵類型的基於股票的薪酬費用。這些

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目錄表

非現金費用沒有計入我們對淨收益(虧損)的內部評估，因為我們認為，納入非現金費用將阻礙我們評估核心業務業績的能力；

•非GAAP淨收益(虧損)不包括與收購相關的成本，包括收購的無形資產(主要由收購的技術組成)的攤銷、收購的無形資產的減值(如果適用)以及法律和其他專業服務產生的第三方交易成本。這些成本不會計入我們對潛在收購的評估，或我們完成收購後的表現，因為這些成本與我們的核心經營業績無關，也不反映期內的持續經營業績，而且根據我們收購交易的時間和規模以及被收購業務的到期日，這些成本的頻率和金額存在很大差異。儘管我們將收購的無形資產的攤銷從我們的非GAAP淨收益(虧損)中剔除，但管理層認為，重要的是投資者要了解，這些無形資產被記錄為購買會計的一部分，並有助於創造收入；

•非公認會計準則淨收益(虧損)包括所得税調整。我們採用以現金為基礎的非公認會計原則税費方法(基於預期的年度所得税現金支付)來評估經營業績以及進行規劃和預測。這種非GAAP税法消除了特定期間項目的影響，這些項目的大小和頻率可能不同，並不一定反映我們的長期運營。從歷史上看，我們基於季度非公認會計準則税前收入計算非公認會計準則税率，這考慮了上述調整的所得税影響；

•GAAP和非GAAP每股淨收益(虧損)包括與我們的2022年票據和2025年票據相關的稀釋的、受税收影響的現金利息支出，就像在2022年1月1日採用ASU 2020-06期間開始時進行的轉換一樣；以及

•其他公司計算這些非GAAP財務指標的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的有用性。

下表列出了淨收入與調整後EBITDA的對賬：

(單位：千)			截至2022年12月31日的年度
公認會計準則淨收益			$	28,847
所得税費用			5,606
利息支出			3,131
折舊及攤銷			8,570
POP顯示攤銷			2,055
基於股票的薪酬			38,991
重組和其他成本			7,554
調整後的EBITDA			$	94,754

C-2

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目錄表

下表顯示了淨收入與非公認會計準則淨收入的對賬情況：

(單位：千)			截至2022年12月31日的年度
公認會計準則淨收益			$	28,847
基於股票的薪酬			38,991
與收購相關的成本			47
重組和其他成本			7,554
所得税調整			5,484
非公認會計準則淨收益			$	80,923
GAAP淨收入--基本			$	28,847
新增：可轉換票據的利息，受影響的税款*			3,055
GAAP淨收益-攤薄			$	31,902
非公認會計準則淨收入--基本			$	80,923
新增：可轉換票據的利息，受影響的税款*			3,055
非GAAP淨收益-攤薄			$	83,978
公認會計準則稀釋後每股淨收益			$	0.18
非公認會計準則稀釋後每股淨收益			$	0.47
每股攤薄淨收益的GAAP和非GAAP股票			178,279

*反映了我們的可轉換票據使用IF轉換方法，由於採用ASU 2020-06，從2022年1月1日起生效。

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