日期：2022年10月

Capital Products Partners L.P.

作為借款人

和

銀行與金融機構

列於附表1

作為貸款人

和

漢堡商業銀行股份公司

作為代理、授權的首席安排人、簿記管理人
和安全受託人

貸款協議

與以下內容有關
高達105,000,000美元的優先擔保定期貸款安排

為一艘2022年建造的13,278TEU的新巴拿馬型集裝箱船提供融資，命名為“Manzanillo Express”

索引

條款頁

附表

行刑

本協議於2022年10月_日簽訂。

各方

背景

貸款人已同意向借款人提供優先擔保的交付後定期貸款安排，預付款金額最高可達：

為按交付後條件進行部分融資，指船舶的市場價值。

執行中的 條款

根據第1.5條的規定，在本協議中：

“賬户”是指收益賬户和留存賬户中的每一個，在複數中，是指全部 。

“賬户質押”指與每個賬户有關的質押協議，該質押協議以商定的形式為該賬户設定擔保，複數形式則指所有擔保。

“會計信息”指借款人根據第11.6條向代理人提供的關於借款人和本集團的年度經審計綜合財務報表或季度未經審計綜合財務報表(視具體情況而定)。

“代理信託契約”是指借款人與債權人之間以約定的形式簽訂或將要簽署的代理契約和信託契約。

“代理人”是指漢堡商業銀行，通過其位於德國漢堡D-20095號格哈特-豪普特曼-廣場50號的辦事處或根據代理和信託契約第5條指定的任何繼任者以此類身份行事。

“協議格式”是指就任何單據而言，指代理人以書面形式批准的單據(按照所有貸款人的指示行事)，或按照任何財務文件的任何相關條款規定的任何其他批准程序批准的單據。

“附件六”係指修正經1978年議定書修改的1973年《國際防止船舶造成污染公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書附件六；

“認可經紀人” 指Arrow Valuations Ltd、Barry Rogliano Salles、H.Clarkson&Co.Ltd.、Maersk Brokers K/S、Howe Robinson Partners、Fearnleys AS和Simpson，Spence and Young(或通常通過其發佈估值的該等人士的任何關聯公司)，複數指所有這些公司。

“經批准的租船合同”是指定期租船合同，其日期為2021年6月7日，由船東和作為承租人的Hapag Lloyd AG之間簽訂，有效期至少為120個月，外加或減90天，並提供不低於39,000美元的毛租費。

“認可船級社”是指代理商可接受的具有最高船級的一級船級社，包括勞合社、美國船級局(ABS)、挪威船級社(DNV)、船級社(BV)、韓國船級社、日本船級社或意大利船級社，在本協議簽訂之日為ABS。

“批准旗幟”是指利比裏亞、馬紹爾羣島、馬耳他、巴拿馬國旗、希臘國旗或馬恩島國旗或代理人批准(此類批准不得被無理扣留或延遲)為船舶所在旗幟或應註冊的旗幟，在本協定簽訂之日為利比裏亞國旗。

“認可船旗國”是指利比裏亞共和國、馬紹爾羣島共和國、馬爾他共和國、巴拿馬共和國、希臘、馬恩島或代理人可批准(此類批准不得被無理扣留或延遲)該船舶已註冊或應註冊的任何其他國家。

“認可經理”指：

“核準管理人承諾書”指承諾書，除其他事項外，包括(br}核準管理人在保險中的權利、所有權和權益的轉讓，或根據上下文的需要，由該核準管理人以商定的形式籤立給證券受託人，同意與該核準管理人有關的某些事項，擔任船舶的管理人，並將其對船舶和船東的權利服從財務文件規定的債權人的權利，複數指所有這些權利。

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了一個框架。

“可轉讓租船合同”是指由船東和承租人訂立或將由船東和承租人訂立或將由船東和承租人訂立的關於船舶的任何定期租船合同(包括任何經批准的租船合同)、具有12個月或以上期限(或能夠超過期限)的連續航次租船合同或租船合同，以及對承租人根據該租船合同或任何光船租船合同(不論其期限如何)所承擔的義務的任何保證，或按情況需要，指光船承租人。

“可用期”是指 自本協議簽訂之日起至下列日期中較早者結束的期間：

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法”的意思是：

“氣球分期付款”具有第8.1條中給出的含義。

“光船租船擔保協議”，就作為光船租船的可轉讓租船而言，是指一項或多項協議，根據該協議，擔保受託人將光船租船下所有人的權利轉讓，並從所有人和有關承租人處獲得某些承諾，如果擔保受託人(經多數貸款人授權行事)同意以商定的形式向該承租人作出某些承諾，則擔保受託人同意向該承租人作出某些承諾。

“巴塞爾協議III” 指的是：

“借款人”是指Capital Product Partners L.P.，這是一家在馬紹爾羣島共和國成立的有限合夥企業，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅MH96960阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體。

“分手費”具有第21.2條中所給出的含義。

“建設者”指的是韓國現代三菱重工株式會社。

“營業日”是指銀行營業的日子(星期六或星期日除外)：

這一天是額外的工作日。

“取消通知”具有第8.7條中給出的含義。

“中央銀行利率”具有參考利率術語中賦予該術語的含義；

“中央銀行利率調整”具有參考利率術語中賦予該術語的含義；

“中央銀行利差”具有參考利率術語中賦予該術語的含義；

“控制權變更”指的是：

“租船合同轉讓”就可轉讓憲章而言，是指作為該可轉讓憲章一方的所有人的權利的轉讓，以及該可轉讓憲章的任何擔保，或在上下文需要時，由所有人以商定的形式以擔保受託人為受益人籤立的，複數是指所有這些擔保。

“代碼”指1986年的美國國內收入代碼。

“承諾額”，就貸款人而言，指附表1 A部與貸款人名稱相對之處所列的款額，或視情況所需，指有關轉讓證明書所指明的款額，而該款額可根據本條例予以減少、取消或終止

協議(“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額的總和)。

“符合性證書”是指按照第11.21條規定的時間和方式，按照附表6規定的格式(或代理人批准或合理要求的任何其他形式)提供的證書。

“複合參考利率”指在貸款利息期或貸款任何部分期間的任何RFR銀行日，為該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率的百分比年利率；

“複合方法學附錄”是指與每日非累積複合RFR比率或累計複合RFR比率有關的文件，該文件包括：

“機密信息”是指借款人、任何擔保方、任何核準管理人、集團、財務文件或貸款方面的所有信息，而債權人一方以債權方的身份或為了成為債權方的目的而知道這些信息，或者債權方收到的與財務文件或貸款有關的信息，或者是為了成為財務文件或貸款項下的債權方的信息：

以任何形式提供，包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含或派生自此類信息的信息，但不包括：

“保密承諾”指實質上以LMA不時推薦的適當形式或借款人與代理人之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。

“合同貨幣”具有第21.6條中給出的含義。

“供款”，就貸款人而言，指貸款中欠該貸款人的部分。

“公司擔保”就業主而言，是指對借款人在本協議項下的義務的擔保，以及由業主以商定的形式簽署或將由業主簽署的其他財務文件。

“債權方”是指代理人、證券託管人、受託的首席安排人、任何貸款人，無論是在本協議簽訂之日還是在以後的任何時間，複數形式是指所有貸款人。

“累計複合RFR利率”是指，就貸款或貸款的任何部分的利息期而言，由代理人(或同意代替代理人確定該利率的任何其他債權方)按照附表9或任何相關的複合方法補編所列方法確定的年利率的百分比；

“每日非累積複合RFR利率”是指，就貸款或貸款任何部分的利息期內的任何RFR銀行日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人確定該利率的債權方)按照附表8所列方法或任何相關的複合方法補編所釐定的每年百分率；

“每日匯率”是指在參考匯率條款中規定的匯率。

“契據”是指在核準船旗國法律要求的情況下，作為船舶抵押權的抵押品的契據，並對以下各項產生抵押權：除其他外)船舶、她的收入、她的保險、任何徵用賠償以及船東根據協議格式的造船合同獲得的任何質量保證的利益。

“交貨日期”是指根據造船合同，承造商將船舶交付給船東的日期。

“中斷 事件”指的是以下兩項或其中一項：

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國當時的合法貨幣。

“提款日期”是指借款人要求借入貸款的日期，或(根據上下文要求)實際借入貸款的日期。

“提款通知”指採用附表2所列 格式(或代理人批准或合理要求的任何其他形式)的通知。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“收益”是指因船舶的使用或操作而產生的、現在或以後應(實際或可能)支付給船東或擔保受託人的所有款項，包括(但不限於)：

“收益帳户”是指在漢堡的代理人名下指定為“Panormos Container Carrier S.A.-收益帳户”的所有者名稱的帳户，或替代該帳户的任何其他帳户，並由代理人為本協議的目的指定為 收益帳户。

“EBITDA”指就任何有關期間而言，本集團未計非常或非常項目、折舊、利息、任何貸款本金償還、融資租賃租金及類似應付費用前的綜合或合併税前溢利總額 。

“環境要求”是指：

和“索賠”是指對損害賠償、罰款、罰款或任何其他任何種類的付款的索賠，不論是否類似於上述；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的強制執行或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。

“環境事故”是指：

“環境法”係指與污染或保護環境、運輸環境敏感材料或實際或威脅釋放環境敏感材料有關的任何法律、法規、公約和協議。

“環境敏感材料”是指石油、石油產品和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有害物質)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類文件的文件。

“違約事件”是指第19.1條所述的任何事件或情況。

“FATCA”的意思是：

“FATCA 扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

“費用函”指債權人(或其中任何一方)和借款人在本協議日期或前後發出的列出第20條所述任何費用的一封或多封信函。

“最終還款日期”是指下列兩個日期中較早的一個：(一)提款日期六週年之日和(二)2028年12月1日。

“財務單據”是指 合計：

在單數中， 指的是其中的任何一個。

“財務負債”，就個人(“債務人”)而言，是指債務人的任何實際或或有負債：

“財政年度”就借款人、業主及本集團而言，指自1月1日起計的每一年期間，其個別或(視屬何情況而定)合併賬目已編制或應編制有關賬目。

“艦隊船隻”是指集團成員不時全資擁有的所有船隻(包括但不限於船舶)(每個艦隊船隻為“艦隊船隻”)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，包括國際財務報告準則。

“一般轉讓”是指(除其他外)收益、保險、與船舶有關的任何徵用賠償以及造船合同項下以船東為受益人的任何質量保證的利益。

“集團”係指保證期內不時出現的業主、借款人及其各自的子公司(直接或間接)，“集團成員”應據此解釋；

“國際船級社”係指國際船級社協會。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。

“初始市值”指按照附表3 B部第5段所指的相對估值計算的船舶市值。

“分期付款”具有第8.1條中給出的含義。

“保險”指：

“利息支付”是指根據任何財務單據應支付或計劃支付的利息總額；

“利息 期間”是指根據第6條確定的期間。

“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的、可不時修訂或補充的“國際安全管理規則”(包括實施準則)(“安全管理體系”、“安全管理證書”和“符合性文件”的含義與“國際安全管理規則”賦予它們的含義相同)。

“國際船舶和港口設施保安規則”是指國際海事組織通過的、可不時修訂或補充的“國際船舶和港口設施保安規則”。

“國際船舶保安證書”是指根據“國際船舶保安規則”簽發的有效國際船舶保安證書。

“貸款人”是指在符合第26.6條的規定下，通過附表1 A部分所列分行(或通過根據第26.16條通知代理人的另一分行)或其受讓人、繼承人或受讓人行事的銀行或金融機構。

“槓桿率”是指在任何相關時間，以下各項的比率(以百分比表示)：

“流動資產”是指在本協議下的任何有關時間，下列各項的總和：

美元，不含任何擔保權益(許可擔保權益和普通銀行尚未強制執行或能夠強制執行的留置權除外)；

如 最新會計信息中所述。

“貸款”是指本協議項下尚未償還的本金金額。

“回溯期間”是指參考匯率 術語中規定的天數；

“LSW 1189”指的是倫敦海上保險標準用語，其中包括德國的直接抵押條款。

“重大意外傷害”是指船舶發生的任何意外事故，在扣除任何相關的特許權或免賠額之前，針對所有保險人的索賠或索賠總額超過3,000,000美元或以任何其他貨幣計算的等值金額。

“多數貸款人”的意思是：

“受託牽頭安排人”是指漢堡商業銀行股份公司，通過其位於德國漢堡D-20095號格哈特-豪普特曼廣場50號的辦事處或任何繼任者以這種身份行事。

“保證金”指的是2.15%。按 年計算。

“市場擾亂信用調整利差”是指在參考利率條款中規定的任何利率；

“市場擾動率”是指參考匯率 術語中規定的市場擾動率；

“市場價值”是指根據第15.3條確定的該船舶或其他船隊船隻的市場價值。

“市值調整總資產”是指在任何時候反映所有艦隊船隻的總市值而調整的總資產。

“重大不利變化”是指多數貸款人認為可能產生重大不利影響的任何事件或一系列事件。

“實質性不利影響”是指多數貸款人合理地認為對以下方面產生影響的實質性不利影響：

“最高貸款額”是指不超過(I)$105,000,000和(Ii)60%兩者中較小者的數額。船舶初始市場價值的百分比。

“抵押權”是指船舶的優先抵押權或優先抵押權(視具體情況而定)。

“利息開支淨額”指於計算日期起計12個月期間，本集團任何成員公司因任何財務負債而應付的所有利息(不包括本集團一名成員欠本集團另一成員公司的任何款項)及根據利率對衝協議應付的任何淨額，減去最新會計資料所載從任何流動資產收取的任何收入。

“通知貸款人”具有第21.2條或第23.1條中的含義，視上下文而定。

“原始財務報表”指本集團截至2021年12月31日止財政年度的綜合年度財務報表。

“船東”是指Panormos Container Carrier S.A.，是一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，馬紹爾羣島MH 96960。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“當事人”是指財務單據的當事人。

“支付貨幣”具有第21.6條中給出的含義。

“許可持有人”具有附函中給出的含義。

“許可擔保權益”是指：

船舶買賣、租船、營運、修理或保養，但此種留置權不能保證逾期30天以上的款項(除非船東正通過適當步驟真誠地對逾期款項提出異議)，且就修理或保養留置權而言，須受第14.13(D)條的規限；

“有關文件”是指：

“有關司法管轄權”就公司而言，指：

“有關事項”是指：

並涵蓋任何此類交易、事項或聲明，無論這些交易、事項或聲明是在本協議簽署前的任何時間或在該協議簽署之日或之後的任何時間訂立、產生或作出的。

“潛在違約事件”是指在發出任何通知、時間流逝、多數貸款人的決定和/或任何其他條件得到滿足後，會構成違約事件的事件或情況。

“預付款日期”具有第15.2條中給出的含義。

“預付款通知”具有第8.5(B)條中所給出的含義。

“參考匯率條款”係指附表7或任何參考匯率補編中所列的條款；

“參考匯率補充”係指下列單據：

“相關市場”是指在參考匯率術語中指定的相關市場；

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會；

“相關人員”具有第19.9條中給出的含義。

“還款日期”是指根據第8條規定需要還款的日期。

“替換參考匯率”是指以下各項的參考匯率：

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文第(2)款下的替代者；

“報告日”是指在參考匯率術語中規定的日期；

“申報時間”係指參考匯率條款中規定的相關時間(如有)；

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“受限制方”指符合以下條件的人：

“申購賠償” 包括因“全損”定義(B)項所指的任何行為或事件而應付的所有賠償或其他款項。

“保留帳户”是指借款人名下在漢堡代理人名下的帳户，指定為“Capital Products Partners L.P.-保留帳户”，帳號為1200082878，或任何其他取代該帳户的帳户，並由代理人為本協議的目的指定為保留帳户 。

“RFR”係指在參考匯率術語中規定的匯率；

“RFR銀行日”指參考利率條款中規定的任何日期；

“RFR更換事件”是指：

條件是，在每一種情況下，在該時間，沒有繼任管理人繼續提供RFR；

“制裁”是指由下列機構實施、頒佈或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施：

((A)至(G)一起 “制裁當局”，每個“制裁當局”)。

“制裁名單”是指OFAC維護的“特別指定國民和被封鎖人員”名單、HMT維護的“金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單”，或制裁當局維護的任何類似名單，或制裁當局公佈的制裁指定，每一名單均經不時修訂、補充或取代。

“買賣協議”是指(I)作為賣方的Capital Sea&Trading Corp與(Ii)借款人或借款人的另一家全資附屬公司就出售和購買所有者100%已發行股份達成的買賣協議。

“有擔保債務”是指借款人、所有人、其他擔保方或他們中的任何一方在本協議之日或之後的任何時間或時間，根據或與任何財務文件或與任何財務文件有關的任何判決而承擔的所有債務；為此目的，不應考慮因任何國家的破產法規定的任何破產、清算、安排或其他程序而產生的或與之相關的這些債務的全部或部分清償，或其條款的變更。

“擔保比率”是指在任何相關時間，(I)船舶的市場價值和(Ii)當時根據第15條提供的任何可接受的額外擔保的可變現淨值的總和，當時以貸款的百分比表示。

“擔保權益”是指：

“擔保方”指業主、借款人及任何其他人士(債權方、不屬本集團成員的任何經批准的 管理人、建築商及任何承租人(不屬Hapag Lloyd成員的光船或轉管租約承租人除外))，作為擔保人或按揭承租人，作為任何從屬安排或優先權安排的一方，或以任何類似身分籤立“財務文件”定義最後一段所指的文件，而在複數中，指所有文件。

“擔保期”是指自本協議簽訂之日起至代理人通知借款人、擔保方和其他債權方以下事項之日止的期間：

“證券託管人”是指漢堡商業銀行，該銀行通過其位於德國漢堡D-20095格哈特-豪普特曼-廣場50號的辦事處或根據代理和信託契約第5條指定的任何繼任者以這種身份行事。

“服務銀行”指代理人或證券託管人。

“船舶”是指2022年建造的新巴拿馬型集裝箱船，目前由建造方建造，其建造船體編號為8071，由船東註冊，國際海事組織編號為9520039，名稱為“Manzanillo Express”。

“造船合同”是指與船舶有關的、日期為2020年12月18日的造船合同(不時修訂和/或補充)，該合同是在(I)建造商和(Ii)船東之間簽訂的，由造船商建造船舶，由船東擁有並由船東購買。

“附函”是指日期為本協議日期或前後的信函，其中規定了代理人、借款人和業主應以約定的格式簽署的許可持有人。

“從屬債權人”係指擔保方、借款人的普通合夥人或有限責任合夥人或根據本協議成為從屬債權人的任何其他人。

“次級債務擔保”是指以約定的形式設定與任何次級債務相關的擔保權益的文件。

“附屬債務”就附屬債權人而言，具有該附屬債權人訂立的附屬協議所給予該詞的涵義。

“從屬協議”是指由從屬債權人、借款人和擔保受託人以商定的形式訂立或將訂立的居次協議。

“總資產”指於任何計算日期或任何會計期間(視屬何情況而定)本集團所有資產在綜合基礎上(包括但不限於船舶)在最新會計資料中所述的合計價值。

“全損”是指：

業主的完全控制權，不包括不超過90天的固定租賃期，沒有任何延期的權利；

“全損日期”是指：

“轉讓證書”具有第26.2條中所給出的含義。

“信託財產”具有代理和信託契約第3.1條中所給出的含義。

“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第1部，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、行政管理或其他破產程序除外)。

“基礎文件”是指核準的憲章、任何其他可轉讓的憲章和造船合同，單數是指其中任何一項。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國納税義務人”的意思是：

“減記和轉換權力”是指：

在本協議中：

“一致行動”是指根據一項協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)，通過直接或間接收購借款人或所有人的股權，直接或間接地積極合作以獲得或鞏固對借款人或所有人的控制的一組人；

“遺產管理通知書”指委任遺產管理人的通知書、擬委任的通知書，以及法律(一般或在有關案件中)規定須在委任遺產管理人之前或在與委任遺產管理人有關的情況下送交法院或發給某人的任何其他通知書；

“聯營公司”就任何人而言，指該人的附屬公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司；

“批准”指為第13條的目的，由代理人自行決定以書面形式批准的；

“資產”包括各種財產、資產、利息或權利，包括對任何收入或其他付款的任何現在、未來或或有權利；

“公司” 包括任何合夥企業、合資企業和非法人團體；

“控制權”是指(無論是以股權、代理權、合同、代理權或其他方式擁有)以下權力：

“同意”包括授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、登記、公證和合法化；

“或有負債”是指不一定會發生和/或其數額仍未確定的負債；

“文件”包括契據；也包括信件或傳真；

“超額風險”是指因船舶的保險價值低於該船舶的評估價值而根據船體和機械保險單不能獲得賠償的共同海損、救助和救助費用的索賠比例。

“費用”指任何種類的成本、費用或費用(包括所有法律費用、費用和費用)和任何適用的增值税或其他税；

“嚴重疏忽”是指有別於一般疏忽的一種疏忽形式，在這種疏忽中，通常應採取的盡職調查和注意事項被忽視到了特別高的程度，沒有進行最明確的審議，也沒有遵循每個人都最明顯的做法；

“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議；

“法律或行政行為”是指任何法律程序或仲裁以及任何行政或管理行為或調查；

“負債”包括各種債務或負債(現在的或將來的、確定的或有的)，無論是作為本金、擔保人或其他形式產生的；

“月”應按照第1.3條的 解釋；

“強制性保險”係指根據第13條或本協議或其他財務文件的任何其他規定已投保的或業主有義務投保的所有保險；

“母公司”具有第1.4條中給出的含義；

“個人”包括任何個人、任何合夥企業、任何公司；任何州、州和地方或市政當局的政治分支；以及任何國際組織；

“保險單”，就任何保險而言，包括證明保險合約或其條款的單據、保單、進入證明書或其他文件；

“保障和賠償險”是指在倫敦管理的保障和賠償協會所承保的通常險別。包括污染風險和在碰撞情況下支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於加入了《船體規則》第(1/10/83)條或《國際船體條款》第(1/11/02)(1/11/03)條或《協會規則條款(船體)》第8條(1995年1月11日)或經協會修訂的遞減條款(1/10/71)或任何 同等條款，根據船體和機械保單不能追回的任何款項；

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構(貨幣或其他)、部門、中央銀行、監管、自律或其他權力機構或組織的任何條例、規則、官方指令、請求或準則(在有關各方的正常業務過程中具有法律效力或遵守)；

“子公司”具有第(Br)1.4條中給出的含義；

“繼承人”包括有權(通過轉讓、更新、合併或其他方式)享有任何人在本協議或任何其他財務文件下的權利(或在這些權利中的任何權益)的任何人，或作為管理人、清盤人或以其他方式有權行使這些權利的任何人；尤其提及繼承人時，包括因合併、拆分、重組或以其他方式重組而被轉讓或轉移這些權利(或這些權利的任何權益)的人或任何其他人；

“税”包括任何州、一個州或任何地方或市政當局(包括與外匯管制有關的任何此類機構)目前或將來徵收的任何税項、關税、徵税或收費，以及任何相關的罰金、利息或罰款；以及

“戰爭險”包括水雷險和《國際船體條款》第29、30或31條(1/11/02)、《國際船體條款》第29或30條(1/11/03)、《船級社時限條款》第24、25或26條(1/11/95)或《船級社時限條款》第23、24或25條(1/10/83)或任何同等條款排除的一切險別。

並且，如果該頁面或服務不再可用，則應包括顯示代理商在與借款人協商後指定的費率的任何其他頁面或服務；

一個或多個“月”的期間在有關歷月的第 日結束，該日在數字上與該期間開始的日曆月的日期相對應(“數字上對應的日”)，但：

而“月”和“月”應據此解釋。

在下列情況下，一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司：

任何S是其子公司的公司都是S的母公司。

在本協議中：

在解釋財務文件或財務文件的任何規定時，應完全不考慮該財務文件和任何其他財務文件中的所有 條款、子條款和其他標題。

除本協議的其他條款另有規定外，貸款人應為借款人提供一筆最高可達105,000,000美元的優先擔保定期貸款，用於本協議前言所述的目的。

除本協議的其他條款另有規定外，每個貸款人應按其在提款之日的承諾額與總承諾額的比例參與貸款。

貸款人在本協議下的權利有幾項。

每一貸款人均有權就借款人根據本協議到期應付的任何款項提起訴訟，而無需加入代理人、證券託管人或任何其他貸款人作為訴訟程序的額外當事人。

除第3.2條另有規定外，未經多數貸款人事先同意，任何貸款人不得就財務文件對借款人或任何擔保方或任何經批准的管理人提起訴訟。

貸款人在本協議項下承擔多項義務；貸款人未能履行其在本協議項下的義務不應導致：

在任何情況下，貸款人對另一貸款人未能履行本協議項下的義務不承擔任何責任。

在下列條件的約束下，借款人可以通過確保代理人在上午11點之前收到完整的提款通知來申請借款。(漢堡時間)提款日期前3個工作日。

第4.1條所指的條件是：

代理應立即通知貸款人它已收到提款通知，並應通知每個貸款人：

提款通知必須由借款人的正式授權簽字人簽署；一旦送達，提款通知在沒有代理人事先同意的情況下，根據多數貸款人的授權，不得撤銷。

在符合本協議規定的情況下，每個貸款人應在提款日當日將第2.2條規定的提款日到期的貸款方款項以借款人的名義提供給代理人。

在符合本協議規定的前提下，代理人應在提款之日向借款人支付代理人根據第4.5條從貸款人那裏收到的款項，並向借款人付款：

代理人根據第4.6條支付的款項應構成貸款的發放，借款人屆時應作為本金和直接債務人對每個貸款人承擔相當於貸款人蔘與貸款的數額的債務。

代理人(憑其全權酌情決定權)可應借款人的要求， 同意在有關提款日(視屬何情況而定)將代理人就貸款而從貸款人收取的款項支付下列款項：

如果代理人已同意借款人根據第4.7條提出的要求，代理人應在船舶交付時指示預先定位銀行向建築商發放貸款金額，但前提是代理人已收到附表3 B部分所述的所有文件，其形式和實質均令代理人及其律師滿意，並在符合第9.1條其他規定的情況下，除非預先定位銀行將根據匯款電文發放代表貸款的資金。

在符合本協議規定的情況下，借款人應在該利息期的最後一天支付每個利息期的貸款利息。

如果利息期限超過三個月，應在該利息期限內每三個月支付一次應計利息，並在該利息期限的最後一天支付。

本款(A)不適用於根據第5.7條確定的任何利息支付。

如果：

第5.7條適用於該利息期內的貸款或貸款的有關部分。

如果：

則第5.7條應適用於相關利息期間的貸款或貸款的相關部分 。

就上文(A)款第(二)項而言，貸款人在該利息期間參與貸款或貸款相關部分的資金成本應被視為貸款或貸款相關部分的累積複合RFR利率。

如果第5.5或5.6條在貸款前適用，則在代理人通知中提及的情況繼續期間，貸款人的貸款義務應暫停。

適用於該貸款的第一個利息期應從提款之日開始，隨後的每個利息期應從前一個利息期屆滿時開始。

除第6.3條和第6.4條另有規定外，每個利息期應為：

就根據第8條應於某一還款日期償還的款項而言，與該還款日期有關的貸款的利息期限應於該還款日期結束。

如果借款人選擇或提議且貸款人同意的利息期限超過三個月，任何貸款人應在下午1點前通知代理人。(漢堡時間)在利息期開始前的第二個營業日，如果其不信納在利息期開始時相關市場將有相當於利息期的美元存款，則利息期應為三個月。

借款人應根據本條第7條的下列規定，為借款人根據代理人、證券受託人或其他指定受款人在有關日期或之前未收到的任何財務文件支付的任何款項支付利息，即：

自(幷包括)有關日期起至實際付款日期(以及判決後及判決前)為止的逾期款項，按代理人釐定的年利率2.50%計算利息。上圖：

第7.2條中所指的費率為：

代理人應立即將代理人根據第7.3條確定的每個利率以及代理人為該條第7.3條(B)段的目的選擇的每個期間通知貸款人和借款人；但這並不意味着借款人只有在代理人通知之日起才有責任支付該利息。

除本協議其他條款另有規定外，根據本條款應支付的任何利息應在確定利息所依據的期間的最後一天支付，並應由應支付逾期款項的債權方的代理人承擔。

任何該等利息如於釐定時所參照的期間 期末仍未支付，應隨即以複利方式支付。

借款人應以下列方式償還貸款：

但如預支貸款額少於$105,000,000，則每期及氣球分期付款應扣減相等於一年內未支取的款額。按比例基礎。

第一期應在提款日期後三個月償還，隨後的每期應每隔三個月償還一次，最後一期應與氣球分期付款一起在最後還款日償還。

在最後還款日，借款人應另外向代理人支付任何財務文件項下應計或欠下的所有其他款項，並記入債權人的賬户。

在符合下列條件的情況下，借款人可在利息期限的最後一天預付全部或任何部分貸款。

第8.4條所指的條件是：

借款人在給予代理人不少於5個工作日的事先書面通知後，有權取消全部或部分未支取的總承諾額(“註銷通知”)，如果是部分，取消的總金額不少於1,000,000美元或其更高的整數倍(或代理人可自行決定接受的其他金額)，該通知不得撤銷。在取消通知期滿生效後，貸款人就取消通知所涉部分的全部承諾額作出各自承諾的若干義務即告終止。

代理人應在收到取消通知或預付款通知後立即通知貸款人，如果是預付款通知，則應向提出要求的任何貸款人提供借款人根據第8.5(C)條交付的任何文件的副本。

借款人有義務在以下情況下提前償還貸款：

未經代理人同意(經多數貸款人授權)，不得撤回或修改預付款通知或取消通知，並且：

借款人可以：

通知代理人取消該貸款人的承諾，並通知其有意促使該貸款人蔘與貸款的償還 。

預付款應與預付金額的應計利息(以及根據第21條或其他規定應支付的任何其他金額)一起支付，如果預付款不是在利息期間的最後一天支付，則應與根據第21.2條但不含溢價或罰款的任何應付金額一起支付。

根據第8.4、8.10、15.2、19.2或23.3條支付的每筆部分預付款，應在分期付款和氣球分期付款之間支付按比例.

任何預付或取消的款項都不能(重新)借入。

每個貸款人對貸款作出貢獻的義務 須遵守下列先決條件：

如果多數貸款人在9.1款中提到的某些條件得到滿足之前允許貸款 ，借款人應確保在提款日期後5個工作日內(或代理人在多數貸款人授權下指定的較長期限內)滿足這些條件。

借款人應盡最大努力在提款日期後10個工作日內向代理人交付或安排將附表3 C部分所列附加文件和其他證據以代理人滿意的形式和實質交付給代理人。

借款人向各債權方作出如下陳述和擔保。

借款人是根據馬紹爾羣島共和國法律有效存在且信譽良好的有限責任合夥企業(包括一名普通合夥人和多名有限合夥人)。

借款人的合夥權益包括由第三方單位持有人持有的15,676,365個普通單位、由Capital Sea&Trading Corp.持有的4,175,007個普通單位、348,570個普通合夥人單位。

借款人或所有者(視屬何情況而定)具有行為能力，並已採取所有 行動並獲得其所需的所有同意：

第10.4條中提及的所有同意仍然有效，未發生任何可使其中任何一項被撤銷的事件。

借款人作為當事人的財務文件現在或將在簽署和交付後(以及在適用的情況下，按照財務文件的規定註冊)：

受一般影響債權人權利的任何相關破產法的約束。

在不限制第10.6條的一般性的情況下，在簽署和交付借款人為當事人的每份財務文件時：

借款人和每個擔保方簽署的每份財務文件 及其所屬的每一基礎文件，借款人對貸款(或其任何部分)的借款情況，以及借款人對每份財務文件和其所屬的每一基礎文件的遵守情況：

借款人根據其所屬的金融單據有責任支付的所有款項，不得因任何相關司法管轄區的任何法律規定的應繳税款而扣除或扣繳。

未發生違約事件或潛在違約事件。

借款人或任何擔保方或據借款人所知，由任何非集團成員的核準經理或其代表以書面形式向任何債權方提供的與任何財務文件有關的所有信息符合第11.5條的要求；如此提供的所有經審計和未經審計的賬目和財務報表符合第11.7條的要求，且真實、正確、無誤導性，並公平、準確地反映借款人、所有者或集團(視情況而定)的財務狀況；且借款人、擁有人或本集團(或其任何成員)的財務狀況或事務狀況與該等賬目中最新披露的有可能產生重大不利影響的財務狀況或事務狀況並無任何變動。

借款人或任何保證方或任何經批准的管理人均未開始或採取任何法律或行政行動(包括與任何涉嫌或實際違反ISM規則或ISPS規則有關的行動)，或據借款人所知，很可能會開始或採取任何可能會產生重大不利影響的法律或行政行動。

每個基礎文件根據其條款構成有效的、具有約束力的和可強制執行的義務，並且：

在本協議簽訂之日，借款人遵守第11.2、11.4、11.9、11.13、13、14.3和14.10條。

借款人已繳納適用於借款人及其業務的所有税費，或對借款人及其業務徵收的所有税費，或與借款人及其業務有關的所有税費。

ISM規則和ISPS規則與借款人、船東、經批准的管理人和船舶有關的所有要求均已得到遵守。

借款人：

如果借款人不是受益人或不再是受益人，借款人應立即以書面通知代理人，並以書面形式提供受益人的名稱和地址。

代理人應立即將其根據第10.17條收到的任何書面通知通知貸款人。

借款人及其任何資產均無權因主權或其他原因而免於任何法律訴訟或程序(包括但不限於判決、執行或其他強制執行之前的訴訟、扣押)。

它遵守並盡其所知並盡其所信，代表其行事的各方在為其行事的過程中遵守了與賄賂和腐敗行為有關的所有適用法律和法規。

選擇英格蘭法律管轄本協議和其他明示受英格蘭法律、德國法律管轄賬户質押和適用的核準船旗國法律管轄抵押的財務文件，構成有效的法律選擇，借款人或其下的相關擔保方提交英格蘭法院的非排他性管轄權，如果是賬户質押，則由德國提交，如果是抵押，適用的批准船旗國是有效的提交材料，不違反英國的法律，或在賬户質押的情況下違反德國的法律，或在抵押的情況下與適用的批准船旗國或任何其他相關司法管轄區的法律相牴觸，

如果本協議或其他財務文件或根據本協議或其他財務文件提出的任何索賠在任何相關司法管轄區的法院經證明符合英國法律或(賬户質押的情況下為德國)或(抵押的情況下為適用的批准船旗國)的相關條款，則適用於任何相關司法管轄區的法院。

借款人和作為其當事方的每個擔保方在金融文件下的義務是直接的、一般性的和無條件的義務，至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權具有同等的地位，但適用於公司的法律強制優先的義務除外。

本第10條中的陳述和保證應視為借款人重複：

猶如是參照每個該等日子所存在的事實及情況而作出的一樣。

借款人與每一債權方承諾在擔保期內始終遵守本條第11條的以下規定，除非代理人在獲得多數貸款人的授權後以書面方式行事。

借款人將：

財務文件中包含的文件和轉讓的效力，但允許的擔保權益除外； 和

借款人不會，也應促使所有人不轉讓、租賃或以其他方式處置：

但(A)段不適用於：

借款人不會、也將促使所有者不承擔任何債務或義務(包括但不限於任何財務債務或擔保下的任何義務)，但下列情況除外：

借款人或其代表根據任何財務文件或與任何財務文件相關而以書面形式提供的所有財務和其他信息，包括但不限於事實信息、證物和報告，均應真實、正確且不會誤導，並且不會遺漏任何重大事實或 考慮。

借款人將向代理人發送或促使將其送交代理人，或就第11.6條(A)段所指的本集團經審計的綜合年度財務報表通知代理人已向公眾提供，並在代理人每次提出要求後立即發送：

根據第11.6條交付的所有財務報表將：

借款人將向代理商發送：

發送給借款人的合夥人或債權人或他們中的任何一類的所有通信的副本。

借款人將並應在適用的情況下促使所有人保持有效，並迅速獲得或續期，並將迅速向代理人發送經認證的副本，以獲得所需的所有同意：

而借款人將並須 促致擁有人遵從(或促致遵從)所有該等同意書的條款。

借款人將：

借款人應向代理人提供涉及借款人、船東、船舶、與船舶有關的收入或保險的任何法律或行政訴訟的細節，或在該訴訟提起或借款人認為很可能提起該訴訟時，向代理人提供涉及該船舶、任何擔保方或據借款人所知的與該船舶有關的非集團成員的核準管理人的任何法律或行政訴訟的詳情。除非明確表明法律或行政行為在任何財務文件中不能被視為實質性的，且借款人應促使採取合理措施為任何此類法律或行政行為辯護。

借款人不得、也不得促使業主放棄或不執行其所屬的基礎單據或其任何條款，並將對任何基礎單據的任何實質性修訂或補充及時通知代理人。

借款人將保留其營業地點，並將其公司文件和記錄保存在第28.2(A)條規定的地址；借款人不會在希臘以外的任何國家設立營業地，也不會因此而被視為在希臘以外的任何國家擁有營業地。

借款人應在代理人收到書面請求後五個工作日內向代理人送達由借款人的授權代表或借款人的普通合夥人的高級職員簽署的通知，通知如下：

代理人可以不時地根據第11.14條提出請求，但只有在貸款人或出資超過10%的貸款人提出要求時才可以這樣做。貸款(如果貸款尚未墊付)或超過10%的承付款。本第11.14條並不影響借款人在第11.15條項下的義務。

借款人在瞭解到以下情況後將立即通知代理商：

並將使代理商充分了解所有最新發展。

借款人應並應促使業主在收到請求後在切實可行的範圍內儘快向代理人提供與以下事項有關的任何其他財務或其他信息：

代理、證券託管人或任何貸款人可在任何時間提出要求。

借款人應確保支付借款人和船東與船舶所有權和營運有關的所有一般費用和行政費用(包括但不限於根據任何管理協議支付的管理費)，在整個保證期內完全服從借款人和船東在本協議和其他財務文件項下的付款義務。

借款人在提交美國證券交易委員會的文件或報告後，將立即向代理人發送向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告的副本，但向公眾提供的任何此類文件或報告應被視為已交付給代理人。

借款人將向代理人提供足夠數量的上述文件副本，以便為每個債權方提供一份副本；如果代理人就其中任何文件提出要求，借款人將提供由代理人批准的翻譯員製作的經證明的英文譯本，或由主管當局將其合法化和/或公證。

如果：

要求代理人或任何貸款人(或在(C)款的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，借款人應應代理人或有關貸款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(為其本人或代表任何貸款人)或有關貸款人(為其本身，或就(C)段所述事件而言)合理要求的文件和其他證據。代表任何潛在新貸款人)，以使 代理人、有關貸款人或(在(C)段所述事件的情況下)任何潛在新貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有 適用法律和法規，執行並確信其已遵守所有 適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

由於給予並遵守該等承諾不會也不會導致違反或牴觸《德國對外貿易條例》第7條規定的責任(Auünéenwirtschaftsverordnung，AWV)(結合德國《對外貿易法》第4條和第19條第3款第1 a款)(Auúenwirtschaftsgesetz，(br}AWG))、理事會條例(EC)2271/96的任何條款或任何其他適用的反抵制或類似適用的法律或法規。

借款人還與每一債權方承諾在擔保期內始終遵守本條款12的以下規定，除非代理人在獲得多數貸款人的授權後以書面方式行事。

借款人將保持其獨立的存在，並根據馬紹爾羣島共和國的法律保持良好的地位。

借款人不會：

按照第11.6條向代理人提交的最新財務報表所涵蓋的第12.5和15.1條的規定；

或與該等人士或公司訂立任何交易或涉及該等人士或公司的任何交易，而該等交易的條款在任何方面均不利於借款人 在與借款人保持距離的交易中所能獲得的條件；

借款人在任何時候對所有者或其資產擁有的所有權利應完全從屬於出借人在財務文件下的權利；尤其是，借款人在擔保期內不得：

借款人應確保在任何時候：

留存賬户的貸方)不少於(1)500,000美元和(2)當時艦隊船隻數量的乘積；以及

借款人和業主已在本協議日期或之前向代理人提供其年度經審計財務報表中所列的子公司名單(連同代理人根據第11.6(C)條要求提供的有關該等子公司的任何信息)，並應確保在根據第11.6條向代理人提供的每份財務報表中包括其活躍子公司的最新名單。

借款人還向每一債權方承諾，確保業主從提款之日起及此後擔保期內的任何時間，遵守本條第13條的下列規定，除非代理人在獲得多數貸款人的授權後，以其他方式以書面形式允許。

借款人應促使船東自費為船舶投保：

借款人應促使業主按照擔保受託人自行決定以書面形式不時批准的幣種和條款和條件(包括但不限於任何LSW1189或擔保受託人認為的可比抵押條款)投保：

或者，就戰爭險和保護及賠償險而言，為經批准的戰爭險及保護及賠償險 屬於國際保護和賠償俱樂部集團成員的協會。

除第13.3條所列條款外，借款人還應保證強制性保險應：

在發生戰爭險的情況下)在證券託管人收到保險公司關於此類取消、變更或失效的事先書面通知後)。

借款人應促使所有人：

借款人應促使所有人 確保所有核準經紀向證券受託人提供與他們將生效或續期的強制性保險有關的所有投保備註和保單的形式副本，以及採用證券受託人要求的格式的一封或多封承諾書，其中包括核準經紀的承諾：

借款人應促使船東確保船舶進入的任何保護和賠償和/或戰爭風險協會向擔保受託人提供：

借款人應促使業主確保與其實施的強制性保險有關的所有保單都交存於經批准的經紀，通過這些經紀進行保險的實施或續保。

借款人應促使所有人按時支付因其實施的強制性保險而應支付的所有保費或其他款項，並在證券託管人要求時出示所有相關收據。

借款人應促使業主確保保障和賠償或戰爭險協會所要求的任何擔保及時出具並保持完全效力。

借款人應促使所有人不得作出或不作出(或允許作出或不作出)任何將或可能使任何強制性保險無效、無效、可撤銷或不可強制執行的作為或事情，或使根據強制性保險支付的任何款項全部或部分償還； 尤其是：

借款人應促使所有人不得對任何強制性保險條款進行任何更改或同意，或放棄與任何強制性保險有關的任何權利。

借款人應促使所有人不得就全損或重大意外事故強制性保險項下的任何索賠達成和解、妥協或放棄，並應採取一切必要措施並提供所有文件、證據和信息，使證券託管人能夠收取或追回在 任何時間就強制性保險應支付的任何款項，並應採取一切必要措施確保收取或追回該等款項。

借款人應促使所有人向證券受託人提供以下所有書面通信的副本：

在每次就上述事件進行此類通信時；以及

在所有者和：

此外，借款人應促使 所有人應立即向證券受託人(或其指定的任何人)提供證券受託人(或任何此類指定的人)為下列目的而要求的任何信息：

借款人應促使所有人：

而借款人須促致擁有人應要求立即就保安受託人因(A)段所指的任何報告而招致或為其賬户招致的所有費用及其他開支，向保安受託人作出彌償。

證券受託人應有權以多數貸款人不時認為適當的方式，通過多數貸款人認為適當的保險公司，以適當的金額、條款和一般方式，隨時實施、維持和續期下列全部或任何保險：

直接或間接由於船舶滅失或損壞或船舶所有人或船東的責任造成的損失或損壞，屬於強制性保險表面上承保的損失或損壞，但保險人因下列原因或基於下列指控而不付款(或減少付款)：

以及 借款人應應要求，就與實施、維持或續期任何此類保險或處理或考慮任何此類保險引起的任何事項而產生的所有保費和其他費用，向證券受託人作出全額賠償。

代理人(根據多數貸款人的指示行事)應有權不時審查本條款13的要求，以考慮到本協議日期後發生的、代理人(根據多數貸款人的指示行事)認為重大且能夠影響船東、船舶及其保險(包括但不限於：保險範圍的可獲得性或成本的變化，或船東可能面臨的風險)，借款人和船東應應要求，就代理人因指定獨立的海上保險經紀人或顧問進行此類審查而產生的或為代理人賬户發生的所有有據可查的費用和其他費用，向代理人作出全額賠償。

代理人(按照多數貸款人的指示行事)應將根據第13.18條提出的任何修改通知借款人和業主，使之符合本第13條的要求，並且該修改應於 起生效，並自以書面形式通知借款人和業主之日起生效，作為第13條的修正案，並對借款人和業主具有相應的約束力。

擔保託管人有權(在不損害或限制其根據任何財務文件可能擁有或獲得的任何其他權利的情況下)要求船舶停留在任何安全港口，或前往並停留在擔保受託人指定的任何安全港口，直到船東 實施對強制性保險條款的任何修改以及根據第13.19條送達的通知所要求的任何操作變更。

借款人還向每一債權方承諾，確保業主 自提款之日起及此後擔保期內的任何時間，遵守本第14條的以下規定，除非代理人在獲得多數貸款人的授權後，可另行允許(在第14.2、14.3(B)和14.13條的情況下，任何貸款人不得無理扣留或拖延此類授權)。

借款人應促使船東將該船舶以其名義在核準旗幟下注冊；不得作出、不作出或允許作出任何可能導致此種登記被取消或受到威脅的事情；不得更改船舶的名稱或船籍港。

借款人應促使船東和每名核準管理人使船舶處於良好、安全的狀態和維修狀態，使船舶的海況和貨物在各方面都符合以下條件：

而代理人須獲授權以附表5所附的表格 代表船東行事，以查閲船級社持有的班級紀錄及任何檔案，並要求船級社向代理人或其任何被提名人提供

對於任何信息、文件或檔案，船級社可能會要求，船級社完全有權依賴於此，而不作任何進一步詢問。

借款人應促使船東通知第14.3條所指的船級社(並促使船級社向證券託管人承諾)：

借款人應促使船東不得對船舶或其上安裝的設備進行任何改動、修理或更換，否則將會或可能會使船舶的結構、類型或性能特徵發生重大變化，或大幅降低其價值。

借款人應促使船東不得移走船舶的任何重要部分或安裝在船上的任何設備，除非被移走的部分或物品立即被一個與移走的部分或物品狀況相同或比被移走的部分或物品狀況更好的適當部分或物品取代，並且不受擔保受託人以外的任何人的任何擔保權益或任何權利的影響，並且在安裝後成為船東的財產，並受抵押權和任何契約所構成的擔保的約束。

但條件是船東可以安裝第三方擁有的設備，前提是這些設備可以拆卸，而不會對船舶造成任何損害。

借款人應促使船東定期將船舶提交給為分類目的可能需要的所有定期檢驗或其他檢驗，並在擔保受託人要求的情況下向擔保受託人提供所有檢驗報告的副本。

借款人應促使船東允許擔保託管人(由其為此指定的驗船師或其他人員)在任何合理時間登船檢查船舶狀況或對建議或執行的修理感到滿意，並應為此類檢查提供一切適當的便利，費用由業主承擔，且如果擔保託管人根據本條款指定的檢查員或驗船師認為船東或核準管理人正在採取或將採取的任何技術、商業或操作行動對船舶的運營或價值產生不利影響，借款人應促使業主在擔保託管人的要求下立即(由業主承擔費用)糾正此類行為或不作為，並向擔保託管人提供其已採取此類補救措施的證據，但業主有義務在擔保期內每歷年支付一次檢查費用，除非違約事件已經發生並在 持續，在這種情況下，業主應支付在違約事件存在期間進行的所有檢查的費用。

借款人應促使所有人立即解除：

而船東在接獲船舶被扣押或因行使或看來行使任何留置權或申索而被扣留的通知後，須立即以提供保釋或按情況所需的其他方式促致該船舶獲釋。

借款人應促使所有人：

借款人應促使所有人迅速向證券受託人提供其要求的關於以下方面的任何信息：

並應安全託管人的要求，提供與該船舶有關的任何現行租船合同、任何現行租船擔保的副本以及船東或每個經批准的管理人的符合證明、安全管理證書和ISSC的副本。

借款人應促使所有人：

與船舶有關的本協議、抵押權、任何契約和一般轉讓，以及(2)簽署光船租船擔保協議，包括(除其他外)以商定形式轉讓其在船舶保險中的權益；

業主應定期以書面形式通知證券託管人，並按證券託管人要求的細節告知業主、每名經批准的經理或任何其他人對任何該等事件或事項的反應。

借款人應促使船東不得就船舶：

借款人應促使船東將抵押權登記為有效的優先抵押權或優先抵押權(視屬何情況而定)，並在船舶上攜帶該抵押權和地點的核證副本，並在船舶的航行室內和船長艙房的顯眼處保存一份裝框的印刷通知，説明該船舶已由船東抵押給擔保受託人。

借款人應促使所有人不得就分享任何收益訂立任何協議或 安排(但以下情況除外)：(I)與租船人簽訂的任何利潤分享協議，該協議的效力高於根據租船合同應支付給船東的商定最低租船費率；以及(Ii)任何集合協議，在任何一種情況下，均按真誠的公平條款 )。

借款人應促使業主遵守《ISPS規則》，具體而言，但不限於：

借款人應促使所有人：

借款人應自費從截至2022年12月31日的歷年開始，向代理人提供或促使經批准的船級社向代理人提供向國際海事組織提供的關於每艘船舶上一個歷年的年排放量的所有信息。

如果代理人通知借款人擔保覆蓋率低於125%，則適用第15.2條。

如果代理人根據第15.1條向借款人 送達通知，借款人應在根據第15.1條送達代理人通知之日(“預付款日”)後21個工作日或之前預付至少部分貸款以消除差額，除非借款人在預付款日之前至少5個歷日提供或確保第三方已提供代理人可接受的額外擔保(按照多數貸款人的指示行事)，可變現淨值至少等於差額，並以代理人在多數貸款人授權下可能批准或要求的條款記錄。

但如根據本條第15.3款(B)項為該船舶或其他船隊船舶發出的兩種估值中較高的一種，在確定其市場價值時顯示其價值超過15%。在兩種估值中較低的一種情況下，第三次估值應向代理人選擇和指定的第三家經批准的經紀人申請，該經紀人將根據本條款15.3進行準備，在這種情況下，船舶或其他船隊船隻的市場價值應為所有三種估值的算術平均值。

根據第15.2條規定的、由船舶上的擔保權益構成的任何額外擔保的可變現淨值，應由符合第15.3條要求的估值顯示。

根據第15.2、15.3或15.4條進行的任何估值對借款人具有約束力並具有決定性，多數貸款人對不包含或不包括擔保權益的任何額外擔保進行的任何估值也應如此。

借款人應迅速向代理人和根據第15.3或15.4條行事的任何經批准的經紀人或專家提供代理人或該經批准的經紀人或專家為估值目的而要求的任何信息；如果借款人未能在請求中指定的日期之前提供信息，則可根據該經批准的經紀人或多數貸款人(或他們指定的專家)認為審慎的任何基礎和假設進行估值。

在不影響借款人根據第20.2、20.3和21.3條承擔的一般義務的情況下，借款人應應代理人的要求，向代理人支付代理人根據本條款指示的任何經批准的經紀人或專家的費用和開支的書面金額，以及任何債權方因本條款所引起的任何事項而產生的所有法律和其他費用。

借款人承認並同意代理人可在代理人認為必要的時間(根據貸款人的指示行事)對船舶進行估價，且無論如何，在保證期的每6個月期間不得少於一次。借款人應承擔每年兩次估價的費用，除非違約事件或潛在違約事件仍在繼續

貸款人或借款人根據財務文件 支付的所有款項應支付給代理人或證券受託人，如果是應付給它的金額：

(帳户編號：001 1331 808，以漢堡商業銀行為受益人，SWIFT代碼為HSHNDEHH；參考“Capital Products(Br)Partners L.P.--1.05億美元貸款”)或代理人可能不時通知借款人和其他債權人的其他銀行帳户；以及

如果借款人根據財務單據支付的任何款項 應在非營業日的日期到期：

而在根據(A)段作出的任何延期期間，須按原定到期日須支付的利率支付利息。

除第16.5、16.6及16.7條另有規定外：

儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，代理商在向貸款人提供一筆款項之前，可從該金額中扣除和扣留任何根據任何財務文件應由該貸款人支付給代理商的款項，或代理商根據任何財務文件當時有權要求該貸款人按要求付款的任何款項。

儘管本 協議或任何其他財務文件有任何其他規定，代理商沒有義務向借款人或任何貸款人提供代理商預期收到的任何款項，以便匯款或分配給借款人或貸款人，直到代理商確信自己已收到該款項為止。

如果代理人在沒有事先收到該筆款項的情況下向借款人或貸款人提供一筆款項，則借款人或有關貸款人(視屬何情況而定)應應要求：

第16.7條不影響代理人根據恢復原狀法律提出的任何索賠，並且無論代理人是否收到任何形式的通知，表明其未收到其提供的款項，該條款均適用。

各債權方應保存賬目，顯示借款人、各擔保方和任何經批准的管理人在財務文件項下欠其的金額，以及借款人、任何擔保方和任何經批准的管理人就該等款項支付的所有款項。

代理人應維護一個備忘錄賬户，顯示借款人、證券託管人和每個貸款人在財務文件項下欠代理人、證券託管人和每個貸款人的所有其他款項，以及借款人、任何擔保方和任何核準經理就這些款項支付的所有款項。

如果根據第16.9條和第16.10條保存的任何賬户顯示借款人或擔保方或核準管理人欠債權方的金額為 ，則這些賬户應為該金額欠該債權方的表面證據。

除任何財務文件另有規定外，任何債權方根據或憑藉任何財務文件收到或收回的任何款項 應用於：

如果任何貸款人將貸款和/或抵押包括在其擔保債券登記冊中，則儘管有第17.1(A)條的規定，根據任何財務文件追回的、在相關財務文件下歸屬於該貸款人的任何強制執行收益，應由其首先應用於貸款中與其擔保債券登記冊中登記的該貸款人的出資相對應的部分，然後按以下順序使用：

經多數貸款人授權，代理人可向借款人、擔保方和其他債權人發出通知，規定不同於第17.1條規定的申請方式(但為免生疑問，不得采用下述規定

條例草案第17.2條)就一筆或多於一筆指明款項或就指明類別的款項而言。

代理商可隨時根據第17.3條發出通知；此類通知可聲明不僅適用於將來可能收到或追回的金額，還適用於在通知送達日期 之前的第三個營業日或之後收到或追回的任何金額。

本第17條和代理人根據第17.3條發出的任何通知應凌駕於借款人或任何擔保方或任何經批准的管理人所擁有的任何挪用權利和作出的任何劃撥。

借款人與各債權方承諾，在整個保證期內：

借款人與各債權方承諾，自違約事件或潛在違約事件發生之日起及之後，在擔保期內，在違約事件或潛在違約事件持續期間，從上個月收益賬户中收到的收益中將 轉入保留賬户：

如果借款人 未能這樣做，則借款人不可撤銷地授權代理人進行這些轉賬(憑其單獨決定權且沒有任何義務)。

就(B)款而言，“相關分數”是分子為1的分數，分母為當時適用於貸款的當前利息期的月數(或者，如果當前利息期在本協議項下的下一個付息到期日之後結束，則為從當前利息期或上次付息日起至本協議項下的下一個付息到期日的較晚的 )的月數。

如果收入賬户中收到的總收益在任何時候都不足以支付第18.2條規定的轉入留存賬户所需的金額，借款人應立即將不足的金額存入留存賬户。

在違約事件或潛在違約事件發生之前， 代理人應按照第(A)款的規定，在保留賬户的貸方有足夠資金的範圍內，在本協議項下貸款的每個償還日期和每個到期日，將保留賬户上的餘額中相當於以下數額的部分分配給貸款人：

解除借款人對該分期付款或該利息的責任。

每個賬户上的任何貸方餘額應按代理商不時向其客户提供的類似金額的美元存款的利率計息，而且期限與代理商認為可能保留在該賬户上的餘額的期限相似。

根據第18.5條應計利息應記入相關賬户的貸方，並可根據第18.10條發放給借款人。

借款人應立即：

代理人有權(但無義務)不時 在沒有事先通知的情況下借記收益賬户，以清償根據第20或21條到期應付給債權方的任何款項，或任何債權方根據第20或21條有權要求支付的款項。

本第18條的規定(有別於根據第18.4條實施的分配)不影響：

在保證期內，未經代理人事先書面同意，借款人 不得從保留賬户中提取任何款項(根據第18.6條應計利息除外，前提是未發生持續違約事件)。

根據第18.2條，業主可在任何一個日曆月內，在根據第18.2條轉入保留賬户的所有到期或將到期的金額後，從其收益賬户中提取其認為合適的任何盈餘(“盈餘”)，以達到本協議和 其他財務文件允許的目的，但前提是，如果持續違約事件已經發生，借款人應保證任何盈餘應留在相關的收益賬户上，而船東只有在代理人事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)的情況下才能提取盈餘(或其任何部分)，以支付有據可查和適當發生的船舶運營費用。

如果出現以下情況，則會發生違約事件：

在第(Iv)至(Ix)段或採取此類行動的準備步驟中，或(包括或不召開此類會議)成員、董事或此類委員會決議或同意，如果某些條件出現或未能出現，應採取或應採取此類行動或步驟；或

這構成了實質性的不利變化。

在事件發生之時或之後的任何時間， 默認：

在根據第19.2(A)(I)條送達通知後，每個貸款人在本協議項下對借款人的承諾和所有其他義務應被取消。

在根據第19.2(A)(Ii)條送達通知後，所有或(視屬何情況而定)通知中指明的部分貸款，連同借款人或任何擔保方或任何核準管理人根據本條款應累算或欠下的應計利息和所有其他金額

協議和所有其他財務文件應立即到期並應付款，或視情況而定，應按要求付款。

代理人可以同時或在不同的日期根據第19.2(A)(I) 或19.2(A)(Ii)條送達通知，如果沒有同時或同時送達該等通知，或在送達上述兩個或其中一個通知後的任何時間，代理人和/或證券託管人可採取第19.2條所述的任何行動。

代理人應將代理人根據第19.2條向借款人送達的任何通知的副本或文本發送給每個貸款人、證券託管人、擔保方和任何經批准的管理人；但通知在送達借款人後即生效，代理人未將副本或通知的文本發送給任何其他人或延遲發送給任何其他人不應使通知無效，或向借款人、任何擔保方或任何經批准的管理人提供任何形式的索賠或抗辯。

本條款中的任何內容不得被視為損害或限制 根據財務文件或一般法律賦予個人貸款人的任何權利的行使；尤其是，本條款不影響第3.1條。

債權方和證券受託人指定的任何接管人或管理人不對借款人或擔保方負有任何責任：

但這並不免除債權方、接管人或管理人對被證明主要是由債權方自己的高級職員或(視具體情況而定)其自己的合夥人或僱員的不誠實或故意不當行為直接造成的損失的責任。

在本第19條中，“相關人士”是指借款人和任何擔保方。

在第19.1(F)條中，對違約事件或終止事件的提及包括任何類似於融資協議中的違約事件或融資租賃中的終止事件的事件(無論如何描述)；在第19.1(G)條中，“請願書”包括申請。

借款人應向代理人支付：

借款人應應代理人的要求，向代理人支付代理人或證券託管人因任何財務文件或相關文件的談判、準備、執行或登記，或因財務文件或相關文件所預期的任何交易而發生的所有合理且有文件記錄的法律和其他費用。

借款人應應代理人的要求，向代理人支付債權方因下列事項而發生的所有法律費用和其他費用(以下第(D)段以外的合理和有據可查的費用)，由有關債權方承擔：

根據第(D)款，所有法律費用均可全額收回，而不論法院規則或根據該等規則進行的任何評税或其他程序是否準許。

借款人應按要求向代理人和擔保受託人償還每一債權人因下列事項而合理產生的所有費用和開支(包括律師費)：

借款人應在任何財務文件上或參照任何財務文件及時支付任何應付税款，並應在代理人的要求下，就借款人未能或延遲支付此類税款而導致的任何債權、費用、債務和損失向每一債權人提供全額賠償。

由債權方的兩名高級職員簽署的通知，説明根據本條款第20條的規定，應向該債權方支付某一特定金額或總金額，並指出(除非代理人因行政原因而無法提供詳細的細目，否則應盡最大努力提供相關證明文件)，該通知應為該金額或總金額到期的表面證據。

借款人應代理人和每個貸款人的要求以及證券受託人的要求，就債權方對該債權方提出或提出或招致的所有索賠、費用、債務和損失，或該債權方合理和盡職地估計將因下列原因而招致的所有索賠、費用、債務和損失，向代理人和每一貸款人作出全額賠償：

對於債權人根據任何財務文件向該債權方支付或應付的任何款項(無論是為其自己的賬户或其他方面)負有責任的任何税收(其總淨收入和FATCA扣除額除外)。

如果貸款人(“通知貸款人”)通知代理人，由於在適用於收到或收回的款項的利息期限的最後一天以外的某一天收到或收回全部或任何部分貸款(“付款”)，通知貸款人已經或將從指定日期起產生違約成本：

在本條款21.2中，“中斷成本”是指參考匯率條款中規定的金額。

在不限制其一般性的情況下，第21.1條涵蓋任何索賠、費用、責任或損失，包括(但不限於)：

借款人應在不損害債權人根據任何財務文件規定的任何其他權利的情況下，就債權人在任何國家或地區因下列原因或與下列各項有關而對債權人提出或提出的所有索賠、費用、債務和損失，分別向各債權方作出各自的要求，並對其作出全額賠償：

債權方的高級職員或僱員的不誠實、重大疏忽或故意不當行為直接和主要造成的索賠、費用、負債和損失除外。

在不損害第21.1條和第21.4條的一般性的原則下，第21.5條涵蓋根據或與任何與海上安全、污染或環境保護有關的法律、ISM規則或ISPS規則或任何環境法而產生或主張的任何索賠、要求、法律程序、税項、損失、責任或費用。

如果借款人、任何擔保方或任何經批准的管理人根據財務文件或與財務文件有關的任何命令、裁決或判決向債權方支付的任何款項(“金額”)必須從財務文件規定支付該金額的貨幣 (“合同貨幣”)轉換為另一種貨幣(“支付貨幣”)，以便：

借款人應在要求付款的三個工作日內，作為一項獨立的義務，賠償債權方在實際收到的款項按可用匯率兑換回合同貨幣時產生的任何成本、損失或責任，包括(A)匯率之間的任何差異

實際用於將Sum從付款貨幣轉換為合同貨幣的匯率和(B)可用的匯率。

在本條款第21.6條中，“可用匯率”是指有關債權方在收到款項後的第二個營業日(倫敦時間)開業時能夠用付款貨幣購買合同貨幣的匯率。

借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即在財務單據項下以除 明示應支付的貨幣以外的貨幣支付任何金額。

如果任何債權方收到非合同貨幣的任何款項，借款人應全額賠償有關債權方因將該款項兑換為合同貨幣而直接或間接產生的任何費用、損失或責任。

第21.6條規定了借款人的一項獨立負債，該負債有別於財務文件規定的其他負債，且不得合併到與該等其他負債有關的任何判決或命令中。

由債權人一方的兩名高級職員簽署的通知，該通知 述明根據第21條應向該債權人一方支付的某一特定數額或總額，並指出(不必詳細列出)該數額或總額所涉及的事項 即為該數額或總額已到期的表面證據。

就第21條而言，借款人應支付給代理人或證券託管人以分配給貸款人的款項應視為應付給該貸款人的款項。

應支付借款人根據財務文件應支付的所有款項：

如果在任何時候，法律、法規或 法規要求借款人從根據財務文件到期的任何付款中扣除税款：

數額等於如果不要求作出這種減税的話它本應收到的全部數額； 和

借款人應就代理人就任何債權人因借款人未按第22.2條規定在到期日扣除税款或增加付款而招致的所有債權、開支、債務和損失所提出的要求，向每一債權人作出全額賠償。借款人應在扣除税款後30天內，向代理人提交任何令代理人滿意的收據、證書或其他證明文件，證明已向適當的税務機關繳納税款。

在本協議中，“扣税” 是指根據財務單據就任何當前或將來的任何税種或因任何當前或將來的税種而從任何應付款項中扣除或預扣的任何款項，但以下情況除外：

供應給代理：

代理人應按照遵守FATCA或任何其他法律或法規所需的範圍，向借款人提供根據本款(E)從貸款人獲得的任何扣繳證書、扣繳聲明、文件、授權和豁免，並有權依賴任何此類扣繳證書、扣留聲明、文件、授權和豁免，無需進一步核實。代理人對其根據本款(E)項或與本款(E)項有關的任何行動不負責任。

如果貸款人(“通知貸款人”) 通知代理人它已成為或將從指定日期起生效，則該第22.4條適用：

為通知貸款人履行， 以本協議設想的方式維持或履行其在本協議項下的任何義務，或提供資金或維持貸款。

代理人應立即將代理人從通知貸款人處收到的第23.1條規定的通知通知借款人、擔保方、擔保託管人和其他貸款人。

在代理人根據第23.2條通知借款人時， 通知貸款人的承諾應立即取消；借款人應根據第8.11和8.12條規定，在通知貸款人根據第23.1條發出的通知中指定的生效日期， 在當時當前利息期間的最後一天預付通知貸款人的供款。

如果貸款人(“通知貸款人”) 通知代理人，通知貸款人認為由於下列原因，則適用本第24條：

通知貸款人(或其母公司)已經或將招致“成本增加”。

在本第24條中，“增加成本” 就通知貸款人而言是指：

但不能歸因於通知貸款人(或其母公司)的全部淨收入的税率變化，也不能歸因於第21.1條或第22條中的税務賠償或一方必須作出的FATCA扣除所涵蓋的 項目。

為本第24.2條的目的，通知貸款人可在其認為適當的基礎上，善意地在其資產和負債(或任何類別的資產和負債)之間分攤或分攤成本和/或損失。

代理人應立即將代理人根據第24.1條從通知貸款人處收到的通知通知借款人和擔保方.

借款人應在代理人提出要求後5個工作日內，向通知貸款人支付代理人不時通知借款人為補償通知貸款人增加的費用而需支付的金額。

如果借款人不願意繼續賠償通知貸款人根據第24.4條(支付增加的費用)，借款人可給予代理人不少於14天的通知，表示他們有意在利息期滿時預付通知貸款人的供款。

根據第24.5條發出的通知(提前還款通知) 不可撤銷；代理人應立即將借款人打算提前還款的通知通知借款人；以及：

第8條(還款和提前還款)應適用於 預付款。

每一債權人均可在不事先通知借款人但事先通知代理人的情況下：

任何債權方均無義務行使第25.1條規定的任何權利；這些權利不應損害債權方享有的任何抵銷權、賬户組合、押記、留置權或其他權利或補救措施(無論是根據一般法律或任何文件)。

就本第24.3條而言，借款人應支付給代理人或證券託管人的款項應被視為應付給貸款人的款項，或應付給貸款人的款項應視為應付給該貸款人的款項；而每名貸款人在如此應付的款項中所佔的比例 應視為應付該貸款人的款項。

第24.3條賦予債權人當事人的合同權利僅為 抵銷，不對借款人的任何信貸餘額產生任何衡平法抵押或其他擔保權益。

借款人不得轉讓或轉讓其在任何財務文件下的任何權利、債務或 義務。

除第26.4條另有規定外，出借人(“轉讓人出借人”)可隨時提出：

向任何其他銀行或金融機構或信託、基金或其他實體聯合或轉讓、質押或轉讓(在其權利的情況下)，或(在其義務的情況下)質押或承擔，前提是該等其他實體定期從事貸款的發放、購買或投資，或為貸款、購買或投資的目的而設立證券或其他金融資產(“受讓人貸款人”)，方法是以附表4所列格式向代理人交付一份填妥的證書，並經轉讓人貸款人及受讓人貸款人批准或要求作出代理人批准或要求的任何修改(“轉讓證書”)。

但是，轉讓方貸款人以代理人或擔保受託人的身份享有的任何權利和承擔的任何義務，都必須根據代理和信託契約 單獨處理。

辛迪加或(就其權利而言)轉讓、質押或轉讓必須事先徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)。

根據第(Br)26.2條轉讓，或(就其義務而言)質押或承擔，除非：

關於轉讓人貸款人根據第26.2條要求借款人同意的通知，如果借款人在收到轉讓人出借人通知後五個工作日內未向轉讓人貸款人發出書面通知表示反對，則視為同意。

借款人不承擔轉讓方貸款人、受讓方貸款人或任何其他當事人根據本條款第26.2條進行的轉讓或其他轉讓項下或與之相關的任何費用或開支。

在轉讓證書交付給代理商後，應在合理可行的範圍內儘快(除非代理商有理由相信轉讓證書可能有缺陷)：

轉讓證書自轉讓證書中指定為其生效日期的日期(如果有)起生效，前提是該轉讓證書在該日期或之前由代理商根據第26.3條簽署。

除第26.17條另有規定外，出借人在任何財務文件項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓，對借款人、任何擔保方、代理人或證券託管人而言，均不具有約束力或效力，除非通過轉讓證書進行、證明或完善。

但是，如果貸款人進行任何合併、分立或其他重組，其所有權利或義務歸於另一人(“繼承人”)，繼任者應成為貸款人，其承諾和貢獻與前身貸款人的承諾和貢獻相同，僅在代理人收到表明此意的通知以及證明所有權利和義務因合併、分立或其他重組而自動和根據法律的實施歸於繼任者之後， 無需簽署和交付轉讓證書；在這種情況下，代理人應相應地通知借款人和證券受託人。

轉讓證書根據英國法律 生效如下：

借款人或上述任何擔保方的權利和權益包括但不限於任何抵銷權和任何其他類型的交叉索賠。

在保證期內，代理應保存一份 登記冊，其中應不時記錄持有轉讓證書的每個貸款人的姓名、承諾、出資和行政細節(包括貸款辦事處)和轉讓證書的生效日期(根據第26.4條)；代理商應在正常銀行時間內提供登記冊，供任何貸款人、證券託管人和借款人查閲，但須收到至少三個工作日的提前通知。

在沒有明顯錯誤的情況下，該登記簿上的條目在確定貸款人的身份及其承諾和捐款的金額以及轉讓證書的生效日期時應是決定性的，代理人和財務文件的其他各方可將其作為與財務文件有關的所有目的的依據。

借款人、證券託管人和每個貸款人不可撤銷地授權代理人代表其簽署轉讓證書。借款人和每一擔保方不可撤銷地同意第26條規定的轉讓程序，並且在借款人和/或任何擔保方的合作需要借款人和/或任何擔保方合作的範圍內，借款人和擔保方應採取一切必要步驟提供此類合作，但這不應給借款人或擔保方造成任何額外費用。

就任何轉讓證書而言，代理商有權 向轉讓人貸款人或受讓人貸款人(由代理商選擇)追討2,500元登記費。

貸款人可在未徵得借款人事先同意的情況下，將其在財務文件項下或與財務文件相關的全部或任何部分權利和/或義務再參與或納入證券化或類似交易中；貸款人可在未徵得借款人事先同意的情況下，也無需就此向已被代位的保險人或保證人轉讓前一句中所指的全部或任何部分權利。

任何貸款人可自行決定將其出資細分、拆分、分割、修改或重新分成一個或多個部分，但其對借款人的出資總成本保持不變，前提是此類變更是成功執行證券化、辛迪加或任何其他資本市場退出(或其任何適用部分)所必需的。

貸款人可以通知代理人更改其貸款辦事處，更改將於下列日期中的較後一項生效：

代理人收到通知後，應通知借款人和證券託管人；在代理人收到通知之前，代理人有權假定貸款人是通過代理人最後一次收到通知的貸款辦事處行事的。

除根據本第26條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可隨時抵押、轉讓或以其他方式設定其在任何財務文件下的全部或任何權利，以擔保該貸款人的義務，而無需與借款人或任何擔保方或任何經批准的管理人協商或取得其同意。

但該等押記、轉讓或擔保權益不得：

借款人應協助代理人和/或任何貸款人就貸款和財務文件進行成功的證券化(或類似交易)，且借款人應促使每個擔保方和核準管理人就貸款和財務文件進行成功的證券化(或類似交易)，有關貸款人應支付擔保方和核準管理人提供此類協助的合理費用。如代理人要求，借款人應提供證明船舶被借款人購買時的購買價格的文件。

如果轉讓方貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，並且由於轉讓或轉讓發生之日的情況，借款人或擔保方將有義務根據第26.2條或通過引用併入或全部納入任何其他財務文件的該條款向受讓方貸款人付款，則受讓方貸款人僅有權根據該條款獲得付款，其程度與轉讓方貸款人在未發生轉讓或 轉讓時相同。

未經所有貸款人的事先書面同意，不得生效。

除符合第27.1條和第27.2條的要求的文件外，任何文件，以及除第27.4條另有規定外，債權人或其任何一方(或代表其任何一方行事的任何人)的任何行為、行為過程、失職或疏忽、拖延或默許，均不得導致債權人各方或其任何一方(或代表其任何一方行事的任何人)被視為更改、放棄、暫停或限制，或被(永久或暫時)禁止強制執行、依賴或行使：

任何財務文件中均不得隱含任何條款或條件，要求在一定或合理的時間內強制執行或行使該等權利或補救措施。