附件2.1

證券説明

根據交易所法案第12條註冊

截至2022年12月31日，Capital Products Partners L.P.(“合夥”、“CPLP”、“我們”、“我們”或“我們”)擁有根據該法第12(B)條登記的 系列證券：

大寫的 此處使用但未定義的術語具有我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(“年度報告”)中賦予它們的含義。

公共單位

以下是對代表有限合夥人利益的CPLP共同單位的實質性條款的描述。由於是摘要，以下描述不完整，受CPLP經修訂的有限合夥協議(“合夥協議”)和自本協議之日起生效的馬紹爾羣島法律的制約和限制。 對合夥協議的條款的引用以完整的合夥協議為準，該協議作為我們於2010年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的附件I，作為我們於2011年9月30日提交的Form 6-K報告的附件I，作為我們2012年5月23日的Form 6-K/A報告的附件II、作為我們於2013年3月21日的Form 6-K報告的附件II以及作為我們於2014年8月26日的Form 6-K報告的附件A 。

一般信息

截至2022年12月31日，已發行和未償還普通單位20,255,707個。公共單位是以登記形式存在的。

轉會代理和註冊處

職責

ComputerShare 是共同單位的登記員和轉讓代理。我們支付轉讓代理收取的所有共有單位轉讓費用，但下列費用必須由普通單位持有人支付：

我們不向單位持有人收取現金分配的費用。我們將賠償轉讓代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

辭職或免職

轉會代理可以辭職、通知我們或被我們免職。轉讓代理的辭職或撤職將在我們任命一名繼任轉讓代理和登記員並接受任命後生效。如果繼任人在接到辭職或免職通知後30天內仍未被任命或未接受任命，我們的普通合夥人可以在我們董事會的指示下擔任轉讓代理和登記員，直到任命繼任者為止。

合夥協議

以下是我們的合作伙伴協議的重要條款摘要。

組織和 持續時間

我們成立於2007年1月16日，並將永久存在。

目的

根據合夥協議，吾等的目的是直接從事或訂立或組成任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他 安排，以間接從事根據Milpa可由有限合夥合法進行的任何商業活動，並就此行使根據與該等商業活動有關的 協議授予吾等的所有權利及權力，以及作出任何必要或適當的前述事項。

我們的普通合夥人已授權我們的董事會 獨家監督和指導我們的運營、管理和政策。我們的普通合夥人在董事會的指導和監督下，管理我們的業務和事務，並實現我們的目標。

授權書

每名有限責任合夥人，以及從另一單位持有人手中收購單位的每一人，都授予我們的普通合夥人和(如果被任命)清盤人授權書，授權其籤立和歸檔我們的資格、繼續或解散所需的文件。授權書還授予我們的普通合夥人根據合夥協議作出同意和豁免的權力。

出資

單位持有人沒有義務作出額外的出資額，但以下“-有限責任”一節所述除外。

投票權

每個尚未結清的共同單位有權就由共同單位持有人投票表決的事項投一票。

為了保留我們根據《守則》第883條免除美國聯邦所得税的能力，如果在任何時間，除我們的普通合夥人或其附屬公司外，任何個人或團體實益擁有5%或更多當時未償還的任何類別單位，該個人或團體擁有的任何超過4.9%的單位不得在任何事項上投票，並且在發送單位持有人會議就任何事項進行投票的通知時(除非法律另有要求)，或計算所需票數時，除提名某人進入我們的董事會外，不得被視為未完成單位。或根據我們的合作伙伴協議確定法定人數或出於其他類似目的。任何此類單位持有人的投票權超過4.9%，將按比例在持有同一類別有權投票單位的投票權少於4.9%的其他單位持有人之間重新分配。我們的合夥協議 為此類限制規定了某些例外，包括個人直接從我們的普通合夥人或其關聯公司或經我們的董事會批准購買證券的情況，但僅限於此類例外不會危及我們根據守則第883條規定的免税。

我們將每年舉行一次有權投票的有限合夥人會議，選舉我們董事會的一名或多名成員，並就適當提交會議的任何其他事項進行投票。我們普通合夥人的唯一成員有權任命我們八名董事會成員中的三名，其餘五名董事由我們的普通單位持有人選舉產生。目前，我們的董事會由七名成員組成。

在投票時，我們的普通合夥人及其關聯公司將不對我們或有限合夥人負有任何信託責任或義務，包括本着善意或符合我們和有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。

下表中描述的事項需要以下指定的單位持有人投票。需要“單位多數”批准的事項需要共同單位的多數批准。您應該注意到，我們的普通合夥人對以下所述的某些事項擁有審批權。

有限責任

假設 有限合夥人不參與Milpa所指的對我們業務的控制，並且該有限合夥人的行為符合我們的合夥協議的規定，則除可能的例外情況外，該合夥人在Milpa項下的責任將限於他或她有義務為其單位向我們貢獻的資本額以及他或她在任何未分配利潤和資產中的份額。然而，如果法院判定 有限合夥人就《千年利益保護法》而言“參與控制”了我們的業務，那麼這些有限合夥人可以像我們的普通合夥人一樣，對我們在馬紹爾羣島法律下的義務承擔個人責任，對那些根據有限合夥人的行為合理地相信有限合夥人是普通合夥人的人與我們進行業務往來的人。如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，我們的合夥協議和MILPA都沒有明確規定 對普通合夥人的法律追索權。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們知道在馬紹爾羣島判例法中沒有這種類型的索賠的先例。

根據《諒解備忘錄》，有限合夥企業不得對合夥人進行分配，但在分配後，有限合夥企業的所有負債(因合夥人的合夥權益而欠合夥人的負債和債權人的追索權僅限於有限合夥企業的特定財產的負債除外)不得超過有限合夥企業資產的公允價值，但受債權人追索權限制的負債的財產的公允價值僅應計入有限合夥企業的資產中，但該財產的公允價值不得超過該負債。《分銷法》規定，有限合夥人收到分配，並且在分配時知道該分配違反了《分配法》，應在分配之日起三年內對有限合夥企業承擔分配金額的賠償責任。根據《協議》，單位購買者成為有限合夥的有限合夥人，有責任承擔轉讓人向合夥企業作出貢獻的義務，但受讓人不承擔在他成為有限責任合夥人時不知道的責任，也不能從合夥協議中確定這一責任。

維持我們的有限責任可能需要遵守我們開展業務所在司法管轄區的法律要求，這可能包括有資格在這些司法管轄區開展業務。

增發證券

合夥協議授權我們發行無限量的額外合夥證券和購買合夥證券的權利，以換取對價，並按照我們董事會確定的條款和條件，而無需單位持有人的批准。我們的普通合夥人將有權批准在發行後12個月內不合理地預期為股本增值的額外證券的發行，或將對我們的普通合夥人或其在我們的權益產生重大不利影響的額外證券的發行。

我們打算通過借款和發行額外的普通股或其他股權證券以及假設和/或發行債務來為收購提供資金，具體取決於市場條件，如本文其他部分進一步描述的。我們發行的任何額外普通單位的持有者將有權在我們的可用現金分配中與當時普通單位的現有持有者平分。此外，發行額外的普通股或其他股權證券權益可能會稀釋當時持有普通股的現有持有人在我們淨資產中的權益價值。根據馬紹爾羣島法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行額外的合夥證券權益 根據我們的董事會的決定，我們擁有共同單位沒有資格享有的特殊投票權。

在發行額外的合夥證券後，我們的普通合夥人將有權但沒有義務作出必要的額外出資，以維持其在我們的普通合夥人權益，目前為1.7%。因此，如果我們將來發行額外的合夥證券，而我們的普通合夥人不選擇維持其當時適用的普通合夥人對我們的權益，則我們普通合夥人對我們的權益將會減少。我們的普通合夥人將有權(其可不時將其全部或部分轉讓給其任何關聯公司)購買普通單位或其他股權證券，並以相同的條款向除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的其他人士發行這些證券，以維持其及其附屬公司在緊接每次發行之前存在的百分比權益，包括由共同單位代表的權益。普通單位的其他持有者 將沒有類似的優先購買權，無法購買額外的普通單位或其他合夥證券。

税 狀態

合夥協議規定，合夥企業將選擇作為公司納税，以繳納美國聯邦所得税。

《夥伴關係協定》修正案

一般信息

對我們合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人和我們的董事會提出，或在他們同意的情況下提出。然而，我們的普通合夥人和我們的董事會都沒有責任或義務提出任何修訂，並且可以拒絕這樣做，而不承擔對我們或有限合夥人的任何受託責任或義務，包括本着善意或為了我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。除下文討論的修正案外，要通過一項擬議的修正案，需要得到我們的董事會和普通合夥人的批准，以及批准修正案所需單位數量的持有人的批准。除非我們如下所述，修正案必須得到單位多數的批准。

禁止的 修改

除下列規定外，任何修正案不得：

我們的合夥協議中防止具有上文第(1)至(6)款所述影響的修訂的條款，只有在至少90%的未完成單位(包括我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位)的持有者作為一個類別一起投票的情況下，才能進行修改。

無單位持有人批准

我們的董事會一般可以在沒有任何有限合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，以反映：

(11)與上文第(1)至(10)項所述事項基本相似的任何其他 修正案。

所有反映上述(1)至(11)中所述事項的修改均需獲得我們普通合夥人的批准。

此外，如果我們的董事會決定修改合夥協議，則我們的董事會可以不經任何有限合夥人的批准對合夥協議進行修改：

所有反映上述(1)至(4)中所述事項的修改均需經我們的普通合夥人批准。

律師的意見和單位持有人的批准

無論是我們的普通合夥人還是我們的董事會都不需要徵詢律師的意見，即如果發生上述“-無單位持有人批准”項下的任何一項修訂，修訂將不會導致對有限合夥人的有限責任損失。

我們對合夥協議的任何其他修訂都不會生效 除非我們獲得律師的意見，表明修訂不會影響我們的任何有限合夥人根據適用法律承擔的有限責任，否則不會生效 至少90%的未完成單位的持有人作為一個單一類別投票。

除上述限制外，任何將對任何類型或類別的未完成單位相對於其他類別單位的權利或特權產生重大不利影響的修訂，都需要至少獲得受影響的類型或類別單位的多數批准。任何降低採取任何行動所需的表決權百分比的修正案都必須得到有限合夥人的贊成票批准，有限合夥人的未清償單位總數不低於尋求減少的表決權要求。

與營運附屬公司有關的訴訟

我們通過成為運營子公司的唯一成員或股東(視情況而定)有效地控制這些子公司。

合併、出售或以其他方式處置資產

我們的合併或合併需要得到我們董事會的批准和我們普通合夥人的事先同意。然而，吾等的普通合夥人並無責任或義務同意任何合併或合併，並可拒絕在不對吾等或有限合夥人負有任何受信責任或義務的情況下這樣做，包括本着善意或符合吾等或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任。此外，我們的合夥協議一般禁止我們的董事會在沒有我們的普通合夥人和代表單位多數的單位持有人的事先批准的情況下，導致我們在一次 交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，包括通過合併、合併或其他組合的方式，或代表我們批准出售、交換或以其他方式處置我們子公司的所有或基本上所有資產。然而，考慮到慣常的行業槓桿水平、我們的結構以及我們的其他資產和負債，我們的董事會可能會在沒有代表單位多數的單位持有人事先批准的情況下，導致我們對所有或幾乎所有資產進行抵押、質押、質押或授予擔保權益，但如果任何此類抵押、質押或質押是出於不會導致我們過度槓桿化的債務以外的目的，則 需要事先獲得我們普通合夥人的批准。我們的普通合夥人和我們的董事會也可能導致我們在沒有代表單位多數的單位持有人的批准的情況下，以止贖或其他方式變現我們的全部或幾乎所有資產 。

如果我們的合夥協議中規定的條件得到滿足，如果合併或轉讓的唯一目的只是將我們的法律形式改變為另一家有限責任實體，則經我們的普通合夥人同意，我們的董事會可以將我們或我們的任何子公司轉換為新的有限責任實體，或將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或將我們的部分或全部資產轉讓給新成立的實體。在發生轉換、合併或合併、出售我們幾乎所有資產或任何其他交易或事件時，單位持有人無權根據我們的合夥協議或適用法律享有持不同政見者的評估權利。

此外，在某些情況下，經本公司普通合夥人事先同意，本公司董事會可將合夥企業與另一實體合併或合併為另一實體，條件是緊接合並生效日期之前尚未完成的單位應為合併生效日期後的相同單位，且合夥企業在此類合併中發行的單位數量不超過緊接該合併生效日期之前未完成單位的20%。

終止及解散

我們將繼續作為 有限合夥企業，直到根據我們的合作伙伴協議終止或轉換為止。我們將在以下問題上解散：

於根據第(4)款解散時，單位多數股東亦可於特定時限內選擇按合夥協議所述的相同條款及條件 繼續我們的業務，方法是委任代表單位多數股東的單位持有人認可的實體為普通合夥人，但須視乎吾等收到大律師的意見，認為有關行動不會導致任何有限合夥人的有限責任喪失。

收益的清算和分配

在我們解散時，除非我們作為新的有限合夥企業繼續存在，否則被授權結束我們事務的清算人將行使我們普通合夥人的所有必要或適當的權力，清算我們的資產，並按照“我們如何進行現金分配-清算時的現金分配”中的規定使用清算所得。清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或將資產實物分配給合作伙伴，如果它確定出售是不切實際的或會給我們的合作伙伴造成不應有的損失。

我們普通合夥人的退出或免職

我們的普通合夥人可以提前90天書面通知退出普通合夥人的身份，而無需事先獲得任何單位持有人或我們董事會的批准。如果發生這種情況，這種退出不會違反我們的合作伙伴協議 。請閲讀“-普通合夥人權益轉讓”和“-激勵性分配權轉讓”。

當我們的普通合夥人在任何情況下退出時，除了由於我們的普通合夥人轉讓其在我們的全部或部分普通合夥人權益而導致的情況外，大多數未完成的普通單位的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果繼任者未被選舉，或被選舉但無法獲得律師對有限責任的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在退出後的特定時間內，單位多數持有人以書面形式同意繼續我們的業務並任命繼任者普通合夥人。請閲讀“-終止和解散”。

我們的普通合夥人不得被免職，除非不少於662/3%的未清償單位(包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位)的持有者投票通過，作為一個類別和我們董事會的多數投票一起投票，並且我們收到了關於有限責任的律師意見。我們的普通合夥人及其附屬公司或控制我們的董事會擁有超過333 1/3%的未償還單位的所有權，將提供實際能力，防止我們的普通合夥人被免職。對我們普通合夥人的任何罷免還須經大多數未完成的普通單位和普通合夥人單位的持有人投票批准，並作為一個類別進行投票。

我們的合夥協議還規定，如果我們的普通合夥人在不存在原因(如我們的合夥協議中所定義)的情況下被除名為我們的普通合夥人，並且我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位未被投票贊成，我們的普通合夥人將有權將其普通合夥人權益及其獎勵分配權轉換為普通單位，或根據當時權益的公平市場價值獲得現金以換取這些權益。

如果我們的普通合夥人在有原因的情況下被除名，或我們的普通合夥人因違反合夥協議而退出， 繼任普通合夥人將有權選擇購買離任普通合夥人的普通合夥人權益和獎勵分配權，現金支付相當於該等權益的公平市場價值。在我們的普通合夥人退出或被有限合夥人除名的所有其他 情況下，離任普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人按公平市價購買離任普通合夥人的普通合夥人權益及其獎勵分配權。在每一種情況下，這一公平市場價值將由離職普通合夥人和繼任普通合夥人之間的協議確定。如果沒有達成協議，由離職的普通合夥人和繼任的普通合夥人選擇的獨立投資銀行或其他獨立專家將確定公平的市場價值。如果離任的普通合夥人和繼任的普通合夥人 不能就專家達成一致，則由他們各自選擇的專家協議選出的專家確定公平市場價值。

如果離職普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，則離職普通合夥人的普通合夥人權益及其獎勵分配權將自動轉換為普通股 單位，相當於按前款所述方式選定的投資銀行公司或其他獨立專家所確定的這些權益的公平市場價值。

此外，我們將被要求向離職普通合夥人償還應付給離職普通合夥人的所有款項，包括但不限於因離職普通合夥人或其關聯公司為我們的利益而解僱任何員工而產生的任何與員工相關的責任，包括遣散費責任。

普通合夥人權益的轉讓

我們的普通合夥人可以將其在我們的普通合夥人的全部或任何部分權益轉讓給另一人，而無需我們未完成單位的持有人的批准。作為轉讓的一項條件，受讓人除其他事項外，必須承擔普通合夥人的權利和義務，同意受合夥協議條款的約束，並就有限責任提供律師意見。

我們的普通合作伙伴及其附屬公司可以隨時將設備轉讓給一人或多人，而無需單位持有人的批准。

轉讓普通合夥人的所有權 權益

在任何時候，我們的普通合夥人的成員可以將他們在我們普通合夥人中的全部或部分會員權益出售或轉讓給附屬公司或第三方，而無需我們的單位持有人的批准。

但是，這可能會觸發 我們的合作伙伴協議中定義的“控制權變更”。

激勵性分配權的轉讓

激勵性分配權可以自由轉讓。

管理變更撥備

合夥協議包含特定條款，旨在阻止個人或 集團試圖取消Capital GP L.L.C.作為我們的普通合夥人或以其他方式變更管理層。如果除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或集團獲得5%或更多的任何類別單位的實益所有權，則該個人或團體將失去其所有單位的投票權，超過所有單位的4.9%(某些例外情況除外)。

合夥協議還規定，如果我們的普通合夥人在不存在原因且普通合夥人及其關聯公司持有的單位沒有投票贊成的情況下被除名，我們的普通合夥人將有權 將其普通合夥人權益及其獎勵分配權轉換為普通單位或獲得現金以換取這些權益。

有限呼叫 權限

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其關聯公司持有任何類別的已發行和未償還的有限合夥權益的90%以上，我們的普通合夥人將有權收購所有但不少於所有剩餘的有限合夥 在記錄日期由非關聯人士持有的該類別的權益，由普通合夥人選擇，該權利可以全部或部分轉讓給任何關聯公司或我們。於最少十天但不超過六十天的通知內(以較大者為準)(X)行使贖回權通知前三天前20個交易日該類別有限合夥權益的每日平均收市價及(Y)吾等普通合夥人或其任何聯屬公司在該通知首次郵寄日期前90天內為該類別有限合夥權益支付的最高價格。我們的普通合夥人沒有義務在行使這一有限認購權時就其將回購的有限合夥權益的價值獲得公平意見 。

由於普通合夥人有權購買未償還的有限合夥權益，有限合夥權益的持有人可能會以不受歡迎的時間或價格購買其有限合夥權益。單位持有人行使這項認購權所產生的税務後果與該單位持有人在市場上出售單位的税務後果相同。請閲讀“項目10.附加信息-E.税收-材料美國聯邦所得税考慮-美國

美國持有者的聯邦所得税-出售、交換或以其他方式處置共同單位“和”第10項補充信息-E.税收-材料 美國聯邦所得税考慮因素-非美國持有者的美國聯邦所得税-共同單位的處置“。

董事會

根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人向我們的董事會授予 權力，以獨家方式監督和指導我們的運營、政策和管理，這種授權將對合夥企業的任何後續普通合夥人具有約束力。本公司董事會將由八人組成，其中三人由我們的普通合夥人自行決定任命，其中五人由普通單位持有人選舉產生。當選的五名董事中，有三名(A)不得為本公司普通合夥人的證券持有人、高級職員或僱員、本普通合夥人任何附屬公司的董事、 高級職員或僱員或合夥集團的任何權益持有人(我們的共同單位除外)，以及(B)須符合所需的獨立性標準。

我們的董事會在我們的有限合夥人年度會議上以交錯的方式提名個人參選為當選的董事會成員。此外，任何 實益擁有10%或以上未償還共同單位的有限合夥人或有限合夥人集團有權提名一名或多名個人在年會上競選當選董事會成員，方法是不遲於會議召開前120天或不少於90天向本公司董事會發出書面通知。然而，如果我們沒有在會議日期之前至少100天公開宣佈年會日期，則通知必須在會議日期公開宣佈後10天內 遞送到我們的董事會。通知必須載明：

提名的有限合夥人的名稱和地址；該有限合夥人實益擁有的共有單位的數目；

根據《美國證券交易委員會》委託規則提交的關於徵集董事選舉委託書的委託書中要求包括的有限合夥人或有限合夥人提名的被提名人的信息；

如獲選為董事會成員，獲提名人的書面同意；及

被提名人有資格成為合夥協議所指的“當選董事”的證明。

我們的普通合夥人可以隨時罷免指定的董事會成員，無論是否有理由。“原因”通常是指法院做出的不可上訴的最終判決 認定某人以董事從業人員的身份對實際欺詐或故意不當行為負有責任。任何經選舉產生的董事會成員可在任何時候因其他當選董事會成員的過半數投贊成票而被免職。任何當選的董事會成員可在適當召集的有限合夥人會議上由有權在選舉產生的董事選舉中投票的未完成單位的過半數提出理由而免職。任何指定的董事會成員均可在有限合夥人會議上由過半數未履行的單位以正當理由免職。如果任何被任命的董事會成員被免職、辭職或因其他原因不能擔任董事會成員，我們的普通合夥人可以填補空缺。如果由共同單位持有人選舉產生的任何董事會成員被免職、辭職或因其他原因不能擔任董事會成員，該空缺可由當時在任的其他當選董事會成員的過半數填補。

會議；投票

除下述人士或團體擁有當時未償還的任何類別單位5%或以上的權益外，在記錄日期為單位紀錄持有人的單位持有人將有權知悉我們的有限合夥人會議，並在會上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。

我們將每年舉行一次有限合夥人會議，選舉我們董事會的一名或多名成員，並就適當提交會議的任何其他事項進行投票。

要求或允許由單位持有人採取的任何行動可以在單位持有人會議上採取，或者，如果我們的董事會授權，則可以在沒有 會議的情況下采取任何行動，如果在所有有限合夥人出席並投票的會議上，持有必要數量的單位的持有人簽署了描述所採取行動的書面同意，則可以採取任何行動。單位持有人的特別會議可由我們的普通合夥人、我們的董事會或擁有擬召開會議的類別中至少20%的未償還單位的單位持有人召開。單位持有人可以親自投票，也可以委託代表在會議上投票。在已召開會議的一個或多個類別中，由本人或受委代表擔任多數未完成單位的持有人將構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要獲得較大百分比單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數將為較大百分比；然而，如果任何會議因法定人數不足而第二次延期，則持有全部未償還單位至少25%的有限合夥人親自或委託代表出席該會議的行為應被視為構成所有有限合夥人的行為，除非根據我們的合夥協議的規定，此類行動需要更大或不同的百分比。

每個共同單位的記錄持有者可以根據持有者在美國的百分比權益投票，但受具有特殊投票權的某些有限合夥人權益附帶的特殊投票權的限制。請閲讀“-增發證券”。除非受益人與其代理人之間的協議另有規定，否則代理人或其他代理人將根據實益業主的指示對代名人或街道名稱賬户中持有的單位進行投票。

為了保留我們根據《準則》第883條免除美國聯邦所得税的能力，如果在任何時間，除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體實益擁有5%或更多當時未償還的任何類別單位，該個人或團體擁有的任何單位超過4.9%的 不得 在任何事項上投票，並且在發送單位持有人會議就任何事項進行表決的通知時(除非法律另有要求)，計算所需票數，但提名一人進入我們的董事會除外。根據我們的合作伙伴協議，確定法定人數或其他類似目的。任何此類單位持有人的投票權超過4.9%，將按比例在持有同一類別有權投票單位的投票權低於4.9%的其他單位持有人之間重新分配。我們的合夥協議規定了此類限制的某些例外情況，包括當個人直接從我們的普通合夥人或其關聯公司 或經我們的董事會批准購買證券時，但只有在此類例外情況不會危及我們根據《守則》第883條規定的免税時。

根據合作伙伴協議，要求或允許向單位的記錄持有人發出或製作的任何通知、要求、請求報告或代理材料將由我們或轉讓代理交付給記錄持有人。

有限合夥人或受讓人身份

除上文“-有限責任”項下所述的 外，共同單位將得到全額支付，單位持有人將不需要支付額外的供款。通過根據我們的合夥協議轉讓共有單位，當轉讓和入股反映在我們的賬簿和記錄中時，共有單位的每個受讓人應被接納為轉讓的共有單位的有限責任合夥人。

賠償

根據合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大限度內，賠償下列人員因其為合夥企業服務而產生的所有損失、索賠、損害或類似事件：

根據這些規定進行的任何賠償將僅從我們的資產中支付。除非另有同意，否則我們的普通合夥人不承擔任何個人責任，也沒有任何義務向我們提供或借出資金或資產，使我們能夠實現賠償 。無論我們是否有權根據《合夥協議》賠償此人的責任，吾等均可購買保險，以保障此人因吾等或此人代表吾等的活動而承擔的任何責任及任何費用。

費用的報銷

我們的 合作伙伴協議要求我們報銷我們的普通合夥人代表我們產生的所有直接和間接費用或付款，以及我們的普通合夥人因經營我們的業務而可分配給我們或以其他方式發生的所有其他費用。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。我們的普通合夥人和我們的董事會成員有權真誠地決定應分配給我們的費用。我們的董事會成員有權獲得報銷他們在為我們提供服務的過程中發生的自付費用和費用。

書籍和報告

我們的一般合作伙伴需要在我們的主要辦事處保存適當的業務賬簿。這些賬簿將根據美國公認會計原則按應計制進行財務報告。出於税務和財務報告的目的，我們的財政年度為日曆年。

我們將在每個財政年度結束後120天內向各單位的記錄持有人提供或提供一份包含經審計的財務報表的年度報告，包括資產負債表和經營報表、我們的權益和現金流，以及我們獨立特許會計師關於這些財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後90天內提供或提供彙總財務信息。

檢查我們的圖書和記錄的權利

《合夥協議》規定，有限合夥人可為與其作為有限責任合夥人的利益合理相關的目的，在合理要求下，自費向有限責任合夥人提供：

每個合夥人的姓名和最後為人所知的地址的最新名單；

關於現金數額的信息，以及關於每個合夥人已出資或將出資的任何其他出資或服務的商定價值以及每個合夥人成為合夥人的日期的説明和報表；

簽署的《合夥協議》、《有限合夥企業證書》、有關修正案和授權書副本；

關於我們的業務狀況和財務狀況的信息；以及

任何其他關於我們的事務的信息是公正和合理的。

我們的董事會可能並且打算對有限合夥人保守商業祕密或其他信息，如果我們的董事會善意地認為披露這些信息不符合我們的最佳利益，或者法律或與第三方的協議要求我們保密。

註冊 權利

根據我們的合夥協議，我們同意根據修訂後的《1933年證券法》和適用的州證券法登記轉售我們的普通合夥人或其任何關聯公司或其受讓人建議出售的任何普通單位或其他合夥證券，如果不能以其他方式獲得或建議豁免登記要求的話。在Capital GP L.L.C.作為我們的普通合夥人退出或註銷後，這些註冊權通常持續兩年，此後我們的普通合夥人或其 關聯公司和受讓人要求在該兩年期間出售其要求的所有合夥證券、包括在以其他方式提交的註冊聲明中或提交註冊聲明所需的時間。我們有義務 支付註冊附帶的所有費用，不包括承保折扣和佣金。

通用單位的轉讓

通過根據我們的合夥協議轉讓共有單位，當轉讓和入股反映在我們的賬簿和記錄中時，共有單位的每個受讓人應被接納為轉讓的共有單位的有限責任合夥人。每名受讓人：

表示受讓人有能力、權力和權力受我們的夥伴關係協定約束；

受我們的合作伙伴協議約束；

授予合夥協議中規定的代理權力；並給予我們的合夥協議中包含的同意和豁免。

公共單位 是證券，根據證券轉讓法律可以轉讓。除了轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人成為我們合夥企業中受讓人 轉讓的共同單位的有限合夥人的權利。

除非法律或證券交易所法規另有要求，否則在任何情況下，我們和轉讓代理都可以將單位的記錄持有人視為絕對所有者，除非法律或證券交易所法規另有要求。

受讓人 將在我們的賬簿和記錄中記錄轉移的共同單位後，自動成為我們合夥企業的替代有限責任合夥人。

除法律或證券交易所條例另有規定外，我們可酌情將共同單位的代名人持有人視為該共同單位的絕對擁有者，而無需進一步調查。在這種情況下，我們預計受益持有人的權利僅限於由於受益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人擁有的權利。

可用現金的分配

有關可用現金分配的進一步 討論，請閲讀我們年度報告中的“項目8.財務信息--我們如何進行現金分配”。

一般信息

在每個季度結束後約45天內，受法律限制，我們將在適用的記錄日期將所有可用現金分配給單位持有人。

可用現金的定義

可用現金指的是每個財政季度的所有現金和現金等價物，在季度末：

減去我們董事會建立的現金儲備金額，以：

為我們業務的正常開展提供 儲備(包括未來資本支出和預期信貸需求的準備金)；遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議；或

在我們的合作伙伴協議允許的範圍內，在接下來的四個季度中的任何一個或多個季度，為我們的單位持有人和我們的普通合夥人提供分配資金；

加上在確定本季度可用現金之日手頭的所有額外現金和現金等價物，這些現金和現金等價物是在本季度結束後因營運資金借款而產生的。營運資本借款通常是根據我們的信貸協議進行的借款，在所有情況下都僅用於營運資本目的或向合作伙伴支付分配。

最低季度分佈

我們的 合作伙伴協議規定，我們共同單位的最低季度分配(在反向拆分調整後的基礎上)為每單位0.2325美元，相當於每單位每年0.9美元，或(在反向拆分調整的基礎上)每單位1.6275美元，相當於每單位每年6.5美元。你應該注意到，我們不能保證我們會在任何季度支付公共單位的最低季度分配。未能在 個共同單位上分配最低季度分配導致我們無法建立某些現金儲備(見上文“可用現金的定義”)。

分銷策略

我們的現金分配政策通常反映了一個基本判斷，即我們分配可用現金(扣除費用，包括 現金儲備)比保留它更有利於我們的單位持有人。由於我們相信，根據我們獲得所需融資和進入金融市場的能力，我們通常會從外部融資來源為任何擴張資本支出提供資金，因此我們 認為，我們將所有可用現金分配給我們的投資者是最好的選擇。董事會尋求在保護我們的財務狀況所需的準備金水平和流動性之間保持平衡，以應對維持有限合夥權益分配的可取性。我們打算根據一系列因素不時審查我們的分配，其中包括我們進入資本市場的機會、我們外債的償還或再融資、我們的資本支出水平以及我們進行增值交易的能力。

即使我們的現金分配政策沒有修改或撤銷，進行任何分配的決定和金額也是由我們的董事會根據我們的合作伙伴協議的條款來決定的。我們的分銷政策是 受某些限制，包括：

我們的普通單位持有人沒有合同或其他法律權利獲得分配，但根據我們的合作伙伴協議，他們有權按季度獲得可用現金。我們的董事會在確定可用現金數量方面擁有廣泛的自由裁量權，可以建立準備金和其他限制。

雖然我們的合作伙伴協議要求我們 分配我們所有可用的現金，但我們的合作伙伴協議，包括其中要求我們進行現金分配的條款，可能會被修改。夥伴關係協議在某些情況下可在未完成的共同單位的大多數批准的情況下進行修改。

即使我們的現金分配政策沒有被修改或撤銷，我們根據我們的現金分配政策支付的分配金額和做出任何分配的決定也是由我們的董事會決定的，考慮到我們的合作伙伴協議的條款和為謹慎開展我們的業務而建立的任何 準備金。

根據《馬紹爾羣島有限合夥企業法》第51條，如果在分配生效後，我們的負債(因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債和債權人的追索權僅限於我們的特定財產的負債)將超過我們資產的公允價值，則我們可以 不進行分配，但受債權人追索權限制的負債的財產的公允價值僅應包括在該財產的公允價值超過該負債的範圍內。

我們可能缺乏足夠的現金 來支付公共單位的分配，原因包括淨收入減少或運營費用增加、未償債務的本金和利息支付、税費、營運資金要求、維護和 重置資本支出或預期的現金需求。

我們的分銷政策將受到我們信貸安排下對分銷的限制 ，這些限制包含必須滿足的重大財務測試和契約。如果我們無法滿足我們的信貸安排中包括的這些條款、契諾和限制，或者如果我們在信貸協議下以其他方式違約，我們向我們的單位持有人進行現金分配的能力將受到重大不利影響，儘管我們聲明瞭現金分配政策。

如果我們利用資本盈餘進行分配，而不是運營盈餘，這樣的分配將構成資本回報，並將導致季度分配和目標分配水平的減少。我們預計不會從資本盈餘中進行任何分配。

如果我們的子公司向我們進行任何分配的能力受到現有和未來負債、適用的合夥企業和有限責任公司法或任何其他法律和法規的規定的限制，我們向我們的單位持有人進行分配的能力可能會受到限制。

我們一般在每年的1月、4月、7月和10月對我們的公共單位申報分配，並根據我們的分配政策在隨後的一個月支付這些分配，該分配政策會不時發生變化。

清算時的現金分配

如果我們根據合夥協議解散，我們將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。我們將以下列方式運用清算所得資金。如果截至擬議清算公告公佈前三個交易日，我們的 個普通單位在前20個交易日的平均收盤價(或當前市場價格)大於以下各項之和：

在我們的首次公開募股中發行的普通單位的初始單價 (根據我們的董事會認為適當的調整，以實施任何分配、細分或組合，例如我們在2019年3月就DSS交易進行的反向單位拆分)(減去任何 先前的資本盈餘分配和與部分清算相關的任何先前的現金分配)；然後，清算收益將按如下方式分配：

首先，98.0%按比例分配給普通單位持有人，2.0%分配給我們的一般合作伙伴，直到我們為每個未償還的共同單位分配等於我們共同單位當前市場價格的金額；以及

此後，按比例向所有單位持有人支付50.0% ，向獎勵分配權持有人支付48.0%，向我們的普通合夥人支付2.0%。

如果在擬議清算公告公佈前三個交易日的 日期，我們共同單位的當前市場價格等於或小於以下總和：

在我們的首次公開募股中發行的普通單位的初始單價 (根據我們的董事會認為適當的調整，以實施任何分配、細分或組合，例如我們在2019年3月就DSS交易進行的反向單位拆分)(減去任何 先前的資本盈餘分配和與部分清算相關的任何先前的現金分配)；然後，清算收益將按如下方式分配：

首先，98.0%分配給普通單位持有人， 按比例分配給我們的普通合夥人，2.0%分配給我們的普通合夥人，直到我們為每個未償還的普通單位分配等於該初始單價(調整後)的金額(減去任何先前的資本盈餘分配和與部分清算有關的任何先前的現金分配)；以及

此後，按比例向所有單位持有人支付50.0%，向獎勵分配權持有人支付48.0%，向我們的普通合夥人支付2.0%。

上一段所基於的假設是，我們的普通合夥人保持其初始 2.0%的普通合夥人權益，沒有轉讓獎勵分配權，我們不發行額外類別的股權證券。截至年度報告日期，我們的普通合夥人持有1.7%的普通合夥人權益 。