z-202304260001617640DEF 14A假的00016176402022-01-012022-12-31iso421:USD00016176402021-01-012021-12-3100016176402020-01-012020-12-310001617640z: 股票獎勵和期權獎調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001617640ECD: PEOmemberz：年內授予的股權獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001617640z: 往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001617640z: 年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001617640z: 往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001617640z: 股票獎勵和期權獎調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001617640ECD: PEOmemberz：年內授予的股權獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001617640z: 往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001617640z: 年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001617640z: 往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001617640z: 股票獎勵和期權獎調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001617640ECD: PEOmemberz：年內授予的股權獎勵未投資會員2020-01-012020-12-310001617640z: 往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001617640z: 年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001617640z: 往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz: 股票獎勵和期權獎調整會員2022-01-012022-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz：年內授予的股權獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001617640z: 往年授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001617640z: 年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz: 往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz: 股票獎勵和期權獎調整會員2021-01-012021-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz：年內授予的股權獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001617640z: 往年授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001617640z: 年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz: 往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz: 股票獎勵和期權獎調整會員2020-01-012020-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz：年內授予的股權獎勵未投資會員2020-01-012020-12-310001617640z: 往年授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001617640z: 年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz: 往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
| | | | | |
由註冊人提交 x |
由註冊人以外的一方提交 o |
| 選中相應的複選框： |
o | 初步委託書 |
o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a‑6 (e) (2) 允許） |
x | 最終委託書 |
o | 權威附加材料 |
o | 根據 §240.14a‑12 徵集材料 |
| | | | | | | | |
| ZILLOW GROUP, INC. |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
x | 無需付費。 |
o | 事先用初步材料支付的費用。 |
o | 根據《交易法》第14a‑6 (i) (1) 條和0‑11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
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華盛頓州西雅圖
親愛的 Zillow 集團股東，
我們代表董事會邀請您參加 Zillow Group, Inc. 2023 年年度股東大會，該會議將於 2023 年 6 月 6 日下午 2:00（太平洋時間）舉行。僅限虛擬的年會可在www.meetnow.global/mf5kmQA上觀看，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。我們的董事會已將2023年3月29日營業結束定為確定有權獲得年會及其任何續會通知和投票的股東的記錄日期。
年會通知和本委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。本委託書於2023年4月26日左右首次發送給股東。正如本委託書中進一步描述的那樣，我們的董事會建議您對每項提案投贊成票。
您的投票非常重要，無論您是否打算參加年會，我們都鼓勵您立即對股票進行投票。您可以在線投票，也可以通過電話投票，或者，如果您要求印刷的代理材料，則可以通過郵寄代理或投票説明卡進行投票。此外，登記在冊的股東可以在年會期間通過訪問www.meetnow.global/mf5kmQA並按照代理卡上的説明進行在線投票。
代表我們的董事會，感謝您對Zillow Group的持續投資。
真誠地，
| | | | | |
理查德·N·巴頓 聯合創始人、首席執行官兼董事 | 勞埃德·弗林克 聯合創始人、執行主席、總裁兼董事 |
第二大道 1301 號，31 樓
Zillow Group, Inc. 2023 年年度股東大會（“年會”）將於 2023 年 6 月 6 日下午 2:00（太平洋時間）以純虛擬形式舉行，網址為 www.meetnow.global/mf5kmQA，用於以下目的：
1。選舉三名由董事會提名的三類董事（艾米·博胡廷斯基、傑伊·霍格和格雷戈裏·B·馬菲），任期至2026年年度股東大會；
2。批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
3。處理年會之前可能發生的其他事務。
Zillow Group, Inc. 董事會已將2023年3月29日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有截至記錄日營業結束時我們的A類和/或B類普通股的登記股東才有權獲得年會的通知、出席和投票。我們的C類股本是無表決權（華盛頓法律或我們經修訂和重述的公司章程要求的有限情況除外）。我們的C類股本的登記股東無權就其在C類股本中的股份獲得通知、出席年會或在年會上投票。如果您除了我們的A類或B類普通股之外還持有我們的C類股票，則您對將在年會上提出的提案的投票權僅限於您的A類和B類普通股所有權。
要獲準參加年會，網址為www.meetnow.global/mf5kmQA，您必須輸入代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。如果您的股票以持有您股份的經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有，並且您沒有控制號碼，則必須提前向我們的過户代理Computershare註冊才能參加年會。您可以參加，在年會之前和期間以書面形式提交問題，並按照會議網站上的説明在年會之前和年會期間投票。
根據美國證券交易委員會的規定，我們打算在2023年4月26日左右發送代理材料互聯網可用性通知，並在該日向截至記錄日營業結束時的A類和B類普通股的登記持有人提供在線訪問我們的代理材料的權限。
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| 根據董事會的命令， |
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布拉德利 ·D· 歐文斯 |
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
| 華盛頓州西雅圖 |
2023年4月26日 |
關於代理材料可用性的重要通知
對於將於2023年6月6日舉行的年度股東大會
本 Zillow Group, Inc. 的委託書和 Zillow Group, Inc. 的 2022 年年度報告可在以下網址查閲：
https://investors.zillowgroup.com/investors/financials/annual-reports-and-proxies/default.aspx
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| 目錄 |
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| 物品 | 頁面 |
代理摘要 | 1 |
提案 1：董事選舉 | 2 |
公司治理 | 8 |
董事薪酬 | 16 |
股權補償計劃信息 | 18 |
提案2：批准任命德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所 | 20 |
審計委員會報告 | 21 |
獨立註冊會計師事務所的費用報告 | 22 |
執行官員 | 23 |
某些受益所有人、董事和管理層的擔保所有權 | 25 |
薪酬討論與分析 | 30 |
薪酬委員會報告 | 38 |
2022 年薪酬表 | 39 |
2022 年薪酬摘要表 | 39 |
2022 年基於計劃的撥款獎勵表 | 40 |
2022 財年年終表傑出股票獎項 | 41 |
2022 年期權行使和股票既得表 | 43 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 44 |
薪酬與績效 | 47 |
2022 年薪酬比率 | 50 |
某些關係和關聯人交易 | 51 |
有關委託書、代理和年會投票的一般信息 | 53 |
附加信息 | 56 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。包含 “可能”、“相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“預測”、“繼續”、“估計”、“展望”、“指導”、“將”、“可能”、“目標”、“承諾” 或類似表達方式等詞語的陳述構成前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證這些結果。Zillow Group的實際業績與這些前瞻性陳述中描述的業績存在差異可能是由於我們採取的行動以及我們無法控制的風險和不確定性造成的。有關可能影響Zillow Group業務和財務業績的潛在因素的更多信息，請查看Zillow Group向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告和Zillow Group向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的 “風險因素”。除非法律要求，否則我們不打算也不承擔任何義務更新這些信息以反映未來的事件或情況。
不以引用方式納入
本委託聲明包括網站地址以及對這些網站（包括公司網站）上找到的其他材料的引用。這些網站和材料未以引用方式納入此處或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。
本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。此摘要未包含您應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀整份委託聲明。
| | | | | | | | |
| 年度股東大會 |
日期: 2023年6月6日 | 記錄日期: 2023 年 3 月 29 日 |
投票: 截至記錄日營業結束時，我們的A類普通股和B類普通股的股東有權投票。
|
時間: 下午 2:00（太平洋時間）
| 郵寄日期：本委託書於2023年4月26日左右首次郵寄給股東。 |
虛擬會議網站: www.meetnow.global/mf5KMQA | 會議議程: 本次會議將涵蓋下文投票事項和投票建議下所列的提案，以及會議之前可能提出的任何其他事項。 |
董事會認為，使用僅限虛擬的形式為更廣泛的股東羣體提供了參與的機會，同時降低了與規劃、舉行和安排面對面會議相關的成本。這種平衡使會議能夠繼續將重點放在與股東利益直接相關的事項上，從而認識到有效使用公司資源對股東的價值。虛擬形式也符合我們的文化，即支持我們為員工羣體提供的靈活工作場所理念。為了向股東提供儘可能接近面對面形式的體驗，我們：
•讓股東能夠在會議之前提交適當的問題；
•讓股東能夠通過會議網站實時提交適當的問題；
•在分配的會議時間內，儘可能多地回答根據會議行為規則提交的問題；以及
•就與董事會職責和責任或公司治理相關的適當事項向股東提供單獨的接觸機會。
投票事項和投票建議 | | | | | | | | |
| 板
推薦 | 參見
頁面 |
| 管理提案 | | |
| 選舉三名 III 類董事 | ü為了 | 2 |
| 德勤會計師事務所獲批准為我們的2023年獨立註冊會計師事務所 | ü為了 | 20 |
董事會構成
截至2023年3月29日，Zillow Group董事會（“董事會”）由九名成員組成，分為三類，所需的常設董事會委員會組成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名
| 當前 任期 過期 | 主要職業 | 年齡 | 導演 由於 | 審計 委員會 | 補償 委員會 | 提名 和 治理 委員會 |
I 類 | | | | | | | |
| 埃裏克·布拉奇福德* | 2024 | 布拉奇福德資本有限責任公司創始人 | 56 | 2005 | | | |
| 戈登·斯蒂芬森* | 2024 | 房地產協會聯合創始人兼管理經紀人 | 57 | 2005 |  $ | | |
| 克萊爾·科米爾·蒂爾克* | 2024 | 海因斯高級董事總經理兼大中華區負責人 | 37 | 2020 | $ | | |
二級 | | | | | | | |
| 理查德·N·巴頓 | 2025 | Zillow Group, Inc. 聯合創始人兼首席執行官 | 55 | 2004 | | | |
| 勞埃德·弗林克 | 2025 | Zillow Group, Inc. 聯合創始人、執行董事長兼總裁 | 58 | 2004 | | | |
| 艾普爾·安德伍德* | 2025 | Adverb Ventures 董事總經理兼聯合創 | 43 | 2017 | | | |
三級 | | | | | | | |
| 艾米 C. 博胡廷斯基* | 2023 | 風險合夥人，TCV | 48 | 2018 | | | |
| Jay C. Hoag* | 2023 | TCV 創始普通合夥人 | 64 | 2005 | | | |
| Gregory B. Maffei* | 2023 | 自由媒體公司總裁兼首席執行官 | 62 | 2005 |  $ | | |
董事選舉
如果在年會上當選，博胡廷斯基女士、霍格先生和馬菲先生將在董事會任職至2026年年度股東大會，或者直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，以較晚者為準，或者直到他們提前去世、辭職或退休。除非股東在委託書上另有説明，否則代理人將被投票贊成博胡廷斯基女士、霍格先生和馬菲先生。博胡廷斯基女士、霍格先生和馬菲先生目前分別擔任董事，已同意在本委託書中被提名為候選人，並同意在當選後任職。董事會希望每位被提名人都能任職，但如果他們在選舉時無法任職，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則代理人將被投票選為董事會指定的另一名被提名人。
以下部分介紹了董事會現任成員的某些履歷信息，並概述了每位董事的關鍵資格和專業知識，這些資格和專業知識與提名該人員在董事會任職的決定最為相關。2015 年 2 月 17 日，根據 Zillow, Inc.（“Zillow”）、Trulia, Inc.（“Trulia”）和 Zillow Group, Inc.（“Zillow Group”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）之間於 2014 年 7 月 28 日達成的協議和合並計劃，Zillow 和 Trulia 均成為 Zillow 的全資子公司 Low Group除非另有説明，否則在Trulia交易之前，公司的執行官和董事職位由Zillow持續擔任，在Trulia交易之後由Zillow持續擔任。
艾米 C. 博胡丁斯基
✓ 風險合夥人，TCV
✓ 薪酬委員會（成員）
✓ 提名和治理委員會（成員）
✓ 獨立董事
資格/專業知識：
•曾任 Zillow 集團高管領導層——首席運營官兼首席營銷官
•房地產行業
•企業戰略
•品牌生成器
•運營管理
艾米 C. Bohutinsky（48 歲）自 2018 年 10 月起擔任我們的董事會成員。自2019年6月以來，博胡廷斯基女士一直擔任私募股權和風險投資公司TCV的基金顧問和風險合夥人。博胡廷斯基女士之前曾在Zillow Group擔任過多個領導職務，包括2015年8月至2019年1月的首席運營官、2011年3月至2015年8月的首席營銷官、2010年9月至2011年3月的營銷和傳播副總裁、2008年8月至2010年9月的傳播副總裁以及2005年8月至2008年8月的傳播總監。2005年之前，Bohutinsky女士曾在其他上市的在線和技術公司擔任過許多領導職務。博胡廷斯基女士於 2020 年 9 月至 2022 年 7 月在私人在線室內設計平臺 Pencil and Pixel, Inc. dba Modsy 的董事會任職，2018 年 11 月至 2020 年 9 月在全球上市零售商 The Gap, Inc. 的董事會任職，2014 年 8 月至 2019 年 4 月在基於移動設備的私人酒店預訂服務 Hotel Tonight, Inc. 以及私人法律服務在線市場 Avvo, Inc. 的董事會成員 2014 年 6 月至 2018 年 3 月。
目前的其他公司董事會服務：
•Duolingo（公共在線語言學習平臺）——自 2020 年 6 月起
•翻譯企業有限公司，dba UnitedMasters（私人音樂發行商）——自 2021 年 11 月起
教育： 華盛頓和李大學新聞與大眾傳播學士學位
Jay C. Hoag
✓ TCV 創始普通合夥人
✓ 薪酬委員會（主席）
✓ 獨立董事
資格/專業知識：
•企業戰略
•財務和會計
•風險管理
•公司治理
•高管薪酬
•人才和領導力發展
Jay C. Hoag（64 歲）自 2005 年 10 月起擔任董事會成員。霍格先生於1995年共同創立了私募股權和風險投資公司TCV，並繼續擔任創始普通合夥人。他還參與了大量科技投資，包括愛彼迎、Altiris（被賽門鐵克收購）、Ascend Communications（被朗訊科技收購）、CNET、Expedia、Facebook、Fandango（被康卡斯特收購）、Intuit、Netflix、Peloton和Sybase等。此前，霍格先生曾在許多其他上市和私營公司的董事會任職，包括2011年至2021年的公共互動娛樂軟件公司Electronic Arts, Inc.，2014年至2021年12月，消費者忠誠度網站和移動應用程序的私人控股公司Prodege，以及2004年至2016年的公共數據和營銷公司TechTarget, Inc.他目前在多所大學以及下列上市公司的董事會任職。
目前的其他公司董事會服務：
•Netflix, Inc.（一家公共在線媒體訂閲服務提供商）——自 1999 年起；目前擔任提名和治理委員會主席兼首席獨立董事
•Peloton Interactive, Inc.（公共互動健身平臺）——自 2018 年 8 月起；目前擔任薪酬委員會主席
•TripAdvisor, Inc.（一家上市在線旅遊公司）——自 2018 年 2 月起
教育：
•西北大學文學學士
•密歇根大學工商管理碩士
Gregory B. Maffei
✓ 自由媒體公司總裁兼首席執行官
✓ 審計委員會（主席）
✓ 獨立董事
資格/專業知識：
•財務和會計
•資本市場
•運營管理
•企業戰略
•公司治理
•公共媒體和傳播
•合規與風險管理
格雷戈裏 B. Maffei（62 歲）自 2005 年 5 月起擔任董事會成員。馬菲先生自2007年5月起擔任數字媒體和電子商務公司Liberty Media Corporation（包括其前身）的董事、總裁兼首席執行官；自2014年6月起擔任電信公司Liberty Broadband Corporation；自2018年3月起擔任各種通信業務的所有者和運營商GCI Liberty, Inc. 的董事、總裁兼首席執行官。2006年2月至2018年3月，他還擔任Qurate Retail, Inc.（及其前身）的總裁兼首席執行官。馬菲先生曾在2017年9月至2019年2月期間擔任個性化互聯網廣播和音樂發現提供商Pandora Media, Inc. 的董事會主席，並於2018年3月至2020年12月擔任各種通信業務的公有者和運營商GCI Liberty, Inc. 的董事會成員。
目前的其他公司董事會服務：
•Charter Communications, Inc.（一家公共直播娛樂和電子商務公司）——自 2013 年 5 月起
•自由寬帶公司（一家公共電信公司）——自 2014 年 6 月起
•Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.（一家由在線旅遊服務公司組成的上市控股公司）——自 2013 年 7 月起；目前擔任董事會主席
•Live Nation Entertainment, Inc.（一家公共直播娛樂和電子商務公司）——自 2011 年 2 月起；目前擔任董事會主席
•Qurate Retail, Inc.（一家由電子零售、媒體、通信和娛樂行業企業組成的上市控股公司）——自 2005 年 11 月起；目前擔任董事會主席
•Sirius XM Holdings, Inc.（一家公共衞星廣播公司）——自 2009 年起；目前擔任董事會主席
•TripAdvisor, Inc.（一家上市在線旅遊公司）——自 2013 年 2 月起；目前擔任董事會主席
•Liberty Media 收購公司（一家特殊目的收購公司）——自 2020 年 11 月起
教育：
•達特茅斯學院 A.B.
•哈佛商學院工商管理碩士
董事繼續任職至2024年年度股東大會
埃裏克·布拉奇福德
✓ 布拉奇福德資本有限責任公司創始人
✓ 提名和治理委員會（成員）
✓ 獨立董事
資格/專業知識：
•企業戰略
•金融
•企業家
•運營管理
•科技行業
•公司治理
埃裏克·布拉奇福德（56 歲）自 2005 年 5 月起在董事會任職。Blachford先生是一位獨立的風險投資人和顧問，主要關注消費科技和旅遊公司。他於 2021 年創立了布拉奇福德資本有限責任公司。自2019年11月起，布拉赫福德先生還擔任私人風險投資公司Narrative Fund Management LLC的合夥人，並在2011年3月至2021年9月期間作為風險合夥人向TCV提供諮詢。他曾於 2015 年 4 月至 2022 年 2 月在公共互動健身平臺 Peloton Interactive, Inc. 的董事會任職；2021 年 10 月至 2022 年 8 月在公共在線教學平臺 Nerdy, Inc. 的董事會任職；2011 年 12 月至 2020 年 8 月在私人在線滑雪纜車門票預訂服務 Liftopia, Inc. 的董事會任職；2013 年 12 月至 2020 年 1 月在私人在線酒店分銷和連接平臺 Siteminder Limited 任職；以及 TourRadar，一項私人在線旅行預訂服務，有效期為2018年7月至2020年3月。布拉奇福德先生曾是多家早期私營公司的活躍獨立投資者，並曾在其他多家上市和私人控股公司擔任過其他領導和董事會職務。
目前的其他公司董事會服務：
•Busbud Inc.（私人在線旅行預訂服務）——自 2017 年 9 月起
教育：
•普林斯頓大學英語學士學位和戲劇證書
•哥倫比亞大學商學院工商管理碩士
•舊金山州立大學碩士學位
戈登·斯蒂芬森
✓ 房地產協會聯合創始人兼管理經紀人
✓ 審計委員會（成員）
✓ 提名和治理委員會（主席）
✓ 獨立董事
資格/專業知識：
•房地產行業
•金融
•運營管理
戈登·斯蒂芬森（57 歲）自 2005 年 5 月起擔任董事會成員。斯蒂芬森先生是位於太平洋西北地區的獨立房地產經紀公司Real Property Associates（“RPA”）的聯合創始人兼管理經紀人，自1991年成立以來。在創立RPA之前，斯蒂芬森先生是保誠麥克弗森和温德米爾房地產公司的聯營經紀人，這兩家公司都是總部位於華盛頓州西雅圖的房地產銷售和經紀公司。斯蒂芬森先生曾於2016年9月至2018年11月在銀行控股公司Anchor Bancorp及其全資子公司Anchor Bank（一家社區儲蓄銀行）的董事會任職。
目前的其他公司董事會服務：
•Pure Watercraft Incorporated（一傢俬人早期電動船公司）——自 2017 年 6 月起
教育：斯坦福大學經濟學學士學位
克萊爾·科米爾·蒂爾克
✓海因斯高級董事總經理兼大中華區負責人
✓ 審計委員會（成員）
✓獨立董事
資格/專業知識：
•房地產行業
•金融
•運營管理
蒂爾克女士（37 歲）自 2020 年 10 月起擔任董事會成員。蒂爾克女士是私人房地產投資、開發和管理公司Hines的高級董事總經理兼大中華區負責人。自2009年加入公司以來，蒂爾克女士擔任過各種職務，包括在2013年至2018年期間擔任海因斯投資管理首席運營官。她還是斯坦福大學的兼職教師，講授科技、機構投資和房地產資產的交匯點。蒂爾克女士於2011年至2015年在包括私人控股銀行紀念城市銀行在內的董事會任職，她於2010年至2018年擔任非營利性聯邦合格健康診所繫統Legacy Community Health的審計委員會和董事會主席，並於2011年至2019年擔任非營利組織Buffalo Bayou Partnership的董事會主席。
目前的其他公司董事會服務： 沒有
教育：
•斯坦福大學城市規劃本科學位
•斯坦福大學施工管理碩士
•斯坦福大學土木工程博士系工程學位
董事會繼續任職至2025年年度股東大會
理查德·N·巴頓
✓ Zillow Group, Inc. 聯合創始人兼首席執行官
資格/專業知識：
•聯合創始人和首席執行官領導層
•移動和互聯網行業
•企業家
•運營管理
•公司治理
理查德·巴頓（55歲）是我們的聯合創始人，自2019年2月起擔任首席執行官。巴頓先生自 2004 年 12 月成立以來一直是我們的董事會成員，從成立到 2010 年 9 月一直擔任首席執行官，並在 2010 年 9 月至 2019 年 2 月期間擔任執行主席。從2005年2月到2018年9月，巴頓先生在風險投資公司Benchmark擔任風險合夥人。在共同創立我們公司之前，巴頓先生於1994年在微軟公司內創立了Expedia。微軟於1999年將該集團分拆為Expedia, Inc.，巴頓先生在1999年至2003年期間擔任Expedia的總裁、首席執行官和董事會成員。從2007年6月到2018年6月收購該公司，巴頓先生還共同創立了Glassdoor並擔任該公司的非執行董事長。巴頓先生還曾於2020年9月至2021年12月在特殊目的收購公司Altimeter Growth Corp. 的董事會任職，並於2021年1月至2022年3月在特殊目的收購公司Altimeter Growth Corp. 2的董事會任職。
目前的其他公司董事會服務：
•Netflix, Inc.（一家公共在線媒體訂閲提供商）——自 2002 年起
•Qurate Retail, Inc.（前身為Liberty Interactive Corporation）（一家由電子零售、媒體、通信和娛樂行業企業組成的上市控股公司）——自 2016 年起
教育： 斯坦福大學通用工程學士：工業經濟學
勞埃德·弗林克
✓ Zillow Group, Inc. 聯合創始人、執行董事長兼總裁
資格/專業知識：
•聯合創始人兼執行領導
•企業和產品戰略
•移動和互聯網行業
•企業家
•運營管理
•公司治理
勞埃德·弗林克（58 歲）是我們的聯合創始人，自 2019 年 2 月起擔任執行主席，自 2004 年 12 月成立以來擔任董事會成員，並自 2005 年 2 月起擔任總裁。弗林克先生曾在 2011 年 3 月至 2019 年 2 月期間擔任副董事長，2010 年 9 月至 2011 年 3 月擔任首席戰略官，2009 年 12 月至 2011 年 3 月擔任財務主管，2004 年 12 月至 2005 年 2 月擔任副總裁。從 1999 年到 2004 年，Frink 先生在在線旅遊公司 Expedia, Inc. 擔任過許多領導職務，包括供應商關係高級副總裁，他在 2003 年至 2004 年期間管理航空、酒店、汽車、目的地服務、內容、銷售和合作夥伴營銷部門。從1988年到1999年，弗林克先生在科技公司微軟公司擔任過許多領導職務，包括作為創始Expedia團隊的一員以及在1991年至1995年以及1997年至1999年期間擔任集團項目經理。
目前的其他公司董事會服務：
•JusteatTakeaway.com（前身為 GrubHub, Inc.）（一家上市的在線和移動食品訂購公司）-自 2013 年起
教育： 斯坦福大學經濟學學士學位
艾普爾·安德伍德
✓ Adverb Ventures 總經理兼聯合創始人
✓ 聯合創始人，#ANGELS 天使投資團體
✓ 薪酬委員會（成員）
✓ 獨立董事
資格/專業知識：
•技術、產品開發和工程創新
•消費者互動
•移動和互聯網行業
•市場營銷
•企業家
•企業戰略
April Underwood（43 歲）自 2017 年 2 月起擔任董事會成員。2023年2月，安德伍德女士與他人共同創立了風險投資公司Adverb Ventures，此前她與他人共同創立了 #ANGELS，這是一個由女性擁有和經營的天使投資團體，致力於在2015年幫助科技初創企業發展，並將繼續擔任創始合夥人。此前，她曾在開發專業協作工具的基於雲的軟件公司Slack Technologies, Inc. 擔任過多個領導職務，包括在 2018 年 3 月至 2019 年 2 月期間擔任首席產品官，2015 年 12 月至 2018 年 3 月擔任產品副總裁，2015 年 7 月至 2015 年 12 月擔任平臺主管。在Slack任職後，安德伍德女士於2020年5月至2021年12月擔任Nearboon HQ的創始人兼首席執行官；於2020年3月至2021年12月擔任私人風險投資公司Ibsovion Ventures的風險合夥人，並於2019年11月至2021年12月擔任增長諮詢公司Wise Owl的創始人兼首席執行官。在加入 Slack Technologies, Inc. 之前，她於 2010 年 4 月至 2015 年 2 月在社交媒體和傳播公司 Twitter, Inc. 擔任產品總監。在加入Twitter公司之前，安德伍德女士曾在谷歌、Travelocity和英特爾擔任過各種產品和工程職務。2021年3月至2023年2月，她還曾在特殊目的收購公司TPB Acquisition Corp. 的董事會任職。
目前的其他公司董事會服務：
•Eventbrite, Inc.（一個提供現場體驗的全球公共自助票務平臺）——自 2022 年 6 月起
教育：
•德克薩斯大學奧斯汀分校管理信息系統和商業榮譽學士學位
•加州大學伯克利分校 (Haas) 工商管理碩士
公司治理概述
在Zillow Group，我們相信所有員工和董事都有維護誠信文化的共同責任。我們將公司治理實踐和政策視為我們文化的重要驅動力。我們的公司治理實踐和政策的亮點包括：
•三個董事會常設委員會：(1) 審計；(2) 薪酬；(3) 提名和治理。每個董事會委員會的所有成員都是獨立的。
•七位獨立董事。
•執行主席與首席執行官職位分開。
•獨立董事定期開會，沒有管理層參加執行會議。
•除正式的董事會評估外，還持續進行董事會評估。2022 年，董事會的正式評估包括由我們的公司祕書和總法律顧問對每位董事進行的訪談。
•向所有新董事會成員提供董事入職培訓。
董事會和委員會會議
我們的董事會及其委員會全年按固定的時間表舉行會議，並不時舉行特別會議，並根據一致的書面同意採取行動。2022 年期間（包括虛擬和電話會議）：
•董事會舉行了五次會議;
•審計委員會舉行了四次會議;
•薪酬委員會舉行了四次會議；以及
•提名和治理委員會舉行了一次會議。
2022 年，Zillow 集團董事會的每位現任成員出席了在其任職期間舉行的董事會及其所服務的委員會會議總數的 75% 或以上，但布拉赫福德先生除外，他出席了 43% 的此類會議，部分原因是家庭醫療原因。我們鼓勵所有董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會。Zillow 集團的五位董事出席了 2022 年年度股東大會。
導演獨立性
根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數，除特定的例外情況外，其審計、薪酬、提名和治理委員會的所有成員都必須是獨立的。我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業、投資和隸屬關係的信息，並根據提名和治理委員會的審查和建議，我們的董事會已確定布拉赫福德先生、博胡廷斯基女士、霍格先生、馬菲先生、斯蒂芬森先生、蒂爾克女士和安德伍德女士符合美國證券交易委員會和納斯達克對 “獨立” 的適用定義，並且沒有會干擾獨立工作的關係在履行董事職責時的獨立判斷力。
在做出獨立性決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司及其子公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。在評估董事的獨立性時，董事會還將以下無需在本委託書中披露的交易、關係和安排視為與關聯人的交易：
•霍格先生是TCV的創始普通合夥人，也是TCV各種私募股權和風險投資基金的直接或間接董事、有限合夥人或普通合夥人成員，這些基金由巴頓先生、瓦克斯曼先生、馬菲先生、布拉奇福德先生和博胡廷斯基女士以個人身份或通過他們擁有和控制的實體投資。2022 年，布拉奇福德先生將其所有有限合夥權益轉讓給了巴頓先生。巴頓先生、瓦克斯曼先生、馬菲先生和博胡廷克西女士在這些基金中的每筆資本承諾佔基金承諾資本總額的微不足道。作為TCV的風險合夥人，Bohutinsky女士還可能不時向TCV提供某些諮詢或其他服務，為此她可能會從TCV的關聯投資基金獲得間接經濟利益或某些投資的價值。
•霍格先生與巴頓先生一起在 Netflix 公司的董事會任職。
•霍格先生與馬菲先生一起在 TripAdvisor, Inc. 的董事會任職。馬菲先生還是Liberty TripAdvisor控股公司的首席執行官兼董事會主席，截至2022年4月18日，該公司持有TripAdvisor, Inc.約20.9％的股權和56.7％的有表決權權益。
•馬菲先生是Qurate Retail, Inc. 的董事會主席，巴頓先生還擔任該公司的董事。
•布拉奇福德先生和巴頓先生是公寓的50％的共同所有者。
•斯蒂芬森先生參與了Zillow集團的Premier Agent計劃，這種業務關係一直是普通的交易。
•安德伍德女士與他人共同創立了一家名為Adverb Ventures的風險投資公司，預計巴頓先生和霍格先生（直接或通過家族辦公室）將成為各種有限合夥基金的有限合夥人。
董事會領導結構
正如我們的《公司治理準則》所反映的那樣，我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室是否應分開的政策，該準則的副本已發佈在我們的網站 https://investors.zillowgroup.com/investors/governance/governance-documents/default.aspx 上。我們的董事會認為，它應該能夠靈活地根據情況需要做出這一決定，並以其認為最能為公司提供適當領導的方式做出這一決定。董事會認為，其目前的領導結構，即弗林克先生擔任執行主席，巴頓先生擔任首席執行官，是適當的，因為它使整個董事會能夠對管理層進行監督，促進管理層與董事會之間的溝通與合作，監督治理事務，同時使我們的首席執行官能夠專注於其主要職責、公司的運營領導和戰略方向。此外，Frink先生和Barton先生在開發面向消費者的產品和服務以及領導創新型技術驅動型公司方面積累了豐富的經驗，使董事會受益於他們的視角和見解。董事會認為其在風險監督中的作用並未受到董事會領導結構的影響。
風險監督
對於屬於特定委員會職權範圍的風險，董事會認為，評估公司風險和制定風險緩解戰略是整個董事會的責任，需要與相應的董事會委員會協商。董事會定期就廣泛的事項進行風險監督，包括與戰略收購、監管以及其他法律和合規事務相關的挑戰。我們的董事會委員會還討論了對公司風險的監督，概述如下。每個委員會通常在下次董事會會議的委員會報告部分向董事會全體成員報告其審議情況。這使董事會及其委員會能夠協調其風險監督職責。
•審計委員會：對公司的會計和財務報告流程、獨立審計師的資格、獨立性和績效、公司的內部審計職能和內部會計與控制績效以及公司遵守法律和監管要求的情況進行監督。還監督我們的主要企業風險以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施，包括與我們的信息技術基礎架構的資本、監管和其他要求有關的措施。
•薪酬委員會：監督我們的薪酬理念和薪酬計劃的目標，包括 (a) 監督公司針對董事會執行官和非僱員董事的薪酬計劃、政策和計劃，(b) 評估我們的薪酬計劃是否包含激勵執行官和員工在履行職責時冒險承擔合理可能對公司產生重大不利影響的風險，以及 (c) 監督公司的員工福利計劃，包括其激勵措施薪酬和股權補償計劃。
•提名和治理委員會：監督與公司治理和董事會組成相關的風險，包括董事會成員的獨立性以及確定和推薦董事會成員候選人。還監督對董事會及其委員會的評估和管理層繼任規劃。制定、審查、監督並向董事會推薦適用於公司風險的公司治理原則和政策，包括與環境、社會和治理相關的風險，例如環境目標和舉措以及政治參與活動。
我們的企業風險管理職能部門由風險管理副總裁領導，負責監督風險管理優先事項和資源的一致性，旨在營造一種透明的風險意識文化，使我們的領導團隊能夠做出風險回報決策。我們還設立了一個高管風險論壇，作為指導委員會，負責主動識別、優先考慮和評估與我們的使命和目標相關的關鍵風險；監測風險敞口，並就關鍵風險在已定義和商定的容忍水平內開展業務的策略提供建議；以及審查
為高效、有效地應對我們的關鍵風險而制定的風險管理策略。該論壇定期開會，其活動由董事會審計委員會監督。
董事會委員會
董事會目前有以下常設委員會：審計、薪酬、提名和治理。董事會可根據公司的情況和需求，不時組建新委員會或解散現任委員會。每個常設委員會都遵守適用法律、法規和規則（包括美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的法律、法規和規則）規定的獨立性和其他要求。常設委員會的成員由董事會每年在考慮提名和治理委員會的建議後確定。可以隨時調整委員會的任務。
董事會已通過每個常設委員會的書面章程。股東可以在我們網站的 “投資者關係” 部分訪問每個常設委員會章程的副本，網址為 https://investors.zillowgroup.com/investors/governance/committee-charters/default.aspx。下文概述了各常設委員會的職責和責任。
審計委員會
我們審計委員會的現任成員是克萊爾·科米爾·蒂爾克、戈登·斯蒂芬森和格雷戈裏·B·馬菲，馬菲先生擔任主席。審計委員會的主要職責是：
•監督我們公司會計和財務報告流程的完整性，包括內部會計和財務控制以及財務報表審計；
•評估獨立審計師的資格、獨立性和業績，聘請獨立審計師併為其提供報酬，並制定留用獨立審計師履行任何擬議允許的非審計服務的政策和程序；
•酌情與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計和季度未經審計的財務報表；
•與獨立審計師審查並討論公司內部審計部門的職責、職能和績效，包括內部審計計劃、預算、人員配置以及內部審計的範圍和結果；
•審查我們的關鍵會計政策、披露控制和程序以及財務報告的內部控制；
•討論有關風險評估和風險管理的政策和實踐，包括公司的主要財務風險、數據隱私、網絡安全和其他與信息技術基礎設施相關的主題，以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施；
•制定和監督某些合規程序和道德合規情況，包括員工保密、匿名提交有關會計或審計事項的疑慮的程序；以及
•審查根據S-K條例第404項披露的與關聯人的交易。
我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規章制度，我們的每位審計委員會成員都符合獨立性和財務知識的要求。根據美國證券交易委員會的適用規則和條例，我們的董事會已確定，馬菲先生和斯蒂芬森先生以及蒂爾克女士都是審計委員會的財務專家。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的現任成員是艾米·博胡廷斯基、傑伊·霍格和艾普爾·安德伍德，霍格先生擔任主席。布拉奇福德先生在2022年3月之前一直擔任委員會成員。我們的薪酬委員會的主要職責是：
•審查我們與執行官和員工薪酬和福利相關的整體薪酬理念和政策；
•審查和批准與我們的首席執行官和其他執行官薪酬相關的目標和目標，根據這些目標和目的評估這些官員的業績，並根據此類評估確定這些官員的薪酬；
•評估我們的激勵計劃是否包含激勵執行官和員工承擔合理可能對公司產生重大不利影響的風險；
•根據我們的股權激勵計劃，包括Zillow Group, Inc.2020年激勵計劃（“2020年計劃”），Zillow Group, Inc.修訂後監督股票期權、限制性股票單位和其他獎勵的管理和發行
以及重述的2011年激勵計劃（“2011年計劃”）和Zillow Group, Inc. 2019年股權激勵計劃（“激勵計劃”）；
•審查並與管理層討論我們的年度和季度財務報表以及年度委託書（如適用）中與高管薪酬相關的披露；以及
•監督我們為執行官和非僱員董事制定的薪酬和福利計劃、政策和計劃。
作為確定每位執行官薪酬水平的過程的一部分，薪酬委員會根據我們的高管薪酬計劃的宗旨和目標，評估首席執行官、執行主席和首席人事官對其他執行官的評估以及有關他們的薪酬的建議。
根據其章程，薪酬委員會擁有聘請外部薪酬顧問或其他顧問協助委員會履行職責的唯一權力。關於2022年的高管薪酬，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Compensia推薦一個同行小組，目的是對某些高管的總薪酬進行市場分析，提供基於同行羣體的股權獎勵的股票利用率和懸而未決分析，並與我們的同行羣體提供基於股權的薪酬支出比較。2022 年，Compensia 還就與廣泛的限制性股票單位非週期留存獎勵以及對符合條件的高管和非執行員工進行股票期權重新定價有關的具體事宜向薪酬委員會提供建議。此外，薪酬委員會考慮了通過Comptryx和Radford獲得的市場信息、每家領先的高管薪酬數據解決方案公司以及同行公司的委託書中的數據，以此作為制定符合公司薪酬理念的2022年某些高管薪酬決策的參考點。Compensia 在 2021 年或 2022 年沒有向薪酬委員會、管理層或公司提供任何其他服務，只代表我們的薪酬委員會從公司收取費用。
薪酬委員會可以根據其章程組建小組委員會並將其權力下放給委員會的一名或多名指定成員。該章程還允許薪酬委員會授權一名或多名高級執行官向非執行官僱員提供某些基於股權的薪酬，但須遵守章程中規定的限制並遵守適用法律。只要巴頓先生擔任Zillow Group的首席執行官，董事會已授權弗林克先生（只要他擔任Zillow Group的執行董事長或總裁）和斯波爾丁先生，只要他擔任Zillow Group的首席人事官，就有權根據2020年計劃向非執行官僱員授予股權獎勵，但須遵守某些限制。根據此類授權，這些人通常採取行動向我們的非執行官員工發放股權獎勵。
我們的董事會已確定，我們的薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克適用規則和條例規定的獨立性要求，並且是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條所指的 “非僱員董事”。有關薪酬委員會用於確定高管和非僱員董事薪酬的流程和程序的更多討論，請參閲分別標題為 “薪酬討論與分析——我們如何設定高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章節。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2022 年 Zillow Group 薪酬委員會的所有成員均不是 Zillow 集團的高級管理人員或僱員，除標題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分所述外，沒有人與 Zillow Group 存在或存在任何根據 S-K 法規第 404 項必須披露的關係。
當一家公司的執行官：（1）在另一家公司的薪酬委員會任職，其中一名執行官在第一家公司的薪酬委員會或董事會任職；或（2）擔任另一家公司的董事，該公司的執行官之一在第一家公司的薪酬委員會任職，就會發生薪酬委員會互鎖。2022 年，Zillow Group 的執行官均未擔任過另一家公司的董事會成員或薪酬委員會或類似委員會的成員，因此出現了薪酬委員會互鎖。
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會的現任成員是戈登·斯蒂芬森、埃裏克·布拉奇福德和艾米·博胡廷斯基，斯蒂芬森先生擔任主席。提名和治理委員會的主要職責是：
•根據董事會批准的董事甄選準則，識別、批准和推薦有資格成為董事會成員的人員；
•監督董事會及其委員會的評估；
•制定甄選董事會主席和委員會成員的程序和建議標準；以及
•制定、定期審查、監督並向董事會建議適用於公司的公司治理原則和政策，包括與環境、社會和治理相關的事項。
提名和治理委員會和董事會認為，房地產的未來必須比過去更加公平、更容易獲得和公平。為此，我們必須提升社區的觀點、想法和聲音，以塑造房地產的未來。必須讓董事代表經驗，以提高董事會討論和決策過程的質量。儘管我們目前達到或超過了華盛頓的董事會組成規定和納斯達克的董事會多元化要求，但我們認識到納入更多觀點和觀點的價值。這種對董事會代表性的關注符合公司在整個組織內反種族主義的承諾，代表性是公司促進創新和長期成功的方式不可分割的一部分。代表性是提名和治理委員會在確定董事會需求和評估董事候選人以滿足此類需求時考慮的一個因素，我們將其廣泛解釋為包括年齡、專業經驗、性別、種族、族裔和LGBTQ+身份等。提名和治理委員會用於評估董事會組成和董事候選人的董事甄選準則包含在委員會的章程中，該章程可在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲，網址為 https://investors.zillowgroup.com/investors/governance/committee-charters/default.aspx。根據董事甄選指導方針，為了幫助確保董事會的平衡，提名和治理委員會會考慮董事會組成和董事候選人資格的總體組合，包括相關行業知識、運營專業知識、財務頭腦和與上市公司合作的經驗等因素。提名和治理委員會沒有關於多元化的正式政策，但打算使董事會的整體組成符合適用的法律、法規和交易所上市規則。提名和治理委員會有權聘請獵頭公司或其他顧問來確定董事候選人並以其他方式協助其履行職責。
下表根據納斯達克上市規則的要求和滿足情況，披露了有關我們董事的多元化信息。這些信息是在每位董事在本委託書發佈之日之前收集的自願自我認同的基礎上以彙總形式提供的。
| | | | | | | | |
| 董事會多元化矩陣（截至2023年4月26日） |
| 董事總數 | 9 |
| 女 | 男性 |
| 基於性別認同的董事人數 | 3 | 6 |
| 符合以下任何類別的董事人數： |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — |
| 亞洲的 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — |
| 白色 | 2 | 6 |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — |
我們的董事會已確定，提名和治理委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則和條例規定的獨立性要求。根據其章程，提名和治理委員會還將考慮股東推薦的合格董事候選人。提名和治理委員會評估股東正確提交的候選人的資格，其方式與評估委員會或董事會確定的董事候選人資格的方式相同。股東可以按照以下標題為 “其他信息——提交股東提案以納入明年委託書或明年年會演講” 的部分中概述的説明推薦董事候選人。在今年的年會上，沒有向提名和治理委員會提交任何董事提名供我們的股東考慮。
董事會評估
我們的董事會和董事會委員會每年持續評估其在戰略規劃、長期運營和財務規劃、風險管理和其他職責方面的有效性，並將其作為提名和治理委員會指導的正式評估的一部分。關於董事會有效性的持續參與包括由我們的執行主席兼首席執行官主持的關於可能加強董事合作的新做法或新技術的討論、戰略優先事項的進展以及與管理層的互動，以及董事對會議議程和形式的意見。
在 2022 年評估週期中，我們的公司祕書兼總法律顧問通過視頻會議與每位董事會成員進行了訪談。訪談主題包括：
•董事會在對公司長期成功至關重要的領域進行風險和戰略監督方面的作用；
•管理層的參與度、績效和薪酬；
•董事會和委員會結構及董事技能；
•董事參與公司文化和人力資本管理；
•促進坦率和嚴格決策的最佳實踐；以及
•其他各種話題。
然後，我們的公司祕書兼總法律顧問彙編了面試結果，並酌情與提名和治理委員會及執行主席共享，以供進一步評估。根據董事會評估過程的結果，管理層、董事會和董事會委員會將酌情采用新的做法和方法，以進一步提高董事會的績效。
指導與教育主任
正如我們的《公司治理準則》所述，Zillow Group 大力鼓勵和支持董事繼續教育。董事教育從為新任命或當選的董事會成員提供入職培訓開始。導演方向根據個人的技能和經驗量身定製，通常包括：
•與公司法律團隊會面，討論董事的職責和期望、Zillow Group 的公司治理實踐，包括與 FD 監管相關的做法，以及我們的行為準則和道德準則等公司治理政策；
•與包括首席執行官、首席人事官和其他商業領袖在內的管理層會面，討論公司的戰略優先事項、文化和核心價值觀、運營、薪酬理念和實踐等；
•與每位董事會成員會面；以及
•廣泛的補充材料，例如組織結構圖、年度運營計劃、公司治理政策、賣方分析師研究以及最近的董事會會議記錄和材料。
全年還通過向管理層成員、第三方顧問、我們的獨立註冊會計師事務所和法律顧問領導的董事會和董事會委員會進行演講和討論，提供董事教育，內容涉及信息安全、法律、會計和監管概念與發展、公司文化和員工敬業度等主題。
環境、社會和治理 (ESG)
環境、社會和治理（ESG）績效對Zillow Group的利益相關者很重要，我們相信它有能力為我們業務的長期可持續增長做出貢獻。董事會的提名和治理委員會負責監督我們在ESG相關舉措、政策和披露方面的做法。我們計劃在2023年第二季度末發佈年度可持續發展報告，概述我們的具體領域
焦點。此類報告可在我們的網站上找到（如果有）。
我們的企業社會責任職能部門由我們的企業社會責任副總裁領導，為我們提供了有關ESG戰略、風險和機遇的重點和清晰度。ESG 風險已納入我們的企業風險管理計劃，2022 年，我們進行了首次深入的 ESG 評估並啟動了氣候風險評估。此外，我們在2021年成立了跨部門執行層的ESG委員會，以加強對全公司舉措的監督。該委員會負責設定和審查公司ESG舉措的優先事項和進展情況，並促進整個公司的協作、實施、協調和一致。執行層委員會每季度舉行一次會議，與企業社會責任副總裁密切合作，並向董事會提名和治理委員會報告。
在設定ESG相關目標和承諾時，公司側重於各個領域，包括但不限於經濟適用房、住房安全、行業股權、政治參與、產品創新、客户和合作夥伴支持、員工參與、社會投資和合作夥伴關係、股權與歸屬感、董事會多元化、供應商多元化、道德與合規、職業發展、健康與安全、福利和員工文化以及環境可持續性，包括氣候變化。2022 年，我們進行了首次問題優先級評估，以幫助制定我們的 ESG 優先事項和報告主題。
2022 年的主要亮點包括：
•社會影響與創新：Zillow Group投資於非營利組織和其他社會企業並與之合作，這些企業專注於在全國和我們運營的當地社區解決公平住房、住房安全、經濟機會和公平產業問題。2022 年，Zillow 集團向 549 個非營利和緊急援助組織捐贈了超過 100 萬美元的現金和實物。2022 年，我們因其有關住房歧視和公平住房法的員工教育計劃獲得了房地產許可法律官員協會頒發的公平住房獎。我們還在第二屆年度HBCU住房黑客馬拉鬆中接待了來自20所歷史悠久的黑人學院和大學（HBCU）的200多名學生，向學生頒發了總額為38,000美元的現金獎勵，並向摩根州立大學的計算機科學系捐贈了25,000美元。此外，我們還繼續與Housing Connector合作，Housing Connector是一家總部位於西雅圖的非營利組織，旨在提供尋找經濟適用住房的工具；在2022年使用該工具的人中，約有66％是BIPOC家庭。
•環保: 2021 年，我們進行了首次温室氣體 (GHG) 排放研究，該研究涵蓋了公司的所有業務。我們在 2022 年完成了第一份完整的氣候披露項目 (CDP) 報告。2022 年 3 月，我們制定了以下氣候承諾和目標：
◦到 2050 年實現運營温室氣體淨零排放；
◦到2030年，將範圍1和範圍2的温室氣體絕對排放量從2019年基準年減少46％；以及
◦進一步評估我們的價值鏈排放，以期在 2024 年第 1 季度之前為範圍 3 的排放設定中期和長期目標。
我們在 2022 年繼續將辦公空間停用 9%，這是我們靈活工作戰略的一部分，也是調整辦公空間規模的努力的一部分。我們在 85% 的剩餘空間中獲得了 LEED 認證。我們還制定了為期三年的路線圖，以指導我們努力瞭解和管理供應鏈排放。
公司文化
董事會和管理層明白，公司的長期成功取決於保持一種允許每位員工盡其所能的文化。我們將誠信、問責制、協作、創造力、尊重和透明度視為核心價值觀的核心。在我們集體高級領導團隊的監督下，在直接向首席執行官報告的首席人事官的推動下，Zillow Group投資各種資源以吸引和培養人才。這些包括但不限於：
•領導力發展：Zillow Group擁有專門的學習與發展團隊，該團隊創建教育資源並就廣泛的主題進行培訓，包括有效的溝通、協作以及複雜的領導力培訓計劃，為新經理和經驗豐富的領導者提供有針對性的學習路徑。我們還為女性高管提供專門的課程，旨在建立更好的關係和人際關係，並提供額外的專業和領導力發展。該團隊還管理我們的領導力藍圖，這是一份領導力發展指南，概述了我們的領導力理念、對領導者的期望以及在雲總部環境中領導必不可少的行為。2022 年，我們通過我們的內部在線培訓平臺 Zillow 大學提供了 900 多個在線學習機會。
•總獎勵：Zillow Group具有競爭力、基於市場的薪酬計劃側重於績效薪酬，通過使用基礎廣泛的股權方法灌輸所有權。除了我們的年度和持續的薪酬審查外，董事會薪酬委員會還於2022年批准了對某些未償還的既得和未歸屬期權獎勵的行使價的調整。薪酬委員會還批准向符合條件的員工提供限制性股票單位的補充補助，其季度歸屬時間表為兩年。我們認為，這兩項行動都對波動時期實現的薪酬產生了積極影響，幫助我們降低了人員流失率，並繼續體現了我們對員工的承諾。此外，Zillow Group的領先福利體現在對身體、家庭、心理和財務健康計劃的投資上，以滿足員工的需求。我們加強了心理健康、LGBTQ+ 提供者支持、喪親以及生育和計劃生育領域的福利計劃。從 2023 年開始，我們還改進了育兒假政策，允許符合條件的員工享受長達 20 周的帶薪育兒假。
•股權與歸屬感: 我們很自豪能夠繼續關注Zillow的公平和歸屬感，包括以下五項承諾：
◦領導力：增加女性和BIPOC人才在領導崗位上的代表性。
◦保留：增加代表性不足的員工的留用率，使人員結構在離職率和晉升率方面沒有顯著差距。
◦代表性：確保我們的公司和業務運營代表我們開展業務的全部可用市場的人口構成。
◦薪資公平：繼續確保所有擔任類似職位、資格相似的員工，無論其身份如何，都能獲得公平的報酬。
◦編程: 加深我們對公平和歸屬感的關注，特別關注人事經理和員工的反歧視和反偏見培訓和計劃，加強內部發展計劃以協助職業發展，努力滿足靈活勞動力的需求。Zillow Group 擁有九個由員工主導的面向社區成員和盟友的親和網絡，兩個專注於環境可持續性以及父母和護理人員的員工社區，以及以薪酬公平為重點和既定目標，Zillow Group 投資於為所有員工創造歸屬文化。
•薪資公平：為了進一步履行我們的承諾，確保所有擔任相似職位、資格相似的員工，無論其身份如何，都能獲得公平的報酬，我們在公司內部完成了全面的年度評估，並向股東和公司網站上披露了結果。根據我們對截至2022年12月31日的過去12個月薪酬的評估，Zillow Group的男性平均每賺1.00美元，在Zillow Group具有類似技能的女性在控制職稱和職能時，平均收入為0.99美元。更具體地説，該評估發現，Zillow Group的白人男性的控制薪酬為1.00美元，白人女性、黑人男性和拉丁裔女性和男性的控制薪酬為0.99美元，黑人女性的控制薪酬為0.98美元，亞裔女性和男性的控制薪酬為1.01美元。將來，我們將尋求擴大我們的數據收集和分析範圍，將LGBTQ+數據包括在內。公司被納入2022年彭博性別平等指數，該指數衡量公司內部統計數據、員工政策和實踐以及外部社區支持和參與度方面的平等。
•位置靈活性： 2020 年，我們是首批宣佈員工可以無限期在家辦公的公司之一，我們將繼續作為一家完全以云為總部的公司運營，重新定義員工體驗，創造一種更具包容性、公平、個性化和高效的工作方式。我們讓大多數員工可以選擇在工作效率最高的地方工作，因為我們知道許多工作需要定期進行團隊間和團隊內部的現場聚會。為了促進這些集會，我們正在建立流程和基礎設施，以便在2023年舉辦這些活動。
2022 年董事薪酬表
Zillow Group的董事薪酬計劃受2020年計劃下的非僱員董事股票期權補助計劃（“計劃”）管轄。2022 年，Zillow 集團僅通過該計劃下的股票期權補助金向其符合條件的非僱員董事提供補償。
下表提供了有關2022年非僱員董事薪酬的信息，包括2022年3月向我們的非僱員董事提供的年度期權補助。我們的執行官巴頓先生和弗林克先生在 2022 年沒有因在董事會任職而獲得報酬。有關巴頓先生 2022 年薪酬的信息在 “薪酬討論和分析” 部分進行了討論，並在相關表格中列出。
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姓名 | 期權獎勵 ($)(1) | | 總計 ($) |
埃裏克·布拉奇福德 | 250,000 | | | 250,000 | |
| 艾米 C. 博胡丁斯基 | 250,000 | | | 250,000 | |
Jay C. Hoag | 250,000 | | | 250,000 | |
Gregory B. Maffei | 250,000 | | | 250,000 | |
戈登·斯蒂芬森 | 250,000 | | | 250,000 | |
| 克萊爾·科米爾·蒂爾克 | 250,000 | | | 250,000 | |
艾普爾·安德伍德 | 250,000 | | | 250,000 | |
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| (1) | 金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬——股票薪酬”（“FASB ASC 主題718”）計算的授予期權獎勵的授予日期公允價值總額，該公允價值截至授予日計算。我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表附註2 “基於股份的獎勵” 中描述了用於計算這些金額的假設。2022年3月1日，如下文所詳述，我們每位符合條件的Zillow集團非僱員董事都獲得了年度股票期權補助，用於購買Zillow集團的8,247股C類股本，Black-Scholes-Merton的授予日公允價值為25萬美元。截至2022年12月31日，Zillow集團的非僱員董事持有Zillow集團下述數量的A類普通股和C類股本的股票期權：布拉赫福德先生，46,951股C類股本；博胡廷斯基女士，31,250股A類普通股和222,064股C類股本；霍格先生，82,550股C類股本；先生；Maffei，82,550 股 C 類股本；Stephenson 先生，82,550 股 C 類股本；Thielke 女士，14,135 股 C 類股本；安德伍德女士，54342 股 C 類股本。 |
補償的時間和方式
只有根據該計劃授予的股票期權，符合條件的董事才能獲得在董事會和董事會委員會任職的報酬。儘管董事因出席董事和委員會會議而產生的合理費用可獲得報銷，但沒有董事因擔任董事而獲得現金補償。薪酬委員會和董事會管理該計劃。
每年的3月1日，我們的非僱員董事有資格自動獲得股票期權補助，以購買一定數量的C類股票，等於該計劃規定的金額。
2022年3月根據該計劃發放的補助金適用於在授予之日Black-Scholes-Merton價值為25萬美元的C類股票（任何部分股份四捨五入到最接近的整股（向上四捨五入）），每股行使價等於授予之日我們的C類股本的收盤價。根據該計劃於2022年授予的年度股票期權約束的股票中，有四分之一在一年內每季度歸屬，但須繼續使用。2022年根據該計劃授予的股票期權自授予之日起為期十年，如果董事終止任職，則可提前終止。
在3月1日撥款日之後的12個月內首次當選或被任命為董事會成員的符合條件的董事有資格獲得與首次當選或任命董事會成員相關的按比例分配的年度期權補助，具體取決於從董事首次當選或被任命為董事會成員之日到下一個3月1日撥款日之間經過的完整日曆月數，尚待董事會的審查和批准或薪酬
委員會。自董事會或薪酬委員會批准補助金後的第一個3月1日補助日起，根據該計劃授予的按比例分配的期權將全部歸屬。
根據其章程，薪酬委員會至少每年審查一次非僱員董事薪酬，並可能向董事會提出調整建議。2022 年，薪酬委員會沒有提出任何變更建議，也沒有得到董事會的批准。公司設計了非僱員董事薪酬計劃，以吸引和留住優秀的董事，並使他們的利益與股東的長期利益保持一致。薪酬委員會在評估非僱員董事薪酬時會考慮第三方董事薪酬調查，例如全國公司董事協會和Pearl Meyer聯合發佈的董事薪酬報告，以及Zillow Group董事所需的時間承諾等因素。
下表提供了截至2022年12月31日根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券的某些信息。根據我們的任何股權補償計劃，B類普通股均不可發行。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別 | 可發行的證券數量 在鍛鍊時 出色的選擇， 認股權證和權利 (a) | 加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和權利 (1)(b) | | 證券數量 仍可用於未來在股權補償下發行 計劃（不包括 證券反映在 第 (a) 列) (c) |
股權薪酬計劃獲得批准
安全持有人 (2) | | | | | | |
| A 類普通股 | 150,855 | (3) | $30.75 | | — | | (4) |
| C 類股本 | 38,533,411 | (5) | $44.99 | | 22,319,306 | (6)(7) |
股權薪酬計劃未獲批准
證券持有人 | | | | | | |
| A 類普通股 | — | | | — | | | — | | |
| C 類股本 | 845,535 | (8) | $43.92 | | 7,592,156 | (9) |
| 總計 | | | | | | |
| A 類普通股 | 150,855 | | $30.75 | | — | | |
| C 類股本 | 39,378,946 | | $44.97 | | 29,911,462 | |
| 所有類別合計 | 39,529,801 | | $44.90 | | 29,911,462 | |
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(1) | 加權平均行使價是根據未償還股票期權的行使價計算得出的，其中包括在2022年8月重新定價的C類股票期權。它不包括沒有行使價的未償還的限制性股票單位（“RSU”）。 |
(2) | 包括 2011 年計劃和 2020 年計劃。 |
(3) | 包括行使未償還股票期權後可發行的150,855股A類普通股。 |
(4) | 根據2011年計劃，今後不得提供任何補助金。2020年計劃下的未來補助金將僅適用於C類股票。 |
(5) | 包括行使未償還股票期權後可發行的336,674股C類股票，這些股票期權作為與C類股票拆分（“C類股票拆分”）相關的股息分配，自2015年8月14日起生效。還包括（i）12,903,493股C類股本和（ii）在C類股票拆分生效之日後分別行使未償股票期權和歸屬根據我們的2011年計劃和2020年計劃授予的限制性單位和限制性單位時可發行的25,293,244股C類股本。其中，2020年計劃中的7,095,226種C類股票期權在2022年8月進行了重新定價。 |
(6) | 包括根據2020年計劃可供發行的股票。不包括根據下述 “常綠” 條款根據2023年1月1日生效的2020年計劃可供發行的15,383,116股股票。 |
(7) | 2020年計劃包含一項 “常綠” 條款，根據該條款，可供發行的股票數量可以在我們每個財年的第一天增加，等於（i）截至上一財年末我們在全面攤薄的基礎上已發行A類普通股、B類普通股和C類股本的5％，以及（ii）董事會確定的股票數量；但是，前提是任何股份從往年增加的資金中實際未發行的款項將繼續可用於發行2020 年計劃。 |
| (8) | 包括行使未償還股票期權後可發行的3,254股C類股票，這些股票根據C類股票拆分作為股息分配，涉及我們在Trulia計劃下承擔或授予的獎勵。包括根據激勵計劃授予的未償還股票期權和歸屬限制性股票單位後可發行的842,281股C類股本。 |
| (9) | 包括根據激勵計劃可供發行的C類股票。 |
Zillow Group 2019 年股權激勵計劃
激勵計劃於2019年8月8日生效。根據激勵計劃，有1,000,000股C類股本可供發行，但須根據激勵計劃的規定不時進行調整。根據激勵計劃發行的股票將從C類股本的授權和未發行股份中提取。激勵計劃的目的是為公司及其子公司的某些新員工提供收購公司所有權的機會，並使他們的利益和努力與公司股東的長期利益保持一致，從而吸引、留住和激勵他們。根據納斯達克上市規則第5635（c）條，激勵計劃下的每項獎勵都有資格成為就業激勵獎勵。2022 年，激勵計劃沒有授予任何股份。只有在2020年計劃下的股份儲備不足以支付新員工補助金時，我們才打算使用激勵計劃。
激勵計劃由董事會薪酬委員會管理。根據激勵計劃的條款，薪酬委員會可以向公司及其子公司的新員工發放股權獎勵，包括不合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位或限制性單位。激勵計劃規定，如果發生股票分紅、股票拆分或類似事件，將按比例調整該計劃下可供發行的最大證券數量和種類。
激勵計劃下的期權授予的每股行使價不低於授予日我們股票公允市場價值的100％，但與收購相關的替代期權獎勵除外。期權自授予之日起不遲於十年到期，並在12個月後歸屬25％，此後在未來三年內按季度歸屬。根據激勵計劃授予的限制性股票單位在12個月後歸屬25％，此後在未來三年內按季度歸屬。在參與者終止服務之日未歸屬的期權或限制性股票單位的任何部分將在該日期到期。員工通常在終止僱傭關係後3個月或因死亡、殘疾或退休而被解僱12個月後喪失行使既得期權的權利。
2022 年 8 月股權獎勵行動
2022 年 8 月 3 日，根據董事會薪酬委員會的建議，董事會批准調整符合條件的員工某些未償還的既得和未歸屬期權獎勵的行使價，其中不包括董事會、首席執行官和執行主席。符合條件的期權獎勵的行使價約佔已發行期權總額的25％，降至38.78美元，這是我們C類股本在2022年8月8日的收盤價。未對符合條件的期權獎勵的條款和條件進行其他更改。此外，董事會批准了向符合條件的員工發放的限制性股票單位的補充補助，該補助金已於 2022 年 8 月 8 日發放，並在從 2022 年 8 月開始的兩年內按季度歸屬。
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提案2：批准任命德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所 |
審計委員會完全由獨立董事組成，已選擇德勤會計師事務所（“德勤”）作為我們在截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
我們的經修訂和重述的章程（“章程”）或其他規定均未要求股東批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的企業慣例，我們的董事會正在將德勤的任命提交給股東批准。如果我們的股東未能批准任命，審計委員會可能會重新考慮對德勤的任命。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為任命符合公司和我們股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。預計德勤的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。
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| | 董事會建議對 “批准” 投贊成票 任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。 | |
審計委員會協助董事會監督 (a) 我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計，(b) 獨立審計師的資格、獨立性和業績，(c) 我們的內部審計職能以及內部會計和財務控制的業績，(d) 我們遵守法律和監管要求的情況。德勤會計師事務所（“德勤”）是公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們管理層編制的截至2022年12月31日的財年財務報表。
在審查Zillow Group截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表時，我們依賴於德勤收到的報告以及我們在與Zillow Group管理層討論期間收到的建議和信息。在此背景下，我們特此報告如下：
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| (i) | 審計委員會已與Zillow Group的管理層審查並討論了2022財年的經審計財務報表。 |
| (ii) | 審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所德勤討論了第1301號審計準則聲明和第S-X條第2-07條（與審計委員會的溝通）中要求討論的事項。 |
| (iii) | 審計委員會收到了公司獨立註冊會計師事務所德勤根據上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。 |
| (iv) | 根據上文第 (i) 至 (iii) 段提及的審查和討論，審計委員會建議Zillow集團董事會將經審計的財務報表包含在Zillow集團截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。 |
審計委員會成員：
Gregory B. Maffei（主席）
戈登·斯蒂芬森
克萊爾·科米爾·蒂爾克
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表提供了德勤會計師事務所、德勤會計師事務所的成員公司及其各自的關聯公司（“德勤”）在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年中收取的費用信息，包括自付費用。
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| | 2021($) | | 2022($) |
| 審計費 | 3,614,500 | | | 3,423,870 | |
| 與審計相關的費用 | 140,000 | | | — | |
| 税費 | 89,977 | | | 79,325 | |
| 所有其他費用 | 6,268 | | | 106,268 | |
| 費用總額 | 3,850,745 | | | 3,609,463 | |
審計費
德勤在2022年和2021財年的審計費用主要包括審計年度合併財務報表以及審查Zillow Group10-Q表季度報告中包含的每份季度合併財務報表所產生的總費用。2022年和2021年的審計費用還包括德勤提供的與S-8表格上的某些註冊聲明、併購活動、股權獎勵重新定價以及Zillow Offers業務結束有關的服務。
與審計相關的費用
2021財年的審計相關費用包括與Zillow Offers證券化交易相關的商定程序產生的費用。
税費
德勤截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的税收費用主要包括税務合規、諮詢和申報表編制。
所有其他費用
其他費用包括訪問會計研究軟件應用程序和數據。截至 2022 年 12 月 31 日的財年費用還包括 ESG 無證明保障準備服務。
審計委員會對獨立註冊會計師事務所服務的審查和預先批准
上述所有費用均已獲得審計委員會的批准。我們的審計委員會的政策是預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務（包括費用和條款）。該政策載於審計委員會章程，該章程可在 https://investors.zillowgroup.com/investors/governance/committee-charters/default.aspx 上查閲。審計委員會考慮了我們的獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務是否符合維持其作為獨立註冊公共會計師事務所對我們財務報表的獨立性，並得出結論，它們確實如此。
下表提供了截至2023年3月29日我們的執行官的信息：
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姓名 | | 年齡 | | 位置 |
理查德·N·巴頓 | | 55 | | 聯合創始人、首席執行官兼董事 |
勞埃德·弗林克 | | 58 | | 聯合創始人、執行主席、總裁兼董事 |
大衞 A. 貝特爾 | | 53 | | 首席技術官 |
蘇珊戴姆勒 | | 45 | | Zillow 總裁 |
布拉德利 ·D· 歐文斯 | | 47 | | 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
艾倫·W·帕克 | | 55 | | 首席財務官 |
詹妮弗·洛克 | | 41 | | 首席會計官 |
Errol G. Samuelson | | 57 | | 首席行業發展官 |
丹·斯波爾丁 | | 46 | | 首席人事官 |
傑裏米·瓦克斯曼 | | 46 | | 首席運營官 |
執行官員
以下部分介紹了 Zillow 集團執行官的傳記信息。除非另有説明，否則在2015年2月Trulia交易之前，Zillow一直擔任執行官職位，在Trulia交易之後一直擔任Zillow集團的執行官職位。有關巴頓先生和弗林克先生的傳記信息，請參閲標題為 “董事繼續任職至2025年年度股東大會” 的部分。
大衞 A. 貝特爾自 2005 年 2 月起擔任首席技術官。從 1999 年到 2005 年，Beitel 先生在 Expedia, Inc. 擔任過許多領導職務，包括 2003 年至 2005 年的首席技術官和 1999 年至 2003 年的產品開發副總裁。從 1992 年到 1999 年，Beitel 先生在微軟公司擔任過許多領導職務，包括手持計算組的開發主管和最初的 Expedia 團隊的一員。Beitel 先生擁有康奈爾大學的計算機科學學士學位和碩士學位。
蘇珊戴姆勒自 2021 年 2 月起擔任 Zillow 的總裁。戴姆勒女士曾在2018年9月至2021年2月期間擔任高級副總裁兼Premier Agent，並於2012年10月至2018年9月擔任StreetEasy的總經理。戴姆勒女士於2012年加入公司，原因是該公司收購了她共同創立的聯合購物平臺Buyfolio。戴姆勒女士自2020年11月起在在線廣告軟件和策略公司Pubmatic, Inc. 的董事會任職，並在約翰·霍普金斯大學的董事會任職。戴姆勒女士擁有約翰霍普金斯大學的英語學士學位。
布拉德利 ·D· 歐文斯 自 2014 年 9 月起擔任總法律顧問，自 2018 年 6 月起擔任公司祕書。在 2012 年 1 月加入公司擔任公司法律顧問之前，歐文斯先生於 2007 年 1 月至 2012 年 1 月在 Perkins Coie LLP 擔任私人執業律師。歐文斯先生於 2002 年 10 月至 2006 年 12 月擔任美國證券交易委員會市場監管司特別顧問。歐文斯先生擁有範德比爾特大學的經濟學學士學位和喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位。
艾倫·W·帕克自 2018 年 11 月起擔任首席財務官。在加入公司之前，帕克先生自 2005 年起在電子商務和雲計算公司 Amazon.com, Inc. 擔任過各種領導職務。帕克先生在 2011 年 10 月至 2018 年 11 月期間擔任亞馬遜設備、Appstore 和 Amazon Pay 的財務副總裁，在此之前，他曾擔任負責全球運營和客户服務的財務副總裁。在加入亞馬遜之前，帕克先生曾在家用燈具製造商美標和全球數字工業公司通用電氣公司擔任領導職務。Parker 先生擁有俄勒岡大學會計學士學位和尼恩羅德商科大學國際商務經濟學學位。
詹妮弗·洛克自 2018 年 10 月起擔任首席會計官。洛克女士曾在2018年5月至2018年11月期間擔任臨時首席財務官，在2018年5月至2018年10月期間擔任臨時首席會計官，在2018年3月至2018年5月期間擔任財務報告、技術會計和財務規劃與分析副總裁，於2017年2月至2018年3月擔任財務報告和技術會計副總裁，並於2015年2月至2017年2月擔任財務報告與合規副總裁。洛克女士在 2014 年 2 月至 2015 年 2 月期間擔任財務報告高級總監，2012 年 8 月至 2014 年 2 月擔任財務報告總監，2011 年 8 月至 2012 年 8 月擔任財務報告高級經理，2011 年 3 月至 2011 年 8 月擔任財務報告經理。在加入Zillow之前，Rock女士曾在審計、税務和其他諮詢服務提供商畢馬威會計師事務所擔任審計經理。Rock 女士擁有岡薩加大學會計學學士學位和碩士學位。
Errol G. Samuelson自 2014 年 3 月起擔任首席行業發展官。在加入Zillow之前，薩繆爾森先生曾在在線房地產公司Move, Inc. 及其自有和運營的公司擔任過各種職務，包括2013年4月至2014年3月擔任Move, Inc.的首席戰略官、realtor.com總裁®，Move, Inc. 的房地產上市網站，2007 年 2 月至 2014 年 3 月，2009 年 5 月至 2013 年 4 月擔任 Move, Inc. 的首席收入官，2003 年 10 月至 2007 年 2 月擔任 Move, Inc. 的軟件即服務公司 Top Producer 的總裁。Samuelson 先生擁有西蒙弗雷澤大學電子工程學士學位。
丹·斯波爾丁自 2016 年 4 月起擔任首席人事官。在加入公司之前，斯波爾丁先生曾在星巴克公司擔任領導職務，星巴克是特種咖啡的主要烘焙商、營銷商和零售商，包括2015年1月至2016年4月美國門店和零售運營人力資源副總裁以及2014年3月至2015年1月星巴克全球企業職能人力資源副總裁。在加入星巴克之前，斯波爾丁先生曾在生命科技公司擔任過各種人力資源領導職位。生命科技是一家於2014年被Thermo-Fisher Scientific收購的生物技術公司。斯波爾丁先生的職業生涯始於他的職業生涯，曾在美國和中國信息技術公司戴爾科技公司擔任過多個職務。斯波爾丁先生是諾克斯學院的董事會成員。Spaulding 先生擁有諾克斯學院的政治學和歷史學士學位和伊利諾伊大學的人力資源與勞資關係碩士學位。
傑裏米·瓦克斯曼自 2021 年 2 月起擔任首席運營官。自2009年加入公司以來，瓦克斯曼先生曾擔任過多個領導職務，包括2019年12月至2021年2月擔任Zillow總裁、2018年6月至2019年12月擔任Zillow品牌總裁兼Zillow Offers聯席主管、2016年7月至2018年6月擔任首席營銷官、2015年8月至2016年7月擔任Zillow首席營銷官以及2009年至2015年8月擔任營銷和產品管理副總裁。在加入Zillow之前，Wacksman先生在微軟公司領導了Xbox Live的營銷和產品管理工作。Wacksman 先生擁有普渡大學的工程學士學位和西北大學（Kellogg）的工商管理碩士學位。
下表顯示了截至2023年3月29日我們的證券所有權信息：
•我們認識的每個個人或實體實益擁有我們任何類別有表決權證券的百分之五以上；
•我們的每位指定執行官如下面的薪酬彙總表所示；
•我們的每位董事；以及
•我們所有的董事和執行官作為一個整體。
除非另有説明，否則下表中列出的每位實益所有人的地址均為華盛頓州西雅圖市第二大道1301號31樓的Zillow Group, Inc. 98101。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非下文腳註中另有説明，否則根據我們從公開文件中可以確認或提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體對他們擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。
證券所有權信息截至2023年3月29日提供，就所有權百分比信息而言，基於（i）57,181,148股已發行A類普通股，（ii）6,217,447股已發行B類普通股和（iii）截至2023年3月29日已發行的170,597,650股C類股本。A類普通股和B類普通股是有表決權的證券。除非適用法律或我們經修訂和重述的公司章程另有要求，否則C類股本是無表決權的。
A類普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為 “ZG”，C類資本股票在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為 “Z”。B類普通股未上市。
某些受益所有人的安全所有權
由於其非投票地位，C類股本未包含在下表中。有關持有我們任何類別有表決權證券超過5％的高級管理人員和董事的信息載於下文 “管理層的安全所有權”。
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| | A 級 普通股 | | B 級 普通股 | | % 總計 投票 權力 |
受益所有人姓名 | 股份 | | % | | 股份 | | % | |
喀裏多尼亞（私人）投資有限公司 (1) | 15,797,294 | | 27.6 | | | — | | | — | | | 13.2 | |
先鋒集團 (2) | 6,897,371 | | 12.1 | | | — | | | — | | | 5.8 | |
挪威銀行 (3) | 3,010,843 | | 5.3 | | | — | | | — | | | 2.5 | |
___________ | | | | | |
| (1) | 基於喀裏多尼亞（私人）投資私人有限公司於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。附表13G/A報告稱，它對A類普通股的所有15,797,294股擁有唯一的投票權和處置權。喀裏多尼亞（私人）投資私人有限公司的地址為澳大利亞新南威爾士州悉尼麥格理街131號10樓，2000年。 |
| (2) | 基於先鋒集團於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。附表13G/A報告稱，它對22,606股A類普通股共享投票權，對6,800,505股A類普通股擁有唯一處置權，對96,866股A類普通股共享處置權。Vanguard Group 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。 |
| (3) | 基於挪威銀行於2023年1月19日向美國證券交易委員會提交的附表13G。附表13G報告稱，它對1,962,960股A類普通股擁有唯一投票權，對1,891,448股A類普通股擁有唯一處置權，對1,119,395股A類普通股擁有共同處置權。挪威銀行的地址是 Bankpassen 2，郵政信箱 1179，Sentrum，0107 號，挪威奧斯陸。 |
管理層的安全所有權
為了計算每位高管和董事實益擁有的A類普通股和C類股本的數量以及該人對A類普通股和C類股本的所有權百分比，我們將受該人持有的期權和其他股權獎勵約束的同類證券的已發行股票視為2023年3月29日起60天內可行使或可行使或歸屬的同類證券的已發行股份。但是，為了計算任何其他人的A類普通股或C類股本的所有權百分比，我們沒有將這些股票視為已發行股份。為了計算理查德·巴頓和勞埃德·弗林克每人持有的A類普通股數量，我們還包括了截至2023年3月29日他們各自持有的B類普通股數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 級 普通股 | | B 級 普通股 | | C 級 資本存量 | | % 總計 投票 功率 (1) |
高管和董事 | 股份 | | % | | 股份 | | % | | 股份 | | % | |
| 理查德·N·巴頓 | 4,194,265(2)(3) | | 6.9 | | | 3,763,725 | | 60.5 | | | 8,225,199(2)(4) | | 4.8 | | | 31.7 | |
| 艾倫·W·帕克 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,037,629(2)(a) | | * | | — | |
| 傑裏米·瓦克斯曼 | 3,089(2) | | * | | — | | | — | | | 1,006,569(2)(b) | | * | | * |
| 蘇珊戴姆勒 | 8,500(2)(c) | | * | | — | | | — | | | 992,654(2)(d)(5) | | * | | * |
| 大衞 A. 貝特爾 | 4,342(2) | | * | | — | | | — | | | 957,251(2)(e) | | * | | * |
| 埃裏克·布拉奇福德 | 49,019(6) | | * | | — | | | — | | | 119,787(2)(6) | | * | | * |
| 艾米 C. 博胡丁斯基 | 31,250(2) | | * | | — | | | — | | | 222,064(2) | | * | | * |
| 勞埃德·弗林克 | 3,206,188(2)(7) | | 5.4 | | | 2,453,722 | | 39.5 | | | 4,759,562(2)(8) | | 2.8 | | | 20.6 | |
| Jay C. Hoag | 516,531(9) | | * | | — | | | — | | | 5,929,552(2)(9) | | 3.5 | | | * |
| Gregory B. Maffei | 316,485 | | * | | — | | | — | | | 711,548(2) | | * | | * |
| 戈登·斯蒂芬森 | 41,647(10) | | * | | — | | | — | | | 150,840(2)(10) | | * | | * |
| 克萊爾·科米爾·蒂爾克 | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,135(2) | | * | | — | |
| 艾普爾·安德伍德 | — | | | — | | | — | | | — | | | 54,342(2) | | * | | — | |
| 所有執行官和董事作為一個整體（17 人） | 8,400,458(2)(f) | | 13.2 | | | 6,217,447 | | 100.0 | | | 25,485,228(2)(g) | | 14.2 | | | 53.1 | |
______________ | | | | | |
| * | 代表不超過 1% 的實益所有權或總投票權。 |
| (1) | 總投票權的百分比代表A類普通股和B類普通股作為單一羣體的所有已發行股票的投票權。A類普通股的每位持有人有權獲得每股A類普通股一票，B類普通股的每位持有人每股有權獲得10張B類普通股的選票。除非法律或我們經修訂和重述的公司章程另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個團體就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行共同投票。B類普通股可隨時由持有人以每股換股的方式轉換為A類普通股。C 類股本是無表決權的，因此不包含在本列中。 |
(2) | 如果適用，包括截至2023年3月29日可行使或此後60天內可行使的未償還期權的A類普通股和C類股本的以下數量，或者如下文所示，帕克先生、瓦克斯曼先生、戴姆勒女士和貝特爾先生還包括在2023年3月29日後60天內歸屬的限制性股票單位下發行的股票。 |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
高級職員和主任 | A 級 普通股 | | C 級 資本存量 |
| 理查德·N·巴頓 | 50,000 | | | 1,733,113 | |
| 艾倫·W·帕克 | — | | | 980,482(a) |
| 傑裏米·瓦克斯曼 | 2,621 | | | 1,005,868(b) |
| 蘇珊戴姆勒 | 8,500(c) | | 983,360(d) |
| 大衞 A. 貝特爾 | 4,250 | | | 906,907(e) |
| 埃裏克·布拉奇福德 | — | | | 46,951 | |
| 艾米 C. 博胡丁斯基 | 31,250 | | | 222,064 | |
| 勞埃德·弗林克 | 50,000 | | | 1,578,608 | |
| Jay C. Hoag | — | | | 82,550 | |
| Gregory B. Maffei | — | | | 82,550 | |
| 戈登·斯蒂芬森 | — | | | 82,550 | |
| 克萊爾·科米爾·蒂爾克 | — | | | 14,135 | |
| 艾普爾·安德伍德 | — | | | 54,342 | |
| 所有執行官和董事作為一個整體（17 人） | 146,621(f) | | 9,005,954(g) |
| | | | | |
| (a) | 包括在2023年3月29日當天或自60天內行使期權的962,440股C類股本以及18,042股可根據限制性股票單位發行的C類股本在2023年3月29日後的60天內歸屬。 |
| (b) | 包括在2023年3月29日當天或自60天內行使期權的994,208股C類股本，以及在2023年3月29日後的60天內歸屬的11,660股可根據限制性股票單位發行的C類股本。 |
| (c) | 包括戴姆勒女士直接持有的在2023年3月29日當天或之內可行使期權的4,250股A類普通股，以及戴姆勒女士通過其配偶間接持有的可在2023年3月29日當天或自2023年3月29日起60天內行使期權的4,250股A類普通股。 |
| (d) | 包括594,918股可於2023年3月29日當天或自2023年3月29日起60天內行使期權的C類股本，以及戴姆勒女士直接持有的可在2023年3月29日後60天內歸屬的限制性股票單位發行的8,455股C類股本。還包括戴姆勒女士通過其配偶間接持有的374,780股可行使期權的C類股本，以及根據限制性股票單位發行的5,207股C類股本，這些單位在2023年3月29日後的60天內歸屬。 |
| (e) | 包括在2023年3月29日當天或自60天內行使期權的895,278股C類股本，以及在2023年3月29日後的60天內歸屬的11,629股可根據限制性股票單位發行的C類股本。 |
| (f) | 包括所有現任執行官和董事的146,621股A類普通股，期權可在2023年3月29日當天或自2023年3月29日起的60天內行使。 |
| (g) | 包括所有現任執行官和董事在2023年3月29日當天或自60天內行使期權的8,918,453股C類股本，以及在2023年3月29日後60天內歸屬的限制性股票單位和限制性單位下發行的87,501股C類股本。 |
| | | | | |
| (3) | 包括3,763,725股B類普通股，其中339,880股由Barton Ventures II LLC（“Barton LLC”）持有，以及380,540股A類普通股，其中220,004股由巴頓後裔信託基金（“巴頓信託基金”）持有，2萬股由巴頓基金會持有。巴頓先生對Barton LLC持有的B類普通股擁有唯一的處置權和投票權，對巴頓基金會持有的A類普通股擁有共同的處置權和投票權。巴頓先生對巴頓信託持有的A類普通股擁有投資權，但無法從出售股票中獲得收益。巴頓先生對巴頓信託基金持有的A類普通股沒有投票權，因此這些股票被排除在總投票權百分比的計算之外。 |
| | | | | |
| (4) | 包括6,492,086股C類股本，其中2,822,522股由2022年11月的RNB Z GRAT持有，2471,480股由2022年5月的RNB Z GRAT持有，45萬股由巴頓有限責任公司持有，442,086股由巴頓信託持有，30萬股由巴頓基金會持有。巴頓先生對巴頓基金會持有的C類股本擁有共同的處置權。巴頓先生對巴頓有限責任公司持有的C類股票、2022年11月的RNB Z GRAT和2022年5月的RNB Z GRAT擁有唯一的處置權。巴頓先生對巴頓信託持有的C類股權擁有投資權，但無法從出售股票中獲得收益。 |
| (5) | 包括戴姆勒女士通過其配偶戴姆勒先生間接持有的3,278股C類股本，戴姆勒先生擔任公司產品高級副總裁。 |
| (6) | 包括目前作為貸款抵押品的72,836股C類股本和49,019股A類普通股。 |
| (7) | 包括弗林克先生直接持有的2,453,722股B類普通股、弗林克後裔信託基金於2004年12月30日持有的658,134股A類普通股（“弗林克信託”）、埃利奧特·弗林克2020信託持有的21,875股A類普通股和伊桑·弗林克2020年信託持有的21,875股A類普通股。弗林克先生對弗林克信託基金、埃利奧特·弗林克2020年信託基金和伊桑·弗林克2020年信託持有的A類普通股擁有投資權，但無法獲得出售股票的收益。弗林克先生對Frink Trust、Elliott Frink 2020信託基金和Ethan Frink 2020信託持有的A類普通股沒有投票權，因此這些股票被排除在總投票權百分比的計算之外。 |
| (8) | 包括弗林克信託持有的797,765股C類股本。弗林克先生對Frink Trust持有的C類股本擁有投資權，但無法從出售股票中獲得收益。 |
(9) | 包括由TCV VIII, L.P. 直接持有的273,438股A類普通股，TCV VIII, L.P. 直接持有的1,946,114股C類股本，TCV VIII (A) Mariner, L.P. 直接持有的73,737股A類普通股，TCV VIII (A) Mariner, L.P. 直接持有的524,804股C類股本.，TCV (B) VIII, L.P. 直接持有的16,983股A類普通股，由TCV VIII (B), L.P. 直接持有的120,869股C類股本，TCV Member Fund, L.P. 直接持有的20,179股A類股本，143,213股TCV Member Fund, L.P. 直接持有的C類股本，由TCV Mariner Investor IX, L.P. 直接持有的70,768股A類普通股，TCV Mariner Investor IX, L.P. 直接持有的2,157,155股C類普通股，TCV Mariner Investor IX, L.P. 直接持有的19,968股A類普通股，608,672股 TCV Mariner Investor IX (A), L.P. 直接持有的 C 類股本，TCV Mariner Investor IX (B), L.P. 直接持有 3,780 股 A 類普通股，115,208 股 C 類股本直接持有TCV Mariner Investor IX (B)，L.P.，TCV Mariner Investor IX (MF) 直接持有的5,484股A類普通股，由TCV Mariner Investor IX (MF) 直接持有的166,579股C類股本，L.P.，Hoag Family Trust 直接持有的29,049股A類普通股 U/A 8/2/94，58,098股 Hoag Family Trust 持有的C類股本U/A 8/2/94，以及購買傑伊·霍格直接持有的C類股本的82,550股期權。 |
| 霍格先生和其他五人是Technology Crossover Management VIII, Ltd.（“Management VIII”）的A級董事，以及TCM Crossover Management VIII, L.P.（“TCM VIII”）Management VIII是TCM VIII的唯一普通合夥人，而TCV VIII, L.P. 又是Mariner Investor GP II, LLC的唯一普通合夥人，而TCV VIII和TCM VIII的A類董事可能被視為實益擁有Mariner Investor II, L.P. 持有的股份，但不擁有實益所有權此類股份，除非其中的金錢利益。Mariner Investor II, L.P. 持有的股票也被認捐為第三方債務融資的抵押品。 |
| 霍格先生和其他三人是Technology Crossover Management IX, Ltd.（“Management IX”）的A類董事和Technology Crossover Management IX, L.P.（“TCM IX”）的有限合夥人Management IX 是 TCV IX 的唯一普通合夥人，而後者又是 TCV IX, L.P. 的唯一普通合夥人，而後者又是 Mariner Investor IX, LLC 的唯一普通合夥人，而後者又是 TCV Mariner Investor IX (MF)、L.P.、TCV Mariner Investor IX、L.P. 的唯一普通合夥人 Iner Investor IX (B)，L.P.（統稱為 “Mariner IX 基金”）。Management IX和TCM IX的A類董事可能被視為實益擁有Mariner IX基金持有的股份，但除非其中的金錢權益，否則不擁有此類股份的實益所有權。由Mariner IX基金直接持有的100,000股A類和3,047,614股C類股票作為第三方債務融資的抵押品被質押。 |
| 霍格先生擁有處置和指導處置期權以及行使期權時可發行的股票的唯一權力，並擁有指示行使期權時獲得的普通股投票的唯一權力。但是，關於82,550份期權，霍格先生已將此類期權和行使此類期權後將發行的任何股票的100％金錢權益轉讓給了TCV VIII Management, L.L.C.（“TCV VIII Management”）。霍格先生是TCV VIII管理層的成員，但他不擁有此類期權以及行使此類期權後將獲得的任何股份的實益所有權，除非他在該期權中的金錢利益。 |
| | | | | |
| 霍格先生是霍格家族信託的受託人，可能被視為擁有處置或指導處置霍格家族信託持有的股份的唯一權力。霍格先生不擁有此類股份的實益所有權，除非他在這些股份中的金錢權益。 |
| (10) | 包括斯蒂芬森家族有限責任公司持有的25,502股A類普通股和40,000股C類股本。 |
導言
本薪酬討論與分析提供了有關以下執行官（“指定執行官” 或 “NEO（s）”）在2022年薪酬的信息，包括對我們薪酬計劃的總體目標和提供的每個薪酬要素的分析。
2022 年，我們的指定執行官是：
•理查德·巴頓，聯合創始人、首席執行官兼董事
•艾倫·帕克，首席財務官
•傑裏米·瓦克斯曼，首席運營官
•Zillow 總裁蘇珊·戴姆勒
•首席技術官 David A. Beitel
薪酬理念和目標
我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵有才華的員工在充滿活力和不斷變化的市場中經營公司的能力。我們與許多其他公司競爭，以吸引和留住一支熟練的執行管理團隊。為了應對這一挑戰，我們的薪酬計劃的目標是：
•吸引合格且經驗豐富的執行官員，他們將使我們能夠實現業務目標；
•留住和激勵我們的執行官以取得卓越的業績；
•獎勵業績；以及
•通過激勵我們的執行官增加長期股東價值，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。
公司業績里程碑
2022 年的重要業績里程碑包括以下內容：
•2022 年，我們完成了 Zillow Offers 業務的結束，資產負債表上沒有剩餘庫存。
•2022 年，我們以每股 42.63 美元的加權平均價格回購了 A 類普通股和 C 類資本股，總收購價為 9.47 億美元。
•2022 年，Zillow Group 移動應用程序和網站的平均每月獨立用户為 2.2 億，同比增長 1%，而 2022 年的訪問量為 105 億，比上年增長 3%。
•2022 年 2 月，我們宣佈了開發一款 “住房超級應用程序” 的願景，以幫助客户滿足其所有房地產需求，為與搬家相關的所有任務和服務提供一個互聯解決方案生態系統。通過公司的五大增長支柱，我們的戰略旨在增加客户交易量和每筆客户交易的收入，這衡量了購房者或賣家使用Zillow Home Loans、Zillow Closing Services和/或涉及買方或賣方通過Zillow與之建立聯繫的Premier Agent合作伙伴的每筆獨特的購房或出售交易的收入。
•2022 年 4 月，ShowingTime 推出了一項新功能，可實時顯示家庭遊的可用性，以加快家庭旅遊的預訂流程，減少買家、賣家和代理商的麻煩。
•2022 年 7 月，我們宣佈了一項新的應用程序功能，讓購房者和租房者可以更快地搜索不同社區、郵政編碼、城市、縣、州等地區的房產，將它們全部彙集到一個列表中。
•2022 年 8 月，我們與 Opendoor Technologies Inc.（Opendoor）建立了為期多年的合作伙伴關係，使Zillow平臺上符合條件的房屋賣家能夠申請Opendoor報價來出售房屋。
•2022 年 9 月，我們宣佈推出 ShowingTime+，這是一個新品牌，旨在整合和簡化 Zillow 為代理商、經紀商和多重上市服務提供的技術。擴展後的軟件套件包括來自ShowingTime、dotloop、Bridge Interactive和3D Home之旅的所有現有產品和服務以及交互式平面圖。我們還在第一個市場推出了Real Time Touring，允許客户直接預訂家庭旅遊，獲取適用的待售房源。
•2022 年 12 月，Zillow 收購了 VRX Media Group, LLC，這是一家房地產媒體營銷和服務領導者，以其航空無人機攝影、虛擬舞臺、3D 旅遊、高清攝影和向客户提供的快速媒體交付而聞名，這可以通過公司的專業攝影師網絡實現。
我們如何設定高管薪酬
董事會薪酬委員會通常負責制定我們的總體高管薪酬戰略並做出與高管薪酬相關的決策。這包括制定並每年審查執行官的薪酬，監督我們的股權計劃，以確保我們的總體薪酬計劃合理且具有競爭力。我們的高管薪酬計劃主要包括基本工資、股權薪酬以及健康和福利福利，通常與向其他受薪員工提供的薪酬一致。薪酬委員會於2020年通過了經2021年修訂的Zillow Group, Inc.高管遣散計劃和摘要計劃説明（“遣散計劃”）， 在行政官員以合格方式解僱的情況下，促進遣散費的一致性。遣散費計劃將在下文 “行政人員遣散計劃” 中描述。
在制定2022年高管薪酬時，我們的薪酬委員會通常依賴其集體經驗和知識、過去的做法、我們的整體業績、下述市場數據和顧問建議以及其認為相關的其他考慮因素。2022 年，巴頓先生、弗林克先生和斯波爾丁先生向薪酬委員會建議了我們的執行官（他們自己除外）的基本工資調整和股權獎勵金額，並就我們的薪酬計劃吸引、留住和激勵高管人才的能力向薪酬委員會提供了建議。他們的建議反映了他們認為與執行官的個人資格、經驗、責任水平、知識、技能和個人績效以及我們的資源和業績相稱的薪酬水平。
在制定2022年高管薪酬時，薪酬委員會聘請Compensia推薦了一個同行小組，目的是對我們執行官的總薪酬進行市場分析，並就我們執行官的工資和股權薪酬提供建議供薪酬委員會考慮。Compensia為我們的執行官提供了直接薪酬總額分析報告，這些報告來自公開的信息和來自多家選定同行公司的調查數據。入選的同行公司是在房地產和/或移動和互聯網行業運營的公司中確定的。除其他項目外，提供的數據包括第75、60、50和25個百分位的基本工資、長期股權激勵水平和同行集團執行官的目標直接薪酬總額。與往年一樣，薪酬委員會沒有將上述薪酬要素針對同行公司數據中確定的任何特定百分位數，而是將這些數據用作背景的初步比較點，並作為確定2022年基本工資調整和股權獎勵的眾多因素之一。除了《彙編》報告外，薪酬委員會還將通過Comptryx和Radford提供的市場調查信息作為2022年高管薪酬決策的參考點。
Compensia在2021年提供數據的同行羣體由以下公司組成，薪酬委員會在確定我們的執行官2022年基本工資和股權獎勵規模時對其進行了審查：
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| CoStar Group, Inc. | 雷德芬公司 |
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| DoorDash, Inc. | ServiceNow, Inc. |
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| Dropbox, Inc | Splunk Inc. |
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| Etsy, Inc. | SS&C 科技控股有限公司 |
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| Expedia, Inc. | Take Two 互動軟件有限公司 |
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| Fortinet, Inc. | Twitter, Inc. |
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| IAC/InteractiveCorp | 泰勒科技公司 |
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| Invition Homes公司 | 威瑞信公司 |
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| 比賽組 | Workday, Inc. |
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| Pinterest, Inc. | Zynga, Inc. |
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為了幫助確保同行羣體的持續適當性，薪酬委員會更新了用於 2022 年薪酬的同行羣組，以反映我們業務的變化，包括 Zillow Offers 業務的減少，並根據我們不斷變化的商業模式重新評估市值和行業基準。兩家公司（Mandiant, Inc. 和 Ziff Davis，
Inc.）被從去年的名單中刪除，並增加了兩家與我們的行業和財務業績和地位更加接近的同行公司（DoorDash, Inc.和Pinterest, Inc.）。
考慮 “按工同酬” 投票
根據《交易法》第14A條的要求，我們上一次在2021年年度股東大會上舉行了不具約束力的諮詢投票，批准了我們指定執行官的薪酬，通常稱為 “按薪表決” 投票。我們批准指定執行官薪酬的諮詢決議獲得了股東的絕大多數支持，約有94％的 “贊成” 票。我們將這一結果視為對我們的高管薪酬計劃和做法合理且符合股東期望的支持。儘管如此，我們會定期審查我們的高管薪酬總體方針，我們預計高管薪酬計劃的具體方向、重點和組成部分將繼續發展，確定高管薪酬的流程也將繼續發展。我們打算繼續每三年就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票，下一次投票將在我們的2024年年度股東大會上進行。我們認為，每三年舉行一次投票可以為我們指定執行官的薪酬決定提供適當的反饋，同時也為迴應先前的薪酬投票提供了適當的時間段。根據《交易法》第14A條，我們接下來將在2027年舉行的年會上就有關指定執行官薪酬的此類諮詢投票的頻率進行投票。我們現在和將來都致力於迴應股東的反饋，我們的薪酬表決結果將有助於為薪酬委員會關於高管薪酬計劃的討論提供信息。
高管薪酬的要素
2022 年，我們的高管薪酬計劃主要包括基本工資以及股票期權、限制性股票單位和限制性單位形式的股權薪酬。從歷史上看，包括2022年，我們的執行官的薪酬決定都是個性化的，基於多種因素。特別是，我們強調使用股權來激勵我們的執行官專注於我們的增長並創造長期的股東價值。迄今為止，薪酬委員會尚未通過任何在長期和短期薪酬之間或在現金和股權薪酬之間分配薪酬的正式或非正式政策。
基本工資. 基本工資為我們的執行官提供固定金額的持續薪酬，再加上股權獎勵，是吸引和留住執行官的重要激勵因素。我們設計的基本工資既具有競爭力，又力求管理我們的現金資源。
首次聘用執行官時，基本工資通常通過公司與執行官之間的個人談判確定，同時要考慮對執行官資格、經驗、工作職責和職責、先前工資以及內部薪酬公平比較的主觀判斷。
薪酬委員會每年審查我們執行官的基本工資。薪資調整通常在每年第一季度完成年度績效評估流程後生效。該過程通常包括員工和經理的全面自我績效評估、直接下屬和同行評審。在一年中的其他時間也可能因晉升或績效調整基本工資。
2022 年 1 月，薪酬委員會批准了我們每位指定執行官的調整後的年基本工資，調整自 2022 年 2 月 9 日起生效。薪資調整主要基於對每位執行官曆史和預期績效的主觀評估、對比較市場數據的審查、執行官之間的內部薪酬公平以及上述其他因素。總體而言，2022年的薪資增長反映了薪酬委員會認為與每位指定執行官的相對職責、領導角色和績效相稱的水平，包括戴姆勒女士的加薪，這反映了她在擔任職務和領導Premier Agent業務方面的表現，而Premier Agent業務是我們長期綜合交易戰略不可或缺的一部分。
下表提供有關 2022 年基本工資調整的信息。
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姓名 | 2021 年 12 月 基本工資 ($) | | 2022 年基本工資總額增加 ($) | | 2022 年基本工資總額
($) | | 比 2021 年增長百分比 基本工資 |
| 理查德·N·巴頓 | 673,195 | | 33,660 | | 706,855 | | 5.00 | % |
| 艾倫·W·帕克 | 630,788 | | 31,539 | | 662,327 | | 5.00 | % |
| 傑裏米·瓦克斯曼 | 660,825 | | 33,041 | | 693,866 | | 5.00 | % |
| 蘇珊戴姆勒 | 525,801 | | 47,322 | | 573,123 | | 9.00 | % |
| 大衞 A. 貝特爾 | 624,780 | | 31,239 | | 656,019 | | 5.00 | % |
激勵性現金獎勵。我們尚未為我們的執行官制定正式的現金激勵計劃。相反，我們主要依賴基於股票的薪酬的長期激勵價值。
基於股權的薪酬。自我們成立以來，股權薪酬一直是我們大多數員工薪酬計劃不可或缺的組成部分，目的是留住和認可他們代表公司所做的努力。自2015年以來，根據公司股權薪酬計劃授予的所有股權獎勵均為C類股本，而不是A類普通股。
我們的董事會和薪酬委員會認為，股票期權和限制性股票單位在我們吸引、激勵和激勵實現業務目標所需的高管人才的能力方面發揮了並將繼續發揮着重要作用。我們認為，股票期權和限制性股票單位通過獎勵股東價值的創造，也為我們的員工提供了對我們成功的重大長期利益，因為股票期權和限制性股票單位的價值都受到授予後公司股票價格升值的積極影響。我們將基於股權的薪酬視為人均和收入的百分比，並與運營環境、競爭性薪酬、股東價值和攤薄的影響保持平衡。在決定每年基於股份的薪酬水平時，我們會考慮所有這些因素。
2016年3月，公司制定了一項股票選擇計劃，根據該計劃，包括我們指定的執行官在內的員工可以選擇是以股票期權、限制性股票單位或兩者結合的方式獲得股權獎勵的價值。
2022 年 8 月，根據薪酬委員會的建議，為進一步激勵符合條件的員工，包括我們的執行官（巴頓先生和弗林克先生除外），並在宣佈結束我們的 Zillow Offers 業務後人員流失加劇的情況下解決留用問題，董事會批准對先前在 2020 年 9 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期間發行的某些未償還的既得和未歸屬股票期權獎勵的行使價進行調整（“先前授予” 獎項”）。重新定價不包括先前向公司首席執行官、董事長、其他董事會成員以及管理層確定的某些其他特殊類別的員工發放的任何股票期權獎勵。此外，董事會還批准向先前授予的獎項的合格獲得者（不包括巴頓先生、弗林克先生和其他董事會成員）發行C類股本的補充授予，該股以限制性股票單位為限制性股票單位，不受公司股票選擇計劃的約束，在兩年內每季度進行歸屬。有關我們某些指定執行官的期權重新定價和補充限制性股票單位獎勵的更多信息，將在下文和2022年薪酬表中進一步討論。
在2022年授予的所有獎勵中，根據公司的股票選擇計劃為其獎勵的任何部分選擇股票期權的個人將獲得股票期權，其慣常轉換率為原本可以授予的每個限制性股票單位的三個期權。
對於個人為2021年3月授予的年度股權獎勵的任何部分選擇股票期權的獎勵，薪酬委員會批准了股票選擇計劃的修正案，規定了慣例轉換率的例外情況，允許為原本授予的每個限制性股票單位提供五種期權。
我們不採用公式來確定授予我們指定執行官的個人股票期權補助金和其他股權獎勵的規模。取而代之的是，我們的薪酬委員會通常根據其集體業務判斷和經驗來確定個人補助金的規模或價值，同時考慮個人執行官的角色和責任、執行官職位的競爭市場、現有股權獎勵的規模和價值以及對個人績效和先前對我們的貢獻的主觀評估等因素。基於這些因素,
薪酬委員會將每項股權獎勵的規模設定在其認為適當的水平，以創造有意義的激勵措施。儘管較大的獎勵通常授予其職責和責任更有可能對長期股東價值創造產生更大影響的執行官，但沒有對上述任何一個因素給予具體的權重。
如上所述，薪酬委員會將來自同行公司的薪酬數據視為參考點，也是與2022年向我們的執行官提供股權有關的眾多因素之一。將來，薪酬委員會可能會繼續將競爭激烈的市場數據視為確定我們執行官股權獎勵補助金額的工具。
我們的執行官通常會因其開始工作或當選或被任命擔任執行官一職而獲得初始股權獎勵。在每次年度績效評估之後，我們通常會在每年的第一季度向符合條件的員工（包括我們的指定執行官）發放額外的股權獎勵。薪酬委員會可能會不時發放額外的股權獎勵，以留住執行官和/或獎勵他們的晉升或績效，並在我們的同行羣體和其他競爭市場數據中保持競爭力。
根據公司預先確定的季度歸屬時間表，授予我們的執行官的股票期權通常為十年，分四年歸屬，但須視執行官的繼續任職情況而定。我們授予行使價等於授予當日納斯達克全球精選市場C類資本股收盤價的股票期權。限制性股票單位還將在我們持續工作（通常超過四年）的基礎上歸屬，從而鼓勵留住我們的執行官。新員工股權補助金通常在一年後歸屬 25%，之後按季度分期發放，而年度和晉升補助金通常在四年內按季度發放。2022 年 3 月，根據我們的年度績效評估流程，我們的每位指定執行官選擇根據下文所述的 C 類資本股數量的股票選擇計劃獲得股票期權補助、限制性股票單位補助或股票期權授予和限制性股票單位補助的組合（“2022 年年度獎勵”）。我們每位指定執行官獲得的2022年年度獎勵分為兩個獎項，其中一部分在一年內授予，其餘部分在四年內授予，詳見下文的2022年基於計劃的獎勵表。下文報告的2022年年度獎勵期權的股票數量反映了原本可以授予的每一個限制性股票單位有三種期權的轉換率，如上文所述的2022年度向員工授予股權的情況。
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| 姓名 | 股票期權（# 股） | 限制性股票單位（# 股） |
| 理查德·N·巴頓 | 431,250 | | — | |
| 艾倫·W·帕克 | — | | 112,500 | |
| 傑裏米·瓦克斯曼 | 306,000 | | 25,500 | |
| 蘇珊戴姆勒 | 270,000 | | 22,500 | |
| 大衞 A. 貝特爾 | 202,500 | | 45,000 | |
2022 年 8 月，以下指定執行官獲得了 C 類股本的補充授予，計價為限制性股票單位，從2022 年 8 月開始，在兩年內按季度歸屬，不受我們股票選擇計劃下的轉換率約束，如上所述 2022 年期權重新定價和限制性股票單位補充授權。
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| 姓名 | 限制性股票單位（# 股） |
| 艾倫·W·帕克 | 35,951 | |
| 傑裏米·瓦克斯曼 | 40,744 | |
| 蘇珊戴姆勒 | 35,951 | |
| 大衞 A. 貝特爾 | 35,951 | |
上述補助金規模反映了薪酬委員會對補助金金額的評估，該委員會認為有必要承認每位執行官在過去一年的責任和繳款水平，並留住和激勵他們走向未來。有關向指定執行官提供補助金的更多信息載於下文 “2022年基於計劃的補助金表”。
其他好處。 我們的指定執行官根據與其他受薪僱員相同的廣泛福利計劃獲得健康和福利福利。這些福利包括短期和長期的醫療、牙科和視力福利
傷殘保險、意外死亡和傷殘保險、基本人壽保險以及參與我們的 401 (k) 計劃的資格。2022 年，我們維持了捐款匹配計劃，將員工向符合條件的非營利組織捐款配對，金額不超過 100 美元，從 2023 年開始，我們已增加到每年 250 美元，一美元兑一美元。我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。
我們通常不向執行官提供津貼，除非我們認為有必要協助個人履行職責，提高執行官的效率、效力，使其能夠更好地開展公司業務，用於招聘或留用目的，或者與其他全職員工的福利保持一致。2022 年，我們的某些指定執行官獲得了停車費和相關的部分税收總額，每位指定執行官的總價值不到 10,000 美元。 此外，我們保留飛機的部分所有權，這為公司每架飛機提供一定數量的年度飛行時數，主要用於商務旅行。從 2020 年開始，當 COVID-19 疫情導致商務旅行大幅減少時，公司開始允許某些執行官使用可用的飛機時數進行個人旅行。對於任何個人用途，執行官必須同意向公司償還與航班有關的所有總增量費用。總增量成本基於特定航班給我們帶來的成本，包括飛機的適用小時費率以及航班的任何可變成本，例如燃料成本、餐飲成本、地面交通和相關税收。報銷金額不包括不會根據實際使用情況變化的固定成本，例如每月管理費。補償彙總表中沒有報告任何指定執行官使用這架飛機的金額，因為使用飛機的指定執行官已向我們全額償還了等於總增量成本的金額。
我們還可能向某些執行官報銷某些商務娛樂活動的全部或部分費用，這些活動與公司員工的非僱員客人出席費用有關。任何指定執行官的薪酬彙總表中均未報告2022年的此類金額。
就業和分居協議。 我們可能會不時與我們的執行官簽訂僱傭協議或離職協議。作為根據上述協議獲得任何遣散費或福利的條件，執行官必須以令我們滿意的形式執行而不是撤銷對我們的全面解除和索賠豁免。執行官還必須繼續遵守其所有權協議或機密信息、發明、非招標和非競爭協議或其他適用協議（“保密協議”）的條款。
我們目前有一項適用於副總裁及以上級別的員工的遣散計劃，根據該計劃，與符合條件的終止僱傭關係相關的某些福利，如下所述。
我們不提供任何可能適用於任何遣散費或控制權變更福利的個人所得税的税收總額。
與帕克先生簽訂的僱傭協議。 自2018年11月6日起，我們與帕克先生簽訂了與他開始在我們工作有關的僱傭協議，以協助他保留服務，並幫助他在交易可能導致公司控制權變更時保持專注和專注於職責。自2018年11月13日起，該僱傭協議隨後進行了修改和重報，其唯一目的是調整帕克先生初始股權獎勵所依據的股票數量的分配及其相關公式。僱傭協議規定，帕克先生在我們的工作是 “隨意” 的。Parker先生死亡或完全殘疾後，僱傭協議和僱用關係自動終止。
根據僱用協議，帕克先生的初始基本工資為540,000美元，尚待定期審查。他還獲得了150萬美元的簽約獎金，分兩次等額支付，第一期在開始就業後的30天內，第二期在2019年1月1日後的30天內支付。
如果我們無理由（定義見僱傭協議）或帕克先生出於正當理由（定義見僱傭協議）終止僱傭關係，包括與控制權變更（定義見僱傭協議）有關或在控制權變更（定義見僱傭協議）後的 18 個月內終止僱傭關係，則他有資格獲得以下遣散費，但須獲得全面解除和免除對公司的索賠，並繼續履行其在保密協議下的義務與公司合作：
•相當於六個月工資的遣散費，通常在解僱之日後以延續工資的形式支付；
•COBRA 續保期最長為解僱後的六個月（或直到帕克先生獲得另一僱主的醫療計劃的承保之前）；
•未歸屬股票期權和因持續服務而授予的任何其他未兑現股票獎勵的加速歸屬12個月，但如果與控制權變更有關或在控制權變更後的18個月內終止合格資格，則此類未歸屬股票獎勵中未歸屬部分的50％將加速歸屬；
•將行使未償還股票期權的時間延長至 (a) 終止後一年和 (b) 此類股票期權在任何情況下按原條款到期的最遲日期，以兩者中較早者為準；以及
•根據我們的標準保單，已賺取但未付的工資和應計休假工資，本應支付。
如果根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第4999條，根據僱傭協議應支付的任何款項或福利需要繳納消費税，我們將向帕克先生支付 (a) 此類補助金或福利的全額或 (b) 扣除為防止任何部分成為《守則》第 280G 條所指的超額降落傘補助金所必需的最低金額，無論結果如何，按税後計算，應付給他的金額較大。
行政人員遣散計劃。 2020年9月17日，Zillow集團董事會薪酬委員會批准並通過了經2021年8月5日修訂的Zillow Group, Inc.高管遣散計劃和摘要計劃説明，適用於Zillow集團及其全資子公司副總裁及以上級別的員工，包括Zillow集團的執行官。
遣散計劃規定，如果Zillow Group或全資子公司（死亡、殘疾或原因除外）或員工出於正當理由（均為 “非自願解僱”，遣散計劃中定義了 “殘疾”、“原因” 和 “正當理由”）解僱合格員工，則向符合條件的員工支付遣散費和其他福利。在非自願解僱的情況下，遣散計劃向執行官提供以下補助金和福利，前提是員工簽署和不得撤銷離職和解除索賠協議：
• 在員工非自願解僱之日後的六個月內，繼續向頭銜以 “首席執行官” 或 “總裁” 開頭或頭銜為 “高級副總裁” 的首席執行官和執行官支付基本工資；
• 在員工非自願解僱之日後的六個月內支付相當於員工及其任何配偶和受撫養人支付的COBRA每月保費，無論員工在解僱後是否為頭銜以 “首席執行官” 或 “總裁” 開頭或頭銜為 “高級副總裁” 的首席執行官和執行官選擇此類COBRA延續保險；
• 對於頭銜以 “首席執行官” 或 “總裁” 開頭的首席執行官和執行官的股權獎勵可加快授予十二個月，將頭銜以 “高級副總裁” 頭銜的執行官的股權獎勵再延長六個月，但此類股權獎勵將完全歸屬於公司交易（定義見遣散計劃）時或之後發生的非自願解僱；以及
• 將行使既得股票期權的時間延長至 (i) 首席執行官非自願解僱之日後二十四個月，頭銜以 “首席執行官” 或 “總裁” 開頭的執行官為十八個月，擁有 “高級副總裁” 頭銜的執行官的行使期限延長至九個月；(ii) 期權最初最長期限的到期日。
作為獲得上述遣散費的條件，符合條件的員工在與公司離職後必須簽訂不貶損協議。
如果符合條件的員工有權根據適用法律或其他公司贊助的計劃、政策、合同或安排獲得遣散費計劃之外的任何遣散費、控制權變更或類似福利，則遣散計劃下的福利將減去此類福利的相應價值。如果符合條件的員工有權在遣散費計劃之外獲得遣散費、控制權變更或類似福利，這些福利對員工來説比在遣散計劃下更有利，則該員工將繼續有權獲得此類福利。
根據《守則》第280G條的含義，遣散費計劃沒有規定任何總額以抵消《守則》第4999條可能對超額降落傘付款徵收的消費税。如果根據遣散費計劃或其他方式應支付的任何款項或福利需要繳納消費税，則Zillow Group將向員工支付全額款項
此類補助金或福利的金額或 (b) 全額扣除為防止任何部分超額降落傘補助金所需的最低金額，無論結果如何，在税後基礎上，應付給僱員的金額均為應付給僱員的較大金額.
恢復政策；補償計劃的風險評估
我們目前沒有正式的補償政策。董事會或薪酬委員會將根據美國證券交易委員會關於實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求通過一項正式的回扣政策，不遲於與此類政策有關的最終規則生效並要求此類政策生效時。同時，薪酬委員會將繼續在其認為適當的情況下在個人安排中實施回扣條款，並保留了激勵計劃和2020年計劃規定的自由裁量權，要求根據我們實施的任何補償性追回政策的條款收回根據該計劃發放的激勵獎勵。我們還受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對首席執行官兼首席財務官的回扣條款的約束，該條款規定，這些高管必須向公司償還因不當行為在編制會計重報表後的12個月內獲得的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬。
薪酬委員會認為，我們的上述激勵性薪酬計劃不包含激勵我們的指定執行官或其他員工在履行職責時冒着可能對公司產生重大不利影響的風險，特別是考慮到薪酬委員會歷來強調股票期權和限制性股票單位等股權工具，它認為這些工具會獎勵符合我們股東利益的持續長期業績。
股票所有權準則
我們所有的執行官都持有股票和/或股票股權獎勵，我們認為這有助於使他們的利益與股東的利益保持一致。因此，我們的董事會目前尚未通過針對指定執行官的正式股票所有權指導方針，儘管將來可能會考慮這樣做。
套期保值和質押政策
我們已經制定了適用於我們所有董事、執行官、員工和顧問的內幕交易合規政策（“內幕交易政策”）。內幕交易政策禁止賣空，強烈反對任何對股票所有權頭寸的套期保值或類似的貨幣化交易，例如零成本項圈、預付費可變遠期銷售合同、股票互換和交易所基金，並要求其事先獲得總法律顧問的批准。任何尋求此類批准的人都必須為交易提供理由。內幕交易政策進一步禁止在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款的抵押品。如果獲得總法律顧問的批准，則有限的例外情況適用於尋求質押公司證券作為貸款（不包括保證金債務）抵押品的個人，該個人能夠向公司明確證明有財務能力在不訴諸質押證券的情況下償還貸款。2022 年，總法律顧問根據我們對布拉赫福德先生的政策批准了這樣的例外情況，以便他質押公司證券作為貸款的抵押品。
董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論與分析納入本委託書。
薪酬委員會成員：
Jay C. Hoag（主席）
艾米 C. 博胡丁斯基
艾普爾·安德伍德
2022 年薪酬摘要表
下表提供了有關我們指定執行官在2022、2021年和2020年的薪酬的信息。下面列出的職位是截至2022年12月31日由Zillow集團指定執行官擔任的職位。
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姓名和主要職位 | 年 | | 工資 ($)(1) | | 獎金 ($) | | 股票 獎項 ($)(2) | | 選項 獎項 ($)(3) | | 所有其他 補償 ($)(4) | | 總計 ($) |
| 理查德·N·巴頓 | 2022 | | 702,647 | | — | | | — | | | 10,778,438 | | | 22,683 | | | 11,503,768 | |
| 首席執行官 | 2021 | | 670,349 | | — | | | — | | | 20,065,784 | | | 219,801 | | | 20,955,934 | |
| 2020 | | 636,626 | | — | | | — | | | 7,798,200 | | | 11,400 | | | 8,446,226 | |
| 艾倫·W·帕克 | 2022 | | 658,384 | | — | | | 6,970,805 | | | 2,558,826 | | (5) | 18,845 | | | 10,206,860 | |
| 首席財務官 | 2021 | | 627,033 | | — | | | — | | | 13,377,290 | | | 15,119 | | | 14,019,442 | |
| 2020 | | 593,156 | | — | | | — | | | 4,678,920 | | | 11,547 | | | 5,283,623 | |
| 傑裏米·瓦克斯曼 | 2022 | | 689,736 | | — | | | 2,844,087 | | | 10,712,134 | | (6) | 21,139 | | | 14,267,096 | |
| 首席運營官 | 2021 | | 653,316 | | — | | | — | | | 16,052,687 | | | 19,160 | | | 16,725,163 | |
| 2020 | | 593,156 | | — | | | — | | | 6,238,560 | | | 12,068 | | | 6,843,784 | |
| 蘇珊戴姆勒 | 2022 | | 567,207 | | — | | | 2,509,505 | | | 9,301,374 | | (7) | 13,010 | | | 12,391,096 | |
| Zillow 總裁 | 2021 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 大衞 A. 貝特爾 | 2022 | | 652,114 | | — | | | 3,624,830 | | | 7,622,852 | | (8) | 21,603 | | | 11,921,399 | |
| 首席技術官 | 2021 | | 621,776 | | — | | | — | | | 13,377,290 | | | 11,600 | | | 14,010,666 | |
| 2020 | | 593,156 | | — | | | 1,850,625 | | | 2,339,460 | | | 11,500 | | | 4,794,741 | |
_____________ | | | | | |
| (1) | 2022 年，金額反映了 2022 年 2 月生效的基本工資調整。 |
| (2) | 金額反映了根據FASB ASC Topic 718計算的限制性股票單位的授予日期公允價值總額。限制性股票單位的估值基於授予日我們的C類股本的收盤市場價格。 |
| (3) | 金額反映了授予期權獎勵的授予日期公允價值總額，根據FASB ASC Topic 718計算。我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表附註2 “基於股份的獎勵” 中描述了用於計算這些金額的假設。 |
(4) | 金額包括公司根據Zillow Group 401（k）計劃向所有指定執行官繳納的12,200美元的對等捐款。其他金額包括為巴頓先生、帕克先生、瓦克斯曼先生和貝特爾先生支付的已付停車費和相關的部分税收總額，以及巴頓先生和貝特爾先生的終身禮品卡。 |
| (5) | 金額包括2,558,826美元，這是根據FASB ASC Topic 718計算的增量公允價值，用於調整帕克先生因2022年8月發生的期權重新定價事件而持有的某些既得和未歸屬股票期權的行使價。 |
| (6) | 金額包括3,070,580美元，這是根據FASB ASC Topic 718計算的增量公允價值，用於調整瓦克斯曼先生因2022年8月發生的期權重新定價事件而持有的某些既得和未歸屬股票期權的行使價。 |
| (7) | 金額包括2,558,826美元，這是根據FASB ASC Topic 718計算的增量公允價值，用於調整戴姆勒女士持有的與2022年8月發生的期權重新定價事件有關的某些既得和未歸屬股票期權的行使價。 |
| (8) | 金額包括2,558,826美元，這是根據FASB ASC Topic 718計算的增量公允價值，用於調整貝特爾先生因2022年8月發生的期權重新定價事件而持有的某些既得和未歸屬股票期權的行使價。 |
2022 年基於計劃的撥款獎勵表
下表提供了有關2022年向我們的指定執行官授予的基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 格蘭特 日期 | | 安全標題 | | 所有其他
股票
獎項：
的數量
的股份
庫存或單位
(#) | | 所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 標的 選項 (#) | | 運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/sh) | | 格蘭特 日期博覽會 價值 的庫存 和 選項 獎項 ($) | |
| | | | | |
| 理查德·N·巴頓 | 03/07/2022 | | C 類資本 | | — | | | 86,250 | | (1) | 49.57 | | | 2,162,960 | | (2) |
| 03/07/2022 | | C 類資本 | | — | | | 345,000 | | (3) | 49.57 | | | 8,615,478 | | (2) |
| 艾倫·W·帕克 | 03/07/2022 | | C 類資本 | | 22,500 | | (4) | — | | | — | | | 1,115,325 | | (2) |
| 03/07/2022 | | C 類資本 | | 90,000 | | (5) | — | | | — | | | 4,461,300 | | (2) |
| 08/08/2022 | | C 類資本 | | 35,951 | | (6) | — | | | — | | | 1,394,180 | | (2) |
| 08/08/2022 | (7) | C 類資本 | | — | | | 221,155 | | (7) | 38.78 | | (8) | 2,558,826 | | (7) |
| 傑裏米·瓦克斯曼 | 03/07/2022 | | C 類資本 | | 25,500 | | (4) | — | | | — | | | 1,264,035 | | (2) |
| 03/07/2022 | | C 類資本 | | — | | | 306,000 | | (3) | 49.57 | | | 7,641,554 | | (2) |
| 08/08/2022 | | C 類資本 | | 40,744 | | (6) | — | | | — | | | 1,580,052 | | (2) |
| 08/08/2022 | (7) | C 類資本 | | — | | | 265,385 | | (7) | 38.78 | | (8) | 3,070,580 | | (7) |
| 蘇珊戴姆勒 | 03/07/2022 | | C 類資本 | | 22,500 | | (4) | — | | | — | | | 1,115,325 | | (2) |
| 03/07/2022 | | C 類資本 | | — | | | 270,000 | | (3) | 49.57 | | | 6,742,548 | | (2) |
| 08/08/2022 | | C 類資本 | | 35,951 | | (6) | — | | | — | | | 1,394,180 | | (2) |
| 08/08/2022 | (7) | C 類資本 | | — | | | 221,155 | | (7) | 38.78 | | (8) | 2,558,826 | | (7) |
| 大衞 A. 貝特爾 | 03/07/2022 | | C 類資本 | | — | | | 67,500 | | (1) | 49.57 | | | 1,692,752 | | (2) |
| 03/07/2022 | | C 類資本 | | 45,000 | | (5) | — | | | — | | | 2,230,650 | | (2) |
| 03/07/2022 | | C 類資本 | | — | | | 135,000 | | (3) | 49.57 | | | 3,371,274 | | (2) |
| 08/08/2022 | | C 類資本 | | 35,951 | | (6) | — | | | — | | | 1,394,180 | | (2) |
| 08/08/2022 | (7) | C 類資本 | | — | | | 221,155.00 | | (7) | 38.78 | | (8) | 2,558,826 | | (7) |
______________ | | | | | |
| (1) | 代表為期一年的股票期權獎勵，期權總數的四分之一將於2022年5月18日歸屬，此後每三個月再歸屬四分之一，直到期權完全歸屬。歸屬以持續服務為前提。 |
| (2) | 金額反映了根據FASB ASC Topic 718計算的2022年授予股票期權獎勵和限制性股票單位的授予日期公允價值總額。用於計算這些金額的假設在我們財務報表的附註2 “基於股份的獎勵” 中進行了描述，該附註包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。對於授予帕克先生、瓦克斯曼先生和貝特爾先生以及戴姆勒女士的限制性股票單位，該價值基於授予之日我們的C類資本股的收盤市場價格。 |
| (3) | 代表為期四年的股票期權獎勵，期權總數的1/16將於2022年5月18日歸屬，此後每三個月再歸屬1/16股，直到期權完全歸屬。歸屬以持續服務為前提。 |
| (4) | 代表一項為期一年的限制性股票單位獎勵，總數的四分之一將在2022年5月18日歸屬，此後每三個月再歸屬四分之一，直到補助金全部歸屬。歸屬以持續服務為前提。 |
| (5) | 代表一項為期四年的限制性股票單位獎勵，其中 1/16 的股票總數將於 2022 年 5 月 18 日歸屬，之後每三個月再歸屬一次 1/16，直到補助金全部歸屬。歸屬以持續服務為前提。 |
| (6) | 代表一項為期兩年的限制性股票單位獎勵，總數的八分之一將在2022年8月17日歸屬，此後每三個月再授予八分之一，直到補助金全部歸屬。歸屬以持續服務為前提。 |
| | | | | |
| (7) | 代表最初於2021年3月5日授予指定執行官的C類股票期權獎勵，該獎勵受2022年8月8日重新定價事件的影響，根據對獎勵行使價的調整，該獎勵獲得了根據FASB ASC Topic 718計算的增量公允價值金額。 |
| (8) | 反映根據2022年8月8日發生的股票期權重新定價事件，對最初於2021年3月5日授予指定執行官的C類股票期權獎勵的行使價進行了調整。期權獎勵的所有其他條款保持不變。 |
2022 財年年終表傑出股票獎項
下表提供了截至2022年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | | | | 期權獎勵 | 股票獎勵 | |
授予日期 | | 安全標題 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 | | 選項 運動 價格 ($) | | 選項 到期 日期 | 的數量 股票或 的單位 股票 那有 不是既得 (#) | | 市場 股票或股票單位的價值 那有 不是既得 ($) | |
| 可鍛鍊 (#) | 不可運動 (#) | | | | |
| 理查德·N·巴頓 | 03/07/2022 | | C 類資本 | | 64,687 | | | 280,313 | | (1) | 49.57 | | 03/07/2032 | — | | | — | | |
| 03/07/2022 | | C 類資本 | | 64,687 | | | 21,563 | | (2) | 49.57 | | 03/07/2032 | — | | | — | | |
| 03/05/2021 | | C 類資本 | | 145,131 | | | 186,599 | | (1) | 135.16 | | 03/05/2031 | — | | | — | | |
| 03/06/2020 | | C 類資本 | | 257,812 | | | 117,188 | | (1) | 49.35 | | 03/06/2030 | — | | | — | | |
| 03/01/2019 | | C 類資本 | | 219,110 | | | 14,608 | | (1) | 40.36 | | 03/01/2029 | — | | | — | | |
| 03/07/2018 | | C 類資本 | | 182,100 | | | — | | | 53.95 | | 03/07/2028 | — | | | — | | |
| 03/07/2017 | | C 類資本 | | 163,980 | | | — | | | 35.16 | | 03/07/2027 | — | | | — | | |
| 03/28/2016 | | C 類資本 | | 300,000 | | | — | | | 22.41 | | 03/28/2026 | — | | | — | | |
| 01/07/2015 | | C 類資本 | | 100,000 | | | — | | | 35.48 | | 01/07/2025 | — | | | — | | |
| 01/07/2015 | | A 類普通人 | | 50,000 | | | — | | | 30.75 | | 01/07/2025 | — | | | — | | |
| 艾倫·W·帕克 | 08/08/2022 | | C 類資本 | | — | | | — | | | — | | — | | 26,964 | | (3) | 868,510 | | (4) |
| 03/07/2022 | | C 類資本 | | — | | | — | | | — | | — | | 73,125 | | (5) | 2,355,356 | | (4) |
| 03/07/2022 | | C 類資本 | | — | | | — | | | — | | — | | 5,625 | | (6) | 181,181 | | (4) |
| 03/05/2021 | | C 類資本 | | 96,755 | | | 124,400 | | (1) | 38.78 | (7) | 03/05/2031 | — | | | — | | |
| 03/06/2020 | | C 類資本 | | 154,687 | | | 70,313 | | (1) | 49.35 | | 03/06/2030 | — | | | — | | |
| 03/01/2019 | | C 類資本 | | 263,338 | | | 17,557 | | (1) | 40.36 | | 03/01/2029 | — | | | — | | |
| 11/28/2018 | | C 類資本 | | 374,334 | | | — | | | 35.15 | | 11/28/2028 | — | | | — | | |
| 傑裏米·瓦克斯曼 | 08/08/2022 | | C 類資本 | | — | | | — | | | — | | — | | 30,558 | | (3) | 984,273 | | (4) |
| 03/07/2022 | | C 類資本 | | 57,375 | | | 248,625 | | (1) | 49.57 | | 03/07/2032 | — | | | — | | |
| 03/07/2022 | | C 類資本 | | — | | | — | | | — | | — | | 6,375 | | (6) | 205,339 | | (4) |
| 03/05/2021 | | C 類資本 | | 116,105 | | | 149,280 | | (1) | 38.78 | (7) | 03/05/2031 | — | | | — | | |
| 03/06/2020 | | C 類資本 | | 206,250 | | | 93,750 | | (1) | 49.35 | | 03/06/2030 | — | | | — | | |
| 03/01/2019 | | C 類資本 | | — | | | — | | | — | | — | | 2,435 | | (5) | 78,431 | | (4) |
| 03/01/2019 | | C 類資本 | | 153,783 | | | 10,253 | | (1) | 40.36 | | 03/01/2029 | — | | | — | | |
| 03/07/2018 | | C 類資本 | | 182,100 | | | — | | | 53.95 | | 03/07/2028 | — | | | — | | |
| 03/07/2017 | | C 類資本 | | 147,609 | | | — | | | 35.16 | | 03/07/2027 | — | | | — | | |
| 01/07/2015 | | C 類資本 | | 5,242 | | | — | | | 35.48 | | 01/07/2025 | — | | | — | | |
| 01/07/2015 | | A 類普通人 | | 2,621 | | | — | | | 30.75 | | 01/07/2025 | — | | | — | | |
| 蘇珊戴姆勒 | 08/08/2022 | | C 類資本 | | — | | | — | | | 0.00 | | — | | 26,964 | | (3) | 868,510 | | (4) |
| 03/07/2022 | | C 類資本 | | 50,625 | | | 219,375 | | (1) | 49.57 | | 03/07/2032 | — | | | — | | |
| 03/07/2022 | | C 類資本 | | — | | | — | | | — | | — | | 5,625 | | (6) | 181,181 | | (4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 03/05/2021 | | C 類資本 | | 96,755 | | | 124,400 | | (1) | 38.78 | (7) | 03/05/2031 | — | | | — | | |
| 03/06/2020 | | C 類資本 | | 103,125 | | | 46,875 | | (1) | 49.35 | | 03/06/2030 | — | | | — | | |
| 03/01/2019 | | C 類資本 | | 73,734 | | | 10,535 | | (1) | 40.36 | | 03/01/2029 | — | | | — | | |
| 12/20/2018 | | C 類資本 | | 13,125 | | | — | | | 29.09 | | 12/20/2028 | — | | | — | | |
| 03/07/2018 | | C 類資本 | | 42,412 | | | 14,138 | | (1) | 53.95 | | 03/07/2028 | — | | | — | | |
| 03/07/2017 | | C 類資本 | | 37,742 | | | 12,581 | | (1) | 35.16 | | 03/07/2027 | — | | | — | | |
| 03/28/2016 | | C 類資本 | | 55,555 | | | 7,123 | | (1) | 22.41 | | 03/28/2026 | — | | | — | | |
| 01/07/2015 | | C 類資本 | | 5,746 | | | — | | | 35.48 | | 01/07/2025 | — | | | — | | |
| 01/07/2015 | | A 類普通人 | | 4,250 | | | — | | | 30.75 | | 01/07/2025 | — | | | — | | |
| 大衞 A. 貝特爾 | 08/08/2022 | | C 類資本 | | — | | | — | | | — | | — | | 26,964 | | (3) | 868,510 | | (4) |
| 03/07/2022 | | C 類資本 | | 25,312 | | | 109,688 | | (1) | 49.57 | | 03/07/2032 | — | | | — | | |
| 03/07/2022 | | C 類資本 | | 50,625 | | | 16,875 | | (2) | 49.57 | | 03/07/2032 | — | | | — | | |
| 03/07/2022 | | C 類資本 | | — | | | — | | | — | | — | | 36,563 | | (5) | 1,177,694 | | (4) |
| 03/05/2021 | | C 類資本 | | 96,755 | | | 124,400 | | (1) | 38.78 | (7) | 03/05/2031 | — | | | — | | |
| 03/06/2020 | | C 類資本 | | 77,343 | | | 35,157 | | (1) | 49.35 | | 03/06/2030 | — | | | — | | |
| 03/06/2020 | | C 類資本 | | — | | | — | | | — | | — | | 11,719 | | (5) | 377,469 | | (4) |
| 03/01/2019 | | C 類資本 | | 263,338 | | | 17,557 | | (1) | 40.36 | | 03/01/2029 | — | | | — | | |
| 03/07/2018 | | C 類資本 | | 136,575 | | | — | | | 53.95 | | 03/07/2028 | — | | | — | | |
| 03/07/2017 | | C 類資本 | | 81,990 | | | — | | | 35.16 | | 03/07/2027 | — | | | — | | |
| 01/07/2015 | | C 類資本 | | 52,500 | | | — | | | 35.48 | | 01/07/2025 | — | | | — | | |
| | 01/07/2015 | | A 類普通人 | | 4,250 | | | — | | | 30.75 | | 01/07/2025 | — | | | — | | |
_____________ | | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 股票期權獎勵為期四年，期權歸屬總數的1/16在初始歸屬日（與以下適用的授予日期相對應）歸屬，此後大約每三個月再歸屬一次，直到期權全部歸屬。歸屬以持續服務為前提。 |
| | 授予日期 | 初始歸屬日期 | |
| | 03/07/2022 | 05/18/2022 | |
| | 03/05/2021 | 05/19/2021 | |
| | 03/06/2020 | 05/13/2020 | |
| | 03/01/2019 | 05/15/2019 | |
| | 03/07/2018 | 05/16/2018 | |
| | 03/07/2017 | 05/17/2017 | |
| | 03/28/2016 | 05/18/2016 | |
| | | | |
| (2) | 股票期權獎勵為期1年，期權歸屬總數的四分之一在初始歸屬日（與以下適用的授予日期相對應）歸屬，此後大約每三個月再歸屬一次，直到期權完全歸屬。歸屬以持續服務為前提。 |
| | 授予日期 | 初始歸屬日期 | |
| | 03/07/2022 | 05/18/2022 | |
| | | | |
| (3) | 限制性股票單位的歸屬期為2年，受限制性股票單位約束的股票總數的八分之一在初始歸屬日期（與以下適用的授予日期相對應）歸屬，此後大約每三個月再歸屬一次，直到期權完全歸屬。歸屬以持續服務為前提。 |
| | 授予日期 | 初始歸屬日期 | |
| | 08/08/2022 | 08/17/2022 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (4) | 基於2022年12月30日C類股本的每股收盤價，即32.21美元。 |
| | | | |
| (5) | 限制性股票單位分四年歸屬，受限制性股票單位約束的股票總數的1/16在初始歸屬日期（與以下適用的授予日期相對應）歸屬，此後大約每三個月再歸屬一次，直到限制性股票單位全部歸屬，但須繼續使用。 |
| | 授予日期 | 初始歸屬日期 | |
| | 03/07/2022 | 05/18/2022 | |
| | 03/06/2020 | 05/13/2020 | |
| | 03/01/2019 | 05/15/2019 | |
| | | | |
| (6) | 限制性股票單位的歸屬期為1年，受限制性股票單位約束的股票總數的四分之一在初始歸屬日期（與以下適用的授予日期相對應）歸屬，此後大約每三個月再歸屬四分之一，直到期權完全歸屬。歸屬以持續服務為前提。 |
| | 授予日期 | 初始歸屬日期 | |
| | 03/07/2022 | 05/18/2022 | |
| | | | |
| (7) | 反映了與2022年8月發生的股票期權重新定價事件相關的行使價調整。 |
2022 年期權行使和股票既得表
下表提供了有關指定執行官在截至2022年12月31日的財政年度內歸屬的限制性股票單位的彙總信息。在截至2022年12月31日的財年中，我們的指定執行官均未行使任何股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 數字
的股份
已收購
關於歸屬
(#) | | 實現的價值
關於歸屬
($)(1) |
| 理查德·N·巴頓 | | | | |
| C 類資本 | | — | | | — | |
| A 類普通的 | | — | | | — | |
| 艾倫·W·帕克 | | | | |
| C 類資本 | | 73,932 | | | 3,099,333 | |
| A 類普通的 | | — | | | — | |
| 傑裏米·瓦克斯曼 | | | | |
| C 類資本 | | 39,049 | | | 1,586,090 | |
| A 類普通的 | | — | | | — | |
| 蘇珊戴姆勒 | | | | |
| C 類資本 | | 25,862 | | | 1,005,818 | |
| A 類普通的 | | — | | | — | |
| 大衞 A. 貝特爾 | | | | |
| C 類資本 | | 27,748 | | | 1,164,997 | |
| A 類普通的 | | — | | | — | |
______________ | | | | | |
| (1) | 基於每個適用歸屬日前市場交易日C類資本股的收盤價。 |
終止或控制權變更後的潛在付款
我們的2020年計劃、2011年計劃、遣散計劃和與某些指定執行官簽訂的僱傭協議使他們有權在控制權變更或符合條件的終止僱傭關係後獲得某些福利。這些安排如下所述。
2020 年和 2011 年的計劃.我們的2020年計劃和我們的2011年計劃（“計劃”）規定，如果發生符合公司交易資格的控制權變更（例如合併，定義見下文），則基於持續工作或服務而授予的未償股票期權和其他股權獎勵只有在倖存或繼任公司（包括其母公司）未轉換、假設、取代或取代的情況下才能完全歸屬並可立即行使。如果控制權變更不是公司交易（例如董事會多數成員的變動），則根據計劃授予的所有股權獎勵將全部歸屬並可立即行使。這些計劃通常將 “控制權變更” 定義為以下任何事件的發生：
•個人或實體收購我們已發行有表決權證券總表決權50％以上的實益所有權（通常不包括直接從Zillow集團收購、Zillow Group的任何收購、Zillow Group的員工福利計劃對Zillow Group或關聯公司的任何收購、截至2011年7月19日持有人對我們的B類普通股的任何收購），前提是該持有人隨後實益擁有我們已發行有表決權證券的25％，或收購根據某些關聯方交易）；
•在任何兩年期內董事會組成發生變動，使在該兩年期開始時組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數成員（不包括當選或提名獲得現任董事會多數成員批准的董事）；或
•公司交易的完成，通常定義為合併或合併、法定股份交換或在一項交易或一系列關聯交易中出售、租賃、交換或其他轉讓，除非 (a) 在此類交易之後，交易前未償還有表決權證券的受益所有人保留該交易產生的公司此類證券合併投票權的至少 50%，(b) 任何受益實體我擁有超過 50% 的股份此類交易產生的公司合併投票權，以及 (c) 在該交易完成後，曾是現任董事會成員的個人將立即構成該交易產生的公司董事會成員的至少多數。
僱傭協議.我們已經與帕克先生簽訂了僱傭協議，該協議規定，如果我們無故解僱了他的工作，或者他有正當理由辭職，包括與控制權變更有關或在控制權變更後的18個月內解僱，則可獲得遣散費和福利。帕克先生的僱傭協議中 “控制權變更”、“正當理由” 和 “原因” 等術語的定義與下文對遣散計劃的定義相同。作為根據僱傭協議獲得任何遣散費或福利的條件，帕克先生必須以令我們滿意的形式執行而不是撤銷對我們的全面解除和索賠豁免。帕克先生還必須繼續遵守其保密協議的條款。上文標題為 “薪酬討論與分析——高管薪酬要素——就業和離職協議” 的章節描述了僱傭協議下的遣散費和福利。沒有其他指定的執行官是與我們簽訂僱傭協議的當事方。
行政人員遣散計劃。 遣散計劃規定，如果Zillow Group或全資子公司（死亡、殘疾或原因除外）或員工出於正當理由（均為 “非自願解僱”，在遣散計劃中定義的術語為 “殘疾”、“原因” 和 “正當理由”），則向符合條件的員工（包括指定的執行官）支付遣散費和其他福利。作為獲得遣散費計劃下任何遣散費或福利的條件，符合條件的員工必須以令我們滿意的形式簽署而不是撤銷針對我們的全面免責聲明和索賠豁免，並且必須繼續遵守其保密協議的條款。
上文標題為 “薪酬討論與分析——高管薪酬要素——高管遣散計劃” 的部分描述了遣散費計劃下的遣散費和福利。
就遣散計劃而言，“控制權變更” 具有上述計劃中規定的含義。“原因” 通常是指執行官的以下一項或多項：
•在履行職責時故意不當行為、違抗命令或不誠實行為，或者故意嚴重違反我們或繼任僱主的政策和程序，對我們或繼任僱主（包括其父母）造成重大不利影響；
•收到我們的書面通知後繼續未能令人滿意地履行職責；
•故意惡意行為或故意不以誠信行事，嚴重損害我們或繼任僱主的業務、商譽或聲譽；
•對重罪或輕罪的定罪，我們有理由認為違反任何管理我們的法規、規則或法規的行為，或者我們有理由認為構成不道德行為、不誠實或不忠實並對我們或繼任僱主造成重大不利影響的行為；
•目前使用非法物質；或
•任何嚴重違反僱傭協議或我們的保密協議（或執行官加入的類似協議）的行為。
遣散計劃通常將 “正當理由” 定義為未經執行官明確書面同意的以下一項或多項條件，前提是執行官及時將此類情況通知我們，並且我們有機會在執行官解僱之前糾正這種情況：
•權力、義務或責任的實質性減少；
•年薪的實質性減少（與所有執行官的年薪普遍減少不低於執行官年薪減少百分比相關的削減除外）；
•我們或繼任僱主嚴重違反任何僱傭協議（或錄用信）；或
•為了繼續履行職位的職責和職責，搬遷到距離執行官當時的居住地超過50英里的地方（不包括職位性質可能需要的例行旅行）。
終止或控制表變更後的潛在付款
下表顯示了根據遣散計劃或適用的僱傭協議，指定執行官在終止僱傭關係或控制權變更後本應獲得的補助金和福利的估計價值，以更有利為準，前提是：(i) 他們的工作被無故解僱或有正當理由終止工作，(ii) 我們完成了控制權變更或公司交易（視情況而定），未償股權獎勵未被承擔或取代未償股權獎勵或繼任公司 (或其母公司），或（iii）他們的僱傭無故被解僱，或被指定執行官出於與承擔或取代股票期權的控制權變更有關或之後有充分理由解僱。表中的金額假設終止僱傭關係、控制權變更或公司交易自2022年12月31日起生效。這些金額是在上述情況下截至2022年12月31日應計的增量金額的估計值。實際金額只能在實際終止僱傭關係、控制權變更或公司交易時確定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 好處 | | 無條件終止 原因或 有充分的理由 ($) | | 全速加速 股權獎勵 在變更中 控制/否 假設或 在 a 中替換 公司 交易 ($) | | 無條件終止 有原因還是有益的 連接中的原因 改為 控制權或公司 交易 ($) |
| 理查德·N·巴頓 | 現金遣散費 | (1) | 353,428 | | | — | | | 353,428 | |
| 股票期權加速 | (2) | — | | | — | | | — | |
| COBRA 福利 | (3) | 15,428 | | | — | | | 15,428 | |
| 總計 | | 368,856 | | | — | | | 368,856 | |
| 艾倫·W·帕克 | 現金遣散費 | (1) | 331,164 | | | — | | | 331,164 | |
| | 股票期權加速 | (2) | — | | | — | | | — | |
| | RSU 加速 | (2) | 1,484,913 | | (4) | 3,405,048 | | | 3,405,048 | |
| | COBRA 福利 | (3) | 15,428 | | | — | | | 15,428 | |
| | 總計 | | 1,831,505 | | | 3,405,048 | | | 3,751,640 | |
| 傑裏米·瓦克斯曼 | 現金遣散費 | (1) | 346,933 | | | — | | | 346,933 | |
| 股票期權加速 | (2) | — | | | — | | | — | |
| RSU 加速 | (2) | 78,431 | | (4) | | 78,431 | | | 78,431 | |
| COBRA 福利 | (3) | 10,884 | | | — | | | 10,884 | |
| 總計 | | 436,248 | | | 78,431 | | | 436,248 | |
| 蘇珊戴姆勒 | 現金遣散費 | (1) | 286,562 | | | — | | | 286,562 | |
| 股票期權加速 | (2) | 55,840 | | | 69,805 | | | 69,805 | |
| RSU 加速 | (2) | 760,188 | | (4) | 1,049,692 | | | 1,049,692 | |
| COBRA 福利 | (3) | 9,710 | | | — | | | 9,710 | |
| 總計 | | 1,112,300 | | | 1,119,497 | | | 1,415,769 | |
| 大衞 A. 貝特爾 | 現金遣散費 | (1) | 328,010 | | | — | | | 328,010 | |
| | 股票期權加速 | (2) | — | | | — | | | — | |
| RSU 加速 | (2) | 1,243,338 | | (4) | 2,423,674 | | | 2,423,674 | |
| | COBRA 福利 | (3) | 15,428 | | | — | | | 15,428 | |
| | 總計 | | 1,586,776 | | | 2,423,674 | | | 2,767,112 | |
_____________ | | | | | |
| (1) | 金額反映了根據執行官截至2022年12月31日的基本工資計算的六個月工資的現金遣散費。 |
| (2) | 計算方法是將需要加速的A類普通股的數量乘以31.21美元，將加速的C類普通股的數量乘以32.21美元（分別是截至2022年12月30日的A類普通股和C類股本的收盤價），減去期權的適用的每股期權行使價格。 |
| (3) | 金額反映了COBRA或福利延續保險（如適用）六個月的估計費用。 |
| (4) | 金額反映了12個月加速歸屬未歸屬股票期權或限制性股票單位獎勵的價值（如適用）。 |
以上所有 “總額” 均假設已全額支付應付金額，根據《守則》第280G條，任何可能構成降落傘超額付款的金額均不予扣除。
薪酬與績效表
美國證券交易委員會的規定要求我們披露以下有關當前和過去某些年向我們的近地物體支付的薪酬的信息。下文 “實際支付給PEO的薪酬” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。就本節而言，“首席執行官” 或 “PEO” 是指我們的首席執行官（CEO）理查德·巴頓。非 PEO NEO 是指我們的其他 NEO，如下腳註所述。
下表列出了我們的PEO和其他NEO的額外薪酬信息，以及2020財年、2021和2022財年的股東總回報和淨收益（虧損）。董事會和薪酬委員會在為我們的近地物體做出薪酬決定時均未考慮任何具體的財務措施，因此我們沒有列出有關 “公司精選措施” 的專欄。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | (b)
摘要薪酬表首席執行官 (PEO) 的總薪酬表 ($) (1) | | (c)
實際支付給 PEO 的薪酬 ($) (2) (3) | | (d)
非 PEO NEO 的平均薪酬摘要表總額 ($) (4) (5) | | (e)
實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 ($) (2) (3) (4) (5) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | (h)
淨收益（虧損）
（百萬美元）(8) |
| | | | (f)
股東總回報 ($) (6) | | (g)
同行集團股東總回報 ($) (7) | |
| 2022 | 11,503,768 | | (324,269) | | 12,196,488 | | 2,765,576 | | A 級 68.23 | | 81.50 | | (101) |
| | | | | | | | | C 級 70.11 | | | | |
| 2021 | 20,955,934 | | (9,747,493) | | 15,422,854 | | (10,187,600) | | A 級 136.03 | | 134.41 | | (528) |
| | | | | | | | | C 級 138.99 | | | | |
| 2020 | 8,446,226 | | 51,199,138 | | 5,826,880 | | 39,450,529 | | A 級 297.20 | | 137.32 | | (162) |
| | | | | | | | | C 級 282.54 | | | | |
______________
| | | | | |
| (1) | 反映了我們 CEO 薪酬彙總表中報告的薪酬金額， 理查德·N·巴頓，適用於所示的相應年份。 |
| (2) | 2022、2021年和2020年每年向我們的PEO和其他Neo提供的 “實際支付的薪酬” 反映了上表（b）列中列出的相應金額，並根據美國證券交易委員會的規定進行了調整。上表 (b) 欄中反映的美元金額並不反映我們的首席執行官在適用年度獲得或支付給我們的實際薪酬金額。有關我們的薪酬委員會就每個財年首席執行官和彼此 NEO 的薪酬做出的決定的信息，請參閲上表所涵蓋財年薪酬的委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。根據S-K法規第402（v）項的要求，對PEO和非PEO NEO每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 薪酬表摘要總計 ($) | | 減去：
薪酬彙總表中的股票獎勵和期權獎勵 ($) | | 添加：
年終公允價值年度授予的截至年底未歸屬和傑出的股權獎勵（美元） | | 添加：
截至年底，前幾年授予的未歸屬和傑出獎勵的公允價值同比變化（美元） | | 添加：
截至當年授予和歸屬的股權獎勵歸屬日的公允價值 ($) (4) | | 添加：
往年授予的歸屬當年股權獎勵的公允價值的同比變化 ($) | | 實際支付的補償 ($) |
| PEO | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 11,503,768 | | | 10,778,438 | | | 4,733,279 | | | (5,500,274) | | | 2,515,450 | | | (2,798,054) | | | (324,269) | |
| 2021 | | 20,955,934 | | | 20,065,784 | | | 5,963,795 | | | (16,703,442) | | | 2,234,898 | | | (2,132,894) | | | (9,747,493) | |
| 2020 | | 8,446,226 | | | 7,798,200 | | | 28,531,467 | | | 15,539,629 | | | 3,201,083 | | | 3,278,933 | | | 51,199,138 | |
| 非 PEO 近地天體的平均值 | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 12,196,488 | | | 11,536,103 | | | 4,253,259 | | | (2,595,368) | | | 2,815,962 | | | (2,368,662) | | | 2,765,576 | |
| 2021 | | 15,422,854 | | | 14,714,989 | | | 4,373,482 | | | (14,647,449) | | | 1,638,923 | | | (2,260,421) | | | (10,187,600) | |
| 2020 | | 5,826,880 | | | 5,162,423 | | | 17,339,223 | | | 16,715,713 | | | 1,961,993 | | | 2,769,143 | | | 39,450,529 | |
| | | | | |
| (3) | 股票期權授予日期公允價值是根據授予之日的Black-Scholes-Merton期權定價模型計算得出的。調整是使用截至每個衡量日的股票期權公允價值進行的，使用了截至衡量日的股票價格和截至衡量日的最新假設（即預期期限和波動率）。時間歸屬限制性股票單位授予日期公允價值是使用截至授予日的股票價格計算的。已使用截至年底和每個歸屬日的股票價格進行了調整。 |
| (4) | 表中的2022年金額包括因公司於2022年8月8日對期權進行重新定價而對已歸屬和未償還的股票期權價值進行調整的影響。 |
| (5) | 顯示的平均數字中包括以下非首席執行官任命的執行官： 2022 年：艾倫 ·W· 帕克、傑裏米·瓦克斯曼、蘇珊·戴姆勒、大衞 ·A· 貝特爾 2021 年：艾倫 ·W· 帕克、勞埃德·弗林克、傑裏米·瓦克斯曼、大衞 ·A· 貝特爾 2020 年：艾倫 ·W· 帕克、勞埃德·弗林克、傑裏米·瓦克斯曼、大衞 ·A· 貝特爾、Dawn Lyon |
| (6) | 在相關財年中，代表Zillow Group, Inc.的累計股東總回報率（TSR）。”s 截至2022、2021年和2020年12月31日的衡量期分別為A類普通股和C類股本，詳見公司各期間的10-K表年度報告。 |
| (7) | 在相關財年，分別代表截至2022、2021年和2020年12月31日的衡量期內RDG互聯網綜合指數（“同行集團TSR”）的累計股東總回報率。比較假設從適用財年的2019年12月31日至12月31日期間，公司的A類普通股和C類股本以及同行集團股東每股投資了100美元。所示的A類普通股和C類資本股的歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。 |
| (8) | 反映了公司截至2022、2021年和2020年12月31日的每年10-K表年度報告中包含的公司合併運營報表中的 “淨收益（虧損）”。 |
最重要的措施
董事會和薪酬委員會在確定近地物體的補償時均未考慮任何其他財務或非財務措施。
薪酬與績效的關係
公司為證明某些指標與 “實際支付的薪酬” 之間的關係而選擇的同行羣體與10-K表中披露的公司年度報告所使用的同行羣體是同一組。下圖顯示了2020年、2021年和2022年向我們的首席執行官和其他Neo提供的 “實際支付的薪酬” 與（a）Zillow Group, Inc.和RDG互聯網綜合指數的股東總回報率以及（b）Zillow Group, Inc.的關係。的淨收入（虧損）。
上文 “薪酬與績效表” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何申報中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類申報中有任何一般的公司註冊語言，除非公司以引用方式特別納入了此類信息。
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，我們需要披露員工（首席執行官（我們的 “首席執行官”）的年總薪酬的中位數、首席執行官的年度總薪酬以及這兩個金額的比率。
我們確定，截至2022年12月31日，我們的員工總數為5,721人，其中包括除首席執行官以外的所有在美國的全職和兼職員工。我們確定員工人數的目的是為了計算工資比率，將所有非美國員工（他們都位於加拿大和塞爾維亞）以及我們在 2022 年收購的公司 VRX Media Group, LLC 僱用的員工排除在外。截至 2022 年 12 月 31 日，加拿大共有 53 名員工，塞爾維亞共有 165 名員工，共佔我們員工總數的約 3.8%。截至2022年12月31日，VRX Media Group, LLC的員工包括位於美國的110名員工，約佔我們員工總數的1.9％。在排除這328名員工後，我們根據以下比較確定了2022年的員工中位數：(i) 工資記錄中反映的現金薪酬總額和向美國國税局報告的2022年W-2表格中反映的現金薪酬總額；(ii) 期權獎勵的總授予日公允價值（視2022年8月8日重新定價事件而定）和根據FASB計算的2022年授予的限制性股票單位 ASC Topic 718，以及（iii）公司在Zillow Group 401（k）計劃下的相應繳款。我們沒有對 2022 年僱用的員工進行年度薪酬，也沒有在確定員工中位數時進行任何生活成本調整。
就該薪酬比率而言，首席執行官和員工的年總薪酬均根據薪酬彙總表的要求計算。因此，根據上述方法，2022 年，我們中位員工的年總薪酬為 183,471 美元，而我們首席執行官的年總薪酬為 11,503,768 美元。根據這些信息，2022 年，我們首席執行官的年總薪酬與所有其他員工的年總薪酬中位數的估計比率為 63 比 1。
我們的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。美國證券交易委員會關於確定員工中位數、計算年度總薪酬和確定薪酬比率的規則允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設。因此，我們的薪酬比率披露可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，而且在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計值和假設。
我們在下面描述了我們在上一財年參與或目前擬議的交易以及一系列類似的交易，其中：
•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
•我們任何類別有表決權證券超過5％的董事、執行官或受益所有人，或上述人員的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的物質利益。
對高級管理人員和董事的賠償
我們與每位董事和某些執行官簽訂了賠償協議，除其他外，該協議規定，我們將在協議規定的情況下和範圍內，賠償這些董事或高級管理人員因擔任Zillow的董事、高級管理人員或其他代理人而在訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解金集團，以及在華盛頓法律和我們允許的最大範圍內章程。
飛機包機協議
2019年4月3日，公司與Executive Jet Management, Inc.（“EJM”）簽訂了包機服務協議，該協議可能會不時修改（“包機協議 #1”），允許公司偶爾使用勞埃德·弗林克擁有的實體擁有的飛機。此外，公司於2022年10月3日與弗林克先生簽訂了飛機時間共享協議，該協議可能會出於類似目的不時進行修改（“時間共享協議 #1”）。根據包機協議 #1 和時間共享協議 #1 的每項規定，公司將包租或租賃飛機用於商務旅行，費用為每飛行小時 6,400 美元，外加某些額外費用。章程協議 #1 和時間共享協議 #1 均根據我們的關聯人交易政策獲得批准。根據憲章協議 #1 和時間共享協議 #1，我們在截至2022年12月31日的年度確認了總額為160,560美元的商務差旅費用。
2020年3月2日，公司與EJM簽訂了一份包機服務協議（“包機協議 #2”），允許公司偶爾使用理查德·巴頓擁有的實體擁有的飛機，該協議可能會不時修改。此外，公司於2022年12月14日與巴頓先生簽訂了飛機時間共享協議，該協議可能會出於類似目的不時進行修改（“時間共享協議 #2”）。根據包機協議 #2 和時間共享協議 #2 的每項規定，公司將包租或租賃飛機用於商務旅行，費用為每飛行小時 6,400 美元，外加某些額外費用。章程協議 #2 和時間共享協議 #2 均根據我們的關聯人交易政策獲得批准。根據憲章協議 #2 和時間共享協議 #2，我們在截至2022年12月31日的年度確認了總額為202,403美元的商務差旅費用。
僱用行政人員家屬
2021 年 2 月 19 日，蘇珊·戴姆勒因被任命為 Zillow 總裁而成為公司的執行官。戴姆勒女士的配偶是公司的非執行官員，擔任高級副總裁，向我們的首席運營官傑裏米·瓦克斯曼彙報產品，並於 2022 年受僱於公司。 2022年，戴姆勒女士的配偶獲得了6,842,567美元，包括423,145美元的基本工資和6,419,422美元的股權薪酬公允價值（根據FASB ASC Topic 718計算），以及對先前授予的某些股票期權獎勵進行重新定價後的增值。此類股權補償包括收購15萬股C類股本的股票期權獎勵和兩次C類限制性股票單位獎勵。
2018 年 11 月，艾倫·帕克因當選為 Zillow Group, Inc. 的首席財務官而成為公司的執行官。從 2023 年開始，帕克的兒子是公司的非執行官，在我們的工程組織中擔任軟件開發工程師。 帕克的兒子在2022年沒有獲得任何補償，但是，預計他將在2023年以超過12萬美元的基本工資和股權補償的形式獲得補償。
除本節上述所述外，自上一財年開始以來，我們與關聯方之間沒有進行過任何涉及金額超過或將超過12萬美元且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接物質權益的交易，目前也沒有任何擬議的交易。
審查、批准或批准與關聯人交易的政策與程序
我們的董事會通過了一項書面政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的所有董事和執行官以及超過5％的A類普通股、B類普通股或其他有表決權證券的所有受益所有者在得知交易可能發生或已經發生後，應立即向我們的總法律顧問披露任何可能被視為關聯人交易的交易的重大事實。審計委員會有權管理該政策，並可以修改、修改和解釋該政策。根據該政策，關聯人交易通常定義為根據美國證券交易委員會第S-K條第404（a）項的關聯人交易披露要求披露的任何交易。
向總法律顧問報告或以其他方式告知的任何潛在關聯人交易都將根據該政策根據以下程序進行審查：
•如果總法律顧問確定，根據美國證券交易委員會的關聯人交易披露要求，不需要在我們的年度委託書或10-K表年度報告中披露交易，則該交易將被視為獲得批准，並將在下次預定會議上向審計委員會報告。
•如果根據美國證券交易委員會的關聯人交易披露要求，要求在我們的年度委託書或10-K表年度報告中披露交易，則總法律顧問將把交易提交給審計委員會主席，他將審查並在獲得授權後決定是批准還是批准該交易。主席有權批准或批准任何涉及總金額低於25萬美元的關聯人交易，或者在主席和總法律顧問認為等待下次審計委員會會議審查該交易不切實際。主席無權審查主席參與的關聯人交易。
•如果該交易超出了主席的權限，則主席將在審計委員會下次例行會議上將交易提交審計委員會審查和批准或批准，或者在總法律顧問或主席認為必要的情況下，在為此目的召開的審計委員會特別會議上，或在根據Zillow Group的經修訂和重述的章程向委員會提交的書面同意書中提交交易以供審查和批准或批准。
•如果有待審計委員會審查和採取行動的交易涉及審計委員會的成員（包括主席），則所涉成員應迴避與交易有關的審議，審計委員會的其他成員應採取適當行動。
在決定批准還是批准關聯人交易時，審計委員會主席或審計委員會主席（視情況而定）將審查與關聯人交易有關的相關事實，包括：
•關聯人在交易中的利益範圍；
•有關條款是否與正常交易中普遍可用的條款相似；以及
•關聯人交易是否符合公司的最大利益。
如果任何關聯人交易正在進行或是一系列交易的一部分，則主席或審計委員會（視情況而定）可以制定必要的指導方針，以適當審查正在進行的交易。在交易獲得初步批准或批准後，主席或審計委員會（視情況而定）將定期（至少每年一次）對交易進行審查。
如果任何關聯人交易未獲得批准或批准，審計委員會可根據公司的最大利益採取其認為必要或可取的行動。
關於材料的問題
本委託書中包含哪些信息？
本委託書中的信息涉及預計將在我們的2023年年度股東大會（“年會”）上表決的管理提案、投票程序、我們的董事會和董事會委員會、Zillow Group 董事和某些執行官在 2022 財年的薪酬以及其他信息。
我為什麼會收到這些代理材料？
我們提供的這些代理材料與Zillow Group董事會邀請代理人在我們的年會以及年會的任何休會或延期中進行投票表決有關。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們在2023年4月26日左右向截至2023年3月29日營業結束時（“記錄日期”）的A類和B類普通股的登記持有人和受益所有人發送了代理材料的互聯網可用性通知，並從該日或之前開始向我們的A類和B類普通股的登記持有人和受益所有人提供了在線代理材料的訪問權限。我們的C類股本是無表決權（華盛頓法律或我們經修訂和重述的公司章程要求的有限情況除外）。我們的C類股本的持有人無權在年會上對他們的C類股本進行投票。
年會將於2023年6月6日下午2點（太平洋時間）以僅限虛擬的形式舉行，網址為www.meetnow.global/mf5kmQA。
如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？
如果您收到多套代理材料，則您的股票以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中。要對您擁有的所有A類和B類普通股進行投票，您必須簽署並歸還所有代理卡，或者按照收到的每張代理卡或代理材料互聯網可用性通知上的任何替代投票程序的説明進行操作。
為什麼我在郵件中收到了一頁的通知，內容是關於代理材料的互聯網可用性，而不是全套的代理材料？
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們將向A類和B類普通股的持有人發送代理材料互聯網可用性通知。所有此類股東都將能夠在《代理材料互聯網可用性通知》中提及的網站上訪問代理材料，或者要求接收代理材料的電子副本或印刷版。關於如何通過互聯網訪問代理材料或索取電子副本或印刷副本的説明可在《代理材料互聯網可用性通知》中找到。此外，股東可以要求通過郵件或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上提供的代理材料，幫助減少代理材料流通對環境的影響。
誰來支付這次代理招標的費用？
Zillow Group將承擔向股東徵求代理的費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、信函、傳真、親自或其他方式向股東徵求代理人，無需額外報酬。在代理人和其他招標材料最初分發後，我們將要求經紀人、信託基金、銀行或其他被提名人將委託書和其他招標材料的副本轉發給他們持有Zillow Group A類或B類普通股的個人，並申請行使代理的權限。在這種情況下，應經紀人、信託、銀行和其他股東提名人的要求，Zillow Group可以向此類持有人償還其合理費用。
關於投票的問題
誰有權投票？
截至記錄日營業結束時，我們的A類普通股和B類普通股的持有人有權收到年度股東大會通知並在年會上投票。截至記錄日營業結束時，共有57,181,148股A類普通股和6,217,447股B類普通股已發行並有權投票。我們的C類股本是無表決權（除非在有限的情況下，根據要求）
華盛頓法律或我們的經修訂和重述的公司章程）。
我們的C類股本的持有人無權就其C類股本的股份獲得通知、出席年會或在年會上投票。如果您除了我們的A類或B類普通股之外還持有我們的C類股票，則您對將在年會上提出的提案的投票權僅限於您的A類和B類普通股所有權。
我有多少票？
對於提交股東表決的任何事項，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股A類普通股一票，而我們的B類普通股的持有人有權獲得每股B類普通股的10票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人無權在董事選舉中進行累積投票。我們的C類股本是無表決權（華盛頓法律或我們經修訂和重述的公司章程要求的有限情況除外）。如果您除了我們的A類或B類普通股之外還持有我們的C類股票，則您對將在年會上提出的提案的投票權僅限於您的A類和B類普通股所有權。
作為登記股東持有股票和作為實益所有者持有股份有什麼區別？
大多數股東通過經紀人、信託、銀行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。
如果在2023年3月29日，您的A類或B類普通股直接以您的名義在我們的過户代理Computershare註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間或之前進行在線投票（視情況而定），也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或填寫並退回代理卡進行投票，以確保您的選票被計算在內。
如果在2023年3月29日，您在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有A類或B類普通股，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有者，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的A類和B類普通股進行投票。您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理卡並按照以下其他説明進行操作，否則您不得參加年會或在年會上對股票進行在線投票（視情況而定）。
我在投票什麼？
我們要求您就與年會有關的以下事項進行投票：
1。選舉董事會提名的三名董事，任期至2026年年度股東大會；以及
2。批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，截至2023年12月31日的財年。
我們還將考慮在年會之前可能開展的任何其他業務。
我該如何投票？
☑ 通過互聯網投票。 登記在冊的股東可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明通過互聯網提交代理，或者如果要求代理材料的印刷副本，則可以按照印刷代理卡上的説明提交代理人。大多數實益股東可以通過訪問其經紀人、受託人、銀行或其他被提名人提供的投票説明表上指定的網站進行投票。請查看您的投票説明表，瞭解互聯網投票的可用性。
☑ 通過電話投票。登記在冊的股東可以使用來自美國、美國領土和加拿大境內的任何按鍵電話提交代理人，撥打免費電話1-800-652-VOTE（8683），按照錄制消息中提供的指示，或者，如果要求提供代理材料的印刷副本，則按照打印的代理卡上的説明進行操作。大多數受益所有人可以在美國境內使用任何按鍵電話進行投票，撥打經紀人、受託人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的號碼。
☑ 通過郵件投票。登記在冊的股東可以通過郵寄方式提交代理人，申請打印的代理卡，填寫、簽名和註明日期，然後將其郵寄到印刷代理材料所附的預先填好地址的信封中。受益所有人可以通過填寫、簽署所提供的投票説明表並註明日期進行投票，以及
將它們郵寄到投票説明表所附的預先填好的信封中。
如果您是登記在冊的股東，並且您退回了簽名的代理卡，但沒有表明您的投票偏好，則代理卡中列出的人員將按照董事會的建議對該代理人代表的股票進行投票。如果您是受益所有人，並且您返回了已簽署的投票指示表，但沒有表明您的投票偏好，請參閲”什麼是 “經紀人非投票”，棄權票和 “經紀人非投票” 如何影響提案？” 獲取有關您的經紀人、銀行或其他登記持有人是否可以就特定提案對您的未受指示股票進行投票的信息。
☑ 在年會上在線投票。 截至記錄日營業結束時，A類或B類普通股的所有股東都可以在年會上投票。您也可以由其他人代表您參加年會，方法是執行指定該人的適當代理。在年會期間，登記在冊的股東可以通過訪問www.meetnow.global/mf5kmQA並按照代理卡上的説明進行在線投票。如果您是受益所有人，並且想在線參加年會，我們建議您按照以下説明提前在Computershare註冊。即使你計劃參加年會，我們也建議你通過電話、互聯網或郵件提前投票，這樣如果你決定不參加，你的投票就會被計算在內。
選舉董事和批准本委託書中描述的其他提案的投票要求是什麼？
關於第1號提案，獲得最多選票的三名董事將當選。關於第2號提案，贊成該提案的票數必須超過反對該提案的票數，該提案才能獲得通過。
什麼是 “經紀人不投票”，棄權票和 “經紀人非投票” 如何影響提案？
當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對特定項目沒有自由裁量投票權並且沒有收到受益所有人的投票指示而沒有對提案進行股份投票時，就會發生經紀人不投票。如果您的股票由經紀人代表您持有，並且您沒有指示經紀人如何對第1號提案對這些股票進行投票，則經紀人不得行使自由裁量權對該提案進行投票。關於第2號提案，即批准我們截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的任命，在沒有您的指示的情況下，經紀人可以行使自由裁量權，對該提案投贊成票或反對票。
棄權票和經紀人不贊成票不算作對任何提案的贊成票或反對票。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
是的，如果您是登記在冊的股東，則可以在年會行使代理權之前隨時撤銷您的委託書，方法是：(a) 發出日期晚於委託書的書面通知，聲明該委託書已被撤銷；(b) 在年會投票之前通過郵件、電話或互聯網提交與相同股份有關的晚期委託書；(c) 在年會期間進行在線投票。登記在冊的股東可以通過普通郵件向 Zillow Group, Inc.、c/o Computershare、P.O. Box 43006、Providence、RI 02940-3006 發送書面通知或申請新的代理卡，或者按照代理材料和代理卡互聯網可用性通知中提供的説明申請接收代理材料的電子副本或印刷版，包括新的代理卡，或者通過電話或通過電話或通過以下方式提交新的代理互聯網。登記在冊的股東也可以致電 (866) 411-1103，或者，如果在美國境外，則致電 (201) 680-6578 申請新的代理卡。
如果您是實益股東，則只能按照經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的單獨指示撤銷代理人或更改投票。
Zillow Group 什麼時候會公佈投票結果？
投票結果將在年會後的四個工作日內通過提交表格8-K的最新報告來公佈。如果當時沒有最終投票結果，我們將在最終結果公佈後的四個工作日內在表格8-K上提交經修訂的當前報告。
關於會議的問題
年會的入場要求是什麼？
只有我們的A類和B類普通股的持有人以及持有此類股東代理人的人員才能參加年會。
要獲準參加年會，網址為www.meetnow.global/mf5kmQA，您必須輸入代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。如果您通過中介持有股份，例如經紀人，信託，
銀行或其他被提名人，並且沒有控制號碼，您必須提前註冊才能參加年會，向Computershare提交反映您在Zillow Group, Inc.持股的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理人”，且不遲於 2023 年 6 月 1 日下午 5:00（美國東部時間）收到。Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。註冊申請應通過以下方式發送給 Computershare：
•通過電子郵件：將您的經紀人發送的電子郵件或附上您的合法代理人的圖片轉發到 legalproxy@computershare.com
•通過郵件: Computershare，Zillow Group, Inc. Legal Proxy，P.O. Box 43001，羅得島州普羅維登斯 02940-3001
在年會期間，您可以按照會議網站上提供的説明參與年會並投票。
如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦？
虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）。注意：Internet Explorer 不支持的瀏覽器。參與者應確保無論他們打算參加會議的地方都有良好的WiFi連接。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。如果您需要進一步的幫助，可以致電本地 1-888-724-2416 或國際 +1 781-575-2748。
什麼構成年會的法定人數？
如果達到法定人數，則可以在年會上進行業務交易。如果未達到法定人數，預計年會將休會或推遲，以便有更多時間徵求和獲得更多代理人或選票。在隨後的年度會議復會上，所有代理人的投票方式將與年會最初召開時對此類代理人的投票方式相同，但任何已實際撤銷或撤回的代理人除外。
Zillow Group A類和B類普通股總投票權的多數持有人以虛擬方式或通過代理人出席年會構成法定人數。為了確定法定人數，棄權票和 “經紀人不投票” 被視為出席並有權投票。
《行為守則》和《道德準則》
我們的董事會通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監以及履行類似職能的人員的道德準則，以及適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。每份文件的副本均可在我們網站的 “投資者” 部分獲得，網址為 https://investors.zillowgroup.com/investors/governance/governance-documents/default.aspx。對其中任何一項的實質性修正和豁免（如果有）將在我們網站的 “投資者” 欄目上披露。
登記在冊的股東名單
根據華盛頓法律，有權在年會上投票的登記股東名單將在年會前10天內公佈，用於與會議相關的任何目的，時間為上午9點至下午4點30分（太平洋時間），在我們位於華盛頓州西雅圖第二大道1301號31樓的主要執行辦公室98101。如果您想查看股東名單，請提前通過 ir@zillowgroup.com 聯繫我們的投資者關係部門。該列表還將在年會的整個期間在虛擬會議網站上公佈。
在明年年會上提交股東提案，以納入明年的委託書或演示文稿
根據《交易法》第14a-8條，我們的主要執行辦公室必須不遲於2023年12月28日營業結束前收到符合第14a-8條條件的2024年年度股東大會的股東提案，才能被考慮納入明年的委託書和委託書中。
對於任何未提交納入明年委託書而是尋求直接在2024年年度股東大會上提交的提案，建議股東查看我們的章程，因為這些章程包含有關未打算納入我們的委託書的股東提案和董事提名的提前通知的要求。對於董事提名，股東應包括姓名、傳記信息等
與推薦的董事候選人有關的相關信息，包括根據《交易法》的適用規則提交的委託書中必須包含的信息，以及董事被提名人被提名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意，以及我們的章程中規定的其他要求。為了及時起見，股東通知必須在2023年年度股東大會一週年前至少90天或至少120天送達我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。因此，任何此類股東提案都必須在2024年2月7日至2024年3月8日營業結束之間收到。相關章程條款的副本可通過以下地址索取：華盛頓州西雅圖第二大道 1301 號 31 樓 Zillow Group, Inc. 公司祕書 98101 或發送電子郵件至 corporatelegal@zillowgroup.com。對於及時提交的此類提案或提名，我們保留對收到的代理進行投票的自由裁量權，前提是 (a) 我們在委託書中就提案的性質以及我們打算如何行使投票自由裁量權向股東提供建議；(b) 提案人沒有發佈單獨和適當的委託書。
除了滿足我們的章程中關於提前通知任何董事提名的要求外，任何打算根據《交易法》第14a-19條徵求支持公司董事候選人以外的董事候選人的代理人的股東必須不遲於去年年會週年紀念日前60個日曆日（不遲於2024年4月7日）通過上述地址向公司祕書發出通知年度股東大會）。任何此類徵求代理的意向通知都必須符合規則 14a-19 的所有要求。
股東與董事會的溝通
股東可以通過向以下地址發送書面信函以團體形式聯繫我們的董事會或任何個別董事：董事會——Zillow Group, Inc.，收件人：華盛頓州西雅圖第二大道1301號31樓公司祕書 98101 或發送電子郵件至 corporatelegal@zillowgroup.com。股東應在每份通訊中明確説明通訊所針對的董事集團或個別董事的姓名。符合這些標準的詢問將由管理層接收和處理，然後轉交給來文中指定的董事小組或個別董事。與董事會職責和責任、公司治理事項無關或過於敵意、威脅、可能非法或類似不恰當的通信將不予轉發。2022 年，我們應要求與股東進行了四次關於共同利益的治理問題的討論。
互聯網投票
Zillow Group根據華盛頓法律註冊成立，該法律特別允許使用電子傳輸代理，前提是傳輸已發出或提交的信息可以合理地確定傳輸是由股東授權的。為年會提供的電子投票程序旨在使用控制號碼對每位股東進行身份驗證，並確認股東的指示已正確記錄。
