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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2020
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                至                
委託文件編號。1-39628
 Prog Holdings，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
佐治亞州
85-2484385
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(I.R.S.僱主
識別號碼)
256瓦數據驅動器德雷珀猶他州84020-2315
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(385) 351-1369
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題*交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.50美元PRG紐約證券交易所
根據該法第12(G)節登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。.是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是☐    不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示根據S-K規則第405項披露的違約申請者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K的第III部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義。
大型加速文件服務器ý加速後的文件管理器 ☐
非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司 ☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐*不是。☒
截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為$1,919,460,479根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的當日收盤價計算。僅就此計算而非其他目的而言，註冊人的非聯營公司假設為註冊人的所有股東，但(I)註冊人的董事、(Ii)註冊人的高管以及(Iii)實益擁有註冊人普通股10%或以上的任何股東除外。
截至2021年2月23日，有67,727,278公司已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
註冊人為2021年年度股東大會提交的最終委託書的部分內容將根據第14A條隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)，通過引用將其併入本年度報告的第III部分，格式為FORM 10-K。
1

第一部分
5
第一項：業務
5
項目1A。危險因素
13
項目1B。未解決的員工意見
34
第2項：屬性
35
項目3.法律訴訟
35
第294項礦山安全信息披露
35
第二部分
36
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
36
第6項：精選財務數據
39
項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
40
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
56
項目8.財務報表和補充數據
57
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
97
項目9A。控制和程序
97
項目9B。其他信息
97
第三部分
99
項目10.註冊人的董事、高級管理人員和公司治理
99
項目11.高管薪酬
99
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
99
第(13)項某些關係和相關交易，以及董事獨立性
99
項目14.總會計師費用和服務
99
第四部分
100
項目15.展品、財務報表和附表
100
簽名
103
2

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K”)包含符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述，例如與管理戰略、未來業務、未來經營結果或財務狀況、合併或收購以及資本分配有關的陳述。此外，我們的前瞻性陳述包括與剝離前艾倫業務部門(於2020年11月30日完成)相關的預期，以及新冠肺炎疫情的預期影響。這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“項目”、“預測”以及其他類似的表達方式來識別。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果和財務狀況與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。除其他外，此類風險和不確定性包括“項目1A”中討論的風險和不確定性。在本10-K表格以及我們的合併財務報表、相關説明和本10-K表格中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中，我們都不瞭解本表格中的“風險因素”。除法律要求外，我們不打算、也不承擔義務在本10-K表格公佈之日之後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際結果或未來事件或情況。鑑於這些風險和不確定性, 告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。您應將本10-K表中的信息與經審計的合併財務報表以及本10-K表中包含的相關附註一起閲讀。

3

第一部分
第一項：業務
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告10-K表格中提及的“公司”、“我們”及類似表述均指Prog Holdings，Inc.(“Prog Holdings”)及其合併子公司。
概述
Prog Holdings是一家總部位於猶他州鹽湖城的金融科技控股公司。我們有兩個業務部門：(I)漸進式租賃，主要通過銷售點和電子商務零售合作伙伴，通過店內、移動和在線解決方案，向信用困難的消費者提供租賃到擁有交易；以及(Ii)Vive Financial(“Vive”)，通過自有品牌和Vive品牌信用卡，向可能沒有資格獲得傳統優質貸款的客户提供各種二次貸款和循環信貸產品。我們的漸進式租賃部門為消費者提供從領先的傳統和電子商務零售商(我們稱為我們的銷售點合作伙伴或“POS合作伙伴”)那裏購買商品的租賃解決方案，包括傢俱、電器、電子產品、珠寶、手機和配件、牀墊、汽車電子和配件。漸進式租賃從其POS合作伙伴那裏購買客户想要的商品，然後通過租賃到擁有交易將商品租賃給客户。漸進式租賃公司以技術為基礎的專有決策平臺在銷售點提供快速的租賃決策，並與傳統和電子商務POS合作伙伴集成。漸進式租賃為客户提供透明和有競爭力的租賃支付選項以及靈活的條款，旨在幫助客户獲得商品所有權，包括通過較低的初始付款和提前買斷選項。在截至2020年12月31日的年度內簽訂的租約中，約46%是與回頭客簽訂的，我們相信這表明了很高的滿意度。租賃轉擁有交易還能為信用困難的消費者帶來增量銷售，從而使漸進租賃的POS合作伙伴受益, 他們通常沒有資格獲得這些零售商傳統上提供的融資優惠。自1999年成立以來，漸進式租賃已經為1000萬份租約提供了資金。
2020年11月30日，Prog Holdings(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)完成了Aaron業務部門與累進租賃部門和Vive部門的分離。分離是通過向Prog Holdings公司2020年11月27日收盤時登記在冊的股東免税分配Aaron‘s Company，Inc.(這裏稱為“Aaron’s Company”)的所有已發行普通股實現的(稱為“分離和分配交易”)。通過這種分配，Prog Holdings的股東每兩股Prog Holdings普通股就可以獲得一股Aaron‘s公司的股票。在2020年11月30日完成分派交易後，Aaron‘s Company成為紐約證券交易所的獨立上市公司，代碼為“AAN”，而Prog Holdings繼續在紐約證券交易所上市，新代碼為“PRG”。
4

戰略
我們推動業務增長的戰略包括以下幾個方面，我們認為這些戰略為我們的長期成功奠定了基礎：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1808834/000180883421000012/prg-20201231_g1.jpg

•與現有和新的POS合作伙伴一起增長總商品交易量(GMV)-我們計劃通過與POS合作伙伴的戰略協作和營銷努力來擴大GMV。我們仍然專注於將現有的零售商渠道轉變為新的POS合作伙伴。我們保持和加強新的和現有關係的能力，包括滿足我們POS合作伙伴不斷變化的需求的能力，對我們業務的長期增長至關重要。
•投資於簡化和改善客户體驗的技術-我們正在投資技術平臺，以促進客户參與並簡化租賃申請、發起和服務體驗。我們致力於為我們的客户提供更多的選擇和靈活性，讓他們選擇購物的方式和地點。我們正在擴展和創新我們的電子商務能力，以使現有和新的POS合作伙伴和客户受益。
•利用我們的大型數據庫來推動回頭客業務-我們正在利用我們超過1000萬份租賃的數據庫，為當前和以前的客户提供滿足他們需求的產品和解決方案。
•通過研發(R&D)努力和戰略收購拓寬我們的產品生態系統-我們計劃通過內部研發努力和潛在的戰略收購來擴大我們的產品。
•採用直接面向消費者的營銷來推動購物者在店內和在線上-我們計劃繼續擴大直接面向消費者的營銷努力，以吸引新客户，並通過我們的POS合作伙伴推動更多GMV。
運營細分市場
截至2020年12月31日，公司有兩個運營和可報告的部門：累進租賃和Vive，這與當前的組織結構以及首席運營決策者如何定期審查業績以分析業績和分配資源的方式一致。
我們兩個可報告部門的經營結果可以在(I)中找到。項目7。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析(二)項目83.財務報表和補充數據。
5

累進租賃
漸進式租賃與傳統和電子商務零售商合作，主要在傢俱、家電、電子產品、珠寶、手機和配件、牀墊以及汽車電子和配件市場，為可能無法獲得傳統信貸融資選擇的客户提供租購解決方案。它通過提供月度、半月、雙週和每週付款期限的租賃來做到這一點。
漸進式租賃成立於1999年，是不斷擴大的租賃到自有市場的領先者。漸進式租賃提供專有的、基於技術的申請和審批流程，不需要員工在POS合作伙伴的商店中配備員工。一旦客户選擇了他們的商品並獲得批准，漸進式租賃就會從POS合作伙伴那裏購買商品，並與客户進行租賃到所有權的交易。租賃協議通過多種所有權選擇為客户提供靈活性，包括行使提前購買選擇權的能力。漸進式租賃通過45個州和哥倫比亞特區的大約25,000個POS合作伙伴地點和電子商務網站提供租購解決方案，並在聯邦監管機構的監督下運營，包括聯邦貿易委員會(“FTC”)以及哥倫比亞特區和州的具體法規。
維維
Vive主要服務於那些可能沒有資格獲得傳統優惠貸款優惠的客户，他們希望從參與的商家那裏購買商品和服務。Vive提供定製計劃，服務包括通過自有品牌和Vive品牌信用卡提供循環貸款。Vive目前擁有3000多個銷售點合作伙伴地點和電子商務網站，包括傢俱、牀墊、健身器材和家裝零售商以及醫療和牙科服務提供商。該公司相信，Vive提供的產品是對漸進式租賃產品的補充，使漸進式租賃能夠擴展到Vive所服務的市場和POS合作伙伴。
VIVE根據申請人的信用狀況，通過第三方銀行合作伙伴向申請人提供或拒絕信貸。VIVE的銀行合作伙伴通過在銷售點向我們的POS合作伙伴提供融資來發起貸款，並以貸款面值的折扣獲得應收賬款。然後，VIVE從銀行獲得應收賬款，併為賬户提供服務。
符合條件的客户將收到一張信用卡，為其首次購買提供資金，並在POS合作伙伴或其他參與合作伙伴的後續購買中使用，如果客户保持活躍和良好的信譽，Vive將續簽該賬户。客户被要求每月支付最低還款，並可能支付一定的年費和其他定期費用。
運營
運營戰略
該公司的經營戰略基於將我們的漸進式租賃和Vive品牌與我們的競爭對手區分開來，同時最大化我們的運營效率。我們的漸進式租賃和VIVE運營戰略的基礎是為他們的POS合作伙伴和客户提供優質的服務，同時不斷開發和增強基於技術的解決方案。我們相信，這一戰略將使我們能夠為我們的POS合作伙伴實現增長和增加銷售額，同時通過規模實現運營效率。漸進式租賃以有限的勞動力成本為其POS合作伙伴提供服務的能力，使我們能夠提供比我們客户可用的其他選擇更低的租購解決方案。
租賃協議客户體驗
下面總結了漸進式租賃客户體驗：
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6

租賃協議確定流程
漸進式租賃使用專有決策算法來確定哪些申請者符合我們的租賃資格，以及客户獲得批准的租賃金額。決策數據集包含1000多萬份租約，其中包含來自第三方來源的成熟租約履約數據和其他信息。漸進式租賃公司的專有算法在決策過程中利用應用程序、客户歷史記錄、已知欺詐屬性、零售商/垂直業績和其他信息。2020年，97%的租賃決策完全自動化，決策時間中值為5.7秒。
租賃協議續簽和收款
客户可以選擇在固定期限(通常為12個月)內通過每週、每兩週、每半個月或每月支付租賃費來獲得商品所有權。客户可以隨時取消協議，將商品退還給累進租賃，而不會受到懲罰。如果客户通過完成整個租期來租賃該項目，則他或她將獲得該項目的所有權。顧客也可以隨時通過提交合同規定的付款來購買商品。
合同付款通常基於客户的支付頻率，通常通過自動結算所支付。如果付款不成功，收款將通過我們的呼叫中心和專有租賃管理系統進行內部管理。呼叫中心在截止日期後的幾天內聯繫客户，鼓勵他們保持協議的最新狀態。如果客户選擇退貨，我們會做出安排，通過我們的零售合作伙伴、我們位於猶他州德雷珀的地點或我們的累進租賃中心設施從客户那裏接收商品。
2020、2019年和2018年租賃商品沖銷撥備佔租賃收入的百分比分別為5.4%、7.2%和6.2%。我們相信，我們的收款和回收政策符合適用法律，我們將對任何被我們認定違反此類政策的員工進行紀律處分。
VIVE的授信協議審批和收款
VIVE與商家合作，通過第三方聯邦保險銀行向可能不符合傳統優惠貸款條件的客户提供各種循環信貸產品(稱為“第二看”融資計劃)。我們相信Vive提供以下戰略優勢：
•面向零售合作伙伴的增強型產品-Vive有一個集中的、可擴展的承保模式，有很長的運營歷史，通過其現有的銀行合作伙伴進行部署，以及一個專有的應收賬款管理系統。
•更高的消費信貸質量-Vive主要為公平艾薩克公司(“FICO”)得分在600至700之間的客户提供服務，這些客户約佔美國人口的四分之一。這些客户的信用狀況通常比進步租賃目前的客户要強。
•擴大客户羣-Vive與提供服務的POS合作伙伴建立了牢固的關係，這些合作伙伴提供服務，而不是商品或其他產品，這為長期增長提供了一個額外的渠道。
VIVE使用一種承保模式，提供標準化的信貸決策，包括借款限額。信貸決策主要基於專有的承保算法。應收貸款是無擔保的，應收貸款的收款通過Vive的呼叫中心和專有應收貸款管理系統進行內部管理。
客户服務
我們業務成功的一個關鍵因素是漸進式租賃和Vive致力於與我們的客户發展良好的關係。漸進式租賃和Vive始終監控消費者的喜好和趨勢，以確保他們的商業模式與客户的需求保持一致。我們相信，與客户建立關係，確保客户滿意，是我們長期成功的關鍵。因此，我們的目標是與客户建立積極的體驗，從客户進入POS合作伙伴的商店或電子商務網站的那一刻起，我們的產品、服務和支持就在客户的腦海中。
我們相信，漸進式租賃和Vive對客户滿意度的強烈關注帶來了客户的回頭客業務，並與他們的POS合作伙伴建立了長期的關係。漸進式租賃和Vive客户可通過多種渠道獲得產品，包括漸進式租賃和Vive的POS合作伙伴位置網絡和電子商務網站，為客户提供多項免費服務優惠，這些優惠一般包括提前購買選項、恢復選項、產品更換、折扣和其他優惠。此外，遞進租賃和VIVE還向遇到財務困難的客户提供延遲付款選項和其他付款調整選項，例如向那些受到新冠肺炎疫情不利影響的客户提供延遲付款選項和其他付款調整選項。為了增加租賃交易，漸進租賃與其POS合作伙伴和現有客户建立了關係，以吸引經常性業務。我們的漸進式租賃業務通過位於猶他州德雷珀和亞利桑那州格倫代爾的呼叫中心提供集中的客户和零售商支持。
7

漸進式租賃對其客户的承諾在其整個租賃期內一直持續。漸進式租賃的客户可以選擇取消他們的租賃到自己的協議，並在任何時候退還商品。我們通過安排提貨或將商品運送到我們位於猶他州德雷珀的倉庫，為客户退貨提供便利。漸進式租賃與多家第三方供應商合作銷售其退貨商品。
採購和零售關係
下表顯示了累進租賃公司可歸因於其POS合作伙伴提供的不同類別商品的收入百分比：
截至十二月三十一日止的年度，
累進租賃POS合作伙伴商品類別1
202020192018
傢俱、電器和電子產品2
57 %53 %54 %
珠寶14 %16 %14 %
手提電話及配件13 %12 %9 %
牀墊9 %10 %12 %
汽車電子產品及配件5 %7 %9 %
其他2 %2 %2 %
1POS合作伙伴的收入歸因於單一類別，即使該POS合作伙伴可能攜帶多個類別的商品。
2漸進式租賃公司還將一些電子產品歸類為手機和配件、汽車電子和配件等。
2020年間，三個漸進租賃POS合作伙伴各自提供的客户關係佔我們綜合收入的10%以上。
下表顯示了Vive的收入在其POS合作伙伴提供的不同類別服務和商品中所佔的百分比：
截至十二月三十一日止的年度，
Vive POS合作伙伴服務和商品類別1
202020192018
傢俱和牀墊41 %32 %22 %
醫療32 %43 %50 %
家庭鍛鍊與家裝9 %8 %10 %
其他18 %17 %18 %
1POS合作伙伴的收入歸因於單一類別，即使該POS合作伙伴可能提供跨多個類別的服務或商品。
營銷與廣告
漸進式租賃和Vive與POS合作伙伴合作執行他們的營銷戰略。這通常是通過店內標牌和營銷材料、直接營銷活動以及對銷售員工的培訓來實現的。
競爭
我們的漸進式租賃部門與國家、地區和當地的租賃到自有商店、虛擬租賃到自有公司、傳統和電子商務零售商(包括許多提供分期付款計劃和所有權或分期付款貸款的零售商)、傳統和在線二手商品賣家以及各種類型的消費金融公司展開競爭，這些公司可能使我們的客户能夠在傳統或在線零售商購物，以及與不向客户提供購買選擇的租賃商店競爭。我們的Vive細分市場與零售店競爭，以吸引希望以現金或信用卡購買商品的客户。競爭主要基於產品選擇和可用性、客户服務和租賃率、商店位置和條款。
8

週轉金
漸進租賃最重要的營運資本資產是租賃商品。隨着累進租賃的持續增長，預計對額外租賃商品的需求仍將是一項主要的營運資金需求。VIVE最重要的營運資本資產是應收貸款。購買此類商品和通過Vive的第三方銀行合作伙伴發放新貸款需要一致和可靠的流動性來源。若未能維持足夠的流動資金來源以購買租賃商品及發放新貸款，可能會對我們的累進租賃及Vive業務造成重大不利影響。我們相信，根據我們的循環融資協議，我們手頭的現金、運營現金流和可用性足以滿足我們正常的流動性需求。
人力資本
多樣性和包容性對於我們的成長和繁榮是不可或缺的。我們尊重所有人的尊嚴和多樣性。我們努力培養包容的文化，讓所有員工對促進我們的歸屬感文化負責，同時支持一個沒有歧視、騷擾和欺凌的多元化環境。
通過支持多元化和包容性的工作場所，我們的員工資源小組有助於確保我們不同員工、客户和社區的許多經驗反映在我們的決策和行動中。我們的漸進式租賃和Vive運營部門都繼續專注於女性和代表性不足羣體的招聘、留住和晉升。我們的願景是培養一個歡迎和培育下一代創新者的工作場所。例如，創建黑人包容集團(B.I.G)的目的是通過促進指導、留住和社區參與來豐富非裔美國人和黑人員工的職業和領導力發展，以促進公司內部的多樣性和包容性，並推動強勁的業務和職業發展。我們的女性領導力(W.I.L.)集團創造了一種文化，激勵女性發展她們的領導能力，利用成長機會，增加她們對公司的瞭解，以獲得組織和個人的成功。我們的願景是為所有員工營造一個友好的工作環境。
我們培養一種學習文化，為員工提供發展機會，支持他們獨特的職業道路。我們支持我們的員工擁有自己的發展和成長，我們提供發展培訓和資源，使員工能夠在工作中實現個人最佳水平。我們提供在線學習課程，其中包括多種交付格式的合規和特定業務相關需求的內容，以及現場、面對面和在線提供的工具、評估、視頻和數字學習模塊。
我們授權我們的員工通過志願活動、進行符合一定限額的財務捐款、擔任非營利性董事會成員，以及參與我們公司贊助的服務日活動，為他們熱衷於的事業做出貢獻。
我們致力於確保我們的僱傭行為符合所有適用的地方、州和聯邦法律，包括有關平等機會、補償和安全工作條件的法律。我們努力實現共同的、有意義的目標，並致力於開放的溝通，讓個人無懼自由和尊重地表達自己，例如，他們真誠地認為他們需要提出對潛在違反法律或公司政策的擔憂。
我們為員工提供公平和有競爭力的工資和福利，其中包括(I)醫療、牙科、視力、人壽保險、短期和長期殘疾保險的健康福利；(Ii)帶薪育兒假；(Iii)公司匹配401(K)；(Iv)帶薪休假、帶薪假期和帶薪志願者時間；(V)員工股票購買計劃；(Vi)學費報銷；(Vii)慈善禮物匹配。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，人事支出分別為1.907億美元、1.812億美元和1.615億美元。
截至2020年12月31日，我們的員工人數為1,728人，Vive為140人，其中大部分是全職員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們相信我們與員工的關係是良好的。
9

截至2020年12月31日，我們的員工由以下性別人口統計數據和自定義國籍代表：

2020年12月31日
性別人口統計佔總數的百分比
女性49.5%
男性50.5%

2020年12月31日
民族佔總數的百分比
美洲印第安人或阿拉斯加土著1%
亞洲人4%
黑人或非裔美國人7%
拉美裔或拉美裔23%
夏威夷原住民或其他太平洋島民2%
兩個或更多種族(非西班牙裔或拉丁裔)3%
白色60%
季節性
漸進式租賃的收入組合是適度季節性的。經增長調整後，每年第一季度的收入通常比其他任何季度都要高。這主要是因為我們的客户在第一季度收到了聯邦和州所得税退款，這主要是因為實現了歷史上由於假日季節而在第四季度逐漸增加的業務的全部好處，以及我們的客户在第一季度收到了聯邦和州所得税退款。我們的客户將更頻繁地行使現有租賃協議的提前購買選擇權，或在今年第一季度購買商品。我們預計這些趨勢將在未來一段時間內持續下去。
行業概況
租賃自有產業
租賃自有行業為消費者提供了獲得家居、電子產品、家用電器、計算機、珠寶和其他消費品的傳統方法之外的另一種選擇。在標準的行業租賃到所有權交易中，客户可以選擇在固定期限(通常為12個月)內通過每週、每兩週、每半個月或每月支付租賃費來獲得商品所有權。客户可以在任何時候通過將商品退還給出租人而取消協議，而不會受到懲罰。如果客户通過完成整個租期來租賃該項目，則他或她將獲得該項目的所有權。顧客也可以隨時通過提交合同規定的付款來購買商品。
租賃到擁有的模式對那些無法支付商品的全額預購價格或缺乏信用來有資格享受傳統融資計劃的客户特別有吸引力。其他認為租賃到擁有模式有吸引力的人是這樣的客户，儘管他們可以獲得信貸，但他們不希望招致額外的債務，對商品只有暫時的需求，或者希望在購買特定品牌或型號之前進行實地測試。
政府監管
我們的業務受到各種聯邦、州和地方法律法規的廣泛監管和要求，並受到包括聯邦貿易委員會(FTC)在內的各種政府機構的監督，例如，聯邦貿易委員會可能對我們公司的廣告和其他商業行為進行監督。一般來説，這些法律對租約申請、定價、滯納金和其他費用、租約披露、廣告材料的內容以及某些收集程序進行監管。如果違反這些法律的某些規定，可能會受到嚴重處罰。我們無法預測未知的未來法律、法規和司法決定的性質或對我們的運營或收益的影響，也不能保證未來的法律、決定或解釋不會對我們的運營、收益或財務狀況產生重大不利影響，也不能保證未來的法律、決定或解釋不會對我們的運營、收益或財務狀況產生重大不利影響。我們繼續相信並期望所有員工都要以道德的方式行事，並遵守所有規範我們公司行為的法律和法規。
10

下面是我們運作所依據的某些法律的摘要。本摘要並不是以下提到的法律的完整摘要，也不是規範我們運營的所有法律的完整摘要。
聯邦監管機構，如聯邦貿易委員會，越來越關注租賃到自有行業運營的次級金融市場，這些機構中的任何一個都可能提出和採用新的監管規定，或解釋現有的監管規定，其方式可能會導致像我們這樣的企業的監管格局發生重大不利變化。此外，隨着頻率的增加，聯邦和州監管機構對我們這樣的企業提出了更高的培訓、監督和合規標準。聯邦監管機構和州總檢察長不時會針對我們的行業或行業內的某些公司進行調查或監管倡議。例如，正如我們之前披露的那樣，2018年7月，我們收到了聯邦貿易委員會關於披露與本公司提供的租賃到所有權和其他金融產品相關的信息，以及此類披露是否違反聯邦貿易委員會法案的民事調查要求(“CID”)。雖然我們認為該等披露符合聯邦貿易委員會法案，並未承認有任何不當行為，但我們與聯邦貿易委員會達成和解，同意向聯邦貿易委員會一次性支付1.75億美元，並簽訂了同意令，其中包括要求漸進租賃進行某些與合規相關的活動，包括監測、披露和報告要求。擬議中的同意令於2020年4月17日獲得聯邦貿易委員會的批准，並於2020年4月22日獲得佐治亞州北區美國地區法院的批准。該公司於2020年4月27日向聯邦貿易委員會支付了1.75億美元的和解金額。和解和相關同意令可能導致調查和執法行動，和/或同意令, 州總檢察長和監管機構。我們無法預測未來是否會有任何州總檢察長或聯邦監管機構針對我們或我們的行業進行其他調查或監管舉措，或者未來任何此類監管舉措可能產生的影響。
除了聯邦監管監督外，目前幾乎每個州都通過州法規專門監管租賃到自有交易。這包括我們的漸進式租賃業務有POS合作伙伴的州。大多數州租購法律要求租賃公司向客户披露獲得任何物品所有權的所有付款的總次數、總金額和時間，可能徵收的任何其他費用，以及其他雜項物品。更嚴格的國家租購法律限制了物品的零售價格，即顧客可能被收取的物品總金額，或者監管租賃公司可能對租賃到擁有的交易收取的“租金成本”金額，通常將“租金成本”定義為支付的租賃費超過商品的“零售”價格。我們在所有州的長期政策是披露租賃購買交易的條款，這是一個良好的商業道德和客户服務的問題。我們相信，我們在實質上遵守了各種州租購法律。目前，沒有聯邦法律專門監管租賃到所有權的交易。監管這項交易的聯邦立法不時被提出。此外，某些業務要素，包括託收活動、向客户披露營銷信息和客户聯繫等事項，可能受到聯邦法律和法規的約束。
在美國，聯邦和州兩級對提供給近抵押貸款和次級抵押貸款消費者的金融服務產品的立法和監管關注都有所增加，這可能會導致針對租賃到自有行業的立法和/或監管努力的增加。我們無法預測會否制定任何這類法例或規例，以及會對我們造成甚麼影響。
VIVE受到各種聯邦和州法律的約束，這些法律涉及貸款法規、消費者信息、消費者權利和某些信用卡特定要求等。此外，Vive還提供通過第三方銀行合作伙伴發行的信用卡服務，因此受這些銀行的聯邦存款保險公司監管機構管轄。隨着人們對真實貸款人原則和消費者債務交易的關注顯着增加，正在制定額外的監管規定。我們相信我們在實質上遵守了所有適用的法律和法規。雖然我們無法預測任何監管措施的結果，但我們不認為現有和目前擬議的法規會對我們的累進租賃、Vive或其他業務運營產生重大不利影響。
知識產權
知識產權和專有權利對我們業務的成功非常重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的版權、商標和商業祕密法律以及許可協議、保密程序、保密協議和其他合同保護來建立和保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有技術、軟件、訣竅和品牌。然而，這些法律、協議和程序只能提供有限的保護。我們擁有或以其他方式有權使用我們業務中使用的各種商標、商號、服務標誌和標語，包括進步租賃和Vive Financial運營中使用的商標、商號、服務標誌和標語®。我們打算在適當的時候申請額外的商標名和商標保護。截至2020年12月31日，我們在美國擁有7個註冊商標和5個未決商標。
11

雖然我們在業務中依賴知識產權和專有權利、版權、商標和商業祕密以及合同保護，但我們也尋求通過適當的技術限制(如物理和電子安全措施)來保護我們的知識產權和專有權利的完整性和保密性。我們相信，我們員工的技術和創造性技能以及我們網絡的頻繁增強等因素，對於建立和保持我們的競爭地位也是必不可少的。
可用的信息
我們的主要互聯網地址是www.procleasing.com。我們網站上包含的信息不包括在本10-K表格年度報告或我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交的任何其他報告中，也不包含在本年度報告中，或以引用方式併入本報告中。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，我們在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、委託書、3、4和5表格的董事和高級管理人員報告以及對這些報告的任何修訂，並在合理可行的情況下儘快將這些材料以電子方式提交給證券交易委員會。我們還在我們的網站上公佈了我們的道德準則、公司治理原則以及董事會審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的章程。證券交易委員會設有一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(包括我們)的信息。


12

第1A項。危險因素
本公司的業務存在一定的風險和不確定因素。以下任何風險因素都可能導致我們的實際結果與歷史或預期結果大相徑庭。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險，而是我們目前認為是實質性的風險。然而，可能還有其他風險，我們目前認為不是實質性的，或者我們目前沒有意識到。這些風險中的任何一種，以及下文描述的風險，都可能導致我們的實際結果與歷史或預期結果大不相同，並可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

風險因素摘要

與我們的業務、監管環境和行業相關的風險

•漸進式租賃服務於次貸消費者，其租賃到自有的業務模式帶來了固有的風險，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
•漸進式租賃和Vive受到法律法規的約束，這些法律法規可能會讓它們面臨政府調查、罰款和合規相關的負擔。
•進步租賃公司最近與聯邦貿易委員會達成和解的效果並不確定。
•進步租賃的很大一部分收入集中在幾個關鍵的POS合作伙伴手中。
•漸進式租賃可能無法吸引更多的POS合作伙伴和消費者，並無法保留和發展其現有的POS和消費者關係。
•VIVE的業務模式與進步租賃公司的租賃到自有業務有很大不同，後者產生了具體和獨特的風險，包括明顯不同的監管風險，特別是在聯邦一級。
•漸進式租賃可能無法保持客户對其品牌的持續高滿意度和信任度。
•漸進租賃未來可能無法維持其收入增長率，或相關關鍵運營指標的增長率。
•漸進式租賃和Vive提供給消費者的交易可能會被政府官員、消費者權益倡導團體和媒體定性為負面。
•漸進式租賃和Vive在競爭激烈的行業中運營。
•新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，以及其他風險。
•鑑於新冠肺炎危機，我們用於審批漸進租賃和VIVE客户的專有算法和決策工具可能不再表明他們的表現能力。
•漸進租賃或Vive平臺上的服務或與供應商有關的任何重大中斷或錯誤，包括他們無法控制的事件，都可能阻止漸進租賃或Vive處理交易(包括做出準確的租賃和貸款決策)。
•我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以防止我們在漸進式租賃或Vive的平臺上遇到服務重大中斷或錯誤時的損失。
•漸進式租賃和Vive廣泛依賴模型來管理其業務的許多方面，這些模型可能不準確或被誤解。
•實際或感知的軟件錯誤、故障、錯誤、缺陷或停機可能會對漸進式租賃和Vive產生不利影響。
•漸進租賃和Vive保護機密、專有或敏感信息(包括客户的機密信息)的能力可能會受到網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。
•消費者身份欺詐可能會對漸進租賃和Vive的租賃和貸款組合的表現產生不利影響。
•基於互聯網的租賃和貸款發放流程可能比紙質流程帶來更大的風險。
•我們可能會尋求收購或戰略投資。
•失去我們主要高管的服務，或者我們無法吸引和留住關鍵人才，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
13

•漸進租賃的POS合作伙伴在地理上的集中度可能會放大特定地區條件的影響，包括經濟低迷和其他事件。
•我們的業績取決於POS合作伙伴對其產品和服務的突出展示、集成和支持。
•如果不能以經濟高效的方式保護和維護我們的品牌，可能會導致市場份額的喪失，並影響我們的財務業績。
•漸進式租賃和Vive可能會以放棄短期收益的方式改善他們的產品和服務。
•新冠肺炎疫情影響了我們的工作環境，分流了人力資源，疫情的任何長期影響都可能對我們的運營和員工產生不利影響。

與剝離Aaron‘s Company，Inc.相關的風險。

•我們可能無法實現本公司於2020年11月30日完成的Aaron‘s Company(其前身為Aaron’s Business)分拆的部分或全部預期收益(“分拆”)，而Aaron‘s Company是Aaron’s Company的前身，Aaron‘s Company於2020年11月30日完成分拆。
•我們可能無法抵消因剝離而產生的已知協同效應。
•關於剝離，Aaron‘s Company同意賠償我們的某些責任，我們同意賠償Aaron’s Company的某些債務。
•如果剝離最終不符合美國聯邦所得税通常免税的交易條件，我們或我們的股東可能會承擔鉅額税收責任。
•根據欺詐性的轉讓和轉讓法律以及法定資本要求，可能會出現與剝離相關的潛在法律責任。
•由於免税分配要求的某些限制，我們可能無法進行理想的戰略交易和股票發行。

與我們的業務、監管環境和行業相關的風險

漸進式租賃服務於次貸消費者。其租賃到自有的業務模式帶來了固有的風險，這些風險可能會對我們的業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

漸進式租賃通過店內、移動和在線解決方案，通過銷售點零售合作伙伴向次貸消費者提供租賃到自有解決方案。雖然此模式允許漸進式租賃通過與POS合作伙伴無縫集成的創新租賃到自有解決方案來解決服務不足、信用困難的人羣，但它也帶來了特定而獨特的風險，其中包括：

•在許多重要的商業職能上依賴POS合作伙伴(遞進租賃沒有對其行使完全控制和監督)，從廣告到協助租賃交易申請，例如，當消費者要求解釋租賃到所有權交易的性質時；
•聯邦、州和地方監管機構可能會繼續關注次貸金融市場的消費者保護，並通過採用新法規(或適用從未打算適用於租賃到所有權交易的現有法律法規)，將目標對準租賃到所有權交易，這些法規要求漸進租賃以一種實質性不利的方式改變其商業做法；(B)美國聯邦、州和地方監管機構可能會繼續關注次級金融市場的消費者保護，並通過採用新法規(或適用從未打算適用於租賃到所有權交易的現有法律法規)來瞄準租賃到擁有交易；
•由於漸進租賃違反聯邦、州或當地法律或法規，或未能採取適當措施保護其POS合作伙伴和客户的信息不被未經授權的第三方通過網絡攻擊或“黑客”或類似事件訪問或竊取而造成的損失，對POS合作伙伴承擔賠償義務；
•依賴自動銀行賬户匯票支付租賃款項，這可能會成為監管機構和/或提供商不喜歡的一種支付方式，或者可能無法獲得；以及
•消費者欺詐風險增加，因為租賃決定是通過基於遠程技術的平臺作出的，而且由於交易是通過互聯網完成的，除其他潛在索賠外，客户可能會質疑其文件的真實性和電子簽名是否有效。

這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，下面將進一步描述這些風險。

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漸進式租賃和Vive受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，這可能使它們面臨政府調查、重大額外成本、罰款或其他金錢處罰或和解，以及與合規相關的負擔，迫使漸進式租賃和Vive以可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響的方式改變其業務做法。

2020年4月，進步租賃與聯邦貿易委員會達成和解(“聯邦貿易委員會和解協議”)，以解決聯邦貿易委員會的指控，即進步租賃的某些廣告和營銷做法違反了聯邦貿易委員會法案，儘管進步租賃認為它符合聯邦貿易委員會法案，因此不承認有任何違反該法案或任何其他法律的行為。根據聯邦貿易委員會的和解協議，進步租賃公司向聯邦貿易委員會支付了1.75億美元，並同意加強其某些與合規相關的活動，包括增加對客户的披露，並擴大其POS合作伙伴監控計劃。聯邦貿易委員會(FTC)等聯邦監管機構越來越關注漸進式租賃和Vive運營的次級金融市場的消費者保護。這些聯邦機構中的任何一家，以及州和地方監管機構，都可能提出並採用新的法規(或解釋現有法規)，這可能會導致漸進式租賃和Vive的監管格局發生重大不利變化。我們預計，新的總統行政當局和國會將對消費者保護問題給予大量關注，因此，無論是否通過了管理我們行業的新法律或法規，與次貸消費者進行交易的企業都可能被要求遵守更高的監控、披露和報告標準。這種更多的關注可能會大大增加進步租賃和Vive的合規成本，由於未來的政府調查而導致額外的罰款或罰款或和解，並對它們的運營方式產生重大和不利的影響，這可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，漸進式租賃和Vive業務的某些方面(例如，它們向客户發佈的關於交易的廣告和其他披露內容、它們各自的收款做法、它們與客户聯繫的方式、是否與潛在客户進行交易的決策過程、它們的信用報告做法，以及它們處理和存儲某些客户、員工和其他信息的方式)均受聯邦和州法律和監管監督的約束。例如，於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息，還規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權利。此外，2020年11月3日，加州選民通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)，該法案對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作。CPRA的許多條款將於2023年1月1日生效。CCPA、CPRA和其他適用的州和聯邦隱私法將要求漸進式租賃和Vive在多個州同時設計、實施和維護不同類型的隱私相關合規控制和計劃，從而進一步增加合規的複雜性和成本。 此外，某些州限制了漸進式租賃向客户收取的總成本，以便客户在租賃期結束時獲得租賃商品的所有權。

我們已經並將繼續承擔遵守聯邦、州和地方法律法規的鉅額成本，包括迅速變化的預期消費者保護標準。除了合規成本外，我們可能會繼續為應對監管和其他第三方調查和執法行動、擬議的罰款和處罰、刑事或民事制裁以及私人訴訟而招致鉅額費用。消費者對我們行業的投訴已經導致，並可能在未來導致州、聯邦和地方監管機構和其他調查。此外，雖然我們不知道有任何舉報人對漸進式租賃或Vive的具體業務做法提出索賠，但此類索賠總體上正在上升。我們認為，這些索賠可能會繼續下去，部分原因是多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)頒佈的條款規定，向向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)舉報被指控不當行為的人提供現金獎勵，還因為競爭對手可能會將其用作削弱競爭對手的手段，而其他人，如前員工或其他選民，可能會將其用作索要款項或以其他方式報復的手段。

此外，隨着我們執行我們的戰略計劃，我們可能會繼續擴展到從事金融、銀行或貸款服務的補充業務，或者涉及我們目前不向客户提供的產品的租賃到所有權或租賃到租賃的交易，所有這些交易都可能受到各種法規和監管要求的約束，除了那些目前適用於我們業務的法規外，這些法規可能會對我們目前以及未來可能收購的業務方式施加重大成本、限制或禁止。

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進步租賃公司最近與聯邦貿易委員會達成和解的效果並不確定。這可能會對漸進租賃的聲譽、財務業績和前景產生重大不利影響，特別是如果其他監管機構和第三方提出與聯邦貿易委員會指控類似的指控。如果不遵守聯邦貿易委員會的和解協議，漸進租賃可能會受到額外的禁令和金錢補救措施，並要求其以對我們的業務不利的方式改變其業務做法。

正如2020年4月聯邦貿易委員會達成的和解協議所表明的那樣，進步租賃向聯邦貿易委員會支付了1.75億美元，並同意加強其某些與合規相關的活動，包括增加消費者披露和擴大其POS合作伙伴監控計劃。雖然我們不認為聯邦貿易委員會的和解導致POS合作伙伴決定減少或終止與進步租賃的關係(或潛在的POS合作伙伴拒絕與進步租賃做生意)，但我們不能保證聯邦貿易委員會的和解不會對進步租賃的聲譽、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。截至本文件提交之日，沒有其他聯邦、州或地方監管機構發起任何調查或訴訟，指控的事實與根據聯邦貿易委員會和解協議解決的事實類似。然而，如果任何該等當局或其他第三方展開任何該等調查或訴訟，可能會導致較長時間的鉅額法律費用及成本、金錢和解、罰款、罰金或禁制令，要求漸進租賃以對其業務有重大不利影響的方式改變其業務手法。由此導致的POS合作伙伴損失和/或因應對此類第三方行動而產生的鉅額成本也可能對我們的運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

遵守聯邦貿易委員會的和解協議需要進步租賃的POS合作伙伴的合作，它不會對這些合作伙伴行使完全的控制和監督，例如，包括廣告和向消費者解釋租賃到所有權的交易。如果累進租賃被發現違反了聯邦貿易委員會和解協議的條款，聯邦貿易委員會可以採取其他行動，包括啟動進一步的執法程序，尋求禁令或其他限制性命令，並對累進租賃及其高級管理人員處以民事罰款，這將轉移我們管理團隊的注意力，並可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

累進租賃的很大一部分收入集中在幾個關鍵的POS合作伙伴身上，失去這些POS合作伙伴關係中的任何一個都將對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

累進租賃與其最大的POS合作伙伴的關係將對我們未來的運營收入產生重大影響。失去任何關鍵的POS合作伙伴將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能由漸進租賃無法控制的因素造成，例如監管和媒體對租賃至自有行業運營的次級金融市場的進一步審查，或其他租賃至自有競爭對手為獲得市場份額而採取的激進商業做法(包括放鬆決策標準)。

例如，在2020年間，我們綜合收入的30%以上來自進步租賃前三大POS合作伙伴的客户。此外，我們大約72%的綜合收入來自進步租賃前十大POS合作伙伴的客户。任何延長與任何這些POS合作伙伴或其他高知名度零售商的關係的中斷都將對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，如果漸進租賃與其任何最大的POS合作伙伴簽訂了新的或修訂的業務或合同條款或條件，而這些條款或條件低於其與這些POS合作伙伴目前的安排，包括向這些POS合作伙伴支付租賃給消費者的商品的價格，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

任何與失去進步租賃的任何大型POS合作伙伴相關的宣傳都可能損害其聲譽，使其更難吸引和留住消費者和其他POS合作伙伴，並可能削弱其與現有和潛在POS合作伙伴的談判能力。如果進步租賃的任何POS店合作伙伴因任何原因(包括，例如，由於新冠肺炎死灰復燃和/或新變種病毒導致未來政府強制或自願關閉的POS機合作伙伴門店)銷售額大幅下降，我們的運營收入和經營業績也可能受到影響。

不能保證進步租賃在未來一段時間內能夠以相同或更優惠的條款繼續與其最大的POS合作伙伴保持關係，也不能保證其關係將在與他們的現有合同條款之後繼續下去。除其他事項外，如果進步租賃的任何POS合作伙伴重新談判、終止或未能續簽，或未能以類似或有利的條款續簽協議，或以其他方式選擇修改其為漸進租賃的產品和服務提供的支持水平，我們的運營收入和經營業績可能會受到影響。

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如果累進租賃無法吸引更多的POS合作伙伴，並保持和發展與現有POS合作伙伴的關係，我們的運營業績、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。

我們的持續成功有賴於進步租賃是否有能力維持與現有POS合作伙伴的關係，並通過其店內和電子商務平臺從現有POS合作伙伴那裏增長商品總交易量(我們定義為進步租賃獲得的商品的零售價，然後出租給我們的客户)，以及擴大其POS合作伙伴基礎的能力，因此，我們的持續成功取決於進步租賃是否有能力保持與現有POS合作伙伴的關係，並擴大其商品總交易量(我們定義為通過進步租賃獲得的商品的零售價，然後我們將其出租給客户)。漸進式租賃能否保持和發展與POS合作伙伴的關係取決於POS合作伙伴的合作意願。進步租賃的平臺對POS合作伙伴的吸引力取決於但不限於：其品牌和聲譽；維持其對POS合作伙伴用於消費者獲取的價值主張的能力；其虛擬和數據驅動型平臺對POS合作伙伴的吸引力；由進步租賃的競爭對手提供的服務、產品和客户決策標準；以及根據並維持其POS合作伙伴協議的能力，這些協議的條款大多不超過三年。

此外，近年來，對規模較小的POS合作伙伴的競爭明顯加劇，許多這樣的POS合作伙伴同時提供幾種產品和服務，與漸進式租賃提供的產品和服務直接競爭。擁有多樣化的POS合作伙伴組合對於降低與不斷變化的消費者消費行為、經濟狀況和其他可能影響特定類型零售商的因素相關的風險非常重要。如果進步租賃未能留住任何一個較大的POS合作伙伴或大量較小的POS合作伙伴，如果它不收購新的POS合作伙伴，如果它不能持續從其POS合作伙伴那裏增加商品總額，或者如果它不能留住多樣化的POS合作伙伴，我們的運營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。

如果累進租賃不能吸引新的消費者，並保持和發展與現有消費者的關係，我們的經營業績、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。

我們的持續成功有賴於累進租賃產生重複使用和增加現有客户的總商品交易量以及吸引新消費者到其平臺的能力。它保持和發展與消費者的關係的能力取決於消費者使用其產品和服務的意願。進步租賃的數據驅動平臺對消費者的吸引力取決於其他因素：POS合作伙伴的數量和種類，以及通過其平臺提供的產品和服務的組合；其品牌和聲譽；客户體驗和滿意度；對其提供的價值的信任和感知；技術創新；以及競爭對手提供的服務、產品和客户決策標準。如果累進租賃未能保持與現有客户的關係，如果它不能吸引新的消費者使用其平臺、產品和服務，或者如果它不繼續擴大使用量和商品總量，我們的經營業績、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。

Vive還服務於次級和近乎優質的消費者，但Vive的商業模式與進步租賃的租賃到自有業務有很大不同。

通過Vive品牌信用卡和其他自有品牌信貸產品，Vive為POS合作伙伴提供各種面向次貸和近貸消費者的開放式信貸計劃。因此，Vive的業務模式與漸進式租賃的租賃到自有業務有很大不同，後者產生了特定和獨特的風險，其中包括：

•Vive依賴兩家銀行合作伙伴發行Vive品牌信用卡和其他信貸產品。VIVE與其發行銀行合作伙伴的協議計劃在2022年8月31日和2025年11月30日到期。雖然這些到期日相隔數年，但如果Vive無法在當前協議到期時延長或執行與其兩個發行銀行合作伙伴的新協議，或者如果其現有協議均已終止或以其他方式中斷，則Vive有可能無法在不中斷其業務的情況下，以Vive認為有利的條款或以及時的方式將這些銀行替換為另一家銀行提供商，而不會中斷其業務。
•與累進租賃相比，VIVE的監管風險有很大不同，包括那些適用於消費信貸交易的風險。例如，VIVE正在或可能要遵守的法律和法規包括關於貸款披露和條款的聯邦和州法律法規(例如，貸款真實性法案)、信用歧視(例如，平等信用機會法案)、信用報告(例如，公平信用報告法)以及償債和收債(例如，公平信用報告法)。因此，Vive受到或可能受到與累進租賃不同的監管機構或法規的適用，特別是在聯邦層面，包括消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)。

這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響，下面將進一步描述這些風險。

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如果進步租賃不能持續保持客户對其品牌的高滿意度和信任度，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。

為進步租賃的客户提供額外的選擇，以獲得他們需要的高價商品，是其成功的關鍵。如果消費者不信任累進租賃品牌或沒有積極的體驗，他們就不會使用其產品和服務。如果消費者不使用漸進租賃的產品和服務，它將無法吸引或留住POS合作伙伴。因此，進步租賃在技術及其支持團隊上都投入了大量資金。如果它不能保持持續的高水平的積極客户體驗，它將失去現有客户和POS合作伙伴。此外，進步租賃吸引新消費者和POS合作伙伴的能力高度依賴於其聲譽以及現有客户和POS合作伙伴的積極推薦。任何未能維持持續高水平的客户服務，或市場認為該公司未能維持高質素客户服務的看法，都會對該公司的聲譽和所收到的正面客户轉介數目造成不利影響。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都會受到實質性的不利影響。

漸進租賃未來可能無法維持其收入增長率，或相關關鍵運營指標的增長率。

儘管進步租賃的營收在最近幾個時期有所增加，但不能保證其營收將繼續增長。此外，自2015年以來，進步租賃的商品總交易量平均同比增長19%，無法保證其在未來一段時間內將保持這些增長率。例如，與2019年相比，2020年累進租賃總商品交易量增長率為2.1%。許多因素可能導致其收入和總商品交易量增長率下降，包括競爭加劇、現有客户和新消費者對進步租賃產品和服務的需求放緩、交易量和組合(特別是與進步租賃的重要POS合作伙伴)、進步租賃的POS合作伙伴(特別是與其有重要關係的合作伙伴)的銷售額下降、總體經濟狀況、進步租賃未能繼續利用增長機會、監管環境的變化以及整體業務的成熟等。您不應依賴累進租賃公司之前任何季度或年度的收入或關鍵運營指標作為其未來業績的指標。如果進步租賃的收入增長率下降，我們的經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

聯邦、州和地方政府官員、消費者權益倡導團體和媒體可能會對漸進式租賃和Vive提供給消費者的交易進行負面描述，如果這些負面描述越來越多地被消費者和/或與我們有業務往來的其他人接受，我們的運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的漸進式租賃和Vive業務所在的次級金融市場內的消費者保護日益受到聯邦、州和地方政府官員以及消費者權益倡導團體和媒體的關注。有關本行業的立法或監管提案，或對其的解釋，可能會使漸進式租賃和Vive面臨“重大風險”，這可能會對它們各自在特定市場或一般市場產生負面影響，因此可能對我們的股價產生不利影響。尤其是，在其他感知到的擔憂中，倡導團體已經斷言(並可能繼續斷言)，法律和法規應該對租賃到自有交易(如漸進式租賃從事的交易)進行更廣泛和更嚴格的限制。對於這些交易，消費者權益倡導團體和媒體報道通常關注消費者購買商品的總成本，通常被指控高於銀行或類似貸款機構通常向信用記錄較好的消費者收取的利息。這一“租金成本”通常被定義為支付的租賃費超過商品的“零售”價格，不時被消費者權益倡導團體和媒體報道為掠奪性或濫用，而沒有討論與租賃到自有計劃相關的好處。此外，他們經常聲稱不遵守現行的消費者保護法規，違反公平對待消費者的理念。

雖然我們強烈反對這些描述，但如果這些類型的租賃到自有交易的負面描述越來越多地被消費者或進步租賃的POS合作伙伴和其他與其有業務往來的人接受，對其產品和服務的需求可能會大幅下降，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，如果政府官員接受對這類交易的負面描述，漸進租賃可能會受到更嚴格的法律法規和現有法律法規的更嚴格執行，其中任何一項都可能對我們的運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。包括社交媒體平臺在內的技術的巨大擴張和覆蓋範圍，增加了漸進租賃的聲譽可能在相對較短的時間內因這些負面特徵而受到重大影響的風險。如果漸進租賃不能快速有效地對這些特徵做出反應，它可能會遭遇客户忠誠度和流量的下降，其與POS合作伙伴的關係可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，累進租賃或其競爭對手(包括規模較小的地區性競爭對手)未能遵守的任何情況
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適用於傳統和/或虛擬租賃到自己的商業模式的法律和法規，或那些被消費者、倡導團體、媒體或政府機構或實體質疑為濫用或掠奪性的競爭對手的任何行動，都可能導致我們的業務被誤認為從事類似的非法或不適當的活動或商業行為，即使我們與此類行為的唯一關聯是我們與一個或多個犯罪者在相同的一般行業運營。

漸進式租賃和Vive在一個競爭激烈的行業中運營，它們無法成功競爭將對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

進步租賃和Vive所處的行業競爭激烈，流動性很強，特別是考慮到我們看到聯邦貿易委員會等監管機構不斷演變和增加的監管環境，如上所述。漸進式租賃和Vive面臨着來自國家、地區和當地運營商的競爭，這些運營商包括租賃到自有商店、虛擬租賃到自有公司、傳統和電子商務零售商(包括許多提供分期付款計劃和所有權或分期付款貸款的零售商)、傳統和在線二手商品賣家、各種類型的消費金融公司，這些公司可能使我們的客户能夠在傳統或在線零售商購物，以及與不為客户提供購買選擇的租賃商店競爭。他們的競爭對手可能擁有更多的財務和運營資源，在某些市場獲得更高的知名度，以及更發達的產品和服務，這可能會使他們增長更快，包括通過收購。這反過來可能使這些競爭對手進入新的市場，這可能會減少我們在這些市場的機會。更高的知名度，或更好的公眾對競爭對手聲譽的認知，可能會幫助競爭對手轉移市場份額，即使是在成熟的市場。一些競爭對手可能願意在無利可圖的基礎上提供競爭產品(或者可能有更寬鬆的決策標準，或者願意放鬆決策標準)，以努力獲得市場份額，這可能會迫使我們與他們的定價策略相匹配，否則就會失去業務。此外，我們的一些競爭對手可能願意租賃我們不同意租賃的某些類型的產品，簽訂以服務(而不是商品)作為租賃價值的重要部分的客户租賃，或者從事與定價、合規性和其他我們不願涉及的其他領域相關的其他做法。, 以犧牲我們的利益來爭取市場份額。我們的業務在很大程度上依賴於與POS合作伙伴的關係。競爭加劇可能導致我們的POS合作伙伴不再為我們的競爭對手提供我們的產品和服務，或者在相同的門店位置同時提供我們的產品和服務及其競爭對手的產品，這可能會減緩我們業務的增長，限制或降低盈利能力。此外，我們對自己的競爭對手的虛擬租賃可能會部署不同的商業模式，例如直接面向消費者的戰略，而不是依賴可能被證明更成功的POS合作伙伴關係。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，以及其他風險。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。隨着病毒繼續在美國蔓延，或者如果發生其他流行病、流行病或類似的公共衞生威脅(或對此類事件的恐懼)，進步租賃的幾個主要運營指標，包括其收入、活躍客户賬户和總商品交易量，可能會繼續受到不利影響。此外，根據未來疫情造成的任何不利經濟影響的性質、嚴重程度和持續時間，包括新冠肺炎病毒的新變種，我們的盈利能力在未來也可能受到不利影響。

新冠肺炎疫情最終對我們的影響程度將取決於許多我們無法預測或控制的因素和事態發展，其中包括：疫情的嚴重程度和持續時間，包括未來一段時間內，在漸進租賃的部分或所有POS店運營的地區，新冠肺炎病例數量將出現更多時期的增加或激增，以及任何此類額外的感染浪潮，包括與新變種病毒相關的感染，可能會變得多麼普遍；政府、企業和其他行動，包括要求POS合作伙伴關閉或減少營業時間的州或地方緊急情況或行政命令的可能性；我們團隊成員的健康及其影響；為控制病毒的傳播和影響而採取的任何政府行動和其他行動的影響和效力，包括為防止病毒進一步傳播而接種的任何疫苗的效力；以及由於工作環境的變化(如就地避難所和適用於我們的類似命令)對我們內部控制(包括財務報告)的潛在影響。

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此外，由於一些因素，我們未來的財務業績可能會暫時下降，包括：

•未來收入減少，原因是通過漸進租賃的POS合作伙伴關閉和(或)減少運營而產生的新客户租賃協議數量減少，以及可能導致POS合作伙伴沒有庫存商品的供應鏈中斷；
•隨着商品總量恢復到正常水平，從漸進租賃的POS合作伙伴購買庫存以資助租賃活動所需的現金流出增加；
•遞進租賃正在為正在經歷困難的客户提供延遲付款選項和其他替代付款時間表，由於新冠肺炎疫情的經濟影響，困難的數量和金額可能會大幅增加；以及
•客户行為的變化，包括客户更加集中地選擇利潤率較低的租賃選項，如早期租賃買斷選項。

如上所述，進步租賃最大的POS機合作伙伴即使在正常化的運營環境中也會對我們的運營收入產生重大影響，鑑於新冠肺炎，它們的重要性可能會增加。新冠肺炎對這些POS機合作伙伴造成的任何長期運營中斷或財務困境都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，這些POS機合作伙伴的客户(其中一些人反過來通過租賃到自有產品成為進步租賃的客户)降低與這些POS機合作伙伴交易的頻率和規模，或者由於這些客户經歷經濟困難和/或害怕進入POS機合作伙伴而停止與這些POS機合作伙伴購物

我們相信，很大一部分使用漸進租賃產品和服務的人已經獲得了聯邦和州政府的刺激措施和其他付款，旨在為受新冠肺炎疫情影響最嚴重的人提供救濟。雖然我們認為這些付款在2020年下半年帶來了強勁的收款和較低的沖銷，但我們也認為，這些刺激付款可能繼續降低了整體商品總交易量，並改變了客户對提前買斷的行為，從而導致利潤率下降。如果這些聯邦和州計劃在2021年繼續或擴大，總商品交易量和盈利能力可能會受到負面影響。此外，雖然最近商品沖銷的趨勢是有利的，但宏觀經濟狀況(例如，包括美國經濟經歷長期衰退和與新冠肺炎疫情相關的失業以及與此相關的客户行為變化)導致的行為意外變化，可能會導致這些沖銷在未來增加。

新冠肺炎疫情還導致美國股市大幅波動，因此，我們普通股的價格和交易量也經歷了類似的波動，未來可能會經歷大幅波動，我們預計這種波動將持續到商業狀況更加正常化。此外，如果大流行繼續在信貸市場造成混亂或動盪，可能會對我們以有利條件獲得資本和繼續滿足我們的流動性需求的能力產生不利影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

鑑於新冠肺炎危機的性質，我們用於審批漸進租賃和VIVE客户的專有算法和決策工具可能不再表明他們的表現能力。

我們相信，我們的專有租賃和貸款決策過程是我們漸進式租賃和Vive業務成功的關鍵。決策過程假設以前客户的行為和屬性，以及其他因素，都表明我們未來客户的表現。宏觀經濟狀況導致的行為意外變化，例如，美國經濟正在經歷長期衰退和與新冠肺炎疫情相關的失業，以及與此相關的客户行為的變化，可能會導致與租賃商品沖銷相關的發生率和成本增加。由於危機的性質和新穎性，我們的決策過程可能需要經常調整，並在解釋和調整我們的決策工具產生的結果時應用更多的管理判斷力。這些決策工具可能無法準確預測和應對長期經濟低迷或客户行為變化的影響，這反過來可能會限制我們的累進租賃和VIVE業務管理風險、避免租賃和貸款沖銷的能力，並可能導致準備金不足(累進租賃記錄作為應收賬款撥備和租賃商品沖銷準備，以及VIVE記錄作為貸款損失撥備)。

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漸進式租賃或Vive平臺上的服務或與供應商相關的任何重大中斷或錯誤，包括他們無法控制的事件，都可能會阻止漸進式租賃或Vive處理交易(包括做出準確的租賃和貸款決策)，並對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

漸進式租賃和Vive在其業務運營中使用雲計算網絡服務提供商和第三方軟件提供商等供應商。漸進租賃和Vive的技術及其底層網絡和基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於它們的運營和聲譽以及其平臺吸引新的和留住現有POS合作伙伴和客户的能力至關重要。他們依賴這些供應商來保護他們的系統和設施免受自然災害、電力或電信故障、計算機病毒或試圖損害這些系統、犯罪行為和類似事件的破壞或服務中斷。如果與供應商的協議被終止，或者如果漸進式租賃或Vive的系統或設施出現服務失誤或損壞，他們的平臺運營能力可能會中斷。他們還可能在更換該供應商時遇到成本增加和困難，而且更換服務可能無法以商業上合理的條款及時提供，甚至根本無法提供。他們的平臺可用性的任何中斷或延遲，無論是由於供應商未能履行職責、其供應商的系統或設施受到損害、第三方供應商協議的終止、軟件故障、他們或其供應商的錯誤、自然災害、恐怖主義、其他人為問題、安全漏洞(無論是意外的還是故意的)或其他因素，都可能損害他們與其POS合作伙伴和客户的關係，也可能損害他們的聲譽。

此外，漸進式租賃和Vive都從第三方獲取某些信息。例如，漸進式租賃和Vive使用的決策引擎基於評估多個因素的算法，目前依賴於從包括消費者報告機構在內的第三方獲得某些信息。如果信息來源的任何第三方遭遇服務中斷，無論是由於維護、自然災害、恐怖主義或安全漏洞(無論是意外的還是故意的)或其他因素，漸進租賃和Vive使用的決策引擎做出準確的租賃和貸款決策並正確處理這些決策的能力可能會受到不利影響。例如，2015年，進步租賃公司在其算法中使用的某些數據出現了臨時中斷，導致在某些特定情況下做出了錯誤的決定，並增加了租賃沖銷。此外，第三方提供的信息中可能包含錯誤。這可能導致無法批准其他合格的申請者，這可能會負面影響漸進租賃和Vive的聲譽，減少其交易額，從而對其產生不利影響。

就漸進租賃和Vive使用或依賴任何特定第三方數據、技術或軟件而言，如果這些數據、技術或軟件不符合現有法規或行業標準，成為侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的第三方索賠對象，或者以我們意想不到的方式出現故障或功能，則這些數據、技術或軟件也可能受到損害。任何此類數據、技術或軟件使用權的喪失都可能導致漸進租賃和Vive的產品和服務延遲提供，直到它們開發出等效或替換的數據、技術或軟件，或者(如果可用)識別、獲取和集成這些數據、技術或軟件，並且不能保證它們會成功開發、識別、獲取或集成等效或類似的數據、技術或軟件，這可能會導致它們的產品、服務或其產品或服務中提供的功能丟失或受限。

我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以防止我們在漸進式租賃或Vive的平臺上遇到服務重大中斷或錯誤時的損失。

漸進式租賃和Vive在漸進式租賃或Vive平臺上的服務中斷(包括所需供應商對這些平臺的服務中斷)的情況下，維持業務連續性和災難恢復計劃。我們維持保險單，以減輕由此造成的任何損失。這些災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，而且漸進式租賃和/或Vive可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止他們在他們的平臺上處理交易或發佈支付，損害他們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的收入，讓我們和他們承擔責任，並導致消費者或商家放棄他們的平臺。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們所遭受的任何損失。任何這些事件的影響都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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漸進式租賃和Vive廣泛依賴模型來管理其業務的許多方面，如果這些模型不準確或被誤解，此類錯誤可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

漸進式租賃和Vive廣泛依賴於模型來管理其業務的許多方面，包括貸款和租賃決策、定價和收藏品管理。由於各種原因，這些模型在實踐中的預測性可能會低於它們的預期，包括在構建、解釋或使用模型時出錯，或者使用不準確的假設(包括未能適當或及時地更新假設)。他們的假設可能由於許多原因而不準確，包括這樣的假設往往涉及本質上難以預測和超出他們控制範圍的事項(例如，宏觀經濟狀況及其對客户行為的影響)，以及它們往往涉及許多依賴和獨立變量、因素和其他假設之間的複雜相互作用。漸進式租賃和Vive的模型中的錯誤或不準確可能是重大的，並可能導致他們在管理業務時做出錯誤或次優的決策，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

實際或預期的軟件錯誤、故障、錯誤、缺陷或停機可能會對漸進式租賃和Vive產生不利影響，並對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

漸進式租賃和Vive使用的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。在許多情況下，這些系統是由內部資源開發的，並且是專門為漸進式租賃和Vive業務定製的，因此與其他商業軟件和平臺相比，它們存在未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷的可能性更高。逐級租賃和Vive平臺和內部系統都依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。因此，未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷可能會出現在這樣的軟件中或將來會出現在這樣的軟件中。例如，2015年，進步租賃公司遇到了軟件問題，導致無法確定一些賬户是拖欠的，因此影響了其迅速開始收款工作的能力。

在客户使用漸進式租賃或Vive的平臺之前，可能不會發現軟件中的任何實際或認為的錯誤、故障、錯誤或缺陷，並可能導致中斷或服務質量下降，從而對各自的業務產生不利影響，還可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對其產品和服務的接受，並損害其品牌或削弱其競爭地位。在這種情況下，進步租賃和Vive可能需要或可能選擇花費大量額外資源來糾正問題。他們所依賴的軟件中的任何實際或認為的錯誤、故障、錯誤或缺陷也可能使我們和他們面臨責任索賠，削弱他們吸引新客户、留住現有客户或擴大他們對產品和服務的使用的能力，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

漸進租賃和Vive保護機密、專有或敏感信息(包括客户的機密信息)的能力可能會受到網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

漸進式租賃和Vive的業務涉及為其業務中的各種目的收集、存儲、使用、披露、處理、傳輸和其他處理(統稱為“處理”)各種信息，包括個人身份信息，包括幫助確保其服務的完整性，並向其客户和POS合作伙伴提供特性和功能。他們獲取的與客户和POS合作伙伴使用其服務相關的信息的處理受到美國眾多隱私、數據保護、網絡安全和其他法律法規的約束。他們業務的自動化性質和對數字技術的依賴，可能使他們成為網絡攻擊、計算機惡意軟件、計算機病毒、社會工程(包括網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、一般黑客攻擊、物理或電子入侵或類似破壞的有吸引力的目標，也可能容易受到攻擊，例如網絡攻擊、計算機惡意軟件、計算機病毒、社會工程(包括網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、一般黑客攻擊、物理或電子入侵或類似的破壞。雖然他們及其供應商已採取措施保護他們有權訪問的機密、專有和敏感信息，並防止數據丟失，但他們或其供應商的安全措施可能會被破壞，包括由於員工盜竊、泄露、濫用或瀆職、他們的行為、遺漏或錯誤、第三方行為、遺漏或錯誤、無意事件或網絡犯罪分子的蓄意攻擊，其中任何一項都可能導致其或其客户的數據、知識產權丟失或未經授權訪問。專有或敏感的業務信息。任何意外或故意的安全漏洞或對其平臺或服務系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密的、專有的, 或敏感信息被竊取並用於犯罪或其他未經授權的目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使漸進租賃、Vive和我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟和政府調查、執法行動和負面宣傳相關的責任。如果由於員工盜竊、外泄、濫用或瀆職、漸進租賃或Vive自身的行為、遺漏或錯誤、第三方行為、遺漏或錯誤、無意事件、網絡犯罪分子的蓄意攻擊或其他原因而違反安全措施，或者如果其軟件或系統中的設計缺陷
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如果暴露並被利用，漸進式租賃公司和Vive與其客户的關係可能會受到損害，他們和/或我們可能會招致重大責任。雖然我們、漸進租賃和Vive監控各自的系統，以檢測安全漏洞或未經授權訪問機密信息的情況，但不能保證我們的監控工作將是有效的。

用於未經授權、不正當或非法訪問漸進租賃或Vive的系統、其或其客户數據，或禁用或降低服務或破壞系統的技術正在不斷髮展，可能難以快速檢測，而且通常要在針對目標啟動後才能識別。他們可能無法預見這些技術，無法及時做出反應，也無法實施足夠的預防或補救措施。未經授權的各方過去曾試圖，將來也可能試圖通過各種手段訪問漸進租賃或Vive的系統或設施，其中包括侵入我們或他們的POS合作伙伴或客户的系統或設施，或試圖欺詐性誘使員工、POS合作伙伴、客户或其他人泄露用户名、密碼或其他敏感信息，這些信息可能被用來訪問系統並獲取機密、專有或敏感信息。這樣的努力可能會得到國家的支持和大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現和預防。

任何實際或被認為未能遵守適用於我們、進步租賃或VIVE的法律和法規要求(包括與信息安全有關的要求)，或未能保護他們從客户和POS合作伙伴那裏收集的信息(包括個人身份信息)不受網絡攻擊，可能會導致(但不限於)監管或政府調查、行政執法行動、制裁、刑事責任、私人訴訟、民事責任以及對我們、進步租賃或VIVE繼續運營的能力的限制。

此外，聯邦和州監管機構以及許多聯邦和州法律法規都要求對涉及個人信息的任何數據安全漏洞發出通知。這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本很高，而且經常導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致消費者對我們、漸進式租賃或Vive的數據安全措施的有效性失去信心。我們、漸進租賃、VIVE或我們的供應商遭受的任何安全漏洞，任何未經授權、意外或非法訪問或丟失數據，或認為任何此類事件已經發生，都可能導致我們、漸進租賃或Vive的運營中斷、訴訟、通知監管機構和受影響個人的義務、觸發賠償和其他合同義務、監管調查、政府罰款和處罰、聲譽損害以及客户和生態系統合作伙伴的流失，我們的業務可能受到實質性和不利影響。

此外，我們可能會在調查、減輕、補救、消除和部署旨在防止未來實際或感知的安全事件的其他工具和設備，以及遵守任何安全事件導致的任何通知或其他義務方面產生重大成本和運營後果。我們的保單有保留額和承保範圍限制，這可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失，而且我們可能無法根據這些保單全額收取(如果有的話)。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能肯定保險範圍會繼續按可接受的條款或完全可以接受，或承保人不會拒絕承保任何未來的索償。對我們的平臺和我們的數據安全措施的信心和參與度降低，也可能對客户的租約(對於漸進式租賃)或貸款(對於Vive)的付款意願產生不利影響，這可能會導致收款減少。

雖然進步租賃和Vive採取預防措施防止消費者身份欺詐，但身份欺詐仍有可能發生或已經發生，這可能會對進步租賃和Vive的租賃和貸款組合的表現產生不利影響。

如上所述，與漸進式租賃和Vive的虛擬平臺相關的欺詐活動存在風險。漸進租賃和Vive使用的技術和防欺詐工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。漸進租賃和Vive在其交易中承擔消費者欺詐的風險，它們通常沒有向各自的POS合作伙伴(視情況而定)追討客户所欠金額的追索權。大量欺詐性交易可能會對漸進租賃和Vive各自的業務產生不利影響。高調的欺詐活動或欺詐活動的顯著增加也可能導致監管幹預、負面宣傳和侵蝕漸進租賃和Vive的POS合作伙伴的信任，並可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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基於互聯網的租賃和貸款發放流程可能比紙質流程帶來更大的風險。

如上所述，進步租賃和Vive都使用互聯網獲取申請信息，向其租賃和貸款申請人分發某些法律要求的通知，並獲得電子簽名的文件，而不是帶有有形消費者簽名的紙質文件。這些流程帶來了與紙質承保流程和程序相關的額外風險，包括關於遵守消費者保護法的通知是否充分的風險，客户可能質疑其租賃或貸款文件的真實性或電子簽名和記錄的有效性的風險，以及儘管有內部控制，其電子文件仍被未經授權更改的風險。

我們可能會進行收購或戰略投資，收購或投資未能產生預期結果或無法完全整合收購可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會考慮或承擔未來對企業、產品或技術的戰略性收購或實質性投資。我們可能無法找到合適的收購或投資候選者，或者即使我們確實找到了合適的候選者，他們也可能很難融資，融資成本很高，也不能保證我們能獲得任何必要的監管批准或以對我們有利的條款完成交易。

如果我們以現金支付任何戰略性收購或投資的收購價，可能會對我們的財務狀況產生不利影響；同樣，如果收購價是用我們的股票支付的，可能會稀釋我們的股東。此外，我們可能承擔與業務收購或投資相關的債務，包括交易時未發現的未記錄債務，這些債務的償還或結算可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們可能無法成功整合收購或投資的人員、運營、業務、產品或技術。如果我們進入的行業經驗有限，並且業務在艱難的法律、法規或競爭環境中運營，那麼整合可能尤其具有挑戰性。我們可能會發現我們沒有足夠的業務或專業知識來管理新業務。任何收購或投資的整合都可能轉移管理層在核心業務上的時間和資源，這可能會損害我們與現有員工、客户和戰略合作伙伴的關係，並擾亂我們的運營。此外，任何收購或投資都可能使我們面臨更大的信息安全風險，因為我們集成了我們可能不太熟悉的新系統，或者使它們符合我們的信息安全和業務連續性計劃的要求。由於各種原因，收購和投資也可能達不到我們的預期，包括關鍵人員、客户或供應商的流失。如果我們不能整合收購或投資或實現預期的收益，我們可能會失去這些收購或投資的回報或產生額外的交易成本，我們的經營業績、財務狀況和前景可能會因此受到實質性的損害。

失去我們主要高管的服務，或者我們無法吸引和留住關鍵人才，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們行業對高級管理人員的競爭非常激烈，如果不能留住合格的人才，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。我們未來的成功取決於我們為組織的所有領域，特別是經驗豐富的銷售隊伍、數據科學家和工程師識別、聘用、開發、激勵和留住高素質人員的能力。對這類高技能員工的競爭非常激烈，尤其是在鹽湖城地區。訓練有素、經驗豐富的人才需求量很大，可能供不應求。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工上投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們可能無法吸引、培養和留住運營我們業務所需的熟練勞動力，而且由於人才供應短缺，勞動力成本可能會增加。如果我們不能保持和建立我們經驗豐富的銷售隊伍，或者不能繼續吸引經驗豐富的數據科學家、工程和技術人員，我們的運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。我們的任何人員都不投保關鍵人物人壽保險。

漸進租賃的POS合作伙伴在地理上的集中度可能會放大特定地區條件的影響，包括經濟低迷和其他事件。

我們的POS合作伙伴集中在一個地區或有限的幾個市場，可能會使我們面臨比我們的POS合作伙伴在地理上更加分散的情況下更大的不利經濟發展風險。

此外，我們的POS合作伙伴的實體業務也受到不利自然行為的影響，如冬季風暴、颶風、冰雹、強風、地震和龍捲風，這些因素在過去曾造成以下破壞：
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洪水和其他損害會在特定的地理位置發生，包括我們的三個大市場加州、佛羅裏達和德克薩斯州，根據此類事件的地點和嚴重程度，可能會對我們的業務連續性造成不利影響。此外，我們不能向您保證，我們不時維持的颶風、風暴、地震、洪水、業務中斷或其他意外傷害保險的金額將完全覆蓋任何此類事件造成的損害。

漸進式租賃公司和Vive的業績有賴於其POS合作伙伴對其產品和服務的突出展示、集成和支持。

漸進式租賃和Vive都依賴各自的POS合作伙伴向消費者展示和展示他們的產品和服務作為支付選擇。此外，POS合作伙伴將漸進式租賃和VIVE平臺集成到他們的系統中，並在其平臺隨着時間的推移不斷改進時提供持續支持。如果漸進式租賃和Vive不將其產品作為支付選項進行顯著展示、集成或支持，則它們對各自的POS合作伙伴沒有任何追索權。進步租賃和Vive的POS合作伙伴未能有效地展示、集成和支持他們的產品和服務，將對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式推廣、保護和維護我們的漸進式租賃和Vive品牌，它們可能會失去市場份額，我們的運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們相信，以經濟高效的方式發展、保護和保持我們的漸進式租賃和Vive品牌的知名度是我們成功的關鍵。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及POS合作伙伴和我們客户的經驗。此外，成功地保護和維護我們的品牌將取決於我們為我們的品牌獲得、維護、保護和執行商標和其他知識產權保護的能力。如果我們未能成功地推廣、保護和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣、保護和維護我們的品牌的嘗試不成功時產生了鉅額費用，進步租賃和Vive可能會失去現有的POS合作伙伴和客户，而被競爭對手搶走，或者無法吸引新的POS合作伙伴和客户。任何此類現有POS合作伙伴或客户的流失，或無法吸引新的POS合作伙伴或客户，都將對我們的運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

漸進式租賃和Vive可能會以放棄短期收益的方式改善他們的產品和服務。

漸進式租賃和Vive一直在努力改善客户的用户體驗。如果他們認為，從長遠來看，這些改變最終會改善他們的財務表現，那麼他們的一些變化可能會降低他們的短期收入或盈利能力。收入或盈利能力的任何短期下降都可能比他們(或我們)預期的更嚴重，或者這些決定可能不會產生他們(或我們)預期的長期利益，在這種情況下，我們的運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情影響了我們的工作環境，分流了人力資源，疫情的任何長期影響都可能對我們的運營和員工產生不利影響。

從2020年3月中旬開始，我們幾乎所有的團隊成員都過渡到遠程工作環境。以前，這些員工中只有一小部分人在我們辦公室以外的地點工作。隨着我們繼續適應這種新的工作方式，它可能會降低我們團隊的凝聚力和維持我們文化的能力，這兩者都是我們成功的關鍵。此外，遠程工作環境可能會阻礙我們承擔新的業務項目、培養有凝聚力和創造性的環境、僱用新團隊成員以及留住現有團隊成員的能力。這些影響可能會對我們團隊成員的生產力和整體運營產生不利影響-特別是對負責客户服務和收款的員工-這可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

這場流行病要求我們和我們的第三方供應商啟動業務連續性計劃，並對運營進行持續調整。如果這些計劃和後備服務及其他戰略和調整不可用、不足或無法全部或部分實施，我們可能面臨法律、監管、聲譽、運營、信息安全或財務風險。最後，由於我們的許多員工現在都在遠程工作，我們越來越依賴於選定的供應商，包括那些與我們員工的互聯網服務提供商沒有直接關係的供應商，以保持對我們內部網絡的可靠高速訪問。此類第三方提供商的失敗將影響我們的運營。我們、我們的供應商及其供應商繼續調整運營以適應這一新環境的努力，可能會給公司的運營和信息安全計劃和系統帶來額外的漏洞，而這些漏洞是我們以前未曾考慮過或未做好準備的。

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我們需要繳納銷售税、所得税和其他税，由於我們的業務性質，這些税可能很難計算，也很複雜。未能正確計算和繳納此類税款可能導致鉅額税款負擔，並對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

間接税(例如銷售税)的徵收仍然是一個複雜和不斷髮展的問題，特別是對一般的租賃到擁有者行業，更具體地説，是對我們的虛擬租賃到擁有者業務。徵收這些税收的許多基本法規都是在租賃業和電子商務發展之前制定的，因此，在許多情況下，現有的法規如何適用於我們的業務並不清楚。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税收改革和其他立法行動的討論，以增加税收，包括通過間接税。這也可能導致現有銷售、收入和其他税收法規的其他不利變化或解釋。例如，美國的一些税務機關不時通知我們，他們認為我們欠他們在與客户的交易中徵收的某些税款，包括一些州税務機關建議，我們的虛擬租賃到自有業務可能會根據我們租賃到自有交易發源地的POS合作伙伴的位置而繳納某些州税。雖然這些通知到目前為止還沒有導致重大的納税義務，但存在一個或多個司法管轄區未來可能成功的風險，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們利用某些類型的合同條款來限制代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)的能力可能無法強制執行。

為了試圖限制昂貴而漫長的消費者、員工和其他訴訟，包括集體訴訟，進步租賃和Vive要求其客户和員工簽署仲裁協議和集體訴訟豁免，其中許多協議提供了選擇退出條款。不能保證他們會成功地執行這些規定。如果進步租賃和Vive不被允許使用仲裁協議和/或集體訴訟豁免，或者如果此類協議和豁免的可執行性受到限制或取消，它們可能會招致更高的成本，以解決客户、員工和其他人提起的法律訴訟，因為它們將被迫參與更昂貴和更漫長的爭議解決程序。

員工不當行為或代表我們行事的第三方的不當行為可能會使我們遭受金錢損失、重大法律責任、監管審查和聲譽損害，從而損害我們的利益。

我們的聲譽對於維持和發展與我們現有的和潛在的客户以及與我們有業務往來的第三方的關係至關重要。我們的員工或與漸進式租賃或Vive有業務往來的POS合作伙伴的員工可能會從事不當行為，對我們的聲譽和業務造成不利影響。例如，如果我們的一名員工在工作場所進行歧視或騷擾，或者如果一名員工或與我們的業務直接或間接相關的第三方參與或被指控從事非法或可疑活動，包括欺詐或竊取客户信息，我們可能會因這種活動而遭受直接損失，此外，我們可能會受到監管制裁，並對我們的聲譽、財務狀況、客户關係和吸引未來客户的能力造成嚴重損害。員工或第三方不當行為可能促使監管機構指控或根據此類不當行為確定我們沒有建立足夠的監督系統和程序來通知員工適用的規則或檢測違反此類規則的行為。我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。我們的員工、第三方承包商或其他與我們的業務直接或間接相關的第三方的不當行為，甚至是未經證實的不當行為指控，都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。

我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行我們的知識產權和其他專有權利。

知識產權和其他專有權利對我們業務的成功非常重要。我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利(包括我們的專有技術)的能力，以及獲得使用他人知識產權和專有權利的許可的能力。我們依靠專利、商標、服務標誌、版權、商業祕密、域名以及與員工和第三方達成的協議來保護我們的知識產權和其他專有權利。儘管如此，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利所採取的步驟可能是不夠的，儘管我們努力保護這些權利，但未經授權的第三方(包括我們的競爭對手)可能會在未經我們許可的情況下複製、模仿、反向工程、訪問、獲取或使用我們的技術、流程、產品或服務的專有方面。我們的競爭對手和其他第三方也可能圍繞類似技術進行設計或獨立開發類似技術，或者以其他方式複製或模仿我們的服務或產品，從而使我們無法成功地向他們主張我們的知識產權或其他專有權利。我們不能保證任何未來的專利、商標或服務標誌註冊將針對我們的待決或未來申請頒發，也不能保證我們當前或未來的任何專利、版權、商標或服務標誌(無論是已註冊還是未註冊)都是有效的、可強制執行的、範圍足夠廣泛、為我們的知識產權或其他專有權利提供充分保護，或為我們提供任何競爭優勢。
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我們的商標、商號和服務標誌具有重要價值，我們的漸進式租賃和Vive品牌是其產品和服務營銷的重要因素。雖然我們的商標依賴註冊和普通法保護，但我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方獲取或使用類似、侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯或削弱我們的商標和服務標誌以及其他知識產權和專有權利的商標、服務標誌或其他知識產權或其他專有權利。如果其他人主張我們的知識產權或其他專有權利，或類似於我們的商標或服務標誌的商標或服務標誌的權利或所有權，我們的知識產權和其他專有權利的價值可能會縮水。

此外，我們不能保證我們已經與已經或可能已經獲得我們擁有或持有的專有信息、技術訣竅或商業祕密的每一方簽訂了包含保密義務的協議。此外，我們的合同安排可能會被違反，或者可能無法有效阻止披露或控制對我們的機密或其他專有信息的訪問，或者在未經授權的披露情況下提供足夠的補救措施。我們已經實施的措施可能無法阻止對我們的知識產權或其他專有權利或信息的挪用、侵權或其他侵犯，以及由此導致的任何競爭優勢的喪失，我們可能需要提起訴訟，以保護我們的知識產權或其他專有權利或信息不被他人挪用、侵權或其他侵犯，這是昂貴的，可能會導致資源轉移，並且可能不會成功，即使我們的權利已經受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。我們執行知識產權和其他專有權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權和其他專有權利的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，這些抗辯、反訴或反訴可能會減弱，或者我們可能會失去寶貴的知識產權和其他專有權利。

此外，第三方可能會挑戰、無效或規避我們的知識產權和專有權利，包括通過行政程序或訴訟。關於知識產權和其他專有權利的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的，而且還在不斷演變。我們的知識產權和其他專有權利可能不足以為我們提供競爭優勢，如果其他人主張我們在其中的權利或其所有權，我們的知識產權和其他專有權利的價值也可能會下降，我們可能無法成功地解決任何此類衝突，使我們受益或滿意。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或其他專有權利。

我們的成功在一定程度上取決於我們開發和商業化我們的產品和服務的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他專有權利。我們可能會不時捲入有關知識產權或第三方其他專有權利的糾紛，這些糾紛可能與我們自己的專有技術有關，也可能與我們從第三方獲得或許可的技術有關，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。與此相關，競爭對手或其他第三方可能會提出索賠，指控服務提供商或我們保留或賠償的其他第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類競爭對手或其他第三方的知識產權或其他專有權利。這些侵權、挪用或其他侵犯行為的索賠可能非常寬泛，我們可能無法以避免所有此類侵犯知識產權或其他專有權利的方式開展業務。我們也可能不知道覆蓋或以其他方式與我們的部分或全部產品和服務相關的第三方知識產權或其他專有權利。

鑑於我們經營所處的複雜、快速變化和競爭激烈的技術和商業環境，以及與知識產權相關的訴訟的潛在風險和不確定性，針對我們的侵權、挪用或其他違法行為的索賠可能需要我們花費大量的時間和其他資源來對抗索賠(即使我們最終勝訴)，支付重大的金錢損失，損失重大的收入，被禁止使用相關的系統、流程、技術或其他知識產權(臨時或永久)，停止提供某些產品或服務，獲得可能無法在商業上獲得的許可。或者重新設計我們的產品、服務或功能，這可能是昂貴、耗時或不可能的。

由於我們的業務、行業和知識產權組合的性質，前面提到的一些侵權、挪用或其他侵權風險，特別是與專利有關的風險，可能會增加。例如，近年來，某些第三方購買專利或其他知識產權資產的唯一目的是提出侵權、挪用或其他違法行為的索賠，試圖向我們這樣的公司索要和解，這已經變得很普遍。與此相關的是，我們目前沒有大量的專利組合，否則我們可以通過使用自己的專利組合提起專利侵權反訴的能力，幫助我們阻止競爭對手的專利侵權索賠。除了前面提到的知識產權相關訴訟的影響外，在某些情況下，第三方可能同意賠償我們與知識產權相關訴訟的費用，例如賠償第三方
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一方可以拒絕或無法履行其合同義務。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在的索賠，我們可能被要求支付金錢損失，這可能是重大的。

進步租賃和Vive平臺的某些方面包括開源軟件，它們使用開源軟件可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

漸進式租賃和Vive平臺的某些方面包括開放源碼許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可的條款，而且此類許可的解釋方式可能會對Progative Leaging和Vive的平臺施加意想不到的條件或限制。(譯者注：美國法院尚未解釋此類許可的條款，而且此類許可的解釋方式可能會對漸進式租賃和Vive的平臺施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，他們中的一個或兩個可能被要求對其全部或部分技術進行重新設計、向第三方尋求許可以繼續提供其產品和服務、在無法完成重新設計的情況下停止使用其平臺，或者以其他方式限制其技術的許可，其中每一項都可能降低或消除其技術、產品和服務的價值。如果進步租賃和Vive的部分專有軟件被確定受開源許可的約束，在某些情況下，他們還可能被要求免費公開發布或許可他們的產品和服務，這些產品和服務包含開源軟件或其源代碼的受影響部分，這可能會允許我們的競爭對手或其他第三方以更低的開發工作量、時間和成本創建類似的產品和服務，並可能最終導致進步租賃和Vive各自的交易量損失。在某些情況下，這可能會導致進步租賃和Vive各自的產品和服務免費公開發布或許可，這可能會允許我們的競爭對手或其他第三方以更低的開發工作量、時間和成本創建類似的產品和服務，並可能最終導致進步租賃和Vive各自的交易量損失。我們不能確保進步租賃和Vive沒有以與適用許可證條款或其當前政策不一致的方式將開源軟件納入其軟件中，並且他們可能無意中以他們(和我們)不打算或可能使他們(或我們)面臨違約或侵犯知識產權、挪用公款的索賠的方式使用開源軟件, 或其他違規行為。如果漸進式租賃和Vive未能遵守或被指控未能遵守其開源許可證的條款和條件，它們可能會被要求為此類指控招致鉅額法律費用，受到重大損害賠償，被禁止銷售其產品和服務，並被要求遵守對其產品和服務的繁重條件或限制，任何這些條件或限制都可能對我們的業務造成實質性破壞。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權、挪用或其他違規行為、代碼質量或軟件來源的擔保或其他合同保護。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。例如，開放源碼軟件通常是由我們控制之外的不同程序員團隊開發的，他們在項目上相互協作。因此，開源軟件可能存在我們不知道的安全漏洞、缺陷或錯誤。即使我們意識到任何安全漏洞、缺陷或錯誤，我們或開發開源軟件的程序員也可能需要大量時間來解決這些漏洞、缺陷或錯誤，這些漏洞、缺陷或錯誤可能會對我們的產品和服務產生負面影響，包括負面影響市場對漸進租賃和Vive的產品和服務的看法、損害其產品和服務的功能、推遲新產品和服務的發佈，或導致其產品和服務的故障，其中任何一項都可能導致對他們的責任(以及

漸進式租賃和Vive的業績有些季節性，這導致我們的業績波動。

由於客户通常在每年2月收到聯邦退税支票，漸進式租賃公司的租賃業務和Vive的消費貸款業務通常在第一季度和第二季度的需求減少。這兩項業務的需求通常在第四季度都是最大的。此外，與假日購物相關的零售商品需求在第四季度季節性較高，這通常會導致進步租賃和Vive在每年第四季度經歷商品總額的季節性增長，這是由於租賃和貸款餘額的增長。租賃收入和利息收入在每年第一季度最高，這是因為客户通常在第一季度收到的與退税收益相關的典型支付活動增加。這種季節性要求公司管理全年的現金流。

此外，如上所述，如果聯邦、州或地方政府當局在年內的其他時間採取經濟刺激行動或發佈額外的退税、税收抵免或其他法定付款，這些行動可能會對公司在這些時期的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

VIVE的貸款損失撥備可能被證明不足以彌補未償還貸款的損失。

VIVE在2020年12月31日維持我們認為合適的貸款損失撥備。VIVE根據ASU 2016-13估計其貸款損失撥備，金融工具信用損失的計量(“CECL”)，它要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測確認貸款有效期內所有預期的信貸損失。貸款損失撥備的建立過程對我們的經營業績和財務狀況至關重要，需要複雜的模型和判斷，包括對經濟狀況的預測。
28

以及其他定性因素。影響我們客户的經濟狀況的變化，關於我們貸款的新信息，以及我們控制之外的其他因素，可能需要增加信貸損失撥備。我們可能低估了我們的預期損失，無法保持足夠的信貸損失準備金來解釋這些損失。在我們修改貸款的情況下，如果修改後的貸款沒有達到預期的效果，我們可能需要為這些貸款建立額外的免税額。

鑑於估算貸款損失撥備時使用的重大判斷，Vive的貸款損失準備金可能不足以彌補實際損失。未來增加信貸損失撥備或實際註銷將導致淨收益下降，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與剝離Aaron‘s Company，Inc.相關的風險。

一般信息

2020年11月30日，我們完成了對Aaron‘s Company，Inc.(“The Aaron’s Company”)的剝離(“剝離”)。Aaron‘s Company，Inc.是一家全方位的租購解決方案提供商，通過其在美國47個州、加拿大和波多黎各的1400家公司經營和特許經營的門店提供租賃購買解決方案。我們可能無法實現剝離帶來的部分或全部預期戰略、財務或其他好處。剝離的結果是，我們的規模更小，多元化程度更低，業務重點更窄，可能使我們更容易受到不斷變化的市場狀況的影響，而變化的市場狀況可能會對我們的運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。剝離的執行給我們的內部流程帶來了許多風險，包括由於我們財務報告流程的變化而無法維持足夠的控制環境的可能性增加。分離Aaron‘s公司還會產生協同效應，這可能會對我們的資產負債表、毛利率和利潤產生負面影響。此外，我們的普通股和Aaron的普通股的總和可能不等於或大於我們普通股的價值，如果沒有剝離發生的話。

我們可能無法實現剝離的部分或全部預期收益，剝離可能會對我們的運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現剝離所預期的全部戰略和財務利益，或者這些好處可能被推遲或根本不會發生。剝離預計將帶來以下好處，其中包括：使我們能夠更有效地推行和實施我們的經營計劃，加強我們管理層和董事會對我們戰略優先事項的關注和監督，讓股東更清楚地瞭解我們業務的個別運營和財務特徵，並使我們能夠根據我們的戰略優先事項更有效地配置資本。如果我們未能實現剝離預期產生的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現這些和其他預期收益，原因有很多，其中包括：所需的剝離以及隨後正在進行的剝離相關事項繼續需要我們管理層的大量時間和精力，這可能會分散我們管理層對經營和發展業務的注意力；我們可能比剝離前更容易受到市場波動和其他不利事件的影響；作為一家獨立的公司，我們的業務比剝離前的多元化程度要低。

我們可能無法抵消因剝離而產生的已知協同效應，或者無法像我們預期的那樣迅速或達到預期的程度來抵消這些影響。

在剝離之前，我們的業務是與亞倫公司整合的。從歷史上看，我們在成本、員工和某些供應商關係方面分享了範圍經濟和規模經濟。雖然我們與Aaron‘s簽訂了過渡服務協議，但這些安排在期限上是有限的，可能無法充分體現我們因與Aaron’s整合而享受到的好處，並可能導致我們為這些服務支付比過去更高的費用。

此外，在剝離之前，我們和Aaron‘s公司都有各種公司職能，如法律、財務、會計、審計、風險管理、投資者關係、公共事務和財務。作為分拆的一部分，我們被要求在這些領域設立獨立的職能部門，導致人員、技術和各種其他領域的成本增加。雖然我們計劃隨着時間的推移抵消這些協同效應的影響，但我們可能無法像我們預期的那樣迅速或達到預期的程度，而這些成本可能會對我們的財務業績產生重大影響。

29

關於剝離，Aaron‘s Company同意賠償我們的某些責任，我們同意賠償Aaron’s Company的某些債務。如果根據這些賠償要求我們向Aaron‘s Company付款，我們的財務業績可能會受到負面影響。Aaron公司的賠償可能不足以使我們免受Aaron公司將被分配的全部責任的損害，而且Aaron公司將來可能無法履行其賠償義務。

根據我們與Aaron‘s Company的分離協議和某些其他協議，Aaron’s Company同意賠償我們的某些責任，我們還同意賠償Aaron‘s Company的某些責任，每種情況下賠償的金額都沒有上限。第三方也可以要求我們對亞倫公司同意保留的任何責任負責。根據這些賠償義務和其他債務，我們需要支付的任何金額都可能需要我們挪用原本用於促進我們的業務運營和實施我們的戰略計劃的現金。此外，Aaron‘s Company的賠償可能不足以保護我們不承擔全部此類責任，Aaron’s Company可能無法完全履行其賠償義務。此外，即使我們最終成功地從Aaron‘s Company追回了我們需要承擔責任的任何金額，我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

如果剝離以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税一般免税的交易條件，我們的公司或我們的股東可能要承擔很大的税負。

分發的一個條件是，我們收到了律師的意見，認為剝離以及某些相關交易的資格，根據《守則》第355條和第368(A)(1)(D)條的規定，對於美國聯邦所得税而言，通常是免税的。律師的意見基於並依賴於(但不限於)某些事實和假設，以及我們和Aaron公司的某些陳述、陳述和承諾，包括與我們和Aaron公司過去和未來行為有關的陳述、聲明和承諾。如果這些陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，或者如果我們或Aaron‘s Company違反了剝離文件中的任何公約，律師的意見可能無效，其中達成的結論可能會受到損害。

儘管有大律師的意見，但如果國税局(下稱“國税局”)斷定大律師的意見所依據的任何陳述、假設或承諾是虛假的或已被違反，或如國税局不同意大律師的意見，則可裁定分拆連同某些相關交易應被視為應課税交易。律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會堅持相反的立場。

如果剝離，連同某些相關交易，未能符合美國聯邦所得税準則第355條和第368(A)(1)(D)條規定的一般免税交易的條件，一般來説，我們將確認應税收益，就好像我們以公平市場價值在應税銷售中出售了Aaron公司的普通股，而我們在剝離中獲得Aaron股票的股東將被徵税，就像他們收到了相當於公平市場的應税分配一樣。(編者注：美國聯邦所得税法第355條和第368條(A)(1)(D)款)一般情況下，我們將確認應税收益，就像我們以公平市場價格在應税銷售中出售了Aaron公司的普通股一樣。

根據我們與Aaron‘s Company就分拆達成的税務事宜協議，Aaron’s Company可能需要賠償我們因(A)通過合併或其他方式收購Aaron‘s Company的全部或部分股權證券或資產(且不論Aaron’s Company是否參與或以其他方式促成收購)、(B)Aaron‘s Company的其他行為或不作為或(C)Aaron’s Company的任何行為或不作為而產生的任何額外税款和相關金額，這些額外税款和相關金額是由於(A)通過合併或其他方式收購Aaron‘s Company的全部或部分股權證券或資產，(B)Aaron’s Company的其他行為或不作為或(C)Aaron‘s Company的任何行為或不作為而產生的任何此類賠償義務，包括賠償我們因分銷和某些不符合免税資格的相關交易而產生的税款的義務，都可能是實質性的，並且不能保證Aaron公司將能夠支付任何此類賠償。

30

根據現行法律，由於分拆後對分拆公司的股份或資產的某些收購，分拆可以向母公司及其股東徵税。例如，如果分離後來被認為是一個計劃(或一系列相關交易)的一部分，根據該計劃，一個或多個人直接或間接地獲得了代表被剝離公司50%或更多權益(通過投票或價值)的股份，那麼根據守則第355(E)條，分離可能會給母公司帶來應税收益。為了保留對剝離的美國聯邦所得税待遇，除了上述Aaron公司的賠償義務外，税務事項協議還限制Aaron公司在分配後的兩年內，除非在特定情況下，否則不得：

•進行任何交易，根據該交易，Aaron公司的全部或部分普通股或資產將通過合併或其他方式獲得；
•在可能導致收購Aaron公司股票50%或更多的交易(或一系列相關交易)中發行股權證券(根據適用的税收規則確定)；
•除某些公開市場交易外，回購Aaron公司股本；
•停止積極開展Aaron公司業務的某些方面；和/或
•採取或沒有采取任何其他行動，危及預期的美國聯邦所得税對分配和某些相關交易的待遇。

不能保證亞倫公司會遵守這些限制。如果Aaron‘s公司未能履行其義務，可能會對我們的納税義務、綜合財務狀況和現金流產生重大影響。

Aaron‘s Company可能無法提供某些過渡性服務，或者在過渡性服務協議到期時，我們可能無法提供必要的系統和服務。

就分拆事宜，吾等與Aaron‘s Company訂立過渡期服務協議，根據該協議，吾等與Aaron’s Company互相提供若干過渡期服務，包括臨時、過渡期的庫房及員工福利管理、資訊科技及一般行政服務。根據過渡服務協議支付的費用可能不足以補償我們提供服務的成本。此外，在過渡服務期間，我們的管理層和員工可能需要轉移他們對我們業務的注意力，以便為Aaron‘s Company提供服務，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，我們將依賴Aaron公司履行本協議項下的義務。如果Aaron‘s Company不能履行本協議規定的義務，我們可能會招致經營困難或損失。過渡服務協議期滿後，該協議涵蓋的每項服務都必須由內部或第三方提供，內部提供這些服務或讓第三方履行這些服務對我們來説的成本可能比Aaron‘s Company向我們提供這些服務時的成本更高，或者我們可能根本無法履行或獲得此類服務的履行。在過渡服務協議到期後，我們將不得不在內部或由第三方提供這些服務，並且我們承擔的成本可能會高於Aaron’s Company向我們提供這些服務時的成本，或者我們可能根本無法履行或獲得此類服務。一旦過渡服務協議到期或終止，如果我們沒有與這些服務的其他提供商達成協議，我們可能無法有效地運營我們的業務，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

根據欺詐性的轉讓和轉讓法律以及法定資本要求，可能會出現與剝離相關的潛在法律責任。

關於剝離，如果我們或Aaron‘s公司隨後未能向債權人付款或進入破產程序，交易可能會受到美國聯邦、美國各州和外國欺詐性轉讓法律以及管理分銷和類似交易的法定資本金要求的挑戰。如果法院根據這些法律裁定有問題的交易未能滿足適用的法定資本金要求，法院可以裁定剝離是全部或部分可撤銷的。在不同的抗辯條件下，法院可以要求我們或Aaron‘s公司，或與剝離相關的其他有價值的接受者(可能包括與剝離有關的Aaron’s公司普通股的接受者)(視情況而定)將價值移交給參與剝離的其他實體，併為未償還債權人的利益考慮進行交易。破產的衡量標準和適用的法定資本金要求將因適用其法律的管轄區而有所不同。

由於免税分配要求的某些限制，我們可能無法進行理想的戰略交易和股票發行。

出於美國聯邦所得税的目的，我們從事重大股權交易的能力可能會受到限制或限制，以保持剝離的免税性質。即使分拆符合本守則第355條規定的免税待遇，但根據守則第355(E)條，如果本公司股票、Aaron‘s公司股票或其繼任者的股票所有權(按投票或價值計算)有50%或以上的變化，作為包括剝離在內的計劃或一系列相關交易的一部分發生，則可能會根據守則第355(E)條為吾等帶來公司層面的應税收益。剝離後兩年內對我們或Aaron公司股票的任何收購或發行通常被推定為此類計劃的一部分，儘管我們或Aaron公司可能能夠反駁這一推定。
31


根據我們與亞倫公司達成的税務協議，我們被禁止採取或不採取任何行動，以阻止剝離是免税的。

這些限制可能會限制我們進行戰略性交易或從事新業務或其他可能使我們的業務價值最大化的交易的能力。此外，税務協議亦可規定，吾等或吾等的任何聯屬公司因分拆未能符合本守則所訂的優惠待遇資格而向吾等或吾等的任何聯屬公司徵收的任何税款，如該等未能符合準則下的優惠待遇是由於分拆後吾等、吾等的任何聯屬公司或我們的股東所採取的某些行動所致，吾等須對該等税項負責。

一般風險因素

如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能不能準確地報告我們的財務結果，或者不能及時地報告它們。.

作為一家上市公司，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，我們必須記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層能夠每年證明我們對財務報告的內部控制是有效的。此外，除其他事項外，我們還需要建立和定期評估有關我們的披露控制和程序的程序。

如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確報告或及時報告我們的財務結果，這可能導致我們的股價下跌，並對我們的運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。此外，如果我們的高級管理層無法得出結論認為我們對財務報告實施了有效的內部控制，或無法證明此類控制的有效性，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時不能對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，或者如果發現我們的內部控制存在重大弱點，我們可能會受到更嚴格的監管審查，並失去公眾和投資者的信心，這也可能對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

我們的風險管理流程和程序可能不能有效降低我們的風險。

我們繼續建立和加強旨在識別、衡量、監控和控制我們面臨的風險類型的流程和程序，包括但不限於與租賃和貸款相關的決策風險、戰略風險、監管風險和操作風險。我們尋求通過一個框架來監控和控制我們的風險敞口，該框架包括我們的風險偏好、企業風險評估流程、風險政策、程序和控制、報告要求、風險文化和治理結構。然而，我們的框架可能並不總是有效地識別和控制我們的風險。此外，還可能存在我們沒有適當預見、識別或緩解的現有或未來發展的風險。如果我們的風險管理框架不能有效地識別和控制我們的風險，無論是我們意識到的風險，還是我們沒有預料到的風險，包括由於經濟狀況的變化，我們可能會遭受意外的損失，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的股票價格波動很大，如果我們的股票價格下跌，你可能無法收回你的投資。

我們普通股的價格一直不穩定，可能會受到以下因素的重大影響：

•我們有能力滿足市場對我們每個業務部門的增長和盈利的預期；
•我們的主要運營指標的季度變化，如收入、活躍客户數量、商品總量和盈利能力，這些不一定表明長期的運營業績和估值；
•我們競爭對手經營業績的季度變化；
•改變證券或行業分析師的盈利預期或買入/賣出建議；
•我們的實際財務業績與我們提供的財務業績展望相比如何；
•聯邦、州或地方監管提案、倡議、行動或變更對我們的運營不利或被視為不利，包括上文討論的聯邦貿易委員會和解協議的任何持續影響；
•可比公司的股價表現；以及
•持續不可預測的全球和區域經濟狀況，特別是與新冠肺炎大流行有關的狀況。

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如果證券或行業分析師發表對我們的業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

如上所述，我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們目前只有數量有限的分析師在發表關於我們的研究。如果我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對公司的報道，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。

我們會不時地在季度收益電話會議上發佈關於我們未來業績的指引，這些指引代表了我們管理層截至發佈之日的估計。這份指導意見由前瞻性陳述組成，基於管理層的一些假設和估計，這些假設和估計雖然有數字上的特殊性，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的，而且是基於對未來業務決策的具體假設，其中一些將會發生變化。雖然我們已經聲明並打算繼續聲明可能的結果為高和低範圍，旨在隨着變量的變化提供敏感性分析，但我們不能保證實際結果不會超出建議的範圍。

我們發佈指導的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。我們不對這些人發佈的任何預測或報告承擔任何責任。

指引必然是投機性的，可以預期，我們提供指引的部分或全部假設將會被證明是不正確的，或與實際結果大相徑庭。例如，在過去幾年中，當實際結果與我們的假設不同時，我們多次調整了我們的指導方針。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的情況的估計。實際結果將與我們的指導意見不同，這些變化可能是實質性的。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。因此，股東將需要出售他們持有的普通股，才能獲得任何收入或實現投資回報。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。除其他考慮因素外，任何向我們普通股持有者宣佈和支付未來股息的行為都可能受到佐治亞州法律規定的限制。如果允許，未來的股息支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的收益、財務狀況和董事會認為相關的其他考慮因素。因此，為了獲得任何收入或實現投資回報，我們的股東將需要出售他們的普通股。

我們是一家控股公司，依賴於子公司的運營和資金。

作為一家控股公司，我們依賴子公司的股息、分派和其他付款，特別是累進租賃，(I)為我們的債務(包括債務)的付款提供資金，(Ii)根據需要向我們的運營子公司提供資金和資本，以及(Iii)在董事會批准的情況下回購股票和支付股息。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
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第2項：屬性
根據將於2027年到期的運營租約，該公司租用呼叫中心空間以及管理和信息技術空間，用於公司職能。大多數租約都有續期選擇，期限從三年到五年不等。下表列出了截至2020年12月31日關於我們的公司和部門管理以及重要呼叫中心設施的某些信息：
位置細分市場、主要用途和持有方式平方英尺。
猶他州德雷珀累進租賃-企業管理/呼叫中心-租賃148,000 
亞利桑那州格倫代爾累進租賃-企業管理/呼叫中心-租賃69,000 
猶他州德雷珀VIVE-企業管理/呼叫中心-租賃25,000 

我們相信，我們所有的設施都得到了良好的維護，足以滿足目前和合理可預見的用途。
項目3.法律訴訟
我們不時參與在日常業務過程中出現的各種法律訴訟。雖然任何訴訟都包含不確定因素，但我們目前不認為我們所參與的任何未決法律訴訟會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，對其中一些項目的不利解決可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。有關進一步信息，請參閲所附合並財務報表中“法律訴訟”標題下的附註10，在對本項目3的答覆中以引用的方式併入附註10。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
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第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息、持有者與分紅
自2020年12月1日起，公司普通股的所有股票在紐約證券交易所(“NYSE”)作為單一類別交易，股票代碼為“PRG”。2020年11月25日至2020年12月1日期間，該公司的普通股在紐約證券交易所的兩個市場交易：在“常規”市場交易，交易代碼為“AAN”，交易名稱為“Aaron‘s Holdings Company，Inc.”；在“非分銷”市場交易，交易代碼為“PRG WI”。名為“Prog Holdings，Inc.”在2020年11月25日之前，該公司的普通股在紐約證券交易所以單一類別交易，股票代碼為“AAN”。公司普通股的CUSIP編號為74319R101。
截至2021年2月23日，本公司普通股登記股東人數為722人。該普通股在2021年2月23日的收盤價為53.11美元。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。除其他考慮因素外，任何向我們普通股持有者宣佈和支付未來股息的行為都可能受到佐治亞州法律規定的限制。如果允許，未來的股息支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的收益、財務狀況和董事會認為相關的其他考慮因素。
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發行人購買股票證券
下表顯示了我們截至2020年12月31日的三個月的股票回購活動：
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的最高美元價值1
2020年10月1日至2020年10月31日— — — $262,010,238 
2020年11月1日至2020年11月30日— — — 262,010,238 
2020年12月1日至2020年12月31日— — — 262,010,238 
總計— — 
1股份回購是根據公司董事會不時作出的授權進行的。2021年2月22日，公司董事會終止了上表提到的股票回購計劃，代之以新的回購計劃，該計劃將允許公司回購最多3億美元的公司已發行普通股。在董事會授權條款及適用法律的規限下，可按本公司認為適當的時間及金額進行回購。回購可能隨時停止。

根據股權補償計劃授權發行的證券
有關本公司股權薪酬計劃的資料載於本年度報告第三部分第(10-K)表第(12)項。

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性能圖表
五年累計總回報比較*
在Prog Holdings，Inc.中，標準普爾中型股400指數，標準普爾北美科技板塊指數和標準普爾400零售指數
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1808834/000180883421000012/prg-20201231_g3.jpg
*於2015年12月31日投資100美元於股票或指數，包括股息的再投資。
截至12月31日的財年。
上圖和下表將過去五年公司普通股累計股東總回報(假設股息再投資)的年度美元變化與標準普爾中型股400指數、標準普爾北美科技板塊指數的年度美元變化進行了比較。 和標準普爾400零售指數。2020年11月30日剝離Aaron‘s Company在計算Prog Holdings累計股東總回報時反映為每股9.60美元的特別股息。在與分離和剝離相關的分配中，Prog Holdings的股東每兩股Prog Holdings普通股就可獲得一股Aaron公司的股票。每股9.60美元的特別股息是根據2020年11月30日Aaron公司普通股一股的收盤價計算的，在“發行時”的基礎上為19.19美元，經分配比例調整後為19.19美元。
十二月三十一日，201520162017201820192020
Prog Holdings，Inc.$100.00 $143.43 $179.24 $189.65 $258.22 $281.99 
標準普爾中型股400100.00 120.74 140.35 124.80 157.49 179.00 
標普北美科技板塊指數100.00 113.56 156.46 160.96 229.67 333.37 
標準普爾400零售指數100.00 103.42 117.35 127.37 132.86 169.18 

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第6項：精選財務數據

2020年11月19日，SEC通過了對S-K條例的某些修正案，旨在更新、簡化和增強某些財務披露要求。在其他重點議題中，修正案取消了第301項“選定的財務數據”的要求，該要求要求某些上市公司以表格形式提供過去五年選定的財務數據。公司可以選擇在2021年2月10日或之後遵守某些或所有修正案，合規性在2021年8月9日成為強制性的。該公司已選擇遵守修正案的規定，允許某些註冊人停止提供選定的財務數據。
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項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
以下管理層討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解Prog Holdings，Inc.的經營結果和財務狀況，閲讀時應結合綜合財務報表和附註。在整個MD&A中，我們指的是我們合併財務報表中的各種附註，這些附註出現在本表格10-K的第8項中。以下討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括項目1A中討論的因素。風險因素和本表格10-K中的“前瞻性陳述”。
業務概述
Prog Holdings，Inc.(“我們”、“公司”或“Prog Holdings”)是一家金融技術控股公司，有兩個經營部門：(I)漸進租賃，主要通過銷售點和電子商務零售合作伙伴，通過店內、移動和在線解決方案，向信用困難的消費者提供租賃到所有權交易；以及(Ii)Vive Financial(“Vive”)，它通過自有品牌和Vive品牌卡，向可能沒有資格獲得傳統優質貸款的客户提供各種二次貸款、循環信貸產品。
我們的漸進式租賃部門通過45個州和哥倫比亞特區的大約25,000個第三方銷售點合作伙伴地點(“POS合作伙伴”)和電子商務網站為消費者提供租賃購買解決方案。它是通過從客户想要的POS合作伙伴那裏購買商品，然後通過可取消的租賃到所有權交易將商品租賃給客户來實現這一點的。因此，漸進式租賃公司沒有自己的門店，而是向傳統零售商和電子商務零售商的客户提供租購解決方案。
我們的Vive部分主要服務於那些可能沒有資格享受傳統優惠貸款優惠的客户，他們希望從參與的商家那裏購買商品和服務。Vive提供定製計劃，服務包括通過自有品牌和Vive品牌信用卡提供循環貸款。Vive目前擁有3000多個POS合作伙伴網點和電子商務網站，包括傢俱、牀墊、健身器材和家裝零售商以及醫療和牙科服務提供商。
Aaron業務部門的分離和分配
2020年11月30日，Prog Holdings(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)完成了Aaron業務部門與累進租賃部門和Vive部門的分離。分離是通過向2020年11月27日交易結束時登記在冊的Prog Holdings股東免税分配Aaron‘s Company，Inc.(這裏稱為“Aaron’s Company”)的所有已發行普通股實現的(稱為“分離和分配交易”)。通過這種分配，Prog Holdings的股東每兩股Prog Holdings普通股就可以獲得一股Aaron‘s公司的股票。在2020年11月30日完成分派交易後，Aaron‘s Company成為紐約證券交易所的獨立上市公司，代碼為“AAN”，而Prog Holdings繼續在紐約證券交易所上市，新代碼為“PRG”。
在分離和分銷交易之前，該公司的經營部門是累進租賃、Aaron的業務和Vive。Aaron業務運營的所有直接收入和支出都歸類於截至2020年11月30日分離和分配日期的所有時期的綜合收益表中的非持續業務(扣除所得税)。以前被報告為Aaron業務部門的費用的公司費用不符合非持續業務的分類條件，在持續業務中被報告為用於部門目的的未分配公司費用。這些未分配的公司費用是截至2020年11月30日分離和分配日期分配給累進租賃和Vive部門的公司間接費用之外的費用。我們在MD&A中的討論集中在我們持續運營的累進租賃、VIVE和未分配的公司費用上。
最近的事態發展和我們採取的行動措施，以應對新冠肺炎大流行
3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。作為迴應，地方、州和聯邦政府當局發佈了各種形式的居家命令。這些訂單導致我們的許多POS合作伙伴關閉門店或減少工作時間和運營範圍。此外，對這些POS合作伙伴的商品的需求也受到了客户自願選擇呆在家裏的不利影響，即使是那些由於被歸類為基本業務而其門店能夠繼續營業的POS合作伙伴也是如此。大多數居家訂單在2020年第二季度被取消，我們的大多數POS合作伙伴在第二季度以各種運營模式重新開業，例如以滿負荷或減產和/或僅限路邊交易的方式重新開放實體店。雖然客户需求在2020年第三季度和第四季度都有所改善，但供應鏈中斷導致了
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某些POS合作伙伴提供的產品，主要是家電、電子和傢俱類別。這些與流行病相關的事態發展對進步租賃公司在2020年產生的新租賃協議、商品總交易量和收入產生了不利影響。
新冠肺炎疫情可能會在未來一段時間內對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和/或現金流產生不利影響。這些不利影響的程度可能取決於幾個因素，包括(I)疫情的持續時間和嚴重程度，例如包括局部疫情或額外的新冠肺炎病例浪潮；(Ii)任何此類疫情對我們的客户、銷售點合作伙伴和員工的影響；(Iii)針對此類疫情發佈的任何政府命令的性質；(Iv)是否有額外的政府刺激措施應對新冠肺炎疫情，以及此類刺激支付的性質、時間和金額；以及(V)我們的供應鏈中斷
下面總結了該公司為應對新冠肺炎疫情而採取的重大事態發展和運營措施：
•我們繼續大力投資於旨在增強我們與POS合作伙伴的電子商務解決方案的技術。
•為了保護員工及其家人的健康，我們已將大多數員工過渡到在家工作狀態，並採取了重大措施來降低接觸不能在家工作的員工的風險。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)
為了應對新冠肺炎對美國公司和公民的全球影響，美國政府於2020年3月27日頒佈了CARE法案。我們相信，我們的累進租賃和VIVE客户中有很大一部分在2020年獲得了刺激性付款和/或聯邦政府補充的失業救濟金，這使他們能夠繼續根據租賃到擁有或信用卡協議向我們付款，儘管新冠肺炎疫情帶來了經濟困難。
CARE法案還包括幾個針對公司的税收減免選項，這導致公司可以獲得以下條款：
•公司選擇將2018年淨營業虧損2.422億美元結轉至2013年，從而產生了8440萬美元的退款(於2020年7月收到)和2020年確認的3420萬美元的所得税優惠。VIVE向公司提交了單獨的聯邦申報單，並選擇將2018年和2019年分別為540萬美元和520萬美元的淨運營虧損結轉到2013年和2014年，從而在2020年產生180萬美元的退款，預計2021年退款180萬美元，2020年確認的所得税優惠140萬美元。這些離散的税收優惠是聯邦所得税税率差異的結果，目前法定税率為21%，適用於2013年和2014年的税率為35%。
•本公司將推遲根據CARE法案允許推遲的所有工資税，CARE法案通常適用於否則應繳納的社會保障税，其中50%的應繳税款將於2021年12月31日繳納，其餘50%的應繳税款將於2022年12月31日繳納。
•支付給休假員工的某些工資和福利可能有資格獲得高達支付給符合條件的員工工資的50%的員工留任積分。
聯邦政府對失業救濟金的補充於2020年7月31日到期，但從2020年12月26日開始暫時延長。未來刺激措施的當前性質和/或程度(如果有的話)仍不得而知。如果聯邦政府不繼續補充失業救濟金或制定額外的刺激措施，我們不能確定我們的客户是否會繼續向我們付款。如果政府做不到這一點，可能會導致我們的客户比例大幅下降，這些客户根據租賃式或信用卡協議繼續向我們付款。此外，未來可能實施的任何進一步刺激措施可能會導致我們的客户獲得此類福利，但我們不能確定我們的客户是否會利用這些福利繼續根據他們的租賃權或信用卡協議向我們付款。
此外，任何未來的刺激性支付和/或聯邦政府補充的失業救濟金可能會導致消費者支出行為發生變化，導致與我們執行租賃到所有權或信用卡協議的消費者減少，和/或更活躍的客户選擇利潤率較低的提前租賃買斷選項。


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戰略
我們正在執行一項戰略計劃，重點放在以下幾個方面，我們相信，從長遠來看，這將為我們的成功做好準備：
•與現有和新的POS合作伙伴一起增長總商品交易量(“GMV”)；
•投資於簡化和改善客户體驗的技術；
•利用我們的大型數據庫推動回頭客業務；
•通過研發努力和戰略收購擴大我們的產品生態系統；以及
•採用直接面向消費者的營銷方式，在店內和網上拉動購物者。
亮點
以下是截至2020年12月31日的一年中的重要亮點：
•2020年11月30日，我們通過將Aaron公司的所有已發行普通股分配給Prog Holdings股東，完成了Aaron業務部門的剝離。
•儘管我們的POS機合作伙伴受到新冠肺炎疫情的不利影響，消費者支出和支付行為也發生了重大變化，但我們報告稱，2020年持續運營收入達到創紀錄的25億美元，比2019年增長14.9%。我們的收入增長是由強勁的客户付款活動和更高的平均商品租賃價格推動的。新冠肺炎大流行帶來的挑戰導致活躍客户數量下降7.5%，綜合商品交易總額增速放緩，同比增長4.5%。
•持續運營的所得税前收益從2019年的2760萬美元增加到2.716億美元。所得税前持續經營收益的增長主要是由於整體收入增長和租賃商品沖銷撥備減少，以及2019年與聯邦貿易委員會達成累進租賃和解協議產生的1.793億美元法律和監管費用，這在隨附的綜合財務報表附註10中進一步討論。
關鍵運營指標
商品交易總額。我們相信，商品交易總額是我們漸進式租賃和Vive部門的一個關鍵業績指標，因為它提供了在特定時間段內寫入我們投資組合的新租賃和貸款的總價值。商品交易總額並不代表公司的收入，而是我們用來預測公司在短期內可能獲得的收入的領先指標。累進租賃的商品總量定義為累進租賃獲得的商品的零售價，然後我們將這些商品出租給我們的客户。VIVE商品交易總額被定義為貸款總額。下表顯示了本公司本年度的商品總額：
截至2013年12月31日的年度(未經審計，單位為千)202020192018
商品交易總額-累進租賃$1,851,308 $1,812,824 $1,471,484 
商品交易總額(簡寫為Vive)130,751 83,109 83,201 
商品交易總額$1,982,059 $1,895,933 $1,554,685 
商品交易總額的增長是由於2020年每次租賃的商品平均價格比2019年有所上升，以及Vive在2020年下半年的貸款來源增長，但被新冠肺炎疫情給我們的POS機合作伙伴帶來的挑戰所部分抵消，這些挑戰包括2020年門店關閉和/或某些商品在一段時間內不可用。

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活躍客户計數。我們的活躍客户數代表與我們的漸進式租賃部門簽訂了活躍租賃協議或與我們的Vive部門簽訂了活躍貸款的客户總數。下表顯示了本公司在本年度的綜合活躍客户數量，其中包括擁有有效租賃協議和貸款協議的非實質性客户數量：
截至12月31日(未經審計)202020192018
活躍客户計數-累進租賃970,000 1,072,000 876,000 
活躍客户數量-Vive66,000 48,000 44,000 
活躍客户總數1,036,000 1,120,000 920,000 
活躍客户數量的下降主要是因為我們的POS機合作伙伴在2020年經歷了新冠肺炎大流行的挑戰，導致2020年一段時間內門店關閉和/或中斷，也是因為我們的POS機合作伙伴的客户購買產品，而不是租賃產品，這是由於政府的刺激措施。進步租賃客户的下降也受到了選擇在2020年提前租賃買斷的客户增加的影響。
所得税前持續經營收益的主要組成部分
在本MD&A部分，我們回顧我們的綜合結果。在截至2020年12月31日的一年以及可比的上年同期，影響所得税前收益的一些關鍵收入和成本費用項目如下：
收入。我們將總收入分為兩部分：(I)租賃收入和手續費；(Ii)應收貸款利息和手續費。租賃收入和費用包括我們累進租賃部門從租賃協議中獲得的所有收入。應收貸款的利息和費用是指從Vive發起的貸款中賺取的商務費、融資費用以及年費和其他費用。
租賃商品折舊。租賃商品折舊主要反映與遞進租賃向客户租賃的商品折舊相關的費用。
租賃商品沖銷準備。租賃商品核銷準備金是已發生但管理層尚未確認的估計商品損失。
運營費用。營業費用包括人員成本、貸款損失撥備、專業服務費用、無形資產攤銷費用、佔用費用、廣告和營銷費用等費用。運營費用包括在2020年11月30日分離和分配日期之前分配給累進租賃和Vive部門的某些公司間接成本。運營費用還包括未分配的公司費用，主要是人員成本，這些費用以前被報告為Aaron業務部門的費用，在不連續的業務中不符合分類條件。
法律和監管(收入)費用，扣除保險賠償後的淨額。法律及監管開支包括監管費用及已發生的法律開支，扣除保險追討若干第三方法律成本後，與累進租賃於所附綜合財務報表附註10中討論的FTC事宜於2019年達成和解有關。
與分離相關的費用。與分離相關的費用主要涉及與修改未償還股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出，以及與剝離Aaron業務部門相關的高管退休費用。
利息支出。利息支出包括本公司於2020年11月24日與分離和分配交易一起簽訂的高級無擔保循環信貸安排產生的利息。本公司以前債務協議產生的所有利息支出已歸類為非持續經營，因為根據貸款協議條款，在本公司發生根本變化時需要償還債務，而這些協議的法定債務人是Aaron‘s公司內的一個法人實體。
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經營成果
經營業績-截至2020年和2019年12月31日的年度
  變化
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，2020與2019年
(單位：千)20202019$%
收入：
*收入及手續費$2,443,405 $2,128,133 $315,272 14.8 %
應收貸款利息和手續費
41,190 35,046 6,144 17.5 
2,484,595 2,163,179 321,416 14.9 
成本和費用：
租賃商品折舊
1,690,922 1,445,027 245,895 17.0 
租賃商品沖銷準備131,332 153,516 (22,184)(14.5)
運營費用373,460 357,762 15,698 4.4 
法定和監管(收入)費用，扣除保險賠償後的淨額(835)179,261 (180,096)NMF
與分離相關的費用17,953 — 17,953 NMF
2,212,832 2,135,566 77,266 3.6 
 
營業利潤271,763 27,613 244,150 884.2 
利息支出(187)— (187)NMF
所得税費用前持續經營收益271,576 27,613 243,963 883.5 
所得税費用37,949 52,228 (14,279)(27.3)
持續經營淨收益(虧損)$233,627 $(24,615)$258,242 NMF
非持續經營的淨(虧損)收益，扣除所得税後的淨收益(295,092)56,087 (351,179)NMF
淨(虧損)收益$(61,465)$31,472 $(92,937)NMF
NMF-計算沒有意義
43

收入
關於我們按來源和可報告部門劃分的收入信息如下：
 
  變化
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，2020與2019年
(單位：千)20202019$%
收入：
租賃收入和費用1
$2,443,405 $2,128,133 $315,272 14.8 %
應收貸款利息和手續費2
41,190 35,046 6,144 17.5 
總收入$2,484,595 $2,163,179 $321,416 14.9 %
1所有租賃收入和費用均歸因於累進租賃部門。
2 應收貸款的所有利息和費用都歸屬於Vive部門。
漸進租賃的收入在強勁的支付活動的推動下增長，包括客户提前租賃買斷活動的增加，商品總交易量增長2.1%，以及每次租賃的平均商品價格上升。Vive收入的增長是由於2020年商品總交易量增長了57.3%。
運營費用
有關運營費用的某些重要組成部分的信息如下：
變化
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，2020與2019年
(單位：千)20202019$%
人員成本$190,688 $181,242 $9,446 5.2 %
入住費16,224 15,898 326 2.1 
壞賬支出86 1,337 (1,251)(93.6)
廣告6,627 6,967 (340)(4.9)
貸款損失準備金34,038 21,667 12,371 57.1 
無形攤銷22,141 22,263 (122)(0.5)
專業服務23,325 26,323 (2,998)(11.4)
其他運營費用80,331 82,065 (1,734)(2.1)
運營費用$373,460 $357,762 $15,698 4.4 %
歸類為持續經營的人員成本包括歷史上歸因於遞進租賃和Vive部門的成本，以及以前未分配的某些公司人員成本。2020年，漸進租賃的人員成本增加了980萬美元，主要是由於繼續招聘以支持業務增長。這一增長被分擔的公司人事成本的減少部分抵消。在2020年11月30日的分離和分配交易中，亞倫公司保留了大部分這些共享的公司人事職能。這些分擔的人事成本的減少主要是因為與2019年全年相比，2020年計入了11個月的這些費用。Vive的人事成本與去年同期相比相對持平。
貸款損失撥備增加的原因是VIVE的商品總額在2020年下半年增長，併為主要由新冠肺炎疫情引發的預測不利宏觀經濟狀況增加了890萬美元的撥備，包括更高的失業率和市場波動，這是我們在估計截至2020年12月31日的貸款損失撥備時使用的。公司採用ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量這是一種“預期損失”模式，通常會導致比2019年會計指導下更早確認損失撥備。與2019年相比，這些因素帶來的增長部分被較低的沖銷所抵消，這是由於政府刺激措施和向我們的許多客户提供更多失業救濟金導致2020年客户支付活動增強所推動的。
專業服務的減少與2019年之前發生的公司戰略計劃相關的費用350萬美元有關，出於細分目的，這些費用被歸類為未分配的公司費用。
其他成本和費用
租賃商品折舊。租賃商品折舊佔租賃收入和費用總額的百分比從前一年的67.9%上升至2020年的69.2%，主要是由於我們的客户在2020年行使90天買斷和其他提前買斷選舉的比例較高。
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租賃商品核銷撥備。租賃商品沖銷撥備佔租賃收入的百分比從2019年的7.2%降至2020年的5.4%。這一下降是由於2020年客户支付活動的改善，導致與2019年相比，總沖銷減少了1400萬美元。
法律和法規(收入)支出。 截至2020年12月31日止年度的法律及監管收入涉及與2019年與累進租賃就隨附的綜合財務報表附註10所述的FTC事宜達成和解有關的法律開支相關的80萬美元保險追回。
與分離相關的費用。2020年，分類為持續運營費用的分離相關費用為1,800萬美元，其中1,560萬美元被歸類為分部報告的未分配公司費用，其餘240萬美元被確認為累進租賃的支出。這些費用是與修改未償還股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出，以及與分離和分配交易相關的高管退休費用。所有其他分離和分配交易費用計入2020年非持續經營，詳見隨附的綜合財務報表附註2所述。
所得税前持續經營收益
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司因某些行政管理、財務、財務、税務、審計、法律、風險管理和其他管理職能產生了各種公司間接費用。本公司已將這些公司間接費用的一部分分配給累進租賃和Vive部門，這些成本在計算所有列報期間的所得税前收益時反映為這些部門的費用。其餘未分配的公司費用是指以前分配給Aaron業務部門的公司管理費用，是在這些期間分配給累進租賃和Vive部門的管理費用之外的費用。這些未分配的公司管理費用在截至2020年11月30日的所有時期都被歸類為持續經營，因為這些成本並不直接歸因於Aaron公司的非持續經營。這些成本在下文中反映為未分配的公司費用，這與首席運營決策者分析業績和在公司各業務部門之間分配資源的方式是一致的。
按可報告部門劃分的所得税支出前持續業務收益信息如下： 
  變化
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，2020與2019年
(單位：千)20202019$%
扣除所得税費用前的持續經營收益：
累進租賃$320,636 $64,283 $256,353 398.8 %
維維(11,180)(6,127)(5,053)(82.5)
未分配的公司費用(37,880)(30,543)(7,337)(24.0)
所得税費用前持續經營收益總額$271,576 $27,613 $243,963 883.5 %
以上討論了影響所得税費用前持續經營收益變化的因素。
所得税費用
2020年，持續運營的所得税支出從2019年的5220萬美元下降到3790萬美元。2020年14.0%的有效税率低於法定税率，這是由於重新衡量CARE法案導致的淨營業虧損結轉帶來的3550萬美元的税收優惠，但部分被高管薪酬扣除的限制所抵消。2019年的税費為5220萬美元，而税前收益為2760萬美元，這是由於1.75億美元的FTC監管費用，沒有相關的當期或遞延税收優惠。



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經營業績-截至2019年和2018年12月31日的年度

  變化
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，2019年與2018年
(單位：千)20192018$%
收入：
*收入及手續費$2,128,133 $1,998,981 $129,152 6.5 %
應收貸款利息和手續費
35,046 37,318 (2,272)(6.1)
2,163,179 2,036,299 126,880 6.2 
成本和費用：
租賃商品折舊
1,445,027 1,219,034 225,993 18.5 
租賃商品沖銷準備153,516 123,347 30,169 24.5 
運營費用357,762 537,119 (179,357)(33.4)
法律和監管費用，扣除保險賠償後的淨額179,261 — 179,261 NMF
2,135,566 1,879,500 256,066 13.6 
 
營業利潤27,613 156,799 (129,186)(82.4)
所得税費用前持續經營收益27,613 156,799 (129,186)(82.4)
所得税費用52,228 31,496 20,732 65.8 
持續經營的淨(虧損)收益$(24,615)$125,303 $(149,918)NMF
非持續經營的收益，扣除所得税後的淨額56,087 70,907 (14,820)(20.9)
淨收益$31,472 $196,210 $(164,738)(84.0)%
NMF-計算沒有意義

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收入
關於我們按來源和可報告部門劃分的收入信息如下：
 
  變化
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，2019年與2018年
(單位：千)20192018$%
收入：
租賃收入和費用1
$2,128,133 $1,998,981 $129,152 6.5 %
應收貸款利息和手續費2
35,046 37,318 (2,272)(6.1)
總收入$2,163,179 $2,036,299 $126,880 6.2 
壞賬支出— 227,813 (227,813)NMF
總收入，扣除壞賬支出後的淨額3
$2,163,179 $1,808,486 $354,693 19.6 %
1所有租賃收入和費用均歸因於累進租賃部門。
2 應收貸款的所有利息和費用都歸屬於Vive部門。
3 請參閲下面的“非GAAP財務信息的使用”部分。
累進租賃部門的收入增長主要是由於商品交易總額按年率計算增長了23.2%。根據ASU 2016-02年，確認2.749億美元的退貨和無法收回的續期付款撥備作為租賃收入的減少額，部分抵消了這一增加。租契(“ASC 842”)從2019年開始。按2019年1月採用ASC 842計算，截至2019年12月31日的年度內，累進租賃收入較2018年增長20.2%。
運營費用
有關運營費用的某些重要組成部分的信息如下：
變化
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，2019年與2018年
(單位：千)20192018$%
人員成本$181,242 $161,514 $19,728 12.2 %
入住費15,898 13,802 2,096 15.2 
壞賬支出1,337 227,960 (226,623)(99.4)
廣告6,967 4,406 2,561 58.1 
貸款損失準備金21,667 21,063 604 2.9 
無形攤銷22,263 22,263 — — 
專業服務26,323 24,404 1,919 7.9 
其他運營費用82,065 61,707 20,358 33.0 
運營費用$357,762 $537,119 $(179,357)(33.4)%
營業費用佔總收入的百分比從2018年的26.4%降至2019年的16.5%，這主要是由於採用下文所述的ASC 842後遞進租賃的壞賬費用分類發生了變化。其他重大影響如下所述。
被歸類為持續運營的人員成本包括歷史上歸因於遞進租賃和Vive部門的成本，以及以前分配給Aaron業務的某些公司人員成本。累進租賃的人員成本在2019年增加了2,450萬美元，主要是由於繼續招聘以支持業務增長。與2018年相比，2019年Vive人員成本減少了130萬美元，未分配的公司人員成本減少了310萬美元，部分抵消了這一增長。
由於公司採用ASC 842，導致截至2019年12月31日的年度壞賬支出減少2.266億美元，導致公司將遞進租賃壞賬支出歸類為從2019年1月1日起租賃收入和費用的減少，而不是2018年和之前在運營費用中報告壞賬支出的時期。截至2019年12月31日的財年剩餘的130萬美元壞賬支出與Vive持卡人退款費用的壞賬應收賬款有關。
在截至2019年12月31日的一年中，其他運營費用增加了2040萬美元，增幅為33.0%，原因是軟件許可費用和商家費用因商品總額同比增長而增加。
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其他成本和費用
租賃商品折舊。作為租賃收入和費用總額的百分比，租賃商品的折舊在2019年降至67.9%，而2018年為68.8%，計算基礎與2019年1月採用ASC 842一致，原因是客户提前買斷減少，利潤率較低。
租賃商品核銷撥備。租賃商品沖銷撥備佔租賃收入的百分比同比保持實質性一致，從2018年的7.0%增加到2019年的7.2%，這是根據2019年1月採用ASC 842計算的。
法律和監管費用。 截至2019年12月31日止年度的法律及監管開支涉及監管費用及法律開支1.793億美元，包括1.75億美元和解費用，與漸進租賃就隨附的綜合財務報表附註10所述的聯邦貿易委員會事宜達成和解有關。
所得税前持續經營收益
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，本公司因某些行政管理、財務、財務、税務、審計、法律、風險管理和其他間接職能產生了各種公司間接費用。本公司已將這些公司間接費用的一部分分配給累進租賃和Vive部門，這些成本在計算所有列報期間的所得税前收益時反映為這些部門的費用。其餘未分配的公司費用是指以前分配給Aaron業務部門的公司管理費用，是在這些期間分配給累進租賃和Vive部門的管理費用之外的費用。這些未分配的公司管理費用在以前的所有期間都被歸類為持續經營，因為這些成本並不直接歸因於Aaron‘s公司的非持續經營。這些成本在下文中反映為未分配的公司費用，這與首席運營決策者分析業績和在公司各業務部門之間分配資源的方式是一致的。
按可報告部門劃分的所得税支出前持續業務收益信息如下： 
  變化
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，2019年與2018年
(單位：千)20192018$%
扣除所得税費用前的持續經營收益：
累進租賃$64,283 $191,303 $(127,020)(66.4)%
維維(6,127)(4,398)(1,729)(39.3)
未分配的公司費用(30,543)(30,106)(437)(1.5)
所得税費用前持續經營收益$27,613 $156,799 $(129,186)(82.4)%
以上討論了影響所得税費用前持續經營收益變化的因素。
所得税費用
在截至2019年12月31日的一年裏，持續經營的所得税支出增加了189.1美元，達到5,220萬美元，而2018年為3,150萬美元，原因是實際税率進一步提高到5220萬美元。 2019年上半年為20.1%，而2018年上半年為20.1%。2019年有效税率的大幅提高是由於FTC監管費用為1.75億美元，沒有相關的當期或遞延税收優惠。




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財務狀況概覽
2019年12月31日至2020年12月31日綜合資產負債表的主要變化包括：
•現金和現金等價物減少2110萬美元，降至3660萬美元，原因是作為分離和分配交易的一部分，轉移到Aaron公司的現金和償還2.85億美元的未償債務，部分被從公司循環信貸安排提取的5000萬美元現金所抵消。有關更多信息，請參閲下面的“流動性和資本資源”部分。
•租賃商品，淨減少4160萬美元，主要是由於2020年早期買斷的增加。
•由於預付分拆交易產生的成本，包括分拆後保險費、債務發行成本和遞延補償計劃資產，預付支出和其他資產增加了1210萬美元。
•截至2019年12月31日終止業務的資產和負債涉及作為附註2中討論的分離和分配交易的一部分轉移到Aaron‘s Company的資產和負債。
•截至2019年12月31日的累計監管費用1.75億美元與累進租賃就FTC事宜達成的和解有關，隨後於2020年4月27日支付。
•截至2020年12月31日的債務5,000萬美元是公司循環信貸安排中提取和未償還的金額。有關本公司融資安排的進一步詳情，請參閲下面的“流動性和資本資源”一節。
49

流動性與資本資源
一般信息
我們的主要資本要求包括：
•對我們的業務進行再投資，包括為累進租賃的運營購買商品。隨着累進租賃的持續增長，預計對額外租賃商品的需求仍將是主要的資本需求；
•潛在的併購投資，以進一步擴大我們的產品供應；以及
•通過定期回購股票將多餘的現金返還給股東。
其他資本需求包括：(I)與軟件開發相關的支出；(Ii)與公司經營活動相關的支出；(Iii)人事支出；(Iv)所得税支付；(V)為Vive提供應收貸款的資金；以及(Vi)償還我們的未償債務。儘管如本10-K表格中其他部分所述，該公司歷來在分離和分配交易之前支付季度股息，但在可預見的未來，該公司預計不會支付任何股息。
我們的資本需求通過以下途徑獲得資金：
•經營現金流；
•私募債券發行；
•銀行債務；以及
•股票發行。
截至2020年12月31日，公司擁有3660萬美元的現金，5000萬美元的循環貸款未償還，以及循環貸款項下的3.0億美元的可用資金。
該公司所有時期的現金流量表都不需要因非持續經營而進行調整。因此，Aaron的業務終止業務的現金流活動包括在下面的討論和分析中，截至2020年11月30日的分離和分配日期的所有時期。
經營活動提供的現金
在截至2020年和2019年12月31日的年度內，運營活動提供的現金分別為456.0美元和317.2美元。運營現金流增加138.8美元，主要是由於強勁的客户支付活動，與2019年相比，2020年的商品購買量減少了133.7美元，部分抵消了2020年與聯邦貿易委員會和解協議相關的1.75億美元付款，詳情見所附財務報表附註10。該公司在2020年支付了2900萬美元的淨所得税，而2019年的淨所得税退税為70萬美元。經營活動提供的現金的其他變化在上文我們對截至2020年12月31日的年度業績的討論中討論。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，運營活動提供的現金分別為317.2美元和356.5美元。運營現金流減少3930萬美元，主要是由於2019年所得税淨退税70萬美元，而2018年所得税淨退税為6380萬美元，部分被累進租賃增長推動的運營現金流增加所抵消。經營活動提供的現金的其他變化在上文我們對截至2019年12月31日的年度業績的討論中討論。
用於投資活動的現金
在截至2020年和2019年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金分別為114.5美元和106.3美元。與2019年相比，2020年投資現金流出增加830萬美元，主要原因是：(I)與2019年相比，2020年Vive應收貸款投資的現金流出增加了4230萬美元，這是由於我們的貸款發放活動在2020年下半年有所增長；(Ii)與2019年相比，2020年強勁的客户付款活動和投資組合的增長導致應收貸款收益增加了1620萬美元；以及(Iii)由於AAA的資本支出減少，導致2020年應收貸款的現金流出減少了2860萬美元；以及(Iii)與2019年相比，2020年應收貸款投資的現金流出增加了1620萬美元；以及(Iii)由於AAA的資本支出減少，2020年應收貸款投資的現金流出比2019年增加了4230萬美元
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金分別為106.3美元和2.631億美元。與2018年相比，2019年投資現金流出減少了156.9美元，主要原因是：(I)2019年亞倫業務停止運營收購業務和合同的現金流出1,430萬美元，而2018年亞倫業務收購特許經營商的現金流出約1.9億美元，以及(Ii)2019年亞倫業務出售房地產、廠房和設備的收益增加490萬美元。
與2018年相比，(Iii)與購買物業、廠房和設備有關的額外現金流出1410萬美元和(Iv)與2018年相比，Vive應收貸款投資的現金淨流出增加960萬美元，部分抵消了這一影響。
用於融資活動的現金
在截至2020年和2019年12月31日的年度內，用於融資活動的現金分別為362.6美元和168.6美元，增加了194.0美元。2020年用於融資活動的現金流主要包括：(I)在分離和分配交易之前為完全清償公司的歷史債務安排而支付的3.42億美元淨額；(Ii)公司新的循環信貸安排的借款5,000萬美元；(Iii)在分離和分配中轉移到Aaron公司的5,420萬美元現金；(Iv)支付的股息1,380萬美元；以及(V)行使股票期權所得的1,240萬美元。2019年用於財務活動的現金流主要包括：(I)淨償還債務8450萬美元；(Ii)股票回購6930萬美元；(Iii)支付股息940萬美元；以及(V)行使股票期權收益770萬美元。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，用於融資活動的現金分別為168.6美元和1.29億美元。與2018年相比，2019年融資現金流出增加了3960萬美元，這主要是由於2019年未償還債務淨額為8450萬美元，而2018年淨借款為5590萬美元，與2018年相比，2019年公司回購已發行普通股減少了9950萬美元，部分抵消了這一影響。
股份回購
根據董事會的授權，我們不定期在市場上購買我們的股票。該公司沒有購買 2020年的股票和截至2019年12月31日的年度內的1,156,184股，價值6930萬美元。截至2020年12月31日，我們有權購買額外的股票，最高可達2.62億美元的剩餘授權限額。2021年2月22日，公司董事會終止了自2020年12月31日起生效的股票回購計劃，取而代之的是一項新的回購計劃，該計劃將允許公司回購最多3億美元的公司已發行普通股。
分紅
在分拆分派交易之前，我們歷史上一直按季度派息，我們的年度普通股股息在2020年、2019年和2018年分別為每股0.165美元、0.145美元和0.125美元，導致2020年、2019年和2018年的股息總額分別為1,380萬美元、940萬美元和620萬美元。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。
債務融資
於2020年11月24日，本公司與貸款人組成的財團訂立信貸協議，提供350.0美元優先無抵押循環信貸安排(“循環安排”)，根據該安排，循環借款於分離及分配日結束時可供使用，而根據該協議，所有借款及承諾將於2025年11月24日到期或終止。
截至2020年12月31日，循環貸款項下未償還的金額為5,000萬美元，循環貸款項下的可用信貸總額為3.00億美元。循環貸款包括一項未承諾的增量貸款增加選擇權(“增量貸款”)，在某些條款和條件的約束下，該選項允許本公司在到期日之前的任何時間請求將其項下可用信貸的展期增加總計高達3.00億美元的額外本金金額。
我們的循環貸款包含某些財務契約，其中包括要求公司維持(I)總淨債務與EBITDA的比率不超過2.50：1.00和(Ii)綜合利息覆蓋率不低於3.00：1.00。如果公司不遵守這些契約，根據信貸協議，它將違約，所有未償還的借款都可能立即到期。截至2020年12月31日，我們遵守了這些金融公約，並相信未來我們將繼續遵守。
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承付款
所得税。在截至2020年12月31日的一年中，我們支付了2900萬美元的淨所得税。在截至2021年12月31日的一年中，我們預計為美國聯邦和州所得税支付約6500萬美元的現金。
租契。根據將於2027年到期的運營租約，我們為公司職能租用管理和信息技術空間，以及為我們的樞紐設施提供呼叫中心空間和存儲空間。我們的公司租約和呼叫中心租約包含額外期限的續訂選項，期限從三年到五年不等。我們還根據運營租約租賃運輸車輛，這些租約通常在未來三年內到期。我們預計，大部分租約將在正常業務過程中續簽或由其他租約取代。
合同義務和承諾。該公司可變利率債務的未來利息支付的年利率等於(I)倫敦銀行間隔夜(“LIBO”)利率加上循環貸款在1.5%至2.5%範圍內的保證金，這是根據協議中規定的總槓桿率或行政代理的基本利率加上0.5%至1.5%的保證金而定的，可由進步金融控股有限責任公司選擇(I)倫敦銀行間隔夜拆借利率(“LIBO”)加上1.5%至2.5%的保證金。與我們的循環貸款相關的未來利息支付是基於當時未償還的借款。截至2020年12月31日，我們在循環貸款下借款的可變利率為1.94%。未來的利息支付可能會因未來的借款活動和利率而有所不同。
該公司沒有購買商品的長期承諾，也沒有重要的採購協議規定最低數量或設定的價格超過我們三個月的預期要求。
截至2020年12月31日的遞延所得税負債約為 126.9美元和100萬美元. 遞延所得税負債是根據資產和負債的計税基準與各自的賬面基準之間的臨時差異計算的，這將導致當負債按其報告的財務報表金額結算時，未來幾年的應納税金額。這些計算結果與未來任何時期要繳納的現金税額沒有直接關係。因此，將遞延所得税負債安排為按期間到期的付款可能具有誤導性，因為這種安排不一定與流動性需求有關。
資金不足的貸款承諾。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司通過Vive業務的無資金貸款承諾總額分別約為2.873億美元和2.25億美元，不會產生收入和現金流。這些資金不足的承諾是在正常業務過程中與個人持卡人簽訂的信用卡協議中產生的，這些協議賦予持卡人以未使用的金額為抵押借款的能力，最高可達分配給其賬户的最高信用額度。雖然這些資金不足的金額代表了所有可用未使用信貸額度的總額，但該公司預計所有持卡人在任何給定的時間點都不會使用其全部可用額度。提供無擔保信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向持卡人放貸的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款。由於許多承諾額預計將到期而不動用，總承諾額不一定代表未來的現金需求。在本合併財務報表附註1進一步討論的2020年1月1日採用CECL之前，公司記錄了40萬美元的無資金支持貸款承諾損失準備金，這筆準備金計入了2019年12月31日綜合資產負債表的應付賬款和應計費用。在採用CECL後，該公司扭轉了上述無資金貸款承諾損失準備金，並在2020年1月1日的留存收益餘額上相應增加了40萬美元。

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關鍵會計政策
下面我們將討論最關鍵的會計政策。有關該公司重要會計政策的討論，請參閲隨附的合併財務報表中的註釋1。
收入確認
累進租賃向拖欠的客户支付賬單，因此，租賃收入在租賃付款到期日之前賺取，並在扣除相關銷售税後的收益表中記錄為賺取的收入。在付款到期日之前記錄的累進租賃收入導致在隨附的綜合資產負債表中出現未開賬單的應收賬款。
我們的收入確認會計政策將租賃收入與與租賃商品相關的相應成本(主要是折舊)相匹配。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別遞延了4660萬美元和4420萬美元的預收現金和6420萬美元的應收賬款，扣除基於歷史收款率的壞賬撥備後的應收賬款分別為6130萬美元和6710萬美元。我們的應收賬款備用金是根據歷史核銷和收款經驗估算的。在估計免税額時，其他定性因素，如新冠肺炎大流行對我們業務的潛在不利影響，以及季節性和當前業務趨勢，都被考慮在內。對於逾期的客户協議，公司的政策是在120天后註銷租賃應收賬款。
截至2019年12月31日止年度，本公司採用ASU 2016-02，租契(“ASC 842”)，這導致從2019年1月1日開始的綜合收益表中，退貨和無法收回的續訂付款撥備作為租賃收入和費用的減少額入賬。2019年之前的退貨準備和無法收回的續期付款在合併損益表中作為營業費用內的壞賬費用列報。
VIVE根據未償還貸款的金額確認利息收入，在合理保證可收回性的情況下，該金額被確認為在評估應收貸款的結算期內的利息和費用。VIVE通過其第三方銀行合作伙伴以貸款面值的折扣從商家那裏獲得應收貸款。折扣主要包括商家手續費折扣，這代表預先協商的、不可退還的折扣，通常從貸款面值的3%到25%不等。該折扣旨在彌補與持卡人收費組合和Vive的直接發起成本相關的損失風險。扣除始發成本後的商户手續費折扣按淨額攤銷，並以直線方式記錄為信用卡活躍最初24個月期間應收貸款的利息和手續費收入。
租賃商品
該公司的累進租賃部門，所有商品都是租賃的，通常在12個月內以直線方式將商品折舊到0%的殘值。我們使用留置法記錄租賃商品沖銷撥備。租賃商品沖銷準備估計了截至會計期末已發生但管理層尚未確認的商品損失。本公司根據歷史核銷經驗估計其租賃商品核銷準備。在估計免税額時，其他定性因素，如新冠肺炎大流行對我們業務的潛在不利影響，以及季節性和當前業務趨勢，都被考慮在內。對於逾期的客户協議，公司的政策是在120天后註銷租賃商品。截至2020年12月31日和2019年12月31日，租賃商品沖銷撥備分別為4600萬美元和4740萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租賃商品沖銷撥備分別為131.3美元和153.5美元。
商譽和其他無形資產
無形資產分為三類：(一)使用年限必須攤銷的無形資產；(二)使用壽命不確定但不需要攤銷的無形資產；(三)商譽。對於使用年限確定的無形資產，如果存在賬面金額可能無法收回的情況，必須進行減值測試。對於壽命和商譽無限期的無形資產，減值測試必須至少每年進行一次，如果事件或情況表明可能已經發生減值，則應儘早進行減值測試。可能需要進行中期減值評估的因素包括公司股價持續下跌、長期的負面行業或經濟趨勢以及與歷史或預期的未來經營業績相比表現嚴重不佳。作為對具有無限壽命和商譽的無形資產的年度減值測試的替代方案，如果公司認為報告單位淨資產的賬面價值不太可能超過報告單位的公允價值，則可能對減值進行定性評估。
無限期居住的無形資產代表作為累進租賃收購的一部分而收購的商號的價值。於收購日期，本公司確定沒有任何法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素限制該商標無形資產的使用壽命，因此，其使用壽命被認為是無限期的。“公司”(The Company)
52

每季度重新評估這一結論，並繼續相信這一資產的使用壽命是無限的。該公司進行了定性評估，以完成截至2020年10月1日的無限期無形資產減值測試，並確定沒有發生減值。
下表列出了商譽和其他無形資產的賬面淨值，所有這些商譽都記錄在累進租賃報告單位內：
十二月三十一日，
(單位：千)2020
商譽$288,801 
其他壽命不定的無形資產53,000 
固定壽命無形資產淨值101,421 
商譽和其他無形資產，淨額$443,222 
管理層已將其營運分部視為報告單位，因為每個營運分部所包括的組成部分具有相似的經濟特徵。截至2020年12月31日，公司擁有兩個運營部門和報告單位：漸進式租賃和Vive。
截至2020年10月1日，我們進行了年度商譽減值測試。在評估商譽減值時，本公司可能首先進行定性評估，以確定報告單位或無形資產組是否更有可能減值。於特定年度對個別報告單位進行定性減值評估的決定受多個因素影響，包括報告單位商譽的大小、當前及預期的經營業績、報告單位估計公允價值在上一個量化評估日期超出賬面值的重要性，以及量化公允價值評估與收購日期之間的時間量。截至2020年10月1日，本公司對累進租賃報告部門的商譽進行了定性評估，得出的結論是不存在減值跡象。本公司確定，2020年第四季度沒有發生任何事件或情況發生變化，很可能會使報告單位的公允價值低於其賬面價值。
除了上述年度商譽減值測試外，公司還得出結論認為，我們的前Aaron業務部門存在減值指標，鑑於2020年3月公司股價和市值大幅下降，我們前Aaron業務部門的門店展廳暫時關閉，這影響了我們的財務業績，預計將對未來的財務業績產生不利影響，截至2020年3月31日進行了中期商譽減值測試。此外，新冠肺炎疫情引發的宏觀經濟狀況以及相關的政府緊急情況和行政命令將對我們客户的財務健康產生的短期和長期影響方面存在重大不確定性。由於中期商譽減值測試的結果，我們得出結論，現有Aaron的商業商譽於2020年3月31日完全減值，並於2020年第一季度錄得相應的税前商譽減值虧損4.469億美元，在截至2020年12月31日的年度綜合收益表中計入非持續經營虧損。
結合上文討論的中期商譽減值測試，我們還執行了某些定性和定量程序，以估計累進租賃截至2020年3月31日的報告單位公允價值。執行這些程序主要是為了使本公司報告單位的估計公允價值與本公司截至2020年3月31日的總市值保持一致，我們得出的結論是，當時沒有必要對累進租賃報告單位進行量化評估。因此，本公司的結論是，根據累進租賃的估計公允價值超過賬面價值的重要性，累進租賃報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。在這些程序之後，該公司的總市值大幅增加，幾乎所有漸進租賃的POS合作伙伴都重新開張了大部分或全部實體店。
53

貸款損失準備金和貸款損失撥備
在2020年1月1日之前，該公司使用“已發生損失”方法估計投資組合中可能存在的損失。自2020年1月1日起採用ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量(“CECL”)正如本10-K綜合財務報表附註1的“最近會計聲明”中所討論的，應收貸款的預期終身損失在貸款發放時確認，這導致提前確認信貸損失，以便在貸款發放時確認，並要求公司在貸款發放時對可能的終身損失做出最佳估計。該公司根據FICO評分和拖欠情況將其應收貸款組合劃分為同質池，並在存在類似風險特徵的情況下對應收貸款進行集體減值評估。我們的信用卡貸款沒有合同規定的到期日，這要求公司通過分析歷史付款趨勢來估計貸款的平均壽命，以確定貸款餘額的預期剩餘壽命。我們目前的估計是，未償還信用卡貸款的平均壽命約為一到兩年，這取決於各自的FICO分數分段。
本公司根據內部歷史損失信息計算貸款損失準備，並納入12個月合理和可支持的預測期內的可觀察和預測的宏觀經濟數據。納入我們預測的主要宏觀經濟因素包括失業率的預計變化、股市波動、預計的美國國債利率和預計的最優惠貸款利率。納入宏觀經濟數據可能會對津貼的衡量產生實質性影響，如果預測數據發生重大變化，如預測失業率上升，以及觀察到與新冠肺炎大流行相關的重大市場波動。對於上述12個月合理和可支持的預測期以外的任何時期，本公司將恢復使用6個月期間的直線基礎上的歷史虧損信息，並在投資組合的剩餘壽命內使用歷史虧損信息。
如有需要，本公司在估計津貼時，亦可考慮其他定性因素。為了確定截至2020年12月31日的津貼，管理層考慮了其他定性因素，例如最近的政府刺激措施對我們的客户羣的有利影響，這些因素沒有完全計入宏觀經濟預測數據，這可能是我們最近經歷的有利持卡人支付趨勢的原因，以及未來任何政府刺激計劃的不確定性和程度，以及這些計劃可能對Vive持卡人到期付款能力的潛在影響(如果有的話)。貸款損失撥備維持在被認為適當的水平，以彌補應收貸款組合中活躍貸款的本金、利息和費用的預期終身損失，並在每個期末評估撥備的適當性。
拖欠應收貸款是指根據合同開票日期逾期30天或更長時間的應收貸款。為應對新冠肺炎疫情，該公司允許受影響的客户延期付款，同時允許他們在每次延期後再維持30天的拖欠狀態。當應收賬款逾期超過90天或收到持卡人破產、死亡或欺詐通知時，公司將應收賬款列為非應計項目。本公司停止為非權責發生狀態的應收貸款計提利息和費用，並攤銷商户手續費折扣和促銷費折扣。當持卡人恢復付款時，應收貸款被取消為非應計狀態，貸款逾期90天或更短時間，剩餘未償還金額被認為是有可能收回的。非應計貸款收到的付款是根據與應計利息貸款相同的付款層次方法進行分配的。應收貸款在應收貸款逾期120天的記賬週期後的下個月末註銷。
貸款損失準備金為3400萬美元， 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為2170萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，貸款損失撥備分別為4,210萬美元和1,490萬美元。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲公司合併財務報表的附註1。

54

非GAAP財務信息的使用
上述“經營業績”部分披露非GAAP收入，猶如ASC 842的出租人會計影響在截至2018年12月31日的12個月內有效。“總收入扣除累進壞賬支出”和上一年可比期間的相關百分比是對我們業績的補充衡量，沒有按照2018年實施的美國公認會計原則(“GAAP”)計算。這些非GAAP衡量標準假設累進壞賬支出記錄為租賃收入和費用的減少，而不是2018年的運營費用。
管理層認為，2018年的這些非GAAP措施為我們財務報表的用户提供了相關和有用的信息，因為它提供了與我們從2019年開始報告的財務結果的可比性，當時ASC 842生效，我們開始報告遞增壞賬支出，作為租賃收入和費用的減少。我們相信，這些非GAAP措施為管理層和投資者提供了更好地理解2019年業務主要運營與2018年相比的結果的能力，因為它們在不同時期之間對遞進壞賬支出進行了一致的分類。
這些非GAAP財務指標不應被用來替代或被認為優於根據GAAP編制的財務業績指標。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
截至2020年12月31日，我們擁有50.0我們的高級無擔保循環融資項下的未償還金額為300萬美元。循環貸款機制下的借款與倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)或最優惠利率掛鈎，如果利率上升，我們將面臨利息成本上升的風險。根據公司截至2020年12月31日的未償還浮動利率債務，假設利率上升或下降1.0%，將增加或減少利息支出 大約50萬美元 按年計算。
我們不使用任何重大的市場風險敏感型工具來對衝商品、外幣或其他風險，也不持有任何用於交易或投機目的的市場風險敏感型工具。
55

第八項：財務報表及補充數據
獨立註冊會計師事務所報告書

致PROG控股公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了Prog Holdings，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三個年度的相關合並收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年2月25日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
56

貸款損失準備的計價
對該事項的描述
截至2020年12月31日，貸款損失撥備(ALL)為4,210萬美元。正如綜合財務報表附註1和附註6所述，管理層記錄所有損失，以估計Vive部門貸款組合中預期的可能終身虧損。在確定估計時，管理層利用實際歷史損失經驗等量化因素，並納入可觀察和預測的宏觀經濟數據，如失業率、市場波動性以及無風險和最優惠利率在合理和可支持的預測期內的變化。該公司還考慮必要的定性因素，包括可觀察到的市場因素，如為應對新冠肺炎疫情而提供的政府刺激或援助計劃的影響，以評估此類計劃對其客户支付能力的影響。本公司適用判斷，包括確定應收貸款的預期壽命，因為它確定有必要對投資組合中可能的預期終身損失做出最佳估計。

審計管理層的所有估算都涉及到貸款組合預期損失定量計算的高度複雜性和管理層定性因素評價的主觀性。管理層對定性因素的評估和測量是具有判斷性的，對所有因素都有重大影響。

我們是如何在審計中解決這一問題的我們對控制的設計進行了瞭解，並對控制的操作有效性進行了測試，這是管理人員對所有項目的測量和評估過程中的一項重要工作。例如，我們測試了對管理層審核所有計算、方法和重要假設(包括定性調整)的控制。

關於預期損失的定量計算，我們邀請了內部專家，評估了方法的概念合理性，並重新執行了計算的某些方面。我們還通過將輸入樣本與支持信息達成一致，測試了計算中使用的關鍵輸入和假設的適當性。關於定性因素的識別，我們評估了計算中不精確的潛在影響，因此需要考慮對所有因素進行定性調整。在定性調整的衡量方面，我們評估了內部數據和管理層使用的定性因素，以及審計過程中獨立獲得的外部宏觀經濟因素。


/s/安永律師事務所

自1991年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
佐治亞州，亞特蘭大
2021年2月25日
57

獨立註冊會計師事務所報告書

致PROG控股公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Prog Holdings，Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，Prog Holdings，Inc.(本公司)截至2020年12月31日在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合收益、全面收益、股東權益和現金流量表，以及相關附註和我們於2021年2月25日發佈的報告，對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永律師事務所
佐治亞州，亞特蘭大
2021年2月25日
58

財務報告內部控制管理報告
Prog Holdings，Inc.及其子公司(下稱“本公司”)的管理層負責根據1934年修訂的“證券交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
公司管理層評估了截至2020年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層使用了特雷德威委員會贊助組織委員會(2013年框架)在內部控制-綜合框架中提出的標準. 根據使用這些標準進行的評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
本公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其日期為2021年2月25日的報告對本公司截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

59

Prog Holdings，Inc.
綜合資產負債表
 
十二月三十一日，
20202019
 (單位：千人，但不包括共享數據)
資產：
現金和現金等價物$36,645 $57,755 
應收賬款(扣除津貼淨額#美元56,3642020年和美元65,5732019年)
61,254 67,080 
租賃商品(扣除累計折舊和免税額#美元)409,3072020年和美元428,2882019年)
610,263 651,820 
應收貸款(扣除津貼和未攤銷費用#美元52,2742020年和美元21,1342019年)
79,148 75,253 
物業、廠房和設備、淨值26,705 30,365 
經營性租賃使用權資產20,613 24,279 
商譽288,801 288,801 
其他無形資產，淨額154,421 176,562 
應收所得税— 17,607 
預付費用和其他資產39,554 27,456 
非持續經營資產— 1,880,822 
總資產$1,317,404 $3,297,800 
負債和股東權益：
應付賬款和應計費用$78,249 $58,622 
應計管理費用— 175,000 
遞延所得税負債126,938 100,292 
客户押金和預付款46,565 44,222 
經營租賃負債29,516 33,904 
債務50,000 — 
非持續經營的負債— 1,148,501 
總負債331,268 1,560,541 
承付款和或有事項(附註10)
股東權益：
普通股，面值$0.50每股：授權：225,000,0002020年12月31日和2019年12月31日的股票；已發行股票：90,752,123在2020年12月31日和2019年12月31日
45,376 45,376 
額外實收資本318,263 290,229 
留存收益1,236,378 2,029,613 
累計其他綜合損失— (19)
1,600,017 2,365,199 
減去：國庫股成本價
普通股：23,029,434股票於2020年12月31日及24,034,0532019年12月31日
(613,881)(627,940)
總股東權益986,136 1,737,259 
負債總額與股東權益$1,317,404 $3,297,800 
附註是綜合財務報表的組成部分。
60

Prog Holdings，Inc.
合併收益表
 
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
 (單位為千，每股數據除外)
收入：
租賃收入和費用$2,443,405 $2,128,133 $1,998,981 
應收貸款利息和手續費41,190 35,046 37,318 
2,484,595 2,163,179 2,036,299 
成本和費用：
租賃商品折舊1,690,922 1,445,027 1,219,034 
租賃商品沖銷準備131,332 153,516 123,347 
運營費用373,460 357,762 537,119 
法定和監管(收入)費用，扣除保險賠償後的淨額(835)179,261 — 
與分離相關的費用17,953 — — 
2,212,832 2,135,566 1,879,500 
營業利潤271,763 27,613 156,799 
利息支出(187)— — 
所得税費用前持續經營收益271,576 27,613 156,799 
所得税費用37,949 52,228 31,496 
持續經營淨收益(虧損)233,627 (24,615)125,303 
(虧損)非連續性業務的收益，扣除所得税後的淨額(295,092)56,087 70,907 
淨(虧損)收益$(61,465)$31,472 $196,210 
每股基本收益(虧損)：
持續運營$3.47 $(0.37)$1.81 
停產運營(4.39)0.83 1.03 
每股基本(虧損)收益總額$(0.91)$0.47 $2.84 
稀釋後每股收益(虧損)：
持續運營$3.43 $(0.37)$1.77 
停產運營(4.34)0.83 1.01 
每股攤薄(虧損)收益總額：$(0.90)$0.47 $2.78 
加權平均流通股：
基本信息67,261 67,322 69,128 
假設稀釋68,022 67,322 70,597 
附註是綜合財務報表的組成部分。
61

Prog Holdings，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
 
 截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202020192018
淨(虧損)收益$(61,465)$31,472 $196,210 
其他全面(虧損)收入：
外幣折算調整(959)1,068 (1,861)
其他綜合(虧損)收入合計(959)1,068 (1,861)
綜合(虧損)收益$(62,424)$32,540 $194,349 
附註是綜合財務報表的組成部分。
62

Prog Holdings，Inc.
合併股東權益報表
 
 庫存股普通股其他內容
實收資本		留存收益累計其他綜合收益(虧損)總股東權益
(千元，每股除外)股票金額
餘額，2018年1月1日(20,733)$(407,713)$45,376 $270,043 $1,819,524 $774 $1,728,004 
期初資產負債表調整-ASC 606
— — — — (1,729)— (1,729)
現金股息，$0.125每股
— — — — (8,661)— (8,661)
基於股票的薪酬— — — 26,852 — — 26,852 
重新發行的股票915 8,601 — (17,973)— — (9,372)
回購股份(3,750)(168,735)— — — — (168,735)
淨收益— — — — 196,210 — 196,210 
外幣折算調整— — — — — (1,861)(1,861)
餘額，2018年12月31日(23,568)(567,847)45,376 278,922 2,005,344 (1,087)1,760,708 
期初資產負債表調整-ASC 842
— — — — 2,592 — 2,592 
現金股息，$0.145每股
— — — — (9,795)— (9,795)
基於股票的薪酬— — — 25,758 — — 25,758 
重新發行的股票690 9,162 — (14,451)— — (5,289)
回購股份(1,156)(69,255)— — — — (69,255)
淨收益— — — — 31,472 — 31,472 
外幣折算調整— — — — — 1,068 1,068 
餘額，2019年12月31日(24,034)(627,940)45,376 290,229 2,029,613 (19)1,737,259 
期初資產負債表調整-ASC 326
— — — — (6,715)— (6,715)
現金股息，$0.165每股
— — — — (11,194)— (11,194)
基於股票的薪酬— — — 41,465 — — 41,465 
分發給Aaron的公司— — — — (713,861)978 (712,883)
重新發行的股票1,005 14,059 — (13,431)— — 628 
淨虧損— — — — (61,465)— (61,465)
外幣折算調整— — — — — (959)(959)
平衡，2020年12月31日(23,029)$(613,881)$45,376 $318,263 $1,236,378 $— $986,136 
附註是綜合財務報表的組成部分。
63
Prog Holdings，Inc.
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202020192018
經營活動：
淨(虧損)收益$(61,465)$31,472 $196,210 
對淨(虧損)收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
租賃商品折舊2,163,443 1,972,358 1,727,904 
其他折舊和攤銷93,814 105,061 94,150 
應收賬款撥備254,168 322,963 268,088 
應收貸款信用損失準備34,038 21,667 21,063 
基於股票的薪酬41,218 26,548 28,182 
遞延所得税(141,407)49,967 48,359 
商譽減值446,893 — — 
資產減值23,788 30,344 20,098 
非現金租賃費用92,277 114,934 — 
其他更改，淨額9,172 (9,886)(2,198)
扣除收購和處置影響後的營業資產和負債變化：
租賃商品的附加費(2,351,064)(2,484,755)(2,234,646)
出售或處置租賃商品的賬面價值317,763 401,960 398,748 
應收帳款(250,159)(331,636)(270,888)
預付費用和其他資產7,753 (25,860)5,903 
應收所得税17,066 10,458 70,875 
經營租賃使用權資產負債(109,356)(124,384)— 
應付賬款和應計費用39,660 20,183 (20,367)
應計管理費用(175,000)175,000 — 
客户押金和預付款3,362 10,791 5,017 
經營活動提供的現金455,964 317,185 356,498 
投資活動：
應收貸款投資(112,596)(70,313)(64,914)
應收貸款收益69,358 53,170 57,328 
投資收益— 1,212 3,066 
購買物業、廠房及設備的資金外流(64,345)(92,963)(78,845)
房地產、廠房和設備的收益7,482 14,090 9,191 
收購業務和客户協議的流出，扣除收購的現金(14,793)(14,285)(189,901)
處置業務和客户協議的收益，扣除處置的現金後的淨額359 2,813 942 
用於投資活動的現金(114,535)(106,276)(263,133)
融資活動：
循環貸款借款(償還)，淨額50,000 (16,000)16,000 
債務收益5,625 — 137,500 
償還債務(347,646)(68,531)(97,583)
收購庫存股— (69,255)(168,735)
支付的股息(13,778)(9,437)(6,243)
根據股票期權計劃發行股票12,362 7,749 7,975 
代扣代繳税款的股票(11,734)(13,038)(17,347)
發債成本(3,233)(40)(535)
向Aaron公司轉移現金(54,150)— — 
用於融資活動的現金(362,554)(168,552)(128,968)
匯率變動對現金及現金等價物的影響15 120 (156)
(減少)現金和現金等價物增加(21,110)42,477 (35,759)
年初現金及現金等價物57,755 15,278 51,037 
年終現金和現金等價物$36,645 $57,755 $15,278 
本年度支付(收到)現金淨額：
利息$10,447 $16,460 $16,243 
所得税$29,000 $(726)$(63,829)
附註是綜合財務報表的組成部分。
64

Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
注1：重要會計政策的業務和彙總
正如本年度報告Form 10-K中的其他部分所述，冠狀病毒病(“新冠肺炎”)疫情已導致嚴重的市場混亂，並直接和間接地影響了我們業務的許多方面。在合併財務報表的這些附註中，新冠肺炎疫情對截至2020年12月31日的年度財務業績的影響已在各節下確定。此外，關於這些影響的未來範圍和性質存在重大不確定性，這些影響還在繼續演變。關於所採取的業務措施以及因新冠肺炎大流行而影響我們業務的趨勢和不確定性的討論，見第二部分第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，包括“我們應對新冠肺炎疫情的最新發展和採取的行動措施”,“經營業績”、“流動性和資本資源”和第1部分第1A項“風險因素”。
業務説明
Prog Holdings，Inc.(“我們”、“公司”或“Prog Holdings”)是一家金融科技控股公司，二經營和須報告的部門：(I)漸進租賃，主要通過銷售點和電子商務零售合作伙伴，通過店內、移動和在線解決方案，向信用困難的消費者提供租賃到擁有交易；(Ii)Vive Financial(“Vive”)，通過自有品牌和Vive品牌卡，向可能沒有資格獲得傳統優質貸款的客户提供各種二次貸款和循環信貸產品。
2020年11月30日，Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)完成了Aaron業務部門與累進租賃部門和Vive部門的分離。分離是通過向2020年11月27日交易結束時登記在冊的Prog Holdings股東免税分配Aaron公司(簡稱“Aaron公司”)所有已發行普通股來實現的(稱為“分離和分配交易”)。通過這種分配，Prog Holdings的股東每兩股Prog Holdings普通股就可以獲得一股Aaron‘s公司的股票。在2020年11月30日完成分派交易後，Aaron‘s Company成為紐約證券交易所的獨立上市公司，代碼為“AAN”，而Prog Holdings繼續在紐約證券交易所上市，新代碼為“PRG”。
我們的累進租賃部門通過以下方式為消費者提供租購解決方案25,000第三方銷售點合作伙伴位置(“POS合作伙伴”)和電子商務網站45三個州和哥倫比亞特區。它是通過從客户想要的POS合作伙伴那裏購買商品，然後通過可取消的租賃到所有權交易將商品租賃給客户來實現這一點的。因此，漸進式租賃公司沒有自己的門店，而是向傳統零售商和電子商務零售商的客户提供租購解決方案。
我們的Vive部分主要服務於那些可能沒有資格享受傳統優惠貸款優惠的客户，他們希望從參與的商家那裏購買商品和服務。Vive提供定製計劃，服務包括通過自有品牌和Vive品牌信用卡提供循環貸款。Vive目前的網絡超過3,000POS合作伙伴地點和電子商務網站包括傢俱、牀墊、健身器材和家裝零售商，以及醫療和牙科服務提供商。
陳述的基礎
按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制公司的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響這些綜合財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。一般來説，實際經驗與管理層先前的估計和假設是一致的。管理層認為，在沒有不明和不可預見的事件的情況下，這些估計或假設在未來不會發生重大變化，例如預測失業率上升，以及觀察到與新冠肺炎大流行相關的重大市場波動。
合併原則
合併財務報表包括PROG控股公司及其子公司的賬户，這些賬户中的每一個都是全資擁有的。公司間餘額和合並實體之間的交易已被沖銷。
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Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
收入確認
租賃收入和費用
累進租賃向其客户提供商品，主要包括傢俱、電器、電子產品、珠寶、移動電話和配件、牀上用品和各種其他產品，以供其客户按照客户同意的某些條款進行租賃。漸進式租賃通過租賃為傳統零售商和電子商務零售商的客户提供租購解決方案，其付款條件通常可以續訂到12月份。累進租賃在客户協議開始時不需要押金。客户有權通過提前買斷期權或支付所有所需的租賃付款來獲得所有權。任何一方都可以隨時取消這些協議，而不會受到懲罰。
累進租賃租賃收入於租賃付款到期日之前賺取，扣除相關銷售税後入賬。付款到期日條款包括每週、每兩週和每月頻率。在付款到期日之前記錄的收入導致在應收賬款中確認的未開票應收賬款，扣除隨附的綜合資產負債表中的備抵。從2019年1月1日開始，累進租賃租賃收入在扣除退貨和無法收回的續訂付款撥備後計入淨額。於2019年之前的期間，累進租賃的退貨撥備及無法收回的續期付款計入綜合收益表的營業費用內。
該公司的所有客户租賃協議都被視為經營租賃。本公司保留租賃商品的所有權，直至根據租賃所有權協議履行所有付款義務為止。與租購協議相關的初始直接成本在預計租賃期內計入已發生並攤銷為營業費用。資本化成本已歸類於隨附的綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。
應收貸款利息和手續費
VIVE根據申請人的信用評級和其他因素，通過其銀行合作伙伴向申請人提供或拒絕信貸。符合資格的申請者將收到一張信用卡，用於支付他們首次購買的資金，並用於在商家或其他參與商家的後續購買中進行初始24-一個月的期限，如果持卡人狀態良好，Vive可以續簽。
VIVE通過其第三方銀行合作伙伴以貸款面值的折扣價從商家獲得應收貸款。折扣包括商户手續費折扣和促銷費折扣(如果適用)。
商家手續費折扣代表預先協商的、不能退款的折扣，折扣範圍通常為3%至25貸款面值的%。該折扣旨在彌補與持卡人收費組合和Vive的直接發起成本相關的損失風險。商户手續費貼現和發起成本在綜合資產負債表的應收貸款中淨列示。持卡人一般都有首字母24-卡處於活動狀態的月份期限。商户手續費折扣，扣除原始成本後，按淨額攤銷，並在綜合收益表中以直線方式記錄為應收貸款的利息和手續費收入。24-月期。
通過第三方銀行合作伙伴從商家獲得應收貸款的貸款面值的折扣也可以包括促銷費折扣，折扣幅度一般為1%至8%。促銷費用折扣旨在補償應收貸款(即VIVE)的持卡人在一段特定時期內向持卡人提供的未償還貸款餘額的遞延或降低利率(通常為六, 12或18月)。促銷費用折扣在促銷利息期內(即，年內)以直線方式攤銷為綜合收益表中應收貸款的利息和手續費收入。六, 12或18幾個月，具體取決於晉升情況)。未攤銷促銷費用折扣在綜合資產負債表的應收貸款中淨列示。
客户通常被要求每月至少支付至少3.5未償還貸款餘額的%，其中包括未償還利息。固定和可變利率，通常27%至35.99對於不符合延期或減息促銷期的卡，每天覆利%。利息收入是根據未償還貸款的金額確認的，在合理保證可收回性的情況下，當獲得應收貸款時，利息收入確認為應收貸款的利息和費用。對於提供遞延利息的信用卡，如果在促銷期內沒有付清餘額或持卡人違約，則會按標準利率向客户收取利息，並在促銷期到期的月份將累計欠款計入持卡人的賬户。對於提供減息的信用卡，如果在促銷期內沒有付清餘額，則在促銷期到期或持卡人違約的月份，按標準利率向持卡人收取利息。該公司根據其與持卡人相關的歷史經驗確認促銷期間的利息收入，這些持卡人在促銷期間未能償還餘額，如果收款得到合理保證的話。
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Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
年費在貸款開始時和隨後的每個週年紀念日向持卡人收取。年費在一年內以直線方式遞延並確認為收入。根據信用卡協議的規定，該公司還可以評估服務電話或錯過或逾期付款的費用，如果合理地確保收款，這些費用將在評估的計費期間確認為收入。年費和其他費用在合併損益表中確認為應收貸款的利息和手續費收入。
租賃商品
累進租賃商品主要包括傢俱、電器、電子產品、珠寶、手機及配件、牀上用品及各種其他產品，並以折舊成本或可變現淨值中較低者入賬。累進租賃將租賃商品折舊至0殘值百分比一般超過12月份。提前買斷會加速貶值。累進租賃的所有商品，扣除累計折舊和免税額後，均為租賃商品。
本公司按備抵方法計入核銷準備。租賃商品核銷準備根據歷史核銷經驗估計截至會計期末已發生但管理層尚未確認的商品損失。在估計津貼時會考慮其他定性因素，例如當前和預測的業務趨勢，包括但不限於新冠肺炎疫情對我們業務的潛在不利影響。鑑於新冠肺炎疫情對我們業務的影響存在重大不確定性，在確定截至2020年12月31日的津貼時涉及了較高的估計水平；因此，實際租賃商品沖銷可能與津貼有很大差異。
下表顯示了租賃商品沖銷準備的組成部分，該撥備計入租賃商品，在合併資產負債表中為淨額：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202020192018
期初餘額$47,362 $35,784 $26,642 
商品註銷，扣除回收後的淨額(132,702)(141,938)(114,205)
核銷準備金131,332 153,516 123,347 
期末餘額$45,992 $47,362 $35,784 
向POS合作伙伴提供供應商獎勵和返點
公司與部分POS合作伙伴簽訂了需要向POS合作伙伴支付額外對價的協議，包括獨家支付、基於通過POS合作伙伴產生的租賃量產生的回扣，以及協助POS合作伙伴開展營銷或其他開發活動的付款。支付給POS合作伙伴的款項為公司提供與POS合作伙伴客户的租賃到擁有交易的排他性，在排他性期限內以直線方式支出。返點在POS合作伙伴獲得返點期間累計，返點通常基於季度或年度租賃量。支付給POS合作伙伴的營銷或開發計劃付款是在POS合作伙伴獲得資金或指定營銷期限的期間內按直線計算的。該公司花費了$13.0百萬，$14.0百萬美元，以及$7.5截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，分別有100萬美元與向POS合作伙伴提供的額外對價有關，這些對價在綜合收益表中歸類為運營費用。
廣告
本公司支付已發生的廣告費。廣告總費用高達$。6.6百萬，$7.0百萬美元和$4.4截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度分別為100萬美元，並在綜合收益表中歸類為營業費用。
基於股票的薪酬
公司有以股票為基礎的員工薪酬計劃，這些計劃在這些合併財務報表的附註12中有更全面的描述。該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予日授予的期權的公允價值。授予的限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵(“RSA”)和業績單位(“PSU”)的每股股票的公允價值等於授予日公司普通股的每股市值。該公司使用一系列Black-Scholes定價模型估計根據公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)發放的獎勵的公允價值，這些定價模型考慮了該計劃的“回顧”特徵的組成部分，包括標的股票、看漲期權和看跌期權。在這些綜合財務報表的附註12中更詳細地描述了根據本公司的ESPP頒發的獎勵的設計。
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合併財務報表附註
遞延所得税
遞延所得税主要代表財務和税務報告目的的資產和負債數額之間的暫時性差異。該公司最大的暫時性差異主要來自出於税收目的對租賃商品使用加速折舊方法。
每股收益
每股收益的計算方法是將淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數。假設攤薄的每股收益的計算包括股票期權、RSU、RSA、PSU和根據本公司的ESPP可發行的獎勵(統稱為“基於股票的獎勵”)的稀釋效應，這些獎勵是根據庫存股方法確定的。下表顯示了稀釋性股票獎勵的計算方法：
截至十二月三十一日止的年度，
(千股)202020192018
加權平均未償還股份67,261 67,322 69,128 
股份獎勵的稀釋效應761 — 1,469 
假設稀釋的未償還加權平均股份68,022 67,322 70,597 

大致747,000, 1,726,000和347,000在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，假設稀釋，加權平均股票獎勵被排除在每股收益的計算之外，因為這些獎勵在提交的期間將是反稀釋的。
現金和現金等價物
該公司將購買到期日不超過三個月的高流動性投資歸類為現金等價物。該公司在少數幾家銀行維持其現金和現金等價物。銀行餘額通常會超過聯邦存款保險公司(FDIC)提供的保險範圍。然而，由於持有餘額的銀行的規模和實力，任何損失敞口據信都是微乎其微的。
應收帳款
應收賬款主要由累進租賃客户應收賬款組成，總額為#美元。61.2百萬美元和$67.1截至2020年12月31日和2019年12月31日，扣除津貼後的淨額分別為100萬美元。
該公司保留一筆應收賬款津貼，主要與其累進租賃業務有關，其次是來自Vive POS合作伙伴的應收賬款。本公司的政策是根據歷史收集經驗記錄退貨和無法收回的續期付款的撥備。在估計津貼時會考慮其他定性因素，例如當前和預測的業務趨勢，包括但不限於新冠肺炎疫情對我們業務的潛在不利影響。2019年，本公司採用ASC 842，這導致用於退貨和無法收回的續訂付款的累進租賃撥備從2019年1月1日開始在綜合收益表中計入租賃收入和費用的減少。2019年之前的退貨準備和無法收回的續期付款在合併損益表中作為營業費用內的壞賬費用列報。累進租賃分部註銷符合以下條件的應收租賃款項120合同規定的逾期天數或更長時間。
VIVE的壞賬準備主要與持卡人退貨和退款有關，在綜合收益表的營業費用中記為壞賬支出。關於Vive應收貸款和相關貸款損失撥備的討論見下文。
下表顯示了應收賬款津貼的組成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202020192018
期初餘額$65,573 $53,159 $39,954 
帳目註銷，扣除回收後的淨額(232,566)(263,828)(214,755)
應收賬款撥備223,357 276,242 227,960 
期末餘額$56,364 $65,573 $53,159 

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合併財務報表附註
下表顯示了本會計年度確認的壞賬費用、退貨準備和未收款撥備：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202020192018
壞賬支出1
$86 $1,337 $227,960 
關於退貨和未收取的續期付款的撥備2
223,271 274,905 — 
應收賬款撥備$223,357 $276,242 $227,960 
1 壞賬費用在合併財務報表中計入營業費用。
2 根據ASC 842的採納，用於退貨和無法收回的續訂付款的累進租賃撥備從2019年1月1日開始在合併財務報表中計入租賃收入和費用的減少。在2019年1月1日之前，累進租賃退貨準備和無法收回的續期付款在合併財務報表中計入營業費用內的壞賬費用。
應收貸款淨額
應收貸款總額是指Vive參與商户信用卡費用的本金餘額，這些費用是持卡人欠下的，加上持卡人欠下的未付利息和手續費。津貼和未攤銷費用代表無法收回的金額；扣除資本化的發起成本後的商家手續費折扣；促銷費折扣；以及遞延的年卡費用。
密切監測經濟狀況和貸款表現趨勢，以管理和評估信用風險敞口。拖欠率的趨勢是應收貸款組合中信用風險的一個指標，包括隨着時間的推移貸款在拖欠類別之間的轉移。沖銷率是未來信貸損失可能性的另一個指標。應收貸款組合中的風險與廣泛的經濟趨勢相關，如當前和預計的失業率、股市波動以及中長期無風險利率的變化，這些因素在確定貸款損失撥備時都會被考慮，並可能對信貸表現產生實質性影響。
自2020年1月1日起採用ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量如下文“近期會計聲明”所述，應收貸款的預期終身虧損在貸款發放時確認，這要求本公司在貸款發放時對可能的終身虧損做出最佳估計。我們的信用卡貸款沒有合同規定的到期日，這要求公司通過分析歷史付款趨勢來估計貸款的平均壽命，以確定貸款餘額的預期剩餘壽命。該公司根據FICO評分和拖欠情況將其應收貸款組合劃分為同質池，並在存在類似風險特徵的情況下對應收貸款進行集體減值評估。
本公司根據內部歷史損失信息計算貸款損失準備，並納入12個月合理和可支持的預測期內的可觀察和預測的宏觀經濟數據。納入宏觀經濟數據可能會對津貼的衡量產生實質性影響，如果預測數據發生重大變化，如預測失業率上升，以及觀察到與新冠肺炎大流行相關的重大市場波動。對於上述12個月合理和可支持的預測期以外的任何時期，本公司將恢復使用6個月期間的直線基礎上的歷史虧損信息，並在投資組合的剩餘壽命內使用歷史虧損信息。如有需要，本公司在估計津貼時，亦可考慮其他定性因素。為了確定截至2020年12月31日的津貼，管理層考慮了其他定性因素，如政府刺激措施對我們客户基礎的有利影響，這些因素沒有完全計入宏觀經濟預測數據。我們認為，這些刺激措施可能是導致我們最近在Vive經歷的有利持卡人支付趨勢的原因之一，我們相信，2020年12月頒佈的額外政府刺激措施也可能對未來的持卡人支付趨勢產生積極影響。我們還考慮了未來任何政府刺激計劃的不確定性質和程度，以及這些計劃可能對Vive的持卡人在到期時付款的能力(如果有的話)的潛在影響。貸款損失撥備維持在一個被認為適當的水平，以彌補預期的未來本金損失。, 應收貸款組合中主動貸款的利息和費用。津貼的適當性在每個期末進行評估。如果實際結果與對無法收回的應收貸款的估計不同，包括新冠肺炎疫情造成的重大不確定性，公司的經營業績和流動性可能會受到重大影響。
拖欠應收貸款包括根據合同開票日期逾期30天或更長時間的貸款。為應對新冠肺炎疫情，該公司允許受影響的客户延期付款，同時允許他們在每次延期後再維持30天的拖欠狀態。當應收賬款逾期超過90天或收到持卡人破產、死亡或欺詐通知時，公司將應收賬款列為非應計項目。本公司停止收取利息和手續費，並攤銷商户手續費折扣和促銷費折扣。
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合併財務報表附註
非應計狀態的應收賬款。當持卡人恢復付款時，應收貸款被取消為非應計狀態，貸款逾期90天或更短時間，剩餘未償還金額被認為是有可能收回的。非應計貸款收到的付款是根據與應計利息貸款相同的付款層次方法進行分配的。應收貸款不遲於應收貸款逾期120天的記賬週期後的下一個月末註銷。
VIVE根據申請人的信用評級和其他因素，通過其銀行合作伙伴向申請人提供或拒絕信貸。以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日該公司貸款組合的信用質量摘要，按貸款發放時確定的FICO評分計算：
十二月三十一日，
FICO分數類別20202019
600或更少7.5 %6.7 %
在600到700之間79.3 %80.1 %
700或更高版本13.2 %13.2 %
物業、廠房和設備
本公司按成本價記錄財產、廠房和設備。折舊和攤銷是以直線為基礎，根據各自資產的估計使用年限計算的，其範圍為三至12租賃權改進的年數和從一至7其他應折舊財產和設備的折舊年限。
開發供內部使用的軟件所產生的成本在軟件的預計使用壽命內資本化和攤銷，其範圍為五至10好幾年了。該公司主要開發用於其漸進式租賃和Vive業務的軟件。該公司採用靈活的開發方法，對其軟件進行逐個功能的更新。內部使用軟件項目的應用程序開發階段發生的某些成本在管理層與相關當局授權並承諾為功能更新提供資金時被資本化，並且該項目很可能將完成，並且該軟件將被用於執行預期的功能。當功能更新基本完成並準備好用於其預期用途時，成本資本化將停止。在項目前期和實施後階段發生的所有費用都會適當支出。通常，每個功能更新實現的生命週期為一個月.
與處置和退休相關的損益被確認為已發生。保養及維修亦於產生時計入費用，而租賃改善則按租賃期或資產使用年限較短者資本化及攤銷。不動產、廠房和設備的折舊費用包括在隨附的綜合損益表中的營業費用中，折舊費用為#美元。9.7百萬，$9.1百萬美元和$7.1在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，分別為600萬美元。以前資本化的內部使用軟件開發費用攤銷，這是不動產、廠房和設備折舊費用的一個組成部分，為#美元。3.4百萬，$2.9百萬美元和$0.6在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內分別為100萬美元。
當事實及情況顯示賬面值可能無法悉數收回時，本公司會評估其商譽以外的長期資產及其他無限期無形資產的減值。如確定某項資產的賬面價值不可收回，本公司將該資產的賬面價值與其使用類似資產的折現預期未來現金流、市值或重置價值估計的公允價值進行比較。賬面金額超過資產公允價值的金額(如有)確認為減值損失。
預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括以下內容：
十二月三十一日，
(單位：千)20202019
預付費用$23,030 $17,545 
產生租賃協議的未攤銷初始直接成本4,986 5,623 
預付保險3,639 — 
其他資產7,899 4,288 
$39,554 $27,456 
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合併財務報表附註
商譽
商譽是指支付的購買價格超過與企業收購相關的可識別的有形和無形資產淨值的公允價值。累進租賃是唯一具有商譽的報告單位。當商譽的賬面金額無法從未來現金流中收回時，就會發生減值。該公司的商譽不攤銷，但自10月1日起每年都要接受報告單位層面的減值測試，如果事件或情況表明可能發生了減值，則會更頻繁地進行減值測試。可能需要進行中期減值評估的因素包括公司股價持續下跌、長期的負面行業或經濟趨勢以及與歷史業績、預計未來經營業績相比表現嚴重不佳，或者公司未能成功執行累進租賃戰略計劃的一個或多個要素。本公司於2020年10月1日完成年度商譽減值測試，並確定不是已經發生了損害。本公司確定，2020年第四季度並無發生任何事件或情況發生變化，以致累進租賃的公允價值極有可能低於其賬面價值。
其他無形資產
其他無形資產指因累進租賃和Vive收購而獲得的可識別無形資產，公司按各自收購日期的估計公允價值記錄這些資產。本公司以直線攤銷因收購Vive而取得的固定存續無形資產。五年。本公司以直線方式分期攤銷因累進租賃收購而取得的固定存續無形資產十至12多年的技術和商家關係。
無限期的無形資產代表作為漸進租賃收購的一部分而收購的商標和商標的價值。於收購日期，本公司確定沒有任何法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素限制該商標無形資產的使用壽命，因此，其使用壽命被認為是無限期的。該公司每季度重新評估這一結論，並繼續相信這項資產的使用壽命是無限的。
壽命不定的無形資產不攤銷，但須每年接受減值測試，並在事件或情況表明可能發生減值時進行減值測試。該公司在進行年度商譽減值測試的同時，於10月1日對其無限期無形資產進行減值測試。本公司完成了截至2020年10月1日的無限期無形資產減值測試，並確定不是已經發生了損害。
應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容：
十二月三十一日，
(單位：千)20202019
應付帳款$8,630 $12,497 
應計薪金和福利18,120 12,598 
應計銷售税和個人財產税12,933 11,633 
應付所得税18,183 — 
其他應計費用和負債20,383 21,894 
$78,249 $58,622 
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的輸入進行了優先排序：
它的水平為1-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
二級-基於一級中包括的報價以外的可觀察投入的估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
第三級-基於反映公司自身假設的不可觀察到的輸入的估值，與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要重要的判斷。
本公司計量與其非限定遞延補償計劃相關的負債，該負債代表計劃參與者的應計福利，按參與者投資選擇的報價市場價格估值，經常性按公允價值估值
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合併財務報表附註
根據。本公司維持某些未按公允價值計量但已披露公允價值的金融資產和負債。
本公司其他流動金融資產和負債，包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款，由於其短期性質，其公允價值與其賬面價值大致相同。任何循環信貸借款的公允價值也接近其賬面價值。
近期會計公告
通過
租契。2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租契(“ASC 842”)，其中要求承租人確認大多數租賃的資產和負債，並改變出租人會計的某些方面，以及其他事項。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的年度和中期有效。公司必須使用修改後的追溯方法才能採用ASC 842；然而，公司採用了一種可選的過渡方法，允許實體在採用當年的財務報表中的比較期間不適用ASC 842的要求，並確認在採用期間對留存收益期初餘額進行的累積效果調整。這一可選過渡方法的應用導致累計效果調整#美元。2.6100萬美元，比公司2019年1月1日的税後留存收益餘額增加，這主要是由於確認了之前的銷售和經營性回租交易下記錄的遞延收益。ASC 842過渡指南要求公司在採用ASC 842後，將非市場外條款產生的任何遞延收益確認為對留存收益的累積調整。
作為出租人，公司的大部分創收活動都在ASC 842的範圍內。新標準沒有對收入確認的時間產生實質性影響。自2019年1月1日起，ASC 842導致公司將退貨和無法收回的續訂付款的累進租賃撥備歸類為綜合收益表中租賃收入和費用的減少。對於本文報告的2019年1月1日之前的期間，用於退貨和無法收回的續期付款的累進租賃撥備在綜合收益表中記為營業費用中的壞賬費用。本公司與ASU 2014-09範圍內的租賃和非租賃組件簽訂了客户租賃協議。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，並已選擇將所有相關資產類別的這些組成部分合併為單一組成部分，因為租賃和非租賃組成部分一般具有相同的轉讓時間和模式。
新標準還要求該公司的所有經營租賃在資產負債表上確認為經營租賃、使用權資產和經營租賃負債，這也影響了該公司作為承租人的地位。有關本公司作為承租人的租賃活動的進一步詳情，請參閲本綜合財務報表附註7。公司選擇採用財務會計準則委員會提供的一攬子實用權宜之計，取消了重新評估到期或現有合同是否包含租約的要求，並取消了在2019年1月1日採用日期之前重新評估任何現有租約的租約分類的要求。此外，本公司已選擇實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分都作為一個組成部分納入，並將其作為租賃進行核算。
金融工具--信貸損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量(“CECL”)。此次更新的主要目的是向財務報表使用者提供更多決策有用的信息，涉及金融工具的預期信貸損失以及公司在每個報告日期為延長信貸所做的其他承諾。對於持有至到期日的貿易和其他應收賬款、債務證券和其他工具，公司將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致比歷史會計指導下更早確認損失撥備。本公司在累進租賃中的經營租賃活動不受ASU 2016-13年度的影響，因為經營租賃應收賬款不在CECL標準的範圍內。該公司在其Vive部門受到了ASU 2016-13年度的影響，因為該標準要求在合併收益表中提前確認估計的信貸損失。雖然CECL標準要求在貸款發放時確認估計的信貸損失，但相關商户手續費折扣在卡活躍的最初24個月期間繼續以直線方式攤銷為利息和手續費收入。因此，在逐筆貸款的基礎上，CECL標準會導致在貸款產生時確認的估計信貸損失更高，隨後通常會產生更高的淨收益，因為相關的商家手續費折扣被攤銷到利息和手續費收入，以及利息收入是從未償還貸款中應計並賺取的。雖然CECL標準導致在損益表中提前確認信貸損失，但與貸款現金流或企業的基本經濟狀況相關的變化不大。
72

Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
本公司在2020年第一季度採用修正的追溯基礎上的ASU 2016-13，從而對採納期間的留存收益期初餘額進行了累積效應調整。應用這一過渡方法產生了累計影響的非現金調整#美元。6.7100萬美元，比公司2020年1月1日的税後留存收益減少。這一調整主要是由於確認了#美元。9.5由於採用了新的CECL標準，貸款損失撥備增加了100萬美元。公司已經最終確定了與CECL標準相關的內部控制和會計政策，這些政策於2020年1月1日開始實施。
等待採用
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“亞利桑那州立大學2020-04”)。該標準提供了臨時指導，以減輕主要因倫敦銀行間隔夜(LIBO)利率停止而導致的參考利率改革的潛在會計負擔，目前預計倫敦銀行間隔夜利率將於2021年12月31日停止。該公司的循環貸款債務協議目前參考Libo利率來確定未償還借款的應付利息。ASU 2020-04中的修正案是任選的，適用於所有擁有參考LIBO匯率的合同的實體。新的指導方針提供了一個權宜之計，如果合同修改與從libo利率到新的利率指數的變化直接相關，它可以簡化根據當前GAAP進行的合同修改的會計分析。本公司正在繼續評估ASU 2020-04的規定以及過渡到替代匯率的影響；然而，我們預計這不會對本公司的綜合財務報表或我們的循環安排的任何關鍵條款產生實質性影響，除了停止使用Libo匯率之外。
注2：停產經營
Aaron業務部門的分離和分配
2020年11月30日，Prog Holdings完成了Aaron業務部門與累進租賃部門和Vive部門的分離。詳情見本綜合財務報表附註1。
在分離和分配交易之前，Aaron公司的業績在公司的Aaron業務部門報告。Aaron業務運營的所有直接收入和支出都歸類於截至2020年11月30日分離和分配日期的所有時期的綜合收益表中的非持續業務(扣除所得税)。以前被報告為Aaron業務部門費用的公司間接費用在非持續業務中不符合分類條件，已被歸類為截至2020年11月30日分離和分配日期的所有時期的持續業務中的費用。
在截至2020年12月31日的一年中，持續運營的業績包括$18.0與修改未償還股權獎勵相關的税前基於股票的薪酬支出，以及與分離和分配交易相關的高管退休費用，在我們的綜合收益表中被歸類為與分離相關的費用。額外的$36.5在截至2020年12月31日的一年中，百萬美元的税前分離和分配交易費用在非持續運營中確認。
由於分離和分配交易的完成，本公司償還了剩餘的#美元。285.0根據之前的循環信貸和定期貸款協議，以及優先無擔保票據，未償還借款為1.8億美元。該公司因停用#美元而產生税前虧損。4.1與償還未償還借款有關的費用為100萬歐元，這些借款在綜合收益表中被歸類為非持續經營。由於在本公司發生根本變更時，貸款協議條款規定必須償還優先循環信貸和定期貸款借款以及優先無擔保票據，而債務的法定債務人是Aaron公司的法人，因此，我們已將清償損失和相關的歷史利息支出#美元歸類。9.9百萬，$17.0百萬美元，以及$16.4在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，在綜合收益表中停止運營的情況下分別為100萬美元。相應的債務餘額為#美元。341.0截至2019年12月31日，未償還的100萬美元已歸入合併資產負債表中非持續業務的負債。
為了促進有效的分離和分銷，本公司與Aaron公司簽訂了幾項協議，該協議規定了分離後兩家公司之間關係的性質和責任。這些協議包括離職協議、過渡服務協議、員工事項協議、税務事項協議和分配協議。根據過渡期服務協議，Prog Holdings公司和Aaron‘s公司同意在過渡期內相互提供某些過渡期服務，包括但不限於員工福利管理、信息技術、會計、税務、內部審計和財務服務，過渡期一般不超過12個月。在截至2020年12月31日的一年中，過渡服務的付款和費用報銷並不重要，預計未來也不會很重要。
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Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
停產歷史財務信息彙總
下表總結了構成Aaron公司(虧損)收益的主要項目類別，這些項目包括在綜合收益表以及非持續業務的運營和投資現金流中扣除所得税後的非持續業務(虧損)收入中。

截至11月30日的11個月，截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202020192018
總收入$1,591,217 $1,784,477 $1,792,624 
營業(虧損)利潤(381,244)78,261 132,810 
(虧損)非持續經營的所得税前收益1
(393,415)65,175 95,405 
來自停產業務的所得税(福利)費用(98,323)9,088 24,498 
(虧損)非連續性業務的收益，扣除所得税後的淨額$(295,092)$56,087 $70,907 
現金流：
非持續經營的經營活動提供的現金$193,319 $172,314 $199,539 
用於投資活動的現金，來自非持續經營$(64,508)$(76,187)$(246,002)
1(虧損)截至2020年12月31日的一年中，非持續業務的所得税前收益為1美元446.9與Aaron業務部門相關的百萬商譽減值損失，$36.5與分離和分配交易相關的第三方交易成本(百萬美元)14.72000萬美元與銷售和營銷提前終止費相關，以及1美元4.1債務清償損失百萬。
下表彙總了截至2019年12月31日停產業務的資產負債情況：
(單位：千)2019年12月31日
資產：
現金和現金等價物$— 
應收賬款淨額37,079 
租賃商品，淨額781,598 
物業、廠房和設備、淨值207,301 
經營性租賃使用權資產304,932 
商譽447,780 
其他無形資產，淨額14,234 
應收所得税1,083 
預付費用和其他資產86,815 
停產業務總資產$1,880,822 
負債：
應付賬款和應計費用$214,194 
遞延所得税負債210,103 
客户押金和預付款47,692 
經營租賃負債335,482 
債務341,030 
停產業務負債總額$1,148,501 
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Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
注3：商譽和無形資產
無限期--活生生的無形資產
下表彙總了截至12月31日的無限期無形資產相關信息：
十二月三十一日，
(單位：千)20202019
商號和商標$53,000 $53,000 
商譽288,801 288,801 
無限期--活生生的無形資產$341,801 $341,801 

活期無形資產
下表彙總了截至12月31日已確定存續無形資產的相關信息：
20202019
(單位：千)毛累計
攤銷		網毛累計
攤銷		網
收購的內部使用軟件$14,000 $(14,000)$— $14,000 $(14,000)$— 
技術68,550 (46,861)21,689 68,550 (39,859)28,691 
商人關係181,000 (101,268)79,732 181,000 (86,184)94,816 
其他無形資產1
— — — 350 (295)55 
總計$263,550 $(162,129)$101,421 $263,900 $(140,338)$123,562 
1 其他無形資產包括在2020年結束並於2020年12月31日完全攤銷的競業禁止協議。
合併損益表中計入營業費用的定期無形資產攤銷費用總額為#美元。22.1百萬，$22.3百萬美元和$22.3在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內分別為100萬美元。截至2020年12月31日，預計未來五年與確定性無形資產相關的未來攤銷費用如下：
(單位：千) 
2021$21,683 
202221,683 
202321,684 
202416,972 
202515,083 
注4：公允價值計量
金融資產和負債按公允價值經常性計量
下表彙總了按公允價值經常性計量的金融負債：
2020年12月31日2019年12月31日
(單位：千)1級二級3級1級二級3級
遞延賠償責任$— $1,740 $— $— $1,467 $— 
該公司維持這些合併財務報表附註15所述的Prog Holdings，Inc.遞延補償計劃。負債記入合併資產負債表中的應付帳款和應計費用。負債代表計劃參與者的應計福利，按參與者投資選舉的報價市價估值，投資選舉由股權和債務“鏡像”資金組成。因此，公司已將遞延補償負債歸類為二級負債。
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合併財務報表附註
未按公允價值計量但已披露公允價值的金融資產和負債
VIVE的應收貸款是按攤銷成本扣除綜合資產負債表上的貸款損失準備後計算的。在估算Vive應收貸款的公允價值時，該公司採用了貼現現金流方法。該公司使用了反映其自身假設的各種不可觀察的投入，如合同未來本金和利息現金流、未來損失率和貼現率(除其他因素外，這些因素考慮了當前利率並根據信用風險進行了調整)。
下表彙總了Vive應收貸款的公允價值：
2020年12月31日2019年12月31日
(單位：千)1級2級3級1級2級3級
應收貸款淨額$— $— $119,895 $— $— $89,790 
注5：財產、廠房和設備
以下是公司財產、廠房和設備的摘要：
十二月三十一日，
(單位：千)20202019
租賃權的改進$12,117 $11,364 
固定裝置、設備及車輛32,271 29,517 
內部使用軟件17,400 14,001 
內用型軟件入門開發1,595 3,071 
63,383 57,953 
減去：累計折舊和攤銷1
(36,678)(27,588)
$26,705 $30,365 
1內部使用軟件開發成本的累計攤銷為#美元7.5300萬美元和300萬美元4.2截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為2.5億美元。

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Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
注6：應收貸款
以下是該公司的應收貸款(淨額)摘要：
十二月三十一日，
(單位：千)20202019
應收貸款，總額$131,422 $96,387 
未攤銷費用(10,147)(6,223)
應收貸款，攤銷成本121,275 90,164 
貸款損失撥備(42,127)(14,911)
應收貸款，扣除津貼和未攤銷費用$79,148 $75,253 

下表為本公司應收貸款按起始年度攤銷成本的信用質量指標：
(單位：千)
截至2020年12月31日20202019201820172016在先總計
FICO分數類別：
600或更少$7,125 $1,792 $535 $80 $54 $6 $9,592 
在600到700之間64,809 17,529 6,818 4,005 2,417 363 95,941 
700或更高版本11,478 1,795 1,053 695 638 83 15,742 
攤銷總成本$83,412 $21,116 $8,406 $4,780 $3,109 $452 $121,275 

下表包括應收貸款賬齡、毛餘額：
(美元金額(千美元))十二月三十一日，
年齡類別1
20202019
逾期30-59天5.7 %6.9 %
逾期60-89天2.6 %3.6 %
逾期90天或以上3.1 %5.0 %
應收逾期貸款11.4 %15.5 %
應收本期貸款88.6 %84.5 %
非權責發生狀態下的應收貸款餘額$1,962$2,284
逾期90天以上仍應計利息和手續費的應收貸款餘額$— $— 
1 由於新冠肺炎大流行導致的因素而獲準延期付款的客户，他們的拖欠狀態又維持了30天。這並未對上文披露的老化情況產生實質性影響。
下表列出了貸款損失撥備的組成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)20202019
期初餘額$14,911 $12,970 
CECL過渡調整1
9,463 — 
貸款損失準備金34,038 21,667 
沖銷(19,504)(22,204)
恢復3,219 2,478 
期末餘額$42,127 $14,911 
1 自2020年1月1日採用CECL後，如本合併財務報表附註1進一步描述的那樣，公司將貸款損失撥備增加了#美元。9.5百萬美元。增加記錄為累積影響非現金調整數#美元。6.7本公司2020年度留存收益期初餘額中扣除税金後的淨額為100萬美元。
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合併財務報表附註
注7：租契
出租人信息
有關公司作為出租人的創收活動的更多信息，請參閲這些綜合財務報表的附註1。累進租賃的所有客户協議都被視為經營性租賃，公司目前沒有任何銷售型或直接融資租賃。
承租人信息
作為承租人，該公司根據運營租約租用呼叫中心、管理和信息技術空間，用於公司職能，租約將於2027年之前在不同時間到期。如果租賃物業在租賃終止前騰出，公司可以將這些空間轉租給第三方。該公司還根據經營租賃為其樞紐設施、部分車輛和信息技術設備租用空間。對於本公司為承租人的所有租約，本公司已選擇將租賃和非租賃部分作為單一組成部分納入，並將其作為租賃進行核算。本公司在綜合財務報表內列報的任何期間內，並無根據融資租賃承擔任何責任。
營業租賃成本在綜合收益表的營業費用內按直線計入。該公司的總運營租賃成本包括以下內容：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)20202019
運營租賃成本：
將營業租賃成本歸類在營業費用內1
$4,481 $4,253 
**轉租收據2
— — 
總運營租賃成本：$4,481 $4,253 
1 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，短期和可變租賃費用並不顯著。短期租賃費用是指租賃期限大於一個月但不超過12個月的租賃。該公司還發生了$4.7截至2018年12月31日的年度內，ASC 840項下的租金支出為百萬美元，租契.
2 本公司於二零二零年或二零一九年並無任何仍為主要債務人的分租，目前預期不會收到任何未來的分租收入。

有關該公司作為承租人的租賃活動的其他信息如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)20202019
為計入租賃負債的金額支付的現金：
*運營租賃的運營現金流$5,252 $4,497 
租賃負債計量中計入金額的已支付現金總額5,252 4,497 
用使用權資產換取新的經營租賃負債$— $4,379 

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
十二月三十一日，
(單位：千)資產負債表分類20202019
資產
租賃資產總額經營性租賃使用權資產$20,613 $24,279 
負債
租賃負債總額經營租賃負債$29,516 $33,904 

該公司的許多房地產租約都有續簽選擇權，期限從三年到五年不等。 該公司目前並無任何其認為續期選擇權合理確定的房地產租約。
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Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
由於本公司的租約包含被視為與市場租金一致的合約續期租金，且不會因不行使任何續期選擇權而招致重大經濟懲罰或業務中斷，因此，本公司的租約不會導致重大的經濟損失或業務中斷。
由於租約中的隱含利率不容易確定，該公司使用其遞增借款利率作為其租賃的貼現率。以下是本公司經營租賃的加權平均貼現率和加權平均剩餘租期摘要：
十二月三十一日，
20202019
加權平均貼現率1
加權平均剩餘租期(年)
加權平均貼現率1
加權平均剩餘租期(年)
經營租約3.4 %5.73.4 %6.4
1 採用ASC 842後，現有運營租賃的折扣率自2019年1月1日起確定。
根據ASC 842規定的短期租賃例外情況，本公司不會就開始時租期為12個月或以下的任何租約記錄租賃負債或使用權資產。以下是截至2020年12月31日初始期限超過一年的未貼現經營租賃負債摘要。該表還包括未來未貼現現金流與合併資產負債表中包括的經營租賃負債現值的對賬。
(單位：千)
總計
2021$5,702 
20225,767 
20235,373 
20245,197 
20254,160 
此後6,584 
未貼現現金流合計32,783 
減去：利息(3,267)
租賃負債現值$29,516 
注8：負債
2020年11月24日，本公司與一個貸款人財團簽訂了一項信貸協議，提供了一筆$350.02000萬優先無擔保循環信貸安排(“循環貸款”)，根據該安排，循環借款在分離和分配交易完成時可用，根據該安排，所有借款和承諾將於2025年11月24日到期或終止。該公司預計，循環貸款將用於提供營運資本和資本支出，為未來允許的收購提供資金，以及用於其他一般公司目的。該公司有$50.0截至2020年12月31日，循環貸款下的未償還借款為1.8億美元。該公司產生了$2.2與循環貸款相關的貸款人和法律費用，這些費用記錄在綜合資產負債表中的預付費用和其他資產中，將遞延和攤銷到到期日。
在分離和分配的同時，該公司全額償還了根據其以前的債務協議到期的未償還本金和應計利息，包括(I)#美元。225.4於2020年11月30日為計劃於2025年1月到期的循環信貸和定期貸款安排下到期的未償還本金和應計利息支付了80萬美元；以及(Ii)$61.35億美元於2020年11月27日支付，用於償還計劃於2021年4月到期的優先無擔保票據的未償還本金、應計利息和提前還款費用。該公司記錄了一美元4.1綜合損益表中非持續經營所得(虧損)收益內的債務清償虧損100萬美元。我們已將與我們之前的循環信貸和定期貸款協議、優先無擔保票據和融資租賃有關的歷史債務餘額歸入綜合資產負債表上非持續業務負債中與Aaron‘s Company，Inc.的運營直接相關的債務餘額，因為在公司發生根本變化時，根據貸款協議的條款，必須償還先前的債務安排，而這些協議的法定義務人是Aaron’s Company的法人實體。
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Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
循環設施
該公司是循環貸款的擔保人，借款人是本公司的全資子公司進步金融控股有限責任公司(ProgProgress Finance Holdings，LLC)。循環貸款包括(一)#美元。20.01,000萬美元，用於按慣例條款簽發信用證，以及(2)1,000,000美元；及(2)1,000,000美元25.0按慣例條款為Swingline貸款提供1.8億歐元的再限制。我們將有權不時要求增加循環貸款的規模或增加某些增量循環或定期貸款融資(“增量貸款”)，以達成協議的最低金額。所有這類增量貸款的本金總額不得超過$300.02000萬。循環貸款項下的借款按年利率計息，利率相當於(I)Libo利率加#年利率範圍內的保證金，我們可以選擇：(I)Libo利率加上#年利率範圍內的保證金。1.5%至2.5循環貸款的百分比，基於總槓桿率，或(Ii)基本利率加適用保證金，這將是1.00低於倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)適用保證金的%。循環貸款於2020年12月31日的利率為1.94%.
公司對未使用的餘額支付承諾費，從0.20%至0.35%由公司總淨債務與EBITDA的比率確定。截至2020年12月31日，循環貸款項下的可用資金為#美元。300.0百萬美元。
金融契約
上文討論的循環貸款包含財務契約，其中包括要求公司維持(I)總淨債務與EBITDA的比率不超過2.50：1.00及(Ii)綜合利息覆蓋範圍不少於3.00：1.00。如果公司未能遵守這些契約，根據循環融資協議，該公司將違約，所有未償還的借款都可能立即到期。根據循環融資，本公司可於任何年度派發現金股息，只要本公司在給予股息支付形式上的效力後，維持遵守其財務契諾，且並無因支付而發生或將會發生違約事件，則本公司可於任何年度派發現金股息。截至2020年12月31日，本公司遵守了與其未償債務相關的所有財務契約。
以下是截至2020年12月31日循環安排到期的未來本金到期日摘要。就下表而言，我們假設$50.0截至2020年12月31日的未償還借款中，有1.8億美元將一直未償還，直到2025年11月24日，也就是循環貸款的到期日。然而，本公司可隨時償還循環融資項下的所有借款，而無須支付罰款。
(單位：千) 
2021$— 
2022— 
2023— 
2024— 
202550,000 
此後— 
總計$50,000 
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合併財務報表附註
注9：所得税
f以下是公司持續經營的所得税費用匯總：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202020192018
當期所得税支出：
聯邦制$(15,895)$4,453 $(5,435)
狀態16,219 11,206 9,575 
324 15,659 4,140 
遞延所得税費用：
聯邦制37,132 38,353 30,314 
狀態493 (1,784)(2,958)
37,625 36,569 27,356 
所得税費用$37,949 $52,228 $31,496 

公司來自持續經營的遞延所得税負債和資產的重要組成部分如下：
十二月三十一日，
(單位：千)20202019
遞延税項負債：
租賃商品和物業、廠房和設備$179 $336 
商譽和其他無形資產— 119 
對合作夥伴關係的投資150,988 165,042 
經營性租賃使用權資產447 681 
其他，淨額— — 
遞延税項負債總額151,614 166,178 
遞延税項資產：
應計負債10,699 5,137 
預付款— — 
經營租賃負債472 710 
其他，淨額17,539 60,039 
遞延税金資產總額28,710 65,886 
減去差額免税額(4,034)— 
遞延税項淨負債$126,938 $100,292 
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合併財務報表附註
公司持續經營的有效税率與法定的美國聯邦所得税税率不同，如下所示：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
法定費率21.0 %21.0 %21.0 %
美國聯邦税收的增加(減少)
原因：
州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額4.6 26.9 3.4 
累進聯邦貿易委員會物質損失的永久差額— 133.1 — 
CARE法案下的NOL Carryback(13.1)— — 
其他永久性差異(1.0)(7.4)(1.5)
遞延税金調整1.1 5.8 (0.4)
當前FIN 48費用(0.3)7.2 (0.1)
其他，淨額1.7 2.5 (2.3)
實際税率14.0 %189.1 %20.1 %

“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)於2020年3月27日在美國頒佈。由於CARE法案的立法，公司選擇結轉2018年淨營業虧損$242.21000萬美元到2013年，因此產生了$的退款84.42000萬美元，這是在2020年7月收到的，以及#美元的所得税優惠34.2據報道，在2020年持續運營的情況下，這一數字達到了3.8億美元。Vive向公司提交了單獨的聯邦申報單，並選擇結轉2018和2019年淨運營虧損$5.4300萬美元和300萬美元5.21000萬美元，分別到2013年和2014年，從而產生1美元的退款1.8到2020年，預計退款300萬美元，預計退款1美元1.82021年將達到400萬美元，所得税優惠為1美元1.4據報道，在2020年持續運營的情況下，這一數字達到了3.8億美元。與淨營業虧損結轉相關的税收優惠是聯邦所得税税率差異的結果，目前法定税率為21%，適用於2013年和2014年的税率為35%。
該公司正在估計2020年的應納税所得額。如上所述，2018年賺取的淨營業虧損已結轉至前幾年，不再可用於抵消本年度的估計應税收入。
截至2020年12月31日，該公司擁有1.8受税收影響的州淨營業虧損結轉2.5億美元和7.32000萬的州税收抵免結轉，這兩項抵免都將於2023年開始到期。
該公司在美國提交聯邦綜合所得税申報單，獨立的法人實體在各州提交。除極少數例外，該公司在2017年之前的幾年內不再接受税務機關的聯邦、州和地方税務檢查。
關於Aaron‘s公司的分離和分配，我們簽訂了各種協議，以規範雙方未來的關係，包括税務協議。根據税務協議，本公司一般負責對Aaron公司及其子公司在分離日期後就截至2020年11月30日或之前的應納税期間徵收的所有額外税款(並將有權獲得所有相關退税)負責。
下表彙總了與該公司不確定的税務狀況相關的活動：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202020192018
餘額在1月1日，$3,699 $1,896 $1,701 
基於與本年度相關的納税狀況的增加26 103 128 
前幾年税位的增加220 1,957 595 
前一年的減少量(108)(32)(85)
法規期滿(1,053)(225)(160)
安置點(36)— (283)
餘額在12月31日，$2,748 $3,699 $1,896 
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日，如果確認將影響有效税率的不確定税收優惠金額為1美元。2.6300萬美元和300萬美元3.6分別為600萬美元，包括利息和罰款。
於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度內，公司確認淨收益為$0.1百萬美元，淨支出為$0.2300萬美元和300萬美元0.1百萬美元，分別與罰款和利息有關。該公司有$0.2300萬美元和300萬美元0.4分別於2020年12月31日和2019年12月31日的應計利息和罰款3.8億美元。該公司將與不確定税收優惠相關的潛在利息和罰款確認為所得税支出(優惠)的一個組成部分。
注10：承諾和或有事項
法律程序
本公司不時參與日常業務過程中出現的各種法律和監管程序。
本公司目前參與的一些訴訟如下所述。本公司認為，它對以下所有索賠都有可取的辯護理由，並打算對這些索賠進行有力的辯護。然而，這些訴訟仍在發展中，由於訴訟、監管和類似對抗性訴訟中固有的不確定性，不能保證公司最終會在這些訴訟中或在它目前所屬的其他訴訟中勝訴。這些訴訟造成的重大損失或辯護費用可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
當公司確定損失是可能的，並且損失的金額可以合理估計時，公司將為法律和監管程序確立應計責任。該公司持續監測其訴訟和監管風險，並按季度審查其法律和監管儲備的充分性。與已設立應計項目的事項有關的最終發生的任何損失的數額，可以高於或低於該等事項的應計數額。
於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司已累計應計$0.1百萬美元和$175.2就其認為可能出現虧損的未決法律及監管事宜而言，這是本公司對其虧損風險的最佳估計。2019年12月31日的應計項目包括$175.0與聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)達成的百萬美元和解協議將在下文更詳細地討論，並在綜合資產負債表中計入應計監管費用。公司在合併資產負債表的應付帳款和應計費用中記錄了與法律事項有關的所有其他負債。本公司估計，該等可能虧損或有事項的合理可能虧損超過應計負債的合計範圍為：零及$0.2百萬美元。
截至2020年12月31日，本公司估計，所有重大待決法律和監管程序的總虧損範圍(即不包括前段描述的或有事項)並不重要，因為這些程序合理地可能會出現虧損，但虧損的可能性低於可能發生的可能性(即不包括前段所述的或有事項)。無法作出合理估計的事項不包括在估計範圍內，因此，估計範圍並不代表本公司的最大虧損風險。該公司對法律和法規應計項目、合計的可能虧損金額和合理可能的虧損金額的估計都會受到上述不確定性和變數的影響。
監管查詢
2018年7月，本公司收到聯邦貿易委員會的民事調查要求(“CID”)，內容涉及披露與本公司通過Aaron的業務和累進租賃提供的租賃到擁有和其他金融產品有關的信息，以及該等披露是否違反聯邦貿易委員會法案(“聯邦貿易委員會法案”)。儘管我們認為這樣的披露符合聯邦貿易委員會法案，也沒有承認有任何不當行為，但在2019年12月，漸進租賃與聯邦貿易委員會的工作人員達成了原則上的協議，就解決聯邦貿易委員會的調查達成初步和解，根據該協議，漸進租賃將支付$175.0上百萬給聯邦貿易委員會。由於進步公司於2019年12月就和解的財務條款達成初步協議，本公司確認了一筆#美元的費用。179.3百萬美元，包括$4.3上百萬的律師費。2020年1月，進步公司和聯邦貿易委員會工作人員原則上就一項相關同意令的條款達成一致，其中除其他事項外，要求進步公司開展某些與合規相關的活動，包括監測、披露和報告要求。擬議中的同意令於2020年4月17日獲得聯邦貿易委員會的批准，並於2020年4月22日獲得佐治亞州北區美國地區法院的批准。公司支付了$175.02020年4月27日，向聯邦貿易委員會支付了100萬美元的和解金額。公司確認了$0.8在截至2020年12月31日的一年中，與與FTC事件相關的某些法律費用相關的保險追回金額為100萬美元。
2021年1月下旬，本公司與其他租賃自有公司一起，收到加州金融保護和創新部(DFPI)的傳票，要求出示有關
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合併財務報表附註
公司遵守州消費者保護法，包括2021年1月1日生效的新立法。儘管該公司認為它遵守了加州所有適用的消費者金融法律和法規，但此次調查可能導致執法行動和/或同意令，以及包括法律費用、罰款、罰款和補救費用在內的鉅額費用。雖然公司打算在這件事上保留圍繞DFPI管轄權的辯護，但它預計將在迴應DFPI的詢問時與DFPI合作。
訴訟事宜
在……裏面Stein訴Aaron‘s，Inc.等艾爾原告於2020年2月28日向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控從2018年3月2日到2020年2月19日，公司對公司的業務、運營和前景發表了一些誤導性的公開聲明。這起訴訟涉及的指控主要涉及聯邦貿易委員會對該公司通過其歷史上的Aaron‘s Business和Progative Leaging部門提供的租賃到擁有和其他金融產品相關的披露進行調查，該公司認為這些指控沒有根據，並打算對這起訴訟進行有力的抗辯。此案已移交佐治亞州北區美國地區法院，該公司已在那裏提出駁回此案的動議，並於2020年11月17日提交了關於該動議的最終簡報。目前還沒有對駁回動議做出裁決。
其他或有事項
截至2020年12月31日，公司有不可取消的承諾，主要涉及某些諮詢和信息技術服務協議、軟件許可證、硬件和軟件維護，以及合同要求的最低客户貸款額，這些貸款額來自Vive的第三方聯邦保險銀行，並從Vive的第三方聯邦保險銀行獲得。12.3百萬美元。這些承諾下的付款計劃為#美元。9.22021年為100萬美元，1.92022年為100萬美元，0.62023年為100萬美元，0.32024年為100萬美元，0.32025年為100萬美元，此後沒有承諾的金額。
管理層定期評估公司的保險免賠額，監督公司與公司律師之間的訴訟和監管風險，並評估其損失經驗。該公司還在正常業務過程中籤訂各種合同，如果交易對手未能履行其合同義務，該公司可能面臨財務損失的風險。
表外風險
該公司通過其Vive部門，有總計#美元的無資金貸款承諾。287.3百萬美元和$225.0截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為100萬美元，不會產生收入和現金流。這些資金不足的承諾是在正常業務過程中與個人持卡人簽訂的信用卡協議中產生的，這些協議賦予持卡人以未使用的金額為抵押借款的能力，最高可達分配給其賬户的最高信用額度。雖然這些資金不足的金額代表了所有可用未使用信貸額度的總額，但該公司預計所有持卡人在任何給定的時間點都不會使用其全部可用額度。提供無擔保信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向持卡人放貸的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款。由於許多承諾額預計將到期而不動用，總承諾額不一定代表未來的現金需求。
在附註1中進一步討論的2020年1月1日採用CECL之前，公司記錄了一筆無資金貸款承諾的損失準備金，約為#美元。0.4截至2019年12月31日，已計入綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用。採用CECL後，公司沖銷了上述無資金貸款承諾損失準備金，並錄得相應的税前增加#美元。0.4到2020年1月1日的留存收益餘額為100萬美元。
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合併財務報表附註
注11：股東權益
2020年12月31日，本公司召開23,029,434並有權購買額外的股份，最高可達其剩餘的授權限額#美元。262.0百萬美元。2021年2月22日，公司董事會終止了自2020年12月31日起生效的股票回購計劃，代之以新的回購計劃，該計劃將允許公司回購至多$300.02000萬股公司已發行普通股。普通股持有者有權在公司董事會宣佈時從合法可用資金中獲得公司現金或股票的股息和其他分配。某些未授予的、基於時間的限制性股票獎勵使參與者有權在歸屬期間投票和應得股息。截至2020年12月31日，本公司已發行約351,000未授予的限制性股票獎勵，包含投票權，但在合併資產負債表上未作為未償還股票列示。
該公司在2020年沒有回購任何普通股。2019年，公司回購1,156,184其普通股價格為$69.3百萬美元。2018年，公司回購3,749,493其普通股價格為$168.7百萬美元。
本公司擁有1,000,000授權優先股的股份。這些股票可以與董事會確定的每個系列的條款一起發行，這種發行必須得到董事會的批准。截至2020年12月31日，不是優先股已經發行。
注12：基於股票的薪酬
圖則的描述
本公司根據2015年股權和激勵獎勵計劃向本公司某些員工和董事授予股票期權、RSU、RSA和PSU，此前曾根據2001年股票期權和激勵獎勵計劃(“2015計劃”和“2001計劃”)授予他們股票期權、RSU、RSA和PSU。2001年計劃最初於2001年5月經本公司股東批准，並於2009年5月經股東批准修訂和重述，並於2015年5月6日隨着2015年計劃的批准而終止。2015年計劃隨後在2019年2月經股東批准修訂和重述。從2015年開始，作為公司長期激勵薪酬計劃(“LTIP計劃”)的一部分，根據公司2001年計劃和2015年計劃，公司向主要高管和經理授予了股票期權、計時型限制性股票和績效股的組合，並向公司董事授予了計時型限制性股票單位。截至2020年12月31日，根據2015年計劃可發行或轉讓的普通股股份總數為3,570,891.
Aaron公司的分離和分配中的轉換
根據Aaron‘s Company與Aaron’s Company之間的離職協議和員工事宜協議的條款，Aaron‘s Company和Aaron’s Company
Prog Holdings公司的所有未行使、未發行和/或未授予Aaron‘s Holdings Company，Inc.員工和董事的基於股票的獎勵在分配時已轉換為替代股票期權、RSU、PSU和RSA。根據Aaron’s，Inc.股票計劃，截至2020年11月30日，Aaron‘s，Inc.股權計劃已被轉換為替代股票期權、RSU、PSU和RSA。
替換的獎勵是使用旨在保留獎勵的內在經濟價值的公式進行轉換的，在此之後
考慮到分佈情況。在2020年11月27日的記錄日期持有Aaron‘s Holdings Company，Inc.未授權PSU和/或RSA的Aaron’s Holdings Company，Inc.員工通常可以選擇以下兩種轉換方法之一來確定替換獎勵：

i.獲得Prog Holdings和Aaron‘s Company的置換獎勵，獎勵在分離之日作為Aaron’s Holdings Company，Inc.的股東獲得的Prog Holdings和Aaron‘s Company普通股的總數(四捨五入至最接近的完整單位)，即每兩股Prog Holdings股票換一股Aaron’s公司股票(即“股東法”)；或
二、只獲得相應僱主普通股的替換獎勵，金額由轉換比率確定，該轉換比率通過計算Aaron‘s Holdings Company，Inc.的分派前股價與根據此轉換而取消和替換的分派前獎勵數量的乘積，然後將乘積除以相應僱主普通股的分派後成交量加權三天平均股價，向下舍入到最接近的整體份額(即“僱員法”)。
根據僱員事務協議，某些獎勵的轉換，包括基本上所有未授權和
未行使的既得股票期權，要求按照員工法確定。董事會持有的RSU的轉換要求按照股東法確定。
根據股東法和僱員法，轉換獎勵的條款和條件是重複的，並在必要時進行調整，以確保歸屬時間表保持不變，並將獎勵轉換為
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合併財務報表附註
根據員工事項協議。轉換未行使和未歸屬股權獎勵對分拆日期的影響分別反映在下表中，分別為“Aaron‘s Company，Inc.於2020年11月30日的分拆”和“於2020年11月30日的股權轉換中授予的股權分拆”，分別為“Aaron’s Company，Inc.於2020年11月30日的分拆”和“Aaron‘s Company，Inc.於2020年11月30日的分拆”。關於轉換，Prog Holdings員工和董事的某些股權獎勵已轉換為Aaron‘s公司的股權獎勵，因此不反映在下表中未償還的最終獎勵中；然而，由於這些獎勵將繼續歸屬於未來，這些獎勵將導致Prog Holdings的基於股票的薪酬支出。與轉換有關，Aaron公司的某些員工和董事在Prog Holdings中擁有未償還的RSU、PSU、RSA和股票期權，這反映在下表中未償還的最終獎勵中；然而，這些獎勵將不會導致Prog Holdings在分離和分配日期之後的股票薪酬支出。在分離和分配之前發生的股權獎勵活動在下表中沒有區分持續業務和非持續業務。
本公司根據ASC 718將獎勵轉換為獎勵修改，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。該公司將緊接轉換前的未完成獎勵的公允價值與轉換後立即未完成獎勵的公允價值進行了比較，並確定Prog Holdings員工、Aaron控股公司的公司員工、公司董事和Aaron公司董事持有的股權獎勵轉換導致了$5.22000萬美元與未償還的既得獎勵有關。增加的費用被歸類為持續運營，並作為分離相關費用的組成部分包括在隨附的截至2020年12月31日的年度綜合收益表中。與Prog Holdings員工持有的未獲授權獎勵相關的增量支出無關緊要。
與退休相關的修改
關於2020年11月30日的分離和分配，Prog Holdings和Aaron‘s公司與Aaron’s Holdings Company，Inc.的前首席執行官簽訂了一項過渡協議，根據該協議，前首席執行官將退休，並從2020年11月30日起過渡到Aaron公司的非僱員董事會主席。過渡協議規定，前行政總裁在完成分派及分派後，在切實可行的情況下，所有未歸屬的購股權、RSA及PSU將盡快全數歸屬。根據員工事宜協議的條款，這些獎勵還遵循了上文“離職時轉換”部分概述的轉換方法。
過渡協議的條款導致了ASC 718項下的獎勵修改，因為獎勵的公允價值和歸屬條件都發生了變化。這些修改導致增加了#美元的補償費用。4.5與轉換相關的百萬美元，以及額外的增量費用$8.7與股權獎勵加速歸屬有關的100萬美元。增加總支出的原因是：(1)與緊接修改之前相比，在修改之後立即增加了獎勵的公允價值，(2)在分離和分配完成後加速了所有獎勵的歸屬，從而確認了總額為#美元的獎勵。13.22020年第四季度的支出為100萬美元。與修改前首席執行官獎勵相關的增量薪酬支出作為分離相關費用的組成部分計入持續運營，並在隨附的截至2020年12月31日的年度綜合收益表中計入。
基於股票的薪酬費用
本公司選擇了一項政策，在確定股票補償費用金額時對沒收進行估計。持續運營和非持續運營的基於庫存的薪酬支出總額為#美元，其中包括上文討論的增量薪酬支出。41.2百萬，$26.5百萬美元和$28.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。綜合損益表中歸類於持續經營的股票薪酬支出總額為#美元。35.8百萬，$21.2百萬美元和$21.3截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。在持續經營內分類的基於股票的補償費用作為營業費用的組成部分包括在綜合收益表中，但與上述修改相關的增量補償費用除外，這些費用作為與分離相關的費用的組成部分包括在內。
在股票薪酬安排的綜合收益表中確認的所得税利益總額為#美元。10.1百萬，$6.6百萬美元和$6.9截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬。在業務現金流中計入的超過確認薪酬成本的減税收益為#美元。2.6百萬，$4.8百萬美元和$5.7截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2020年12月31日，13.5百萬 與Prog Holdings董事和員工的非既得性股票薪酬相關的未確認薪酬支出總額，預計將在1.34好幾年了。
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合併財務報表附註
股票期權
根據該公司的2001年計劃，授予的期權在一段時間後即可行使一至五年未行使的期權失效10授予之日後數年。根據公司2015年計劃，迄今授予的期權在一段時間後即可行使一至三年未行使的期權失效10在授予之日之後的幾年內。這兩個計劃的服務終止後，未授予的期權將被沒收。本公司確認期權的補償費用，該期權在必要的服務期內以直線方式具有分級歸屬時間表。股票在行使認購權時從公司的庫存股中發行。
該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定授予日股票期權的公允價值，該模型結合了預期波動性、預期期權壽命、無風險利率和預期股息收益率。預期波動率是基於公司股票交易期權的隱含波動率，以及公司普通股最近一段時間的歷史波動性，總體上與每項授權的預期估計壽命相稱。期權的預期壽命基於公司歷史上的期權行使經驗。該公司認為，歷史經驗法是對未來演習模式的最佳估計。無風險利率是使用零息美國政府債券的隱含收益率來確定的，剩餘期限等於贈款的預期壽命。預期股息收益率基於批准的有效年度股息率和授予時相關普通股的市場價格。除非有近期增加股息的批准計劃，否則不包括未來股息率增加的假設。
公司授予了400,000, 293,000和361,000分別截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內的股票期權。授予期權的加權平均公允價值和Black-Scholes-Merton期權定價模型中用於此類授予的加權平均假設如下：
202020192018
股息收益率0.4 %0.3 %0.3 %
預期波動率39.4 %36.5 %34.8 %
無風險利率0.9 %2.5 %2.6 %
預期期限(以年為單位)5.35.35.3
已授予股票期權的加權平均公允價值$13.48$19.59$16.54

下表彙總了截至2020年12月31日未償還股票期權的相關信息：
 未完成的期權可行使的期權
鍛鍊範圍
價格		出類拔萃的數字
2020年12月31日		合同剩餘加權平均
生命
(以年為單位)		加權平均
行權價格		可行使的數字
2020年12月31日		加權平均
行權價格
$20.00-30.00
200,926 5.19$24.11 200,926 $24.11 
  30.01-40.00
201,776 8.8636.33 — — 
  40.01-50.00
320,126 7.4946.52 147,533 45.34 
  20.00-50.00
722,828 7.2337.45 348,459 33.10 
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合併財務報表附註

下表彙總了截至2020年12月31日的年度期權活動：
選項
(單位：萬人)		加權平均
行權價格		加權平均
剩餘
合同條款
(以年為單位)		集料
內在價值
(單位：萬人)		加權
平均交易會
價值
在2020年1月1日未償還1,730 $34.71 
授權-預旋轉400 38.44 
沒收/過期-預旋轉(99)44.53 
練習-旋轉前(920)26.87 
Aaron‘s Company，Inc.於2020年11月30日分離(1,111)41.67 
在2020年11月30日的股權轉換中授予723 37.45 
截至2020年12月31日未償還723 37.45 7.2$11,873 $12.96 
預計將授予366 41.60 8.44,491 14.76 
可於2020年12月31日行使348 33.10 6.17,237 11.06 
上表中的內在價值總額代表公司普通股在2020年12月31日的收盤價超出行權價，乘以截至同日的現金股票期權數量。預計將授予的未償還期權是扣除估計的未來期權沒收後的淨額。
行權時公司普通股的價值超過行權價格，行權期權的總內在價值為#美元。24.9百萬，$6.5百萬美元和$6.6在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內分別為100萬美元。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度內，已行使購股權於授出日期的公平值總額為$7.8百萬，$4.6百萬美元和$3.5分別為百萬美元。
限制性股票
根據2015年計劃，限制性股票單位或限制性股票獎勵(統稱為限制性股票)可授予員工和董事，通常授予約一至三年制期間；根據2001年計劃，限制性股票通常授予大約一至五年期經期。限制性股票授予一般以股票結算，並可能受到授予時確定的一個或多個客觀僱傭、業績或其他沒收條件的限制。由於限制性股票一般不受公司業績衡量標準的約束，本公司一般以直線法確認限制性股票的補償費用，並在必要的服務期內以分級歸屬時間表確認限制性股票的補償費用。股票在歸屬時從公司的庫存股中發行。任何被沒收的限制性股票都可能再次可供發行。
限制性股票的公允價值一般以授予之日公司普通股的公允市值為基礎。
在2015、2016和2017年間，公司向某些高管授予基於業績的限制性股票，這些股票授予超過三年制在服務期內，並達到特定的績效標準。與這些獎勵相關的補償費用根據公司對將實現和賺取的業績水平的預測評估，在各自歸屬期間加速確認。截至2020年12月31日，尚無業績限售股仍受業績條件制約。
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Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
公司授予了375,000, 225,000和248,000加權平均公允價值為#美元的限制性股票41.45, $54.28及$46.01分別在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內。下表彙總了2020年內限售股活動的相關信息：
限制性股票
(單位：千)		加權平均
公允價值
截至2020年1月1日的未歸屬資產494 $44.33 
授權-預旋轉375 41.45 
罰沒-預旋(65)44.89 
既得利益--預旋(209)41.33 
Aaron‘s Company，Inc.於2020年11月30日分離(595)43.50 
在2020年11月30日的股權轉換中授予487 37.35 
罰球-後旋轉(2)40.88 
既得利益-後旋(25)34.44 
截至2020年12月31日的未歸屬資產460 37.49 
上述於年內歸屬的限制性股票截至歸屬日期的公允價值總額為#美元。10.5百萬，$14.6百萬美元和$24.8截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬。
績效份額單位
對於一般以股票結算的業績股單位，賺取的股數在年末確定。一年期本公司根據各種業績標準(包括調整後的EBITDA、各部門的收入和發票數量水平以及Prog Holdings，Inc.的資本回報率)的實現情況確定業績期間。從2016年開始，該公司增加了調整後的税前利潤和產量水平，作為某些部門的額外業績標準。當達到績效標準時，將獲得獎勵，並授予三分之一的獎勵。另外三分之一的獲獎獎金還需另加一筆費用。一年期服務期及所獲獎金的其餘三分之一須另加兩年制服務期。股票在歸屬時從公司的庫存股中發行。可能發行的基於業績的股票數量從零至200目標獎勵的%。
業績股單位的公允價值以授予日公司普通股的公允市值為基礎。與這些獎勵相關的補償費用將根據公司對將實現和賺取的業績水平的預測評估，在歸屬期間加速攤銷。如果公司確定不再有可能達到計劃中規定的最低績效標準，則所有以前確認的補償費用將在作出該決定的期間沖銷。
下表彙總了2020年期間績效共享單位活動的相關信息：
績效份額單位
(單位：千)		加權平均
公允價值
截至2020年1月1日的未歸屬資產582 $43.93 
授權-預旋轉248 36.05 
沒收/未賺取-預旋(62)45.55 
既得利益--預旋(325)37.78 
Aaron‘s Company，Inc.於2020年11月30日分離(443)44.11 
在2020年11月30日的股權轉換中授予346 39.10 
被沒收/未賺取-投機後轉售(Spin-Post Spin)(3)38.90 
既得利益-後旋(47)34.33 
截至2020年12月31日的未歸屬資產296 39.85 
上述期間歸屬的業績股單位的歸屬日期公允價值總額為#美元。18.4百萬，$22.1百萬美元和$22.6截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。
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Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
員工購股計劃
自2018年5月9日起，公司董事會和股東批准了員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃是根據美國國税法第423條規定的符合税務條件的計劃。公司ESPP的目的是鼓勵PROG控股公司和某些子公司的合格員工擁有公司的普通股。根據員工持股計劃，合資格的員工可在六個月的要約期內以下列較低者購買本公司的普通股：(I)85參與者登記的招股期間第一個交易日普通股每股收盤價的百分比；85在發行期的最後一天普通股每股收盤價的%。參與ESPP計劃的員工最高供款金額不超過10基本工資和工資的%，每年最高限額為$25,000普通股的總公平市值。
對截至2020年12月31日的年度的最終發售期限進行了修改，以加快購買日期，使其在剝離完成之前。該公司的結論是，根據ASC 718，加快購買日期應被視為一種獎勵修改，因為獎勵的公允價值已經改變。公司對修改前後的公允價值進行了比較，指出修改後的公允價值低於修改前的公允價值，因此沒有增加補償費用。
與ESPP相關的補償成本在授予日根據符合條件的員工的預期扣除額計算，並在每六個月的提供期內確認。確認的與ESPP相關的總補償成本為$0.6百萬，$0.5百萬美元和$0.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。這些成本作為營業費用的一個組成部分計入綜合收益表。與ESPP有關的薪酬成本在綜合損益表中歸類為持續經營業務，為#美元。0.3百萬，$0.2百萬美元和$0.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2020年12月31日止年度，本公司發行52,107ESPP下的股票，加權平均收購價為$38.55。截至2019年12月31日止年度，本公司發行46,642加權平均收購價為$$的股票42.07。截至2018年12月31日止年度，本公司發行25,239收購價為$$的股票35.74。截至2020年12月31日，根據ESPP可能發行的普通股總數為75,314.
注13：細分市場
可報告細分市場的產品和服務説明
截至2020年12月31日，本公司已二運營和報告部門：累進租賃和Vive。如上文附註1和附註2所述，公司通過向Prog Holdings股東免税分配Aaron‘s Company，Inc.的所有已發行普通股，從2020年11月30日起剝離其Aaron業務部門。在我們截至2020年11月30日分離和分配日期的所有時期的綜合收益表中，Aaron業務運營的所有直接收入和支出都歸類在非持續業務中，扣除所得税後的淨額。
漸進式租賃與傳統和電子商務零售商合作，主要在傢俱和家電、珠寶、手機和配件、牀墊、汽車電子和配件行業，為可能無法獲得傳統信貸融資選擇的客户提供租購解決方案。它通過提供月度、半月、雙週和每週付款模式的租賃來做到這一點。
VIVE向參與商户的客户提供通過第三方聯邦保險銀行發起的各種二次融資計劃，並與漸進租賃一起，使該公司能夠向低於優質客户的零售合作伙伴提供融資和租賃交易的一個來源。
管理層用來確定可報告細分市場的因素
公司的可報告部門是基於公司的運營情況，首席運營決策者定期審查這些運營情況，以分析業績並在公司各業務部門之間分配資源。
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Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
分類收入
下表列出了截至本年度按來源和部門劃分的收入。 2020年12月31日：
截至2020年12月31日的年度
(單位：千)累進租賃維維總計
租賃收入和費用1
$2,443,405 $— $2,443,405 
應收貸款利息和手續費2
— 41,190 41,190 
總計$2,443,405 $41,190 $2,484,595 
1 在ASC 842範圍內的收入，租契.
2 在ASC 310範圍內的收入，信用卡利息和手續費.

下表列出了截至2019年12月31日的年度按來源和細分市場劃分的收入：
截至2019年12月31日的年度
(單位：千)累進租賃維維總計
租賃收入和費用1
$2,128,133 $— $2,128,133 
應收貸款利息和手續費2
— 35,046 35,046 
總計$2,128,133 $35,046 $2,163,179 
1 在ASC 842範圍內的收入，租契.
2 在ASC 310範圍內的收入，信用卡利息和手續費。

下表列出了截至2018年12月31日的年度按來源和細分市場劃分的收入：
截至2018年12月31日的年度
(單位：千)累進租賃維維總計
租賃收入和費用1
$1,998,981 $— $1,998,981 
應收貸款利息和手續費2
— 37,318 37,318 
總計$1,998,981 $37,318 $2,036,299 
1 在ASC 840範圍內的收入，租契.
2 在ASC 310範圍內的收入，信用卡利息和手續費。

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Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
分部損益和分部資產的計量
該公司根據營業收入和税前利潤或虧損評估業績並分配資源。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司為某些高管管理、財務、國庫、税務、審計、法律、風險管理和其他間接職能產生了各種公司間接費用。該公司已將這些公司間接費用中的預定部分分配給累進和活潑部門，這些費用在計算所有呈報期間的所得税前收益(虧損)時反映為這些部門的費用。其餘未分配的公司費用是指以前分配給Aaron業務部門的公司管理費用，是在這些期間分配給累進租賃和Vive部門的管理費用之外的費用。這些未分配的公司管理費用被歸類為截至2020年11月30日的所有前幾個時期的持續運營，因為這些成本並不直接歸因於Aaron業務的停止運營。這些成本在下文中反映為未分配的公司費用。公司間接費用在累進租賃和VIVE部門的分配與首席運營決策者分析業績和在公司各部門之間分配資源的方式是一致的。
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202020192018
扣除所得税費用前的持續經營收益(虧損)：
累進租賃$320,636 $64,283 $191,303 
維維(11,180)(6,127)(4,398)
未分配的公司費用(37,880)(30,543)(30,106)
所得税費用前持續經營收益總額$271,576 $27,613 $156,799 
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Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
十二月三十一日，
(單位：千)20202019
資產：
累進租賃$1,209,650 $1,331,153 
維維107,754 85,825 
總資產$1,317,404 $1,416,978 


截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202020192018
折舊及攤銷1:
累進租賃$30,547 $29,967 $27,974 
維維1,273 1,385 1,432 
折舊及攤銷總額$31,820 $31,352 $29,406 
租賃商品折舊：
累進租賃$1,690,922 $1,445,027 $1,219,034 
維維— — — 
租賃商品折舊總額$1,690,922 $1,445,027 $1,219,034 
利息支出2:
累進租賃$187 $— $— 
維維— — — 
利息支出總額$187 $— $— 
資本支出：
累進租賃$6,403 $12,608 $10,711 
維維405 424 1,035 
資本支出總額$6,808 $13,032 $11,746 
1 不包括租賃商品的折舊，這不包括在首席運營決策者的折舊和攤銷措施中。
2 該公司因停用#美元而產生税前虧損。4.1與償還未償還借款有關的費用為100萬歐元，這些借款在綜合收益表中被歸類為非持續經營。由於根據貸款協議的條款，在本公司發生根本變化時需要償還優先循環信貸和定期貸款借款以及優先無擔保票據，因此，我們已將清償損失和相關的歷史利息支出#美元歸類為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。9.9百萬，$17.0百萬美元，以及$16.4在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，分別在非持續經營的(虧損)收益內，淨額計入綜合收益表。

2020年，公司運營部門的業績受到以下項目的影響：
•累進租賃税前收益受美元影響2.4主要涉及與修訂未償還股權獎勵有關的股票薪酬開支，以及與與累進租賃直接相關的僱員離職和分派交易相關的高管退休費用。
•税前未分配的公司費用受美元影響15.6百萬美元，主要涉及與修改未償還股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出以及與分離和分配交易相關的高管退休費用。
2019年，公司運營部門的業績受到以下項目的影響：
•累進租賃税前收益受美元影響179.3監管費用和法律費用為100萬美元，其中包括175.0與累進租賃就本綜合財務報表附註10所述的聯邦貿易委員會事宜達成和解相關產生的百萬美元和解費用。

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Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
注14：季度財務信息(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)第一季度第二季度第三季度第四季度全年
截至2020年12月31日的年度
收入$668,442 $599,164 $611,337 $605,652 $2,484,595 
持續經營淨收益57,682 58,997 74,643 42,305 233,627 
(虧損)非持續經營收益(税後淨額)(337,687)9,380 34,702 (1,487)(295,092)
淨(虧損)收益(280,005)68,377 109,345 40,818 (61,465)
每股基本收益(虧損)：
持續運營0.86 0.88 1.11 0.62 3.47 
停產運營(5.05)0.14 0.51 (0.02)(4.39)
每股基本(虧損)收益總額(4.19)1.02 1.62 0.60 (0.91)
稀釋後每股收益(虧損)：
持續運營0.85 0.87 1.10 0.62 3.43 
停產運營(4.98)0.14 0.51 (0.02)(4.34)
每股攤薄(虧損)總收益(4.13)1.01 1.61 0.60 (0.90)
截至2019年12月31日的年度
收入$532,047 $524,944 $537,536 $568,652 $2,163,179 
持續經營淨收益(虧損)38,788 39,112 35,611 (138,126)(24,615)
非持續經營收益(税後淨額)17,290 3,538 4,190 31,069 56,087 
淨收益(虧損)56,078 42,650 39,801 (107,057)31,472 
每股基本收益(虧損)：
持續運營0.58 0.58 0.53 (2.06)(0.37)
停產運營0.26 0.05 0.06 0.46 0.83 
每股基本收益(虧損)合計0.84 0.63 0.59 (1.60)0.47 
稀釋後每股收益(虧損)：
持續運營0.56 0.57 0.52 (2.06)(0.37)
停產運營0.25 0.05 0.06 0.46 0.83 
每股攤薄收益(虧損)合計0.81 0.62 0.58 (1.60)0.47 
注：由於四捨五入或稀釋後的每股收益，季度每股收益的總和可能與全年不同，因為某些在某些季度是反稀釋的證券可能在全年的基礎上不是反稀釋的。
本公司2020-2019年季度税前財務業績的可比性受到某些事件的影響，如下所述：
•2019年第四季度包括179.3監管費用和法律費用為100萬美元，其中包括175.0百萬美元和解費用，與遞進租賃就FTC事宜達成和解有關，詳情見附註10。
•2020年第三季度和第四季度包括2.4百萬美元和$15.6與股權獎勵修改費用和與Aaron‘s Company，Inc.剝離相關的退休費用相關的基於股票的補償分別為100萬美元。
•2020年第一季度包括一筆446.9與Aaron業務部門相關的100萬商譽減值損失，該部門被歸類為非持續業務。
•2020年第二季度、第三季度和第四季度包括2.5百萬，$5.8百萬美元，以及$28.2與Aaron‘s Company，Inc.的剝離相關的第三方交易成本分別為100萬美元，Aaron’s Company，Inc.被歸類為非持續經營。
•2020年第四季度包括一美元4.1債務清償損失100萬美元，歸類於非連續性業務。
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Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
注15：補償安排
遞延補償
公司有一個遞延薪酬計劃，這是一個無資金、無限制的遞延薪酬計劃，適用於選定的管理層、高薪員工和非員工董事。*在税前基礎上，符合條件的員工最多可以推遲收到75基本薪酬的%，最高可達75%的激勵性薪酬，符合條件的非僱員董事最多可以推遲收到100他們現金董事費用的%。在分離和分配方面，Aaron公司為其員工建立了一個單獨的遞延補償計劃，並承擔了Prog Holdings遞延補償計劃中與其員工相關的所有資產和負債，這些資產和負債包括在合併資產負債表的非持續業務中。
根據該計劃遞延的補償記為遞延補償負債，記入合併資產負債表中的應付賬款和應計費用。遞延薪酬計劃負債為#美元。1.7300萬美元和300萬美元1.5分別為2020年12月31日和2019年12月31日。該計劃下的負債以參與者選定的投資的公允價值為基礎，記錄在應付給參與者的金額中，這些投資由股權和債務“鏡像”資金組成。這些債務是本公司的無擔保一般義務，除作為無擔保的一般債權人外，參與者對本公司的資產沒有權利、利益或債權。雖然本公司已建立拉比信託，為本計劃下的義務提供資金，但本公司已建立了一個拉比信託，為本計劃下的義務提供資金。主要是前幾年公司擁有的人壽保險(“COLI”)保單。作為分離和分銷交易的一部分，之前所有現有的COLI保單都轉移到了Aaron‘s Company，拉比信託中的剩餘資產包括現金和貨幣市場基金。拉比信託基金中的資產價值為$。2.0300萬美元和300萬美元1.5截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為2.5億美元，並計入綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。與COLI保單現金退回價值變化有關的損益計入截至分離和分配日期的綜合收益表中非持續經營的(虧損)收益，因為計劃參與者和相關資產和負債主要歸因於Aaron公司的員工。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，支付給公司員工的福利並不重要。
自2018年1月1日起，公司在非限定遞延薪酬計劃內實施酌情匹配。該匹配允許符合條件的員工獲得100公司第一次匹配的百分比3供款百分比及50下一張：%2捐款的百分比，總計為4%匹配。一年一度的比賽不能超過$11,000, $11,200，及$11,400分別適用於2018年、2019年和2020年的個人員工，並受三年制懸崖歸屬時間表。與公司匹配繳款相關的遞延補償費用為不是在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內並不顯著。
401(K)定義繳費計劃
該公司為所有符合特定資格要求的全職員工維持401(K)儲蓄計劃。從2015年1月1日起，401(K)儲蓄計劃被修改，允許員工繳納最高75根據聯邦供款限額，他們的年薪的%100公司第一次匹配的百分比3補償的百分比和50下一張：%2薪酬的%，總計為4%匹配。截至離職和分配日期，Aaron公司員工的僱主繳費包括在合併收益表中的非持續業務(虧損)收益中。該公司與該計劃有關的費用為#美元。2.52020年為100萬美元，2.22019年為100萬美元，1.92018年將達到100萬。
員工購股計劃
有關公司補償性員工股票購買計劃的更多信息，請參見這些合併財務報表的附註12。


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項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，對公司的披露控制和程序進行了評估，截至本Form 10-K年度報告所涉期間結束。根據管理層的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的，以提供合理保證，確保達到披露控制和程序的目標。
管理層和獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告
管理層對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了評估，公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst And Young LLP)也進行了審計。管理層和安永律師事務所的不合格報告包括在本年度報告的表格10-K的第8項中，並在此引用作為參考。
財務報告內部控制的變化
在Aaron公司分離和分配之前，該公司依靠Aaron公司的財務信息、技術和員工來管理公司業務和財務報告的各個方面。這些職能包括代表公司集中提供的公司支持職能，包括但不限於：(I)外部報告；(Ii)內部審計；(Iii)證券交易委員會法律顧問；(Iv)所得税；(V)投資者關係；(Vi)外債管理；(Vii)短期和長期薪酬激勵，包括基於股票的薪酬；以及(Vii)對這些共同的公司支持職能的內部控制合規監督。在分離和分配方面，公司承擔了這些職能的責任，包括適用的內部控制和這些職能中使用的某些技術。該公司正在通過以下方式擴大這些職能：(I)招聘新員工；(Ii)從Aaron公司承擔某些職能；以及(Iii)擴大現有職能。自2020年12月31日起，根據作為分離和分配的一部分簽署的過渡服務協議，本公司和Aaron公司的員工都履行了一些職能和相關的內部控制。本公司還對分離和分配的財務報告實施了內部控制。
根據1934年“證券交易法”第13a-15(F)條的規定，公司在2020年第四財季對財務報告的內部控制沒有發生其他對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
韋克菲爾德辭職和諮詢協議

2021年3月31日，公司總裁布萊克·韋克菲爾德(Blake Wakefield)將辭去職務，以尋求其他機會。韋克菲爾德先生的辭職並不是由於與公司或管理層在與公司的運營、政策、做法或財務報表有關的任何事項上發生任何爭執或分歧所致。
除了擔任公司首席執行官外，史蒂文·A·邁克爾斯還將擔任總裁一職，自韋克菲爾德先生辭職後生效。有關邁克爾斯先生的信息包含在公司於2020年4月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K/A年度報告中題為“非董事的高管”一節，有關邁克爾斯先生的薪酬安排的信息包含在本公司於2020年12月1日提交給SEC的當前Form 8-K年度報告中題為“高管”一節的第5.02項中。這些信息以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。邁克爾斯先生與公司任何董事或高管沒有任何家族關係，也不是S-K法規第404(A)項所列任何交易的當事人。
關於韋克菲爾德先生的辭職，本公司預計將與韋克菲爾德先生簽訂諮詢協議，根據該協議，韋克菲爾德先生將向本公司提供為期12個月的若干諮詢服務。根據諮詢協議的條款，韋克菲爾德每個支付期將獲得5000美元的報酬。韋克菲爾德先生也會
96

仍有資格(I)獲得年度現金獎勵(根據他2021年3月31日的辭職日期按比例計算，並在公司薪酬委員會確定2021年整個財年是否符合適用的業績指標後立即支付)和(Ii)授予他計劃在其諮詢任期結束前授予的所有股權獎勵。根據諮詢協議的條款，韋克菲爾德先生在諮詢任期結束後的各個較長時期內將受到保密義務、非競爭、非徵求、非貶損和相關條款的約束。
97

第三部分
項目10.註冊人的董事、高級管理人員和公司治理
根據第14A條提交給證券交易委員會的委託書中，“董事提名人”、“非董事高管”、“與董事會的溝通和公司治理文件”、“董事會的組成、會議和委員會”以及“第16(A)條實益所有權報告合規性”等標題中包含了迴應這一項目所需的信息，其中包括：“董事提名人”、“非董事高管”、“與董事會溝通和公司治理文件”、“董事會的組成、會議和委員會”以及“第16(A)條實益所有權報告合規性”。代理聲明的這些部分在此引用作為參考。
我們已經通過了一份書面的商業行為和道德準則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，以及根據本條款第(10)項確定的履行類似職能的其他高管，我們稱之為選定的高管。代碼發佈在我們的網站上，網址是*http://www.progleasing.com。我們將在我們的網站上披露適用於任何選定人員的商業行為和道德準則的任何重大變化或豁免，網址為*http://www.progleasing.com或者提交一份8-K表格。
項目11.高管薪酬
應對此項目所需的信息包含在標題“薪酬討論和分析”、“薪酬彙總表”、“2020財年基於計劃的獎勵授予”、“2020財年年末的傑出股權獎勵”、“2020財年的期權行使和股票歸屬”、“截至2020年12月31日的不合格遞延薪酬”、“終止或變更控制權時的潛在付款”、“2020年非管理董事薪酬”、“與指定高管的僱傭協議”等標題下。“修訂和重述2015年股權和激勵計劃、2020年修訂和重述”、“修訂和重述2001年股票期權和激勵獎勵計劃”、“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”以及委託書中的“薪酬委員會報告”。代理聲明的這些部分在此引用作為參考。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
為迴應這一項目所需的信息包含在委託書中“普通股的實益所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”的標題下。代理聲明的這些部分在此引用作為參考。
第(13)項：建立某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
迴應此項目所需的資料載於委託書中“若干關係及相關交易”及“董事選舉”的標題下。代理聲明的這些部分在此引用作為參考。
項目2.14.總會計師費用和服務費
迴應這一項目所需的信息包含在委託書中“審計事項”的標題下。代理聲明的這一部分在此引用作為參考。
98

第四部分
項目15.展品、財務報表和附表
A)1.編制財務報表
以下是Prog Holdings，Inc.及其附屬公司的財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的相關報告，載於第(8)項和第(9A)項。
 
合併資產負債表-2020年12月31日和2019年12月31日
綜合收益表-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度
綜合全面收益表--截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度
股東權益綜合報表-截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度
合併現金流量表-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
合併財務報表附註
獨立註冊會計師事務所報告書
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告
財務報告內部控制管理報告
2.財務報表明細表
證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有明細表都被省略，因為它們不適用，或者所需信息已包含在財務報表或附註中。
3.展品數量
展品
不是的。		展品説明
收購、重組、安排、清算或繼承計劃
2.1
分離和分銷協議，日期為2020年11月29日，由Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)和Aaron‘s Company，Inc.(通過引用註冊人於2020年12月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1合併)。
2.2
Aaron‘s，Inc.、Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron’s Holdings Company，Inc.)之間的合併協議和計劃，日期為2020年5月1日和Aaron‘s Merge Sub，Inc.(通過參考註冊人於2020年5月8日提交給SEC的聯合委託書/招股説明書附錄B合併而成)。
法團章程及附例
3.1
Prog Holdings，Inc.的第二次修訂和重新修訂的公司章程(通過引用註冊人於2020年10月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。
3.2
Prog Holdings，Inc.的公司章程修訂條款(合併內容參考註冊人於2020年12月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)。
3.3
PROG Holdings，Inc.(經修訂)的修訂和重新修訂的章程(通過引用註冊人於2020年12月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2合併而成)。
界定擔保持有人權利的文書，包括契約
4.1*
代表註冊人普通股的股票樣本證書，每股面值0.50美元。
4.2
根據1934年“證券交易法”第12條註冊的註冊人證券説明(通過引用註冊人於2020年10月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件99.1合併而成)。
材料合同
10.1
過渡服務協議，日期為2020年11月29日，由Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)和Aaron‘s Company，Inc.(通過引用註冊人於2020年12月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併)。
99

10.2
税務協議，日期為2020年11月29日，由Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)和Aaron‘s Company，Inc.(通過引用註冊人於2020年12月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2合併)。
10.3
Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)與Prog Holdings，Inc.簽訂的員工事項協議，日期為2020年11月29日和Aaron‘s Company，Inc.(通過引用註冊人於2020年12月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3合併)。
10.4
轉讓協議，日期為2020年11月29日，由Prog Leaging，LLC，Aaron‘s，LLC和Aaron’s Company，Inc.(通過引用註冊人於2020年12月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4併入)，以及由Prog Leaging，LLC，Aaron‘s，LLC和Aaron’s Company，Inc.簽訂的轉讓協議。
10.5
Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)、Prog Holding Company，LLC(前身為Aaron’s Progative Holding Company)、Prog Holdings，LLC、Prog Holdings，Inc.的某些其他子公司、Prog Holdings，Inc.的幾家銀行和其他金融機構不時與JP Morgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人簽訂的信貸協議，日期為2020年11月24日(通過引用註冊人當前報表的附件10.5合併而成
10.6
Aaron‘s，Inc.和Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron’s Holdings Company，Inc.)之間的假設協議，日期為2020年10月16日，Aaron‘s Inc.、Aaron’s Holdings Company，Inc.和Aaron‘s Merge Sub，Inc.之間的假設協議(合併內容參考註冊人於2020年10月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
10.7
日期為2020年2月21日的同意協議(引用Aaron，Inc.於2020年2月25日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
10.8
同意書，日期為2020年4月22日(引用Aaron，Inc.於2020年4月23日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
管理合同和補償計劃或安排
10.9
經修訂和重述的員工退休計劃，自2016年1月1日起生效(合併內容參考Aaron，Inc.於2016年8月4日提交給證券交易委員會的截至2016年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.7)。
10.10
員工退休計劃第一修正案，日期為2016年6月28日，將於2016年10月4日生效(合併內容參考Aaron，Inc.於2016年8月4日提交給證券交易委員會的截至2016年6月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.8)。
10.11
對員工退休計劃的第三次修正案，日期為2019年8月23日(通過引用Aaron，Inc.於2019年11月4日提交給SEC的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。
10.12
員工退休計劃第四修正案，日期為2020年10月16日(通過引用註冊人於2020年10月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4而併入)。
10.13
修訂和重述非僱員董事薪酬計劃，2020年修訂和重述(通過引用註冊人於2020年10月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.6併入)。
10.14
修訂和重新調整了Aaron Rents，Inc.2001股票期權和獎勵計劃(通過參考Aaron‘s，Inc.於2009年4月10日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。
10.15
修訂和重新修訂的Aaron rents，Inc.2001年股票期權和獎勵計劃修正案(通過引用註冊人於2020年10月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.7併入)。
10.16
在2014年2月或之後作出的獎勵的限制性股票單位獎勵表格(通過引用Aaron，Inc.於2014年2月24日提交給證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.29而併入)。
10.17
在2014年2月或之後作出的獎勵的期權獎勵協議表格(通過引用Aaron，Inc.於2014年2月24日提交給證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.30而併入)。
10.18
對在2014年2月或之後作出的獎勵的期權獎勵協議表格的修正(引用Aaron，Inc.於2015年8月6日提交給證券交易委員會的截至2015年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.10)。
10.19
遞延補償計劃，2020年修正案和重述(通過引用註冊人於2020年10月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5併入)。
10.20
修訂和重申了2015年股權和激勵獎勵計劃，2020年修訂和重述(通過引用註冊人於2020年10月16日提交給SEC的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。
100

10.21
Aaron‘s，Inc.2015年股權和激勵獎勵計劃下的員工股票期權獎勵協議表格(合併內容參考公司於2015年5月8日提交給證券交易委員會的S-8(333-204014)表格註冊説明書附件99.2)。
10.22
Aaron‘s，Inc.2015年股權和激勵獎勵計劃下的高管業績獎勵協議表格(合併內容參考公司於2015年5月8日提交給證券交易委員會的S-8(333-204014)表格註冊説明書附件99.3)。
10.23
根據Aaron‘s，Inc.2015年股權和激勵獎勵計劃(通過引用註冊人於2015年8月6日提交給證券交易委員會的截至2015年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.6)對高管績效股票獎勵協議的表格進行修訂。
10.24
根據Aaron‘s，Inc.2015年股權和激勵獎勵計劃(通過參考公司於2015年5月8日提交給證券交易委員會的S-8表格S-8(333-204014)的註冊説明書附件99.4合併而成)下的高管限制性股票單位獎勵協議表格。
10.25
根據Aaron‘s，Inc.2015年股權和激勵獎勵計劃(通過引用註冊人於2015年8月6日提交給證券交易委員會的截至2015年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.8)對高管限制性股票單位獎勵協議的表格進行修訂。
10.26
員工股票購買計劃，2020年修訂和重述(通過引用註冊人於2020年10月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3併入)。
10.27
轉換協議，日期為2020年11月30日，由Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)、Aaron’s，LLC、The Aaron‘s Company，Inc.、John W.Robinson III和Progative Finance Holdings，LLC(僅為第1(A)、15和18節的目的)(通過引用註冊人於2020年12月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6合併而成)。
10.28
信函協議，日期為2020年7月28日，與Ryan Woodley(通過引用Aaron，Inc.於2020年7月29日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.29*
賠償協議格式。
 
其他展品和證書
21*
註冊人的子公司。
23*
安永律師事務所同意。
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，對PROG控股公司的首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對Prog Holdings，Inc.的首席財務官進行認證。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的規定，特此提供PROG控股公司首席執行官的證明。
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的規定，特此提供PROG控股公司首席財務官的證明。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL並嵌入在附件101中)
†公司特此同意應證券交易委員會的要求，向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。
*現送交存檔。
(B)兩件展品
項目15(A)(3)中所列的展品列在本報告的其他部分。
(C)提供財務報表和明細表
本報告第(15)(A)(1)項所列財務報表列入本報告第(8)項。
101

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年2月25日正式促使本報告由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。
 
Prog Holdings，Inc.
由以下人員提供： /s/s布萊恩·加納(Brian Garner)
 布萊恩·加納
 首席財務官
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2021年2月25日指定的身份簽署。
 
簽名  標題
史蒂文·A·邁克爾斯(Steven A.Michaels) 首席執行官兼董事
(首席行政主任)
史蒂文·A·邁克爾斯
/s/s布萊恩·加納(Brian Garner) 首席財務官(首席財務官)
布萊恩·加納
/s/馬特·休厄爾(Matt Sewell) 財務報告副總裁(首席會計官)
馬特·休厄爾
凱西·T·貝蒂(Kathy T.Betty) 導演
凱西·T·貝蒂
/s/n道格拉斯·C·冰壺(Douglas C.Curling)導演
道格拉斯·C·柯林
/s/*辛西婭·N·日(Cynthia N.day) 導演
辛西婭·N·戴
/s/柯蒂斯·L·多曼導演
柯蒂斯·L·多曼
/s/雷·M·羅賓遜(Ray M.Robinson)導演
雷·M·羅賓遜
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