EX-10

附錄 10.2

行政人員僱傭協議

本高管僱傭協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司 Finch Therapeutics Group, Inc.（以下簡稱 “FTG”，連同所有子公司和關聯公司以下簡稱 “公司”）與 Matthew P. Blischak（“高管”）簽訂。

鑑於，公司希望聘請高管擔任其首席執行官；

鑑於高管希望被公司聘為首席執行官，並根據下文規定的條款和條件履行對公司的職責；以及

鑑於公司和高管希望簽訂本協議，規定高管在公司工作的條款和條件，自2023年4月21日（“生效日期”）起生效。

因此，現在，出於良好而寶貴的考慮，公司和高管商定如下：

1。就業。

1.1 僱傭期限。公司同意根據此處規定的條款和條件隨意僱用高管，高管同意接受此類工作併為公司服務。根據本協議，高管的任期（“期限”）應從2023年5月16日（“開始日期”）開始，到根據本協議第6節終止行政人員的僱傭關係時結束。

1.2 職位、職責和責任；工作地點。在任期內，應聘高管擔任公司首席執行官（以及FTG公司董事會（“董事會”）應不時規定的與高管頭銜一致的其他職位），並應承擔與之相應的義務和責任，以及董事會可能不時分配和/或規定的其他職責。行政部門應向董事會報告。行政人員的主要工作地點應遠離其在賓夕法尼亞州哈弗福德的住所，但必須出差才能出差。

1.3 性能。高管應將全部工作時間、精力、技能和最大努力投入到履行本協議規定的職責上，不得在任期內從事任何其他有償工作：(a) 與公司利益相沖突，(b) 幹擾高管正當和高效地履行公司職責，或 (c) 幹擾高管為公司最大利益行使判斷力。未經董事會事先書面批准，高管不得在任何教育、社會、宗教或公民組織的任何營利性董事會或董事會任職。高管申明，他沒有禁止他全面履行公司職責的合同承諾或其他法律義務。儘管如此，Executive可以繼續按照Executive的前僱主的合同要求提供諮詢服務，前提是任何此類諮詢服務的延續不幹擾Executive提供此處規定的服務的能力。

2。補償。作為高管以各種身份向公司提供的所有服務的全額補償，高管應獲得以下薪酬和福利：

2.1 薪水。高管有權獲得400,000美元的年基本工資（“基本工資”）。基本工資將每年進行審查，將根據公司的正常薪資慣例定期支付，並需繳納適用的預扣税。

2.2 獎金。高管將有資格獲得高管基本工資的百分之四十（40%）的年度獎金，減去適用的預扣款（“目標獎金”），並按高管根據本協議工作的第一部分按比例分配。任何獎金的金額應由董事會或董事會薪酬委員會根據在每個適用年度開始以及根據本協議開始服務第一年之前與高管協商確定的業績預期，自行決定。除非第7節另有規定，否則高管在支付任何此類獎金時必須受僱於公司，才有資格獲得任何此類獎金。除非下文第7.3節另有規定，否則目標獎金要等到支付後才能獲得，如果高管在付款日期之前因任何原因終止工作，則不會按比例支付任何款項。

2.3 股權。經董事會批准，在開始日期後的三十 (30) 天內，高管將獲得購買公司962,899股普通股（“期權”）的期權，行使價等於普通股的公允市場價值，由授予之日營業結束時納斯達克全球精選市場公佈的公司普通股收盤價確定，根據公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）和個人股票期權授予的條款適用的通知和協議。為清楚起見，對於任何股票分割、分紅或類似變動，本第 2.3 節中提及的期權補助金受本計劃約束，並應根據本計劃進行解釋。該期權將受本計劃和高管補助協議的條款和條件的約束，並將在授予之日一週年之日分配25％，然後在隨後的3年內連續分三十六（36）次等額每月分期付款，除非本文和期權授予協議中另有規定，否則高管自每個此類日期起必須持續任職。根據1986年《美國國税法》第422條，該期權應是激勵性股票期權，該期權已在允許的最大範圍內進行了修訂。

2.4 好處。高管可以參與公司維護的任何醫療、牙科和傷殘保險、人壽保險或401（k）計劃，但須遵守計劃條款和適用的公司政策。如果公司不提供此類計劃，董事會和高管薪酬委員會應就每月向高管支付的款項進行真誠的談判，允許他從第三方購買公司未提供的任何此類福利的正常和慣常保險；但是，在任何情況下，公司支付的總金額均不得超過每月1萬美元（包括公司在其維持的任何福利計劃下為高管保險支付的金額）。此外，高管有權享受根據公司政策累積的最多四周的帶薪年假，但須提前合理地通知董事會。公司保留隨時取消或更改其向高管提供的福利計劃或計劃的權利。

2.5 賠償。公司同意在其公司註冊證書、章程、適用法律和隨函簽署的賠償協議的條款和條件允許的最大範圍內向高管提供賠償，包括高管與公司根據2023年4月21日的諮詢協議提供的任何服務。此外，高管將在整個任期內享受公司的董事和高級管理人員責任保險保單。如果對高管是否有權根據本協議、董事和高級管理人員責任保險或其他方式獲得任何賠償存在爭議，則以高管為準

此類爭議，公司還應支付高管的律師費和與此類爭議有關的費用。

3。限制性契約。

3.1 致謝。高管明白，高管職位的性質使他能夠獲得和了解機密、專有和/或商業機密以及客户信息，使他對公司處於信任和信心的位置。高管理解並承認他向公司提供的知識服務是獨特、特殊或非凡的。高管進一步理解並承認，公司保留這些信息以供公司獨家瞭解和使用的能力對公司具有重要的競爭重要性和商業價值，高管的不當使用或披露可能會導致不公平或非法的競爭活動。高管陳述並保證，他沒有違反任何要求他對任何信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息保密的協議，也沒有違反任何不與任何前僱主競爭或幹擾的協議，而且本協議的執行和高管履行本協議規定的義務均不會與他作為一方或可能受其約束的任何協議相沖突、導致違反或構成違約。高管進一步表示，他沒有也不會從任何前僱主或其他人那裏獲取任何機密或專有信息，也不會在履行本協議規定的義務時使用或披露任何此類信息，而是將依靠其普遍的知識和技能來履行本協議規定的服務。

3.2 禁止競爭。出於本文所述的公司的合法商業利益，特別是考慮到在高管在公司工作期間以及在高管因任何原因（第6.4節規定的除外）（“非競爭期”）解僱後的六（6）個月內，未經公司事先書面同意，高管不得根據第7.2和7.3節向高管提供領取遣散費和福利的資格，以任何身份（無論是作為員工、董事、高級職員）、合夥人、利益持有人、投資者、顧問、顧問或其他人，除非持有不超過上市公司已發行股票的1％），直接或間接代表任何其他個人或企業（公司除外）從事或計劃從事與微生物組療法和診斷相關的活動或創建、專利申請或修改或執行與微生物組療法和診斷相關的活動，或與之相關的任何知識產權的創建、申請或修改或執行（“競爭活動”) 在美國、加拿大、歐洲的任何地方或截至高管解僱之日或兩年前，公司正在開展業務或積極計劃開展業務的任何其他國家。為避免疑問，在任何方面與Seres Therapeutics、Rebiotix、共生健康、Assembiot Biosciences、Monarch Laboratories、Vedanta、Vithera、Second Genome、合成生物製劑、Intrexon/Actogenix、Evelo Therapeutics、Enterome、Axial Biotherapeutics、Kallyope 和/或 Kaleido 進行任何合作（前提是這些公司中任何一家從事與微生物組和療法相關的活動）診斷（或創建、專利申請或修改，或執行與之相關的任何知識產權）構成競爭活動，但無意列出詳盡無遺。公司可以在高管終止僱傭關係後向高管發出書面通知，從而放棄本第3.2節的規定。本第 3.2 節中的任何內容均不禁止高管從事任何就業、諮詢服務或提供任何其他服務，在這些服務中，高管的唯一責任涉及提供法律服務，包括私人執業或內部法律顧問的責任，前提是高管遵守高管的道德義務。

3.3 不招攬員工。在非競爭期內，高管不會也不會試圖直接或間接招聘、面試、招募、招募、誘導、獲取、鼓勵和工作

聘用、保留或聘用本公司的任何現任或前任僱員，除非該人員已自願停止受僱於公司或任何子公司或關聯公司至少六 (6) 個月。

3.4 不貶低。在遵守下文第5節的前提下，高管同意，在公司任職期間或之後，他不得在任何時候直接或間接地對公司或其產品或服務（包括但不限於通過新聞採訪或向媒體或公司以外的任何其他實體或個人表達個人觀點、觀點或判斷）或其產品或服務（關於公司的事實信息或其他公開信息除外）發表任何公開評論向董事會發表任何貶低言論或任何關於以下內容的貶低評論本公司的任何組成實體或其各自的任何高級職員、董事、顧問或其他員工（統稱為 “公司集團”）或 (b) 對公司集團內的任何個人或實體，或與公司集團有或可能有業務或個人關係的任何其他個人或實體，包括任何現任、前任或潛在的供應商，對公司集團（或其任何組成部分）進行貶低、批評、嘲笑或發表任何負面評論，買受人，投資者或員工。本第3.4節不以任何方式限制或阻礙行政部門：(i) 在協議無法放棄的範圍內行使受保護權利，或遵守任何適用的法律或法規或具有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令，前提是這種遵守不超過法律、法規或命令的要求；或 (ii) 真誠地履行行政部門在本協議下的職責。行政部門應立即就任何此類命令向董事會發出書面通知。

3.5 禁令救濟。高管承認，如果違反本第 3 節和第 4 節的任何條款或規定，可能會對公司造成無法彌補的損害。因此，行政部門同意，如果發生此類違規行為，FTG和公司集團的其他成員除其他可用的補救措施和損害賠償外，還有權尋求禁令，限制任何此類違規行為以及所有代表高管和/或與高管共同行事的人員，以及他們在行使本第3條規定的權利時支付合理的律師費。在具有管轄權的法院認定行政部門違反了第3.2條和/或第3.3節（視情況而定）的任何期限內，第3節所述的限制期限不得到期，也可以延長，限制期限可以自動延長行政部門違反此類限制的期限。

4。機密和專有信息。

4.1 保密性。高管理解，任何為公司工作或代表公司或與公司關聯的實體向他傳達或已經向他傳達的與公司有關的所有機密和/或專有信息，無論是書面還是口頭信息，以及他因為公司提供服務而生成的所有機密和/或專有信息，包括但不限於商業祕密、監管戰略、知識產權戰略、研究和臨牀策略、技術、程序、模型、測試系統，研究、檢測、化合物、分子、生物、基因序列、細胞系、補體抑制劑和其他試劑（包括其成分）、配方、方法、工藝、測試和實驗數據和結果、規格、發明披露、專利聲明、實驗室筆記本、示意圖和圖紙（統稱為 “機密信息”）是公司的專有和機密信息。在不違反第 5 節的前提下，高管同意，未經公司事先書面同意，他不得在任何時候（無論是在公司任職期間或之後，或在此類機密信息為公眾所知之前）直接或間接使用或披露任何

機密信息，除非是履行其在本協議下的義務所必需的，或者法律、法院命令或類似強制要求披露的（前提是他應立即向公司發出書面通知，説明法院命令或類似強制令要求披露機密信息，以允許公司尋求適當的保護令）。當機密信息符合以下條件時，高管對機密信息的義務將終止：(i) 由於行政部門沒有不當行為而成為公共領域的一部分，或 (ii) 經公司事先書面授權獲準發佈。高管同意在本協議終止時銷燬或向公司返還任何和所有機密信息（應公司的要求），但高管可以保留高管的聯繫人名單、日曆和與高管薪酬和福利有關的文件的副本。

4.2 知識產權；為出租而製作的作品。公司擁有高管在公司任職期間直接或間接構想、創造或產生的所有有形和無形財產、產品、開發、發現和發明（“發明”）的所有權利、所有權和利益（包括但不限於專利權和版權），包括但不限於所有文件、報告以及電子或書面材料，以及所有計算機軟件和生物材料，以及所有相關的專利、專有技術和其他知識產權，包括但不限於所有技術信息、記錄、數據、報告、測試或試驗結果和其他結果，以及作品（“作品”）的有形表現形式和體現，高管應公司要求向公司提供任何此類發明的原件和/或所有副本。高管特此將他在公司任職期間所作的任何發明或發現（無論是已完成的還是不完整的形式）以及與此類發明或發現有關的任何專利申請、相關文件和任何專利的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。如果就美國版權法而言，行政部門在本協議下製作的任何受版權保護的作品均不被視為 “供出租的作品”，則行政部門特此向公司轉讓此類作品版權的所有權利、所有權和權益，包括但不限於複製、分發、再許可、表演和展示該作品以及在世界各地任何媒介上創作和使用其衍生作品的權利。本協議中使用的 “衍生作品” 一詞與《美國版權法》中使用的含義相同。高管應完成和執行公司可能不時認為必要或可取的任務、證書或其他文書，以證實、確立、維護、完善、保護、執行或捍衞其或其任何關聯公司在上述任何方面的權利、所有權和利益。高管對根據本協議製作的任何工作成果不保留任何權利。

5。披露例外情況。本協議中的任何內容均不禁止或限制高管合法 (A) 就可能違反任何法律的行為直接與任何政府或監管機構、實體或官員（統稱為 “政府當局”）發起通信、合作、向其提供信息，或以其他方式協助其進行調查；(B) 迴應針對高管個人（而不是針對公司和/或其子公司）的任何詢問或法律程序任何這樣的政府當局；（C）作證、參與或以其他方式協助任何此類政府機構就可能違法行為採取的行動或程序；或（D）作出受任何適用法律舉報人條款保護的任何其他披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，行政部門不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 披露 (i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師泄露的商業祕密；以及 (ii) 僅出於以下目的

舉報或調查涉嫌違法行為；或 (b) 就針對高管舉報涉嫌違法行為的報復訴訟向行政部門的律師提出；或 (c) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類申報是密封提交的。本協議也不要求高管在從事本段所述的任何行為之前事先獲得公司的授權，也沒有要求高管通知公司他參與了任何此類行為。

6。終止僱傭關係。高管是隨心所欲的員工，因此公司或高管可以隨時以任何理由終止本協議下的任期和高管的任期；前提是，除非本協議另有規定，否則高管必須至少提前三十 (30) 個日曆日向公司發出關於高管解僱的書面通知；但是，在收到此類通知後，公司可以選擇 (i) 允許高管積極完成工作 30 天通知期，或 (ii) 終止高管的僱用在30天通知期到期之前（因此高管將無權獲得持續的薪酬和福利）。在任期內高管離職後，高管有權獲得下文第7節中進一步描述的薪酬和福利（在符合條件的範圍內），並且無權從公司或其任何關聯公司獲得任何補償或任何其他福利。

6.1 死亡時終止。任期應自執行官任期之日起終止

死亡。

6.2 因殘疾而終止。如果高管在任期內患有殘疾，公司可以通過向高管發出書面通知來終止任期，在這種情況下，任期應在任何一方書面通知另一方決定根據本協議終止高管僱用之日後十 (10) 天終止。

6.3 公司因故終止。公司可以有理由立即解僱高管（定義見下文第8.2節）。

6.4 公司無故終止。公司可以隨時無故終止本條款。

6.5 高管無正當理由解僱。高管可以隨時終止本任期，無正當理由（定義見本協議第 8.3 節）。

6.6 高管有正當理由解僱。在高管向公司和董事會發出三十 (30) 天書面通知後，高管可以出於正當理由終止任期（此類終止是為了遵守本協議第8.3節中正當理由定義的通知、補救和終止條款）。

7。遣散費。

7.1 應計債務。高管因任何原因終止僱傭關係後，公司應在高管離職之日（或適用法律要求的更早日期）後的十 (10) 個工作日內一次性向高管支付，(i) 在離職之日之前應計的所有未付工資，(ii) 截至其僱傭關係終止之日的應計但未使用的假期（如果有）以及 (iii) 任何未報銷的業務

根據公司當時存在的報銷政策，公司有權向高管報銷的費用。

7.2 公司無故解僱或高管出於與控制權變更無關的正當理由解僱。如果公司因原因、死亡或殘疾以外的原因終止高管在公司的工作，或者高管在控制權變更期（定義見下文）以外的任何時候出於正當理由終止高管在公司的工作，則公司應：

(a) 現金支付。在發佈的生效日期（定義見下文第8.1節）之後，從解僱日期後的第65天之後的下一個發薪日開始，向高管支付總金額（根據公司的常規薪資慣例按每月等額分期支付），等於解僱日期後第65天之後的下一個工資日（按解僱前高管的月基本工資率計算）的六（6）乘以二者中較大者他的工作）以及（y）如果任期在任期一週年之前終止起始日期，(a) 十二 (12) 乘以月基本工資之和減去 (b) 自開始日期（第 (x) 條或第 (y) 條規定的期限，即 “遣散期”）以來向高管支付的基本工資總額的差額。在高管解僱之日後的第65天，公司將一次性向高管支付高管根據標準工資表在該日期當天或之前本應獲得的遣散費，但根據《守則》第409A條等待第65天的延遲，遣散費的餘額將按原定計劃支付；以及

(b) 福利。如果高管及時正確地選擇繼續COBRA下的醫療和/或牙科保險，則公司將向此類COBRA保費繳納的金額與高管繼續在職期間的金額相同，前提是高管及時支付了高管在此類COBRA保費中的部分，此類保險將在以下兩者中較早者結束：（i）遣散期到期；或（ii）高管開始後續工作的日期（該期限為 “福利延續期”）。如果公司在高管解僱時沒有提供高管醫療和/或牙科保險，則公司將在福利延續期內向高管支付這筆款項，以代替當時根據第2.4條向高管支付的此類福利。如果高管在福利延續期內開始工作，高管同意立即以書面形式通知公司。；以及

7.3 公司無故解僱或高管因控制權變更而有正當理由解僱。如果公司因原因、死亡或殘疾以外的原因終止高管在公司的工作，或者高管在控制權變更（定義見本計劃）之前或（y）12個月內（該期限為 “控制權變更期”）之前的（x）6個月內（該期限為 “控制權變更期”）內以正當理由終止高管在公司的工作，則公司應代替上文第7.2節中規定的福利：

(a) 現金支付。在發佈的生效日期（定義見下文第8.1節）之後，從解僱日期之後的第65天的下一個工資日開始，向高管支付總額（根據公司的常規薪資慣例分十二（12）個月分期支付），等於其月基本工資（按高管離職前有效的月基本工資率計算）的十二（12）倍之和）。在高管解僱之日後的第65天，公司將一次性向高管支付高管根據標準在該日期當天或之前本應獲得的遣散費

工資發放時間表，但不包括根據《守則》第 409A 條等待第 65 天的延遲，遣散費餘額按原定計劃支付；以及

(b) 福利。如果高管及時適當地選擇延續 COBRA 下的醫療和/或牙科保險，則公司將向此類COBRA保費繳納的金額與高管繼續在職的金額相同，前提是高管及時支付高管在此類 COBRA 保費中的部分，此類保險將在以下兩者中較早者結束：(i) 高管解僱之日後的十二 (12) 個月；或 (ii) 高管開始後續工作的日期（該期間），“控制權變更權益延續期”）。如果公司在高管解僱時沒有提供高管醫療和/或牙科保險，則公司將在控制權變更福利延續期內向高管支付這筆款項，以代替當時根據第2.4條向高管支付的此類福利。如果高管在控制權變更權益延續期內開始工作，高管同意立即以書面形式通知公司；以及

(d) 遣散費獎金。向高管支付相當於高管解僱日曆年度按比例分配的目標獎金的金額，根據標準的聯邦和州工資預扣要求在新聞稿（定義見下文）生效之後的第一個定期發薪日支付，次日為解僱日期後的第65天；以及

(e) 股權獎勵。高管當時持有的基於持續服務歸屬的公司股票的任何股權獎勵應自終止之日起全部歸屬並可行使。任何基於績效目標實現情況的股權獎勵均應遵守此類獎勵的條款。

7.4 因故終止。如果公司因故終止了高管在公司的工作，或者高管出於正當理由（包括其死亡或殘疾）以外的任何原因終止了公司的工作，則高管無權根據本協議獲得此處所述的遣散費或其他考慮；前提是，如果公司不放棄第3.2節與此類解僱有關的規定，則公司將向高管支付相當於六之和的款項 (6) 乘以他的月基本工資（在高管在離職前立即生效的月基本工資標準），除非解僱是由於高管違反信託義務或盜竊公司財產（無論是實物財產還是電子財產）造成的。該款項應在解僱生效之日後根據公司的常規薪資慣例按月分期支付。

8。將軍。

8.1 版本發佈。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但只有在高管以公司提供的形式簽訂了有利於公司、其關聯公司及其各自高級管理人員和董事的最終且具有約束力的離職協議和全面解除協議（“新聞稿”）的情況下，才能根據本款支付福利，包括但不限於本協議第7節規定的遣散費和福利（“新聞稿”），該協議在他終止僱傭關係後的六十五（65）天內未被撤銷高管發佈公司及其信息子公司（以及與子公司有關聯的子公司）

公司（及其子公司）不受高管可能對他們提出的所有索賠，前提是此類索賠的依據是在高管簽署新聞稿之日或之前提出的；但此類新聞稿不得對高管執行本協議條款的權利產生不利影響，也不得對高管獲得的既得利益、賠償權或公司費用報銷權不受任何限制地產生不利影響，任何章程文件或公司保險單，原因是他以公司高級管理人員和/或僱員的身份為公司或其任何子公司提供的服務。

8.2 原因的定義。就本協議而言，“原因” 是指：(i) 具有管轄權的法院判定高管對任何涉及道德敗壞的重罪或任何罪行認罪或不反對這些罪行；(ii) 重大過失、違反信託義務或違反高管為公司達成的任何保密、禁止競爭或開發協議，(A) 無法治癒或 (B) 在事先書面通知此類違規行為或失敗後的三十 (30) 天內未被高管糾正或更正；(iii) 高管應在公司提出實質性業績的書面要求後，故意持續未能在公司履行高管的實質性職責，該要求具體指明瞭公司認為高管沒有實質性履行高管職責的方式，這種實質性績效失誤應在該書面要求後的三十 (30) 天內持續存在；(iv) 高管長期缺勤（不包括休假、生病或請假）；(v)高管實施針對公司的欺詐、挪用公款或挪用公款行為；(vi) 高管在發出明確通知和遵守此類通知的三十 (30) 天后，應拒絕服從董事會做出的與其作為公司或FTG高管的職責（如適用）相一致的任何合法決議或指示；或（vii）重大違反或未遵守公司或其任何子公司通過的任何書面政策或規則 (A) 無法治癒或 (B) 在三十 (30) 內沒有被行政部門治癒或更正提前幾天就此類違規或失敗發出書面通知。

8.3 正當理由的定義。就本協議而言，“正當理由” 指以下一項或多項事件（視情況而定）：（i）高管基本工資的實質性減少；（ii）第 1.2 節中規定的高管遠程工作狀態的變化（但是，出於商務目的的旅行不應被視為就本條款而言的營業地點變更）；或 (iii) 本協議或高管向公司提供服務所依據的任何協議的公司；前提是發生任何情況第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中列出的事件不應構成正當理由 (x)，除非高管應在事件首次存在後的三十 (30) 天內向公司發出書面通知，並且公司未能在書面通知後的三十 (30) 天內糾正該情況，在這種情況下，高管的僱用將在向公司發出書面通知三十一 (31) 天后終止，或 (y) 如果該事件發生在行政部門的事件或行動之後，該事件或行動將構成解僱原因（定義見此處）。

8.4 殘疾的定義。就本協議而言，“殘疾” 是指獨立醫生（由公司選定）已證明高管在任何 12 個月內連續或不連續六 (6) 個月內被致殘，嚴重幹擾了他作為公司僱員履行職責的能力。行政部門為證明殘疾而拒絕接受體檢的行為應被視為行政部門殘疾的確鑿證據。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得取消僱員在州或聯邦法律下的權利。

8.5 某些税務事項。

(a) 本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條及其相應法規或豁免，並且只能在適用的範圍內，根據本協議在第409A條允許的事件和方式支付款項。該協議下的遣散費旨在在 “短期延期” 例外情況下在適用的最大範圍內免受《守則》第409A條的約束，然後在 “離職金” 例外情況下，在適用的最大範圍內免受《守則》第409A條的約束。就《守則》第 409A 條而言，根據本協議終止僱傭關係時支付的所有款項只能在《守則》第 409A 條所述術語所指的 “離職” 時支付，根據本協議支付的每筆款項應視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，行政部門都不得直接或間接指定付款的日曆年度。儘管本協議中有任何相反的規定，但行政部門執行新聞稿的時間在任何情況下都不得直接或間接導致行政部門指定付款的日曆年度，如果可以在一個以上的應納税年度內支付受《守則》第 409A 條約束且受本新聞稿執行約束的遞延補償款項，則應在較晚的應納税年度付款。根據本協議提供的所有報銷和實物福利均應根據《守則》第 409A 條的要求進行或提供，包括在適用的情況下，要求 (i) 任何報銷適用於高管在職期間（或在本協議規定的較短時間內）產生的費用，(ii) 在一個日曆年度內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利金額不得影響有資格獲得報銷的費用，或以任何其他方式提供的實物福利日曆年，(iii) 符合條件的支出的報銷將在支出發生年度的下一個日曆年度的最後一天或之前發放；(iv) 獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換成其他福利的限制。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在高管離職時，公司（或根據《守則》第409A條為此目的與公司合併的公司）擁有在已建立的證券市場上公開交易的證券，而高管是 “特定員工”（定義見本守則第409A條），則有必要推遲任何解僱的開始因與本協議分離而應根據本協議應支付的款項為防止根據《守則》第409A條徵收任何加速税收或額外税收而提供的服務，則公司將推遲到高管離職後六 (6) 個月之後的第一個發薪日期，即在高管離職後的六 (6) 個月之後的第一個發薪日期，即在高管離職後的六 (6) 個月之後，開始支付根據本協議支付的任何款項（不減少最終支付或提供給高管的款項）。如果由於此類要求而推遲了任何付款，則此類延期款項將在高管離職後的第一個發薪日，即高管離職後的六（6）個月之後的第一個發薪日一次性支付給高管。如果高管在支付延期款項之前的延期期內死亡，則根據《守則》第409A條扣留的款項應在高管去世之日後的六十（60）天內支付給高管遺產的個人代表。

8.6 消費税調整。

(a) 如果高管將要或可能從公司或其他方面收到的任何款項或福利（“280G補助金”）將（i）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，而且（ii）如果不是本節，則應繳納《守則》第4999條徵收的消費税（“消費税”），則根據該條款提供的任何此類280G補助金本協議（“付款”）應等於減少的金額。“減少金額” 應為 (x) 補助金中不會導致任何部分付款（扣除後）繳納消費税的最大部分，或（y）在考慮所有適用的聯邦、州、外國和地方就業税後，以金額為準（即第 (x) 條或第 (y) 條確定的金額）的最大部分，税收和消費税（均按適用的最高邊際税率計算），使行政部門在税後獲得的收入為儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税，但更大的經濟利益。如果根據前一句需要減少補助金，而減少的金額是根據前一句第 (x) 款確定的，則應以為行政部門帶來最大經濟利益的方式（“減免方法”）進行削減。如果多種削減方法將產生相同的經濟收益，則按比例減少的項目將按比例減少（“按比例扣減法”）。

(b) 儘管本第 8.6 節有任何相反的規定，但如果減免法或按比例減免法會導致付款的任何部分根據第 409A 條繳税，而根據第 409A 條本不應納税，則應視情況修改減免方法和/或按比例減免法，以避免根據第 409A 條徵税，如下所示：(A) 作為第一優先事項，修改應盡最大可能最大限度地保留在税後基礎上確定的高管經濟利益；(B) 作為第二優先事項，應在不取決於未來事件的付款之前減少（或取消）與未來事件無關的付款；(C) 作為第三優先事項，第 409A 條所指的 “遞延薪酬” 補助金應在不屬於遞延薪酬的付款之前減少（或取消）第 409A 節。

(d) 如果高管收到的補助金是根據第 8.6 節第 (x) 條確定減少的金額。(a) 美國國税局隨後確定部分補助金需要繳納消費税，行政部門同意（在與美國國税局裁決有關的任何上訴已用盡之後）立即向公司退還足夠的款項（在根據第8.6節第（x）條扣除之後。(a))，因此剩餘款項的任何部分均無需繳納消費税。為避免疑問，如果減少的金額是根據第 8.6 節 (y) 條確定的。(a)，根據前一句，高管沒有義務退還付款的任何部分。

8.7 約束效力。除非本協議另有規定，否則本協議對公司具有約束力，並對公司及公司的任何繼承人或分配（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併、重組或其他方式）均受益。公司應要求任何此類繼承人明確承擔本協議並受本協議條款的約束，就好像該繼承人或受讓人是公司一樣，就本協議而言，無論出於何種目的，公司的任何此類繼承人或受讓人均應被視為公司。

8.8 對其他協議的影響。此處的任何內容均不得以任何方式限制高管在公司或其任何關聯公司與高管之間目前有效或將來可能簽訂的任何其他非競爭、保密、期權或類似協議下的義務。

8.9 預扣税；不計總額。公司根據本協議要求向高管支付的所有款項均應預扣與税收和其他工資扣除有關的款項（如果有），前提是公司可能根據任何適用的法律或法規合理確定必須預扣的款項。為避免疑問，根據本協議，公司沒有義務就向高管徵收的任何税款支付任何税收總額，向高管徵收的所有税款、罰款或其他應由高管單獨負責。

8.10 律師的建議。行政部門承認，在執行本協議時，高管有權也有機會徵求獨立法律顧問的建議，並已閲讀和理解本協議的所有條款和條款。不得以本協議的起草或準備為由解釋本協議對任何一方不利。

8.11 仲裁。除因違反第 3.2、3.3 和 4 節而產生的索賠外，所有因本協議引起或與本協議相關的索賠或爭議均應通過具有約束力的仲裁解決。此類協議包括所有基於侵權行為、合同或法規的索賠，包括但不限於任何歧視、騷擾或報復索賠，無論是基於經修訂的1964年《民權法》第七章還是任何其他地方、州或聯邦法律（包括但不限於馬薩諸塞州《馬薩諸塞州公平就業慣例法》）。Gen. Laws 第 151B 章）以及其他州和聯邦法律。、工資或補償索賠、基於權益的索賠或其他索賠。索賠或爭議將根據美國仲裁協會（“AAA”）的現行仲裁規則進行仲裁。這些規則可以在 https://www.adr.org/Rules 找到。公司應根據適用法律和AAA規則支付仲裁行政費用和仲裁員費用。仲裁中的每一方應承擔自己的律師費和法律費用。雙方同意在所提索賠的適用時效期限內提出任何仲裁要求。未在規定的期限內要求仲裁將導致上述索賠的放棄。雙方同意仲裁將在馬薩諸塞州波士頓進行。高管理解並同意，他放棄向法院提出此類索賠或爭議的權利，包括接受陪審團審判的權利。儘管有上述規定，但本協議明確不禁止任何一方僅在位於馬薩諸塞州具有司法管轄權的法院申請臨時補救措施或其他公平或禁令救濟，以防止實際或可能發生的不可挽回的損害，也未禁止任何一方在法律上不能接受強制仲裁的任何索賠。如果上述AAA規則未涵蓋任何程序事項，則以馬薩諸塞州聯邦的程序法為準。

8.12 適用法律。本協議應受馬薩諸塞州法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。

8.13 完整協議。本協議連同上文第 2.3 節中提及的股權協議或上文第 2.5 節中提及的其他協議，構成高管與公司之間關於本協議標的的的的完整協議，取代先前關於本協議標的的任何口頭或書面談判、諒解或協議，只有在獲得公司和高管的書面同意後才能修改或撤銷。

8.14 修改與豁免。除非此類修正或修改經高管和公司授權代表書面同意並簽署，否則不得對本協議的任何條款進行修改或修改。任何一方對另一方違反本協議中擬由另一方履行的本協議任何條件或條款的放棄均不得視為對相同或之前或之後的任何類似或不同條款或條件的放棄，也不得將任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權視為放棄，以排除任何其他或進一步行使這些條款或條件行使任何其他此類權利、權力或特權。

8.15 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議的其他條款，本協議應儘可能進行解釋和修改。

8.16 字幕。本協議各節和段落的標題和標題僅為方便起見，不得通過提及任何章節或段落的標題或標題來解釋本協議的任何條款。

8.17 繼任者和受讓人。高管不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務；公司在本協議下的權利和義務應符合公司的繼承人和受讓人的利益，並對公司繼承人和受讓人具有約束力。

8.18 生存。在本協議到期或以其他方式終止後，本協議各方的相應權利和義務將在實現本協議下各方意圖所必需的期限內繼續有效。為避免疑問，本協議第 2.5 節、第 3 節、第 4 節和第 7 節中的契約應在本協議終止或到期以及高管因任何原因終止僱傭關係後繼續有效。

8.19 對應方。本協議可以在任意數量的對應文件中籤署，每個對應方均應視為原件，兩者合在一起構成同一份文書。為此，傳真或掃描的和通過電子郵件發送的簽名應被視為有效和具有約束力。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，本協議雙方促使本協議自上述首次寫明的日期起生效，並自生效之日起生效，以昭信守。

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作者：_/s/ Susan Graf_______________

姓名：蘇珊·格拉夫

職務：董事會主席

行政人員：

_/s/ Matthew Blischak____________

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