EX-10

本諮詢協議（“協議”）自 2023 年 4 月 21 日（“生效日期”）由 Matthew Blischak 簽訂和簽署，地址為 [***]（“顧問”）和Finch Therapeutics, Inc.，這是特拉華州的一家公司，地址位於馬薩諸塞州薩默維爾市內一帶路200號400套房（“Finch”）。Finch 希望從 Consultant 那裏獲得各種服務，顧問希望向 Finch 提供服務，所有服務均在本協議中規定。此處可將顧問和芬奇分別稱為 “一方”，也可以統稱為 “雙方”。

服務。Finch 特此提議聘請顧問，顧問接受 Finch 的聘請，以便根據所附的商業條款附錄以及本協議下雙方可能不時執行的任何附加商業條款附錄（均為 “商業條款附錄”）為 Finch 和/或其關聯公司提供服務（“服務”）。每份商業條款附錄均應成為本協議的一部分；前提是任何商業條款附錄中的條款僅適用於其中所述的服務。如果本協議的條款與任何商業條款附錄之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。在實施此類變更之前，服務的任何變更（以及任何相關的薪酬調整）都必須得到顧問和芬奇的書面同意。此處的 “關聯公司” 是指就特定實體而言，直接或間接控制、控制或與該實體共同控制的任何個人或法人實體，其中控制權是指直接或間接擁有一個實體百分之五十（50％）以上的未償有表決權證券或導致對實體管理、資產、業務和事務的實際控制的其他關係。

性能。顧問聲明並保證，顧問具備提供服務所需的技能、經驗和專業知識，並將按照適用的最高行業標準勤奮、認真地提供服務；(ii) 按照芬奇業務中採用的最佳商業實踐、政策和程序，包括但不限於與安全、安保、數據管理和運營實踐有關的程序，提供服務。顧問同意在顧問和芬奇可能商定的地點和設施提供服務，隨時向芬奇通報服務進展情況，允許芬奇正式授權的任何代表不時檢查上述服務的結果，並向芬奇提供芬奇合理要求的文件、報告、演示等。

保密。顧問理解，Finch 或任職 Finch 或 Finch 關聯實體（包括任何學術機構）向顧問披露或提供的與 Finch 及其關聯實體和關聯公司有關的所有技術、商業和財務信息，無論是書面還是口頭信息，無論是否標記為機密，以及 Consultant 因為 Finch 提供的服務（統稱為 “機密信息”）而生成的所有信息（統稱為 “機密信息”）均為 Finch 的專有和機密信息。“機密信息” 包括但不限於：(a) 工作產品、發明、Finch 材料以及與 Finch 擬議或實際產品或服務有關的信息，(b) Finch 的業務戰略、財務信息、預測、人員信息和客户名單，(c) Finch 有義務保密的所有第三方信息，以及 (d) 本協議的條款和條件。所有機密信息是並將繼續是 Finch 的唯一和專有財產。無論是暗示還是其他方式，均不得將本協議或本協議項下的任何披露視為將任何形式的許可、利益或所有權授予顧問或

根據機密信息，Finch 擁有或控制的發明、專利、專有技術、商業祕密、商標或版權。但是，機密信息不應包括顧問能夠通過有力證據證明的任何此類信息：(a) 顧問在根據本協議收到此類信息之前擁有的任何此類信息，如顧問的書面記錄所示；(b) 已向公眾提供或公開並非顧問的過錯；或 (c) 顧問從有權披露該信息的第三方那裏收到。在任期內及之後，顧問同意，未經芬奇事先書面同意，顧問不得 (a) 將機密信息用於執行本協議規定的服務以外的任何目的；或 (b) 披露機密信息，除非出於履行顧問在本協議下的義務所必需的 “需要知道”，並且只有在事先獲得芬奇的書面同意的情況下，才能披露機密信息，前提是僅向受書面保密義務約束的任何一方披露至少像本文中規定的那樣嚴格協議。顧問同意應芬奇的要求在本協議終止或到期時將所有機密信息歸還給芬奇。

工作產品的所有權。Finch 擁有因執行（單獨或與他人共同提供）服務（不論是否可獲得專利或受版權或商業祕密保護）（統稱為 “工作產品”）而產生或創造的所有發明（定義見下文）的所有權利、所有權和利益。顧問特此不可撤銷地將全球所有工作產品的所有權利、所有權和權益，包括但不限於所有專利、商業祕密、版權、商標以及與之相關的所有其他知識產權和專有權利，轉讓並同意向Finch 轉讓所有權利、所有權和權益，恕不另行對價。應芬奇的要求，顧問應向芬奇提供此類工作成果的原件和/或所有副本。如果就美國版權法而言，芬奇在本協議下製作的任何受版權保護的作品不是 “供出租的作品”，顧問特此向芬奇轉讓此類作品版權的所有權利、所有權和權益，包括但不限於複製、分發、再許可、表演和展示該作品以及在世界各地任何媒體上創作和使用其衍生作品的權利。本協議中使用的 “衍生作品” 一詞與《美國版權法》中使用的含義相同。顧問應在本協議期限內和之後與芬奇合作，獲取和維護 Finch 在上述內容方面的權利，並完成和執行 Finch 可能不時認為必要或可取的轉讓、證書或其他文書，以證據、建立、維護、完善、保護、執行或捍衞其對上述內容或任何內容的權利、所有權和利益。顧問對根據本協議製作的任何作品不保留任何權利。就本協議而言，“發明” 是指所有發明、發現、改進、想法、概念、設計、配方、產品、作者作品、計算機程序、生物材料、專有技術、信息、數據、文檔、報告、研究和創造。

芬奇材料。芬奇及其關聯實體和關聯公司向顧問提供或提供的與本協議（“Finch Materials”）有關的所有文件、數據、記錄、材料、化合物、設備和其他有形財產（“Finch Materials”）是並將繼續是芬奇的專有財產。顧問僅在必要時使用 Finch Materials 來執行服務，未經 Finch 事先明確書面同意，不得向任何第三方轉讓或提供 Finch 材料。顧問將根據要求將所有 Finch 材料返回 Finch。

期限和終止。本協議應自生效日期開始，並在所附商業條款附錄的 “期限” 部分（或者，如果在此處簽訂多個商業條款附錄，則為此類多個商業條款附錄的 “期限” 部分規定的期限的最遲結束日期）到期，除非根據本協議提前終止，或經雙方書面同意延長（“期限”）。在向顧問提供書面通知後，Finch 可隨時終止本協議或任何商業條款附錄，無論有無理由。顧問有權在提前三十 (30) 天發出書面通知後終止本協議。本協議到期或終止後，顧問和

根據本協議，Finch 將承擔任何其他義務，除非 (a) 顧問將根據芬奇商定的時間表，儘快有序地終止所有正在進行的服務，除非 Finch 在終止通知中指定應完成正在進行的服務；(b) 顧問將向 Finch 交付在到期或終止之前開發的所有工作產品；(c) Finch 將向顧問支付所有到期款項和欠款到服務終止或到期之時，實際上是服務終止或到期之時已履行的費用以及實際產生的所有授權和不可取消的費用，(d) 顧問將立即向芬奇歸還根據本協議提供給顧問的所有機密信息及其副本，(e) 第 3、4、5、6、7、12、14、15、16、17 和 18 節中的條款、條件和義務在本協議到期或終止後繼續有效。

補償。考慮到根據本協議及時提供服務，Finch 應根據經批准的商業條款附錄向顧問付款，其中應包括服務描述、相關賬單費率和費用報銷條款。在從顧問那裏收到已簽署的協議原件和已完成的美國國税局W-9表格的最新副本之前，Finch不會支付任何款項。Finch 應在收到發票後的三十 (30) 天內支付發票，除非存在善意爭議。通過接受其中規定的服務的付款，顧問放棄就此類付款向芬奇提出的任何和所有進一步索賠。雙方表示，自本協議全面執行之日起，費用代表所提供服務的公允市場價值，以正常談判為基礎，與類似服務的價值一致。

10.

獨立承包商。顧問是獨立承包商，不得出於任何目的被視為 Finch 的員工、代理人、合資企業或合作伙伴。Finch 不負責向顧問提供附帶或其他福利，包括健康保險。顧問應負責為失業保險或養老金、年金或社會保障金繳納税款或繳款，這些款項以支付給顧問或顧問僱員的工資、薪金或其他報酬以及芬奇支付的費用來衡量，芬奇不得為向顧問支付的款項預扣税款，顧問無權以任何方式約束芬奇，也無權代表芬奇或代表芬奇承擔任何性質的義務或負債芬奇。顧問在執行此處確定的服務方面不受控制和指導，無論是根據本協議還是事實上；服務是在芬奇的正常業務範圍之外提供的，或者顧問通常從事與所提供服務所涉及的性質相同的獨立行業、職業、專業或業務。

(a)

將軍。顧問聲明並保證，根據本協議提供的服務的履行不違反任何適用的法律、規則或法規；與第三方簽訂的任何合同；或任何專利、商標、版權、商業祕密或類似權利中的任何第三方權利。顧問進一步保證，下文提供的服務將盡最大努力，其專業質量符合公認的行業標準。Consultant 進一步聲明並保證 (a) 它對任何可能幹擾其向 Finch 提供服務執行和履行的第三方（包括任何僱主或機構）不承擔任何義務，並且（b）顧問擁有簽訂本協議的全部權利、權力和權限，沒有任何內容會阻礙 Consultant 履行本協議規定的義務。如果顧問是大學或醫院（“機構”）的教職員工或員工，則顧問聲明並保證，根據機構有關專業諮詢和額外工作量的政策，顧問可以簽訂本協議。如果顧問機構要求顧問向其披露任何信息

(b)

取消資格。顧問陳述並保證 (a) 服務將根據所有適用的現行政府監管要求以及所有聯邦、州和地方法律、規章和條例提供，(b) 顧問，(i) 根據《美國食品藥品和化粧品法》第 306 條，21 U.S.C. §335a，(ii) 沒有資格參與在任何聯邦和/或州醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃中（該術語在 42 U.S.C. 中定義）1320a-7b (f))，包括但不限於軍警部門的醫療保險、醫療補助和民用健康和醫療計劃，(iii) 未被任何政府或監管機構取消提供特定服務的資格，也沒有受到未決的取消資格程序；(iv) 未被判犯有與提供醫療物品或服務有關的刑事犯罪，也未受到任何此類未決訴訟的約束。顧問同意如果顧問受到上述情況的約束，或者與上述內容有關的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序尚待審理，或者據顧問所知，受到威脅，則立即以書面形式通知芬奇。

(c)

反腐敗法。為了確定並確保遵守不時修訂的《美國反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》和《經合組織反賄賂公約》（以下簡稱 “反腐敗法”），顧問應在合理的提前通知後，允許芬奇及其代表在正常工作時間檢查和審計顧問的業務記錄。顧問應採取商業上可行的行動，採納芬奇的任何合理建議，糾正芬奇進行的任何檢查或審計中發現的任何缺陷。顧問承認，Finch 承諾遵守所有國家和跨國反賄賂法規，包括但不限於遵守反腐敗法，並同意顧問將始終遵守其有關服務的規定，包括但不限於不向外國公職人員提供或提供任何與履行職責有關的有價值的東西，也不誘使官員利用其職位影響任何外國、州或公共部門的任何行為或決定國際組織。

12.

賠償；責任限制。顧問同意為Finch、其高級職員、董事、代理人和員工（統稱為 “Finch Indemnitees”）辯護、賠償並使其免受因或與 (a) 顧問的疏忽、欺詐或不當行為而產生或主張的任何性質的第三方索賠、訴訟、損害賠償、費用、費用（包括合理的律師費）、損失或負債，並使其免受損害，b) 顧問的任何違反擔保的行為，或 (c) 顧問未能遵守本協議條款。Finch 及其關聯公司、合作伙伴、代理人、客户或其員工（包括 Finch Indemnitees）均不對顧問產生或遭受的任何間接或間接損失或損害或任何其他特殊或偶然損害承擔責任。此處所述的免責和免責聲明在本協議終止或到期後仍然有效，無論是在合同、股權、侵權行為還是其他方面，均應適用，並應延伸至 Finch Indemnites、Finch 的代理人及其各自的高級管理人員和員工。

(b)

如果任何政府或監管機構對根據本協議提供的服務進行檢查、審計或其他監管行動，或通知顧問其打算進行檢查、審計或其他監管行動，顧問將在遵守此類要求或請求之前立即通知芬奇。在適用的法律、規則、法規和其他政府權力法案允許的範圍內，芬奇有權出席任何此類檢查、審計或其他行動。

14.

公眾意見。顧問同意，在參與本協議期間或之後，未經事先與董事會協商，他不得在任何時候（包括但不限於通過新聞採訪或向媒體或芬奇以外的任何其他實體或個人表達個人觀點、觀點或判斷）Finch 或其產品或服務（關於芬奇的事實信息或其他公開信息除外）發表任何公開評論，或任何關於 Finch 任何組成實體的貶低言論或他們各自的任何高管、董事、顧問或其他員工（統稱為 “芬奇集團”）或 (b) 對芬奇集團內的任何個人或實體或與芬奇集團有或可能有業務或個人關係的任何其他個人或實體，包括任何現任、前任或潛在的供應商、買受人貶低、批評、嘲笑或對芬奇集團（或其任何組成部分）發表任何負面評論，投資者或員工。本第 14 條不以任何方式限制或阻礙顧問：(i) 在無法通過協議放棄的範圍內行使受保護權利，或遵守任何適用的法律或法規或具有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令，前提是這種遵守不超過法律、法規或命令的要求；或 (ii) 本着誠意履行顧問在本協議下的服務。顧問應立即就任何此類命令向董事會提供書面通知。

16.

通知。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式發出，並按上述規定發出，或發送到收件人可能以書面形式指定的其他地址。通知將被視為 (a) 在寄入郵件後三 (3) 個工作日發出，頭等掛號郵件或認證郵件的郵費已預付；或 (b) 在通過全國認可的隔夜送達服務發送後的一 (1) 天內，通知將被視為已發出。

17.

《捍衞商業祕密法》通知。18 U.S.C. § 1833 (b) 規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露 (A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師祕密披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任；(ii) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為；或（B）是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的，前提是此類申訴是密封提交的。”本協議中的任何內容均無意與《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節相沖突，也無意為披露商業祕密規定責任，即 18 U.S.C. § 1833 (b)。

18.

雜項。本協議包含雙方之間的全部諒解，除非雙方隨後簽署書面文書，否則不得更改或修改。對本協議中任何條件、義務或利益的任何豁免不應被視為對隨後違反或違約任何條款、條件或限制的棄權。本協議的條款、條件和義務對協議雙方的相應繼承人、受讓人、繼承人和個人代表具有約束力。如果本協議的任何條款全部或部分被認定為無效、非法或不可執行，則 (a) 雙方的意圖是應在必要的範圍內修改此類條款，使其有效、合法和可執行，(b) 無論如何均不具有效力

該條款的其餘部分或本協議任何其他條款的有效性將因此受到任何影響。未經另一方書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，但 Finch 可以將其在本協議中的權利和義務委託給任何關聯實體。本協議將受馬薩諸塞州法律管轄和解釋，不考慮任何需要適用其他司法管轄區法律的法律選擇原則。雙方同意接受馬薩諸塞州聯邦州和聯邦法院的專屬管轄，並放棄為維持此類法院的任何訴訟或訴訟而以訴訟地不便為由進行任何辯護。

以下籤署人促使本協議自上述第一份書面日期起生效，以昭信守。

顧問應按時間表在上面確定的一個或多個地點或顧問與芬奇首席執行官之間另行商定的地點提供服務。此外，顧問將提供合理數量的電話和/或書面通信。

費用：Finch 將根據顧問的工作時間和費率向顧問付款，如下所示：

未經 Finch 的明確書面同意，本協議下的總費用在本期限內不得超過 36,480 美元。此外，Finch 不會向顧問償還修復顧問提供的任何服務中明顯且可避免的缺陷的費用。

費用：Finch 應向顧問報銷與本協議提供的服務相關的任何差旅費或其他直接費用，前提是 Finch 事先以書面或電子郵件形式批准此類費用。報銷申請將以芬奇可以合理接受的形式提出，將包括支持文件，並將附在顧問的發票上。

每個日曆月結束後，顧問將在月底後的十五 (15) 天內通過將發票和相關證明文件發送給 “應付賬款”，提請 “應付賬款” 注意，在月底後的十五 (15) 天內提交一份發票和相關證明文件，説明工作時間、提供的服務類型、向客户 (Finch) 開具的賬單總額以及任何差旅費或其他直接費用，並附上合理的支持信息。payables@finchtherapeutics.com

除非根據本協議的條款提前終止或延長，否則本協議的期限將從2023年4月21日開始，到2023年5月15日結束。


任務類型	總時數	費率（美元/小時）
諮詢	每週最多 40 小時	$304