美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Finch Therapeutics 集團有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023年4月21日，Finch Therapeutics Group, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）批准無故終止公司首席執行官兼首席運營官馬克·史密斯博士和馬克·布勞斯坦的僱傭關係，兩者均自2023年5月15日起生效。史密斯博士和布勞斯坦先生將有權根據其釋放協議的條款和條件獲得遣散費，該協議的形式是作為其高管僱傭協議的附錄提交的，史密斯博士的附錄10.12和布勞斯坦先生的附錄10.13包含在公司於3月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中，2023 年，以及公司在 2023 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的初步委託書中另有描述。此外，史密斯博士於 2023 年 4 月 21 日辭去了董事會成員的職務，自 2023 年 5 月 15 日起生效。史密斯博士辭去董事會成員職務的決定並不是史密斯博士與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧的結果。公司打算與史密斯博士和布勞斯坦先生簽訂諮詢協議，根據該協議，他們將向公司提供諮詢服務，以換取按小時計費的現金對價。

此外，董事會於2023年4月21日任命馬修·布利沙克為公司首席執行官，並任命蘭斯·蒂博為公司首席財務官，自2023年5月16日起生效。

Blischak先生現年60歲，最近於2018年5月至2023年4月在Roivant Sciences擔任合夥人，主要負責公司及其子公司的知識產權的管理和保護。從2012年到2018年3月，布利沙克先生在梯瓦製藥公司擔任過各種職務，包括擔任全球專業知識產權訴訟的副總裁兼總法律顧問。在此之前，Blischak先生曾在Sunovion Pharmicals擔任知識產權副總裁兼助理總法律顧問，並在百時美施貴寶擔任專利訴訟高級法律顧問。在此之前，他曾在一家精品知識產權律師事務所工作。Blischak 先生的法律生涯始於 Cleary、Gottlieb、Steen & Hamilton。Blischak 先生畢業了 以優異的成績獲得來自凱斯西儲大學，擁有化學工程學士學位 以優異的成績獲得好評 來自美國大學華盛頓法學院和約翰霍普金斯大學，在那裏他獲得了生物技術碩士學位。

關於布利沙克先生的任命，公司與布利沙克先生簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”），根據該協議，他將有權獲得40萬美元的年基本工資、相當於其年基本工資40％的年度目標獎金，按最初部分工作的比例分配，以及在符合條件的終止僱傭關係的情況下獲得某些遣散費。此外，《僱傭協議》規定，經董事會批准，Blischak先生將獲得根據公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）購買最多962,899股公司普通股的期權授權。布利沙克先生的期權授予將在四年內歸屬，其中25％的股份將在授予日一週年時歸屬，其餘股份將在接下來的36個月內按月等額分期歸屬，因此該期權將在授予日四週年之際全額歸屬，通常取決於布利沙克先生在授予日之前是否繼續工作。根據該計劃，布利沙克先生還有資格獲得額外的股權獎勵，可能會不時發放。公司和布利沙克先生還簽訂了一項諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，布利沙克先生將在2023年4月21日至2023年5月15日期間向公司提供諮詢服務，以換取按小時計的現金對價，總計不超過36,480美元。

如果Blischak先生在無有 “原因” 的情況下被公司非自願解僱，也不是由於死亡或 “殘疾”，或者如果Blischak先生辭職是出於 “正當理由”（定義見僱傭協議），在每種情況下，都與 “控制權變更”（定義見本計劃）無關，則Blischak先生將有權：（1）現金遣散費等於（i）中較大者) 其基本工資的六個月，或 (ii) 如果解僱發生在2024年5月16日之前，則為（A）其12個月的基本工資與（B）基本工資總額之間的差額實際支付給布利沙克先生的工資，在每種情況下均按月等額分期支付（每月分期付款次數為 “遣散期”）；（2）如果他及時選擇了COBRA健康延續，則向其每月COBRA保費繳款的金額與他在遣散期之前一直積極工作時相同（或者如果在解僱時沒有提供醫療和/或牙科福利，則以現金補助金代替最高的數額）至遣散期）；以及（3）任何已賺取和應付並經董事會批准的未付年度獎金。

如果在控制權變更之前的六個月內或之後的12個月內，Blischak先生被公司（或繼任者）無故解僱非自願解僱，或者布利沙克先生出於正當理由辭職，則布利沙克先生將有權：（1）相當於其基本工資12個月的現金遣散費，分12個月等額分期支付；（2）如果他及時選擇了COBRA 健康延續，向他繳納的每月COBRA保費金額與他在職工作長達12個月的金額相同（或者如果是醫療和/或解僱時未提供牙科福利，以現金代替補助金，有效期最長為12個月）；（3）任何賺取和應付並經董事會批准的未付年度獎金；（4）一次性付款，等於其年度目標獎金，在解僱日曆年度按比例分配；以及（5）自終止之日起，公司股票的任何股權獎勵的立即歸屬和可行性然後由布利沙克先生關押，後者以繼續服役為基礎。

如果布利沙克先生因故終止工作，或者布利沙克先生出於除正當理由以外的任何原因終止工作，則布利沙克先生無權獲得任何遣散費或其他補償；前提是，如果公司不放棄布利沙克先生僱傭協議中與此類解僱有關的非競爭條款，則公司將向布利沙克先生支付相當於其每月六倍的款項基本工資（按其離職前夕生效的月基本工資率計算）就業），除非此類解僱是由於Blischak先生違反信託義務或盜竊公司財產（無論是實物財產還是電子財產）所致。

上述對諮詢協議和就業協議的描述參照諮詢協議和就業協議的全文進行了全面限定，其副本分別作為附錄10.1和附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。

公司還將與布利沙克先生簽訂標準形式的賠償協議，該協議的副本已作為公司於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-253622）的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

布利沙克先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，他在根據S-K法規第404（a）項必須披露的任何交易中沒有任何直接或間接的物質利益。

Thibault先生現年56歲，自2014年1月起擔任Danforth Advisors LLC（“Danforth”）的董事總經理。Thibault 先生在生命科學行業擁有 30 多年的經驗，曾在多傢俬營和上市制藥和生物技術公司提供運營、財務和戰略服務。最近，蒂博先生在2022年1月至2022年5月期間擔任Arcellx, Inc.的臨時首席財務官。在此之前，蒂博先生在2021年7月至2021年11月期間擔任Aadi Bioscience, Inc.的臨時首席財務官，在2017年2月至2018年4月期間擔任Pieris Pharmicals, Inc.的代理首席財務官，並在2015年4月至2016年8月期間擔任Proteostasis Therapeutics, Inc.的臨時首席財務官。在2010年之前，蒂博先生曾擔任decode genetics, Inc.的首席財務官兼財務主管以及普華永道會計師事務所的董事。Thibault 先生是一名註冊會計師，並獲得本特利大學會計學學士學位。

Thibault先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，並且他在根據S-K法規第404（a）項必須披露的任何交易中沒有任何直接或間接的物質利益。

Thibault先生根據公司與丹福斯之間的諮詢協議向公司提供諮詢服務，並且沒有直接從公司獲得任何報酬。公司將向丹福斯支付商定的每小時525美元，用於支付Thibault先生的服務，該費率有待每月審查和每年增加，並將向丹福斯報銷合理的自付業務費用。公司或丹佛斯可在提前 30 天發出書面通知後有理由終止諮詢協議，並在 90 天發出書面通知後無理由終止諮詢協議。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2023 年 4 月 25 日，公司發佈了一份與布利沙克先生和蒂博先生的任命有關的新聞稿。新聞稿的副本作為本表格8-K最新報告的附錄99.1提供。 

就經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）而言，本第7.01項中包含的信息，包括本附錄99.1，正在提供中，不得被視為 “已歸檔”，除非此類文件中以提及方式明確規定，否則不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年證券法或《交易法》提交的任何文件中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。