EX-2.4

附件2.4

註冊人描述：S證券

依據本條例第12條註冊

經修訂的1934年美國證券交易法

美國存托股份(ADS)在納斯達克全球精選市場上市，每股相當於一股奧森控股公司面值0.001美元的普通股(我們、我們或公司)，與此次上市(但不用於交易)相關，我們的普通股根據經修訂的1934年美國證券交易法(交易法)第12(B)節登記。本附件包含對(I)我們普通股持有人和(Ii)美國存托股份持有人的權利的描述。美國存託憑證相關普通股由紐約梅隆銀行作為託管機構通過其託管人持有，美國存託憑證持有人不會被視為我們普通股的持有人。

股本及公司章程説明

以下是我們就本次發行和塞浦路斯法律採納的與本次發行相關的組織章程的某些條款的摘要，它們與我們普通股的重大條款有關。這些摘要並不聲稱是完整的，它們受我們的公司章程和塞浦路斯法律的規定的約束，並且在整體上是有保留的。建議潛在投資者閲讀我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的完整的公司章程，作為本附件2.4所涉及的《Form 20-F年度報告》的附件。

宗旨和股本

我們的宗旨在我們的組織章程大綱第3條中有詳細的闡述。

截至2022年3月31日，我們的已發行和繳足股本為216.413,735美元，其中包括216,413,733股面值為0.001美元的已發行和繳足普通股，以及兩股面值為0.001美元的已發行和繳足A類股票。

擁有我們普通股的權利沒有任何限制，包括非居民或外國股東根據塞浦路斯法律或我們的公司章程持有我們的普通股或行使投票權的權利。

過去三個財政年度的股本變動情況

自2019年1月1日起，我們的股本變動如下：

於2019年，我們完成向現有及新股東發行1,547,691股普通股，總金額為265,351,621.95美元及1,716股優先股，總金額為42.9美元，令股本於2019年12月31日增加至137,607美元的已發行及繳足股本。

2020年，我們發行了7,533股可贖回優先股，總金額為188,325美元。優先股是根據我們的股權激勵計劃發行的。2020年10月，我們將所有已發行的可贖回優先股轉換為普通股，並取消了可贖回優先股作為一個單獨的股票類別。

2020年10月，我們將普通股拆分，將每股0.025美元的普通股拆分為25股每股0.001美元的普通股，導致截至2020年10月15日，我們的已發行和繳足股本變為137,795,775股普通股。

2020年10月，我們發行了兩股A類股，分別向我們的主要股東霸菱沃斯托克基金(BVFVNL)和Sistema PJSFC(Sistema)各發行一股，總金額為0.002美元，並向我們的現有股東發行了總計3,934,379股普通股，總金額為25,439,694.614美元，使截至2020年10月30日的已發行股本和繳足股本的股本增加到141,730.156美元。

於2020年11月，我們完成了37,950,000股新發行普通股的首次公開發售，相當於37,950,000股美國存託憑證，在納斯達克全球精選市場(配售予紐約銀行(代名人)有限公司)。此外，吾等向現有股東Sistema、BVFVNL及BV Special Investments Limited同時私募發行4,500,000股普通股(相當於4,500,000股美國存託憑證)，以及向現有股東Sistema及BVFVNL發行11,152,330股普通股，以清償根據可轉換貸款協議及投資及認購連同預付款協議進行的現有債務。為這些股份支付的總代價為1,343,089,037.51美元。

2020年12月，我們向普林斯維爾全球電子商務投資I有限公司發行了8,397,474股普通股，總金額為45.564.693，92美元，使我們的股本增加到截至2020年12月31日的已發行和已繳足股本的203,729.960美元。

於2021年3月，我們向Bernard Lukey先生(配發予BNY(代名人)有限公司)發行193,358股普通股，總金額為390,608美元，令我們的已發行及繳足股本增至203,923.316美元。

2021年4月，我們向員工福利信託基金髮行了8,400,000股普通股，使我們的已發行和全額繳足股本增加了至212,323.318美元。

於2021年5月，本公司於向Bernard Lukey先生(配發予BNY(代名人)Limited)發行290,417股普通股，總金額為585,912美元，令本公司已發行及繳足股本增至212,613.735美元。

2021年8月，我們又向我們的員工福利信託基金髮行了3,800,000股普通股，導致我們的已發行和全額繳足股本增加了，達到216,413.735美元。

普通股和表決權

我們普通股的持有者有權每股一票。

每位股東將擁有：

舉手錶決時，該股東每持有一股普通股即可投一票；以及

在投票表決中，這些股東持有的每一股普通股對應一票。

在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。可通過以下方式要求進行投票：

該會議的主席；及

任何有權在會議上投票的親臨或委派代表出席的股東。

每名股東均有權出席股東大會、在大會上發言及行使組織章程細則所規定的任何投票權。

公司股東可通過其董事或其他管理機構的決議授權某人作為其在股東大會上的代表，該人可行使與公司股東為個人股東時可行使的相同權力。除非股東就股份應付的所有催繳股款及其他款項已悉數支付，否則該股東無權於任何股東大會上投票。

股東可以親自出席會議，也可以由書面授權的代表出席會議。

委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上印章，或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不一定要是股東。

委任代表的文書和經簽署的授權書或其他授權文件(如有)，或該授權書或授權文件的經公證證明副本，須於召開會議或延會前的任何時間存放於本公司的註冊辦事處或塞浦路斯內為此目的而在通知內指定的其他地點，或如屬投票表決，則須於指定進行投票表決的指定時間之前的任何時間，或如屬投票表決，則委託書不得視為有效。

我們沒有為董事選舉提供累計的投票。

A類股

我們已經向我們的兩個主要股東發行了兩股A類股，每股A類股授予以下特殊的權利：

有權任命和罷免(I)兩名董事，只要該A類股東連同其關聯公司和許可受讓人至少持有普通股15%的投票權，或(Ii)只要該A類股東連同其關聯方和許可受讓人持有至少7.5%的普通股投票權，該A類股東就有權任免兩名董事；

有權在股東大會上提名兩名董事或一名董事(視情況而定)供選舉，除非上述董事另有任命；以及

在公司清算的情況下，在 a上收到此類A類股的面值平價通行證在此基礎上，持有普通股的股東無權參與超額資產的分配。

雖然A類股份並無賦予本公司參與股東大會、表決或本公司以派息、返還資本或以組織章程細則以外的其他方式分配資產的任何其他權利，但A類股份所授予的任何更改股本、增發A類股份及更改權利，均須獲得所有已發行及已發行A類股份的持有人的一致同意。

只要A類股份持有人持有至少15%的普通股投票權，並因此有權委任兩名董事，則其在任何股東大會上提名和委任其餘董事的投票權將被暫停，其就普通股15%的投票權將被暫停。只要A類股份持有人持有至少7.5%的普通股投票權，並因此有權委任一名董事，則其在任何股東大會上提名及委任其餘董事的投票權將被暫停，而持有7.5%普通股的投票權將被暫停。

在下列情況下，A類股票可以轉換為普通股。請參見？--換股。？我們無權發行額外的A類股，除非此類發行得到所有已發行A類股的持有人的批准和我們股東大會的特別決議。

分紅

我們只能按我們採用的國際財務報告準則年度賬目中顯示的利潤支付股息。根據塞浦路斯法律，如果分配會使我們的淨資產低於已發行股本和我們根據塞浦路斯法律和我們的公司章程必須保持的準備金的總和，則我們不允許進行分配。

中期股息只有在編制中期賬目時才能支付，表明可供分配的資金充足，且分配金額不得超過自編制年度賬目的財政年度結束以來的利潤總額，加上從上一個財政年度轉移的任何利潤，以及從可用於此目的的準備金中預留的資金，減去上一個財政年度的任何虧損和根據法律和我們的公司章程的要求必須儲備的資金。

優先購買權

根據塞浦路斯公司法，每名現有登記股東均有權按該股東的股份總數按現金認購本公司將發行的任何新股，但以非現金代價發行的股份並無強制性優先認購權。

根據本公司的組織章程細則，吾等須以書面通知所有股東，包括股東有權收購的普通股數目，以及要約如未獲接納則視為已被拒絕的期限。

各股東在收到要約收購通知後，將有不少於14天的時間通知吾等其有意按通知所建議的相同條款及條件行使其優先購買權。如果所有股東沒有充分行使其全部優先購買權，董事會可以決定以不高於通知所述條件的條件向第三方出售剩餘股份。

股東優先認購權可由代表證券或代表已發行股本的三分之二多數通過的決議案(如代表不足已發行股本的一半)及當代表至少一半已發行股本的簡單多數通過而放棄。關於豁免，董事會必須提交一份書面報告，説明放棄優先購買權的原因，並證明建議的發行價是合理的。

我們的股東已授權自本次發售完成之日起五年內解除上述優先購買權對某些股份的適用，並規定與我們的股權激勵計劃和某些其他目的相關的發行一般不適用。

權利的變更

根據《塞浦路斯公司法》和我們的組織章程，一般而言，與將我們的股本劃分為其他類別有關的股本金額的任何變化，或任何類別股票所附權利的任何變化，都必須由受變化影響的每一類別股票單獨投票批准，並通過特別決議批准。更改普通股持有人的類別權利需要獲得三分之二多數表決權的批准，如果所代表的證券或所代表的已發行股本少於已發行股本的一半，則需獲得相當於所代表證券或已代表已發行股本的三分之二多數票的多數批准；如果所代表的已發行股本至少有一半，則需獲得簡單多數的批准。變更A類股份持有人的類別權利，須經所有A類股份持有人一致同意。投票反對該類別更改的成員，如他們合共持有或代表該類別已發行股份的15%，可向法院申請撤銷該項更改。

資本變更

如需對本公司的股本進行以下變更，可通過以下方式進行：如果所代表的證券或所代表的已發行股本不到已發行股本的一半，則可通過三分之二多數票通過；如果在股東大會上至少有半數已發行股本的代表出席，則可通過簡單多數通過：

增加我們的法定股本；

將我們的任何或全部股份合併和分割成股份，分別佔我們股本的更大比例；

拆分我們的全部或部分股份；以及

註銷在決議通過之日尚未被任何人認購的任何股份。

我們也可以通過股東大會的特別決議，減少我們的股本、任何資本贖回儲備賬户或任何股票溢價賬户。在通過一項關於減少資本的特別決議後，公司必須向塞浦路斯法院申請批准這項特別決議。塞浦路斯法院在決定是否批准該決議時應考慮公司債權人的立場。一旦法院批准決議，法院命令連同特別決議將提交給塞浦路斯公司註冊處。

發行股份

我們的公司章程為發行多種類別的股票提供了可能性，本公司的股本可以分為多種類別的股票。根據我們的公司章程，股東大會可授權董事會從公司授權但未發行的股本中發行和配發新股，期限最長為五年，但受我們公司章程中的任何優先購買權的限制。股東大會可將該權力續展一次或多次，每次最長為五年。

換股

根據本公司組織章程細則的規定，每股A類股可由其持有人隨時轉換為一股普通股，而普通股則不得轉換為A類股，除非獲得所有已發行A類股、受轉換影響的其他類別股票的持有人的批准以及我們股東大會的特別決議。受變更影響的每一類股東還需要單獨投票。當持有人將A類股份轉讓予任何並非聯營公司或在該持有人控制下的人士時，該A類股份將自動轉換為一股普通股。

股份回購

在符合某些法定要求、條款和條件的情況下，我們可以回購我們已發行股本中不超過全部已發行股本面值10%的股份。注意到《塞浦路斯公司法》中關於回購股份的相關規定在某些方面含糊不清，其實際含義也不明確，可能會妨礙回購。由於《塞浦路斯公司法》正在起草中，這些相關規定僅適用於股票，並不明確適用於美國存託憑證，因此，存在該公司可能無法回購美國存託憑證的風險。

決議

《塞浦路斯公司法》列出了三種可提交股東投票表決的決議：普通決議、非常決議和特別決議。

塞浦路斯《普通決議公司法》中沒有定義。普通決議案必須獲得出席會議、親自或委派代表投票的有投票權股東的多數票通過，公司必須至少提前14天向股東發出有關該會議的通知。

《塞浦路斯公司法》規定了非常決議和特別決議。特別決議案必須獲得至少75%有投票權的股東批准，並於大會上親身或透過受委代表投票，並已發出至少14天的預先通知，而指明擬將決議案提呈為非常決議案。特別決議案必須獲得至少75%有投票權出席會議、親自或委託代表投票的股東批准，並且公司必須至少提前21天向股東發出有關會議的通知。

除其他事項外，需要一項特別決議來修改我們的公司章程、更改公司名稱、減少公司股本和修改公司宗旨。

某些決議，如以現金對價放棄新發行股票的優先購買權的決議，或改變我們股本的決議，需要對應於代表的證券或代表的已發行股本(如果代表不足一半的已發行股本)的三分之二多數票，以及當代表至少一半的已發行股本時的簡單多數。

我們的公司章程和/或《塞浦路斯公司法》規定，某些事項需要我們股東75%的投票權才能獲得批准，包括但不限於以下事項：

對公司章程大綱的修訂；

更改我們的名稱；

修改我們的公司章程；

購買我們自己的股份；以及

減少我們的資本(這樣的決議也需要得到法院的確認)。

股東大會

我們被要求每年在董事決定的日期和地點舉行年度股東大會。董事可以在他們認為合適的時候決定召開特別股東大會。根據《塞浦路斯公司法》，在繳存申請書之日持有公司實收資本至少10%的股東也可要求召開特別股東大會，該股東有權在公司股東大會上投票。

董事會可召開年度股東大會及擬提出特別決議案的會議，在會議前至少30個歷日發出書面通知，列明擬討論的事項。所有其他股東大會可由董事會在會議召開前至少30個歷日發出書面通知。會議可用較短時間通知召開，如經同意，應視為已妥為召開：

如屬週年股東大會，所有有權出席及表決的股東；及

如屬任何其他會議，代表有權出席會議並於會上投票的股東人數佔多數且持有最少95%有權於大會上投票的股份面值的股東。

根據我們的組織章程，我們可以親自或通過郵寄、電子郵件、傳真到指定收件人或該股東的註冊地址向股東發出通知。如果通知是以郵寄方式發送的，則該通知的送達應視為已生效，但前提是該通知已在該通知張貼後二十四(24)小時內被適當地郵寄、註明地址和郵寄。如果通知是通過傳真或電子郵件發送的，通知的送達應視為在發送後立即生效，但如果是電子郵件，則不存在未收到的通知，如果是傳真，則將有相關的傳輸確認。

吾等可向股份的聯名股東發出通知，方法是將通知發給股份股東名冊上最先被點名的聯名股東。吾等可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出通知，方式為以預付郵資函件寄往該等人士的姓名或身故的代理人、或破產人的受託人的頭銜或任何類似描述，寄往聲稱有權享有股份的人士為此目的而提供的地址(如有)，或(直至有關地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，方式一如該身故或破產並未發生。

每次股東大會的通知應以上述任何方式發送給：

除未向我們提供向我們發出通知的註冊地址的股東外，每一位股東；

每名因身為法定遺產代理人或破產受託人而獲轉予股份所有權的人，均有權收到有關會議的通知；及

我們的審計師。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

除非我們的組織章程細則另有規定，否則股東大會的法定人數將由至少三名股東組成，代表至少三分之一的已發行股本，並親自或委派代表出席。如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，應股東的要求召開的會議應解散；在任何其他情況下，大會須延期至下星期的同一天，在同一時間地點或在董事會決定的其他日期及時間舉行，如在延會的大會(為考慮委任而舉行的延會股東大會除外，A股類別持有人罷免或更換董事)自指定開會時間起計半小時內，法定人數仍未達到法定人數，則(要求A股類別持有人考慮委任、免任或更換董事的股東大會除外)，親自或委派代表出席並有權投票的股東構成法定人數。

在塞浦路斯公司法條文的規限下，由所有有權接收通知及出席股東大會並於股東大會上投票的股東(或由其正式授權的代表作為公司)簽署的書面決議案，應與在正式召開及舉行的股東大會上通過的決議案相同。

查閲簿冊及紀錄

根據塞浦路斯《公司法》和我們的公司章程，我們的董事必須妥善保存以下方面的會計賬簿：

我方收支的全部金額及收支事項；

我們銷售和購買的所有商品；以及

我們的資產和負債。

如果沒有保存足以真實和公平地反映我們的事務並解釋我們的交易的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。

除法規授權或董事或股東在股東大會上授權外，任何股東(亦為董事的股東除外)將無權查閲吾等的任何賬目或簿冊或文件。

根據《塞浦路斯公司法》，每家公司應在其註冊辦事處保存一份董事和祕書登記冊、一份成員登記冊、一份債權證登記冊以及一份抵押和抵押登記冊。除該等登記冊已正式關閉外，該等登記冊應在營業時間內供任何股東免費查閲(須受公司藉其章程細則或在股東大會上施加的合理限制所規限，以便每天可供查閲的時間不少於兩小時)。

載有公司任何股東大會的會議紀要的簿冊應保存在公司的註冊辦事處，並應在營業時間內免費供任何股東查閲(須受公司藉其章程細則或在股東大會上施加的合理限制所規限，以便每天可供查閲的時間不少於 )。

此外，公司的任何股東和任何債權證持有人有權應要求免費提供公司的每份資產負債表的副本，包括法律規定須附在資產負債表上的每一份文件，以及資產負債表上的核數師報告副本。

董事會

任命董事

我們的公司章程規定，除非我們在股東大會上通過特別決議另有決定，否則董事人數為九人，其中至少包括三名獨立董事和一名董事執行董事。我們的每個主要股東持有一股A類股，這賦予了任命和罷免(I)兩名董事的權利，只要該A類股東及其關聯公司和許可受讓人持有至少15%的普通股投票權，或(Ii)只要該A類股東連同其關聯方和許可受讓人持有少於15%但至少7.5%的普通股投票權，該A類股東就有權任命和罷免(I)兩名董事。

即使有任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要留任董事人數減至低於組織章程細則規定的董事會會議所需法定人數，留任董事可為召開股東大會的目的行事，但不得為其他目的行事。

除非已由A類股持有人委任的董事因離職而導致董事會出現空缺，否則本公司董事會有權隨時委任任何人士為董事，但該人士亦須經提名委員會批准，以填補空缺或增補現有董事，但董事總數在任何時候均不得超過根據公司章程釐定的數目。獲委任的董事成員任期至下一屆股東周年大會為止，並有資格連任。

董事的免職

根據塞浦路斯法律，儘管我們的公司章程中有任何規定，董事仍可通過股東大會的普通決議予以撤銷，股東大會必須在至少28天通知的情況下召開。

除其他事項外，如有關人士符合以下條件，則任何董事的職位將被空出或被禁止當選：

破產或一般地與其債權人達成任何安排或債務重整協議；或

因精神或身體疾病或因死亡而永久喪失能力或履行職責的。

董事會的權力

我們的董事會已經被授權管理我們的業務事務，並可以行使法律或我們的組織章程規定公司在股東大會上不需要行使的所有公司權力。

董事會議事程序

我們的董事會可以按其認為合適的方式開會、休會和以其他方式規範其會議，任何會議上出現的問題都應由出席會議的簡單多數票決定。任何董事均可，祕書應董事的要求，隨時召集董事會會議。除非所有董事免除這一要求，否則應向每個董事發出至少小時的董事會會議通知

提前不到96小時收到書面通知的人。會議可以通過電話或其他方式舉行，所有出席者均可同時聽到並被其他出席者聽到，以這種方式參加會議的人應視為出席者。在這種情況下，會議應被視為在會議祕書所在地舉行。所有董事會和委員會會議應在塞浦路斯舉行，公司的管理和控制權將保留在那裏。

除公司章程另有規定外，董事會辦理業務所需的法定人數至少為出席會議董事總數的一半(1/2)。

在正式組成的董事會會議上，決議由全體董事以簡單多數通過，除非特定事項需要獲得更高的多數。在平局的情況下，主席沒有第二票或決定性一票。書面同意的決議，經全體董事簽字後，經我公司董事會通過，與同等有效。書面同意的決議必須經全體董事批准和執行。

感興趣的董事

董事如以任何方式直接或間接與我們訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，應根據《塞浦路斯公司法》在董事會議上申報其利益性質。在任何合同或安排中有利害關係的董事沒有投票權(且不計入法定人數)。

董事和大股東持股通知

我們的公司章程或《塞浦路斯公司法》沒有要求我們的董事和大股東通知我們的持股情況。由於我們的證券沒有在塞浦路斯或歐盟的受監管市場上市，塞浦路斯和歐盟的相關立法沒有通知要求。

強制性要約要求

由於我們沒有任何證券未在塞浦路斯或歐盟的受監管市場上市，因此塞浦路斯收購法和歐盟的收購指令都不適用於購買我們的股票和美國存托股份。我們的公司章程要求，任何與我們的主要股東沒有關聯且收購我們已發行股份(包括已發行普通股)30%或更多投票權的人必須向我們的所有其他股東提出強制性要約收購要約。如果持有A類股的主要股東或其關聯公司獲得我們已發行股票(包括已發行普通股)43%或更多的投票權，也必須提出強制性要約。任何強制性收購要約均須經本公司董事會至少三分之二成員的推薦，包括多數獨立董事的贊成票、接受要約的股東(如公司章程細則所規定)的至少75%，以及本公司公司章程中規定的某些其他條款和條件。強制性要約的價格不能低於收購方及其一致行動人在過去12個月內支付的存託憑證所代表的普通股每股最高價格或代表普通股的每股普通股價格與之前12個月在證券交易所報價的以存託憑證代表的普通股包括普通股的最高市場價格。如果在強制性收購要約之後，收購方及其一致行動方收購了吾等普通股(包括以存託憑證為代表的普通股)75%或以上的投票權，則吾等普通股的其餘持有人將有權在強制性收購要約公佈之日起60個工作日內向收購方發出書面通知，要求該收購方以不低於強制性收購要約價格的價格購買其部分或全部股份，並要求該收購方在提出要求後15個工作日內購買和支付該等普通股。任何該等收購人連同其一致行動人士收購本公司普通股(包括以存託憑證為代表的普通股)至少90%投票權的人士，必須在收購後15個營業日內向其餘股東發出不可撤銷的通知，要求他們以不低於強制性收購要約的價格出售其剩餘普通股(包括以存託憑證為代表的普通股)，而持有本公司普通股(包括以存託憑證為代表的普通股)的該等持有人將被要求在該通知發出後15個營業日內出售其證券。在這種情況下

第三方收購方違反其根據本公司組織章程細則要求提出強制性收購要約的任何義務，在其履行該等義務之前，該收購方以及一致行動人對持有A類股的主要股東或其關聯公司的投票權以及普通股對其他普通股持有人授予的30%投票權將被暫停。

為確定某人是否持有控股權，相關人士持有的存託憑證的標的普通股授予的表決權應與公司任何已發行股份授予的表決權相加，包括該人持有的已發行普通股

塞浦路斯法律的相關規定

我們股東的責任有限。根據《塞浦路斯公司法》，公司的股東不對公司的行為承擔個人責任，除非股東可能因自己的行為而承擔個人責任。

截至本附件2.4所涉及的Form 20-F年度報告的日期，塞浦路斯法律並未規定收購塞浦路斯公司股份或存託憑證的人必須提出強制要約，即使此類收購授予該人對我們的控制權，如果股份或存託憑證均未在歐洲經濟區(EEA)受監管的市場上市。我們的股票和存託憑證都不在歐洲經濟區受監管的市場上上市。

《塞浦路斯公司法》載有關於排擠權利的規定。這些規定的效果是，如果一家公司對另一家公司的全部股份或任何類別的全部股份提出收購要約，並且要約被有關股份的90%的持有者接受，要約人可以按同樣的條件收購沒有接受要約的股東的股份，除非這些人可以説服塞浦路斯法院不允許進行收購。如果要約公司已經持有相關股份價值的10%以上，則需要滿足額外要求才能擠出少數。如果提出收購要約的公司獲得了足夠的股份，連同其已持有的股份合計超過90%，則在轉讓之日起一個月內，公司必須將這一事實通知其餘股東，該等股東可在通知後三個月內要求競購者收購其股份，競購者必須按照要約中相同的條款或他們之間可能商定的條款或法院命令的條款這樣做。

塞浦路斯法律與我們的公司章程和特拉華州法律的實質性差異

塞浦路斯法律

特拉華州法律

股東大會

本公司須每年於董事決定的日期及地點召開股東周年大會。董事可以在他們認為合適的時候決定召開特別股東大會。

特別股東大會可應在提出要求之日持有的股東的要求召開，該股東有權在公司的股東大會上投票，而如果公司沒有在提出要求之日起21天內召開會議，則要求者(或代表50%以上的任何 )召開會議。

年度股東大會通常在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行。股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或公司章程授權的任何其他人召開。會議可能在特拉華州境內或境外舉行。當股東被要求在會議上採取任何行動時，應發出書面會議通知，説明會議的地點(如有)、會議日期和時間，以及股東和委託書持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。


	塞浦路斯法律	特拉華州法律
	他們的總表決權)，他們自己召開會議，但任何這樣召開的會議不得在自上述日期起計三個月屆滿後舉行。如果該公司未能召開年度股東大會，可能會被罰款，並可能被部長會議勒令召開會議。	如果該日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期(通知記錄日期)，並且如果是特別會議，則為召開會議的一個或多個目的。

大會的法定人數要求	《塞浦路斯公司法》規定，股東大會的法定人數可由公司章程確定，否則法定人數由三名成員組成。本公司的公司章程規定，除非公司章程另有規定，股東大會所需的法定人數由三名股東組成，至少持有或委託代表已發行股本的三分之一。	公司註冊證書或章程可規定構成法定人數的股份及/或其他有投票權證券的數目，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一，但如需要按類別或系列單獨投票，則該類別或系列的股份不得構成法定人數。如無該等規定，股東大會的法定人數為有權投票、親自出席或由受委代表出席的過半數股份。

董事的免職	根據塞浦路斯公司法，任何董事都可以通過普通決議，在提出請求的股東大會之前28天發出特別通知，將其除名。有關的董事必須收到擬通過的決議的通知副本，並且董事有權在會議上就決議發言。有關董事可以口頭或書面向該公司提出陳述，但不得超過合理的長度，並要求通過事先通知或在股東大會上將該陳述通知該公司的股東，除非塞浦路斯法院裁定此類權利被濫用，以確保對誹謗事件進行不必要的宣傳。	根據《特拉華州公司法》，當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者可在有或無理由的情況下罷免任何董事或整個董事會，但 (A)除非公司證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只能出於原因影響罷免，或(B)對於具有累積投票權的公司，如果將罷免的人數少於整個董事會，則除外。任何董事不得被無故罷免，如果所投的反對罷免董事的票數足以選舉該董事，且隨後在整個董事會選舉中累計投票，或如果存在董事類別，則在該董事所屬的董事類別選舉中投票。

	此撤職不影響董事因違反其與公司之間的任何服務合同而可能提出的任何損害賠償要求。

董事的受託責任	根據塞浦路斯法律，公司董事對公司及其股東負有一定的責任。這些責任包括法定責任和普通法責任。	董事對公司及其股東負有注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信、謹慎的態度行事，並符合公司的最佳利益。忠誠的義務要求


	塞浦路斯法律	特拉華州法律
	塞浦路斯《公司法》規定的法定職責包括根據《國際會計準則》編制財務賬目的責任，以及在公司賬目或其所附聲明中披露董事薪金和養老金的責任。一般而言，塞浦路斯公司的董事有義務按照適用法律的規定和公司組織章程大綱和章程細則的規定管理公司，如果不這樣做，董事將對違反其受託責任承擔責任。此外，董事必須披露他們可能擁有的任何利益。他們有避免任何利益衝突的法定義務。這一義務強加於與公司的合同或擬議合同中有直接或間接利害關係的董事。未能在董事會會議上披露他們的利益性質將導致罰款，並可能導致相關決議無效，並使相關董事因失職而向公司承擔法律責任。董事還有義務以不壓迫部分成員的方式處理公司事務。此外，根據普通法，董事必須按照其誠實信用義務行事，並以公司的最佳利益為依歸。他們必須為他們被授予的特定目的而不是為無關的目的(為適當的目的)行使他們的權力，並且必須表現出與其知識和經驗相類似的合理程度的技能。	董事採取董事有理由相信符合公司最佳利益的方式的行為。董事和高管必須避免自私自利、篡奪公司機會和獲得不正當的個人利益，並確保公司及其股東的最佳利益優先於董事或高管擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。允許公司的一名或多名董事擁有權益的合同或交易，前提是(A)股東或公正董事必須在充分披露重大事實後以多數票真誠地批准任何此類合同或交易，或(B)合同或交易必須在公正董事或股東授權、批准或批准時對公司公平。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可能會計入有利害關係的董事。

累計投票	公司的公司章程可以包含與累積投票有關的規定。我們的公司章程沒有關於累積投票的規定。	公司註冊證書可以包含與所有或部分董事選舉的累積投票有關的規定。

股東書面同意訴訟	根據我們的組織章程細則，由當時有權收到股東大會通知並出席股東大會並在股東大會上投票的所有股東簽署的書面決議應具有效力和作用，猶如該決議已在公司正式召開和舉行的股東大會上通過一樣。	儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在獲得書面同意的情況下采取行動。

塞浦路斯法律

特拉華州法律

企業合併

塞浦路斯《公司法》規定了安排方案，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或接管。

根據《塞浦路斯公司法》，安排和重組要求：

在由法院命令召開的股東或債權人會議上批准，代表債權人或債權人類別的價值或成員或類別成員(視屬何情況而定)的多數票，親自或由受委代表出席會議並投票；及( )

經法院批准。

塞浦路斯《公司法》允許上市公司合併，具體如下：(A)一家或多家上市公司被另一家上市公司吸收合併；(B)通過成立一家新的上市公司合併上市公司；以及(C)公眾公司碎片化，這意味着(一)通過吸收而碎片化；(二)通過成立新公司而碎片化。除其他事項外，這些交易要求(並受《塞浦路斯公司法》其他條款的要求)：

獲得債權人或債權人類別的多數票，或親自或委派代表出席會議並投票的成員或類別成員(視情況而定)的票數；

公司董事訂立並批准書面重組或分拆計劃(視情況而定)。

* 公司的董事編寫一份書面報告，解釋交易條款；以及

表示同意法院的批准。

《塞浦路斯公司法》規定了塞浦路斯公司與在另一個歐洲聯盟司法管轄區註冊的公司之間的跨界合併。

根據《特拉華州公司法》，有權投票的股本的大多數流通股的投票通常是批准合併或合併或出售公司的全部或幾乎所有資產所必需的。特拉華州一般公司法允許公司在其公司註冊證書中加入一項條款，要求在任何公司訴訟中，對股票或任何類別或系列股票的投票權超過其他規定。

然而，根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書要求，否則不需要尚存公司的股東投票贊成合併，但如果(A)合併協議沒有在任何方面修改尚存公司的公司註冊證書，(B)在緊接合並生效日期之前未發行的倖存公司的每股股票將是合併生效日期後倖存公司的相同流通股或庫存股，以及(C)沒有幸存公司的普通股也沒有股份，可轉換為此類股票的證券或債務將根據合併計劃發行或交付，或根據合併計劃將發行或交付的存續公司的授權未發行股份或普通股庫存股，加上根據該計劃將發行或交付的任何其他股份、證券或債務轉換後最初可發行的股份，不超過緊接合並生效日期前已發行的該存續公司普通股股份的20% 。此外，在與擁有該公司每類股票流通股90%或以上的其他公司的某些合併中，股東可能沒有投票權，但股東將有權獲得評估權。


	塞浦路斯法律	特拉華州法律
感興趣的股東	塞浦路斯《公司法》沒有關於與感興趣的股東進行交易的同等規定。然而，此類交易必須符合公司的企業利益。	《特拉華州公司法》第203條規定，一般情況下，公司不得與有利害關係的股東在交易後三年內與該股東進行業務合併。禁止與有利害關係的股東進行企業合併在某些情況下並不適用，包括在以下情況下：(A)公司董事會在該人成為有利害關係的股東的交易之前批准(I)企業合併或(Ii)該股東成為有利害關係的股東的交易；(B)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東擁有該公司在交易開始時已發行的至少85%的有表決權股票。或(C)董事會和至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者在該人成為有利害關係的股東的交易發生之日或之後批准企業合併。就第203節而言，除具體規定的例外情況外，特拉華州公司法一般將利益股東定義為：(A)擁有公司15%或以上已發行有表決權股票(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解獲得股票的任何權利，或行使轉換或交換權利，以及該人僅對其擁有投票權的股票)的任何人，連同此人的關聯公司或關聯公司。或(B)是該公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上。

對董事個人法律責任的限制	根據《塞浦路斯公司法》，董事離職人員仍須承擔責任，但須遵守《塞浦路斯公司法》中任何條款的規定，這些條款要求董事對此人在擔任董事期間的任何行為或遺漏或決定承擔責任。	根據特拉華州法律，公司的公司註冊證書可包括一項條款，取消或限制董事對公司及其股東因所產生的金錢損害而承擔的個人責任


	塞浦路斯法律	特拉華州法律
		作為董事的受託責任的違反。但是，任何條款都不能限制董事在下列情況下的責任：(A)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(B)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(C)故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

評價權	根據《塞浦路斯公司法》，沒有關於評估權的一般概念，儘管有時一名股東的股份可能必須由另一名股東以法院命令的價格收購。一個這樣的例子就是股東抱怨受到壓迫。	特拉華州一般公司法規定了股東評價權，即與某些合併和合並有關的要求以現金支付經司法確定的股東股份公允價值的權利。

股東訴訟	根據塞浦路斯法律，一般而言，公司而不是其股東是針對公司不當行為或公司內部管理存在違規行為的訴訟的適當請求人。儘管有這一一般立場，塞浦路斯法律規定，在有限的一系列情況下，法院可以允許股東提出派生索賠(即關於公司和代表公司的訴訟)。	根據特拉華州一般公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人也可以在符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求的情況下，代表他或她自己以及其他處境類似的股東提起集體訴訟。只有當某人在作為訴訟標的的交易時是股東時，該人才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常在作為訴訟標的的交易發生時以及在衍生品訴訟的整個期間都必須是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。

查閲簿冊及紀錄	公司的股東和任何債權證持有人有權應要求免費獲得公司最後一份資產負債表的副本，包括法律規定須附在資產負債表上的每一份文件，以及資產負債表上的核數師報告副本。	根據特拉華州一般公司法，任何股東均可在公司正常營業時間內親自或委託代理人出於任何正當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。


	塞浦路斯法律	特拉華州法律
管治文件的修訂	根據《塞浦路斯公司法》，公司可以通過公司股東的特別決議(由出席並參加投票的75%的人批准)更改其備忘錄中所載的宗旨，除非塞浦路斯法院經請願確認，否則更改不得生效。經公司股東特別決議，可以修改公司章程或者增加公司章程。	根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為適宜，並獲得有權投票的多數流通股和有類別投票權的每一類別的過半數批准的情況下才可修訂，公司章程可在有權投票的大多數流通股批准的情況下修訂，如果公司註冊證書中有此規定，也可由董事會修訂。

股息和回購	根據塞浦路斯法律，如果分配會使我們的淨資產低於已發行股本和我們根據塞浦路斯法律和我們的公司章程必須保留的準備金的總和，則我們不允許進行分配。股息可以在股東大會上宣佈，但股息不得超過董事建議的數額。此外，董事可自行宣佈和支付中期股息。當在上個財政年度結算日，本公司年度賬目所列淨資產低於或低於已發行股本及根據法律或本公司組織章程不得分配的儲備的數額時，不得派發股息。中期股息只能在編制中期賬目時支付，表明可供分配的資金充足，且應分配的金額不得超過自編制年度賬目的上一個財政年度結束以來的利潤總額，加上從上一個財政年度轉移的任何利潤和從可用於此目的的準備金中扣留的資金，減去上一個財政年度的任何虧損和根據法律和我們的公司章程的要求必須儲備的資金。一般而言，上市公司可以直接、通過子公司或通過以公司名義行事的人收購自己的股份，但前提是公司章程允許這樣做，而且只要滿足《塞浦路斯公司法》的條件。這些條件包括，以及其他條件：	根據《特拉華州一般公司法》，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的餘額)中支付股息，或者在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中支付股息(前提是公司的資本額不少於所有類別的已發行和已發行股票在分配資產時具有優先權的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘金額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。紅利可以以股份、財產或現金的形式支付。


	塞浦路斯法律	特拉華州法律
	通過特別決議獲得股東批准(自該決議起12個月內有效)；公司收購的股份的總面值，包括公司以前收購和持有的股份，不得超過公司已發行資本的10%；公司必須支付從已實現利潤和不可分配利潤中回購的股份；以及 * 此類回購可能不會產生將公司淨資產減少到公司已發行資本加上根據法律或我們的公司章程可能未分配的準備金的金額以下的效果。該公司只能收購已繳足股款的股份。需要指出的是，塞浦路斯《公司法》中有關股份回購的相關規定在某些方面是模糊和不明確的，其實際含義也不明確，可能會阻礙回購。由於《塞浦路斯公司法》的起草，這些相關條款只適用於股票，並不明確適用於美國存託憑證，因此，有一個強有力的論點，即該公司不能回購美國存託憑證。

優先購買權	根據塞浦路斯公司法，每個現有股東都有優先認購權，使他們有權以現金代價認購公司發行的任何新股，按比例認購股份。如果所有股東沒有充分行使其全部優先購買權，董事會可以決定以不高於通知中規定的優惠條件向第三方要約出售剩餘股份。股東的優先購買權可由指定多數通過的決議放棄。該決定以代表證券或代表已發行股本所對應的三分之二多數票通過。當至少一半的已發行股本是	根據特拉華州一般公司法，股東沒有優先認購權認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。


		塞浦路斯法律		特拉華州法律
		代表簡單多數就足夠了。與豁免有關的，董事會必須提交書面報告，説明放棄優先購買權的原因，並説明建議發行價格的合理性。我們的股東已授權自本次發行完成之日起五年內不適用上述優先購買權，並規定與我們的股權激勵計劃和某些其他目的相關的發行一般不適用。

美國存托股份簡介

紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每一張美國存托股份將代表一股普通股(或獲得一股普通股的權利)，存放於紐約梅隆銀行，通過位於英國的辦事處作為託管人行事。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。將管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以 (A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或 (B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊的美國存托股份持有者，也稱為美國存托股份持有者。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認其持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。塞浦路斯法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格，它們已作為本附件2.4所指的Form 20-F年度報告的附件提交給美國證券交易委員會。

股息和其他分配

託管人已同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將收到與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分發。


現金		如果我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配能夠在合理的基礎上進行轉換，並且能夠將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。見第10.E.項。附加信息--税收與本附件2.4有關的表格20-F的年度報告。託管機構將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，您可能會損失分配的部分價值。
股票		託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將僅分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不再派發美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和支出。
購買額外股份的權利		如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份費用和支出後進行。在範圍內，託管機構不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人相當滿意的保證，即這樣做是合法的時，保管人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股票的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構將權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券分發給所有或某些美國存托股份持有人的能力，而所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。不能保證您將有機會按照與我們的普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或完全能夠行使此類權利。
其他發行版本		託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益，與處理現金的方式相同。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分發任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分發是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及印花税或股票轉讓税或費用等任何税費或收費後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的一人或多人或按其命令交付。

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付其費用和支出以及任何税或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，如果保管人需要交出交存股份或其他擔保的一小部分，則不需要接受交出美國存託憑證。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將份無證美國存託憑證換成有憑證美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有人如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據塞浦路斯法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，對股票或其他已存放證券進行投票或讓其代理人投票。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會對已交存的證券行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的股票沒有按照你的要求投票，你可能會無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前30天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

費用及開支


存取人或美國存托股份持有者必須支付：		用於：
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)		發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止

每個美國存托股份0.05美元(或更少)		對美國存托股份持有者的任何現金分配

一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用		分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人

每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)		託管服務

註冊費或轉讓費		當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記

保管人的費用		電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定) 將外幣兑換成美元美元

託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		必要時

託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用		必要時

託管機構直接向投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，投資者存放股票或交出美國存託憑證的目的是為了提款或向其代理的中介機構交出美國存託憑證。託管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或將可分配財產的一部分出售以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取任何費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供服務的手續費和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行託管協議項下的職責時，託管銀行可能會使用託管銀行所有或關聯的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，他們可能賺取或分享手續費、利差或佣金。

託管人可以自己或通過其任何附屬公司或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，則託管人作為自己賬户的委託人，而不是代理人、顧問、經紀人或受託人。

任何其他人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將保留為自己的帳户。除其他外，收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換的匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意的行動。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管人也不表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，該紅利或其他分派是按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換而得的收益，在這種情況下，託管人不會進行任何外幣交易，也不會對我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率承擔任何責任，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付任何收益，或向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已存入的證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交出被催繳的美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管銀行因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的，託管銀行可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

修正案

我們可能會以書面形式與託管銀行達成協議，在沒有您同意的情況下以任何理由修改存款協議和美國存託憑證。如果一項修訂增加或增加了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似物品費用以外的其他費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管人將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

終端

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存管協議：

託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命；

我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，退市30天后，我們不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會申請將美國存託憑證在任何其他證券交易所上市，也不會安排美國存託憑證在美國進行交易。非處方藥市場；

託管人有理由相信美國存託憑證已經或將不符合《證券法》規定的表格F-6的註冊資格；

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

全部或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或

已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期之後的任何時間，託管機構可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有從出售中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不單獨存在，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可交出其美國存託憑證並接收已交存證券，但如果交割會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的交割，或撤銷此前接受的尚未交割的此類交割。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，除本款所述外，託管人無需登記任何美國存託憑證轉讓或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分派(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責。

對義務和法律責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和託管人：

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，而且受託人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲，而超出我們或它的能力以合理的謹慎或努力阻止或對抗履行我們或它在存款協議下的義務，則我們不承擔責任；

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序；

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；

對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負責任；以及

對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠所產生的任何税收後果，託管銀行沒有責任就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息。

在存款協議中，我們和託管人同意在一定情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可能需要：

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

獲得相關美國存託憑證股份的權利

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

出現暫時性延遲的原因是：(一)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

這項提款權利不受存款協議中任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，直接登記系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進登記持有未經證明的ADS與通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需美國存托股份持有人事先授權登記該項轉讓。

根據與DRS/PROFILE有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，各方當事人同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東溝通；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管人將在其辦公室向您提供其作為存款證券持有人從我們收到的所有通信，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

仲裁條款

存款協議賦予對我們提出索賠的託管銀行或美國存托股份持有人，有權要求我們根據美國仲裁協會的規則將該索賠提交紐約的具有約束力的仲裁，包括任何美國聯邦證券法索賠。但是，索賠人也可以選擇不將其索賠提交仲裁，而是向任何對其擁有管轄權的法院提出索賠。存款協議沒有賦予我們或託管銀行要求任何美國存托股份持有人接受仲裁的權利，無論是關於對我們的索賠還是其他方面。

陪審團的審判豁免

作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，任何由存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證引起的涉及本公司或託管人的法律訴訟只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起，而美國存托股份持有人為執行交易法、證券法或其各自的規則和條例而產生的任何責任或責任的訴訟必須在紐約市的聯邦法院提起。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在因存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證而引起的任何法律訴訟中由陪審團審判您的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄由陪審團審判因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的任何針對我們或託管人的索賠的權利，包括根據美國聯邦證券法的任何索賠。豁免繼續適用於在持有人持有美國存託憑證期間發生的索賠，無論美國存托股份持有人是在本次發行中購買美國存託憑證還是在二級交易中購買美國存託憑證。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。