目錄

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II

三、

關於這份年報

除文意另有所指或另有説明外，術語“Ozon”、“The Company”、“Group”、“We”、“Our”、“Our”、“Our Company”和“Our Business”均指Ozon Holdings PLC及其合併子公司作為一個合併實體。

本年度報告(“年度報告”)中提及的“盧布”、“盧布”或“₽”指的是俄羅斯盧布，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，術語“歐元”或“歐元”指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

在本年度報告中，凡提及“委員會”或“美國證券交易委員會”時，均指美國證券交易委員會；凡提及“交易所法案”，均指經修訂的1934年美國證券交易法；凡提及“證券法”，均指經修訂的1933年美國證券法。

本年度報告中提到的“俄羅斯”是指俄羅斯聯邦，提到“CBR”是指俄羅斯中央銀行。

本年度報告中提及的“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場，提及“MOEX”是指莫斯科證券交易所上市股份公司。Micex-RTS，或者莫斯科交易所，那裏的美國存託憑證以“Ozon”的代碼列出。

四.

財務和其他資料的列報

我們根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)進行報告。我們沒有一份財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。我們以盧布列報合併財務報表。

使用非國際財務報告準則財務措施

本年度報告的某些部分指的是調整後的EBITDA，即非國際財務報告準則財務指標，我們將其定義為所得税前虧損/(費用)，合計非運營收入/(費用)、折舊和攤銷、基於股份的補償費用和與火災事件有關的損失。

我們的管理層使用調整後的EBITDA來監控業務及其運營的基本表現。它是一種可被其他公司用於各種目的的衡量標準，其計算方式往往反映了這些公司的情況。在將我們報告的調整後EBITDA與其他公司報告的相同或類似指標進行比較時，您應謹慎行事。例如，調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標相比較。這是一種未經審計的計量，沒有按照國際財務報告準則或任何其他公認的會計原則編制。

經調整的EBITDA不是根據IFRS或任何其他公認會計原則對業績或流動性的衡量，您不應將其視為根據IFRS或其他公認會計原則確定的其他財務衡量標準的替代方案。非國際財務報告準則財務指標作為分析工具有其侷限性，你不應該孤立地考慮它們。見項目“5.a”經營和財務回顧及展望-經營業績-財務和經營業績的主要指標獲取有關這些限制的更多詳細信息。因此，現有和潛在投資者不應過度依賴本年度報告中所載的調整後EBITDA的引用。

關鍵操作措施

本年度報告的某些部分包含我們的主要經營指標，其中包括包括服務收入在內的商品總值(“GMV Inc.服務“)、我們的在線市場份額(我們的”市場“)GMV(”市場GMV份額“)、訂單數量和活躍買家數量。我們定義：

v

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述與我們目前對未來事件的預期和看法有關。這些陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定因素和其他因素的事件，包括列在第(3.d)項下的風險、不確定性和其他因素。關鍵信息-風險因素這可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並不是對未來業績的保證。由於若干因素，包括但不限於第(3.d)項所列風險因素，實際結果可能與前瞻性陳述中所載信息大不相同。關鍵信息-風險因素“及以下事項：

VI

作為外國私人發行人，我們不受美國證券法和納斯達克公司治理規則下的許多規則的約束，並且被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於美國公司，這可能會限制美國存託憑證持有人可獲得的信息。

我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本年度報告和我們作為附件提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。

第七章

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，美國存託憑證的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應仔細閲讀本年度報告的“關於前瞻性陳述的警示聲明”部分。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本年度報告中其他地方所面臨的風險。

彙總風險因素

我們的業務面臨着許多風險。由於許多原因，包括那些我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的商業戰略。特別是，與我們的業務相關的風險包括但不限於以下風險：

與當前地緣政治環境有關的風險

1

與我們的商業和工業有關的風險

與俄羅斯有關的風險

2

與我們的所有權結構相關的風險

與美國存託憑證所有權相關的風險

與當前地緣政治環境有關的風險

美國、歐盟、英國和其他國家為應對圍繞烏克蘭的地緣政治危機而實施的制裁，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響。

一些國家就圍繞烏克蘭的地緣政治危機對俄羅斯和俄羅斯人實施的制裁，以及俄羅斯政府採取的進一步監管反措施，對在俄羅斯經營的公司產生了重大影響，在許多情況下是前所未有的。關於圍繞烏克蘭的地緣政治危機，美國、歐洲聯盟、聯合王國和其他國家對俄羅斯金融機構實施了嚴厲制裁，包括禁止與中央銀行進行交易、封鎖資產並切斷某些俄羅斯銀行與SWIFT的聯繫；禁止商人及其資產；禁止石油、國防和其他國有公司；以及廣泛的進出口限制、對俄羅斯實體和個人獲得金融、投資和其他服務的限制、對俄羅斯航空公司和航運公司的限制以及全面禁止在俄羅斯的新投資(見項目3.D“)。關鍵信息-風險因素—與俄羅斯有關的風險--通過、維持和擴大國際禁運、經濟、貿易或其他制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響“瞭解更多詳細信息)。

3

對此，俄羅斯指出，包括美國、所有歐洲聯盟成員國和聯合王國(包括英國王室屬地和英國海外領土)在內的多個國家“懷有敵意”，並針對其行動採取了若干經濟措施，以及旨在確保俄羅斯金融穩定的經濟措施。這些措施包括：

上述措施不僅影響到Ozon與其交易對手的關係，也影響到集團內部的各種交易，因為集團的控股公司Ozon Holdings PLC是在塞浦路斯共和國註冊的，就俄羅斯反制裁製度而言，它及其直接和間接子公司被視為來自“敵對”國家的人。

見項目“4.B”公司信息-業務概述-監管環境-與烏克蘭地緣政治危機相關的資本控制和保護措施瞭解更多細節。

這些行動已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響，包括：

4

美國、歐盟、英國和其他國家為應對圍繞烏克蘭的地緣政治危機而實施的制裁，以及俄羅斯政府採取的進一步監管反制措施，可能會阻止我們實現我們的財務、運營和戰略目標，包括本年度報告中其他部分描述的目標，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除其他事項外，還有：

5

俄羅斯政府官員的新聞聲明表明，其他國家對俄羅斯實施的制裁可能會與俄羅斯採取的反措施相對應；例如，任何凍結俄羅斯實體的資產都可能引發對實施制裁的國家居民擁有或控制的資產的相應凍結。我們在俄羅斯的資產由俄羅斯實體持有，但任何此類反措施的措辭都需要評估，以確定這些措施是否延伸到我們控股公司持有的我們俄羅斯子公司的股份或權益，或者是否會對我們產生任何其他影響。目前還沒有這樣的反措施。

除了上述與美國禁止“新投資”有關的潛在限制外，目前還沒有對美國人在暫停交易解除後在納斯達克上獲取和交易美國存託憑證或我們的其他證券的能力進行監管限制，以及非美國個人不會因此類交易而面臨美國的任何二次制裁風險。然而，由於圍繞烏克蘭的地緣政治危機仍在繼續，我們不能向您保證，不會對俄羅斯經濟的各個部門實施更嚴厲的制裁，也不能向您保證，包括我們自己在內的其他俄羅斯企業和個人，包括我們的董事和高級管理層成員，不會成為新制裁的目標。現有的或進一步的制裁

6

為應對圍繞烏克蘭的持續地緣政治危機或那裏或其他地方的任何未來危機而強加給俄羅斯的措施，或俄羅斯採取的應對措施，可能會限制我們的增長，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響，並導致美國存託憑證的交易價格大幅下降或波動。倘若吾等、吾等任何其他成員公司或吾等任何董事、行政人員或其他高級管理人員成為制裁目標，可能對吾等的業務、前景、財務狀況及經營業績以及美國存託憑證的價值及交易產生重大不利影響。

俄羅斯和西方之間的緊張局勢加劇，增加了企業和外部活動受到網絡安全威脅的可能性。任何網絡安全攻擊都可能對我們的網站運營能力造成實質性影響，甚至使其停止運行。某些網絡安全攻擊可能導致我們違反隱私和其他法律，不僅使投資者面臨重大的法律、財務和數據丟失威脅，還會危及客户的安全，從而可能導致因違反信任而失去客户，並被監管機構罰款。另見項目3.D“關鍵信息-風險因素—與我們的商業和工業相關的風險-計算機病毒、未檢測到的軟件錯誤和黑客攻擊可能會導致我們的系統延遲或中斷，並可能減少我們服務的使用並損害我們的品牌聲譽“。

我們從事與克里米亞有關的最低限度活動，這些活動可能會阻礙我們在國際資本市場籌集資金的能力，或者以其他方式對我們的業務和聲譽造成實質性不利影響。

為了應對某些地緣政治緊張局勢，包括美國、歐盟國家和加拿大在內的一些國家對俄羅斯以及俄羅斯和烏克蘭境內的某些個人和實體實施了各種貿易和經濟制裁。2014年12月，美國總統總裁發佈了第號行政命令，根據美國法律，對克里米亞地區實施了針對該地區的禁運。除其他事項外，這項禁運通常禁止美國個人和美國公司在克里米亞地區進行投資，以及與克里米亞地區各方進行大多數商品和服務的進出口貿易。根據第第13685號行政命令，外國資產管制處將在克里米亞地區活動的各方列入特別提款權名單。美國個人和美國公司通常被禁止與SDN名單上的各方進行大多數交易或交易。非美國根據美國對俄羅斯的制裁計劃，如果個人和公司與SDN名單上被指定的人進行重大交易，他們可能會被列入SDN名單。儘管我們沒有在克里米亞地區開展業務，在受禁運的地區也沒有設施、資產或員工，但第三方服務將在我們網站上訂購的產品交付給該地區的買家，第三方獨立代理運營的數量有限提貨他們分發通過我們的網站和移動應用程序訂購的包裹以及通過其他提供商訂購的包裹。如果對第三方獨立代理運營我們的提貨無論是在克里米亞的採購點，還是參與向克里米亞運送貨物的物流運營商，我們都可能無法滿足禁運地區買家下的全部或大部分訂單。自實施禁運以來，我們只有不到1%的收入來自向克里米亞地區交付的訂單。然而，美國和某些歐盟成員國實施新的制裁或改變對現有制裁的解釋，包括對克里米亞地區實施禁運的範圍，以及對在禁運地區活動的人員實施二級制裁，可能會對我們今後的某些行動產生不利影響。

我們根據我們的內部政策為賣家和供應商執行慣常的“瞭解您的客户”(“KYC”)和入職程序。另見項目3.D“關鍵信息-風險因素—與我們的業務和行業相關的風險-我們面臨着無意中違反反腐敗法、反洗錢法和其他類似法律法規的風險。然而，我們面臨在這些程序過程中收到不正確、不準確或誤導性信息的風險。因此，如果我們違反我們的內部政策或適用的法律法規與個人或實體進行交易，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

在適用的範圍內，現有的和新的或擴大的未來制裁可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響，並可能阻礙我們有效管理我們在俄羅斯國內外的法人實體和業務或從國際金融機構或國際資本市場籌集資金的能力。我們不遵守適用的法律和法規可能會使我們面臨負面的法律和商業後果，包括處罰、政府調查和聲譽損害。

7

與我們的商業和工業有關的風險

我們的收入增長和運營結果可能會出現大幅波動。

近年來，我們的GMV大幅增長。我們預期的未來增長可能會對我們的管理和運營提出額外的要求。我們能否成功管理我們的增長，在很大程度上將取決於我們的行政人員和其他高級管理人員有效運作的能力，以及我們進一步改善和發展我們的財務和管理信息系統、控制和程序的能力。此外，我們預計將不得不調整我們的現有系統並引入新系統，培訓和管理我們的員工，並改進和擴大我們的銷售和營銷能力。

我們的收入增長可能會因各種原因而放緩或下降，包括我們無法吸引和留住賣家和買家、買家支出減少、競爭加劇、電子商務市場、替代商業模式的出現、政府政策的變化以及總體經濟和地緣政治條件。我們還可能因為其他原因失去買家和賣家，例如未能提供令人滿意的客户體驗。如果我們不能在業務持續增長時妥善和審慎地管理我們的業務，或者如果我們的服務質量因管理不善而惡化，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們平臺上的銷售額在歷史上一直不成比例地發生在我們的第四季度，我們預計這種季節性趨勢將繼續下去。作為季節性銷售高峯期的結果，截至每年12月至31日，我們的現金和現金等價物餘額通常會達到較高水平(投資和融資活動提供或使用的現金流除外)。截至12月31日，這一運營週期導致應付賬款相應增加，同時庫存減少。我們的應付帳款餘額通常在每年的前幾個月下降，導致我們的現金和現金等價物餘額相應下降。

此外，我們的經營業績可能會受到經營開支變動、一次性因素及金融工具風險敞口(例如匯兑損失及衍生工具損失)的不利影響。

我們的經營結果可能會因各種因素而大幅波動，包括但不限於上述因素。因此，歷史性的逐個週期我們運營結果的比較並不一定預示着未來逐個週期結果。您不應依賴單個財季的業績作為我們年度業績或未來業績的指標。

我們過去遭受了重大虧損，我們繼續投資以增長和擴大我們的業務，我們可能無法在預期的時間線上實現盈利。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別發生了582億美元的₽、568億美元的₽和223億美元的₽虧損，我們的盈利能力可能受到各種因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們認為，我們將需要創造和維持更高的收入水平，並在未來幾個時期減少按比例的費用，以實現我們市場的盈利，即使我們做到了，我們也可能無法在短期內實現或提高盈利能力。我們繼續投資於我們的業務，以擴大和保留我們的買家基礎，擴大我們的物流和履行能力，以及繼續開發和改進我們的平臺，並提供新的產品和服務。這些努力可能被證明比我們預期的成本更高，我們的許多倡議正在擴大規模(例如，我們最近的金融科技倡議，見第(4.B)項。公司信息-業務概述-我們的業務運營-金融服務產品“)。由於預期我們的運營費用增加，我們可能在短期內繼續虧損一次性的事件(如不可抗力，如火災)。因此，任何未能充分增加我們的收入或控制與我們擴張相關的成本的行為都可能阻礙我們提高盈利能力。此外，我們近年來開始積極發展的新服務，包括金融服務，可能會導致成本意外增加，並對盈利能力產生負面影響。此外，隨着我們向不同地區的賣家和買家擴展我們的服務，增加新的產品和服務類別，我們在這些市場提供的產品可能比我們目前運營的市場利潤更低，這可能無法抵消向這些市場或垂直市場擴張所需的成本，並可能影響我們實現或維持盈利的能力。我們也可能無法改善與供應商的採購條件或提高基礎設施的利用率，這可能會增加我們的成本，並限制我們再投資的能力。

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進入我們業務的其他領域。由於這些因素，除了可能出現的各種其他因素外，我們可能無法在短期內保持或提高盈利能力。圍繞烏克蘭的持續地緣政治危機也可能對我們的盈利能力和其他財務業績產生重大影響。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響.”

我們可能需要籌集更多資金來滿足我們未來的資本需求，這在當前環境下可能是具有挑戰性的，可能會稀釋未償還美國存託憑證的價值或阻礙我們的業務增長。

我們可能需要籌集更多資金，以滿足我們現有和未來的資本需求，包括開發新服務和技術以及持續的運營費用。在目前的地緣政治和宏觀經濟環境下，這可能具有挑戰性；特別是適用的制裁限制可能在這方面施加重大限制。如果我們真的通過出售股權證券籌集更多資金，這些交易可能會稀釋我們目前股東持有的美國存託憑證。我們也可能決定發行具有優先於美國存託憑證或普通股的權利、優先權和特權的證券，或可轉換為美國存託憑證或普通股的證券。例如，我們在2021年2月完成了7.5億美元可轉換為美國存託憑證的債券的發行，然而，我們注意到，後來行使要求贖回權利的債券持有人已經喪失了債券的轉換權(見第5.b項)。經營與財務回顧與展望--流動性與資本資源--借款”).

截至2022年12月31日，我們的短期和長期借款分別為552億₽和389億₽，而截至2021年12月31日，我們的短期和長期借款分別為₽115億和₽506億。任何進一步的債務融資都將增加我們的負債水平。任何此類債務都可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營，包括增加我們對一般經濟和行業狀況的脆弱性，限制我們計劃和應對業務和行業變化的能力，並使我們與負債水平較低的競爭對手相比處於劣勢。任何違反我們的融資安排的行為，包括我們的融資安排所列的契諾、承諾和其他持續債務(見項目5.b“經營和財務審查和招股説明書--流動性和資本資源--借款“)，或無法通過內部產生的現金流或其他流動資金來源償還債務，將導致違約，從而可能導致強制執行本集團主要運營子公司的股份質押，或以其他方式對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法籌集額外資金，如果我們無法獲得融資或無法以我們可以接受的條款獲得融資，我們可能無法為我們未來的資本需求提供資金。這可能會阻礙我們增加市場份額、把握新的商機或在我們的行業保持競爭力，其中任何一項都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能保持和提升我們的品牌，以有效地促進我們的業務，吸引新的買家和賣家，並留住現有的買家和賣家，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們相信，有效地推廣我們的業務對我們的成功至關重要。提升我們的品牌認知度電子商務市場對於增加賣家和買家與我們平臺的接觸數量和深度至關重要，這反過來又增強了對買家的吸引力和產品和服務的種類。我們已經並將繼續開展各種營銷和促銷活動，旨在提高我們業務的知名度和我們平臺對賣家和買家的吸引力。然而，我們不能向您保證，這些活動將有效地實現對我們業務的預期促銷效果。此外，我們的買家和賣家可能對我們為改善我們的平臺而推出的一些新舉措有不同的看法，這可能會對我們的買家和賣家基礎產生負面影響。此外，任何與我們的產品或服務有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的聲譽，並導致買家和賣家離開我們的平臺。如果我們的營銷努力不能成功地吸引新的買家並留住現有的買家，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們在競爭激烈的市場中運營。如果我們不能保持目前的市場地位，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品和服務市場競爭激烈，發展迅速。我們戰略的成功執行取決於我們能否不斷吸引和留住賣家和買家，為我們的產品和服務擴大市場，繼續技術創新，併為賣家和買家提供新的能力。我們有很多競爭對手，不僅僅是在其他競爭對手中電子商務公司，但也實體店商店和一大羣支離破碎的其他線下零售商。我們與這些當前和潛在的競爭對手爭奪賣家和買家。有時，我們的買家可能會出於各種原因決定不繼續在我們的平臺上購買產品，包括選擇在實體店零售店。我們的賣家也可能決定改用我們競爭對手的服務。我們現有或潛在的一些競爭對手可能在管理、技術、財務、產品開發、銷售、營銷和其他領域擁有更多的資源、能力和專業知識。此外，互聯網促進了競爭性進入和比較購物，這增強了新的、規模較小或不太知名的企業與我們競爭的能力。由於這些不同類型的現有和潛在競爭對手，我們可能無法保持或可能失去我們目前的市場地位，無法繼續吸引新的和保持我們現有的買家和賣家，並被要求增加我們的支出或保持我們的直銷產品的較低價格，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能改善我們的客户體驗、產品供應和IT平臺，我們可能無法吸引和留住賣家和買家，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住賣家和買家的能力。吸引和留住賣家和買家的一個關鍵因素是我們有能力擴大我們平臺提供的產品和服務的種類，這反過來又要求我們吸引和留住大量的賣家。實現這些目標需要維護和持續改進我們的產品和服務，包括從賣方和買方角度的客户體驗、買方和賣方支持服務的可獲得性以及交易處理服務的可靠性，包括可靠和快速的交付選項。

為了建立和維護我們的品牌聲譽和買家忠誠度，我們需要繼續改進我們的產品和服務，以及創新和推出新的產品和服務，以提升我們的賣家和買家的客户體驗。這包括改進我們的平臺以優化產品搜索結果，引入新的支付在我們平臺上購買的產品的方式，改善對賣家的數據分析，以及繼續評估和提高我們網站和我們購物應用程序上的買家體驗。此外，我們需要調整和改進我們平臺上面向買家的用户界面，以跟上買家不斷變化的需求和偏好。例如，鑑於買家使用智能手機進行交易的傾向日益增長，我們將繼續優化我們的購物應用程序，以改善在移動設備上訪問我們平臺的體驗。我們在創新和推出新產品和服務時可能遇到的問題也很難預測，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護我們的平臺。我們不能保證我們旨在改善買家和賣家體驗的技術舉措將會成功，包括我們的新產品或服務提供和交付服務是否會受到賣家和買家的歡迎，或者是否會提高我們的運營成本效率。如果我們無法增加和留住我們平臺上的賣家和買家的數量，或增加我們提供的產品和服務的數量和質量，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能成功應對技術或行業的發展，包括我們行業所部署的商業模式的變化，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

這個電子商務市場的特點是技術發展迅速，新產品和服務頻繁推出，買家需求和行為發生變化，行業標準不斷演變。因此，參賽者電子商務業界不斷改變其產品供應和商業模式，並採用新技術，以提高成本效率和適應買家的偏好等。我們不能保證我們能夠跟上技術進步的步伐，也不能保證我們的競爭對手開發的技術不會降低我們提供的產品的競爭力或吸引力。如果我們不能充分裝備自己或確保必要的IT設備，和/或成功和及時地應對技術或行業的發展，可能會導致賣家和買家的損失，我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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我們向更多產品、服務、技術和地理區域的擴張使我們面臨更多風險。

我們的增長戰略在一定程度上取決於我們向更多產品或服務提供的擴張，例如我們提供的金融技術服務。我們的新舉措可能不會像預期的那樣有利可圖，我們可能無法收回對它們的投資。此外，如果這些產品或服務受到服務中斷或故障或其他質量問題的影響，我們可能會受到索賠的影響。我們還可能面臨監管問題，如罰款或吊銷允許經營額外業務的許可證。反過來，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。未能實現我們在新技術、產品或服務上的任何投資的預期回報也可能導致我們無法支付開發這些技術所產生的成本，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於法律、法規的不確定應用和執法實踐的變化，我們提供的服務類別(如新的金融科技服務)或產品(如酒精飲料)的擴展可能會導致監管審查和合規要求的加強。此外，我們可能擴展到的一些新的垂直市場可能要求我們遵守外資所有權限制或獲得額外的許可或許可證(見第3.D項)。關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們未來可能需要就我們現有的和新的金融科技解決方案獲得更多許可或許可證，我們現有的金融科技執照可能會被吊銷，我們可能會受到俄羅斯監管機構更嚴格的審查“及項目3.D”關鍵信息-風險因素-與俄羅斯有關的風險-如果對外資所有權的現有限制擴大到我們的業務，或者如果採用新的限制，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響“瞭解更多詳細信息)。如果我們或我們的賣家未能遵守適用於受監管產品的法律法規，我們的買家網站和購物應用程序可能會被屏蔽或限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能需要就我們現有的和新的金融科技解決方案獲得更多許可或許可證，我們現有的金融科技許可證可能會被吊銷，我們可能會受到俄羅斯監管機構更嚴格的審查。

我們正在積極制定一些金融科技倡議，我們相信這些倡議應該是對我們的初選的補充電子商務旨在提高我們的平均訂單價值，留住我們的買家和賣家的忠誠度，以及在處理付款的同時降低採購成本。近年來，我們已經推出了許多金融科技的服務，如OZON.Card(我們的Ozon品牌借記卡)和OZON.Installment(我們面向買家的貸款選項)。見項目“4.B”公司信息-業務概述-我們的業務運營-金融服務產品。”

俄羅斯對金融科技解決方案的監管目前正在制定中，我們目前正在擴展，並可能繼續擴展到新的金融科技和金融科技相關解決方案。例如，2021年2月，我們成立了一家小額貸款公司，該公司於2021年5月被列入CBR保存的小額貸款公司登記冊。2021年5月，我們收購了Oney Bank LLC(後來更名為Ozon Bank)，通過它我們獲得了基本的銀行牌照，2022年3月，我們從CBR獲得了新成立的Ecom Bank的通用銀行牌照。2023年4月，Ozon Bank和Ecom Bank通過將Ozon Bank加入Ecom Bank的方式完成了重組。Ecom Bank是重組中倖存的實體，更名為Ozon Bank，持有普通銀行許可證。基本銀行執照被CBR廢止。

銀行牌照使我們能夠根據買家和賣家的需求構建和推出各種金融服務產品，為他們在我們平臺上進行的交易提供便利和更大的支持。儘管我們不認為我們需要持有或獲得任何其他許可或許可證來提供我們的金融科技解決方案，但由於圍繞這些產品的立法正在繼續發展，我們可能會繼續擴展到金融科技，未來可能會受到俄羅斯監管機構的不同解釋，但不能保證我們目前的任何解決方案或未來金融科技解決方案在未來不會被要求獲得任何此類許可或許可。如果我們目前或將來未能獲得此類許可或執照，或未能遵守我們獲得的任何此類許可或執照，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，在俄羅斯，銀行和小額信貸活動受到政府組織的嚴格監管，特別是CBR。CBR相關法律法規的要求可能會限制我們的金融科技活動，增加我們的經營成本。違反適用法規可能使我們面臨潛在的責任和其他制裁，包括吊銷我們的銀行執照。如果銀監會暫停或吊銷我們的銀行執照，或將我們的小額信貸機構排除在小額信貸公司登記之外，這將極大地限制我們向金融科技提供產品和服務的能力，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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投資者、客户、監管機構和其他人對環境、社會或治理(“ESG”)事項的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會對我們的聲譽產生不利影響，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們所處的商業環境不斷髮展，ESG相關風險可能直接或間接影響我們的業務、股東和我們戰略的實現。監管機構已經實施了，我們預計監管機構將繼續實施，ESG相關規則和指導，這可能會給我們帶來合規成本負擔，或使我們面臨新的或額外的風險。此外，某些向投資者提供信息的組織已經制定了評級，可能基於不同組織的不同衡量標準，以評估公司對ESG事項的處理方法。不利的評級，無論其真實性如何，都可能導致投資者的負面情緒。如果我們、我們的供應商和我們供應鏈中的其他參與者無法達到監管機構或ESG-評級如果我們的客户或機構，或我們的投資者、買家和業務合作伙伴，或有效地實施我們的核心ESG計劃，我們可能會面臨負面宣傳、聲譽損害或失去客户或投資者信心的風險。此外，圍繞烏克蘭的持續地緣政治危機可能會使主要在俄羅斯運營的公司，包括我們自己，難以遵守現有和未來的ESG相關法規，進一步推出ESG倡議並分配資金給ESG相關支出，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響瞭解更多細節。

我們的業務依賴於許多交易對手和第三方提供商，如果一家重要的第三方提供商因破產或其他原因而無法履行或虧損，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們與第三方公司就我們業務模式的各個方面簽署了協議，包括我們履行中心的出租人、各種物流提供商以及硬件和軟件供應商。如果吾等無法維持或續訂租約，或無法按可接受的條款租賃其他合適的物業，或吾等現有的租約因任何原因(包括出租人喪失對該等物業的所有權)而終止，或如租賃條款(包括租金)被修訂而對吾等不利，則該等事宜可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。如果這些第三方不遵守適用的法律或行政要求，違約，或者如果我們因破產或其他原因失去了一家重要的提供商，我們可能會受到與這些第三方提供商的訴訟，無法按商業上可接受的條款續簽各自的協議，因此面臨轉向新的第三方提供商的需要，後者可能會以較不優惠的條款提供服務，並且下列任何情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，為應對圍繞烏克蘭的地緣政治危機而對俄羅斯實施的制裁，以及包括硬件和軟件供應商在內的許多國際企業對此類制裁的謹慎態度，可能會影響(並在過去曾影響)這些企業作為俄羅斯企業與我們進行交易的能力或意願。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響.”

如果我們與註冊為個體企業家或自僱人士(包括信使)的合同對手方被歸類為我們的員工，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與之簽約的許多交易對手都是註冊為個體企業家或自僱人士的獨立個人。我們在向這些交易對手支付他們為我們提供的服務時，沒有義務扣繳個人所得税和支付社會繳費。登記為個人企業家的人自己繳納個人所得税和社會保險繳費。

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最近，建立了對專業收入徵税的特殊税收制度，允許個人在簡化的“個體户”税收制度下登記。這一特殊的税收制度由俄羅斯税務機關制定和推廣，旨在規範法人和自由職業者之間的關係，規定對在沒有既定勞動關係的情況下銷售商品、從事工作或提供服務的個人以及作為自由職業者工作的個人徵税；例如，快遞員、出租車司機、IT專家、翻譯和家教。個體户的年收入不能超過240萬₽，才能適用這一特殊税收制度。獲得個體户身份的個人免交個人所得税和強制性社會保險繳費，而是在收到收入時通過移動應用程序繳納4%或6%的税。然而，規範這一新的“個體户”特殊税收制度的條款在很大程度上仍未得到俄羅斯税務當局的檢驗，而且由於執行期不足，法院的做法有限。

我們的一家俄羅斯運營子公司僱用註冊為個體户和個體企業家的獨立個人(例如，遞送客户訂單的快遞員)。因此，根據現行法律，我們不認為這些人是我們的工作人員，在向他們付款時，我們沒有義務支付或扣留任何税款或繳款。因此，法院可能會應俄羅斯當局或相關個人企業家或個體户的要求，將我們與這些個人的關係重新歸類為勞動關係，如果這些個人經常被視為以員工身份為我們俄羅斯子公司的利益而工作，這可能導致對我們俄羅斯子公司的額外税收、罰款和其他債務的評估，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到國際税收領域發展的影響。

2019年1月，經濟合作與發展組織合作經濟合作與發展組織(“經合組織”)宣佈了其在基數侵蝕和利潤轉移項目方面的進一步工作，並將重點放在兩個“支柱”上，以應對經濟數字化帶來的税務挑戰。2021年10月8日，包括俄羅斯在內的130多個國家簽署了關於兩根立柱解決辦法。

支柱一列出了一個框架，將大型跨國企業的部分剩餘利潤重新分配給使用或消費商品或服務的市場司法管轄區：全球年營業額超過200億歐元並滿足某些盈利條件的跨國公司，將受到將超過10%利潤率的利潤的25%分配給某些市場司法管轄區的規則的約束。預計不會落入第一支柱的範圍。

支柱二包括兩個相互關聯的規則：(一)收入包容規則和(二)少税支付規則(“UTPR”)。這兩項規則的重點都是為跨國公司(收入超過7.5億歐元)制定至少15%的全球最低税率，它們共同形成了全球反基地侵蝕(GLOBAL)規則。此外，一項基於條約的規則將允許來源地司法管轄區對以下對象徵收有限的預扣税低税關聯方付款，將根據全球規則納税義務進行抵扣。第二支柱預計將於2023年底納入歐盟成員國的國家立法，從2024年起生效。這可以推動考慮這一倡議的其他司法管轄區加快將第二支柱納入國家法律的進程。目前，我們很難評估這些改變一旦實施，會否影響我們的税務負擔，以及會對我們的税務負擔造成多大影響。儘管我們預計這些變化不會對我們的業務產生重大影響，但進一步的發展和意想不到的實施機制可能會對我們的有效税率產生不利影響，或導致更高的現金納税負債。

我們在俄羅斯、白俄羅斯、哈薩克斯坦和吉爾吉斯斯坦等歐亞經濟聯盟(“EEU”)成員國開展業務。儘管增值税規則受EEU條約的監管，但在某些情況下，一些EEU成員國的國內立法可能會與EEU規定相牴觸。歐洲聯盟條約的税收條款目前正在重新考慮；然而，在新的歐洲聯盟税收規則被採納並且歐洲聯盟成員國的税法與新的歐洲聯盟税收規則保持一致之前，我們可能需要對我們在這些歐洲聯盟成員國的一些業務徵收雙重增值税。國內税法和歐盟規則之間的這種不一致可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，如果我們擴展到新的司法管轄區，我們也將受到這些司法管轄區的税收制度的約束。

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我們在尋找通過我們的直銷業務銷售的產品時可能會遇到困難。

除了在我們的市場上連接和促進買家和賣家之間的交易外，我們還通過我們的直銷業務直接向買家銷售產品。在我們的直銷業務中，我們在我們的履行中心購買和持有一系列精選產品的庫存，以便直接銷售給買家，因此依賴於我們的供應商，我們從供應商那裏採購產品。我們不能保證在任何供應商的產品不再提供給我們時，我們能夠及時更換他們，或者以其他方式獲得我們設施的產品供應，通過直銷業務銷售，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，我們從俄羅斯以外的供應商採購產品的能力可能會受到海關或其他進口限制的不利影響。此外，我們的直銷業務也可能受到圍繞烏克蘭的持續地緣政治危機的實質性和不利影響，因為我們的一些供應商可能停止或已經停止與俄羅斯的企業進行交易，或停止他們在俄羅斯的業務，這可能會減少我們通過直銷業務可供銷售的庫存，如果我們遇到供應商的相應延誤，可能會導致交貨延遲。見“項目3.D”關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響瞭解更多細節。

送貨失敗、退貨過多和其他物流問題可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們為我們的買家提供多種送貨選擇，包括快遞送貨，從線下網絡收集提貨積分和包裹儲物櫃，以及俄羅斯郵政和其他第三方遞送服務提供商。如果交貨未能送達買方，我們可能會繼續承擔庫存成本，或被要求與賣方接洽，以退還未交付的產品。即使產品成功交付給買方，並且交付經過驗證，我們和我們的賣家在大多數情況下也被要求允許買方在交付後的一定時間內退貨。我們還面臨第三方物流提供商和快遞員可能挪用庫存或錯誤處理包裹的風險，如果包裹在沒有獲得買家簽名或以其他方式適當識別買家的情況下交付，我們可能難以核實交付情況。當產品未經驗證而交付時，我們可能被要求交付重複產品或退還為該產品支付的款項。失敗交貨、過度或錯誤退貨或其他物流問題的顯著增加可能會迫使我們分配額外資源來緩解這些問題，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

互聯網接入、電信網絡或我們的IT平臺的嚴重中斷可能會導致響應時間變慢或以其他方式損害我們客户的體驗，這反過來可能會減少我們移動應用程序和網站的流量，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的電子商務業務在很大程度上依賴於俄羅斯互聯網基礎設施的性能和可靠性、我們服務提供商網絡的帶寬和服務器的可訪問性以及我們平臺的持續性能、可靠性和可用性。俄羅斯的電信容量限制可能會阻礙我們業務的發展，並可能更廣泛地限制互聯網的使用。

由於我們的數據中心和所有備份中心都位於莫斯科，我們嚴重依賴俄羅斯的互聯網基礎設施來運營我們的業務。由於這些中心與我們主要運營子公司的辦公室一起位於莫斯科，因此我們的運營也可能受到電網中斷、自然災害或其他影響莫斯科地區的事件的負面影響。同樣，如果俄羅斯的基礎設施因任何互聯網延遲、中斷、自然災害或任何其他問題而導致任何系統中斷，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，具體取決於問題的持續時間和嚴重程度。

由於各種原因，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於絕大多數買家同時訪問我們的網站而導致的容量限制以及拒絕服務或欺詐或安全攻擊，我們過去曾經歷過並可能繼續經歷移動應用程序和網站中斷、停機和其他網站性能問題。此外，由於我們的信息存儲、檢索、處理和管理能力出現故障，我們可能會遇到響應時間較慢或系統故障的情況。緩慢的響應時間或系統故障可能會降低我們的平臺對賣家或買家的吸引力。如果我們在通過互聯網提供服務時遇到技術問題，我們可能會遇到對我們服務的需求減少和收入減少的情況。

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互聯網接入或互聯網的重大中斷可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

計算機病毒、未檢測到的軟件錯誤和黑客攻擊可能會導致我們的系統延遲或中斷，並可能減少我們服務的使用並損害我們的品牌聲譽。

我們的在線系統，包括我們的網站、移動應用程序和我們的其他軟件應用程序、產品和系統，可能包含未被檢測到的錯誤或“錯誤”，可能會對它們的性能產生不利影響。雖然我們定期更新和增強我們的網站和IT平臺，並推出新版本的移動應用程序，但任何此類更新或增強中的錯誤可能會導致我們的服務提供中斷，從而可能導致我們失去市場份額，我們的聲譽和品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，計算機病毒和網絡安全問題在過去也曾發生過，但到目前為止還不是很嚴重，在未來可能會導致我們系統的延遲或其他服務中斷。然而，我們可能會受到惡意行為者的黑客攻擊，試圖獲得對我們的信息或系統的未經授權的訪問，或導致故意故障、數據丟失或損壞或我們買家和賣家的個人數據泄露。雖然我們在我們的運營中使用了各種防病毒和計算機保護軟件，但我們不能保證此類保護措施將成功阻止所有黑客嘗試(無論是通過使用“拒絕服務”攻擊或其他方式)或傳播任何計算機病毒，如果不加以阻止，可能會嚴重破壞我們的軟件系統和數據庫，導致我們的業務活動中斷(包括電子郵件和其他通信系統)，導致安全漏洞和無意中泄露機密和/或敏感信息，並阻礙訪問我們的平臺。

我們可能會在保護我們的系統和設備免受計算機病毒和黑客攻擊的威脅以及修復由計算機病毒和黑客造成的任何損壞方面產生巨大的成本。此外，如果計算機病毒或我們系統的其他危害變得高度公開，我們的聲譽可能會受到實質性損害，導致我們的產品和服務的使用量減少。不經意間傳播的計算機病毒也可能使我們承擔責任和採取法律行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隱私和數據保護方面的擔憂和相關主張，包括不斷變化的政府在消費者數據隱私或數據保護領域的監管，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們收集、處理、存儲和傳輸大量數據，包括機密、專有、商業和個人信息。我們技術的有效性，包括我們的人工智能(“AI”)系統，以及我們向賣家和買家提供產品和服務的能力，取決於與客户活動有關的數據的收集、存儲和使用，包括個人身份識別數據。我們收集和使用這些數據用於有針對性的廣告、產品推薦、數據分析和外聯通信可能會引起隱私和數據保護方面的擔憂，從而可能對我們的產品和服務的需求產生負面影響。我們使用第三方技術和系統進行加密、員工電子郵件、向買家交付內容等功能。儘管我們已經開發了旨在保護賣方和買方信息並防止和減輕數據泄露和其他欺詐活動(無論是直接通過我們還是間接通過我們的賣方或買方)影響的系統和流程，但此類措施不能保證此類數據的安全，並且可能被規避或無法按預期運行。

我們還可能因第三方的行為而受到索賠或監管制裁，這些行為超出了我們的控制範圍，例如虛假陳述信息或與使用和處理數據(包括買方和賣方數據)有關的其他不適當或非法行為。在我們的賣方協議和買方合同中，我們有明確的條款，明確拒絕對第三方的行為或他們向我們提供的信息的準確性承擔任何責任，此類行為違反了我們濫用我們服務的條款和條件。然而，不能保證這些預防措施將完全保護我們免受此類行動的影響，無論是否是正當的，都可能迫使我們參與耗時且代價高昂的訴訟或調查，分散管理層和員工的大量注意力，並損害我們的聲譽。

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俄羅斯議會和政府頒佈了關於個人數據的徵集、收集、轉移、處理和使用等方面的消費者數據隱私和數據保護法律和條例。如果我們未能以符合適用法規的方式設計或發展我們的業務，這種性質的法規可能會減少對我們產品和服務的需求。如果未能防止或減少數據丟失、被盜、濫用或影響我們或我們賣方和買方系統的其他安全漏洞，可能會使我們或我們的客户和其他交易對手面臨此類信息丟失、披露或濫用的風險，可能導致我們承擔責任，並使我們面臨訴訟和監管行動(包括根據隱私或數據保護法)，阻止買家或賣家使用我們的平臺和服務，並以其他方式損害我們的業務和聲譽。

在俄羅斯，一般來説，為了處理個人的個人數據，我們必須徵得個人的同意。這項同意可隨時被撤銷，如果被撤銷，相關的個人數據必須刪除。我們不會收集或對客户的個人數據進行任何操作，除非此類收集或處理符合我們網站上提供的服務條款和隱私政策。除了幾項豁免外，包括我們在內的個人數據處理者必須在俄羅斯數據保護監管機構Roskomnadzor註冊為個人數據運營商。Roskomnadzor的其他職能之一是確保遵守數據保護立法，並進行計劃內和計劃外的審計以確保遵守，維護個人數據運營商、違反個人數據處理要求的人和被屏蔽網站的登記冊，並在違規情況下啟動法律程序，如有需要，將處以罰款或其他處罰。

根據俄羅斯法律，個人數據處理者有義務僅使用位於俄羅斯境內的數據庫記錄、系統化、積累、存儲、澄清(更新、修改)和檢索俄羅斯公民的個人數據，並應請求向Roskomnadzor提供有關包含俄羅斯公民個人數據的數據庫位置的信息。不遵守這些法律要求可能會導致我們的運營受到限制，包括限制訪問我們的買家網站，並將Ozon列入個人數據處理要求侵權者的特別登記冊，以及鉅額罰款(重複違規最高可達600萬₽或₽1800萬)。Roskomnadzor還進行定期和非定期審計，以確保遵守個人數據立法，並可在違規情況下提起法律訴訟。

一些法律限制可能會受到寬泛的解釋。例如，法律中沒有對“數據庫”的標準定義，根據“俄羅斯民法典”(“民法典”)中的定義，各種文件和虛擬對象(例如，Microsoft Office文件)可以稱為數據庫。我們的信息資源，包括個人數據，可能存儲在虛擬環境中(作為我們自己的雲計算的一部分)，在沒有關於雲計算的明確規定的情況下，這可能會嚴重阻礙確定每個虛擬物體的確切位置，並使我們更難在所需時間內提供關於該位置的所需信息。

儘管我們相信我們遵守了這些規定，但這些規定或其解釋的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守這些規定，並可能需要我們付出巨大的努力和資源。特別是，2021年3月，2006年7月27日的俄羅斯《關於個人數據的法律》(修訂後的《個人數據法》)被修訂，以限制公開可獲得的個人數據的使用，所有處理公開可獲得的個人數據的數據運營商都被要求遵守某些條款和限制，包括以特定形式獲得同意。我們不能向您保證，我們目前處理數據的做法將繼續不受新限制的影響。此外，俄羅斯繼續發展其法律框架，包括關於數據隱私和數據保護的法律框架。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與俄羅斯有關的風險-俄羅斯法律制度和俄羅斯立法的持續發展，包括關於金融科技和電子商務行業、數據保護和相關互聯網服務，為投資、商業活動和我們的運營創造了不確定的環境。目前俄羅斯關於數據隱私和數據保護的立法中的任何不確定性都可能被俄羅斯監管當局和法院解讀為對我們不利，因此我們可能面臨收集、處理、存儲和傳輸個人數據的責任，這可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，隨着我們的業務不斷增長和擴大，我們可能會受到其他司法管轄區的個人資料保護法律的約束，因此需要遵守相應的法律，這可能需要額外的費用。

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由於俄羅斯數字發展、通信和大眾媒體部和Roskomnadzor提出的立法修改，從2023年3月起，所有個人數據跨境流動都將受到個人數據法規定的新規則的約束。首先，與居住在非《保護個人公約》締約國或Roskomnadzor認為在數據保護措施方面不夠充分的國家的接收者共享個人數據，將不再需要獲得數據當事人的同意或提及任何額外的法律依據以進行處理。相反，如果需要將個人數據轉移到國外，我們將不得不通知Roskomnadzor這種轉移(如果目標接收國在數據保護措施方面是足夠的)，或者獲得其直接許可(如果目標接收國在數據保護措施方面不夠充分)。此外，Roskomnadzor現在可以主動禁止向某些國家轉讓個人數據，如果它發現向這些國家轉讓個人數據違反了憲法秩序、公共防禦和國家安全，或者是為了保護俄羅斯聯邦的經濟和金融利益等。這可能會對我們吸引外國新賣家到我們的市場的能力產生不利影響，從而可能減少我們未來的利潤。

如果我們被發現違反了任何隱私或數據保護法律或法規，這可能會導致法律責任，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能不得不改變我們的業務做法，或者可能改變我們的產品和服務。此外，這樣的法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能使我們更難使用現有的技術。如果發生數據泄露或違反隱私或數據保護法律法規，我們的平臺可能會被視為不太可取，我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們內部計算的運營指標或行業以及第三方提供的競爭信息的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽。

本年度報告中包含的我們定期與市場溝通的大部分運營指標都是由我們內部計算的。我們還根據第三方的研究和報告在本年度報告中提供行業、市場和競爭信息。

在計算這些措施中的一些措施時可能存在固有的挑戰，例如，GMV Inc.服務、活躍買家數量和訂單數量。此外，由於方法不同，我們計算運營指標的方法可能不同於第三方發佈的估計，或與我們的競爭對手或其他方使用的類似名稱的指標不同。例如，我們計算GMV包括。年報中的服務包括通過我們平臺處理的訂單的總價值，以及向我們的買家、賣家和其他客户提供服務的收入，如遞送、廣告和其他服務。GMV包括服務包括增值税，扣除折扣、退貨和取消。我們歷來計算並向市場參與者提交了GMV Inc.含增值税的服務和扣除增值税的服務。我們相信我們對GMV的計算包括。本年度報告中的服務為投資者提供了一個有用的工具，以瞭解通過我們的平臺處理的訂單的價值以及向我們的買家和賣家提供的服務。然而，如果買家、賣家或投資者不認為我們的運營指標或關於我們在市場上的競爭地位的信息是準確的，或者如果我們發現我們的運營指標存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會以對我們的業務有害的方式使用開放源代碼。

我們使用與我們的技術和服務相關的開放源代碼，這需要獲得許可。開放源代碼的原始開發人員不為其源代碼的使用提供擔保。使用此類開放源代碼可能最終需要我們替換我們平臺中使用的某些代碼、支付使用費以使用某些開放源代碼或停止使用我們平臺的某些方面。因此，使用開放源碼可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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當在我們平臺上銷售的產品對人員或財產造成傷害或損壞時，我們可能會受到產品責任索賠。

我們面臨產品責任或食品安全索賠的風險，這些責任或索賠與我們或通過我們的商店銷售的產品所造成的人身傷害或疾病、死亡或環境或財產損害有關，我們不會為此類產品責任維持任何保險。由於我們或通過我們的市場提供的產品是由第三方製造的，我們對這些產品的質量只有有限的控制。此外，我們不能總是有效地阻止賣家在我們的市場上銷售有害或有缺陷的產品，這可能會導致我們的買家死亡、疾病或傷害或損壞他們的財產。我們可能被視為為此類產品的銷售提供了便利，並可能被迫召回此類產品。在我們的直銷模式下，我們直接作為賣家行事，我們可能還必須召回有害產品。

雖然我們要求我們的賣家只提供符合現有產品安全規則的產品，並監督這種遵守情況，但我們可能無法檢測、執行或收取違反此類協議的足夠損害賠償。此外，因產品召回或聲稱我們銷售有缺陷的產品而產生的任何負面宣傳都可能損害我們的品牌和聲譽。任何重大產品責任、食品安全或其他索賠都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到實質性的訴訟。

我們曾參與與合同糾紛、第三方知識產權侵權索賠、僱傭和與税收相關在我們正常的業務過程中的案件和其他事項。隨着我們業務的擴大，我們可能會面臨越來越多的此類索賠，包括涉及高額損害賠償的索賠。作為一家上市公司，我們可能會面臨更多的俄羅斯國內外的索賠和訴訟。

任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，無論結果如何，針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。在任何此類訴訟或法律程序中作出不利裁決可能會導致損害賠償以及法律和其他費用，限制我們開展業務的能力或要求我們改變經營方式，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們面臨着與支付相關的風險。

我們接受各種付款方式，包括信用卡、借記卡、信用卡賬户(包括促銷融資)、OZON下的分期付款、安裝、禮品卡、從買家的銀行賬户直接借記、消費者發票以及發貨時的信用卡和現金付款。我們目前受制於並可能受制於額外的法規和合規要求(包括實施可能導致鉅額成本和降低我們支付產品易用性的增強身份驗證流程的義務)。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。此外，當我們向包括我們的賣家在內的許多第三方付款時，此類出站付款的任何中斷(包括但不限於烏克蘭地緣政治危機造成的中斷)都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響，並使我們面臨付款違約風險。

我們依賴第三方提供某些支付方式和支付處理服務，包括信用卡、借記卡和促銷融資的處理。在任何情況下，如果這些處理服務變得不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果這些服務在未來以不太優惠的條款提供，都可能擾亂我們的業務。

我們過去在我們的平臺上經歷過欺詐支付活動，到目前為止對我們來説並不是實質性的，未來可能會繼續經歷這些欺詐活動。儘管我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們平臺上的欺詐性支付活動的發生，但不能保證這些措施將有效地打擊欺詐性交易或提高我們買家和賣家的整體滿意度。

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我們還受制於支付卡協會操作規則，例如支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)，包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會改變或重新解釋，使我們無法遵守。不遵守這些規則或要求，以及任何違反、妥協或未能以其他方式發現或防止涉及我們的數據安全系統的欺詐活動，都可能導致我們對髮卡銀行的成本負責，可能會受到罰款和更高的交易費的影響，並導致我們失去接受買家的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉移或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會受到賣家欺詐或非法活動的影響，這可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響，並可能導致民事或刑事責任。

在俄羅斯，有關在線服務提供商責任的法律仍在演變中，政府機構過去和未來可能需要改變在線業務的開展方式。我們在市場上與賣家簽訂的標準協議規定雙月刊或按日向賣家付款，而不是在產品銷售後立即付款，儘管賣家可以要求對早於預定時間銷售的產品付款雙月刊付款日期。我們與賣家簽訂的標準格式協議規定，如果買家退貨，我們將從定期支付給賣家的款項中扣除退貨費用。這些條款旨在防止賣家在買家沒有收到他們訂購的產品或收到的產品與賣家的描述有實質性差異的情況下收取款項，無論是欺詐還是其他方式，並防止我們市場上的賣家銷售非法、假冒、盜版或被盜商品，以非法或不道德的方式銷售商品，侵犯他人的所有權或以其他方式違反我們的產品要求。如果我們的賣家規避或不遵守這些規定，可能會損害我們的業務或損害我們的聲譽，我們可能會因賣家的非法活動而面臨民事或刑事責任。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到不利的影響。

我們依靠註冊商標和保密協議來保護我們的知識產權。然而，我們可能無法阻止第三方獲得與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或削弱其價值的域名。

我們並不總是能夠發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。許可我們專有權的第三方採取的行動可能會大幅降低我們專有權或聲譽的價值。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟並不總是充分地保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權利。我們也不能確定其他國家不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或其他知識產權。

俄羅斯的法律體系和法院不像美國等司法管轄區那樣以大力保護知識產權而聞名。因此，與在某些其他司法管轄區運營的公司相比，在俄羅斯運營的公司面臨更高的知識產權侵權風險。此外，許多與互聯網有關的活動，例如互聯網商業方法專利，知識產權的有效性、適用性、可執行性和保護範圍都是不確定的，而且還在不斷變化，這可能會增加我們保護知識產權的難度，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成不利影響。

我們可能會受到其他人對我們提出的知識產權侵權索賠，這些索賠的辯護成本很高，並可能導致重大損害賠償。

在某種程度上，我們依賴第三方知識產權，例如使用軟件運營我們的業務和某些其他受版權保護的作品的許可證。由於我們業務運營的性質，我們可能會不時受到與侵犯第三方專有權相關的重大知識產權索賠。鑑於市場競爭日益激烈，以及俄羅斯越來越好打官司的商業環境，我們還預計將面臨更大的風險，成為此類索賠的對象。許多互聯網、技術、媒體和

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專利持有公司擁有或正在積極開發專利，包括電子商務以及其他與互聯網相關的技術，以及各種在線商業模式和方法。我們相信，這些締約方將繼續採取措施保護這些技術，包括但不限於在某些司法管轄區尋求專利保護。因此，關於技術所有權的爭端和與電子商務未來可能還會出現其他在線活動。此外，我們使用某些開放源代碼，而使用開放源代碼往往要遵守某些許可條款，我們可能會無意中違反這些條款。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會以對我們的業務有害的方式使用開放源代碼。”

儘管我們的員工被指示避免可能侵犯他人知識產權的行為，但我們不能確定我們的產品、服務和品牌標識不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。無論侵權索賠的真實性如何，我們可能會在迴應和防禦侵權索賠時產生鉅額費用。這種轉移管理時間和費用，以及與任何訴訟相關的潛在責任，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營造成重大損害。針對我們的成功侵權索賠可能會導致重大的金錢責任，如對許可費、特許權使用費支付、利潤損失或其他損害負責，或對我們業務的重大中斷負責。同樣，知識產權所有人可以獲得禁制令救濟，以阻止我們進一步使用某些技術、軟件或品牌標識。如果此類付款數額巨大，或者如果我們被阻止將某些技術或軟件整合到我們的產品或服務中，或不受阻礙地使用我們的品牌識別符，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於美國、歐洲聯盟和聯合王國實施制裁，隨後大量國際品牌從俄羅斯市場撤出，俄羅斯政府部分地將平行進口合法化，以減輕與俄羅斯可能出現的商品短缺有關的損害。我們竭盡全力完全遵守適用的法律和法規，但不能保證我們市場上按平行進口順序進口到俄羅斯境內的商品不會侵犯第三方的知識產權。因此，我們可能會不時受到與侵犯專有權有關的重大知識產權索賠的影響。

我們面臨着無意中違反反腐敗法、反洗錢法和其他類似法律法規的風險。

我們在整個俄羅斯和其他歐洲聯盟國家運營和開展業務，據報道，這些國家發生了欺詐、洗錢、賄賂和腐敗事件。我們有旨在幫助遵守適用法律和法規的政策和程序，在成為美國上市公司後，我們將受美國1977年《反海外腐敗法》(“FCPA”)的約束。《反海外腐敗法》禁止直接或間接向政府官員、政黨或政治候選人提供、提供、承諾或授權任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務或獲得任何不正當的商業利益。

我們維持內部合規政策和程序，但我們不能保證這些政策和程序在任何時候都會得到嚴格遵守，並將有效地發現和防止所有違反適用法律的行為以及每一起欺詐、洗錢、賄賂和腐敗事件。我們也不能保證通過我們的程序將發現潛在的違反我們內部合規程序的行為，或者不會發生違反適用的反賄賂或洗錢法律，包括《反海外腐敗法》的情況。我們有內部審計、合規、安全和其他程序，旨在防止欺詐、洗錢、賄賂和腐敗事件。然而，儘管有這些控制和程序，但不能保證通過我們使用的這些和其他程序，我們將及時和有效地發現任何違反我們內部合規程序的行為或任何違反法律的行為，包括與欺詐、洗錢、賄賂和腐敗有關的行為。因此，根據相關適用法律，我們可能面臨潛在的民事或刑事處罰或相關調查，如果不能成功避免或辯護，可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。同樣，實際發現或僅僅是對此類違規行為的指控可能會對我們的聲譽造成負面影響，並限制我們未來的商業機會，這可能會導致我們的聲譽、財務狀況和運營結果受到重大不利影響。

20

我們依賴有才華的員工，包括我們的高級管理人員和IT專家來發展、運營和改進我們的業務，如果我們無法留住和激勵我們的員工並吸引新的人才，我們可能無法有效地增長。

我們的成功有賴於我們繼續發現、聘用、發展、激勵和留住有才華的員工的能力。我們有效執行和管理運營的能力有賴於所有員工的貢獻。對高級管理人員和關鍵IT人員的競爭激烈，合格候選人的人才庫相對有限。有時，我們的一些關鍵人員可能會因為各種原因選擇離開我們公司，包括個人職業發展計劃、替代薪酬方案、地緣政治形勢或其他原因。如果不能留住我們關鍵人員的服務或妥善管理我們管理層和員工之間的工作關係，我們可能會面臨法律或行政行動或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。目前的地緣政治環境給我們的團隊帶來了額外的挑戰，無論是在俄羅斯還是在國際上。我們已採取措施留住和激勵我們的團隊，但存在人員更替增加的風險，這可能會對我們的運營產生不利影響。

培訓沒有相關經驗的新員工可能很耗時，需要大量的資源。我們也可能需要不時增加支付給員工的補償，以留住他們。如果我們行業的競爭加劇，由於巨大的市場需求，我們可能越來越難以招聘、激勵和留住高技能人才。如果我們不能吸引更多的高技能人才或留住或激勵我們現有的人員，我們可能無法追求增長，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，股權獎勵歷來是我們管理團隊定期薪酬的重要組成部分。美國存託憑證價值的縮水和納斯達克目前的停牌，在很大程度上消除了我們出於保留和激勵目的而依賴股權獎勵的能力。因此，我們的員工薪酬中的現金部分在中期可能會增加，這可能會導致我們的運營費用增加。

員工不當行為很難確定和發現，可能會損害我們的聲譽和業務。

我們面臨的風險可能源於我們的員工缺乏知識，或故意、疏忽或非自願地違反法律、規則和法規或其他不當行為。員工的不當行為可能涉及不當使用或披露機密信息(包括商業祕密)、挪用公款或欺詐，其中任何一項都可能導致對我們施加監管制裁或罰款，並給我們造成嚴重的聲譽或財務損害。我們過去遇到過員工欺詐性不當行為，到目前為止還沒有對我們的業務造成任何實質性的傷害。然而，未來任何此類進一步的不當行為都可能導致未知和無法管理的風險和損失。我們有內部審計、合規、安全和其他程序，旨在監督我們員工的行為。然而，儘管有這些控制和程序，也不能保證我們會及時有效地發現員工的不當行為。防範員工不當行為並確保完全遵守我們的風險管理和信息政策並不總是可能的。員工不當行為的直接和間接成本可能是巨大的，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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我們沒有，也可能無法獲得足夠的保險來保護自己免受商業風險的影響。

與其他司法管轄區相比，俄羅斯的保險業還不成熟，獲得其他司法管轄區常見的許多形式的保險範圍的機會有限。2022年，在許多外國保險公司離開俄羅斯市場後，保險市場供應萎縮，由於風險增加，獲得保險的過程變得更加複雜。我們目前為我們的履行中心和分揀中心(以及我們位於這些設施的商品和賣家的商品)、Ozon Fresh的設備和資產以及因我們的財產造成的損害而承擔的第三方責任提供保險。然而，對於因我們的財產事故或與我們的運營相關的事故而造成的環境損害，我們沒有全面承保業務中斷風險、產品責任或第三方責任。除非我們獲得完全保險，否則某些資產存在無法挽回的損失或破壞的風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能受到重大和不利的影響。

我們的業務可能會受到新冠肺炎大流行。

2019年12月，武漢報告了一種新型冠狀病毒株中國，該病毒在全球範圍內傳播，並被歸類為全球大流行。這個新冠肺炎大流行對包括俄羅斯在內的大多數國家的經濟產生了重大影響，並導致關閉邊境、限制行動、暫停製造和生產以及取消大規模活動。在2020年春，俄羅斯政府提出了一些建議和限制，包括宣佈非工作狀態限制商業活動以及對公民行動的其他限制和對大多數商業活動的限制。這些限制在俄羅斯各地區的範圍有所不同，可能會發生變化。其中一些限制是重新引入，或其他類似的限制措施，在隨後的激增期間新冠肺炎然而，2020年秋季和2021年夏季的感染，其中大部分限制在2022年取消。

我們相信，新冠肺炎以及俄羅斯政府和地區當局採取的各種措施，其中包括社會距離，呆在家裏命令和有限的檢疫措施，對電子商務這對俄羅斯工業的發展起到了推動作用，並促進了對我們產品和服務的需求增長。然而，如果疫情進一步蔓延，在未來一段時間內會對我們的業務產生什麼影響還不確定。新冠肺炎湧動。由於不確定性將由新冠肺炎雖然疫情和相關中斷仍在繼續，但不能保證我們的業務在未來不會受到不利影響。

國際市場份額的增加電子商務俄羅斯市場上的公司或旨在限制國際貿易的措施的變化電子商務可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們面臨着來自從事國際業務的公司的競爭電子商務。如果這些公司大幅增加在俄羅斯的市場份額，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

此外，近年來，俄羅斯實施了多項措施，旨在支持國內電子商務做生意。例如，在2019年和2020年，從國外寄往俄羅斯的產品可以免税進口的成本從每個郵包1000歐元降至200歐元。2022年3月，門檻價格暫時提高到1000歐元，直到2022年10月1日。見項目“4.B”公司信息-業務概述-監管環境-海關監管。這一變化和任何其他旨在激勵買家購買俄羅斯商品的變化。電子商務平臺似乎對我們不斷增長的業務有利。然而，如果取消這樣的規定，或者將可以免税進口的商品成本門檻改為更早或更高的水平，我們可能面臨來自大量外國競爭對手的競爭加劇。為了應對來自外國競爭對手日益激烈的競爭，我們可能會被迫增加在實施戰略方面的支出，以提高自己的競爭力和品牌認知度，以保持對買家和賣家的吸引力。如果我們不能成功地執行我們的戰略，以應對來自外國競爭對手日益激烈的競爭，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們被視為被動的外國投資公司，繳納美國聯邦所得税的美國存託憑證的投資者可能會產生實質性的不利税收後果。

美國聯邦所得税特殊規定適用於持有被動型外國投資公司(“PFIC”)股票的美國投資者。如果我們在任何課税年度被視為美國持有者(定義見第10.E項)附加信息-税收-美國持有者應考慮的美國聯邦所得税“)持有美國存託憑證，美國持有者在出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證時，或在我們進行某些分配時，可能要承擔某些重大的不利税務後果。雖然我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們在2021年不是PFIC，因為這一確定是在每年每個納税年度結束時做出的，並取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制，可能受到外部事件的影響，包括圍繞烏克蘭的地緣政治危機(見第3.d項)。關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“)或暫停美國存託憑證在納斯達克的交易(見第3.D項)”關鍵信息-風險因素-與美國存託憑證所有權相關的風險-納斯達克上的美國存託憑證已暫停交易，奧森已收到納斯達克的退市通知“)，我們無法決定我們是否將在2022年或任何其他課税年度成為PFIC。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們在美國存託憑證的投資中是否可能適用PFIC規則。關於PFIC税收後果的更詳細討論，見項目10.E“其他信息-税收-針對美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司考慮事項。”

與俄羅斯有關的風險

通過、維持和擴大對俄羅斯的國際禁運、經濟、貿易或其他制裁，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

美國、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯個人和實體實施了經濟制裁，包括對阻止某些俄羅斯政府官員和實體、私人個人和俄羅斯公司財產的“阻止”制裁和資產凍結；限制進入資本市場的制裁，例如，限制向在俄羅斯能源、金融、國防、通信和運輸部門經營的被點名參與者提供債務或股權融資，包括在英國的情況下向所有俄羅斯人提供債務或股權融資；制裁禁止使用外國代理賬户和為某些金融機構使用SWIFT服務；全面的領土製裁，禁止美國、歐盟和英國人的一些商業活動，包括幾乎所有在美國管轄範圍內與受制裁國家或地區進行的、在其中或涉及受制裁國家或地區的交易，包括克里米亞、塞瓦斯托波爾以及自稱頓涅茨克和盧甘斯克的頓涅茨克人民共和國；以及對俄羅斯的廣泛進出口限制。另見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-我們從事與克里米亞有關的最低限度活動，這些活動可能會阻礙我們在國際資本市場籌集資金的能力，或以其他方式對我們的業務和聲譽造成實質性不利影響。”

近年來，這些制裁得到了延長、延長和擴大。此外，美國還主張，所謂的“二次”制裁威脅要對非美國除其他事項外，參與涉及俄羅斯、俄羅斯經濟某些部門或美國管轄範圍外的受制裁人員的有針對性活動的各方。雖然實際實施美國二級制裁需要美國政府採取平權行動，因此實際上是酌情的，但潛在制裁的影響可能與指定阻止制裁一樣嚴重。

2018年1月，根據2017年《通過制裁反制美國對手法案》，美國政府向美國國會提交了一份關於俄羅斯高級政治人物、“寡頭”和“半官方”實體的報告(《第241節報告》)。這份榜單包括96%的俄羅斯最富有的商人，其中包括弗拉基米爾·埃夫圖申科夫先生，截至本年度報告日期，他實益持有我們的主要股東之一Sistema PJSFC(以下簡稱Sistema)49.2%的股份。2022年4月13日，弗拉基米爾·埃夫圖申科夫先生被列入英國資產凍結制裁名單，禁止與他所有、擁有、持有或控制的資金或經濟資源進行交易，並向他提供資金或經濟資源。如Sistema於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的第13D/A號文件中的附表所述，弗拉基米爾·葉圖申科夫先生不再是Sistema的控股股東、董事會和任何其他管理機構的成員。

2023年4月11日，實益擁有Sistema 15.2%股份的費利克斯·埃夫圖申科夫先生被列入英國凍結資產製裁名單。費利克斯·埃夫圖申科夫先生於2022年3月9日至2023年4月11日擔任本公司董事會成員。一旦英國對他個人實施制裁，他在我們董事會的職位就自動終止了。

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見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“瞭解有關烏克蘭地緣政治危機引發的制裁的更多細節。鑑於圍繞烏克蘭的持續地緣政治危機，美國、歐盟、英國和其他國家可能會進一步擴大或收緊目前對俄羅斯的制裁。然而，很難有把握地預測目前制裁的擴大或收緊會達到何種程度。美國、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯制裁政策的任何變化，包括如果我們或我們的任何子公司、董事或我們的高級管理層成員成為制裁的目標，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及美國存託憑證的價值和交易產生重大不利影響。

為了迴應俄羅斯承認自己宣佈成立的頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國，以及圍繞烏克蘭的地緣政治危機，美國、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯以及俄羅斯實體和個人實施了制裁。

特別是，自2022年2月21日以來，美國對俄羅斯實施了多項制裁，包括：

2022年3月11日，OFAC還發布了新的指導意見，確認與俄羅斯有關的制裁適用於所有被禁止的交易，無論交易是以傳統法定貨幣還是虛擬貨幣計價。

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自2022年2月23日以來，歐盟對俄羅斯實施了多批制裁，包括：

英國還出台了多項俄羅斯制裁措施，這些措施在某種程度上類似於歐盟的限制措施，但迄今在貿易和金融服務方面的限制範圍更窄。這些制裁包括：

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進一步擴大對俄羅斯以及俄羅斯實體和個人的制裁可能會對我們擴大和增長業務以及籌集資金為業務發展提供資金的能力產生不利影響。

我們的俄羅斯子公司與俄羅斯國有金融機構及其附屬機構達成了融資和其他交易，這些機構隨後被美國、歐盟和英國制裁，包括最近受到阻止制裁的俄羅斯聯邦儲蓄銀行和俄羅斯外貿銀行。阻止對俄羅斯聯邦儲蓄銀行和俄羅斯外貿銀行的制裁，可能會阻礙這些子公司籌集資金和與它們進行交易的能力。雖然與金融機構的此類交易是在非阻塞制裁目前不被禁止，如果制裁範圍進一步擴大，所有俄羅斯銀行都成為阻止制裁的對象，我們籌集資金和與此類各方進行交易的能力可能會受到阻礙。這種制裁可能會對我們籌集資金的能力和我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，自2019年3月以來，幾家俄羅斯圖書出版商，包括我們持有42.27%權益的Litres Holding Limited(“Litres”)和我們的前控股股東，一直受到烏克蘭的制裁，這些制裁阻止烏克蘭用户訪問我們的服務和網站以及Litres的服務和網站。

投資於俄羅斯等新興市場發行人的證券，通常比投資於更發達國家的發行人的證券涉及更高程度的風險，並帶有通常與投資更成熟市場不相關的風險。

與更發達的市場相比，俄羅斯等新興市場面臨的風險更大，包括重大的法律、經濟、税收和政治風險。投資於在新興市場經營的企業的投資者應該意識到，這些市場面臨更大的風險，並應該注意到，新興經濟體，如俄羅斯經濟，可能會受到潛在的不穩定因素的影響，本年度報告中列出的任何信息可能會相對較快地過時。

金融或經濟危機，無論是全球性的還是僅限於一個大型新興市場國家的危機，往往會對大多數或所有新興市場國家的資本市場價格產生不利影響，因為投資者會將資金轉移到更穩定的發達市場。過去幾年，俄羅斯資本市場高度波動，包括受到全球經濟放緩、油價大幅下跌、俄羅斯經濟本身狀況惡化的影響，新冠肺炎大流行、地緣政治爭端或國際制裁。與過去一樣，各種不利因素，如盧布大幅貶值；資本外流；各種經濟指標惡化；地緣政治爭端，如圍繞烏克蘭的地緣政治危機和與此相關的對俄羅斯實施更多貿易和經濟制裁；或投資於新興經濟體的總體預期風險增加，可能會阻礙外國對俄羅斯的投資，並對俄羅斯經濟產生不利影響。此外，在經濟危機和市場動盪時期，在新興市場運營的企業可能面臨嚴重的流動性限制，因為可用資金往往會減少或撤出。一般來説，投資新興市場只適合經驗豐富的投資者，他們充分認識到所涉風險的重要性，並敦促投資者在投資美國存託憑證之前諮詢自己的法律和財務顧問。另見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“及項目3.D”主要信息-風險因素-與我們美國存託憑證所有權相關的風險-納斯達克上美國存託憑證的交易已經暫停，並仍處於暫停狀態 而奧鬆也收到了納斯達克的退市通知。”

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俄羅斯的經濟不穩定可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的主要運營市場是俄羅斯。因此，我們的業務和運營結果取決於俄羅斯的經濟狀況。在過去20年中，俄羅斯經濟在不同時期經歷或繼續經歷：

俄羅斯經濟過去曾經歷過突然的衰退。此外，根據俄羅斯聯邦統計局的數據，在美國和歐盟實施經濟制裁以及油價下跌後，2015年俄羅斯實際國內生產總值下降了2.0%。根據Rosstat的數據，2019年，俄羅斯國內生產總值實際增長2.2%。根據Rosstat的數據，2020年，俄羅斯的實際GDP下降了2.7%，2021年的實際GDP增長了5.6%。根據Rosstat的數據，2022年，俄羅斯的實際GDP下降了2.1%。然而，由於普遍不利的經濟條件或地緣政治因素，特別是當前的全球宏觀經濟環境和圍繞烏克蘭的持續的地緣政治危機，俄羅斯未來國內生產總值的任何預期增長可能無法實現，這可能對俄羅斯經濟產生重大不利影響(見項目3.d“)。關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“)，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

俄羅斯經濟經常受到俄羅斯境外政府採取的行動和俄羅斯國內政治風險的影響，包括美國、歐盟、聯合王國和其他國家實施的經濟制裁，以及俄羅斯與其他國家和地區之間的緊張關係。族裔、宗教、歷史和其他分歧有時會在俄羅斯國內或與鄰國之間造成緊張局勢，在某些情況下還會引發恐怖主義行為和軍事衝突。如果現有的衝突、緊張局勢或恐怖活動或其威脅仍未解決，或出現新的動亂或敵對行動，這可能會產生重大的政治和經濟後果，我們可能無法獲得資本，或無法以我們合理接受的條款獲得資本，在特定領域使用和獲得我們的產品和服務可能會受到影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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2015年，CBR啟動了一段時期的鴿派貨幣政策，逐步下調關鍵利率。然而，2021年3月，CBR開始逆轉其貨幣政策，俄羅斯的關鍵利率比2021年提高了4.25%至8.50%。截至本年度報告日期，關鍵利率為7.5%(見第3.D項)。關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“)。關鍵利率的波動可能會影響我們的能力和我們的賣家和其他交易對手以優惠條件達成貸款安排的能力，並對我們買家的一般消費能力產生不利影響。

俄羅斯法律制度和俄羅斯立法的持續發展，包括電子商務而金融科技行業、數據保護和相關互聯網服務，為投資、商業活動和我們的運營創造了不確定的環境。

目前，俄羅斯國內立法體系包括1993年《俄羅斯聯邦憲法》、《民法》以及總裁、俄羅斯政府和聯邦各部頒佈的其他聯邦法律、法令、命令和條例，這些法律、法令、命令和條例可由在某些監管領域通過的地區性和地方性法規予以補充。俄羅斯的幾部基本法律最近才開始生效，其中許多仍在演變中。因此，司法實踐的某些領域尚未完全確定，因此有時難以預測。

俄羅斯目前的監管環境可能會導致對法律的解釋、適用和執行不一致。俄羅斯現行法律制度可能存在的風險包括：

在俄羅斯，與財產權有關的法律也存在不確定性。在俄羅斯向市場經濟轉型期間，俄羅斯國家杜馬頒佈了保護財產不被徵用和國有化的法律，如果財產被徵用或國有化，法律規定提供公平的補償。然而，不能保證這樣的保護措施會得到執行。

儘管俄羅斯法院系統最近進行了改革，但俄羅斯法律系統的持續演變可能會影響我們執行合同權利或為自己辯護的能力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，AS電子商務互聯網繼續在全球範圍內發展，特別是在俄羅斯，有關互聯網使用的新法律和法規以及電子商務特別是可以採用的部門。這些法律法規可能會進一步規範數據的收集、使用和保護、買家保護、在線支付、定價、反賄賂、税務、網站內容和其他與我們業務相關的方面。通過或修改與我們的運營相關的法律或法規可能會增加合規成本，包括由於以下情況下的保密或安全漏洞而對我們的業務產生不利影響不遵守規定和行政負擔。我們必須遵守俄羅斯的適用法規，以及任何不遵守規定可能導致俄羅斯政府當局實施罰款和其他制裁。

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近年來，一些與互聯網有關的立法倡議被提交給俄羅斯國家杜馬，即俄羅斯議會下院，其中一些進一步簽署成為法律。例如，2018年12月，一項旨在確保俄羅斯互聯網安全和可持續運作的法律草案提交俄羅斯國家杜馬審議，並於2019年4月通過了該法律草案。該法律要求俄羅斯電信運營商安裝新設備，以確保俄羅斯互聯網在全球互聯網不在俄羅斯運行的情況下自主運行，並引入了俄羅斯國家域區的概念。此外，2021年7月，俄羅斯當局通過了幾項法律，對在技術和互聯網領域運營的公司提出了新的要求和規定。特別是，新的法律為計算各種網站和服務的互聯網受眾建立了一般法律框架，並規定在2022年建立一個統一的在線廣告核算系統。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與俄羅斯有關的風險-我們可能受到現有或新的廣告立法的約束，這些法律可能會限制我們提供的廣告類型，這可能會導致廣告收入的損失“目前尚不清楚這些法律可能會如何影響我們的運營，也不能保證這些舉措不會對我們的業務或運營產生負面影響。此外，我們可能無法及時和有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的網站可以在可接受的加載時間內訪問，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，據報道，一些立法舉措正在考慮中，其中包括一項監管大數據的法律草案。如果任何這樣的倡議適用於使用互聯網和電子商務如果我們的行業被採納，我們可能會被要求遵守新的要求，這種遵守可能需要我們引入進一步的安全保護措施，或者在我們的IT基礎設施上進行進一步的昂貴投資，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

俄羅斯的通脹可能會增加我們的成本，並對我們的運營利潤率施加下行壓力。

自20世紀90年代初以來，俄羅斯經濟經歷了高通脹時期。代表俄羅斯通貨膨脹的關鍵指標--消費者價格指數增長同比增長根據Rosstat的數據，2021年和2020年分別增長8.4%和4.9%。根據Rosstat的數據，2022年的通貨膨脹率甚至超過了2021年，達到12.0%，而且不能保證未來不會進一步上升，包括由於外國為應對持續的烏克蘭地緣政治危機而對俄羅斯實施的制裁和限制。見“項目3.D”關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境相關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對圍繞烏克蘭的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響。我們的一些運營成本往往會受到通脹的推動，比如與俄羅斯總體價格水平掛鈎或受其影響的工資。如果我們遇到通貨膨脹導致的成本增加，如果我們不能將這些增加轉嫁給我們的買家，我們的營業利潤率可能會下降。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

犯罪和腐敗可能會擾亂我們開展業務的能力，從而對我們的運營產生實質性的不利影響。

俄羅斯的政府機構、法治和商業實踐的穩定性、有效性、公平性、透明度和實力各不相同，多年來隨着政治和經濟的變化而發生變化。當地和國際媒體不時報道俄羅斯的腐敗案件，包括賄賂官員，以啟動國家機構的調查，獲得許可證或其他許可，或獲得向國家機構提供產品或服務的權利。新聞報道還描述了政府官員為促進某些政府官員或某些公司或個人的商業利益而進行選擇性調查和起訴的情況。此外，已發表的報道表明，各種俄羅斯媒體發表了傾斜的文章，以換取報酬。有組織或其他犯罪、腐敗和其他非法活動的激增破壞了我們有效開展業務的能力，或者任何關於我們參與腐敗或非法活動的説法，即使是虛假的，也可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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不遵守現有法律或法規、非法、武斷或選擇性的政府行動或加強政府監管的調查結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到聯邦和地區各級各種政府實體和機構的監管。我們的子公司還保留了一些許可證，包括由我們的Ozon銀行(前Ecom銀行)維護的普通銀行許可證。俄羅斯監管當局在執行和解釋適用的法律、條例和標準、發放和續發許可證和許可證以及監測被許可人遵守許可證條款方面往往行使相當大的自由裁量權，這可能導致執行中的不一致。

俄羅斯當局有權而且經常這樣做，全年對俄羅斯公司的業務和財產進行定期檢查。未來的任何此類檢查可能會得出結論，我們違反了適用的法律、法令或法規。此外，我們還受俄羅斯消費者保護立法的約束(見第4.B項)。公司信息-業務概述-監管環境-消費者保護和商業監管“)，並可能面臨我們買家根據這些規則提出的潛在索賠。如果發現我們未能遵守現行法律、法規或政府檢查導致的指示，可能會被處以罰款、處罰或更嚴厲的制裁，包括暫停、修改或終止我們的執照或許可證，或要求我們暫停或停止某些業務活動，或對我們的官員施加刑事和行政處罰，任何這些都將對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，據報道，俄羅斯税務當局曾就俄羅斯公司使用税收優化方案提出逃税指控，媒體報道猜測，這些執法行動是有選擇性的。此外，在過去，俄羅斯當局曾以逃税、欺詐和相關指控起訴一些俄羅斯公司、它們的高管和股東。在某些情況下，這些起訴的結果是對個人的長期監禁拘留或判處監禁，以及因未繳税款而被處以鉅額罰款或索賠。如果政府針對我們採取選擇性或武斷的行動，我們的任何高管、董事或股東、我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到重大和不利的影響。任何此類行動，即使是針對其他人，都可能對俄羅斯的投資環境以及整體消費者和企業家信心產生實質性的不利影響。

關於“外國代理人”的新法律可能會對我們的業務施加額外的限制和義務。

新的統一立法《外國代理人》於2022年12月生效。根據這項新立法，幾乎任何有網站和外國交易對手(如客户或供應商)的公司都可能屬於“外國代理”的定義，因此必須遵守這項新法律的要求。這些要求包括在“外國代理人”登記簿上自行登記，向股東和員工提供有關“外國代理人”身份的信息，在所有材料(包括互聯網上)上標上特殊標記，併為來自外國來源的資金保留單獨的會計記錄。違反新法律制度的法律後果包括法院清算和限制“外國代理人”獲取信息資源。

如果對外資所有權的現有限制擴大到我們的業務，或者如果採用新的限制，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

俄羅斯法律限制外國(非俄語)在俄羅斯從事某些重要活動的公司的所有權或控制權。

例如，從2023年3月1日起，只有俄羅斯個人或俄羅斯公司(由俄羅斯聯邦或其組成機構或市政當局控制的50%以上的公司和/或俄羅斯個人及其控制的個人)才能擔任俄羅斯分類廣告業務的所有者。這一限制可能會影響我們發展在線廣告服務的計劃，從而影響我們的集團利潤。

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目前，電子商務科技、互聯網和在線廣告不是這項立法具體涵蓋的行業，但俄羅斯政府和俄羅斯議會不時審議這些提案，如果這些提案獲得通過，將對某些大型技術或互聯網公司施加外資所有權或控制限制。

例如，俄羅斯在2023年初提出了一項關於歐洲聯盟電子商務的協議草案。作者建議，對外資持股比例超過49%或董事會中外國人佔三分之一以上的市場實施經營限制。根據本協議在俄羅斯和其他歐洲聯盟成員國的國內法律中的實施情況，這些限制可能會對本集團在俄羅斯和其他國家的業務產生重大影響。

作為另一個例子，#年提出的一項法律草案2019年年中旨在限制外資對“重要”互聯網公司的所有權。包括俄羅斯政府代表在內的一些締約方確定了對該法律草案的關切，該提案於2019年11月撤回。另一項法律草案於2020年12月提出，旨在限制包括在線影院在內的音頻和視頻服務的外資所有權。

如果任何類似的立法對電子商務如果業務被採納並適用於我們，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

根據俄羅斯公司法，參與者責任可能導致我們對子公司的義務承擔責任。

我們的主要運營子公司互聯網解決方案有限責任公司是一家在俄羅斯成立的有限責任公司。俄羅斯法律一般規定，有限責任公司的參與者不對該公司的義務負責，只承擔其投資損失的風險。但是，當一個法律實體能夠決定另一個實體所作的決定時，這一規則不適用。有能力決定此類決定的法律實體稱為有效的父實體(Osnovnoye obshchestvo)，其決定能夠如此確定的法人實體稱為有效附屬實體(DoCherneye obshchestvo)。在下列情況下，有效母公司對有效子公司在執行業務決策時達成的交易承擔連帶責任：

此外，根據俄羅斯法律，如果有效子公司因有效母公司的行動而破產或破產，有效母公司對有效子公司的債務負有次要責任。在這種情況下，有效子公司的其他參與人可以在知道這種行動或不採取行動將導致損失的情況下，向有效母公司要求賠償導致有效子公司採取行動或不採取行動的損失。我們可能被發現是我們子公司的有效母公司，在這種情況下，我們將對他們的債務承擔責任，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

俄羅斯的銀行體系仍然不發達，俄羅斯有信譽的銀行數量有限，另一場銀行業危機可能會給我們的業務帶來嚴重的流動性限制。

俄羅斯銀行業的不穩定可能會對俄羅斯經濟產生不利影響，進而可能對我們的業務產生負面影響。近年來，不良貸款水平的上升通常削弱了銀行的資本水平，這反過來可能導致它們縮減貸款組合，從而可能使個人和企業的債務融資變得更少。俄羅斯經濟的衰退趨勢和CBR更嚴格的執法影響了一些著名的俄羅斯銀行，這些銀行近年來被其他俄羅斯銀行、存款保險機構或CBR收購、清算或接管，以恢復財務狀況。

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俄羅斯銀行業的嚴重缺陷、不穩定或危機，或俄羅斯銀行經歷的其他問題，包括其信貸組合惡化、獲得流動性困難、重大財務損失或盈利能力下降、資本比率下降、暫停或吊銷執照或接管以進行後續清算或恢復，導致過去，並可能在未來對我們的業務造成重大不利後果。例如，如果我們未來從俄羅斯銀行尋求債務融資，而銀行業危機將再次發生在俄羅斯，在這種情況下，我們獲得此類融資的能力可能會受到限制。此外，俄羅斯銀行業的不穩定也可能阻礙我們的產品供應和金融科技計劃的發展。任何此類因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的美國存託憑證在納斯達克交易，其交易價格可能不能反映此類證券的交易價值。此外，如果我們的證券從納斯達克退市，我們在MOEX的上市可能會受到不利影響。

2020年11月19日，我們獲得了MOEX的批准，允許美國存託憑證以“Ozon”的代碼在MOEX上市，但不能保證我們將能夠繼續保持這種上市。2022年2月28日至3月23日，MOEX的證券交易普遍暫停，2022年3月29日，MOEX的美國存託憑證恢復交易。然而，國際投資者在MOEX上出售的證券目前非常有限。因此，如果所有美國存託憑證在納斯達克和上海證券交易所均可交易，那麼美國存托股份在上海證券交易所的交易價值可能不同於它們的交易價值。

如果上述納斯達克上訴程序不成功，奧鬆的美國存託憑證將被納斯達克摘牌。這可能會對Ozon的MOEX上市造成不利影響。2023年3月15日，莫交所發表公開聲明，表示如果我們從納斯達克退市，我們的美國存託憑證將繼續在莫交所交易。此外，目前全面暫停外國公司從MOEX退市，這些公司的證券被允許在俄羅斯公開交易，此類證券在外國交易所退市，目前的有效期至2023年10月1日。然而，我們繼續上市的有效性將取決於各種問題，包括我們美國存托股份計劃的維持和存託安排。

見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與我們美國存託憑證所有權相關的風險-納斯達克上的美國存託憑證已暫停交易，奧森已收到納斯達克的退市通知“及項目3.D”關鍵信息-風險因素-與俄羅斯有關的風險-如果我們美國存托股份設施的託管銀行終止存款協議，這可能會對我們的美國存託憑證的持有人造成實質性的不利影響.”

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如果我們美國存托股份的託管銀行終止存款協議，這可能會對我們的美國存託憑證持有人造成實質性的不利影響。

我們美國存托股份融資的託管銀行，即紐約梅隆銀行，有權在90天通知之前隨時終止存款協議，前提是託管銀行已向我們發出辭職通知，並且在60天內尚未指定繼任託管銀行。此外，如果我們的美國存託憑證最終從納斯達克退市，且未在其他證券交易所上市，也沒有可用於非處方藥在美國的美國存託憑證交易中，託管銀行將有權在90天通知後終止存款協議，無論託管銀行之前是否已發出辭職通知。

鑑於目前的地緣政治情況，我們不能保證如果我們從納斯達克退市並滿足其他相關條件，託管機構不會辭職或不會行使終止存款協議的權利。如果託管銀行辭職，可能很難或不可能找到一個繼任的託管銀行，能夠在與當前託管銀行相同的水平上管理我們的美國存托股份項目，或者根本不能。

如果當前託管銀行尋求終止美國存托股份安排，美國存託憑證持有人將有權將其轉換為我們的普通股。對於通過俄羅斯國家結算存託憑證持有美國存託憑證的投資者來説，有關如何將美國存託憑證轉換為標的股票的機制和時間仍不確定。任何在存管協議終止前尚未轉換為普通股的美國存託憑證將於存管協議終止時註銷，而受託管理人將有權出售相關普通股。任何此類出售都可能需要相當長的時間，而且價格遠低於我們普通股的內在價值。有關此類出售所得收益將如何分配給美國存託憑證前持有者的機制和時間仍不清楚。

俄羅斯的監管機構可能會確定我們在我們的市場上佔據主導地位，這將導致我們的運營靈活性受到限制，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2006年7月26日的《俄羅斯競爭保護法》(經修訂的《競爭法》)一般禁止任何導致或可能導致價格固定或維持以及其他各種反競爭行為的協調行動或競爭者之間的協議或協調競爭者的商業活動。在一些法庭案件中，俄羅斯法院發現，競爭對手在同一時間內採取了類似的行動，儘管可以説，這種行為有正當的經濟原因，而且這種行為的目的不是限制競爭。因此，如果我們的市場行為存在被發現違反競爭法的風險相對於我們的賣家或買家被視為與我們的競爭對手的行為相似，並被聯邦反壟斷局(“FA”)視為所謂的限制競爭。見項目“4.B”公司信息-業務概述-監管環境-反壟斷監管。”

競爭法還禁止任何形式的不正當競爭，除其他外，包括通過誹謗或其他方式。這種對《競爭法》的寬泛解釋可能會導致FAS對我們的活動施加行為限制，可能會限制我們的操作靈活性，並可能導致我們和我們的管理層承擔民事責任、行政責任，甚至我們的管理層承擔刑事責任。

雖然到目前為止，我們只收到了美國證券交易委員會的例行詢問，但我們還沒有與美國證券交易委員會接觸，以確定我們的市場地位。在未來的某個時候，FAS可能會得出結論，我們在俄羅斯的一個或多個市場佔據主導地位。如果FAS這樣做，可能會導致對審查的更嚴格審查以及對我們未來收購的可能限制，FAS可能會要求我們在合同同意對我們與賣家和代理商的標準協議進行任何實質性更改之前獲得他們的批准。此外，在某些情況下，我們可能被視為濫用市場支配地位，因為我們拒絕與某些第三方簽訂合同。任何濫用市場支配地位的行為都可能導致行政處罰和根據我們的收入計算的罰款。此外，一些正在討論的立法措施可能適用於我們作為一個電子商務公事。見項目“4.B”公司信息-業務概述-監管環境-反壟斷監管。”

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我們相信，我們的業務符合俄羅斯的反壟斷法規。然而，FAS未來可能對我們的運營或交易進行的調查，以及對我們施加相關懲罰、制裁或條件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到現有或新的廣告法規的約束，這些法規可能會限制我們提供的廣告類型，這可能會導致廣告收入的損失。

俄羅斯法律禁止某些產品的廣告，如未經認證的產品或煙草產品，並嚴格管制某些其他產品和服務的廣告，如酒精、藥品和兒童食品。某些產品和服務的廣告，如金融服務，以及針對未成年人和其他一些人的廣告，必須遵守特定的規則，在某些情況下必須包含特定的免責聲明。

廣告法規的進一步修訂可能會影響我們提供部分服務的能力，或限制我們可能提供的廣告服務類型。然而，這些法律對僅僅便利或分發廣告(而不是營銷或銷售相關產品或服務)的當事人的適用可能不清楚。根據我們的服務條款，我們要求我們的廣告商擁有所有必需的許可證或授權。如果使用我們廣告服務的各方不遵守這些要求，而這些法律被解釋為適用於我們，或者如果我們的廣告服務系統沒有包括必要的免責聲明，我們可能會面臨行政罰款或其他制裁，並可能不得不限制我們服務的廣告商的類型。

2021年，要求重大互聯網和電子商務包括我們在內的公司，將5%的網站廣告能力分配給社會廣告被採納。預計在不久的將來將通過對廣告條例的進一步修訂，這將擴大對分配給社會廣告的網站商業能力(不僅是廣告)份額的要求。這可能會對我們提供的廣告服務產生不利影響，並可能導致本集團的廣告收入和總收入下降。

目前尚不清楚俄羅斯在網絡廣告中使用行為定向的監管框架。如果通過新的法律或將現行法律解釋為限制在在線廣告中使用行為定向，我們增強廣告定向的能力可能會受到極大限制，這可能會影響我們分發的廣告的相關性，減少使用我們服務的當事人的數量，並最終減少我們的廣告收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

自2022年9月起，廣告商、廣告分銷商和廣告系統運營商，包括我們自己，必須向Roskomnadzor維護的統一在線廣告註冊提交有關廣告的信息。信息通過廣告數據運營商--Roskomnadzor授權的計算機程序的所有者--傳輸到監管當局，以確定廣告已在互聯網上傳播。目前，《行政罪行法典》沒有就這些新要求引入特別責任條款，但我們預計不久將通過進一步的修訂。

由於控制俄羅斯電視廣告分銷的國家廣告聯盟(NRA)擁有的幾個主要俄羅斯電視頻道被指定為美國製裁製度下的SDN，市場對電視廣告的需求可能會受到顯著限制，這可能會導致我們的廣告收入減少。此外，鑑於圍繞烏克蘭的地緣政治危機，相當多的國際品牌被限制在俄羅斯投資廣告。這些限制也可能對我們的廣告收入產生負面影響。

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我們的一個或多個子公司可能會因為正式的不遵守規定根據俄羅斯法律的某些要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

俄羅斯法律的某些條款可能允許法院根據俄羅斯法律實體的形式下令對其進行清算。不遵守規定與其組建、重組或在其運作過程中有關的某些要求。過去有過這樣的案例，即俄羅斯法律實體的設立過程中存在形式上的缺陷或不遵守規定根據俄羅斯法律的規定，俄羅斯法院將其作為法律實體清算的依據。例如，在俄羅斯公司法中，根據《俄羅斯會計準則》計算的截至公司經營第二個或其後任何財政年度財政年度結束時的負淨資產可作為法院根據政府當局的索賠命令公司清算的依據(如果沒有決定對公司進行清算)。由於反映在俄羅斯資產負債表上的歷史資產價值非常低，許多俄羅斯公司的淨資產為負值。然而，他們的償付能力(即他們在到期時償還債務的能力)不會在其他方面受到這種負淨資產的不利影響。此外，根據俄羅斯法院的慣例，正式的不遵守規定具有某些要求，這些要求可以通過不合規法律實體本身不應成為這種法律實體清算的基礎。

我們的子公司Ozon Technologies LLC截至2021年12月31日淨資產為負值，Ozon Invest LLC截至2022年12月31日淨資產為負值。根據俄羅斯相關立法要求，一家公司在連續兩年淨資產為負後可能被迫清盤，因此我們相信我們在俄羅斯的子公司目前完全符合這些公司法律要求。此外，我們注意到，俄羅斯暫時放鬆了上述規則，即俄羅斯有限責任公司和股份公司如果在2022年和2023年底的淨資產低於其特許資本的數額，則沒有義務清算或減少其特許資本。儘管如此，俄羅斯法律制度的弱點造成了一個不確定的法律環境，這使得俄羅斯法院或政府當局的決定即使不是不可能預測，也很難預測。如果發生非自願清算，我們可能會被迫重組我們目前通過受影響的子公司進行的業務。任何此類清算都可能導致額外的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的組織結構有關的風險

我們股東的權利受塞浦路斯法律和我們的公司章程管轄，並在某些重要方面與美國州法律規定的典型股東權利不同。

我們的公司事務受我們的公司章程和管理在塞浦路斯註冊的公司的法律管轄。根據塞浦路斯法律和我們的公司章程，我們股東的權利和我們董事會成員的責任不同於美國一些州法律的法律。例如，根據法律規定，塞浦路斯公共公司的現有持股人有權先發制人發行該公司新股的權利(如果股票是以現金代價發行的)。這個先發制人然而，我們的股東可以在一段特定的時間內在股東大會上取消權利，而我們的股東已經取消了先發制人自我們於2020年11月完成首次公開招股之日起，有關若干股份發行的權利，為期五年。

此外，我們的組織章程還包括其他條款，這些條款不同於在美國組織的大多數公司的管理文件中通常包含的條款，包括我們的股東可以根據《塞浦路斯公司法》第113章第2126節的規定召開特別股東大會，並就法律保留給股東或組織章程細則規定的事項進行投票。由於上述差異，我們的股東可能擁有與根據美國州法律成立的公司的股東普遍享有的權利不同的權利，我們的董事會可能會發現更難批准某些行動。

根據塞浦路斯法律，在對公司的不當行為或公司內部管理存在違規行為的訴訟中，通常是公司而不是其股東是適當的索賠人。

儘管有這一一般立場，塞浦路斯法律規定，在有限的一系列情況下，法院可以允許股東對違法者提起派生索賠(針對公司並代表公司提起訴訟)。只要被指控的不當行為不能通過公司股東的簡單多數表決而得到補救，而且被指控的違法者控制着公司，那麼受屈的人可以提起派生訴訟，這樣基本上是適當申索人的公司就不能提出索賠。

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有理由提出衍生工具索賠的理由可能包括：

衍生品訴訟通常尋求的補救措施包括：

在某些情況下，例如當指控少數人欺詐時，衍生訴訟將以衡平法原則為基礎；因此，法院將需要令人信納，索賠人在向法院提起訴訟時是“清白的”(沒有過錯，也沒有隱瞞任何關鍵信息)，訴訟是真誠提起的，符合公司的利益，沒有其他補救不當行為的手段。因此，法院需要滿足上述要求，才能允許訴訟繼續進行，並根據每一案件的具體情況，決定給予哪種補救措施(如果有)更為合適。

除衍生訴訟外，如有投訴指公司的事務正以壓迫公司部分股東的方式進行，受屈人士可根據《塞浦路斯公司法》(第113章)第202節向塞浦路斯法院提交請願書。在這種情況下，通常尋求的命令包括監管公司事務未來如何管理的命令，其他成員或公司購買任何成員股份的命令(在後一種情況下，從公司資本的減少中購買)，以及清盤理由是它是公正和公平的。

美國存託憑證持有人可能不能行使先發制人與未來發行普通股相關的權利。

為了在未來籌集資金，我們可能會發行額外的普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股。一般來説，塞浦路斯公共公司的現有持股人依法有權先發制人發行該公司新股的權利(只要該等股份以現金支付，且搶佔在一段特定時期內，我們的股東在股東大會上並未取消權利)。持有者可能無法進行鍛鍊先發制人發行普通股時普通股的權利非現金代價或在何處先發制人權利是不適用的。持有者也可能無法鍛鍊搶佔直接權利(但可能僅通過指示託管人作為股份登記持有人)，因為只有股份持有人而不是美國存託憑證的持有人在塞浦路斯擁有這種權利。在美國，我們可能被要求根據證券法提交註冊聲明，以實施先發制人權利。我們不能保證可以免除證券法的登記要求，使普通股的美國持有者能夠行使

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優先購買權，如果有這種豁免，我們可能不會採取必要的步驟，使普通股的美國持有者能夠依賴它。因此，持有者可能無法行使先發制人未來發行普通股的權利，以及他們各自在我們的百分比所有權權益將被稀釋。因為我們的股東授權不適用先發制人於本公司於2020年11月完成首次公開招股之日起計五年內，就若干股份的發行而言，五年後的權利將受先發制人權利，除非這些權利被另外取消適用。此外，在目前的美國證券法下，配股很難有效實施，如果我們需要通過在美國配股來籌集資金，我們未來籌集資金的能力可能會受到影響。

由於他們的重大投票權和授予A類股的特殊權利，我們的主要股東能夠對我們和我們的重大公司決策施加控制。

截至2023年3月20日，我們的主要股東Sistema和霸菱Vostok私募股權基金實益擁有的股份分別佔我們已發行和已發行普通股的31.76%和27.75%。

我們的每個主要股東持有一股A類股，這賦予了任命和免職的權利：

每股A類股可隨時由其持有人轉換為一股普通股，而除本公司章程規定外，普通股不得轉換為A類股。當持有人將A類股份轉讓予任何並非聯營公司或在該持有人控制下的人士時，該A類股份將自動轉換為同等數目的普通股。

因此，我們的主要股東可能有能力決定提交給我們股東批准的所有事項的結果，包括選舉和罷免董事，遵守並按照我們的組織章程細則規定的方式，以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。我們主要股東的利益可能與其他美國存託憑證持有人或我們普通股持有人的利益不一致。這種所有權集中可能會損害美國存託憑證的價值，其中包括：

此外，新聞媒體和媒體不時非傳統媒體可能會猜測與我們有關的各種事項，包括我們的主要股東。例如，2019年2月，俄羅斯調查當局對霸菱Vostok Capital Partners Group Limited的多名高級員工提起訴訟，涉及他們各自擔任由霸菱Vostok Capital Partners Group Limited提供諮詢的另一傢俬募股權基金投資組合公司董事的表現。這兩名高級僱員於2021年8月被判有罪並被緩刑。這些指控已被強烈否認，判決目前正在上訴中。這些人中沒有一個人從事過我們的日常工作由於參與運營決策過程或其他方面的原因，我們不會對我們的業務和運營產生任何負面影響，他們的持續拘留不會影響我們的業務和運營，但這些事件，以及涉及我們的兩個主要股東或他們的投資的任何未來行動或索賠，都可能導致媒體對我們的業務進行負面報道。媒體上關於我們主要股東活動的任何報道和其他公開聲明，無論這些聲明是否有任何事實依據，都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

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我們在塞浦路斯可能要繳納防禦税。

塞浦路斯税務居民公司必須為塞浦路斯共和國國防基金或國防税支付17%的特別繳款，以視為股息分配，前提是其最終直接或間接股東是既是塞浦路斯税務居民又是塞浦路斯本籍的個人。塞浦路斯公司如果在產生利潤的年度結束後兩年內沒有分配至少70%的税後利潤，則被視為在該年度結束後兩年分配了這筆金額作為股息。這項須繳納國防税的被視為股息分配的金額，減去在截至被視為分配之日的任何時間從相關年度利潤中支付的任何實際股息，由此產生的利潤餘額將受到國防税的影響，範圍與當時既是塞浦路斯税務居民又是塞浦路斯本籍的個人對公司持有的股份的挪用程度相同。在釐定被視為股息時須考慮的利潤不包括對任何動產或不動產的公允價值調整。

作為股息分配的結果而應支付的國防税首先由我們支付，我們可以通過從支付給這些股東的實際股息中從相關利潤中扣除金額來向其塞浦路斯股東追回這筆款項。在一定程度上，如果由於股東變動或相關利潤中沒有實際股息支付，我們無法收回這筆金額，我們將承擔這筆國防税的成本。如果我們無法如上所述向股東追回税款，徵收這項税收可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2011年9月，塞浦路斯税務局局長髮布了2011/10號通知，對居住在塞浦路斯納税的公司的任何利潤直接計入本身為塞浦路斯納税居民的股東的任何利潤免徵國防税，但這些利潤間接分配給最終不是塞浦路斯納税居民的股東。

與俄羅斯税收有關的風險

俄羅斯税法的變化可能會對我們的俄羅斯業務產生不利影響。

一般來説，我們需要繳納的俄羅斯税包括企業所得税、增值税、財產税和與就業相關的社會保障繳費以及其他税收。就我們的一些交易對手的預扣税而言，我們也要承擔税務代理的義務和責任。儘管隨着《俄羅斯税法》的出臺，俄羅斯的税收環境和税收立法質量總體上有所改善，但俄羅斯未來可能會徵收任意或繁重的税收和處罰。俄羅斯的税收系統增加了發生此類事件的可能性，這可能會對我們的業務產生不利影響。

俄羅斯税法經常發生變化，《俄羅斯税法》中的一些條款相對較新，還在繼續重新起草。

《俄羅斯税法》的解釋和適用，特別是新規則的解釋和適用，往往不明確或不穩定。聯邦、地區和地方各級政府機構之間和內部可能存在不同的解釋；在某些情況下，俄羅斯税務當局採取的立場與財政部針對具體納税人的詢問發出的澄清函中所述的立場相反，並追溯適用新的税法解釋。在某些情況下，俄羅斯税務當局對訴訟時效過期的期間發出納税申報單，並對同一納税期間進行了幾次審查。這增加了現有不確定性的數量，並導致實踐中税法的執行不一致。

此外，近年來，俄羅斯税務當局在解釋税法時傾向於採取更強硬的立場，這導致他們在對納税人進行税務審計後出具了更多的重要納税評估。納税人經常不得不訴諸法庭程序來捍衞自己的立場，以對抗俄羅斯税務當局。在沒有具有約束力的先例或一致的法院實踐的情況下，不同法院對相同或相似情況下的税務事項的裁決可能不一致或相互矛盾。在實踐中，法院可能會以不利於納税人的方式偏離俄羅斯税務機關或俄羅斯財政部發布的解釋。

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因此，由於地方税務機關的判斷不一致以及俄羅斯税務機關未能解決許多現有問題，俄羅斯的税收制度有時繼續受到阻礙。因此，我們過去沒有受到挑戰的交易和活動未來可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。自2014年以來，作為俄羅斯政府政策的一部分，《俄羅斯税法》引入了幾項重要的新規則，旨在限制俄羅斯企業主要或僅出於税收原因使用外國公司。這些規則對税務籌劃施加了重大限制，旨在允許俄羅斯税務當局對可歸因於俄羅斯企業的外國收入(稱為“離岸外包措施“)。這些規則特別包括：

這些不斷變化的情況在俄羅斯產生了比税收制度更發達的司法管轄區通常更嚴重的税收風險；它們對我們產生了重大影響，使我們的税務規劃和相關業務決策複雜化，並可能使我們面臨額外的税收和行政風險，以及確保遵守這些新規則所必需的額外成本。此外，不能保證不會提高現行税率，也不能保證不會開徵新税。

預計俄羅斯的税收立法將逐步變得更加複雜。開徵新税項或修訂現行税務規則可能會影響我們的整體税務效率，並可能導致重大的額外税務負擔。我們不能向美國存託憑證的持有者保證不會出現額外的俄羅斯税收敞口。這類額外的税務風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

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俄羅斯-塞浦路斯雙重徵税條約的變化可能會增加我們的税收負擔。

2020年，俄羅斯人總裁宣佈對俄羅斯税法進行重大修改，俄羅斯政府受命修改與塞浦路斯、荷蘭、馬耳他、盧森堡和瑞士等多個國家的俄羅斯雙重税收協定，將來自俄羅斯的股息和利息收入的預提税率提高到15%，如果談判不成功，則終止這些協定。

俄羅斯財政部啟動了與塞浦路斯和俄羅斯主管部門的談判，並於2020年9月簽署了俄塞雙重徵税條約修正案議定書。

根據俄羅斯-塞浦路斯雙重税收條約的議定書，從2021年1月1日起，提高15%的税率適用於股息和利息收入(儘管它規定了一些例外，即設想較低的税率為5%或0%)。塞浦路斯税務居民公共公司收到的股息和利息收入的優惠税率為5%，這些公司的股票在註冊證券交易所上市，其自由流通股不少於15%，前提是該公共公司擁有支付收入至少連續365天的俄羅斯公司至少15%的股份。

然而，目前對適用5%優惠税率的上述要求有不同的解讀，實踐仍在發展中。俄羅斯-塞浦路斯雙重税收條約的這些修正案及其解釋的不確定性可能會對我們俄羅斯子公司未來股息分配的税收產生潛在的不利影響。此外，考慮到目前不穩定的政治和經濟環境導致俄羅斯與其他國家之間的雙重徵税條約關係最近出現不利發展(見第#節)。與俄羅斯税收有關的風險—俄羅斯税法的變化可能會對我們在俄羅斯的業務產生不利影響“)，我們不能排除俄羅斯和塞浦路斯之間的雙重徵税條約未來可能會被進一步修改或譴責，這可能會導致税收成本增加，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2019年，俄羅斯聯邦批准了適用於俄羅斯聯邦與34個國家締結的税收條約所涵蓋的預扣税款的《多邊税務倡議》，從2022年起生效，適用於與另外7個國家締結的税收條約。MLI的適用可能會限制與相關國家簽訂的雙重徵税條約所給予的税收優惠。

2022年，一些國家宣佈暫停與俄羅斯(如馬恩島、根西島、澤西島、德國、美國、拉脱維亞、烏克蘭、奧地利、瑞士)進行國際税務信息交流。2023年2月，宣佈俄羅斯聯邦被列入歐盟司法管轄區名單不合作在税收領域(“歐盟黑名單”)。

反過來，俄羅斯聯邦將加拿大和開曼羣島列入#年俄羅斯“黑名單”。不合作出於税收目的的司法管轄區。如果涉及來自這些黑名單司法管轄區的公司，《俄羅斯税法》設想的某些税收優惠和豁免可能無法實現，例如與國際控股公司、氟氯化碳等有關的豁免。

2023年3月宣佈，俄羅斯聯邦財政部和外交部主動向俄羅斯聯邦總裁提出建議，發佈一項法令，暫停適用被視為“不友好”的司法管轄區的雙重徵税條約，直至“取消與俄羅斯聯邦侵犯其權利的單方面經濟和其他措施”。目前，這一新倡議將如何發展尚不清楚。我們不能排除俄羅斯聯邦與某些司法管轄區締結的雙重徵税條約可能會遭到譴責或中止。這可能導致對來自俄羅斯的收入支付給這些司法管轄區的税收優惠不予考慮，並導致税收成本增加，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果我們的塞浦路斯實體被視為擁有俄羅斯常設機構或被視為俄羅斯税務居民，它們可能會在俄羅斯納税。

《俄羅斯税法》規定，外國法人實體在俄羅斯境內從事商業活動，其設立常設機構或因其有效管理地在俄羅斯境內而導致税務居住地遷移的外國法人實體的延長徵税和相關納税義務(在第一種情況下，該外國法人實體就通過該常設機構開展活動而獲得的收入繳納俄羅斯企業所得税；在第二種情況下，俄羅斯企業所得税適用於其税務居住地移居俄羅斯的外國法人實體的世界範圍內的收入；此外，在這兩種情況下，可視具體情況徵收其他税)。

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儘管《俄羅斯税法》所界定的法人實體的税務居留規則與國際上已知的各個概念大體相似，包括經合組織為税務條約目的制定的概念，但這些規則尚未在俄羅斯的行政和法院實踐中得到充分的檢驗，因為它們從2015年才開始生效。

常設機構概念已經生效一段時間了，但這一概念的幾個關鍵要素，例如向常設機構分配收入和費用，仍然缺乏足夠的適用準則。

雖然我們不認為我們的控股公司或其他塞浦路斯實體可能被視為在俄羅斯或任何其他司法管轄區有税務住所或永久機構，但我們不能保證俄羅斯或其他相關税務機關不會試圖聲稱他們在該司法管轄區有永久住所或税務住所。如果發生上述任何一種情況，我們可能會被徵收額外的税款以及相關的懲罰，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的實體要接受相關税務機關的税務審計，這可能會導致額外的税務負擔。

一般來説，納税申報單和相關文件都要接受税務機關的審計，税務機關有權根據適用法律處以嚴厲的罰款和處罰。税務機關一般可以在開展税務審計的前一年前三年至五年內(視管轄範圍而定)對納税期間進行審計。税務審計可以在一些具體規定的情況下重複進行，例如，納税人的重組或清算，或在重新提交納税申報單(經修改以減少應繳税款)，或由上級税務機關進行税務審計，作為對下級税務機關活動的控制措施。因此，以前的税務審計可能不會排除與審計期間有關的後續税務索賠。

此外，《俄羅斯税法》規定，如果納税人妨礙税務審查的進行，則可以延長三年税務違法行為的訴訟時效，這已成為税務審計的不可逾越的障礙。由於“受阻”、“受阻”和“不可逾越的障礙”等術語在俄羅斯法律中沒有明確的定義，俄羅斯税務當局可以嘗試對這些術語進行寬泛的解釋，有效地將他們在税務審計過程中遇到的任何困難與納税人的阻撓聯繫起來，並以此為基礎尋求超過三年時效期限的額外税收調整和處罰。因此，訴訟時效並不完全有效。

如果税務機關認定我們在任何特定的納税期間沒有履行我們的納税義務，税務審計可能會導致額外的成本。這種審計還可能轉移管理資源的注意力，從而給我們帶來額外的負擔。這些審計的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

如果税務機關認為我們的一些供應商是“不守信用的”供應商，我們的俄羅斯實體可能會承擔額外的增值税和企業所得税義務。

絕大多數俄羅斯納税人經常遇到與“不守信用”俄羅斯税務機關辯稱，這些供應商無法履行其合同義務，導致增值税追回和企業所得税減免面臨挑戰。

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如果税務機關證明我們的俄羅斯子公司在選擇供應商時沒有謹慎行事，並證實了他們從這些供應商那裏採購的索賠的合法性，我們可能會向我們的俄羅斯子公司徵收額外的税款，並可能需要現金外流來清償此類債務。由於用於評估税務違規行為的方法多種多樣，因此無法確定與這些供應商進行交易可能產生的潛在税務責任的財務後果。雖然我們已經建立了內部程序來監測和控制這一風險，但由於税務機關使用的標準不明確以及風險的主觀性質，我們的俄羅斯子公司仍可能受到這一風險的影響。因此，我們的俄羅斯子公司與供應商的交易可能會受到俄羅斯税務機關的質疑，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

俄羅斯税務當局可能會對我們其中一家有資格成為IT公司的公司申請降低社保繳費和公司利得税税率提出質疑。

作為一家合格的IT公司，我們的俄羅斯子公司享受税收優惠：在支付給員工方面，企業所得税税率為0%，社保繳費率為7.6%。上述0%的企業所得税税率設定為2022年至2024年。2024年後的税率目前尚未確定，2024年後是否可以適用0%或任何其他有利的企業所得税税率也存在不確定性。

《俄羅斯税法》規定了從事IT活動、開發和銷售的公司各自的減税税率自主開發計算機程序和數據庫或提供涉及計算機程序和數據庫的開發、改編、修改和支持的服務(“優惠信息技術活動”)。為了實施減税，納税人應獲得正式認可，可以從事信息技術領域的活動，其與這些活動有關的收入份額應佔總收入的70%。

我們相信，我們的子公司符合上述所有要求，並有效地作為共享服務中心運營，為我們的子公司提供主要在我們集團內使用的IT產品的開發和適配方面的服務。這種做法被許多俄羅斯集團公司廣泛採用。

就適用降低的税率而言，將某些類型的活動歸類為優惠信息技術活動存在一些不確定性。《俄羅斯税法》關於適用降低的利得税和社會保障繳費税率的規定相對未經檢驗。鑑於缺乏實質性的行政和法院實踐，税務機關可以對降低税率的適用提出異議。此外，不能保證上述税收優惠，包括降低0%的企業所得税税率，不會在未來被取消或修改。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

俄羅斯的稀薄資本化規則和一般利息扣除規則允許不同的解釋，這可能會影響我們的業務。

《俄羅斯税法》規定了三項主要限制，以限制債務應計利息的費用扣除。首先，必須以適當的經濟理由(出於商業目的或正當理由)獲得貸款(產生債務)。其次，出於俄羅斯轉讓定價的目的，被視為受控制的交易的利率必須在既定的利率(避風港)範圍內。第三，薄弱的資本化規則適用於“外國控制的債務”，即俄羅斯組織收到的貸款和其他債務：

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扣除利息的能力受到限制，條件是外國控制的債務超過淨資產三倍以上(銀行和租賃公司為12.5倍)。

超額債務的利息是不可免賠額並被視為需繳納預扣税的股息。在納税人淨資產為負的情況下，受控債務的應計利息總額為不可免賠額並被視為股息。最近修改了法律規定的外國控制債務的範圍，在某些條件下排除從銀行或俄羅斯附屬機構獲得的貸款；同時，明確包括從外國附屬機構獲得的貸款。

我們在俄羅斯的業務可能會受到根據俄羅斯薄弱的資本化規則將利息重新證券化為股息(包括我們無法扣除利息)的影響，如果相應的債務在任何時候都符合外國控制債務的資格，或者由於其他原因無法扣除利息。

此外，自2022年起，用於俄羅斯轉讓定價目的貸款的避風港利率計算方式的變化將生效。由於LIBOR利率的公佈取消，新的銀行間無風險利率將被用於為轉讓定價控制交易設定安全港利率。

見項目“10.E”附加信息-税務-重要的俄羅斯税務考慮因素以進一步討論俄羅斯重要的税收考慮因素。

與美國存託憑證所有權有關的風險

美國存託憑證在納斯達克上的交易已經並仍處於停牌狀態，奧森已收到納斯達克的退市通知。

2022年2月28日，納斯達克美國存託憑證被納斯達克停牌，截至本年報日期，美國存託憑證仍處於停牌狀態。此外，2023年3月15日，納斯達克通知我們，除非奧鬆對此裁決提出上訴，否則奧鬆的美國存託憑證將於2023年3月24日從納斯達克退市。2023年3月21日，奧鬆提交了舉行聽證會的請求，以對這一裁決提出上訴。如果上訴不成功，奧鬆的美國存託憑證將從納斯達克正式退市。在這種情況下，美國存託憑證可能有資格在非處方藥市場；然而，我們不能保證一家或多家經紀商將選擇在這類證券上做市，或將能夠獲得股票代碼以促進場外交易。即使上訴成功，Ozon的證券沒有正式退市，也不能保證交易暫停是否或何時可能被解除，最終可能恢復交易。如果上訴不成功，Ozon可以根據納斯達克上市規則提出進一步的上訴。

即使美國存託憑證恢復交易，交易可能也會波動，美國存託憑證的交易價格可能會大幅下跌。

自2022年4月6日起，美國禁止美國人在俄羅斯進行任何“新投資”。雖然我們不認為這項禁令會禁止美國人在2022年4月6日之前發佈的美國存託憑證上進行交易，但OFAC在這方面沒有發佈任何指導意見，我們也不能保證OFAC不會採取不同的立場。也不能保證來自美國、歐盟、英國或其他西方國家的經紀商、交易商和其他金融中介機構由於潛在的法律限制或其內部政策中規定的限制，將被允許與美國存託憑證進行交易，這將對美國存託憑證的價值和交易產生重大不利影響。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響.”

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作為納斯達克公司治理規則意義上的外國私人發行人，我們被允許並將依賴於豁免某些納斯達克公司治理標準，包括我們董事會多數由獨立董事組成的要求。我們對此類豁免的依賴可能會減少對美國存託憑證持有人的保護。

作為一家不在塞浦路斯證券交易所受監管市場上市的公司，我們不需要遵守適用於塞浦路斯上市公司的任何公司治理法規要求。

納斯達克公司治理規則要求上市公司擁有獨立董事會的多數席位，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事項進行獨立的董事監督。作為一家外國私人發行人，我們被允許並將遵循母國的做法，以取代上述要求。只要我們依賴境外私人發行人豁免遵守某些公司治理標準，我們董事會的大多數董事就不需要是獨立董事，我們的薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，我們也不需要設立提名委員會。因此，我們董事會的治理方式可能與獨立董事佔多數的董事會的治理方式不同，因此，我們的管理監督可能比我們遵守所有納斯達克公司治理標準的情況下更有限。

因此，我們的股東和美國存託憑證持有人將得不到與受所有納斯達克公司治理標準約束的公司股東相同的保護，我們的獨立董事影響我們業務政策和事務的能力可能會降低。

見項目“16G”公司治理查看我們所依賴的母國做法清單，而不是納斯達克的做法。我們今後可以選擇在其他事項上遵循塞浦路斯的母國做法。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們對該等重大缺陷的補救無效，或者如果我們未能發展和維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。

吾等維持披露控制及程序，此術語在“交易所法案”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，旨在確保根據“交易所法案”我們的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在如下重大弱點，截至2022年12月31日，我們的披露控制程序和程序的設計和運作並不有效。

美國證券交易委員會指導意見將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，從而有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。具體地説，在編制本年度報告所包括的財務報表的過程中，管理層發現控制活動存在重大弱點，因為我們沒有進行充分的風險評估，以識別和評估綜合財務報表的某些披露中的重大錯報風險，因此沒有保持有效的控制，包括對相關輸入數據的控制，以減輕該等風險。重大弱點導致在綜合財務報表附註中披露的某些財務風險管理信息存在重大錯誤陳述，在我們發佈這些財務報表之前，截至2022年12月31日的綜合財務報表中已更正了這些錯誤陳述。

儘管存在這一重大缺陷，但我們的管理層基於所做的大量工作，得出結論認為，我們在本年度報告所涵蓋和包括的期間的綜合財務報表根據國際財務報告準則在所有重要方面都進行了公平的陳述。審計本年度報告所載綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所JSC“Keep”發佈了一份關於財務報告內部控制的不利證明報告。JSC“Keep”的報告包含在本年度報告的其他部分。

我們正在制定一項計劃，以彌補我們對財務報告的內部控制中已發現的缺陷，這些缺陷涉及風險評估過程、針對合併財務報表附註中某些披露的控制設計和實施，這些披露導致了上文討論的重大缺陷。具體來説，我們計劃：

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雖然我們相信這些補救措施將改善我們對財務報告的內部控制，但這些措施的實施仍在進行中，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試。由於這一持續的測試，我們不能保證這些補救努力將取得成功，或我們對財務報告的內部控制將因這些努力而有效。此外，隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能決定採取額外措施來解決控制缺陷或決定修改上述補救計劃。管理層將測試和評估這些新的和修訂的程序和控制活動的實施情況，以確定它們的設計和運行是否有效，以提供合理的保證，防止或發現我們財務報表中的重大錯誤。見項目“15”控制和程序瞭解更多細節。

如果我們未能彌補目前或未來的重大弱點或重大缺陷，或未能滿足作為上市公司對我們的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或在法律要求的時限內報告它們，我們的合併財務報表可能會被重述，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響，美國存託憑證可能會從納斯達克退市，我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。不遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條也可能使我們受到制裁或美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。

如果我們未能建立和維護適當的內部控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條(“第404(A)條”)規定，從我們於2020年11月完成首次公開募股後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。我們第404(A)節的評估載於第“15”項。控制和程序”.

如上所述，項目3.D“關鍵信息-風險因素-與美國存託憑證所有權相關的風險-我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果我們對這種重大弱點的補救無效，或者如果我們未能建立和保持有效的披露控制和財務報告內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。我們管理層的結論是，截至2022年12月31日，由於存在重大弱點，我們對財務報告的內部控制無效。如果在未來任何財務報告期間持續存在上述或其他重大弱點或重大缺陷，可能會導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤、延遲我們的財務報告，這可能需要我們重述我們的經營業績，或者我們的審計師可能被要求出具有保留意見的審計報告，投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，美國存託憑證的市場價格可能受到重大不利影響。在評估我們遵守第404(A)條的情況時，我們也可能找不到內部控制中的一個或多個重大弱點。為了提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的整體有效性，並在實現後保持令人滿意的控制，我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事和員工進行具體的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計制度，需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。由於截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效，投資者可能會對我們的運營結果失去信心，美國存託憑證的價格可能會下降，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足第404節的要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

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與上市公司相關的義務將需要大量的資源和管理層的關注。

作為美國的一家上市公司，我們招致了法律、會計和其他費用，作為一傢俬人公司，我們不會招致這些費用。我們須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的申報要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們可能會受到監管機構的審查和制裁，削弱我們籌集收入的能力，導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並對美國存託憑證的價格產生負面影響。

我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們打算保留所有可用的流動資金來源和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。

未來有關宣佈及支付股息(如有)的任何最終決定，將由我們的股東在股東大會上酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的股東在股東大會上可能認為相關的其他因素。

此外，我們某些未償還借款的條款限制了我們在未經貸款人同意的情況下支付普通股股息或進行分配的能力，我們可能會在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，這可能會進一步限制我們宣佈或支付現金股息或對我們普通股進行分配的能力。由於外國對俄羅斯的制裁和反應

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俄羅斯政府推出的資本控制和保護措施與圍繞烏克蘭的持續地緣政治危機有關，我們的俄羅斯運營子公司也受到限制，不得將現金轉移到俄羅斯境外，這將影響向我們的控股公司支付股息(如果有的話)。此外，國際託管機構可能會對此類支付施加限制。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“及第4.B項”公司信息-業務概述-監管環境-與烏克蘭地緣政治危機相關的資本控制和保護措施。”

因此，我們可能在可預見的未來不會派發股息，或者根本不會派發股息，而美國存託憑證的任何投資回報完全取決於美國存託憑證在公開市場上的價格升值，而這種情況可能不會發生。見項目“8.A”財務信息-合併報表和其他財務信息-股利政策。”

我們的組織文件和塞浦路斯法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使收購對我們的股東有利，這可能會壓低美國存託憑證的價格，並防止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

由於我們是在塞浦路斯註冊成立的，我們受塞浦路斯法律的約束。我們的公司章程包含的條款可能會阻止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議，或者限制我們股東罷免管理層的能力，包括以下內容：

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這些規定加在一起可能會使撤換管理層更加困難，並可能阻礙或阻止控制權的改變，這可能會壓低美國存託憑證的價格。

塞浦路斯和更廣泛的歐盟收購法都不適用於我們，我們的小股東無法享受到在歐盟監管市場上市的塞浦路斯公司的小股東所享有的保護。

截至本年度報告之日，塞浦路斯法律未規定，如果塞浦路斯公司的股票未在受歐盟監管的市場上市，則獲得該公司控制權的人必須提出強制性要約。我們的股票和美國存託憑證都不在受歐盟監管的市場上上市。我們的組織章程細則包含強制性要約收購條款，要求任何第三方收購方與一致行動方一起獲得我們已發行股份(包括已發行普通股)30%或以上投票權的任何第三方收購方必須以不低於收購方和一致行動方支付的存託憑證所代表的每股普通股或普通股的最高價格與之前12個月在證券交易所報價的每股普通股(包括以存託憑證代表的普通股)的最高市場價格之間的較高價格，向我們的所有其他股東提出強制性要約收購。對於我們持有A類股的每一位主要股東，只有在他們與協議方一起獲得我們股份43%或更多投票權的情況下，主要股東及其關聯公司才會觸發提出強制性要約收購的要求。我們的每一位持有A類股的主要股東持有並預計將持有我們股份中少於43%的投票權。我們的公司章程並不禁止我們A類股的持有者合併他們的持股以觸發強制性要約收購。雖然我們的公司章程規定，在某些情況下，收購方有義務提出強制性收購要約，但在缺乏適用的法律規定的情況下，如果收購方獲得了公司的大量股份甚至控制權，我們的股東可能得不到與在歐盟監管市場上市的塞浦路斯公司的股東相同的出售其股份的機會。

美國存託憑證的價格可能會大幅波動，投資者可能會損失全部或部分投資。

2022年2月28日，納斯達克美國存託憑證被納斯達克停牌，截至本年報日期，美國存託憑證仍處於停牌狀態。此外，在2023年3月15日，納斯達克的上市資格工作人員(以下簡稱“工作人員”)通知我們，除非奧鬆對工作人員的決定提出上訴，否則我們的證券將於2023年3月24日起在納斯達克股票市場退市。2023年3月21日，奧鬆提交了舉行聽證會的請求，以對這一裁決提出上訴。根據納斯達克上市規則，聆訊將在可行範圍內於提出要求後45天內舉行，而美國存託憑證的退市將暫緩進行，以待聆訊小組發出書面決定。即使上訴成功，Ozon的證券沒有正式退市，也不能保證交易暫停是否或何時可能被解除，最終可能恢復交易。如果上訴不成功，Ozon可以根據納斯達克上市規則提出進一步的上訴。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與我們美國存託憑證所有權相關的風險-納斯達克上的美國存託憑證已暫停交易，奧森已收到納斯達克的退市通知.”

如果美國存託憑證恢復交易，交易可能會波動，美國存託憑證的交易價格可能會大幅下跌。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“及項目3.D”關鍵信息-風險因素-與我們美國存託憑證所有權相關的風險-納斯達克上的美國存託憑證已暫停交易，奧森已收到納斯達克的退市通知“美國存託憑證市場價格的波動可能會阻止投資者以或高於他們購買此類美國存託憑證的價格出售其美國存託憑證。美國存託憑證的交易價格可能波動較大，並會因應各種因素而大幅波動，這些因素包括：

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上述因素和其他因素可能會導致美國存託憑證的市場價格大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其美國存託憑證，並可能在其他方面對美國存託憑證的流動性產生負面影響。此外，近年來，股票市場經歷了明顯的價格和成交量波動。這種波動對許多行業的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。此外，二級市場的投資者可能會比我們首次公開募股的投資者更批判性地看待我們的業務，這可能會對美國存託憑證在二級市場的市場價格產生不利影響。價格：電子商務或者，與其他行業公司的股價相比，科技公司的股價傳統上更不穩定。

因此，美國存託憑證的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。證券集體訴訟經常在整個市場和公司證券市場價格波動的時期對公司提起。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

49

未來美國存託憑證的銷售，或公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

在公開市場上出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力。截至2023年3月20日，我們有216,413,733股普通股已發行。流通股可以存放用於交付美國存託憑證，截至本年度報告日期的所有流通股可以由現有股東在公開市場出售，但須遵守聯邦證券法規定的適用限制，以及外國對俄羅斯和俄羅斯證券實施的制裁所產生的限制，以及俄羅斯採取的相關反應資本控制措施。

根據證券法，該等美國存託憑證可自由買賣而不受限制，但本公司董事、行政人員、主要股東及其他聯屬公司可能持有或收購的任何美國存託憑證除外，該等美國存託憑證的定義見證券法，須受證券法對轉售的限制。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售已根據《證券法》登記或可獲得豁免登記。

未來，如果我們需要籌集與資本籌集或收購相關的資本，我們還可能發行額外的普通股、美國存託憑證或帶有轉換權的債務證券。與資本籌集或收購有關的普通股發行金額可能構成當時已發行普通股的重要部分。增發普通股、美國存託憑證或具有轉換權的債務證券可能會降低美國存託憑證的市場價格。此外，如果我們通過出售股權證券籌集額外資金，這些交易可能會稀釋未償還美國存託憑證的價值。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能需要籌集額外的資金來滿足我們未來的資本需求，這在當前環境下可能是具有挑戰性的，可能會稀釋未償還美國存託憑證的價值或阻礙我們的業務增長。”

如果證券或行業分析師不發表研究報告或對我們的業務不利的研究報告，或者我們未能達到行業分析師的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或行業的研究和報告。我們可能有限，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的重大研究報道。如果沒有更多的證券或行業分析師開始對我們進行報道，美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得了額外的證券或行業分析師覆蓋範圍，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，美國存託憑證的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位，或那些目前跟蹤我們的分析師，停止報道我們或未能發佈有關我們的定期報告，對購買美國存託憑證的興趣可能會下降，這可能導致美國存託憑證的價格或交易量下降。

美國存託憑證持有人可能無法行使對其美國存託憑證相關普通股的投票權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，對其美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存管協議規定，於接獲吾等任何普通股持有人大會(包括吾等任何股東大會)的通知後，託管銀行將於其後在切實可行範圍內儘快為美國存托股份持有人指定一個有權就行使投票權發出指示的記錄日期。在及時收到我們的請求後，保管人應在記錄日期向持有人分發：

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美國存託憑證持有人可以指示託管機構對美國存託憑證的普通股進行投票。否則，持有人將無法行使投票權，除非他們放棄美國存託憑證以註銷並撤回我們的普通股。然而，持股人可能不會提前足夠長的時間知道會議的情況，從而無法撤回這些普通股。根據我們的公司章程，召開股東大會所需的最低通知為30個日曆日。保管人及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發出表決指示或執行持有人的表決指示。如果我們及時提出要求，託管人將通知您即將進行的投票，並安排將投票材料發送給持有者。我們不能保證美國存託憑證持有人將及時收到投票材料，以確保持有人可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果作為其美國存託憑證的基礎的普通股沒有按要求投票，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，並且可能沒有追索權。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

在美國境外執行鍼對我們、本年度報告中點名的董事和高級管理人員的美國判決，或在美國境外主張美國證券法索賠可能很困難。

我們在塞浦路斯共和國註冊成立，並通過子公司開展我們在俄羅斯的幾乎所有業務。我們目前的董事和高級管理人員大多居住在美國以外，主要是在俄羅斯。我們幾乎所有的資產以及我們現任董事和高管的資產都位於美國以外，主要是在俄羅斯。因此，投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區向我們送達法律程序文件，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。外國法院可能會拒絕審理美國證券法的索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適場所。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定適用於該索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果認定美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程，而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。

特別是，投資者應該意識到，俄羅斯法院是否會承認和執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或管理層做出的判決，或者是否受理根據美國或美國任何州的證券法向俄羅斯法院提起的針對我們或我們的董事或高級管理人員的原始訴訟，都存在不確定性。美國和塞浦路斯共和國之間或美國和俄羅斯之間沒有條約規定相互承認和執行外國法院在民商事上的判決。由於執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。此外，塞浦路斯法院是否會在最初的訴訟中向我們、我們的董事和高級管理人員施加民事責任，這一點存在疑問，該訴訟完全基於美國聯邦證券法，在塞浦路斯的一家有管轄權的法院分別針對我們或這些董事和高級管理人員。目前圍繞俄羅斯的地緣政治環境可能會加劇這些挑戰。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄他們對我們或託管人因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

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然而，美國存託憑證持有人同意存款協議的條款後，不會被視為放棄了我們或該存託機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，美國存託憑證的持有者不能放棄我們或該存託機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判豁免的陪審團審判要求，則由法院根據適用的州和聯邦法律，考慮到案件的事實和情況，確定該豁免是否可強制執行。

如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或美國最高法院最終裁決。儘管如此，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會執行陪審團審判豁免條款，以阻止可行的抵銷或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所引起的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或託管銀行提出索償，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償要求進行陪審團審訊，這可能會限制並阻止針對吾等或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管人提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，與陪審團審判相比，可能會有不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果不執行陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

第四項本公司的資料

A.公司的歷史和發展

企業信息

根據《塞浦路斯公司法》，我們於1999年8月26日在塞浦路斯註冊成立。並於2007年11月8日更名為安盛控股有限公司(註冊號HE-104496)。2020年10月22日，Ozon Holdings Limited從一家在塞浦路斯註冊成立的私人有限責任公司轉變為在塞浦路斯註冊成立的公共有限公司，根據股東大會上的一項特別決議，我們的名稱更名為Ozon Holdings PLC。我們的註冊辦事處位於Arch。Makariou III，2-4,首都中心，9號^這是塞浦路斯尼科西亞，1065層。我們的主要運營子公司互聯網解決方案有限責任公司的主要執行辦公室位於俄羅斯莫斯科C塔C座普雷森斯卡亞堤壩10號，“Naberezhnaya Tower”，123112。這個地址的電話號碼是+7 495 232 1000。

這些美國存託憑證分別代表一股普通股，自2020年11月24日起在納斯達克和MOEX上市，代碼為“OZON”。2022年2月28日，納斯達克暫停了奧鬆在納斯達克上的美國存託憑證交易，目前仍處於停牌狀態。納斯達克的停牌只能由納斯達克自行決定。此外，於2023年3月15日，納斯達克的上市資格工作人員(以下簡稱“工作人員”)通知我們，已確定我們的證券將於2023年3月24日起在納斯達克股票市場退市，除非

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對工作人員的決定提出上訴。2023年3月21日，奧鬆提交了舉行聽證會的請求，以對這一裁決提出上訴。根據納斯達克上市規則，聆訊將在可行範圍內於提出要求後45天內舉行，而美國存託憑證的退市將暫緩進行，以待聆訊小組發出書面決定。即使上訴成功，Ozon的證券沒有正式退市，也不能保證交易暫停是否或何時可能被解除，最終可能恢復交易。如果上訴不成功，Ozon可以根據納斯達克上市規則提出進一步的上訴。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與我們美國存託憑證所有權相關的風險-納斯達克上的美國存託憑證已經暫停交易，並且Ozon已收到納斯達克的退市通知。”

美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和信息，例如我們自己，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為www.sec.gov。我們的網站地址是www.ozon.ru和ir.ozon.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不應以引用的方式納入本年度報告。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates，其地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號，204Suite，郵編：19711。

關於我們在2022年12月31日終了的三個年度的主要支出和資產剝離的説明，以及目前正在進行的支出和資產剝離，見項目(5)。經營和財務回顧及展望。”

資本支出

請參閲第5.b項。“經營和財務回顧與展望--流動性和資本資源--資本支出用於描述我們的資本支出。

B.業務概述

我們是領先的電子商務在龐大、支離破碎、滲透力不足和不斷增長的俄語平臺上電子商務市場，根據Infoline的説法，以及最受認可的電子商務根據BrandScience的數據，該品牌在俄羅斯。在截至2022年12月31日的年度內，我們的平臺服務了約3520萬活躍買家和約23.2萬活躍賣家。我們的使命是通過提供俄羅斯人最廣泛的產品選擇、非凡的價值和最大的網上購物便利來改變俄羅斯的消費經濟電子商務公司，同時使合作伙伴獲得更大的商業成功。我們將我們的成功歸因於我們專注於提升買家和賣家的體驗，我們在全國範圍內的物流基礎設施以及我們的尖端技術和強大的創新文化。

我們在我們的市場上連接和促進買家和賣家之間的交易，這佔我們GMV Inc.的76%。在截至2022年12月31日的一年中，我們的服務和收入的38%。我們還通過我們的直銷業務直接向買家銷售產品，直銷業務佔我們GMV的19%。在截至2022年12月31日的一年中，我們的服務和收入佔我們收入的49%。

截至2022年12月31日，我們的平臺服務了3520萬活躍買家，而截至2021年12月31日，活躍買家為2560萬。

在GMV Inc.方面，我們實現了更快的增長。服務，而不是俄羅斯人的增長電子商務根據Infoline的數據，與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，該市場增長了37%。我們實現了GMV Inc.截至2022年12月31日的一年中，服務業增長了86%。

由於對我們的增長進行了重大投資，我們報告在截至2022年12月31日的年度虧損582億₽，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別虧損568億₽和223億₽。

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我們在全國範圍內的物流基礎設施促進了在我們的Marketplace和我們的直銷業務上購買的包裹以高效和可靠的方式交付和交付。在截至2022年12月31日的一年中，我們大幅擴展了我們的倉庫基礎設施，包括履行和分揀中心以及我們的暗店網絡。在截至2022年12月31日的年度，我們的業務利用了約140萬平方米的倉庫容量，而截至2021年12月31日的年度，我們的倉庫容量為10億平方米。

我們是一家技術驅動型公司，擁有強大的創新文化。我們安全且可擴展的技術基礎設施，由我們的內部研究作為我們平臺上無縫的買家和賣家體驗，以及我們的供應鏈運營、商業智能、流量和搜索優化、客户關係管理運營和支付的基礎。

我們相信，開發互補的產品和服務將有助於我們擴大核心業務和市場份額。我們已經開發併成功推出了鄰近的垂直市場，如我們的金融科技服務(見項目4.B)。公司信息-業務概述-我們的業務運營-金融服務產品)和Ozon Fresh，這是我們為平臺上提供的特定產品提供的快遞包裹服務(見項目4.B)公司信息-業務概述-我們的業務運營-Ozon Fresh“)，以及為賣家提供廣告和後勤服務。

我們的業務運營

市場

Ozon Marketplace是我們的核心業務，它使數千家賣家能夠向我們的買家提供種類繁多的產品。我們於2018年9月推出了我們的Marketplace，此後它已增長到佔我們總GMV的76%。在截至2022年12月31日的年度內，我們的直銷業務佔我們GMV總額的19%。截至2022年12月31日的年度內的服務。我們為賣家提供三種物流模式，通過臭氧實現(“FBO”)模型，按賣家執行(“FBS”)模式和店面模式，在我們的Marketplace上銷售其產品時，單獨使用或一起使用。通過這三種模式，我們的賣家能夠根據他們的業務需求利用我們在全國範圍內的履行和交付基礎設施。對於沒有自己的倉儲設施或無法自己完成訂單的賣家來説，我們的FBO模型是一個有吸引力的選擇。相比之下，我們的FBS模式適用於不想向我們的履行中心供應庫存或不會從供應庫存中受益的賣家，例如同時在幾個市場銷售他們的產品的賣家，不想將他們的庫存放在一個市場上，或者銷售笨重和笨重的產品(如傢俱)的賣家。我們的店面模式允許賣家利用自己的履行和交付能力將商品直接交付給客户，完全繞過我們的履行和交付基礎設施。在這三種模式下，我們收取買家的每筆訂單付款，並每月兩次向賣家支付扣除我們的市場佣金後的總付款。我們的市場佣金包括推薦費，這是產品總銷售價格的一個百分比，如果適用，還包括其他費用，如從賣家那裏收取的送貨費或倉儲費。在截至2022年12月31日的一年中，我們的市場佣金從截至2021年12月31日的年度的443億₽和截至2020年12月31日的₽165億增加到106.4億₽。

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Marketplace模式的主要優勢，特別是在FBS和店面物流模式下銷售的產品，是它允許我們平臺的產品目錄不斷擴展，而不受我們履行中心的能力限制，或者在我們所有物流模式的情況下，需要投資於營運資本或為我們平臺上列出的每種產品保持適當的庫存水平。我們的賣家仍然是他們在我們平臺上列出的產品的所有者，並負責定價和管理他們的庫存和銷售、營銷和其他活動。

直銷

在我們的直銷業務中，我們在我們的履行中心為一些精選的產品採購和持有庫存，以便直接出售給買家。通過我們的直銷業務，我們銷售精選產品類別的商品，包括“暢銷書”或買家需求高、購買趨勢可預測的產品。與通過我們的FBO模式銷售的所有產品類似，通過我們的直銷業務銷售的產品在我們的履行中心完成，並被輸送到相關的分揀中心。我們有專門的銷售團隊，識別和跟蹤我們平臺上每個產品類別的產品需求。由於我們的平臺為產品提供了一個競爭激烈的市場，我們可以在直銷的基礎上同時由我們的賣家在Marketplace上銷售相同的產品。

分類和定價策略

我們目前在我們的平臺上提供各種各樣的產品，並打算繼續擴大我們的目錄，以加強我們作為一站式滿足我們所有買家的購物需求。截至2022年12月31日，我們在我們的平臺上提供了約1.7億個SKU。雖然我們不控制賣家通過我們的商店提供的產品的價格，但這些定價數據與我們的賣家共享，使他們能夠為他們的產品定價具有競爭力。我們為賣家提供的“價格指數”，加上我們平臺上提供的大量和種類繁多的產品，自然創造了一個競爭環境，確保我們的買家能夠在我們的平臺上以具有競爭力的價格購買商品。

送貨

我們為我們的買家提供全面的送貨選擇，包括快遞送貨，從我們的線下網絡收集提貨由俄羅斯郵政和其他第三方遞送服務提供商提供的積分和包裹儲物櫃以及遞送。同時保持廣泛的交付選擇，並增加由同一天和第二天在送貨方面，我們開發了一種快速送貨服務，可以在一小時內將訂單送到買家手中(見項目4.B“公司信息-業務概述-Ozon Fresh“)。在截至2022年12月31日的年度，我們交付了約465.4萬份訂單，比截至2021年12月31日的年度的約223.3萬份訂單有所增加，比截至2020年12月31日的年度的約7,390萬份訂單有所增加。一般來説，向買家收取的送貨費取決於送貨方式和發貨目的地。我們為我們的買家提供各種免費送貨選擇，我們的Ozon品牌提貨點數或包裹儲物櫃。在截至2022年12月31日的年度內，我們來自遞送服務的收入從2021年同期的₽28億增加到₽63億，增長了129%。

臭氧新鮮

截至2022年12月31日，Ozon Fresh提供精選的SKU，在我們的買家下訂單後一小時內交貨。我們還提供一系列快速消費品產品，如咖啡、零食和其他自有品牌的食品，以及我們的即食一頓飯。通過Ozon Fresh提供的產品在我們的黑暗商店儲存和履行，並由快遞員獨家遞送。我們還利用我們的Dark商店網絡，為我們平臺上提供的各種產品類別的精選最常購買的產品提供快速送貨服務。

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我們於2020年在莫斯科推出了第一個Ozon Fresh試點，受到了買家的強烈需求。繼我們在莫斯科成功推出後，我們在聖彼得堡、特維爾、克拉斯諾達爾、頓河畔羅斯托夫，喀山、索契、伏爾加格勒和納貝列日尼耶·切爾尼的目標是使我們的不到一小時向這些地區的數百萬消費者提供送貨服務。

金融服務產品

我們開發了各種金融服務，為我們的賣家和買家提供替代的接觸模式，並進一步增強我們作為俄羅斯人的盈利機會電子商務市場是不斷演變的。我們通過“企業對客户”(“B2C”)和“企業對企業”(“B2B”)模式為我們的用户提供金融科技服務，我們認為這些模式在俄羅斯並不廣泛提供電子商務市場。

買家還可以從我們的金融科技產品中受益，例如OZON.Card(我們的Ozon品牌借記卡)和OZON.Installment(我們面向買家的貸款選項)。OZON.Card用户在我們的Marketplace上享受各種產品組合的折扣價格。OZON.Installment是我們的服務，允許買家延遲購買產品並分期付款。我們相信，這些優惠將提高買家的忠誠度和訂單頻率。我們的B2C金融科技服務也使我們能夠降低支付處理成本。如果在我們的平臺上購買的產品是用借記卡或信用卡支付的，我們將不得不向相關銀行支付手續費來處理付款。如果買家通過我們的B2C金融科技產品之一支付產品，這筆費用將顯著降低或不會產生。

我們的B2B產品包括我們的“靈活付款計劃”解決方案，使我們的賣家能夠根據適合他們個人業務需求的付款時間表進行付款。我們相信，我們的“靈活付款計劃”可以幫助我們的賣家管理他們的營運資金，增加他們在我們的市場上的銷售額。2022年，我們為在FBO模式下工作的賣家推出了新的“售前付款”服務，這允許我們的賣家甚至在商品在我們的平臺上銷售之前就可以獲取資金。該報價涵蓋了精選的各種商品，根據我們內部開發的產品，我們認為買家的購買趨勢是可以預測的啟用了人工智能系統。

A 預先批准的賣家名單可以選擇由我們或我們的財務合作伙伴根據他們的收入和存儲在我們履行中心的庫存等指標進行評分，他們可以按定製的條件直接向這些賣家提供貸款。我們相信，我們的B2B金融科技服務旨在通過提供資本融資機會來支持他們在我們平臺上的業務增長，從而提高賣家的留存率。在截至2022年12月31日的年度中，我們的金融服務收入為₽11億美元。

廣告

2019年3月，我們推出了一個廣告平臺，供賣家在我們平臺的促銷貨架和廣告橫幅上推廣他們的產品。在截至2022年12月31日的年度，我們的廣告收入從截至2021年12月31日的年度的₽93億增加到263億₽，從截至2020年12月31日的年度的₽40億增加到263億。我們的目標是增加我們的廣告收入和擴大我們的廣告服務，因為這不需要我們產生任何遞增的可變成本或資本支出。我們還從我們直銷模式下銷售的產品供應商那裏獲得廣告收入。根據與這些供應商的定製安排，相關供應商支付營銷活動的費用，例如電視營銷活動和在我們平臺上提供其產品的促銷活動。

買家體驗

購物應用和買家網站

我們開發了我們的購物應用程序和買家網站，這兩個網站都可以通過臺式PC、數字平板電腦和手機訪問，專注於提供有價值的無縫買家體驗。我們擁有由IT工程師、設計師、數據分析師和產品經理組成的團隊，致力於提升Ozon買家的體驗。我們的數據科學和機器學習團隊分析我們收集的數據，以識別買家購物活動的趨勢，並使用這些基於數據的洞察來向我們的客户生成相關的產品推薦，從而改善我們平臺上的購物體驗。

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一旦我們的買家選擇了他們打算購買的所有產品，並將它們放入買家的數字“購物車”，他們將繼續在結賬頁面選擇送貨方式。買家可以通過借記卡或信用卡、移動支付和數字錢包服務來支付購物費用。買家還可以從我們的金融科技產品中受益，例如OZON.Card(我們的Ozon品牌借記卡)和OZON.Installment(我們面向買家的貸款選項)。

提高買家忠誠度

2019年4月，我們推出了由合作銀行發行的OZON.Card，這是我們的Ozon品牌借記卡，為持卡人提供一系列福利。2022年7月，我們重新推出了基於我行發行的MIR支付系統的OZON.Card。使用OZON.卡在Ozon Marketplace上購物，為所有持卡人提供廣泛產品組合的特殊折扣。在市場之外的交易為持卡人提供所有購買1%的現金返還，以及價值金額的特定產品類別高達10%的返現。

我們認為，這些獎勵計劃激勵OZON.Card的持有者增加他們購買這兩種產品的頻率站臺上和站臺外購買。在截至2022年12月31日的三個月裏，OZON.Card是Ozon平臺上最受歡迎的支付方式。

賣家體驗

作為領先的多個品類的電子商務公司在俄羅斯，截至2022年12月31日，擁有約3520萬活躍買家的龐大且不斷增長的買家基礎，我們相信我們的平臺為俄羅斯各地各種規模和到期日的企業提供了一個機會，以實現更大的在線商業成功。只要符合我們的入職標準，企業和企業家都可以成為我們平臺上的賣家。在我們的平臺上成為賣家的目的是儘可能簡單，在我們的安全和KYC檢查的徹底性方面不會妥協。一旦潛在賣家通過我們的KYC支票，潛在賣家的賬户將被激活，並可以開始在我們的平臺上列出其產品。根據我們的標準條款和條件，我們與賣方的約定是無限期的。在某些情況下，我們可以單方面暫停賣家的賬户，包括賣家的服務質量下降到我們認為有必要暫停的水平、賣家沒有履行對我們的付款義務、賣家的產品清單具有誤導性或不準確、賣家侵犯了第三方的知識產權或銷售假冒產品。

俄羅斯各地的賣家可以在我們的平臺上銷售他們的商品，只要他們能夠將他們的產品交付到我們的一個履行中心(在FBO模式下)，履行並向我們的分揀中心遞送包裹，同時Ozon處理最後一英里的遞送(在我們的FBS模式下)，或者直接履行並向客户遞送包裹(在我們的店面模式下)。

我們的OZON.Seller與我們不斷髮展的銷售商應用程序的界面設計為用户友好型，使銷售商能夠訪問一系列先進的工具，用於庫存管理、分類管理、產品定價和營銷，包括可下載的關於其銷售和費用(如存儲、退貨或履行成本)的分析和財務業績報告。我們還為賣家提供一套促銷和利潤管理工具，包括針對特定買家羣體量身定做折扣套餐或營銷活動的能力，獲得營銷影響分析的機會，以及參與促銷活動的能力。

履約和物流基礎設施

Ozon物流基礎設施為我們的Marketplace業務和我們的直銷業務提供兩項核心功能：履行和交付。履行流程包括在我們的履行中心將訂購的產品接受、儲存、合併並打包成包裹。我們主要從第三方承包商那裏租賃履行中心，他們根據我們的規格建造履行中心，以適應我們的業務運營並承擔建設成本。我們還擁有幾個履約中心。我們的履行中心配備了我們專有的倉庫管理系統。我們的倉庫管理系統使我們的履行中心的流程自動化，如產品的驗收、放置、選擇、合併、分揀和包裝，以及在履行過程的每個階段跟蹤每一種產品。有關我們的履約和物流基礎設施的進一步信息，請參閲項目4.D“有關公司的信息-物業、廠房和設備。”

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一旦完成產品的交付過程，包裹就被轉移到我們位於俄羅斯各地的眾多分揀中心之一，然後由分揀中心將其引導到適當的“最後一英里”遞送渠道，包括我們自己的遞送車輛車隊和我們的Ozon品牌網絡提貨在適當的情況下，由第三方遞送服務提供商提供積分和包裹儲物櫃以及遞送服務。我們相信，我們在全國範圍內的最後一英里和多渠道配送基礎設施是我們的關鍵競爭優勢之一，並使我們平臺上的購物更加方便。我們致力於進一步發展我們的網絡三分的提升率通過特許經營模式，使我們能夠擴展我們的交付基礎設施，而不需要購買或租賃房地產以達到以下目的住房價格回升3個百分點。

市場營銷和銷售

我們有一支專門的營銷團隊，滿足我們在全國範圍內所有產品類別和渠道的廣告和營銷需求。我們的營銷戰略有四個核心目標：

我們旨在通過各種戰略來實現這些目標，包括通過在我們的全國交付基礎設施中使用的資產和設備打上品牌來最大限度地提高我們的線下知名度，擴大我們的產品目錄，向買家投放定向廣告，以及推廣我們的Ozon Premium會員。

技術

我們的IT部門對於我們實施戰略、提高運營績效、維護平臺的可擴展性、安全性和靈活性以及加強我們在俄羅斯最大的電子商務市場。

我們的IT產品開發團隊按垂直方向組織，如買方體驗、賣方體驗、履行、物流和客户關係管理，並由橫向組織的IT團隊提供支持，這些團隊按專業分組，如開發運營和數據庫管理、發佈工程、安全和事件管理。我們相信，我們IT產品開發團隊的組織以最佳方式促進了我們核心技術平臺的擴展和維護。

我們所有的核心軟件，包括我們的業務在正常業務過程中運行所需的所有軟件，但不包括專有軟件，如辦公軟件和企業資源規劃系統或其他通用軟件(如問題跟蹤和監控、代碼庫)，是由以下人員開發和內部管理我們的IT工程師團隊。

網絡安全

我們制定了一個多層次的網絡安全框架和一套網絡安全政策，以保護我們的IT系統、數據庫和在我們平臺上進行的交易。為保護數據和我們的IT系統而實施的分析流程和保護工具包括邊界保護工具、邊界掃描、對工作站的用户權限限制、安全套接字層(SSL)加密技術、防病毒保護、軟件更新控制、代碼審查以及壓力和負載測試。我們的員工接受我們內部開發的關於工作場所保護和密碼政策、安全通信規則和軟件使用規則、事件管理和個人數據保護的培訓計劃。我們還定期檢查我們的IT系統，以檢測數據泄露和安全漏洞。

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我們在信息安全和數據保護領域符合行業標準和國際最佳實踐，包括遵守適用的俄羅斯法律、PCIDSS、關於我們銀行子公司金融交易的CBR標準，以及我們使用的第三方技術解決方案的標準。

見項目4.B“公司信息-業務概述-監管環境-隱私和數據保護法規瞭解更多信息。

國際運營

Ozon Global

自2019年以來，我們的跨境業務Ozon Global使國際賣家能夠向我們的客户提供商品。截至2022年12月31日，來自45個國家的約16,000家國際賣家在我們的平臺上開展業務，其中包括中國、土耳其、印度、韓國、以色列、泰國。2022年，我們繼續擴大全球業務，推出了土耳其和中國商品的Ozon Partner Delivery，我們的Marketplace通過Ozon全球平臺引入了商家對流行服裝鞋類品牌的直銷。2022年10月，我們在土耳其設立了銷售辦事處，以吸引更多當地賣家，進一步擴大我們的產品種類，縮短交貨時間。

在歐洲聯盟國家的業務

我們相信，我們的買家和賣家的價值主張將吸引其他歐洲聯盟國家的消費者和商家。我們的國際擴張使我們能夠進一步擴大俄羅斯以外的潛在市場總量，並在更多未滲透的市場中抓住機會電子商務市場。我們於2021年在白俄羅斯和哈薩克斯坦開展業務。我們在白俄羅斯和哈薩克斯坦的客户可以在我們的平臺上訂購產品，並從白俄羅斯各地的Belpochta辦事處(郵局)和哈薩克斯坦各地的Kazpochta辦事處(郵局)中的一個領取他們的包裹。我們還計劃將白俄羅斯和哈薩克斯坦的商家加入我們的平臺，這將為俄羅斯消費者提供更多種類的產品，同時為白俄羅斯和哈薩克斯坦的企業，從中小企業和大品牌，提供更多進入俄羅斯消費市場的機會。

知識產權

我們主要依靠俄羅斯的商標、軟件和域名法規以及合同條款來保護我們的知識產權。

“Ozon.ru”是在俄羅斯的註冊商標，在那裏它被認為是與我們的關鍵服務有關的“知名”商標。Ozon.ru也是美國、以色列、德國、拉脱維亞、立陶宛、愛沙尼亞和一些根據1891年4月14日《商標國際註冊馬德里協定》(以下簡稱《馬德里協定》)和1989年6月27日《馬德里協定議定書》(《馬德里協定議定書》)指定為締約方的美國、以色列、德國、拉脱維亞、立陶宛、愛沙尼亞和一些前獨聯體國家的註冊商標。我們在俄羅斯還有其他註冊商標，包括“Ozon”和“Ozon Travel”。

我們的員工合同包含的條款為我們提供了員工在受僱於我們的過程中開發的所有軟件的權利。我們偶爾會聘請第三方開發對我們的運營不重要的軟件，在每一種情況下，我們都會根據適用的版權轉讓協議或許可協議尋求與此類第三方的合作。

我們的域名“Ozon”已在俄羅斯正式註冊並受到法律保護。

升

我們在俄羅斯和獨聯體國家授權數字圖書市場的領先者Litres公司持有42.27%的股份。我們相信，LITS已顯示出高水平的增長和盈利能力。在截至2022年12月31日的一年中，升的收入為₽73億，比截至2021年12月31日的年度的₽67億增長了8%，比截至2020年12月31日的年度的₽51億增長了43%。公升有淨收入利潤率(我們定義為

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截至2022年12月31日的年度，升總綜合收入佔升收入的百分比)為10%，而截至2021年12月31日的年度為8%，截至2020年12月31日的年度為5%。Litres提供多樣化的數字圖書產品。Litres通過以下途徑銷售數字圖書和有聲讀物“按次付費下載”通過Litres網站和移動應用程序(與iOS和Android兼容)或通過其Mybook和“Zvuki slov”網站和移動應用程序(與iOS和Android兼容)上的付費訂閲進行銷售。Litres還通過其Litres.Selfpub服務為作者提供自助出版平臺。

OZON.Travel

OZON.Travel是俄羅斯領先的在線旅行社之一，提供一站式為B2C和B2B客户提供機票和火車票預訂以及酒店預訂的平臺。OZON.Travel還為小型和小型企業提供B2B服務中號的通過為企業提供高質量的移動應用程序、靈活的支付選項以及無縫的電子單據對賬、報告和交易。截至2022年12月31日，OZON.Travel與Ozon.ru全面整合，主要電子商務平臺業務，這使我們能夠向我們龐大的買家羣推廣OZON.Travel。在截至2022年12月31日的一年中，OZON.Travel的收入為₽7億美元，比截至2021年12月31日的年度₽4億美元增長了70%。

季節性

我們的業務受到季節性的影響，從歷史上看，季節性導致下半年的銷售量高於上半年。下半年的銷售增加主要是由於12月新年旺季的產品需求增加，以及11月的黑色星期五銷售。我們相信，未來我們的業務將繼續呈現季節性模式。有關本局季度數據的進一步資料，請參閲“季度數據“和”其他因素“在第5項中。”經營和財務回顧及展望。”

許可證

請參閲項目5.C。“經營和財務回顧與展望--研發、專利和許可證等。用於描述我們集團公司目前持有的許可證。

監管環境

知識產權監管

我們的商標知識產權和其他類型的知識產權受俄羅斯法律和國際公約的保護。《民法典》(第四部分)是俄羅斯管理知識產權的基本法律，包括知識產權的保護和執行。我們內部開發的軟件和技術通常不需要註冊，只因為它們是被創造出來的，或者是公開披露的，或者是以某種物理形式存在的，因此享有法律保護。此外，我們獲得受版權保護的材料的獨家權利，這些材料是根據與此類材料的作者達成的協議為我們創作的。此外，在《民法典》條款的約束下，我們被視為獲得了員工在受僱於我們期間以及在其工作職能範圍內創作的版權對象的獨家權利。

根據俄羅斯法律，版權登記不是必需的。軟件可由版權持有者自行決定在俄羅斯聯邦知識產權局(“俄羅斯專利”)註冊。

商標、發明、實用新型和工業品外觀設計需要在俄羅斯專利公司強制註冊才能受到法律保護。根據1891年4月14日的《商標國際註冊馬德里協定》(以下簡稱《馬德里協定》)和/或1989年6月27日的《馬德里協定議定書》(以下簡稱《議定書》)在國外註冊的商標在俄羅斯享有與在當地註冊的商標同等的法律保護。我們的主要品牌在俄羅斯註冊為商標。我們有幾個與臭氧相關的根據《馬德里協定》和《馬德里協定議定書》在美國、以色列、德國、拉脱維亞、立陶宛、愛沙尼亞和一些前獨聯體國家註冊的品牌。

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《民法》一般規定了對在RosPatent註冊的商標的法律保護。此外，俄羅斯保護根據《馬德里協定》和《議定書》註冊的商標，如果此類商標的國際註冊延伸至俄羅斯。

俄羅斯專利公司在俄羅斯註冊的商標在申請後10年內有效(可再延長10年滾動期限)。這一術語同樣適用於《馬德里協定》下的國際註冊.*註冊只保護註冊所涉及的商品或服務類別。在沒有註冊的情況下，商標不受保護，不被第三方未經授權使用。

《民法典》承認馳名商標的概念，即由於其廣泛使用而在俄羅斯消費者中與某些商品相聯繫而廣為人知的商標。馳名商標享有比普通商標更多的法律利益，包括更廣泛的覆蓋範圍(即商標所有人對未註冊的商品使用馳名商標的專有權，條件是第三方使用相同或令人混淆的相似商標會導致消費者將第三方的商標與馳名商標所有人聯繫在一起，並影響其合法利益)和無限制的註冊期。我們的一個商標在俄羅斯註冊為馳名商標。

然而，我們注意到，俄羅斯的法律制度仍在發展中，法院在保護知識產權方面沒有美國等司法管轄區那麼有力的聲譽。因此，與在某些其他司法管轄區經營的公司相比，我們可能面臨更高的知識產權侵權風險。見項目3.D。“關鍵信息-風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。”

廣告監管

我們向買家宣傳我們提供的產品，也向賣家和第三方提供廣告服務。在俄羅斯，廣告是一項受到嚴格監管的活動，主要受到2006年3月13日的《廣告法》(修訂後的《廣告法》)的監管。

廣告法“禁止各種類型的廣告(除其他外，包括可能導致犯罪、暴力或殘忍行為的廣告、使用色情或不雅材料的廣告以及具有誤導性的廣告)，以及未經適當認證、許可或批准的某些受管制產品和服務的廣告。酒精、藥品、嬰兒食品、金融工具或證券和金融服務等產品的廣告，以及針對未成年人的獎勵抽獎和廣告，必須遵守特定規則，在某些情況下必須包含特定的披露。

俄羅斯廣告法界定並禁止“不公平”、“不真實”和“隱藏”廣告(即在消費者不知情的情況下影響消費者的廣告)。根據廣告產品與其他賣家銷售的產品進行不正當比較的廣告被認為是不公平的。它還被禁止為根據俄羅斯法律不得生產和分銷的商品做廣告。

廣告法和競爭法在信息流方面限制不正當競爭，如傳播虛假、不準確或扭曲的信息，對製造的性質、方法和地點、消費者特徵、產品的質量和數量進行虛假陳述，或將一種產品與其他銷售或製造的產品進行不正確的比較。

根據廣告法，任何電子郵件廣告都必須得到收件人的初步同意。廣告法沒有具體規定展示性廣告，例如彈出窗口美國存托股份出現在第三方網站上，根據廣告法，這可能是“電信”廣告，須徵得接受者的同意。

違反廣告法的行為可能會導致美國廣告業協會的民事訴訟或行政處罰。

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廣告法和相關立法對僅僅便利或分發廣告(而不是銷售或銷售有關產品或服務)的當事人的適用可能不明確。根據我們的服務條款，我們要求我們的廣告商擁有所有必需的許可證或授權。如果他們不遵守這些要求，而廣告法被解釋為在這些情況下適用於我們，或者如果我們的廣告服務系統沒有包括必要的免責聲明，我們可能會面臨行政罰款或其他處罰。

2021年，要求重大互聯網和電子商務包括我們在內的公司，將5%的網站廣告能力分配給社會廣告被採納。關於分配給社會廣告的網站商業能力(不僅僅是廣告)的份額，預計會有進一步的修訂。

自2022年9月起，廣告商、廣告分銷商和廣告系統運營商，包括我們自己，必須向Roskomnadzor維護的統一在線廣告註冊提交有關廣告的信息。目前，《行政罪行法典》沒有就這些新要求引入特別責任條款，但我們預計不久將通過進一步的修訂。見項目“3.d”。“關鍵信息-風險因素-與俄羅斯有關的風險-我們可能會受到現有或新的廣告法規的約束，這些法規可能會限制我們提供的廣告類型，這可能會導致廣告收入的損失。”

私隱及數據保護規例

在我們收集、存儲和以其他方式處理我們的買家、賣家和員工的個人數據時，我們必須遵守有關隱私和保護用户數據的法律法規，包括個人數據法。除其他外，《個人數據法》要求，對個人個人數據的任何處理(包括收集、記錄、系統化、積累、存儲、使用、轉移、屏蔽、刪除和銷燬)一般須徵得個人的初步同意(從證據的角度來看，必須充分證明其已獲得，但在大多數情況下不一定是書面的)。然而，在許多情況下，同意書必須是書面的(並由全息或電子簽名簽署)，包括特殊敏感類別的個人數據和生物特徵個人數據，以及向第三方報告或轉移員工的個人數據。

《個人數據法》還規定了撤回同意的權利，在這種情況下，處理個人數據的人有義務銷燬與相關個人有關的數據。不遵守關於個人數據保護的立法可能會導致民事、紀律、行政和刑事責任，以及終止或促使終止任何錯誤的個人數據處理的義務。

《個人數據法》要求個人數據運營商僅使用俄羅斯數據庫對俄羅斯公民進行某些類型的個人數據處理(包括記錄、系統化、積累、存儲、澄清(更新、修改)、提取或下載)。根據Roskomnadzor指南，禁止將收集的個人數據並行輸入俄羅斯信息系統和外國系統。這些數據只能通過跨境轉移的方式從基於俄羅斯的系統轉移到基於外國的系統。不遵守數據處理要求，包括本地化要求，可能會導致法院決定屏蔽我們的網站，並將我們列入專門的個人數據處理要求侵權者登記冊，並處以行政罰款。

我們必須遵守俄羅斯關於信息安全和數據保護的法律，包括2006年7月27日的《信息、信息技術和信息保護法》(修訂版)、2004年7月29日的《商業保密法》(修訂版)以及與我們的銀行子公司的金融交易有關的適用《商業祕密法》。

俄羅斯關於數據保護的法律框架在繼續發展，因此，這些法律的適用或解釋可能存在不確定性。見項目3.D。“關鍵信息-風險因素-與俄羅斯有關的風險-俄羅斯法律制度和俄羅斯立法的持續發展，包括管理電子商務、數據保護和相關互聯網服務的法律框架，為投資、商業活動和我們的運營創造了不確定的環境.”

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反壟斷管制

我們的俄羅斯子公司受到俄羅斯反壟斷法規的約束。此外，《競爭法》還適用於在俄羅斯境外進行但導致或可能導致限制俄羅斯境內競爭的交易和行為。《競爭法》賦予FA作為反壟斷監管機構的廣泛權力和權力，以確保市場競爭，包括事先批准合併和收購、監測佔據主導地位的市場參與者的活動、起訴任何不當濫用主導地位的行為、防止卡特爾和其他反競爭協議或做法以及打擊不正當競爭。監管機構可以對濫用支配地位或以其他方式限制競爭的市場主體處以鉅額行政罰款，並有權對違反或可能違反競爭的合同、協議或交易提出質疑。此外，對於有系統的違規行為，法院可以根據FAS提起的訴訟，下令強制拆分公司或將其剝離出去違反公司規定的，因強制重組而設立的新實體不能組建公司集團。

我們目前認為，我們並不在任何大宗商品市場佔據主導地位。與此同時，我們不能排除FAS可能會以不同的方式看待大宗商品市場的產品邊界。

2022年2月，FAS和俄羅斯領先的IT、互聯網和電子商務包括我們在內的公司簽署了由FAS提出的關於數字市場參與者之間互動的基本原則的指導意見，其中規定了數字平臺的合理透明度、對包括競爭對手在內的其他市場參與者的中立，以及保障平臺用户的權利。

消費者保護和商業監管

由於我們的大多數買家是個人，我們受俄羅斯有關消費者保護和貿易監管的法律和法規的約束，包括：

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如果我們擴大我們提供的產品類別(例如酒精飲料)，我們將需要遵守此類產品銷售的有效規則。

2020年5月16日，俄羅斯政府通過了藥品異地銷售許可證發放程序。為了有資格獲得Roszdravnadzor的此類許可證，公司必須擁有至少一年的藥品許可證；滿足某些要求的訂單存儲地點；網站或移動應用程序；具有冷鏈功能的自己或第三方快遞服務；以及在服務地點支付貨物的電子或移動支付系統。

持有《醫藥經營許可證》、《網絡銷售藥品經營許可證》和《獸醫經營經營許可證》。

房地產買賣和租賃的監管

我們使用的大部分場所是租賃的(例如，我們的主要運營子公司Internet Solutions LLC的辦公室，以及我們的大多數履行中心)。有時，我們也可能根據我們的輕資產戰略來管理房地產。根據《民法典》，與房地產銷售或租賃有關的協議必須明確規定房地產的細節以及購買價格或租賃率。不動產轉讓協議和租賃協議(一年以下的短期租賃除外)需要登記。在符合某些要求的情況下，未登記的租賃協議對當事人有約束力，但對第三方沒有約束力。作為一般規則，承租人有一個先發制人租約期滿時，有權根據雙方商定的條款和條件續訂租約。租賃協議只能在有限的規定情況下(通過法院程序)或根據租賃條款單方面終止。

《僱傭條例》

我們有員工在我們的履行中心、交付基礎設施運營、研究實驗室和公司辦公室工作。俄羅斯的就業事務主要由《勞動法》和許多實施法令管理，這些法令由俄羅斯法院和聯邦勞動和就業服務局執行。《勞動法》規定了僱員的最低權利，並要求制定一份書面僱傭協議，一般來説，該協議必須是無限期的。僱主只有在某些理由下才能單方面提前終止僱傭協議，並須對僱員採取特定的補救辦法，但因某種原因終止僱傭協議的情況除外。

2018年，俄羅斯多個組成實體通過了《個體户特別税制法》(並於2020年7月1日起推廣至全俄)。就本法而言，個體户是指在沒有僱主、沒有僱用僱員、沒有從財產性收入中受益的情況下從事創收活動的個人。個體户的所得税税率從4%到6%不等，而不是標準的13%適用所得税税率。

我們在俄羅斯的一家主要運營子公司與一些註冊為個體户和個體企業家的個人簽訂了合同(例如，幫助我們完成任務和物流的快遞員)。因此，根據現行法律，我們不認為這些人是我們的工作人員，在向他們付款時，我們沒有義務繳納或扣留任何税款或社會捐款。見項目“3.d”。“關鍵信息-風險因素-與我們的業務或行業相關的風險-如果我們與註冊為個人企業家或自僱人士(包括信使)的合同對手方被歸類為我們的員工，我們的業務可能會受到不利影響。”

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海關監管

歐亞經濟委員會有權制定關税。通過國際郵件寄往俄羅斯或由運營商交付的個人使用產品，如果其價格不超過指定的門檻，則免徵這些關税。自2019年以來，這一門檻從每個郵包200歐元到1000歐元不等。自2023年4月1日起，目前的門檻為每個重量在31公斤以下的郵包200歐元。見項目“3.d”。“關鍵信息-風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-國際市場份額的增加電子商務俄羅斯市場上的公司或旨在限制國際貿易的措施的變化電子商務可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。”

銀行業監管

我們的子公司Ozon Bank(前Ecom Bank)在俄羅斯以信貸組織的形式運營，因此受到各種銀行法律和法規的約束。1990年12月2日的俄羅斯“銀行和銀行活動法”(修訂後的“銀行法”)是管理俄羅斯銀行業的主要法律。除其他事項外，它為信貸組織的登記和許可以及CBR對銀行活動的監管建立了框架。

從2017年開始，銀行法將俄羅斯的銀行分為兩類：擁有普通許可證的銀行和擁有基礎許可證的銀行。除參與外國支付系統的目的外，具有基本許可證的銀行不得在外國從事某些類型的銀行業務，如個人和法人代表其賬户存入其賬户的資金、貴金屬的存放和放置、出具銀行擔保或作為擔保人、租賃業務、對外國人的債權收購以及在外國銀行開立代理賬户。

2023年4月，Ozon Bank和Ecom Bank通過將Ozon Bank加入Ecom Bank的方式完成了重組。Ozon銀行持有基本銀行執照。Ecom Bank是重組中倖存的實體，更名為Ozon Bank，持有普通銀行許可證。基本銀行執照被CBR廢止。

發牌

從事《銀行法》所界定的銀行活動必須獲得CBR頒發的許可證。申請者必須在俄羅斯境內註冊，並在CBR註冊為信用機構，並提交可行性報告和關於申請者管理團隊適宜性的詳細信息等。

除其他情況外，CBR必須吊銷銀行的執照：

CBR還可能以其他理由吊銷銀行執照，包括未能提供準確信息或從事不符合俄羅斯銀行業、內幕交易或反洗錢法規的活動。

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特許資本要求

根據《銀行法》：

Ozon銀行(前Ecom銀行)符合上述資本要求。

報告要求

俄羅斯各銀行必須定期向CBR提交資產負債表，以及顯示各自實際財務狀況的財務報表。他們還必須就提供大額貸款、擔保和擔保(為單一客户提供超過銀行資本5%的貸款)通知CBR。CBR可以隨時對銀行提交的材料進行全面或抽查，並可以檢查銀行的所有賬簿和記錄。此外，年度審計必須由屬於審計師自律組織成員的審計公司進行。根據《國際財務報告準則》，俄羅斯境內的所有信貸機構都必須按照《俄羅斯會計準則》編制財務報表，而持有一般許可證的信貸機構也必須按照《國際財務報告準則》編制財務報表。銀行還必須定期以規定的格式向CBR提交活動報告。

強制性存款準備金要求

為了彌補貸款損失以及貨幣、利息和金融風險，《商業規則》要求銀行形成強制性準備金存款，並將其存放在指定的銀行賬户中。不計息在CBR的賬户，或在銀行在CBR的代理賬户上維持平均強制性準備金。

自2023年4月1日起，適用於持有一般銀行牌照的信貸機構的強制性準備金為：

CBR及其區域單位有權對信貸組織進行計劃外審計，以監督其遵守準備金規則的情況，違規者可處以罰款和直接記入借方。

與烏克蘭地緣政治危機相關的資本管制和保護措施

針對一些國家因圍繞烏克蘭的地緣政治危機而對俄羅斯和俄羅斯人實施的制裁，俄羅斯認定包括美國、所有歐盟成員國和聯合王國(包括英國王室屬地和英國海外領土)在內的多個俄羅斯國家為“敵對國家”，並針對他們的行動出臺了一些經濟措施，以及旨在確保俄羅斯金融穩定的經濟措施。

作為迴應，俄羅斯出臺了各種法令，其中包括：

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見項目“3.D”關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“瞭解更多細節。

在其他司法管轄區的業務

除俄羅斯外，我們在其他司法管轄區(包括哈薩克斯坦和白俄羅斯)也有業務，我們認為這些業務在我們的集團和業務範圍內並不重要。這些業務受適用於這些司法管轄區的法律和法規的約束。只要我們擴展到新的司法管轄區，我們也將受到適用於這些新司法管轄區的法律和法規的約束。

C.組織結構

我們是在塞浦路斯註冊成立的實體，作為我們所有運營子公司的控股公司。2020年10月22日，Ozon Holdings Limited從一家在塞浦路斯註冊成立的私人有限責任公司轉變為在塞浦路斯註冊成立的公共有限公司，根據股東大會上的一項特別決議，我們的名稱更名為Ozon Holdings PLC。我們的主要運營子公司是在俄羅斯註冊的互聯網解決方案有限責任公司，由集團全資擁有。

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D.財產、廠房和設備

我們租賃並運營了一個物流中心網絡，總建築面積約為712,000平方米。我們的履約中心位於莫斯科、特維爾、聖彼得堡、加里寧格勒、喀山、葉卡捷琳堡、頓河畔羅斯托夫，新西伯利亞、沃羅涅日、新羅西斯克、下諾夫哥羅德、查帕耶夫斯克和哈巴羅夫斯克。我們在哈薩克斯坦和白俄羅斯也有履約中心。

我們擁有租賃的履約中心使用的倉庫設備，如夾層、分揀機和傳送線。我們還擁有我們在倉庫中使用的計算機設備和硬件，用於自動化履行和分類流程，以及我們呼叫中心和辦公室的計算機設備和硬件。

我們所有的辦公室，包括我們的主要運營子公司互聯網解決方案有限責任公司的主要執行辦公室，位於俄羅斯莫斯科普雷森斯卡亞堤壩10號，C塔，123112，莫斯科，出租。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.經營和財務回顧及展望

你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，並結合題為項目3.A的部分。“主要信息-精選財務數據”，以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註。本次討論包含前瞻性陳述，受到許多風險和不確定性的影響，包括項目33.D中所述的風險和不確定性。本年度報告的“關鍵信息-風險因素”。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

A.經營業績

概述

我們是領先的電子商務在龐大、支離破碎、滲透力不足和不斷增長的俄語平臺上電子商務市場，根據Infoline的説法。我們在我們的市場上連接和促進買家和賣家之間的交易，其中各自的GMV佔我們GMV Inc.的76%。在截至2022年12月31日的一年中，服務和各自的佣金佔我們總收入的38%。我們還通過我們的直銷業務直接向買家銷售產品，直銷業務佔我們GMV的19%。在截至2022年12月31日的一年中，我們的服務和總收入的49%。截至2022年12月31日，我們擁有約1.7億SKU，涵蓋多個類別，包括電子產品、家居和裝飾、兒童用品、快速消費品、生鮮食品和汽車零部件，價格具有競爭力，交付選擇範圍廣泛。

在截至2022年12月31日的年度內，我們的平臺服務了約3520萬活躍買家，在該年度內平均每位買家下了13.2個訂單，較截至2021年12月31日的年度約2560萬活躍買家平均每位買家下了8.7個訂單有所增加。截至2022年12月31日止年度，我們的GMV包括在截至2021年12月31日的一年中，服務增長了86%，達到832.2₽，而截至2021年12月31日的一年，我們的₽為448.3億。在截至2020年12月31日的一年中，服務增加了約127%，達到₽448.3億，而截至2020年12月31日的年度，₽為197.4億。

由於為我們的增長提供資金所需的鉅額費用，以及截至2022年12月31日的年度與可轉換債券和火災事件相關的一次性費用，我們在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別產生了582億₽、₽568億和₽223億的虧損。見項目5.a“經營和財務回顧和招股説明書-經營業績-截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績比較-可轉換債券虧損和運營-與火災事件相關的損失”.

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美國、歐盟、英國等國為應對地緣政治危機而實施的制裁 烏克蘭以及俄羅斯政府為此採取的進一步監管措施，對在俄羅斯經營的公司產生了重大影響，在許多情況下是前所未有的。這些行動已經影響了我們的業務，並可能在未來繼續這樣做。有關更多細節，請參見項目33.D “關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對與烏克蘭有關的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響.”

影響公司財務狀況和經營業績的因素

我們的財務狀況和運營結果是由於我們成功地吸引和留住了買家到我們的平臺，並提高了他們購買的頻率，讓賣家加入我們以擴大品種，以及我們在不斷增長的同時提高運營效率的能力。在2020年和2021年，我們的運營業績受到了新冠肺炎2022年，我們的行動受到與烏克蘭有關的持續地緣政治危機的影響。有關更多細節，請參見項目33.D “關鍵信息-風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們的業務可能會受到新冠肺炎大流行” 和 “關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對與烏克蘭有關的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響.”

我們的買家和賣家數量以及我們平臺上提供的產品種類

我們豐富的產品選擇、具有競爭力的價格和便捷的買家購物體驗，再加上我們強大的品牌意識和賣家支持工具和服務，使我們能夠吸引更多的買家到我們的平臺，這反過來又吸引更多的賣家到我們的Marketplace，從而擴大我們的產品類別和增加買家留存率。最近幾年，我們看到我們平臺上的活躍買家數量大幅增加。截至2022年12月31日，我們有3520萬活躍買家，而截至2021年12月31日和2020年12月31日，活躍買家分別為2560萬和1380萬。我們的增長速度明顯快於俄羅斯電子商務市場，包括我們的GMV。在截至2022年12月31日的一年中，服務增長了86%，達到₽832.2億，而截至2021年12月31日的一年，₽為448.3億。

我們積極致力於增加我們向賣家提供的功能範圍，以增強我們的市場對現有和潛在賣家的吸引力。我們開發了許多計劃，包括OZON.Seller平臺和我們的賣家應用程序，使我們的賣家能夠訪問一系列先進的工具，用於庫存管理、分類管理、產品定價和營銷，包括關於他們的銷售和費用(如倉儲、退貨或履行費用)的分析和財務業績報告，以及一套促銷和利潤管理工具。

除了我們的市場，我們還經營我們的直銷業務，我們購買的產品將直接出售給我們的買家。我們直銷業務的成功運營取決於許多因素，包括我們有能力增加我們直接銷售的產品範圍，為這些產品實現具有競爭力的價格，並確保我們的履行中心有必要的庫存量，以便及時將產品交付給我們的買家。參見第3.D項關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在尋找通過我們的直銷業務銷售的產品時可能會遇到困難。”

在任何特定時期，通過我們的市場或我們的直銷業務銷售的產品的數量和份額的變化都會影響我們的收入和銷售成本，因為通過我們的市場的銷售產生了更高的毛利率。

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我們買家的忠誠度和參與度

近年來，我們的財務業績得益於更大的留存率和更高的訂單頻率。2022年的年度訂單頻率達到13.2次，顯著高於2021年的8.7次和2020年的5.4次。我們將這一增長歸因於購物體驗的不斷改善，方便快捷的送貨，種類繁多的商品和有吸引力的價格。我們計劃繼續發展我們的核心業務和鄰近的垂直市場，以提高買家的忠誠度和參與度，包括我們的金融科技解決方案、臭氧Fresh和Ozon Premium產品。

我們的履行和交付操作的效率

我們已經建立了全面的物流和電子商務履行和交付基礎設施，我們認為這是俄羅斯領先的基礎設施之一。我們的物流和履行基礎設施旨在最大限度地提高我們在履行和交付活動中的效率。我們主要通過從賣家那裏收取的Marketplace佣金以及向買家收取的送貨費來獲得履行活動的收入。我們的履行費用主要來自我們的履行中心網絡，我們在那裏存儲我們直接銷售的產品，並使用FBO模式向賣家提供存儲服務。我們的配送平臺整合了分揀中心和第三方配送渠道(快遞員、提貨點和包裹儲物櫃)進入遞送網絡。

我們的履行和交付費用高度依賴於許多因素，如訂單量和履行中心和分揀中心的利用率水平，以及交付網絡、訂單密度、交付距離和方法。我們的業務已經開始提高效率，並在履行和交付費用佔GMV的百分比方面有所改善。2022年履行基礎設施中的服務，與2021年和2020年的水平相比，這是因為我們新啟動的履行中心的運營成本正常化，因為它們達到了正常化的利用率水平。我們還預計，隨着我們在俄羅斯一些地區建立新的履行中心，以縮短交付距離，未來快遞訂單密度和使用率的增長，交付網絡的效率將得到改善提貨長期使用積分和包裹儲物櫃。

我們利用不斷增長的規模的能力

我們繼續擴大業務規模，這對我們的利潤率產生了積極影響。雖然我們預計隨着業務的不斷擴大，我們的運營費用將會增加，但我們預計此類費用佔GMV的百分比將會下降。隨着時間的推移，我們將從規模經濟和運營槓桿中受益，從而提高服務和收入。

其他因素

我們的業務受到季節性的影響，從歷史上看，季節性導致下半年的銷售量高於上半年。下半年銷售額上升主要是由於12月新年旺季的產品需求增加，以及11月的光棍節和黑色星期五銷售。2022年下半年、2021年下半年和2020年下半年，我們分別確認了56%、60%和58%的年收入。我們相信，未來我們的業務將繼續呈現季節性模式。有關我們季度數據的進一步信息，請參閲第5項。運營和財務回顧及展望-季度數據.”

我們的業務還受到俄羅斯宏觀經濟狀況和政治環境的影響，我們的買家和賣家主要位於俄羅斯。例如，在2020至2021年間，我們的運營結果受到了新冠肺炎大流行和相關應對措施。參見第3.D項“主要資料-風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們的業務可能會受到新冠肺炎大流行“。目前，我們買家的購買能力可能會受到俄羅斯政治和經濟發展以及這些因素對產品和服務需求的影響的重大影響。為應對與烏克蘭有關的持續地緣政治危機而實施的制裁及其對俄羅斯經濟的影響，以及相關的通脹壓力，也可能對我們在預期的時間表內實現盈利或其他財務目標的能力產生重大影響。參見第3.D項 “關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國實施的制裁，歐盟、英國和其他國家為應對與烏克蘭有關的地緣政治危機，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易市場產生重大不利影響.”

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細分市場

出於管理目的，我們的業務被組織為業務單位，包括Ozon.ru(我們的核心電子商務業務，包括通過我們的買家網站和購物應用程序銷售多類別消費產品)以及其他計劃和垂直市場。這些業務單位是分開管理的，首席運營決策者定期審查其業務結果，包括為了在業務單位之間分配資源。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年的每一年，Ozon.ru佔我們收入的99%以上。由於Ozon.ru反映了所有運營部門的綜合情況，因此我們將Ozon.ru作為我們唯一可報告的部門。

財務和經營業績的主要指標

我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績和流動性、確定我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信這些國際財務報告準則和非國際財務報告準則財務指標和運營指標在評估我們的業績時是有用的。我們並未在本年度報告中提供對以下內容的討論非國際財務報告準則我們過去披露的財務指標，包括出資保證金和自由現金流，是因為我們相信最直接可比的國際財務報告準則財務指標對於評估我們的經營業績和流動性是足夠有用的。

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調整後的EBITDA是一項補充非國際財務報告準則國際財務報告準則沒有要求或沒有按照國際財務報告準則提出的財務衡量標準。我們將調整後的EBITDA計入本年度報告，是因為這是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來的經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時不包括某些費用，通過消除以下影響，促進了不同報告期的經營業績可比性非現金費用，非運營收入/(支出)和材料非複發性物品。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

我們認為將其排除在非現金費用，如折舊和攤銷和基於股份的薪酬支出，從我們調整後的EBITDA中扣除，因為這些費用在任何特定時期的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。我們認為不包括所得税優惠/(費用)和總税額是有用的。非運營收入/(支出)，因為這些項目不是我們核心業務運營的組成部分。我們認為，排除與火災事件有關的損失是有用的，因為這些損失與材料有關非複發性事件，這並不能預示我們未來的表現。經調整的EBITDA作為一項財務指標有其侷限性，您不應單獨考慮或將其作為當期虧損的替代指標，作為利潤指標或根據IFRS報告的對我們業績的其他分析。其中一些限制是：

由於這些限制，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、運營虧損、當期虧損和我們的其他IFRS結果。

下表列出了每一所列期間調整後EBITDA的虧損對賬：