美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

6-K 表格

 

 

外國私人發行人根據規則提交的報告

13a-16 或 15d-16 以下

1934 年的《證券交易法》

 

在 2023 年 4 月份

 

委員會文件編號：001-39742

 

 

17 教育與科技集團公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

 

 

望京綠地中心B座16樓

北京市朝陽區 100102

中華人民共和國
（主要行政辦公室地址）

 

 

用勾號指明註冊人是提交或將要在表格 20-F 還是 40-F 表格下提交年度報告。表格 20-F x 表格 40-F

 

 

 

 

 

 

根據表格 20-F 第 16I (a) 項提交的補充意見

 

17 Education & Technology Group Inc.（“公司”）正在根據20-F表格第16I（a）項的要求通過EDGAR提交與《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）有關的以下信息。

 

2022年5月26日，美國證券交易委員會（“SEC”）根據HFCAA最終確定該公司為委員會認定的發行人，因為該公司於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告，該公司聘請的註冊會計師事務所德勤會計師事務所有限公司發佈了審計報告編制公司財務報表審計報告，包括在報告中。Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師事務所是一家總部位於中國大陸的註冊會計師事務所，上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）認定，在2022年12月PCAOB撤銷先前的裁決之前，它一直無法檢查或調查總部設在中國大陸的完全註冊的公共會計師事務所。

 

在迴應20-F表格第16I（a）項時，根據以下信息，公司認為它不由中國大陸的政府實體擁有或控制。

 

據公司所知，根據其成員登記冊和股東提交的EDGAR公開文件，除了（i）Fluency Holding Ltd.、（ii）H Capital Entients（定義見下文）、（iii）CL Lion Investment III Limited、（iv）Esta Investment Pte，除了（i）Fluency Holding Ltd.截至2023年2月28日，Ltd. 和（v）沃爾登投資實體（定義見下文）擁有公司已發行股份的5％以上。

 

•
截至2023年2月28日，Fluency Holding Ltd.持有公司已發行股份總額的12.0％和公司總投票權的80.4％。Fluency Holding Ltd. 是一家在英屬維爾京羣島註冊的私營公司。它由瑞致達信託（新加坡）私人間接全資擁有。有限公司，Sunny Trust的受託人。Andy Chang Liu先生是Sunny Trust的定居者，而Andy Chang Liu先生及其家人是Sunny Trust的受益人。Fluency Holding Ltd. 不是中國的政府實體。
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截至2023年2月28日，H Capital I、L.P.、H Capital II、L.P.、H Capital IV、L.P. 和H Capital V, L.P.（統稱為 “H Capital Entities”）總共持有公司已發行股份總額的11.9％和公司總投票權的2.7％。H 資本實體在開曼羣島註冊成立。它們是最終由陳曉紅先生控制的投資實體，不是中國的政府實體。
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截至2023年2月28日，CL Lion Investment III Limited持有公司已發行股份總額的9.4％和公司總投票權的2.1％。CL Lion投資三世有限公司是一家英屬維爾京羣島公司。它由CITICPE Holdings Limited間接全資擁有，其最大股東實益擁有其35％的股權，並且是中信證券有限公司（一家在中國註冊的公司）的間接全資子公司。CL Lion Investment III Limited 不是中國的政府實體。
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Esta 投資私人公司截至2023年2月28日，Ltd.持有公司已發行股份總額的9.1％和公司總投票權的2.1％。Esta 投資私人公司Ltd. 由新加坡財政部長間接全資擁有。Esta 投資私人公司Ltd. 不是中國的政府實體。
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截至2023年2月28日，陳順威先生、華登投資集團有限公司和成功大亨有限公司（統稱 “華登投資實體”）共持有公司已發行股份總額的7.3％和公司總投票權的1.6％。Walden Investments Group Limited是一家英屬維爾京羣島有限責任公司，由陳孫威先生間接全資擁有。Success Tycoon Limited是一家英屬維爾京羣島有限責任公司，由陳孫威先生全資擁有。沃爾登投資實體不是中國的政府實體。

 

上述實體合併持有公司總投票權的絕大多數。

 

請參閲 “第 6 項。公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中的董事、高級管理層和員工——例如 “股份所有權”，於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交了更多細節。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

 

17 教育與科技集團公司

 

 

來自：

 

/s/ 邁克爾·杜超

姓名：

 

邁克爾·杜超

標題：

 

首席財務官

 

日期：2023 年 4 月 26 日