附錄 10.1

利息協議表格

本 經濟利益轉讓利息協議（本 “協議”）自 202_ 日起由 OmniLit Acquisition Corp.（“OLIT” 或 “公司”）、OmniLit 贊助商有限責任公司（“贊助商”） 和下列簽名的OLIT董事會董事（“董事”）簽署。

鑑於 保薦人目前持有OLIT的初始B類普通股的所有股份，面值為每股0.0001美元（“創始人股票”）；

鑑於， OLIT 於 2023 年 4 月 3 日用新董事填補了董事會的空缺；

鑑於， 在遵守本協議的條款和條件的前提下，保薦人希望向董事分配附錄 A 中該董事姓名對面的創始人股份（“分配的 證券”），分配給董事，在向董事分配分配分配分配的 證券之前，保薦人希望向董事分配已分配的 證券將轉讓證券的經濟利益分配給董事。

現在， 因此，考慮到下文規定的共同約定，並出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認收到 及其充足性，本協議雙方已同意並特此達成以下協議：

1。 贊助商特此向董事授予贊助商的經濟權益（“利潤權益”）。董事根據本協議授予其利潤利息的 初始資本賬户餘額為零。

2。 董事承認並同意，它不是保薦人成員，它無權就保薦人的事項進行表決，也無權對任何轉讓證券投票 ，在根據本協議向 董事分配任何此類股份之前，它無權對創始人股份進行投票。

3。 在將轉讓證券轉讓給董事時，董事應執行信函協議 的合併協議，其形式與本文附錄B所附的形式基本相同（“合併人”）。

4。 除運營協議中規定的限制外，根據本協議向董事授予的利息 應受以下條款和條件的約束：

(a) 對轉讓的限制。在不限制有限責任公司協議中包含的任何其他或不同限制的前提下，除本協議中規定的沒收或贖回利潤權益的 外，任何人不得自願或非自願轉讓、 出售、抵押、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置（“轉移”）受 本協議約束的任何利潤權益。如果董事違反前一句 聲稱或試圖轉移其任何利潤權益，則 (i) 此類所謂的轉讓無效，(ii) 所有此類利息（以及任何可分配給此類利潤利息的資本賬户 餘額）應立即自動沒收給公司，恕不另行通知，也無需對價 。

(b) 分配。如果董事在公司首次公開募股時開始擔任 董事並在此時擔任公司董事，則董事利潤權益的百分之百（100%）應歸於OmniLit收購公司成功完成 業務合併（“業務合併”）。如果 沒有成功進行業務合併，則不得歸屬於董事的利潤權益。如果董事在成功完成業務合併之前終止了 在公司的服務，或者董事在任何時候因故終止了在公司的 服務，則董事的利息將被沒收。“原因” 是指 發生以下一個或多個事件：

(i) 實施任何惡意行為或未採取任何不利於公司的行為；(ii) 與公司有關的不誠實、欺詐或故意 不當行為或嚴重違反與公司達成的任何協議；或 (iii) 犯下涉及 不誠實、違反信任或道德敗壞的重罪或犯罪。

(c) 董事應根據運營協議獲得税收分配。

5。 公司有權從現在或以後任何時候應付給董事的任何款項中扣除法律要求或將在法律要求時預扣的與董事的收據 和/或利潤利息歸屬有關的任何税款 。

6。 本協議中的任何內容均不賦予董事繼續擔任目前在公司任職的權利，也不得以任何方式幹擾 公司隨時終止其服務的權利。本協議中的任何內容均不授予 董事在公司任職的任何權利。

7。 董事承認，保薦人授予利潤權益的依據是此處 所含的陳述和保證以及董事在此處規定的其他信息。董事承諾將此處包含的任何陳述、保證和其他信息的任何變更 立即通知公司。

(a) 董事表示他或她在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此他或她有能力 評估持有利潤權益的利弊和風險，並就此做出明智的決定。董事 能夠承擔持有公司利潤權益的風險，這是他或她為公司提供服務的補償的一部分，並且有足夠的手段來滿足其當前需求和可能的個人突發事件，無需為利潤利息提供流動的 市場。在發表本聲明時，考慮了董事是否有能力無限期持有公司 利潤權益，以及此時他或她能否承受利潤利息價值 的全部損失。

(b) 董事表示他或她有機會就利潤利息向 公司的代表提問和得到答覆，並對保薦人進行了令他或她滿意的盡職調查審查。董事以書面形式提出的有關保薦人或利潤利息的任何問題 均已得到令董事滿意的答覆。 董事決定接受利潤利息作為其向公司提供服務的補償的一部分 的決定完全基於其在盡職調查審查過程中獲得的信息，以及對董事提出的有關利潤利息或公司的 問題的書面答覆。

(c) 董事承認，利息的授予尚未根據《證券法》或任何其他聯邦 或州法律進行登記。董事表示，他或她收購本協議下的利息是出於投資目的 自己的賬户，其目的不是為了在違反任何聯邦或州證券法律的情況下轉售或以其他方式分配此類利息 ，並理解並同意利潤權益的轉讓受到限制，並承認利潤權益必須無限期持有 ，除非：(i) 它們是在證券下注冊的法案；或 (ii) 註冊豁免可用 ，並且公司已收到法律顧問的意見，其形式和實質內容均令其滿意。 無法保證公司將來會隨時向公眾提供必要的信息，使證券持有人 能夠根據《證券法》第144條出售任何利潤權益。董事明白，可能沒有 任何轉售利潤利息的市場，也可能無法清算利潤利息的投資。

(d) 董事同意並理解，除其他外：(i) 持有利潤利息作為其向公司提供 服務的報酬的一部分，本質上是投機性的，涉及高度風險；(ii) 董事可能無法 清算利息；(iii) 轉讓極其有限。董事不應接受利潤利息 的授予，前提是他們將來能夠出售或以其他方式轉讓利潤利息。

(e) 董事是公司的董事、經理或執行官。

(f) 董事表示他或她是具有簽訂本協議和接受 授予利潤權益的必要能力的個人。

(g) 董事表示他或她已獨立評估了利息估值的公平性。

(h) 董事承認，授予利潤權益的依據是董事主要居住地 州的註冊要求豁免，沒有任何證券委員會或監管機構批准、通過 或認可利潤權益，也無意讓任何此類機構這樣做，也沒有公司或代表公司向董事作出相反的陳述 。

(i) 董事聲明，本協議簽名頁上列出的地址是董事的主要住所，所有 關於利潤利息的書面或口頭信函均已發送給董事，並由他或她通過本協議簽名頁上規定的 地址接收。

(j) 董事在決定接受利潤利息的授予作為對向公司提供 服務的補償的一部分時，完全依賴了此處包含的信息以及其法律顧問或投資顧問對公司的獨立調查 。董事不接受因為 或其後 (i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、其他通訊通知 或通過電視或廣播播出的任何廣告、文章、其他通訊通知，或 (ii) 任何研討會或會議，包括董事在內，因任何一般性招標的 、之後或根據任何一般性招標而被邀請出席者（包括總監）。

8。 致謝：

(a) 雙方的意圖是，利潤權益構成經2001-43年税收程序修訂的税收程序93-27所指的 所指的公司的 “利潤權益”，也符合2005-43號通知（統稱為 “服務合作伙伴當局”）中包含的擬議收入程序 的含義，該程序是為了對董事向其提供服務 的報價而授予的或為了公司的利益。但是，董事承認：（i）公司 或其任何關聯公司、成員、合夥人、董事、高級職員、員工、代理人或代表（均為 “關聯人”） 均未就利潤權益的獲得和所有權（包括 是否根據經修訂的1986年《美國國税法》第83（b）條作出選擇（關於 利潤和利息）或任何其他事項的 “守則”），公司已敦促董事徵求意見董事自己的税務顧問 關於接收、持有和處置受本協議約束的利息的所得税後果（包括 是否根據《守則》第 83 (b) 條就受本協議約束的利潤權益作出選擇）；以及 (ii) 公司或任何關聯人均未建議董事依賴其或其代表的任何決定 授予此類利息將構成服務合作伙伴所指的 “利潤權益”當局。 董事承認P.L. 115-97規定的利潤權益持有期延長。

(b) 董事還承認，公司或任何關聯人均未就公司的未來業績或董事利息的當前或未來價值作出任何明示或暗示的陳述或保證。董事進一步 承認：(i) 公司或任何關聯人與董事共享的董事 利潤權益（統稱為 “插圖”）可能實現的所有預測、預測或説明純粹是假設性的；(ii) 公司或任何關聯人都不打算在此過程中依賴此類插圖 決定收取利潤利息或做出投資決定。

9。 由於任何實際或涉嫌的虛假陳述或由此引起的，董事應賠償公司及其任何曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟、 訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方的任何高級職員、員工、成員、經理或控制人員（以及 的代理人），使其免受損害 或錯誤陳述事實或疏忽董事向公司陳述或陳述有關他本人、她本人或他的 事實或她在就公司或其任何高級職員、員工、董事、成員或控制人員（以及所有此類人員的代理人）未以其他方式獲得報銷（包括但不限於律師費、判決、罰款和和解中支付的金額）的損失、負債和支出授予利潤利息的財務狀況（包括但不限於律師費、判決、罰款和在和解中支付的金額）， 訴訟、訴訟或訴訟。

10。 雙方同意，本協議和運營協議包含雙方的全部理解，取代雙方先前就根據本協議授予利潤權益 達成的任何 諒解或協議（包括任何僱傭或諮詢協議）。此處使用的無定義的大寫術語應具有運營 協議中規定的含義。

11。 由於違反任何州或聯邦法律或任何政府監管機構 的規則或條例而導致本協議的任何條款無效或不可執行，不應影響本協議其餘部分的有效性或可執行性。

12。 除非此類豁免或修改以書面形式由本協議雙方簽署，否則不得放棄或修改本協議的條款 。

13。 本協議可以在多個對應方中籤署，所有這些對應方共同構成原始協議。 一方對任何對應方的執行應足以由該方執行，無論任何 另一方是否執行了同一對應方。

14。 公司和董事不可撤銷地 (a) 同意本協議受特拉華州法律管轄， 不使其法律衝突原則生效，(b) 同意位於特拉華州 的州和聯邦法院的非專屬管轄權，(c) 同意公司與董事之間的任何訴訟、訴訟或程序均可在 a 提起特拉華州法院，(d) 放棄該方現在或將來可能對法院選擇提出的任何異議，無論是 是個人的管轄權, 地點, 不方便的法庭或任何其他理由.導演不可逆轉地：

(a) 同意在上述法院的屬地管轄範圍之外送達訴訟副本，通過掛號或 認證的美國郵件將訴訟副本郵寄到公司記錄中顯示的董事最後一個已知地址， 的效力與董事是特拉華州居民並在該州合法送達時相同，(b) 同意 對董事的最終判決在任何此類訴訟或訴訟中，應是決定性的，可以在任何其他司法管轄區 內外強制執行特拉華州對判決提起訴訟，其經核證或例證的副本應是事實和該判決金額的確鑿證據 。本協議中的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式 獲得程序送達的權利。

15。 在本協議中，除非明確的上下文另有要求，否則陽性代詞包括陰性和中性，反之亦然，反之亦然，視上下文而定。

[待關注的簽名 頁面]

見證的是，公司已促使本協議得到正式執行，董事已在本協議中出手，全部如上文所寫的日期和年份的 所寫的那樣。

附錄 A

[在 頁面上籤署《利息協議》]

附錄 B

合併申訴表格

到

信函 協議

和

賠償協議

______, 20_

指的是（“董事”） 與 OmniLit Sponsor, LLC（“贊助商”）之間簽訂的截至2022年簽訂的特定協議（“協議”），根據該協議，投資者從保薦人手中收購了OmniLit Acquisition Corp. （“公司”）的證券。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的 含義。

執行本次合併協議，董事特此同意，自上述首次規定的日期起，董事將成為其與新董事簽訂的標準 形式的信函協議和賠償協議的當事方，該協議的副本分別作為附錄10.1和10.7提交， 在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1/A表格（註冊號333-260090）的註冊聲明中 將於 2021 年 11 月 1 日上線。

此 合併文件可通過兩份或多份對應文件簽署，所有對應文件均應視為原件， 共同構成一份文書。