目錄

正如2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-261949

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後的第5號修正案
F-1 表格

在 F-3 表格上
註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Grab 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

3 Media Close，#01 -03/06
新加坡 138498

855-739-7864
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

+1 (302) 738-6680
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》（經修訂的《證券法》）第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交的註冊聲明或其生效後的修正案，則選中以下複選框。☐

如果本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

“新的或經修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至註冊人提交進一步修正案，其中明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第 8 (a) 條行事的美國證券交易委員會或 “SEC” 可能確定的日期生效。

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解釋性説明

2022 年 1 月 13 日，Grab Holdings Limited（“註冊人”）提交了 F-1 表格（文件編號 333-261949）的註冊聲明第 1 號修正案（經修訂的 “註冊聲明”），該修正案隨後由美國證券交易委員會（“SEC”）於 2022 年 1 月 14 日宣佈生效。2022 年 5 月 10 日和 5 月 20 日，註冊人分別對註冊聲明提交了第 1 號和第 2 號生效後修正案，以納入註冊人 20-F 表年度報告中包含的信息，並更新了註冊聲明中包含的某些其他信息，隨後美國證券交易委員會於 2022 年 5 月 24 日宣佈第 2 號生效後修正案生效。2022年9月15日和9月22日，註冊人分別對註冊聲明提交了第3號和第4號生效後修正案，以包括其截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六個月的合併財務報表，並更新了註冊聲明中包含的某些其他信息，第4號生效後修正案隨後由美國證券交易委員會於2022年9月23日宣佈生效。註冊人正在提交F-3表格F-1的生效後第5號修正案，將註冊聲明（及其所有修正案）轉換為F-3表上的註冊聲明。

該生效後的修正案沒有註冊任何其他證券。所有適用的註冊費均在最初提交 F-1 表格註冊聲明時支付。

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本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

有待於2023年4月26日完成

初步招股説明書

Grab 控股有限公司

2,256,914,833 股 A 類普通股，

15,500,000份購買A類普通股的認股權證以及

15,500,000 股 A 類普通股標的認股權證

本招股説明書涉及出售證券持有人或其質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人不時進行的要約和轉售，這些證券在本協議下注冊為禮物、分配或其他與銷售無關的轉讓（統稱為 “賣出證券持有人”），（a）2,256,914,833股A類普通股，（b）最多15,500,000股認股權證，以及（c）行使認股權證時可發行的多達15,500,000股A類普通股。

我們正在登記這些證券的發行和轉售，以滿足我們授予的某些註冊權。出售證券持有人可以不時通過公開或私人交易以發行時確定的金額、價格和條款出售全部或部分證券進行轉售。賣出證券持有人可以直接向購買者提供和出售這些證券，通過普通經紀交易中的代理人，直接向我們股票的做市商，或通過本文標題為 “分配計劃” 的部分中描述的任何其他方式提供和出售這些證券。就根據本協議提供的任何證券的銷售而言，出售證券持有人、參與此類銷售的任何承銷商、代理人、經紀人或交易商均可被視為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》所指的 “承銷商”。

我們不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，除非公司在行使認股權證時收到的款項，前提是此類認股權證是以現金形式行使的。

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司或 “納斯達克” 上市，交易代碼分別為 “GRAB” 和 “GRABW”。2023年4月25日，我們在納斯達克的A類普通股的收盤價為每股2.77美元。2023年4月25日，我們在納斯達克的認股權證的收盤價為每單位0.432美元。

我們可以根據需要通過提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書、任何修正案或補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “外國私人發行人”，因此可以選擇遵守某些較低的上市公司披露和報告要求。見 “招股説明書摘要——外國私人發行人”。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第9頁開頭、任何隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的文件中 “風險因素” 中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年發佈的招股説明書

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1

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關於這份招股説明書

本招股説明書是Grab Holdings Limited使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，本招股説明書中提到的出售證券持有人可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、賣出證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書補充文件也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件中包含的信息存在任何不一致之處，則應依賴該特定招股説明書補充文件中包含的信息。本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書以及下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中描述的有關我們的其他信息。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息，銷售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

賣出證券持有人可以通過出售證券持有人選擇的代理人直接向購買者提供和出售證券，也可以向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商提供和出售證券。如果需要，招股説明書補充文件可以描述分配計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理人、承銷商或交易商的名稱。請參閲 “分配計劃”。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“Grab”、“GHL”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語指的是Grab Holdings Limited及其子公司和合並關聯實體。提及 “GHI” 是指Grab Holdings Inc.及其子公司和合並關聯實體。當本招股説明書在2021年12月1日業務合併完成之前討論Grab的業務或其他事務時提及 “Grab”、“我們” 或類似提法時，它指的是 Grab Holdings Inc. 及其子公司和合並關聯實體的業務。鑑於業務合併被視為反向收購，而會計收購方是Grab Holdings Inc.，因此本招股説明書中以引用方式納入的後業務合併財務報表顯示了公司和Grab Holdings Inc.的合併餘額和交易。

此外，在本招股説明書中，除非上下文另有要求：

“業務合併” 指首次合併、收購合併以及業務合併協議所設想的其他交易；

“業務合併交易” 是指初始合併、收購合併以及AGC和GHI之間截至2021年2月8日的《業務合併協議》、PIPE訂閲協議、經修訂和重述的遠期購買協議、贊助商支持協議、GHI股東支持協議、註冊權協議、股東契約、支持訂閲協議、贊助商認購協議所設想的所有其他交易，轉讓、承擔和修正協議、初始合併申報文件、收購合併申報文件以及根據該協議簽訂或交付的任何其他相關協議、文件或證書。有關企業合併交易和相關協議的詳細信息，請參閲 “某些關係和關聯人交易”；

“A類普通股” 是指我們公司股本的A類普通股，每股面值為0.000001美元；

“B類普通股” 是指我們公司股本的B類普通股，每股面值為0.000001美元；

“消費者” 是指使用我們提供或通過我們提供的服務或購買我們產品的最終用户；

“數字銀行合資企業” 是指 GXS Bank Pte。Ltd.，一家根據新加坡法律註冊的私人有限公司，是以我們的子公司和新加坡電信有限公司（“新加坡電信”）的子公司為股東的合資實體，也是他們向新加坡金融管理局聯合申請新加坡數字化正式銀行牌照的實體，該實體與合作伙伴財團一起被選中在馬來西亞獲得完整數字銀行牌照，但須滿足國家銀行的所有要求馬來西亞的監管條件；

“司機合作伙伴” 是指在我們的平臺上提供移動和/或送貨服務的獨立第三方承包商；

“GMV” 是指商品總價值，表示 Grab 產品和服務在計量期內交易的美元總價值，包括任何適用的税款、小費、通行費、附加費和費用。GMV 包括通過線下商店進行的銷售；

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“GrabForGood 基金” 是指我們的捐贈基金，旨在引入和支持旨在增強東南亞社區改善社會經濟流動性和生活質量的計劃；

“GrabRentals” 是指我們的產品，通過我們的租賃車隊或第三方租賃服務，以具有競爭力的價格為我們的司機合作伙伴提供車輛租賃服務，以允許車輛出入受限的司機合作伙伴在我們的平臺上提供服務；

“主要高管” 是指我們的首席執行官兼聯合創始人Anthony Tan、聯合創始人陳惠靈和總裁馬明紅；

“MAS” 指新加坡金融管理局；

“商户合作伙伴” 指在我們的平臺上銷售產品或服務的線上和線下商户、餐廳和食品攤位、便利店或零售商店或商店；

“納斯達克” 是指納斯達克股票市場；

“在線食品配送” 是指在線訂購併交付給消費者的預製食品（食物和飲料）。僅包括通過平臺下達的訂單，不包括消費者在場外運送的外賣銷售；

主要高管的 “許可實體” 是指：（i）主要高管直接或間接（A）控制持有或將轉讓給該人的B類普通股投票權的任何個人，（B）能夠指導或促使該人或任何其他擁有前述權力的人的管理和政策方向，或（C）對該人的運營或實際控制，包括通過任命、指定、罷免或替換獲得推薦權力的人的權利前述內容；(ii) 受益人主要由主要高管、其家庭成員和/或任何受信託控制的人組成的信託，包括就譚先生而言，Hibiscus Worldwide Ltd.；或 (iii) 由前述信託控制的任何人；

B 類普通股持有人的 “允許受讓人” 是指：(i) 任何主要高管；(ii) 任何主要高管的許可實體；(iii) 任何 B 類普通股持有人向 (A) 其家庭成員、(B) GHL 董事會批准的任何其他親屬或個人、(C) 任何信託或遺產規劃進行任何B類普通股轉讓的受讓人或其他接受者主要為該B類普通股持有人、其家庭成員和/或其所有權權益受其控制的實體或其他信託或遺產規劃實體，或由此類信託或遺產規劃實體控制的任何實體，或 (D) 因法律實施而發生，包括與離婚訴訟有關的行為；(iv) 任何慈善組織、基金會或類似實體；(v) GrabForGood 基金；(vi) GHL 或其任何子公司；以及 (vii) 與因死亡或喪失行為能力而導致或與之相關的轉讓有關除譚先生、任何主要高管的家庭成員、B類普通股的另一持有人或經以下機構批准的指定人員以外的主要高管GHL 董事會所有成員的過半數（B 類董事應構成所有董事中此類多數的多數）；前提是 (x) 作為適用轉讓的條件，任何許可的受讓人都必須遵守對譚先生的委託書；以及 (y) 如果根據上文 (ii)-(v) 條款向後來不再是允許受讓人的 B 類普通股轉讓 Ree，GHL可以拒絕任何後續轉讓的登記，除非向此類B類普通股的轉讓人返回；

“預製食品” 指通過咖啡館/酒吧、提供全方位服務的餐廳、有限服務餐廳、自助餐廳和街邊攤位/售貨亭等渠道提供的食物和飲品；

“應收賬款保理” 是指向商人或服務提供商提供商品或服務的消費者向其購買應付賬款；

“叫車” 是指司機和乘客通過數字應用程序或平臺進行連接的預先安排和按需提供補償的交通服務；

“SEC” 指美國證券交易委員會；

除非另有説明，“東南亞” 是指柬埔寨、印度尼西亞、馬來西亞、緬甸、菲律賓、新加坡、泰國和越南；

“superapp” 是指由許多應用程序組成的集成移動應用程序，旨在提供一站式市場平臺，通過單一技術平臺和第三方集成提供多種產品；

“美元” 和 “$” 指美元，即美國的法定貨幣；以及

“認股權證” 是指以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股的認股權證。

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以引用方式納入的信息

本註冊聲明以引用方式納入了本文檔中未包含或未隨附的有關我們公司的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，前提是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入：

我們在本文件發佈之日之後和完成或終止之前向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表、40-F表或10-K表年度報告，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有後續10-Q和8-K表申報（在每種情況下均不包括任何被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息或文件）本產品應以引用方式納入。我們可以以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提供的任何我們以提及形式提交給美國證券交易委員會的報告，這些報告應以引用方式納入本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書完成或終止證券發行之前。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件並不意味着我們的事務自該文件之日起沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括20-F表年度報告和表格6-K的最新報告以及這些報告的修正案，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.grab.com上免費提供。我們的網站以及該網站上包含的或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書中，否則將免費提供給應以下人員的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人：

Grab 控股有限公司

3 Media Close，#01 -03/06

新加坡 138498

電話：855-739-7864

收件人：投資者關係部

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。

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前瞻性陳述

本招股説明書和任何招股説明書補充文件包括表達我們對未來事件或未來經營業績或財務狀況的看法、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將” 或 “應該” 等術語，或者在每種情況下，包括其負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展、預期的未來財務業績、我們運營的市場、宏觀經濟、政治和監管環境、業務合併的好處和協同效應等，包括預期的成本節約，以及2021年12月業務合併完成後合併後的公司可能或假設的未來運營業績。此類前瞻性陳述基於當前可用的市場材料和管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會如我們所預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，您應記住，本招股説明書或其他地方的前瞻性陳述中描述的任何事件都可能不會發生。

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中描述的風險，該報告以引用方式納入此處，以及任何隨附的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。結果，我們證券的市場價格將下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，以引用方式納入或包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變成重大風險和不確定性，對我們的業務產生不利影響。

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目錄

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股和認股權證將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用，如標題為 “分銷計劃” 的部分所述。

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股息政策

我們從未申報或支付過任何A類普通股的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。根據適用法律，進一步決定向我們的普通股支付股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

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出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人可能不時發行和出售多達2,256,914,833股A類普通股和15,500,000份認股權證。

根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時發行和出售下述任何或全部證券。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的個人，以及質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他在本招股説明書發佈之日之後持有出售證券持有人在我們證券中的任何權益的人。

下表列出了截至2023年3月24日Grab已知的信息，這些信息涉及我們正在為其註冊證券以向公眾轉售的賣出證券的賣出證券持有人、他們對A類普通股和認股權證的實益所有權，以及出售證券持有人根據本招股説明書可能不時發行的A類普通股和認股權證的金額。下面列出的個人和實體擁有各自證券的實益所有權。美國證券交易委員會已將證券的 “實益所有權” 定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。自任何日期起，股東也被視為該股東有權在該日期後的60天內通過（i）行使任何期權、認股權證或權利，（ii）證券轉換，（iii）撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，或（iv）自動終止信託、全權賬户或類似安排的權力，收購的所有證券的受益所有人。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利（如上所述）約束的普通股目前可行使或將在此後60天內行使，被視為已發行，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股份不被視為已發行股份。

某些賣出證券持有人持有的證券受到轉讓限制。參見標題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分。

我們無法就賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類證券向您提供建議。此外，出售證券持有人可以在本招股説明書發佈之日後隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置免受《證券法》註冊要求的交易中的普通股，但須遵守適用法律。

在根據本招股説明書要約或出售此類出售證券持有人的證券之前，將在招股説明書補充文件中列出出售每位額外出售證券持有人的證券持有人的信息（如果有）。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售證券持有人的身份和代表其註冊的普通股數量。賣出證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售任何此類證券。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

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* 代表我們公司已發行普通股總額不到1％的實益所有權。

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與銷售證券持有人的實質性關係

有關我們與賣出證券持有人之間交易的信息，請參閲標題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分。

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分配計劃

我們正在登記本招股説明書中提到的出售證券持有人轉售了：（i）2,256,914,833股公司A類普通股；（ii）15,500,000份認股權證和（iii）行使未償認股權證後可發行的15,500,000股A類普通股。此處使用的 “出售證券持有人” 包括出售在本招股説明書發佈之日之後從出售證券持有人那裏收到的證券的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人（作為禮物、質押、合夥分配或其他非銷售相關轉讓）。
 

我們正在註冊上述證券，以便出售證券持有人可以向公眾免費出售這些證券。根據註冊權協議或PIPE訂閲協議，我們已與某些出售證券持有人達成協議，盡商業上合理的努力保持本招股説明書一部分的註冊聲明的有效性，直到此類銷售證券持有人停止持有根據相應協議有資格註冊的任何證券。賣出證券持有人可以不時提供和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，每位賣出證券持有人將獨立於我們就任何出售的時機、方式和規模做出決定。但是，無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

我們不會從出售證券持有人出售在本協議下注冊的證券中獲得任何收益。賣出證券持有人的總收益將是出售證券的總購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。我們將承擔與本招股説明書提供的證券註冊有關的所有成本、費用和費用，而賣出證券持有人將承擔因出售我們的A類普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克上市，股票代碼分別為 “GRAB” 和 “GRABW”。

在遵守適用於賣出證券持有人在我們的A類普通股或認股權證中的註冊權的協議條款的前提下，賣出證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

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賣出證券持有人可以以當時與當時的現行市場價格相關的現行價格或協議價格出售證券。證券的發行價格將不時由賣出證券持有人決定，在作出決定時，可能高於或低於我們在納斯達克或任何其他交易所或市場的證券的市場價格。如果賣出證券持有人認為在任何特定時間或出於任何其他原因的購買價格不令人滿意，他們有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何購買要約或出售任何證券。

關於出售證券持有人持有的證券的特定發行，在需要的情況下，將編寫隨附的招股説明書補充文件，或者酌情編寫本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，並將提供以下信息：

在必要範圍內，我們將盡最大努力對註冊聲明提交生效後的修正案，本招股説明書是該修正案的一部分，以描述本招股説明書中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對此類信息的任何重大更改，並且可能會不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

根據適用於出售證券持有人的A類普通股或認股權證的註冊權的協議條款，出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是賣出證券持有人。在收到出售證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在需要的情況下立即提交本招股説明書或生效後修正案的補充文件，具體將此類人員列為出售證券持有人。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配，方法是提供一份帶有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將根據分配情況通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件或生效後修正案，以允許分銷商使用招股説明書轉售在發行中獲得的證券。

出售證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）或其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

如果任何銷售證券持有人使用一個或多個承銷商進行任何發行，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中指定此類承銷商並規定發行條款，除非此類招股説明書中另有規定，否則適用的銷售證券持有人將在承銷協議中同意向承銷商出售，承銷商將同意從承銷商處購買出售證券持有人，即此類招股説明書補充文件中規定的股票數量。這些銷售可以是固定價格，也可以是可變價格，也可以是按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格進行的，也可以是按照談判價格進行的。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家沒有集團的承銷商發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。除非此類招股説明書補充文件中另有規定，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所發行的所有證券。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理商在網上或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為賣出證券持有人進行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。

22

目錄

承銷商、經紀交易商和代理人可能與我們或出售證券持有人進行交易，可能與我們或出售證券持有人有銀行、貸款或其他關係，或者在正常業務過程中為我們或出售證券持有人提供服務。

在賣出證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次發行或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，我們將根據適用法律或法規的要求，根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露與此類承銷商有關的某些重要信息作家或經紀交易商以及此類報價。

為了促進證券的發行，任何參與發行此類證券的承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商、經紀交易商或代理商（視情況而定）可能會在發行時進行超額配股，從而為自己的賬户在我們的證券中形成空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商、經紀交易商或代理商（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團進行的任何證券發行中，如果承銷集團在穩定交易中回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回在發行中分配給承銷商或經紀交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

賣出證券持有人還可以授權承銷商、經紀交易商或代理人根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同，向某些買方徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券的提議。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定我們或銷售證券持有人為招標這些合同支付的任何佣金。

在進行銷售時，承銷商、經紀交易商或銷售證券持有人聘用的代理人可以安排其他經紀交易商參與。承銷商、經紀交易商或代理商可能會從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

一個或多個承銷商可能會對我們的證券進行市場交易，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們證券交易市場的流動性提供任何保證。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，包括與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空本發行的證券或可轉換為或可交換此類證券的證券。如果是這樣，則第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票公開借款，並可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何賣出證券持有人都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總收益不得超過任何發行總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（“規則5121”）所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

23

目錄

出售證券持有人和參與證券出售或分銷的任何其他人員將受到《證券法》和《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於M條例。這些條款可能會限制賣出證券持有人或任何其他人購買和出售任何證券的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時機，這些限制可能會影響證券股票的適銷性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。

我們已同意向出售證券持有人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任。出售證券持有人已同意在某些情況下向我們賠償某些責任，包括《證券法》規定的某些責任。我們和/或出售證券持有人可以向參與證券出售交易的任何經紀人或承銷商提供賠償，以免承擔某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

認股證

認股權證（包括行使認股權證時可發行的A類普通股）在轉讓、轉讓和出售方面受到限制，在某些情況下，可以贖回。請參閲 “股本説明—認股權證”。

24

目錄

税收

美國聯邦所得税注意事項

普通的

以下是對收購、所有權和處置我們的A類普通股和認股權證（“證券”）的重大美國聯邦所得税考慮因素的一般性討論。

本摘要僅限於與持有證券的美國持有人（定義見下文）相關的美國聯邦所得税注意事項，這些持有證券是經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第1221條所指的 “資本資產”（一般為投資財產）。本次討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對持有人的個人情況很重要，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有人，例如：

在本招股説明書中，“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的證券的實益所有者：

此外，下文的討論以《守則》的規定、據此頒佈的財政條例以及截至本法發佈之日的行政和司法解釋為基礎。這些權力可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。無法保證美國國税局不會對下述美國聯邦所得税待遇提出質疑，也無法保證如果受到質疑，這種待遇會得到法院的支持。此外，本討論未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與、遺產、醫療保險繳款或最低税法，或任何與證券所有權和處置有關的州、地方或非美國税法。

25

目錄

本討論沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排）是證券的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有證券的合夥企業的合夥人，我們強烈建議您諮詢自己的税務顧問。

本摘要無意全面分析或描述收購、擁有和處置證券的所有潛在美國聯邦所得税後果。證券持有人應就證券的收購、所有權和處置對他們的特定税收影響，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響，諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司的注意事項

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC，前提是 (i) 其在應納税年度的總收入的至少 75%，包括其在被認為擁有至少 25% 股份的任何公司的總收入中所佔的比例份額，或 (ii) 在應納税年度（通常根據季度平均值確定）至少 50% 的資產，包括其按價值計算，任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的資產按比例持有產生或產生被動收入。我們將後一種測試稱為 “資產測試”。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（除了

根據我們資產的性質和構成（特別是保留因積極開展交易或業務而產生的大量租金或特許權使用費）以及處置被動資產、現金和投資的收益）以及A類普通股的市場價格，我們認為在截至2022年12月31日的應納税年度內，我們是美國聯邦所得税的PFIC。但是，無法保證我們將在當前應納税年度或未來任何應納税年度繼續成為PFIC，因為PFIC地位是每年在每個應納税年度結束後作出的事實決定，將在一定程度上取決於我們的收入和資產構成。由於就資產測試而言，我們的資產價值可能是參照我們的A類普通股的市場價格來確定的，因此我們的A類普通股市場價格的波動可能導致我們在當前或隨後的應納税年度不再是PFIC。我們的A類普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們無法向您保證我們在任何應納税年度的PFIC地位。此外，我們的收入和資產構成也將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們將大量現金和投資用於活躍目的，我們可能不再是PFIC。

如果我們在美國持有人持有我們的A類普通股或認股權證的任何年度被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的A類普通股或認股權證的後續所有年中，我們通常將繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC並且該美國持有人將就A類普通股或認股權證作出 “視同出售” 選擇。

分配税

根據下文討論的PFIC規則，美國持有人通常需要將A類普通股的任何分配金額作為股息計入總收入，前提是分配從我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。我們支付的此類股息將按正常税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息的扣除額。根據下文所述的PFIC規則，超過此類收益和利潤的分配通常將適用於並減少美國持有人在我們的A類普通股中的基準（但不低於零），如果超過該基準，將被視為出售或交換此類普通股的收益（參見下文 “—A類普通股和認股權證的出售、應納税交換或其他應納税處置的收益或虧損”）。

對於非公司美國持有人，根據現行税法和某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收入的股息），股息通常將按較低的適用長期資本收益税率徵税（參見下文 “——A類普通股和認股權證的出售、應納税交換或其他應納税處置的損益”），前提是我們的A類普通股易於交易在美國成熟的證券市場上在支付股息的當年或在滿足某些持有期和其他要求的上一年中，各州和我們均未被視為PFIC。美國財政部的指導表明，在納斯達克上市的股票（我們的A類普通股在納斯達克上市）將被視為可以在美國成熟的證券市場上進行交易。即使A類普通股在納斯達克上市，也無法保證我們的A類普通股在未來幾年會被認為很容易在成熟的證券市場上交易。美國持有人應就為A類普通股支付的任何股息提供如此低的税率諮詢其税務顧問。

26

目錄

如上所述，我們認為在截至2022年12月31日的應納税年度內，我們是PFIC。敦促美國持有人就其特殊情況下的證券股息税率降低的可行性諮詢其税務顧問。

A 類普通股和認股權證的出售、應納税交換或其他應納税處置的收益或損失

根據下文討論的PFIC規則，美國持有人確認出售或以其他應納税處置我們的A類普通股或認股權證的資本收益或虧損的金額等於處置實現的金額與該美國持有人在此類A類普通股或認股權證中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人持有此類A類普通股或認股權證的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都是長期資本收益或損失。非公司美國持有人實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率納税。資本損失的扣除受到某些限制。

如上所述，我們認為在截至2022年12月31日的應納税年度內，我們是PFIC。敦促美國持有人在其特殊情況下就證券出售或其他處置的税收考慮事項諮詢其税務顧問。

認股權證的行使、失效或贖回

根據下文討論的PFIC規則，除非下文討論的有關無現金行使認股權證的條款，否則美國持有人通常不會確認通過行使認股權證收購A類普通股的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股的税基通常等於認股權證交換中美國持有人在認股權證中的税基和行使價的總和。美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股的持有期將從認股權證行使之日（或可能的行使日期）之後的日期開始，不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人在認股權證中確認的資本損失等於該持有人的税基。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下文討論的PFIC規則，無現金活動可能無需納税，這要麼是因為該活動不是變現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為 “資本重組”。儘管我們預計美國持有人無現金行使我們的認股權證（包括在我們發出意圖將認股權證兑換成現金的通知之後）將被視為資本重組，但也可以將無現金行為視為確認收益或損失的應納税交易所。

無論哪種免税情況，美國持有人在獲得的A類普通股中的税基通常都等於認股權證中美國持有人的税基。如果不將無現金行使視為變現事件，則尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期將從認股權證行使之日開始還是從認股權證行使之日後的第二天開始。如果將無現金行使視為資本重組，則A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，在無現金基礎上行使的部分認股權證可能被視為已交出，以剩餘認股權證的行使價作為對價，這些認股權證將被視為已行使。為此，美國持有人可能被視為已交出多份認股權證，其總價值等於認股權證總數的行使價。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人確認的資本收益或損失的金額等於視為交出的認股權證總數的公允市場價值與美國持有人在此類認股權證中的税基之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的税基將等於美國持有人在已行使的認股權證中的税基加上（或減去）已交回認股權證的收益（或虧損）。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日次日開始。

由於美國聯邦對無現金活動的所得税待遇缺乏授權，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代性税收後果和持有期限中的哪些（如果有）。因此，美國持有人應就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。

根據下文所述的PFIC規則，如果我們在公開市場交易中將認股權證兑換為現金或購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，按上文 “—認股權證的行使、失效或贖回” 中所述徵税。

如上所述，我們認為在截至2022年12月31日的應納税年度內，我們是PFIC。敦促美國持有人就其特殊情況下行使、失效或贖回認股權證的税務考慮事項諮詢其税務顧問。

27

目錄

可能的建設性分佈

正如本招股説明書標題為 “股本描述——認股權證” 的部分所述，每份認股權證的條款都規定調整可行使認股權證的A類普通股數量或在某些情況下調整認股權證的行使價格。具有防止攤薄作用的調整通常不徵税。但是，如果調整增加了認股權證的美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益（例如，通過增加行使認股權證時獲得的A類普通股數量或通過降低認股權證的行使價），則認股權證的美國持有人將被視為獲得我們的建設性分配（例如，通過向納税的A類普通股的持有人分配現金或其他財產）適用於此類A類普通股的美國持有人詳見上文 “—分配税”。這種建設性分配將按該節所述繳税，就像認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於增加的利息的公允市場價值一樣，並且將增加美國持有人在認股權證中調整後的税基，前提是此類分配被視為股息。

被動外國投資公司規則

如上所述，我們認為在截至2022年12月31日的應納税年度內，我們是PFIC。如果我們被確定為美國A類普通股或認股權證持有人持有期內的任何應納税年度（或部分應納税年度）的PFIC，而就A類普通股而言，美國持有人沒有進行合格選擇基金（“QEF”）或按市值計價選舉，則無論我們是否留任，此類美國持有人通常都將受到特殊和不利規則的約束 a PFIC，涉及 (i) 美國持有人在出售或以其他方式處置其 A 類普通股或認股權證時確認的任何收益，以及(ii) 向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是指在美國持有人應納税年度內向該美國持有人分配的超過該美國持有人在前三個應納税年度獲得的A類普通股平均年分配額的125％，或者，如果更短，則為該美國持有人持有A類普通股的平均年分配額的125％）。

根據這些規則：

如果我們是PFIC並且在任何時候擁有被歸類為PFIC（“低級PFIC”）的非美國子公司，則美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，並且如果我們（或我們的子公司）從PFIC獲得分配或處置其在PFIC的全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用否則，較低等級的PFIC或美國持有人被視為已出售了較低級別的PFIC的權益。敦促美國持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢其税務顧問。

我們預計不會向美國持有人提供必要的税務信息，使美國持有人能夠進行量化寬鬆基金選擇，如果有的話，將導致税收待遇與上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不利於此）。

或者，如果我們是PFIC且A類普通股構成 “有價股票”（定義見下文），則如果該美國持有人在其持有（或視為持有）A類普通股的第一個應納税年度結束時，就該應納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。此類美國持有人通常會將其每個應納税年度的A類普通股公允市場價值超過調整後的A類普通股基準的部分（如果有）列為普通收入。在應納税年度結束時，美國持有人還將確認其調整後的A類普通股基準超過其A類普通股公允市場價值（如果有的話）所產生的普通虧損（但僅限於因按市計價選擇而先前納入的收入淨額）。美國持有人在A類普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或以其他應納税處置其A類普通股而確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有人就被歸類為PFIC的公司作出按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未歸類為PFIC的任何時期內，美國持有人無需考慮上述收益或損失。目前，可能無法就認股權證進行按市值計價的選擇。

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目錄

按市值計價選擇僅適用於 “有價股票”，通常是在每個日曆季度至少15天內在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所（包括納斯達克）（A類普通股上市）或在外匯交易所或市場上以非最低數量交易（“定期交易”）的股票，或者在美國國税局認定有足夠規則確保市場價格代表合法合理的交易所的股票公允市場價值。因此，如果A類普通股繼續在納斯達克上市並定期交易，我們預計A類普通股的美國持有人將可以參加按市值計價的選擇。但是，在這方面無法保證。此外，由於從技術上講，不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇，因此美國持有人在出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC股權益的我們持有的任何投資中的間接權益可能繼續受到PFIC規則的約束。美國持有人應在其特殊情況下就A類普通股的按市價計價選擇的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能需要提交國税局8621表格和美國財政部可能要求的其他信息。

處理私人財務官的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，如果我們被視為PFIC，美國證券持有人應就可能適用的報告要求以及持有和處置證券的美國聯邦所得税後果徵求其税務顧問的意見，包括進行按市值計價選擇的可能性以及QEF選舉的不可行性。

開曼羣島税收注意事項

以下摘要描述了普通股的收購、所有權和處置在開曼羣島的某些所得税後果，但它並不打算全面描述可能與購買普通股的決定有關的所有税收考慮。本摘要基於截至本文發佈之日開曼羣島的税法及其相關法規，可能會發生變化。

潛在投資者應諮詢其專業顧問，瞭解根據其國籍、居住國或居住國的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。

以下是關於證券投資在開曼羣島的某些所得税後果的討論。討論是對現行法律的總體總結，現行法律可能會有前瞻性和追溯性的修改。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮開曼羣島法律所產生的税收後果以外的税收後果。

根據開曼羣島的現行法律：

在開曼羣島，證券的股息和資本的支付無需納税，向任何A類普通股持有人支付利息和本金或股息或資本也無需預扣税，出售A類普通股所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

證券發行或證券的轉讓文書無需繳納印花税。

我們已根據開曼羣島法律註冊成立，是一家豁免的有限責任公司，因此已獲得開曼羣島內閣總督以下列形式的承諾：

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目錄

《税收優惠法》

税收優惠承諾

根據開曼羣島《税收優惠法》（修訂版）第6條，開曼羣島內閣總督已向GHL承諾：

這些優惠自2021年5月13日起有效期為三十年。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府除了可能不時適用於在開曼羣島管轄範圍內簽訂或提交的某些票據的某些印花税外，沒有其他可能對GHL產生重大影響的税款。

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目錄

股本描述

招股説明書的這一部分包括對我們公司章程和適用的開曼法律的重要條款的描述。以下描述僅作為摘要，不構成有關這些事項的法律建議，不應被視為摘要。參照我們經修訂和重述的公司章程（“經修訂的章程”）的全文，對描述進行了全面限定，這些條款作為附錄提交併以引用方式納入此處。

我們是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受《修訂條款》、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法管轄。

我們的法定股本由5,000,000,000股股票組成，每股面值為0.000001美元，包括49,500,000,000股A類普通股和5億股B類普通股。截至本招股説明書發佈之日，所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可徵税。

以下是經修訂的條款和《開曼羣島公司法》（修訂版）中與普通股重要條款有關的實質性條款的摘要。

普通股

普通的

除投票權、轉換權以及董事任命和罷免權外，A類普通股和B類普通股的持有人通常擁有相同的權利。我們保留股東登記冊，只有在我們的董事會決定發行股票證書的情況下，股東才有權獲得股票證書。

我們的股本結構的建立在一定程度上是為了遵守新加坡金融管理局對數字銀行許可證持有人的要求。新加坡金融管理局的數字銀行資格標準和要求要求被許可人 “紮根於新加坡，由新加坡人控制，總部設在新加坡”。我們的首席執行官兼聯合創始人Anthony Tan先生作為控制數字銀行合資企業的新加坡公民（通過GHL在數字銀行合資企業中的60％權益），需要擁有大多數投票權才能滿足 “由新加坡人控制” 的標準。因此，增加安東尼·陳先生的股東投票權的一個關鍵原因是滿足這一要求，該要求有待新加坡金融管理局的持續監管審查。

譚先生控制着所有已發行的B類普通股的投票權。除譚先生以外的所有主要高管以及與此類主要高管或譚先生相關的某些實體均不可撤銷地任命譚先生為事實上的律師和代理人，代表他們對所有B類普通股進行投票，並同意將B類普通股的轉讓以受讓人同意受該任命的約束為條件。對於任何B類普通股，每股此類Tan Proxy將在該B類普通股轉換為A類普通股之日終止。見 “— 股東契約”。此外，B類普通股的所有持有人已就向該持有人的允許受讓人以外的任何人轉讓任何B類普通股向對方授予互惠的首次發行權，任何收購的主要高管均應向譚先生確認，此類B類普通股將受主要執行代理人的約束。

儘管譚先生控制着所有已發行的B類普通股的投票權，但他對這些股票的控制權不是永久性的，由於各種因素，他可能隨時或在某些時期後減少或取消。如下文進一步描述的那樣，在B類普通股持有人向任何不是該持有人的許可受讓人的人轉讓B類普通股時，這些股票將自動立即轉換為A類普通股。此外，在下述其他事件中，所有B類普通股將自動轉換為A類普通股。請參閲 “—可選和強制轉換”。

分紅

普通股持有人有權獲得董事會不時酌情合法宣佈的股息，或者我們的股東可能通過普通決議宣佈的股息。A類普通股和B類普通股在股息和其他分配方面的排名相同。股息可以現金或實物支付，前提是除非對B類普通股進行等比例的實物分紅，否則不得對任何A類普通股進行實物分紅。

31

目錄

投票權

就普通股持有人有權投票的所有事項而言，每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得45張選票。除非要求進行投票，否則任何股東大會上的投票都將採用舉手方式。此類會議的主席或任何一名或多名股東可以要求進行投票，但該股東總共持有該會議可能投的選票不少於10％。

A類普通股和B類普通股對所有事項共同進行表決，唯一的不同是，未經B類普通股多數投票權持有人的批准，我們不會：

除譚先生外，所有B類普通股的持有人均不可撤銷地任命譚先生為事實上的律師和代理人，代表他們對所有B類普通股進行投票，並同意將B類普通股的任何轉讓以受讓人同意受該任命的約束為條件。見 “— 股東契約”。

股東通過的普通決議需要簡單多數票，包括特定類別股份的所有持有人的多數票（如果適用），而特別決議則需要不少於三分之二的選票。

可選和強制轉換

每股 B 類普通股可隨時轉換為一股 A 類普通股，由其持有人選擇。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。

在持有人向任何不是該持有人的許可受讓人的人轉讓B類普通股時，每股此類B類普通股將自動立即轉換為一股A類普通股。如果向稍後不再是允許受讓人的個人轉讓B類普通股，我們可以拒絕任何後續轉讓的登記，除非向此類B類普通股的轉讓人返回，否則，此類B類普通股將自動立即轉換為相同數量的A類普通股。

每股 B 類普通股最早將在新加坡時間下午 5:00 自動轉換為一股 A 類普通股（根據股份分割、股票組合和類似交易進行調整）：

32

目錄

普通股的轉讓

在遵守包括證券法在內的適用法律以及經修訂的條款中包含的限制以及股東可能加入的任何封鎖協議的前提下，任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓工具或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何A類普通股。

B類普通股只能轉讓給持有人的許可受讓人，在遵守ROFO協議的前提下，任何以其他方式轉讓的B類普通股將轉換為如上所述的A類普通股。請參閲 “—可選和強制轉換”。

如果董事知道以下任何情況對任何股份轉讓既不適用也不屬實，我們的董事會可以拒絕登記任何股份的轉讓：

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，則他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向每位轉讓人和受讓人發送此類拒絕的通知，説明被認為有理由拒絕登記轉讓的事實。

清算

在發生任何清算或清盤時，我們的A類普通股和B類普通股的排名將相同，在這種情況下，我們的資產將按股東持有的股票的面值的比例分配給股東，或者損失將由股東承擔。

普通股認購和普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股的任何未付金額。在通知期過後，已贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回普通股

在不違反《開曼羣島公司法》規定的前提下，我們可以根據股東或我們的選擇發行有待贖回或有責任贖回的股票。此類股份的贖回將按照我們在發行股票之前通過特別決議可能確定的方式和其他條款進行。

股份權利的變動

在遵守有關B類普通股的某些經修訂的條款規定的前提下，如果我們的股本在任何時候分為不同類別的股份，則可以在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下更改任何類別的全部或任何權利（除非該類別的股票發行條款另有規定），前提是董事認為此類變更不會對此類權利產生重大不利影響。否則，任何此類變更只能在獲得該類別已發行股份不少於三分之二的持有人書面同意，或者該類別股票持有人在另一次會議上以不少於三分之二選票的多數通過決議的情況下才能作出。

33

目錄

股東大會

我們在董事會確定的時間和地點舉行年度股東大會。任何股東大會應至少提前七個日曆日發出通知。我們的董事會可以召開特別股東大會，並且必須在 (a) 持有此類會議上可能投票的至少多數票的股東，或 (b) 有權投出（包括通過代理人）所有B類普通股有權投出（包括通過代理人）多數票的B類普通股持有人要求召開特別股東大會。某類或系列股票持有人的單獨股東大會只能由 (a) 我們的董事會主席，(b) 全體董事會的多數票（除非該類別或系列股票的發行條款另有特別規定），或（c）關於B類普通股持有人的股東大會，Tan先生。無論如何，只要在任何情況下都需要大多數B類普通股的持有人親自或通過代理人親自出席，或由代理人就我們的已發行股本投出的所有選票總數不少於三分之一的一名或多名股東將是法定人數。

查閲賬簿和記錄

我們的董事會應決定賬户和賬簿是否將在何種程度、時間、地點、條件或法規下開放供股東檢查，除非《開曼羣島公司法》（修訂版）的要求或股東在股東大會上授權，否則任何股東都無權檢查我們的任何賬户、賬簿或文件。

資本的變化

我們可以不時通過普通決議，但須遵守B類普通股持有人的權利：

在不違反B類普通股權利的前提下，我們可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

認股證

我們的認股權證是根據AGC、Grab和Continental於2020年9月30日簽訂的認股權證協議（經修訂的認股權證協議，經AGC、Grab和Continental於2021年4月12日修訂）的認股權證協議（經修訂的認股權證協議，即 “認股權證協議”）以註冊（賬面錄入）形式發行。如本文所用：

以下與我們的認股權證有關的某些條款的摘要並不完整，受認股權證協議的約束，並完全受認股權證協議的約束。

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目錄

普通的

私募認股權證在所有重大方面均與公開發行認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證 (i) 只要由保薦人或其任何允許的受讓人（定義見認股權證協議）持有，在2021年12月31日之前不得由持有人轉讓、轉讓或出售；(iii) 可以以現金或在 “無現金” 基礎上行使，(iii) 不可贖回由我們保薦人或其任何允許的受讓人持有。遠期購買認股權證的條款與公共認股權證相同。

每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須進行某些調整（“行使價”）。認股權證已於2021年12月31日開始行使。認股權證最早將在 (i) 紐約時間2026年12月2日下午 5:00 和 (ii) 我們可能根據認股權證協議確定的贖回日期（如果有）紐約時間下午 5:00 到期，但對於保薦人或其任何允許的受讓人持有的任何私募認股權證，它們將在紐約市時間下午 5:00 到期 2026 年 12 月 2 日（認股權證的到期日期，“到期日”）。只要我們至少提前20天向所有註冊持有人發出書面通知，我們就可以延長認股權證的期限。所有認股權證的任何此類延期都必須相同。任何在到期前未行使的認股權證將失效。

行使認股權證

認股權證可以通過向認股權證代理人交付 (i) 認股權證、(ii) 購買選擇表以及 (iii) 全額支付行使價以及與行使有關的任何和所有應繳税款來行使認股權證。

在行使任何認股權證後，我們將盡快為A類普通股發行賬面記賬頭寸或證書（如適用）。根據認股權證協議適當行使認股權證時發行的所有A類普通股均為有效發行、全額支付且不可徵税。

認股權證持有人可以書面通知我們持有人選擇受認股權證協議中禁止持有人行使認股權證的條款的約束，前提是認股權證代理人實際知道，在認股權證生效後，持有人（及其關聯公司）將在認股權證生效後立即實益擁有超過9.8％的已發行A類普通股（“最大百分比”）運動。通過向我們發出書面通知，認股權證持有人可以將最高百分比提高或降低至此類通知中規定的任何其他百分比；但是，任何此類提高要等到此類通知發送給我們後的第六十一天（61）天才會生效。

儘管如此，我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據《證券法》簽發的有關認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明生效並且與認股權證相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行了認股權證協議下的註冊義務，或者提供了有效的註冊豁免。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法進行了登記、符合資格或被視為免税，否則任何認股權證都不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。

調整

除非適用法律、證券交易規則或美國證券交易委員會（“SEC”）另有要求，否則我們可以自行決定在到期日之前的任何時候降低行使價，為期不少於 15 個工作日，前提是我們事先向持有人發出至少三個工作日的通知，並且所有認股權證的任何此類下調均應相同。

在某些情況下，如認股權證協議所述，行使認股權證時可發行的A類普通股數量需要進行慣常調整，例如股票分割、分紅或對我們的A類普通股進行重新分類。如果調整了行使認股權證時可購買的A類普通股數量，則將調整行使價（至最接近的美分），方法是將調整前的行使價乘以分數（x），其分子應為調整前夕行使認股權證時可購買的A類普通股數量，(y) 其分母應為該類普通股的數量此後可以立即購買的普通股。

如果由於根據上述事件進行的任何調整，任何認股權證的持有人有權在行使此類認股權證時獲得股份的部分權益，則在行使此類認股權證後，我們將向該持有人發行的A類普通股數量四捨五入到最接近的整數。

35

目錄

在涉及我們公司或幾乎所有資產的某些重組、合併、合併或出售交易中（均為 “替代事件”），認股權證持有人還擁有重置權。任何替代事件發生後，認股權證持有人將有權購買和獲得（代替我們的A類普通股）在此類替代事件中應收的股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額，持有人在此類事件之前行使認股權證時本應獲得的應收股票、其他證券或財產（包括現金）。

在對行使認股權證時行使價或可發行的股票數量進行任何調整後，我們將向認股權證代理人提供此類調整的書面通知，説明此類調整產生的行使價以及行使認股權證時可按該價格購買的A類普通股數量的增加或減少（如果有）。我們還將在認股權證登記冊中註明事件發生日期的最後一個地址向每位認股權證持有人提供上述任何調整的通知。

無現金運動

我們同意盡商業上合理的努力盡快向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據《證券法》對行使認股權證時可發行的A類普通股進行註冊。在認股權證到期或贖回之前，我們有義務盡商業上合理的努力使註冊聲明生效並保持其有效性以及與之相關的當前招股説明書。認股權證持有人有權在我們可能未能按協議維持涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明期間，在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證。在無現金行使中，持有人可以將其認股權證兑換成A類普通股的數量，等於（A）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）乘以公允市場價值（定義見下文）減去行使價格的超出部分乘以（y）公允市場價值和（B）每份認股權證0.361的乘積，得出的較小者。本段中的 “公允市場價值” 是指在截至認股權證代理人收到行使通知之日前交易日的十個交易日內公佈的A類普通股的交易量加權平均價格。

如果由於在 “無現金基礎上” 行使任何認股權證，任何認股權證的持有人有權在行使此類認股權證時獲得A類普通股的部分權益，我們將四捨五入到最接近的整數，即向該持有人發行的A類普通股數量。

兑換

我們有權在所有認股權證可行使期間和到期前隨時以每份認股權證0.01美元的價格（“贖回價格”）贖回所有認股權證（但不少於所有認股權證）。如果我們選擇贖回所有未兑現的認股權證，我們必須（i）確定贖回日期，並且（ii）在贖回日期前至少30天向認股權證的註冊持有人發出通知。我們將至少在兑換日期前 30 天通過頭等艙郵件（郵費已預付）將任何此類兑換通知郵寄給註冊的認股權證持有人。該通知將發送到每個註冊持有人在註冊簿上顯示的最後地址。無論註冊持有人是否實際收到此類通知，都將最終推定以這種方式郵寄的任何通知已正式發出。

如果 (i) 在截至贖回通知發出前第三個工作日的20個交易日內，在10個交易日內，我們的A類普通股最後公佈的銷售價格至少為每股18.00美元（需進行某些調整）；(ii) 有有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且當前的A類普通股的發行，我們就可以贖回認股權證與之相關的招股説明書，可在贖回日期前的30天內查閲。

如果沒有有效的註冊聲明和當前的招股説明書，我們仍然可以在 “無現金基礎上” 贖回認股權證，前提是（i）在截至贖回通知發出之日前第三個工作日的20個交易日內，我們的A類普通股最後公佈的銷售價格在10個交易日內至少為每股10.00美元（需進行某些調整）；以及（ii）持有人能夠在贖回之前在無現金的基礎上行使認股權證並獲得該數量的A類認股權證普通股根據贖回日期和向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內A類普通股的交易量加權平均價格確定。

在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證後獲得贖回價格外，將沒有其他權利。

除非私募認股權證被轉讓給保薦人及其允許的受讓人以外的人，否則上述贖回權不適用於私募認股權證。

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目錄

轉賬和交換

在向認股權證代理人交出認股權證以及交換或轉讓的書面請求後，可以交換或轉讓認股權證。進行任何轉讓後，將發行代表相同數量的認股權證的新認股權證，而認股權證代理人將取消舊認股權證。

賬面記入權證只能全部轉讓，只有在認股權證代理人收到律師的意見表明可以進行此類轉讓並表明新認股權證是否還必須帶有限制性圖例的情況下，才能轉讓或交換帶有限制性圖例的認股權證。

作為股東沒有權利

認股權證不賦予持有人享有我們公司股東的任何權利，包括但不限於獲得股息或其他分配的權利、行使任何先發制人的投票權或同意權，或就股東大會或董事選舉或任何其他事項獲得通知的權利。

豁免公司

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免有限責任公司。《開曼羣島公司法》（修訂版）區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除以下列出的豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同：

股東契約

在簽署業務合併協議並在業務合併完成後生效的同時，我們與保薦人、Grab Holdings Inc.、主要高管和與譚先生有關的某些實體簽訂了股東契約，根據該協議，除譚先生以外的主要高管以及與此類主要高管或譚先生相關的某些實體（“受保持人”）不可撤銷地任命譚先生為此類承保人的事實律師和代理人持有人的姓名、地點和姓名，以：(i) 出席所有會議股東大會；（ii）在任何此類會議上對此類受保持人的B類普通股進行表決；（iii）授予或拒絕對該受保持有人B類普通股的所有書面同意；以及（iv）代表該受保持有人並以其他方式代表該受保持有人親自出席任何此類會議。作為受保持有人向作為許可受讓人的第三方轉讓任何B類普通股的條件，受保持有人必須促使該許可受讓人遵守股東契約，包括主要行政代理人。在該B類普通股轉換為A類普通股之前，根據股東契約授予的有關任何B類普通股的主要執行代理將一直有效。

此外，根據股東契約，保薦人已同意根據保薦人與GHL的協議，以名義金額向GrabForGood基金或其他慈善組織、基金會、基金或類似實體贈送或轉讓1,227,500股A類普通股。

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目錄

與發行相關的費用

我們估計，以下費用與賣出證券持有人發行和出售我們的A類普通股和認股權證有關。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。

* 這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。

根據我們與出售證券持有人簽訂的協議，我們同意承擔與根據本招股説明書註冊轉售證券有關的所有費用。

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目錄

法律事務

Travers Thorp Alberga曾就開曼羣島法律的某些法律問題向我們提供建議，包括髮行本招股説明書中發行的普通股，Hughes Hubbard & Reed LLP已就認股權證在紐約法律下的有效性向我們提供了建議。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理了與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。

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目錄

專家們

Grab Holdings Limited及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估均以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的審計報告包含一個解釋性段落，指出對財務報告內部控制的審計排除了與Jaya Grocer Holdings Sdn相關的內部控制。Bhd.，它於 2022 年被收購。

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目錄

民事責任的可執行性

也是美國訴訟服務代理人

我們是一家根據開曼羣島法律組建的上市有限公司。因此，我們的A類普通股持有人的權利將受開曼羣島法律和我們的公司章程管轄。開曼羣島法律規定的股東權利可能不同於在其他司法管轄區註冊的公司股東的權利。我們的大量資產位於美國境外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，投資者可能難以在美國執行美國法院對我們作出的判決。

我們在開曼羣島大開曼島喬治城 KYI-1106 南教堂街 103 號海港廣場二樓 c/o International Corporation Services Ltd. 的註冊地址是 3 Media Close，#01 -03/06，新加坡 138498。

我們已不可撤銷地任命Puglisi & Associates為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。我們代理的地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號 204 套房 19711。

41

目錄

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了F-3表格（包括證物）的生效後修正案，該修正案涉及我們根據《證券法》在F-1表格上註冊的關於特此發行的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和時間表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們會向您推薦已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份聲明在各個方面都受到提交的附錄的限定。

我們受到《交易法》的信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表年度報告和表格6-K報告。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。作為外國私人發行人，除其他外，根據《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表的頻率或速度不如根據《交易法》註冊證券的美國公司那麼頻繁或迅速。

在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們還在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的20-F表年度報告和表格6-K報告的文本，包括對這些報告的任何修正以及某些其他美國證券交易委員會申報。我們的網站地址是 https://grab.com/sg/。對我們網站的引用僅為非活躍的文本參考文獻，其中包含或與之相關的信息未納入本招股説明書。

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目錄

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的修訂條款規定，在法律允許的最大範圍內，向我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括賠償他們以個人身份承擔的任何責任，除非他們自己的實際欺詐或故意違約。

我們還根據開曼羣島法律與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意對每位此類人員進行賠償，使他或她免受與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序有關的開支、判決、罰款和根據和解協議應支付的款項，這些訴訟、訴訟或程序是他或她因其參與的是或曾經是我們的董事或官員。除非受賠償人根據案情或其他原因成功為訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，否則我們在賠償協議下的義務受某些慣例限制和例外情況的約束，否則我們在賠償協議下的義務受某些慣例限制和例外情況的約束。

此外，我們維持標準的保險政策，根據這些政策，向我們的董事和高級管理人員提供因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，並就我們根據上述賠償條款或其他法律問題可能向此類董事和高級管理人員支付的款項向我們提供保險。

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

II-1

目錄

第 9 項。展品

* 隨函提交

II-2

目錄

第 10 項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，前提是本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，並且這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據第 13 或 15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中) 1934 年《證券交易法》，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

II-3

目錄

就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出，除非其律師認為該問題已通過控制先例解決具有適當管轄權的法院，問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-4

目錄

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年4月26日在新加坡市代表其簽署本註冊聲明。

II-5

目錄

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

II-6

目錄

授權代表

根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Grab Holdings Limited在美國的正式簽名代表，已於2023年4月26日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。

II-7