CUSIP 編號 23344D108

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據 1934 年的《證券交易法》

(第1號修正案)

Dada Nexus 有限公司

(發行人名稱)

普通股,面值每股0.0001美元

(證券類別的標題)

23344D108 (1)

(CUSIP 號碼)

京東, Inc.

科創十一街18號A棟20層

亦莊經濟技術開發區

北京市大興區 101111

中華人民共和國

+86 10 8911-8888

(有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼)

2023年4月25日

(需要提交本聲明的事件日期)

如果申報人之前曾就附表13G提交過聲明,報告本附表13D所涉的收購,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交這份 附表,請勾選以下方框。☐

注意:以紙質形式提交的附表應包括一份經簽署的原件和五份附表副本, 包括所有證物.有關要向其發送副本的其他各方,請參見 §240.13d-7。

*

應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。

(1)

沒有為發行人的普通股分配CUSIP號碼。CUSIP 編號 23344D108 已分配給 發行人的美國存托股票 (ADS),該股票在納斯達克全球精選市場上市,代碼為 DADA。每股 ADS 代表發行人的四股普通股。


CUSIP 編號 23344D108

1

舉報人姓名

JD.com, Inc.

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ☐ (b)

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(參見 説明)

廁所,也是

5

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序,請選中複選框

6

組織的國籍或所在地

開曼 羣島

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

562,243,238 股普通股 (1)

9

唯一的處置力

0

10

共享處置權

562,243,238 股普通股 (1)

11

每位申報人實益擁有的總金額

562,243,238 股普通股 (1)

12

檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)

13

用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比

53.9% (2)

14

舉報人類型 (參見説明)

HC

(1)

包括 (i) 京東向日葵投資有限公司直接持有的發行人524,707,814股普通股,(ii) 由Windcreek Limited直接持有的發行人18,607,548股普通股(由4,651,887股ADS代表)以及(iii)根據2023年股票認購協議向京東向日葵投資有限公司發行的18,927,876股發行人普通股 發生在 2023 年 4 月底或 5 月左右。京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited均為京東投資有限公司的直接全資子公司,而京東投資有限公司又是京東公司的直接 全資子公司。根據該法第 13 (d) 條和據此頒佈的規則,京東公司和京東投資有限公司的每家公司均可被視為實益擁有發行人 的所有普通股(包括髮行人的普通股)由京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited分別在發行人中持有的ADS(代表)以及與京東的股份向日葵投資有限公司和Windcreek Limited分別擁有此類股票的投票權 和處置權。

(2)

該百分比是根據發行人已發行和已發行的 共計1,043,864,002股普通股計算得出,包括(i)截至2023年4月25日發行人已發行和流通的1,024,936,126股普通股(不包括髮行人50,577,604股普通股,用於未來行使 2015年股權激勵計劃和發行人2020年股票激勵計劃),正如發行人在 2023 年股票認購協議中披露的那樣,以及 (ii) 將向京東發行的發行人的 18,927,876 股普通股根據 2023年股票認購協議,向日葵投資有限公司預計將於2023年4月底左右或5月收盤。

2


CUSIP 編號 23344D108

1

舉報人姓名

京東投資有限公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ☐ (b)

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(參見 説明)

AF

5

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序,請選中複選框

6

組織的國籍或所在地

英屬維爾京羣島

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

562,243,238 股普通股 (1)

9

唯一的處置力

0

10

共享處置權

562,243,238 股普通股 (1)

11

每位申報人實益擁有的總金額

562,243,238 股普通股 (1)

12

檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)

13

用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比

53.9% (2)

14

舉報人類型 (參見説明)

CO

(1)

包括 (i) 京東向日葵投資有限公司直接持有的發行人524,707,814股普通股,(ii) 由Windcreek Limited直接持有的發行人18,607,548股普通股(由4,651,887股ADS代表)以及(iii)根據2023年股票認購協議向京東向日葵投資有限公司發行的18,927,876股發行人普通股 發生在 2023 年 4 月底或 5 月左右。京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited均為京東投資有限公司的直接全資子公司,而京東投資有限公司又是京東公司的直接 全資子公司。根據該法第 13 (d) 條和據此頒佈的規則,京東公司和京東投資有限公司的每家公司均可被視為實益擁有發行人 的所有普通股(包括髮行人的普通股)由京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited分別在發行人中持有的ADS(代表)以及與京東的股份向日葵投資有限公司和Windcreek Limited分別擁有此類股票的投票權 和處置權。

(2)

該百分比是根據發行人已發行和已發行的 共計1,043,864,002股普通股計算得出,包括(i)截至2023年4月25日發行人已發行和流通的1,024,936,126股普通股(不包括髮行人50,577,604股普通股,用於未來行使 2015年股權激勵計劃和發行人2020年股票激勵計劃),正如發行人在 2023 年股票認購協議中披露的那樣,以及 (ii) 將向京東發行的發行人的 18,927,876 股普通股根據 2023年股票認購協議,向日葵投資有限公司預計將於2023年4月底左右或5月收盤。

3


CUSIP 編號 23344D108

1

舉報人姓名

京東向日葵投資有限公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ☐ (b)

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(參見 説明)

AF

5

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序,請選中複選框

6

組織的國籍或所在地

英屬維爾京羣島

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

543,635,690 股普通股 (1)

9

唯一的處置力

0

10

共享處置權

543,635,690 股普通股 (1)

11

每位申報人實益擁有的總金額

543,635,690 股普通股 (1)

12

檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)

13

用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比

52.1% (2)

14

舉報人類型 (參見説明)

CO

(1)

包括 (i) 京東向日葵投資有限公司直接持有的發行人的524,707,814股普通股以及 (ii) 18,927,876股發行人的普通股,將根據2023年股票認購協議向京東向日葵投資有限公司發行,預計收盤時間約為2023年4月底或2023年5月。

(2)

該百分比是根據發行人已發行和已發行的 共計1,043,864,002股普通股計算得出,包括(i)截至2023年4月25日發行人已發行和流通的1,024,936,126股普通股(不包括髮行人50,577,604股普通股,用於未來行使 2015年股權激勵計劃和發行人2020年股票激勵計劃),正如發行人在 2023 年股票認購協議中披露的那樣,以及 (ii) 將向京東發行的發行人的 18,927,876 股普通股根據 2023年股票認購協議,向日葵投資有限公司預計將於2023年4月底左右或5月收盤。

4


CUSIP 編號 23344D108

1

舉報人姓名

Windcreek 有限公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ☐ (b)

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(參見 説明)

AF

5

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序,請選中複選框

6

組織的國籍或所在地

英屬維爾京羣島

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

18,607,548 股普通股

9

唯一的處置力

0

10

共享處置權

18,607,548 股普通 股票

11

每位申報人實益擁有的總金額

18,607,548 股普通股

12

檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)

13

用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比

1.8% (1)

14

舉報人類型 (參見説明)

CO

(1)

該百分比是根據發行人在2023年股票認購協議中披露的 截至2023年4月25日發行人已發行和已發行 的總共1,024,936,126股普通股(不包括髮行人在2015年股權激勵計劃和2020年股票激勵計劃下為未來行使某些授予的股票期權而預留的50,577,604股普通股)計算得出。

5


CUSIP 編號 23344D108

解釋性説明

本附表13D第1號修正案(本第1號修正案)由京東公司 (JD)、京東投資有限公司(京東投資)、京東向日葵投資有限公司(JD Sunflower)和Windcreek Limited(Windcreek,以及京東、京東投資和申報人京東 Sunflower)聯合提交,是對申報人向美國證券交易委員會(申報人)提交的某些附表13D的修正案美國證券交易委員會),2022 年 3 月 4 日(原附表 13D,連同本第 1 號修正案,聲明)。除非經修訂和補充,否則原附表13D中規定的信息保持不變。此處使用的沒有 定義的大寫術語在原始附表 13D 中為其指定了含義。

第 2 項。身份和背景。

特此對原附表13D的附表A進行修訂、重述並由附表A取代,後者以引用方式納入此處 。

在過去五年中,沒有任何舉報人被定罪,據他們所知,附表A所列的任何人 :(i)在刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似輕罪)中被定罪,或(ii)具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事人 並且由於此類訴訟的結果,已經或正在接受判決、法令或最終判決、法令或最終判決、法令或終審裁決、法令或終審裁決、法令或終局裁決、法令或終局裁決、法令或終局裁決、法令或終局裁決、法令或終局裁決、法令或終局裁決、法令或終局裁決、法令或終局裁決、法令或終局裁決禁止未來違反、禁止或強制進行受聯邦或州證券法或調查結果約束的活動的命令任何違反 此類法律的行為。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

特此對原附表 13D 第 3 項進行修訂和補充,增加了以下內容:

京東向日葵於2023年4月25日與發行人簽訂了股票認購協議,該協議的副本作為 附錄99.6(2023年股票認購協議)提交。此處包含的股票訂閲協議的描述參照附錄99.6進行了全面限定,該附錄由 引用納入此處。

根據2023年股票認購協議,根據2023年股票認購協議的條款和條件,發行人將向京東向日葵發行18,927,876股普通股(2023年認購股),佔發行人已發行普通股的1.8%,預計收盤價為2023年4月底左右或2023年5月,供JD簽訂2023年業務合作協議的考慮(2023 年與發行人簽訂的 BCA),根據該協議,京東將向發行人提供一定的流量支持 發行人。

2023 年 BCA 的副本作為附錄 99.7 隨函提交。此處包含的2023 BCA的描述參照附錄99.7在 中對其進行了全面限定,該附錄以引用方式納入此處。

第 4 項。交易目的。

特此對原附表 13D 第 4 項進行修訂和補充,增加了以下內容:

特此以引用方式將上文第 3 項和下文第 6 項中規定的信息納入本第 4 項。

一旦雙方簽署 2023 年股票認購協議 ,JD Sunflower 就成為 2023 年訂閲股份的受益所有者。根據本第1號修正案所述的交易,考慮到其現有的實益所有權,京東將被視為實益擁有發行人約53.9%的已發行和流通股份。

6


CUSIP 編號 23344D108

除非本聲明或此處描述的交易或文件中另有規定,否則{ br} 無論是申報人,還是據申報人所知,本附表A中提到的任何人,都沒有任何與以下內容有關或可能導致的計劃或提案:

(a) 任何人收購發行人的額外證券或處置發行人的證券,

(b) 涉及發行人或其任何子公司的特殊公司交易,例如合併、重組或清算,

(c) 出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產,

(d) 發行人現任董事會或管理層的任何變動,包括任何更改董事人數或任期或 填補董事會現有空缺的計劃或提案,

(e) 發行人現行資本或股息政策的任何重大變化,

(f) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化,

(g) 發行人章程、章程或相應文書的變更或其他可能阻礙任何人獲得發行人 控制權的行動,

(h) 導致發行人的某類證券從國家證券交易所退市或 停止獲準在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中進行報價,

(i) 根據該法第 12 (g) (4) 條,發行人的一類 股權證券有資格終止註冊,或

(j) 與上面列舉的任何動作相似的任何 操作。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對原附表 13D 的第 5 (a) 項進行修訂和重述如下:

本聲明每頁封面上包含的信息以及第 2、3、4 和 6 項中包含或包含的信息,特此以引用方式納入此處。

(a) 截至本文發佈之日,京東向日葵直接持有524,707,814股普通股, 有權根據2023年股票認購協議收購18,927,876股普通股,預計收盤時間約為2023年4月底或5月,相當於共計543,635,690股普通股和 發行人已發行普通股的52.1%,Windcreek直接持有 18,607,548股普通股(由4,651,887股ADS代表),佔發行人已發行普通股的1.8%。

截至本文發佈之日,京東投資可能被視為擁有562,243,238股普通股的實益所有權,佔{ br} 發行人已發行普通股的53.9%,包括京東向日葵直接持有的524,707,814股普通股、Windcreek直接持有的18,607,548股普通股(由4,651,887股ADS代表)和將向京東發行的18,927,876股普通股 根據2023年股票認購協議,向日葵投資有限公司預計將於2023年4月底或5月左右收盤。京東投資是京東向日葵和Windcreek的唯一股東。根據該法第 第13(d)條以及據此頒佈的規則,京東投資可被視為實益擁有京東向日葵和Windcreek分別持有的所有普通股(包括由ADS代表的普通股)。

7


CUSIP 編號 23344D108

截至本文發佈之日,京東可能被視為擁有562,243,238股普通 股的實益所有權,佔發行人已發行普通股的53.9%,包括京東向日葵直接持有的524,707,814股普通股、Windcreek直接持有的18,607,548股普通股(由4,651,887股ADS代表)和根據京東向日葵投資有限公司發行的18,927,876股普通股 2023年股票認購協議的收盤日期預計將在2023年4月底左右或5月達成。京東是京東投資的唯一股東,因此 間接擁有京東向日葵和Windcreek的所有已發行股份。根據該法第13(d)條和據此頒佈的規則,京東可能被視為實益擁有京東向日葵和Windcreek分別持有的所有普通股(包括由ADS代表的普通股 股)。

上述披露的百分比信息是 根據發行人披露的已發行和流通的總共1,043,864,002股普通股計算得出的,包括(i)截至2023年4月25日已發行和流通的1,024,936,126股普通股(不包括髮行人2015年股權激勵計劃下用於未來行使 某些已授予股票期權的50,577,604股普通股)在 2023 年股票認購協議中,以及 (ii) 將向京東 Sunflower Investment 發行18,927,876股普通股根據2023年股票認購協議,收盤價預計在2023年4月底或5月左右。

除非本聲明中披露,否則任何申報人或據他們所知, 附表A中列出的任何人均未實益擁有任何普通股或有權收購任何普通股。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、 諒解或關係。

特此對原附表 13D 第 6 項進行修訂,並通過增加以下內容對 進行補充:

特此將第 3 項和第 4 項中規定的信息以引用方式納入本第 6 項。

2023 年股票認購協議

京東向日葵於2023年4月25日與發行人簽訂了2023年股票認購協議。根據2023年股票認購 協議,根據2023年股票認購協議的條款和條件,發行人將向京東向日葵發行2023年訂閲股份,佔發行人已發行普通股的1.8%,預計在4月底左右或2023年5月收盤,以考慮JD與發行人簽訂2023年BCA。

2023 年股票認購協議包含京東向日葵和發行人 對此類交易的慣常陳述、保證和賠償。2023 年股票認購協議還包含完成此類性質交易的慣常條件,包括但不限於 JD Sunflower 和/或發行人的以下條件: (i) 任何政府機構都不得發佈任何法律或命令限制其中所設想的交易,(ii) 任何旨在限制 完成其中所設想的交易的政府機構不得提起或威脅提起任何訴訟,(iii) 相關陳述而且保證本應是真實正確,(iv)相關各方應已履行其中包含的相關義務,(v)不會對發行人造成 重大不利影響,(vi)納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府機構不得就 ADS的公開交易發佈任何停止令或暫停交易,(vii)相關各方應正式簽署並交付其所簽署的相關交易協議一方,以及 (viii) 相關各方應已收到相關結案證書。

8


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上述對 2023 年股票認購協議的描述並不意味着 對其條款的完整描述,其全部內容參照 2023 年股票認購協議的全文進行了限定。2023 年股票認購協議的副本作為附錄 99.6 提交, 以引用方式納入此處。

2023 年商業合作協議

京東於2023年4月25日與發行人簽訂了2023年BCA,根據該協議,京東將向發行人提供一定的流量支持。

上述對2023 BCA的描述並不是對其條款的完整描述,而是參照2023 BCA的全文對其進行全面限定。2023 年 BCA 的副本作為附錄 99.7 提交,並以引用方式納入此處。

第 7 項。材料將作為展品提交。

展品編號

描述

99.1* 京東公司、京東投資有限公司、京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited之間的聯合申報協議,日期為2022年3月4日。
99.2 Dada Nexus Limited和京東向日葵投資有限公司簽訂的日期為2021年3月22日的股票認購協議(參照發行人於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告附錄4.11納入此協議)。
99.3* Dada Nexus Limited和京東向日葵投資有限公司於2022年2月25日對股票認購協議的修訂。
99.4* 2022 年 2 月 28 日京東與 Dada Nexus Limited 簽訂的商業合作協議的英文譯本。
99.5 京東向日葵投資有限公司、發行人及其某些其他各方於2018年8月8日簽訂的第六份經修訂和重述的股東協議(參照發行人於2020年5月12日向美國證券交易委員會提交的F-1表格附錄10.4至 註冊聲明納入此處)。
99.6 Dada Nexus Limited和京東向日葵投資有限公司簽訂的股票認購協議,日期為2023年4月25日。
99.7 京東與達達Nexus Limited於2023年4月25日簽訂的2023年商業合作協議的英文譯本。

*

此前曾於 2022 年 3 月 4 日提交。

9


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簽名

經過合理的調查,盡其所知和所信,下列每位簽署人均證明本 聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期:2023 年 4 月 26 日 JD.com, Inc.
來自:

/s/Sandy Ran Xu

姓名: 徐珊迪
標題: 首席財務官
京東投資有限公司
來自:

/s/Nani Wang

姓名: 王娜妮
標題: 導演
京東向日葵投資有限公司
來自:

/s/Nani Wang

姓名: 王娜妮
標題: 導演
Windcreek 有限公司
來自:

/s/艾妮李

姓名: 艾妮李
標題: 導演

10


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附表 A

京東的董事和執行官

董事的姓名以及京東執行官的姓名和頭銜及其主要職業載列如下。 除黃明先生、T.Hsieh 先生、徐丁波先生、Caroline Scheufele 女士和 Carol Yun Yau Li 女士外,董事和執行官的辦公地址為 c/o Jd.com, Inc.,中華人民共和國北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創十一街 18 號 A 座 20 層。

姓名

在京東定位

目前的主要職業

公民身份

獲利股份

已擁有

導演:

理查德·劉強東 董事會主席 * 中華人民共和國 **
徐雷 導演 * 中華人民共和國 —
黃明(1) 獨立董事 康奈爾大學約翰遜管理研究生院金融學教授 美國 —
路易·謝先生(2) 獨立董事 和賽科技全球首席財務官兼董事會董事 美國 —
徐定波 (3) 獨立董事 Essilor 會計學講座教授兼中歐國際工商學院副院長 中華人民共和國 —
卡羅琳·舒菲勒 (4) 獨立董事 蕭邦聯席總裁兼藝術總監 瑞士 —
李潤友 (5) 獨立董事 耶魯北京中心董事總經理 中華人民共和國 —

執行官員:

徐雷 首席執行官 * 中華人民共和國 —
徐珊迪 首席財務官 * 中華人民共和國 —
龐張 首席人力資源官 * 中華人民共和國 —

* 的主要職業與他/她在京東的職位相同。

**

代表該人實益擁有的發行人總共934,772股ADS,佔發行人已發行股份總額的不到 1%。

(1)

黃明教授的辦公地址是中國上海浦東新區紅楓路699號中歐國際工商學院。

11


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(2)

Louis T. Hsieh 先生的辦公地址是香港九龍柯士甸道西 I 2,37-B座。

(3)

徐定波教授的辦公地址是中國上海浦東紅楓路699號中歐國際工商學院 201206。

(4)

Caroline Scheufele 女士的辦公地址是 Chopard & Cie SA,位於 Rue de Veyrot 8,1217 Meyrin, 。

(4)

Carol Yun Yau Li 女士的辦公地址是 中國北京市朝陽區建國門外大街 8 號 B 座 36 層。

京東投資的董事和執行官

京東投資的董事姓名以及執行官的姓名和頭銜及其主要職業載於下文 。每位董事和執行官的辦公地址為香港中環康樂廣場1號怡和大廈4318-19室。

姓名

在京東定位

投資

現任校長

職業

公民身份

股份受益地已擁有

導演:

王娜妮

導演

京東的員工

中華人民共和國

—

執行官員:

不適用

京東向日葵的董事和執行官

JD Sunflower 的董事姓名以及執行官的姓名和頭銜及其主要職業載於下文 。每位董事和執行官的辦公地址為香港中環康樂廣場1號怡和大廈4318-19室。

姓名

在京東定位

向日葵

現任校長

職業

公民身份

股份
受益地
已擁有

導演:

王娜妮

導演

京東的員工

中華人民共和國

—

執行官員:

不適用

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CUSIP 編號 23344D108

Windcreek 的董事和執行官

下文 列出了董事姓名以及Windcreek執行官的姓名和頭銜及其主要職業。每位董事和執行官的辦公地址為香港中環康樂廣場1號怡和大廈4318-19室。

姓名

位置為

温德克里克

現任校長

職業

公民身份

股份
受益地
已擁有

導演:

艾妮李

導演

京東的員工

中華人民共和國

—

執行官員:

不適用

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