年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 13 日舉行

特此發出通知特拉華州的一家公司MP Materials Corp.（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2023年6月13日星期二上午8點舉行。為了增加所有股東的訪問權限，年會將在線舉行，並且是完全虛擬的股東會議。你可以通過互聯網上的網絡直播在年會期間出席、投票和提交問題，網址為 www.virtualshareHoldermeeting.com/mp2023。您將無法親自參加年會，也不會有任何實際地點。

只有在2023年4月18日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會及其任何延期或休會的通知和投票。我們致力於確保我們的股東擁有參加年會的權利和機會，就像在實際地點舉行一樣。正如年會代理材料中進一步描述的那樣，您有權通過互聯網上的網絡直播音頻參加年會，網址為www.virtualshareHoldermeeting.com/mp2023。雖然我們鼓勵您在年會之前投票，但您也可以在年會期間投票並提交與會議事宜有關的問題（受時間限制）。您可以在年會之前通過電話、互聯網或郵件進行投票。

要獲準通過 www.virtualshareholdermeeting.com/mp2023 參加年會，你必須輸入 16 位數控制號碼位於您的代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”）或代理卡（如果您收到代理材料的印刷副本）上帶有箭頭的方框旁邊。

年度會議將出於以下目的舉行：

2023 年 4 月 26 日左右，我們開始向某些股東郵寄互聯網通知，其中包含有關如何訪問本委託書和我們的年度表格報告的説明 10-K截至2022年12月31日的財年（“年度報告”）以及如何在線投票。

				根據董事會的命令，
內華達州拉斯維加斯
2023年4月26日				艾略特 D. Hoops 總法律顧問兼祕書

關於公司2023年年會代理材料可用性的重要通知：互聯網通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.

目錄

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前瞻性陳述

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2023 年委託書摘要

本摘要包含有關我們公司和即將舉行的2023年年度股東大會的亮點。本摘要不包含您可能希望在會議之前考慮的所有信息，我們鼓勵您在投票前閲讀完整的委託聲明。

2023 年年度股東大會

投票事項和董事會建議

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MP 材料公司概述

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S. Pavilion 中心大道 1700 號，800 號套房

內華達州拉斯維加斯 89135

委託聲明

年度股東大會

2023年6月13日

本委託書提供給MP Materials Corp.（“公司”、“MP Materials” 或 “MP”）的股東，用於為將於太平洋時間2023年6月13日上午8點或其任何續會或延期舉行的公司2023年年度股東大會（“年會”）徵求代理人，其目的見本文和隨附的互聯網通知代理材料的可用性（“互聯網通知”）。年會將通過互聯網上的音頻網絡直播舉行，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/mp2023。本次招標由公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）提出。在年會期間，您將能夠通過虛擬會議平臺在線投票和提交問題。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則的許可，我們正在制定本委託書、互聯網通知、隨附的代理卡和年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的財年，我們的股東可以通過互聯網以電子方式獲取，網址為www.proxyvote.com。在2023年4月26日左右，我們將向股東郵寄互聯網通知，其中包含有關如何訪問本委託書以及在線或電話投票的説明。如果您通過郵件收到互聯網通知，除非您根據互聯網通知中提供的説明特別要求提供代理材料，否則您將不會在郵件中收到代理材料的打印副本。互聯網聲明指導您如何訪問和查看本委託聲明中包含的所有重要信息。

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以下 “問題和答案” 格式提供的信息是為了方便起見，僅包括本委託書中包含的某些信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。

問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以分發代理材料，是因為我們的董事會正在徵求您的代理人在年會上投票。本委託書總結了您在年會上投票所需的信息。您無需參加年會即可對股票進行投票。

根據美國證券交易委員會的規定，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，網址為www.proxyvote.com。因此，我們將在2023年4月18日營業結束時（“記錄日期”）向所有股東發送互聯網通知。所有股東都可以在互聯網聲明中提及的網站上訪問我們的代理材料。您也可以要求收到一套印刷版的代理材料。您可以在互聯網通知中找到有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何申請印刷副本的説明。此外，按照互聯網通知中的説明，您可以要求通過郵件或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。我們認為，這些規定使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

我怎樣才能參加年會？

截至記錄日的股東（或其正式任命的代理持有人）可以通過登錄 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2023 在年會期間以虛擬方式出席、投票和提交問題。要登錄，股東（或其授權代表）需要其代理卡、投票説明表或互聯網通知中提供的控制號碼。如果您不是股東或沒有控制號碼，您仍然可以以訪客身份訪問年會，但您將無法在年會上提交問題或投票。年會將於 2023 年 6 月 13 日星期二太平洋時間上午 8:00 迅速開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。在線訪問將在太平洋時間上午 7:45 開放，您應該留出足夠的時間登錄年會網絡直播並測試您的計算機音頻系統。我們建議您仔細查看提前獲得錄取所需的程序。年會錄音將在年會結束後的90天內在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2023 上公佈。

我可以在虛擬年會上提問嗎？

截至記錄日期，出席和參加我們的虛擬年會的股東將有機會在會議的指定部分通過互聯網實時提交問題。我們還鼓勵您在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前提交問題，前往 www.proxyvote.com 並使用您的控制號碼登錄。在年會期間，我們將花最多15分鐘回答符合會議議事規則的股東問題。議事規則，包括可接受的問題類型，將在年會網站上公佈。為確保年會的有序進行，我們鼓勵您提前提交問題。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題組合在一起，並提供單一答案以避免重複。股東必須提供代理卡、投票指示表或互聯網通知上提供的控制號碼，才能在會議期間提問。

如果我在訪問虛擬年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時遇到的任何技術問題。如果您在此期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難 登記入住或者在會議期間，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持號碼：http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2023。

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年會將對哪些提案進行表決？

股東將在年會上對三項提案進行投票：

我們還將考慮本應在年會之前處理的其他事項（如果有的話）。

如果本委託書中未討論的其他業務在年會之前發生，會發生什麼？

除了本委託書中討論的提案外，公司不知道有任何業務要在年會上提出。如果根據我們經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及美國證券交易委員會制定的規則，其他業務在年會上正常進行，則代理人將自行決定投出他們有權投票的所有選票。

董事會如何建議股東對提案進行投票？

我們的董事會建議股東投票”為了” 本委託書中提名的兩位董事候選人的選舉，”為了” 在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，以及”為了” 批准任命KPMG LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

誰有權投票？

截至記錄日，已發行177,620,546股普通股，面值每股0.0001美元。只有截至記錄日的普通股登記持有人才有權獲得年會或其任何休會或延期的通知和投票。每位股東有權就該股東在記錄日持有的每股普通股獲得一票。

我如何在年會之前投票？

如果您是公司普通股的記錄持有人，則可以在不參加年會的情況下直接投票，方法是按照互聯網通知或代理卡上的指示通過互聯網或電話進行投票，也可以簽名、註明日期和郵寄代理卡。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有股份，則可以通過簽名、註明日期和郵寄投票説明卡來直接投票，而無需參加年會。也可以使用互聯網或電話投票。請查看您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡，瞭解更多詳情。

在年會期間如何投票？

如果您通過以下方式參加年會，則可以對直接以您作為登記股東的名義持有的股票進行投票 16 位數當你登錄年會時，可以在代理卡或互聯網通知中找到控制號碼，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2023。

6

通過經紀賬户或經紀商、銀行或其他被提名人以街名持有的股票可以在年會上進行投票，方法是輸入 16 位數當你通過 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2023 登錄會議時，可以在互聯網通知或選民指示卡上找到控制號碼。

即使你計劃參加年會，我們也建議你提前投票，如上文 “如何在年會之前投票？” 部分所述因此，如果您無法參加年會，則將您的投票計算在內。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

在年會投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷代理人：

如果您的股票以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有，您可以通過向銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示來更改您的投票。請注意，如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人記錄在案，並且您決定出席年會並投票，則除非您出示記錄持有人（您的銀行、經紀人或其他被提名人）以您的名義簽發的合法代理人，否則您在年會上的投票將無效。

什麼是經紀人 不投票？

代表受益所有人持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人可以就某些 “常規” 事項自行決定對這些股票進行投票，即使他們沒有及時收到受益所有人的投票指示。關於 “非常規”重要的是，未經及時收到投票指示，經紀商、銀行或其他被提名人不得將股票投票給受益所有人。在年會上提出的唯一例行事項是批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（提案三）。提案一和提案二是 非常規事情。

經紀人 不投票發生在經紀商、銀行或其他被提名人不對經紀人、銀行或其他被提名人進行投票時 非常規很重要，因為此類股份的受益所有人沒有就此事提供投票指示。經紀商、銀行或其他被提名人可以對提案三行使自由裁量投票權，因為提案三是例行公事，因此不會有經紀人 不投票關於提案三。經紀人 不投票可能發生在提案一和提案二或任何其他提案上 非常規在年會上正確提出的事項。經紀人 不投票不會對提案一和提案二或任何其他提案的投票結果產生任何影響 非常規這件事發生在年會之前。

什麼構成法定人數？

截至記錄日，有權在年會上投票的已發行和流通普通股總數的多數的持有人親自或通過代理出席年會，構成年會業務交易的法定人數。棄權票和經紀人 不投票將視為出席，以確定年會是否達到法定人數。如果您以虛擬方式參加年會，並在民意調查結束前通過訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2023 在年會期間在線投票，或者通過互聯網、電話或通過郵寄方式退回正確簽名且註明日期的代理卡或投票指示表進行投票，則您的股票將被視為在場。

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需要什麼表決才能批准年會審議的每個事項？

提案一：選舉本委託書中提到的兩名三類董事。

我們的章程規定，董事的選舉應由親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股東所投的多數票決定。這意味着，一旦確定了法定人數，獲得最高選票的董事候選人將在年會上選出的最大董事人數上限。因此，在年會上獲得最高票數的被提名人將當選，即使這些選票不構成所投選票的多數。經紀人 不投票在提案一上不會有任何效果。

提案二：通過諮詢投票，批准向公司指定執行官支付的薪酬。

批准一項關於公司指定執行官薪酬的諮詢決議的提案需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該提案進行表決的股東所投的多數票的贊成票獲得批准。棄權還是經紀人 不投票在提案二上不會有任何效果。

提案三：批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

批准任命畢馬威會計師事務所為公司2023財年獨立註冊會計師事務所的提案需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該提案進行表決的股東的多數票的贊成票獲得批准。對提案三投棄權不會產生任何效果。經紀人將擁有對該提案進行投票的自由裁量權。因此，不會有任何經紀人 不投票關於提案三。

提交代理的截止日期是什麼時候？

為確保在年會之前及時收到代理以進行計算，通過互聯網或電話提交的代理應在2023年6月12日美國東部時間晚上 11:59 之前收到，通過郵件提交的代理應在2023年6月12日（年會日期的前一天）營業結束之前收到。

如果我收到多張互聯網通知或代理卡，這意味着什麼？

如果您在多個賬户中持有股份，則每個賬户都會收到一張互聯網通知或代理卡。為確保您的所有股票都經過投票，請填寫、簽名、註明日期並返還每個賬户的代理卡，或者使用互聯網通知或每個賬户的代理卡通過互聯網或電話進行投票。

如果我退回一張空白的代理卡或一張空白的投票説明卡，我的股票將如何被投票？

如果您是我們普通股的記錄持有人，並且在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並退回了代理卡或以其他方式提交了代理書，則您的股票將被投票：

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如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有股份，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示（包括簽署並退回空白的投票指示卡），則您的股票：

除了提案一、二和三之外，我們的董事會知道在年會上沒有其他要提交的內容。如果年會有其他可以適當表決的事項提交給年會，則將在允許的範圍內，根據代理持有人的判斷，對由我們收到的所有代理人代表的股票進行表決。

誰在招標，誰來支付費用？

本次代理招標是代表我們的董事會進行的。公司將支付為年會招募代理的費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的員工還可以親自或通過電話或傳真尋求代理，但他們不會因這些服務獲得額外報酬。可以與經紀公司、託管人、被提名人和受託人作出安排，向其委託人發送代理材料，我們可能會報銷他們的費用。我們聘請了 D.F. King & Co., Inc. 協助招攬代理人，費用預計不會超過 17,500 美元，外加合理的成本 自掏腰包費用。

股東名單是否可供查閲？

有權在年會上投票的股東名單將在年會前的10個工作日內，在太平洋時間上午9點至下午5點之間，在內華達州拉斯維加斯89135號南Pavilion中心大道1700號的MP Materials Corp. 供股東出於任何目的查閲。股東名單也將在年會期間提供給登記在冊的股東進行審查，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2023。您需要在互聯網通知、代理卡或投票指示表中包含控制號碼，或者您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的控制號碼。

什麼是 “持家”，它對我有何影響？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，除非我們收到來自該地址的任何股東的相反指示，否則我們僅向共享一個地址的符合條件的股東發送一份委託書、互聯網通知和一份年度報告。這種做法旨在消除重複郵件，保護自然資源並降低我們的打印和郵寄成本。參與住户的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果您與其他股東共享地址並且只收到一套代理材料，但想單獨索取這些材料的副本，請致電聯繫我們的郵寄代理Broadridge (866) 540-7095或者寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Broadridge Householding Department，11717，另一份代理材料的副本將立即發送給你。同樣，如果您收到了代理材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，也可以聯繫

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Broadridge 撥打上述電話號碼或地址。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股份，則應就房屋持有程序與被提名人聯繫。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在最新表格報告中披露投票結果 8-K我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

明年年度股東大會的股東提案何時到期？

如果我們的股東遵守我們的章程、章程和美國證券交易委員會制定的規則的要求，他們有權在即將舉行的會議上提出行動建議。

根據規則 14a-8根據1934年的《證券交易法》（“交易法”），如果您希望我們在2024年年度股東大會的代理材料中加入提案，則我們必須不遲於2023年12月28日在內華達州拉斯維加斯89135號S. Pavilion Center Drive 1700號800套房的執行辦公室收到該提案，提供的,然而，如果我們的2024年年度股東大會日期在2024年6月13日之前或之後超過30天，則及時收到此類材料的最後期限應是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。

根據我們的章程，在規則規定的流程之外提交的股東業務提案 14a-8並且必須在2024年2月14日營業結束之前收到董事提名，並且不得遲於2024年3月15日營業結束時收到，提供的,然而，如果我們的2024年年度股東大會日期在2024年6月13日之前超過30天，或者在2024年6月13日之後超過60天，則此類通知必須不早於會議前120天營業結束時發出，並且不得遲於 (x) 會議前第90天營業結束或 (y) 會議後第10天營業結束時以較晚者送達當天我們首次公開宣佈2024年年度股東大會的日期。在規定的流程之外提交的所有提案 規則 14a-8而且董事的提名必須符合我們章程中規定的要求。此外，打算尋求代理人以支持公司董事候選人以外的董事候選人的股東必須遵守規則的額外要求 14a-19 (b)。任何提案或提名都應提請我們的祕書注意，我們建議通過掛號信發送，要求提供回執。

我可以聯繫誰獲取更多信息？

您可以免費索取本委託書和其他代理材料的額外副本，或者向我們的投資者關係小組發送電子郵件，地址為內華達州拉斯維加斯 89135 號 S. Pavilion Center Drive 1700 號，套房 800 號，或發送電子郵件至我們的投資者關係小組 ir@mpmaterials.com，詢問有關年會、提案或股票投票程序的問題。

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將在年會上審議的事項

提案一

選舉本委託書中提及的兩位第三類董事

普通的

根據我們的章程，我們有一個機密的董事會，董事分為三個不同的類別，第一類、第二類和第三類，每年只選舉一類董事。在年會上，我們的股東將對兩名三類董事進行投票，任期三年，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。我們的其他每位現任董事將繼續擔任董事，直到他們各自的任期屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職。

我們的董事會提名 Arnold W. Donald 和 Randall J. Weisenburger 為 重新當選在年會上以第三類董事的身份提交給我們的董事會。唐納德先生和魏森伯格先生目前在我們的董事會任職，並同意在本委託書中被提名，並同意如果當選，任期至2026年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。我們的任何執行官、被提名人或常任董事之間都沒有家庭關係。丹尼爾·戈德沒有獲得提名 重新當選作為三類董事，他的董事任期將在年會上到期。董事會的規模將從八名成員減少到七名，在年會舉行後立即生效。

導演

下表列出了有關我們在年會上競選的董事候選人和常任董事的信息：

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董事經驗和資格摘要

以下矩陣總結了我們的董事會認為公司一位或多位董事所擁有的理想經驗、資格、素質和技能類型，因為這些經驗、資格、素質和技能與公司的業務和戰略特別相關。儘管所有這些都是董事會在今年的董事提名過程中考慮的，但以下矩陣並未涵蓋我們董事的所有經驗、資格、特質或技能。

我們董事會成員的傳記

以下是我們的董事會和董事會提名人 Arnold W. Donald 和 Randall J. Weisenburger 的姓名和某些信息。

董事會提名人——第三類董事

阿諾德 W. 唐納德自2013年起擔任美國銀行公司（紐約證券交易所代碼：BAC）的董事，自2023年1月起擔任Salesforce, Inc.（紐約證券交易所代碼：CRM）的董事。2013年7月至2022年8月，他擔任嘉年華公司（紐約證券交易所代碼：CCL）和郵輪度假公司嘉年華集團的總裁兼首席執行官，並於2001年至2022年擔任董事。2010 年 11 月至 2012 年 6 月，唐納德先生擔任行政領導委員會的主席兼首席執行官。該委員會是一個非營利組織，旨在支持、培養和增加全球非裔美國人企業高管的人數。此外，他還在2006年1月至2008年2月期間擔任國際青少年糖尿病研究基金會的總裁兼首席執行官。2000 年至 2003 年，他還擔任過全球私營桌上甜味劑製造商 Merisant 的董事長兼首席執行官，並一直擔任董事長直到 2005 年。此外，唐納德先生在1999年至2019年期間是皇冠控股公司（納斯達克股票代碼：CCK）的董事會成員。此外，唐納德先生在孟山都20多年的任期內擔任過多個高級領導職位，負責全球職責，包括其農業集團總裁和營養與消費部門總裁。唐納德先生擁有卡爾頓學院的經濟學學士學位、聖路易斯華盛頓大學的機械工程學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。唐納德先生為我們的董事會帶來了在受監管、消費、零售和分銷業務方面作為高管和上市公司董事的豐富經驗。

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蘭德爾 J. Weisenburger1998 年至 2014 年，擔任全球媒體、營銷和企業傳播控股公司 Omnicom Group Inc.（紐約證券交易所代碼：OMC）的執行副總裁兼首席財務官。2015 年，魏森伯格先生成立了 Mile 26 Capital。魏森伯格先生是Wasserstein Perella的創始成員，從1993年到1998年，他擔任該公司商業銀行子公司Wasserstein & Co.的總裁兼首席執行官。他還在該公司的投資公司投資組合中擔任過各種職務，包括柯林斯和艾克曼公司的聯席董事長、Wickes Manufacturing 首席執行官、美寶蓮公司副董事長和美國法律媒體董事長。在 Wasserstein Perella 之前，Weisenburger 先生是第一波士頓公司的成員。Weisenburger先生目前擔任郵輪和度假公司嘉年華公司（紐約證券交易所代碼：CCL）的主持董事兼高級獨立董事。他還是石油和天然氣公司瓦萊羅能源公司（紐約證券交易所代碼：VLO）的董事，以及計算機遊戲公司Corsair Gaming Inc.（納斯達克股票代碼：CRSR）的董事。Weisenburger 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位，並被任命為亨利·福特學者，以及弗吉尼亞理工學院和州立大學（弗吉尼亞理工大學）的財務和會計學學士學位。 Weisenburger 先生為我們的董事會帶來了在商業領導、資本市場、財務與合規、組織領導和上市公司治理方面的豐富經驗。

常任董事——第一類董事

詹姆斯·H·利廷斯基是 MP Materials Corp.（紐約證券交易所代碼：MP）的創始人、董事長兼首席執行官。利廷斯基先生還是另類投資管理公司JHL Capital Group LLC的創始人、首席執行官兼首席投資官。在2006年創立JHL之前，他是全球投資管理公司Fortress Investment Group LLC的Drawbridge特別機會基金的成員。在加入 Fortress 之前，他曾在 Omnicom Group, Inc. 擔任財務總監，並在艾倫公司擔任商業銀行家。利廷斯基先生以優異成績獲得耶魯大學經濟學學士學位，以及西北大學法學院和凱洛格管理學院的法學博士和工商管理碩士學位。他獲得了伊利諾伊州律師資格。利廷斯基先生目前是雪莉·瑞安 AbilityLab 和芝加哥當代藝術博物館的董事會成員。作為公司的創始人、董事長兼首席執行官，利廷斯基先生為我們的董事會帶來了對公司業務和行業的廣泛瞭解。此外，利廷斯基先生為我們的董事會帶來了有關公司戰略方向和增長軌跡的寶貴業務、領導力和管理見解。

安德魯 A. 麥克奈特 是豐澤投資集團有限責任公司信貸基金業務的管理合夥人。McKnight先生是流動性策略的負責人，在信貸基金的投資委員會任職，也是Fortress管理委員會的成員。麥克奈特先生還是吊橋特別機會基金、Fortress Lending Funds和Fortress信貸機會基金的聯席首席信息官。麥克奈特先生曾於2017年至2020年在Mosaic Acquisition Corp. 的董事會任職；2016年至2018年在HRG Group, Inc.的董事會任職；2017年在富達與擔保人壽保險公司任職。在2005年2月加入Fortress之前，McKnight先生曾在Fir Tree Partners工作，負責分析和交易這家基於價值的對衝基金的高收益和可轉換債券、銀行債務、衍生品和股票。在加入 Fir Tree 之前，McKnight 先生曾在高盛公司的槓桿融資和不良銀行債務交易集團工作。麥克奈特先生是弗吉尼亞大學政治中心董事會、SMU考克斯商學院另類資產管理中心顧問委員會和新美國安全中心董事會成員。此外，麥克奈特先生還是外交關係委員會的成員。McKnight 先生擁有弗吉尼亞大學的經濟學學士學位。McKnight先生為我們的董事會帶來了在管理、財務和投資以及行政領導技能方面的豐富經驗。

常任董事——第二類董事

康妮·K·達克沃思曾擔任跨國投資銀行和金融服務公司高盛的合夥人兼董事總經理，直到 2000 年她在經歷了 20 年的職業生涯後退休。達克沃思女士於1990年被任命為合夥人，是高盛歷史上第一位女性銷售和貿易合夥人。繼高盛之後，達克沃思女士於2004年創立了一家社會企業ARZU, Inc.，以增強赤貧者的能力

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在阿富汗農村地區工作的女性織工，在2019年與總部位於英國的Turquoise Mountain合併之前，曾無償擔任其董事長兼首席執行官。自2010年以來，達克沃思女士一直擔任商用傢俱及相關產品製造商Steelcase Inc.（紐約證券交易所代碼：SCS）的董事。此前，她曾擔任馬裏蘭州房地產投資信託基金Equity Residence（紐約證券交易所代碼：EQR）的受託人，直至2022年6月，並在西北互惠基金、羅素投資集團、Nuveen Investments、Smurfit Stone Container Corporation和DNP Select Investments的董事會任職。在慈善工作中，達克沃思女士是賓夕法尼亞大學的受託人，也是德克薩斯大學奧斯汀分校國際顧問委員會主席。她在伊利諾伊州埃文斯頓的Northshore-Edward-Elmurst Health的董事會任職，她是該公司的第一位也是唯一一位女性董事會主席。她是華盛頓特區美國-阿富汗婦女理事會的創始成員，也是達拉斯布什研究所婦女倡議政策諮詢委員會的成員。達克沃思女士憑藉領導力、社會影響力和創新獲得了無數獎項，她擁有沃頓商學院的工商管理碩士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的學士學位。達克沃思女士為我們的董事會帶來了金融服務行業和非營利企業家的高管領導經驗。此外，達克沃思女士從擔任上市公司董事會成員的豐富經驗中獲得的對董事會角色和職責的見解，特別是在環境、社會和治理事務領域。

Maryanne R. Lavan是全球安全和航空航天公司洛克希德·馬丁公司（紐約證券交易所代碼：LMT）的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在此職位上，她負責洛克希德·馬丁公司的法律事務和法律部門，包括擔任其高級領導層和董事會的法律顧問。她於 1990 年加入洛克希德·馬丁公司，此前曾擔任公司內部審計副總裁，負責對治理、內部控制和風險管理進行獨立評估。Lavan 女士以優異成績畢業於紐約州立大學奧爾巴尼分校，獲得理學學士學位。她獲得了美國大學華盛頓法學院的法學博士學位。Lavan女士是美國律師協會公共合同法分會的成員。她在法律多元化領導委員會、平等正義工作領導委員會、卓越法院理事會、奧爾巴尼大學基金會、Collegiate Directions Inc. 和波託馬克學院的管理機構任職。拉文女士為我們的董事會帶來了法律問題、上市公司治理以及與內部控制和風險管理有關的事項方面的廣泛專業知識。

退休的美國空軍將軍理查德·邁爾斯在以四星將軍的身份退役之前，忠實地為美國服務了40年。他從 2001 年起擔任參謀長聯席會議第 15 任主席，直到 2005 年退休。他以此身份是美國軍隊中級別最高的軍官，曾擔任總統、國防部長和國家安全委員會的首席軍事顧問。從 2016 年到 2022 年 2 月，邁爾斯將軍擔任堪薩斯州立大學校長。他目前在統一服務大學健康科學校董事會任職。邁爾斯將軍此前曾在迪爾公司的董事會任職。2006年至2015年（紐約證券交易所代碼：DE）；2006年至2017年的諾斯羅普·格魯曼公司（紐約證券交易所代碼：NOC）；2006年至2017年，聯合技術公司；以及2006年至2022年的怡安集團（紐約證券交易所代碼：AON）。他還是國防大學科林·鮑威爾國家安全、領導力、品格和倫理系主任，也是聯合服務組織世界理事會的董事會主席。此外，他還在非營利組織費舍爾豪斯基金會的董事會任職，並在MRIGlobal的董事會任職。邁爾斯將軍為我們的董事會帶來了豐富的領導經驗和建立共識的技能，以及有關供應鏈、國家安全和地緣政治的寶貴見解。此外，邁爾斯將軍為我們的董事會帶來了廣泛的上市公司治理專業知識和董事會經驗。

我們董事會的建議

我們的董事會建議我們的股東對上述兩位三類候選人的當選投票 “贊成”。

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公司治理

機密董事會

我們的董事會分為三類董事，任期錯開三年。在每次年度股東大會上，選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一個類別的董事。因此，在每次年度股東大會上將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續選出。董事會的規模將從八名成員減少到七名，在年會舉行後立即生效。

每位董事的任期一直持續到屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格，或者他或她先前去世、辭職或被免職。我們的章程和章程僅授權我們的董事會填補董事會的空缺。董事會打算將董事人數的任何增加或減少分配給這三個類別，這樣每個類別將盡可能包括 三分之一的導演。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更。

導演獨立性

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。根據紐約證券交易所的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，紐約證券交易所的規則要求上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。根據紐約證券交易所的規定，只有在董事與上市公司沒有實質性關係的情況下，董事才有資格成為 “獨立董事”，同時廣泛考慮所有相關事實和情況。

審計委員會成員還必須滿足規則中規定的獨立性標準 10A-3根據《交易法》。為了就規則而言，為了被視為獨立 10A-3,除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外, 上市公司審計委員會的成員不得:(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費, 或 (2) 是上市公司或其任何子公司的關聯人士。

我們的董事會至少每年根據相關事實和情況評估我們與每位董事之間的所有關係，以確定是否存在可能預示潛在利益衝突或以其他方式幹擾該董事履行其作為獨立董事職責的能力的實質性關係。根據這項評估，我們的董事會將每年確定每位董事在紐約證券交易所和美國證券交易委員會獨立性標準的含義範圍內是否獨立。

我們的董事會已經確定，唐納德先生、麥克奈特先生、魏森伯格先生和戈爾德先生、邁爾斯將軍先生和梅斯先生。根據紐約證券交易所規則，Lavan和Duckworth有資格成為 “獨立董事”。擔任我們董事長兼首席執行官的利廷斯基先生不是獨立的。我們的董事會還決定，Weisenburger 先生和 Mses.組成我們的審計委員會的達克沃思和拉文先生、組成我們的薪酬委員會的麥克奈特先生、唐納德先生、魏森伯格先生和戈爾德先生，以及小姐。組成我們的提名和公司治理委員會的達克沃思和拉文以及邁爾斯將軍符合美國證券交易委員會制定的此類委員會的獨立性標準以及適用的紐約證券交易所規則。在做出此類決定時，我們的董事會考慮了每種決定之間的關係 非員工董事與本公司以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每個人對我們股本的實益所有權 非員工董事及其所屬的任何機構股東。

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董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，董事會將以其認為符合公司及其股東最大利益的方式決定董事會領導結構。董事會主席和首席執行官職位可能由同一個人擔任，但不必由同一個人擔任。

此時，董事會主席和首席執行官的辦公室合併，利廷斯基先生擔任公司董事長兼首席執行官。董事會認為，合併董事長和首席執行官職位是

目前公司治理結構是合適的，因為它最有效地利用了利廷斯基先生對公司和行業的豐富經驗和知識，為我們的董事會和公司提供了最有效的領導。董事會治理與強有力的主持董事職位相平衡，旨在維持董事會的嚴格獨立監督。

作為主持董事，魏森伯格先生有以下職責：

董事會在風險監督中的作用

董事會負責監督風險，而管理層負責 日常風險管理。董事會直接或通過其委員會履行監督職責，定期審查並與管理層討論我們業務運營中固有的風險以及適用的風險緩解措施。管理層定期開會，討論公司的業務戰略、挑戰、風險和機遇，並在定期舉行的會議上與董事會審查這些事項。薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃和安排相關的風險管理，包括公司的激勵性薪酬計劃是否鼓勵過度或不當的冒險行為。審計委員會負責監督我們與網絡安全、環境、社會和治理（“ESG”）事務、我們的財務報告和記錄保存等相關的風險評估和管理流程，主要內容

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訴訟和金融風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施。提名和公司治理委員會負責與公司治理實踐以及董事會及其委員會組成相關的風險監督。

董事會的評估

根據我們的《公司治理準則》，董事會通過由我們的提名和公司治理委員會管理的評估流程，每年對其業績及其委員會和個別董事的績效進行評估。董事會討論每項評估，以確定應採取哪些行動（如果有）來提高董事會或其任何委員會或董事的效率。

董事會和委員會會議及出席情況

董事應盡一切努力出席董事會的所有會議及其所任職委員會的所有會議。2022 年，我們的董事會舉行了四次董事會會議。2022 年，董事會的每位成員出席了該董事任職期間舉行的所有董事會和相關委員會會議的至少 75%。我們的獨立董事在管理層不在場的情況下定期舉行執行會議。這些獨立董事的執行會議由我們的會議主持董事主持。

董事會出席年度股東大會

鼓勵每位董事出席公司的年度股東大會，通常也應如此。我們的每位董事（當時擔任董事）都參加了公司的2022年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下所述。委員會章程、我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的副本可在我們網站的投資者關係頁面上查閲，網址為 https://investors.mpmaterials.com/governance/governance-documents/default.aspx。我們網站中的信息或通過我們網站訪問的信息未納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

下表提供了標有星號 (*) 的董事為委員會主席的董事會中每個委員會在 2022 年的成員資格和會議信息：

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審計委員會

蘭德爾 J. Weisenburger、Connie K. Duckworth 和 Maryanne R. Lavan 是審計委員會的成員。魏森伯格先生是審計委員會主席。根據紐約證券交易所公司治理標準和規則的獨立性要求，審計委員會的每位擬議成員都有資格成為獨立董事 10A-3《交易法》。我們的董事會已確定 Weisenburger 先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見法規第 407 (d) (5) 項 S-K，而且根據紐約證券交易所的規則，每個成員都具備財務知識。根據其章程，審計委員會的職能除其他外包括：

此外，審計委員會負責監督公司ESG報告的編制，包括審查任何 與環境、社會及管治披露。

薪酬委員會

安德魯 A. McKnight、Arnold W. Donald、Randall J. Weisenburger 和 Daniel Gold 是薪酬委員會的成員。麥克奈特先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會的所有成員均為獨立董事，被視為獨立董事 “非員工規則下的 “導演” 16b-3《交易法》。唐納德先生於 2023 年 3 月 8 日被任命為薪酬委員會成員。

根據其章程，薪酬委員會的職能包括每年審查和批准公司或其子公司高管的評估流程和薪酬結構；以及評估、審查股票和其他激勵性薪酬計劃的任何變更或額外並向董事會提出建議。

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薪酬委員會章程還規定，薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議的唯一權力。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。

提名和公司治理委員會

康妮·達克沃思、理查德·邁爾斯將軍和瑪麗安·拉文是提名和治理委員會的成員。達克沃思女士是提名和公司治理委員會主席。提名和治理委員會的所有成員均為獨立董事。

根據其章程，提名和公司治理委員會的職能除其他外包括：

提名和公司治理委員會擁有保留和終止任何用於確定董事候選人的搜索公司的唯一權力，並擁有批准搜索公司的費用和其他留用條款的唯一權力。此外，提名和公司治理委員會將定期開展 深入，對公司管理團隊的繼任規劃工作進行廣泛和詳細的審查。

提名和公司治理委員會尚未為董事職位設定具體的最低資格。相反，提名和公司治理委員會將審查選舉提名或 重新當選在考慮了董事會目前的組成後，根據特定候選人的優點和公司的需求向董事會提交給董事會。在每年評估候選人競選提名時，提名和公司治理委員會將考慮個人的技能、多樣性、獨立性、在滿足董事會需求的領域的經驗以及投入足夠時間履行董事會職責的能力。董事會認為，其成員應繼續反映多元化，董事會和提名與公司治理委員會致力於積極尋找女性和多元化候選人，從中選出董事候選人，以支持董事會對多元化的承諾。提名和公司治理委員會以及提名和公司治理委員會聘用的任何搜索公司都應在甄選新董事候選人的初始人才庫中包括（但不限於）合格的女性和種族/族裔多元化候選人。此外，提名和公司治理委員會還應考慮在尋找董事時採用合適的方式

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來自高管層以外的企業背景的董事候選人以及 非公司背景。每當填補董事會的新席位或空缺席位時，提名和公司治理委員會將確定、面試和評估看似最符合董事會和公司需求的候選人。公司管理層和股東推薦的潛在董事候選人的評估方式與提名和公司治理委員會確定的候選人相同。然後，提名和公司治理委員會選出的候選人將被推薦給董事會全體成員。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了《公司治理準則》，該準則為我們的公司治理以及我們的章程、章程、委員會章程和其他關鍵治理實踐和政策提供了框架。我們的公司治理準則涵蓋了廣泛的主題，包括董事會會議的召開、董事的獨立性和甄選、董事會成員標準以及董事會委員會的組成。我們的公司治理準則包括一項承諾，在甄選新董事候選人的初始人才庫中包括（但不限於）合格的女性候選人和不同種族/族裔的候選人。

商業行為與道德守則

公司通過了適用於其董事、執行官和員工的商業行為和道德準則，以及符合紐約證券交易所規章制度的高級管理人員和財務官道德守則。《商業行為與道德準則》編纂了管理公司業務各個方面的商業和道德原則。《商業行為與道德準則》和《高級管理人員和財務官道德守則》的副本可在 https://investors.mpmaterials.com/governance/governance-documents/default.aspx 獲得。如果我們修改或放棄適用於我們的董事或執行官的《高級執行官和財務官道德守則》的任何條款，我們打算通過在上述互聯網網站上發佈此類信息而不是通過提交表格來履行我們對任何此類豁免或修正的披露義務 8-K.我們網站中的信息或通過我們網站訪問的信息未納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

董事的股票所有權

董事會認為，公司的所有權加強了董事和股東之間的利益一致。董事會通過了股票所有權指導方針，要求每個 非員工和 非關聯參與我們的導演 非員工和 非關聯董事薪酬計劃，在擔任董事後的五年內擁有價值至少為年度現金預留費五倍的普通股（或等價物），該費用應在該董事的任期內維持。如果年度現金預付費增加, 非員工和 非關聯董事們將有五年的時間來遵守新的所有權準則。在達到所需的所有權準則之前， 非員工董事必須保留通過授予或行使獎勵而獲得的淨利潤股份的至少50％。薪酬委員會將定期審查以下所有權和持股要求 非員工和 非關聯董事並就任何變更向董事會提出建議。

禁止對衝和質押公司證券

公司有一項政策禁止高管、董事和僱員進行對衝交易，例如購買或出售看跌期權或看漲期權，或使用任何其他衍生工具。未經董事會批准，公司的高管、董事和員工也不得在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券作為貸款抵押品。

股東通訊

任何希望與董事會或任何個人董事溝通的股東或其他利益相關方均可向我們的董事會或該董事發送書面信函 c/o MP Materials Corp.，1700 S. Pavilion Center

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Drive，800 套房，內華達州拉斯維加斯 89135，注意：祕書。我們的祕書應首先審查和彙編所有此類來文，並可能對此類來文進行總結，然後再轉交給有關方面。我們的祕書不會轉發與董事會職責和責任無關的信函。董事會通常會以書面形式迴應或促使公司對股東發給一名或多名董事會成員的真誠信函作出迴應。

股東提名的董事提名

董事會選舉人選的提名可由身為登記股東且符合章程中規定的通知程序的任何公司股東提出，此類提名必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人並在當選後擔任董事。所有候選人，無論其推薦來源如何，都將以與提名和公司治理委員會確定的被提名人相同的方式進行評估。

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某些關係和關聯人交易

公司的審計委員會章程要求審計委員會持續審查並批准或不批准法規第404條要求披露的所有關聯人交易 S-K根據公司的關聯人交易政策。公司審查向其報告的所有關係和交易，其中公司和我們的董事和執行官或其直系親屬或公司已知是我們有表決權股票超過百分之五（5％）的受益所有人的參與者，以確定這些人是否具有直接或間接的物質利益。公司的總法律顧問主要負責制定和實施流程和控制措施，從董事和執行官那裏獲取有關關聯人交易的信息，然後根據事實和情況確定公司或關聯人員在交易中是否有直接或間接的重大利益。

註冊權協議

2020年11月17日，我們完成了Fortress Value 收購公司（“FVAC”）、FVAC的某些直接全資子公司、擁有Mountain Pass礦山和加工設施的MP Mine Operations LLC（“MPMO”）和Secure Natural Resourcess LLC（“MPMO”）與Secure Natural Resourcess，截至2020年7月15日，經2020年8月26日修訂的合併協議和計劃（“合併協議”）所設想的交易 LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“SNR”），持有Mountain Pass礦及其周邊地區的礦產權與稀土礦物的加工和開發有關的知識產權。根據合併協議，除其他外，MPMO和SNR均成為FVAC（“業務合併”）的全資子公司，後者又更名為 “MP Materials Corp.”

業務合併（定義見下文）完成後，公司、特拉華州有限責任公司Fortress Acquisitionsky、詹姆斯·亨利·利廷斯基受託人詹姆斯·亨利·利廷斯基 u/a/d 2011 年 10 月 19 日、JHL Capital Group Holdings One LLC、JHL Capital Group Holdings One LLC、JHL Capital Group Holdings One LLC、JHL Capital Group Holdings Two LLC、Saratoga Park LTD.、QVT 根據規定，E 系列（統稱為 “A&R RRA 各方”）簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“A&R RRA”）其中，除其他外，A&R RRA締約方及其允許的受讓人有權獲得慣常註冊權，包括需求權、搭載權和貨架註冊權，但須符合以下條件 削減供應。根據A＆R RRA的條款，公司在表格上提交了轉售貨架註冊聲明 S-1（文件 編號 333-251239)（“註冊聲明”）由美國證券交易委員會於2020年12月28日宣佈生效，註冊了多達98,558,548股普通股，供作為A＆R RRA當事方的公司現有股東轉售。2021年3月26日，某些現有公司股東，包括JHL Capital Group Holdings One LLC、JHL Capital Group Holdings Two LLC、詹姆斯·亨利·利廷斯基受託人詹姆斯·亨利·利廷斯基 u/a/d 2011、Fourth Avenue FF Opertings LP—Series E和薩拉託加公園有限公司，出售了690萬股此類註冊股票，這是承保的公開二次發行的一部分 A&R RRA。

與盛和資源控股有限公司及關聯個人/實體簽訂的協議

2020年5月19日，我們與盛和資源（新加坡）國際貿易私人有限公司簽訂了經修訂和重述的承購協議。Ltd.，盛和資源控股有限公司和樂山盛和的子公司（“A&R 收購協議”）。截至記錄日，盛和資源控股有限公司是我們約7.7％的普通股的受益所有者。請參閲 “某些受益所有人和管理層的安全所有權”。盛和資源控股有限公司及其關聯公司在此單獨和統稱為 “盛和”。

根據A&R Offtake協議的條款，我們將絕大多數稀土精礦出售給了盛和。根據A＆R收購協議，盛和有合同義務購買我們所有的稀有物品

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符合某些最低規格的 earth 濃縮物產品 “要麼收要麼付錢依據”（例如，即使他們無法或不願收貨，他們也有義務為產品付款）。盛和將其根據A＆R Offtake協議收購的稀土濃縮物出售給了中國的客户，這些客户加工和轉售了這些精製產品。

根據A＆R Offtake協議，盛和有權保留其銷售我們產品的毛利潤，這些毛利潤記入預付餘額。當盛和收回所有預付餘額時，A＆R 承購協議終止。預付餘額已於 2022 年 3 月全額還清，A&R 承購協議終止。

2022 年 3 月 4 日，我們與盛和簽訂了新的承購協議（“2022 年承購協議”）。根據2022年《收購協議》的條款，公司向盛和出售公司生產的稀土產品，以便分銷給最終用户。2022 年收購協議的初始期限為兩年，公司可以選擇將期限延長 額外的一年期限。根據2022年《收購協議》的規定，除某些例外情況外，盛和應在 要麼接受，要麼付錢期內公司作為中國獨家分銷商生產的稀土精礦，但公司全球直接銷售的某些例外情況。此外，盛和應在 要麼接受，要麼付錢這 某些非濃縮稀有物公司自行決定提名給盛和作為這些產品的獨家分銷商分銷的Earth產品 某些非濃縮稀有物本學期內中國的地球產品。此外，公司可能會出售 全部為非濃縮稀有物Earth 產品由其全權酌情決定向任何司法管轄區的客户或最終用户提供。作為分銷服務的交換，盛和將從公司的淨收益中獲得可變佣金。

稀土氟化物購買協議

2022 年 3 月 17 日，公司與盛和簽訂了稀土氟化物購買協議（“REF 購買協議”）。根據REF購買協議，公司向盛和出售儲存在Mountain Pass的稀土氟化物產品，以便分發給最終用户。公司預付每公噸稀土氟化物固定金額，並將在盛和收回產品清潔、加工和分銷成本後分享向終端客户銷售所得的任何多餘收益。REF 購買協議的期限從 2022 年 3 月 17 日開始，到以下兩項中較早者結束：(i) 盛和出售REF購買協議中提供的稀土氟化物數量的日期或 (ii) 自2022年3月17日起十二個月。2022年，該公司在稀土氟化物產品的銷售中創造了8,474,205美元的收入。

水合鈰購買協議

2022 年 8 月 4 日，公司與盛和簽訂了水合鈰購買協議（“CH 購買協議”）。根據CH購買協議，公司向盛和出售氫氧化鈰水合物和稀土化物。在盛和收回產品的清潔、加工和分銷成本後，公司將獲得每公噸固定金額的水合鈰和氫氧化稀土的銷售收入，並將分享向終端客户銷售所得的任何多餘收益。CH 購買協議的期限從 2022 年 8 月 4 日開始，到以下兩項中較早的日期結束，即 (i) 盛和出售在 CH 購買協議下提供數量的氫氧化鈰的日期或 (ii) 自 2022 年 8 月 17 日起十二個月。2022年，該公司在水合鈰和氫氧化稀土的銷售中創造了156,463美元的收入。

混合稀土碳酸鹽購買協議

2022 年 12 月 7 日，公司與盛和簽訂了混合稀土碳酸鹽購買協議（“MREC 收購協議”）。根據MREC收購協議，公司出售給

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盛和混合稀土碳酸鹽。公司預先獲得每公噸混合稀土碳酸鹽的固定金額，並將在盛和收回產品清潔、加工和分銷成本後分享向終端客户銷售所得的任何多餘收益。MREC購買協議的期限從2022年12月7日開始，到以下日期中較早者結束（i）盛和出售根據MREC購買協議提供的混合稀土碳酸鹽的日期或（ii）自2022年12月7日起十二個月。2022年，該公司在混合稀土碳酸鹽的銷售中創造了1,109,140美元的收入。

試劑購買

該公司偶爾會從盛和採購試劑產品。此類購買是通過以下方式進行的 逐案處理依據標準採購訂單。2022 年，這些購買的總額為 3,917,833 美元。

實驗室規模樣品購買

2022 年 3 月，公司同意收購 實驗室規模來自盛和的稀土產品樣品，以幫助我們的工藝開發和客户開發。此類購買是通過以下方式進行的 逐案處理依據標準採購訂單。在2022年，這些購買的總額為119,550美元。

其他材料採購

2022 年 8 月 5 日，公司與盛和簽訂了材料購買協議，根據該協議，公司不時購買用於研發和試點測試的材料（“材料購買協議”）。雙方不時就本公司購買的產品的質量、規格、數量和銷售價格達成協議。材料購買協議的期限從2022年8月5日開始，將持續十二個月，並自動續訂12個月，除非提前30天通知終止。在2022年，這些購買的總額為14,464,906美元。

VREX 通行費協議

盛和是越南稀土有限公司（“VREX”）的大股東。VREX 在越南擁有並經營一家金屬加工廠和相關設施。2023 年 3 月 9 日，我們簽訂了收費協議，根據該協議，我們將向 VREX 交付 NdPR 氧化物，然後 VREX 將將其加工成 NdPR 金屬，交付給我們的全球客户（“通行費協議”）。由於我們在中國境外生產磁鐵的幾個潛在客户更願意購買氧化釹鐵硼金屬，因此該收費協議將使公司能夠更廣泛地向日本和其他全球市場的客户分銷NdPr產品。在通行費協議期限內，公司將向VREX支付每生產的單位稀土金屬的加工費。公司將保留產品的所有權，並直接簽訂所生產的NdPr金屬的銷售協議。該公司預計將加工費確認為NdPr金屬銷售成本的一部分。初始任期為三年，可以延長三年。

審查和批准關聯人交易的程序

董事會通過了一項書面的《關聯人交易政策》，其中規定了審查和批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。

“關聯人交易” 是公司或其任何合併子公司過去、現在或將要參與的交易、安排或關係，所涉及的總金額將或預計將超過12萬美元，並且任何關聯人擁有、擁有或將擁有直接或間接的物質利益（包括任何債務或債務擔保），但關聯人交易政策中概述的某些例外情況除外。“關聯人” 是指：

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每筆關聯人交易都必須由審計委員會或審計委員會主席或無利益關係的董事會成員（視情況而定）根據關聯人交易政策中規定的指導方針批准或批准，或由無利益關係的董事會成員（視情況而定）以多數票表決獲得批准或批准。在考慮是否批准或批准任何關聯人交易時，審查董事應考慮與關聯人交易有關的所有可用相關信息，包括但不限於：(a) 交易規模和應付給關聯人的金額以及交易的實質性條款，(b) 關聯人在交易中的利益的性質，(c) 該交易是否可能涉及利益衝突或會損害董事的能力，或執行官以最大利益行事公司，（d）該交易是否在公司的正常業務過程中進行，（e）交易的商業理由，（f）該交易是否涉及向公司提供可從非關聯第三方獲得的商品或服務，如果是，則該交易的條款和條件是否至少與與與非關聯第三方進行或涉及非關聯第三方的類似交易一樣對公司有利，以及（g) 有關關聯人的任何其他信息根據交易情況，對投資者具有重要意義的交易或關聯人。

此外，關於關聯人交易的任何批准或批准，涉及 非員工董事或董事提名人，審查董事應考慮此類交易是否會損害該董事在《紐約證券交易所上市規則》下作為（1）獨立董事的地位，包括此類規則中規定的針對薪酬委員會成員的任何其他獨立性要求（如果有） 非員工導演任職之類的 非員工被提名人將在董事會薪酬委員會或規則中任職 10A-3《交易法》，如果是 非員工董事在董事會審計委員會任職，或者此類非僱員被提名人將在董事會審計委員會任職；以及 (2)《規則》規定的 “非僱員董事” 16b-3根據《交易法》，如果是 非員工導演任職之類的 非員工被提名人將在董事會薪酬委員會的相關小組委員會任職。

只有審查董事根據現有的所有相關信息，真誠地確定關聯人交易符合或不違背公司及其股東的最大利益，他們才能批准關聯人交易。審查董事可自行決定就批准關聯人交易對公司或關聯人施加他們認為適當的條件。審查董事在審查了他們獲得的所有相關信息後，還可能得出結論，認為該交易不構成關聯人交易，因此根據關聯人交易政策，無需進一步審查。

公司還通過了政策和程序，旨在最大限度地減少與關聯公司可能進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據關聯人交易政策並根據紐約證券交易所規則，審計委員會有責任審查關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突，如果確定某項交易與公司及其股東的利益不一致，則將禁止該交易。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月18日，公司已知實益擁有公司已發行普通股5％以上的每位個人或關聯人羣、每位董事和董事候選人、每位指定執行官以及公司全體執行官和董事對公司普通股的實益所有權的某些信息。除非表格腳註中另有説明，否則每位此類人員的地址均為公司地址，內華達州拉斯維加斯89135 S. Pavilion Center Drive 1700，800套房。

實益所有權根據以下規定確定 規則 13d-3《交易法》。就計算該持有人實益擁有的百分比而言，目前在2023年4月18日後的60天內可行使或可行使的期權的普通股被視為未發行股份，但就計算任何其他人實益擁有的百分比而言，不被視為已發行股份。除非另有説明，否則公司認為，根據下表所列普通股的所有者提供的信息，這些普通股的受益所有者對此類股票擁有唯一的投資和投票權，但須遵守共同財產法（如適用），並且表中列出的股東之間沒有其他隸屬關係。每位受益所有人的百分比是根據（i）該集團或個人報告擁有的股票總數和（ii）截至2023年4月18日已發行普通股總數（177,620,456股）計算得出的。

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董事薪酬

公司的薪酬 非員工董事的報酬以年度預付金和年度限制性股票單位補助的形式支付。我們的董事長兼首席執行官利廷斯基先生沒有因在董事會任職而獲得單獨的報酬。請參閲 “2022 年彙總薪酬” 表，瞭解利廷斯基先生獲得的薪酬。

每項的費用 非員工董事或委員會主席因其在 2022 年任職而獲得的獎項如下:

年度限制性股票單位獎勵所依據的股票數量的計算方法是將100,000美元除以截至年度限制性股票單位獎勵發放之日我們在紐約證券交易所的每股普通股的收盤價。

2022年，公司的薪酬顧問Exequity對支付給非僱員董事的薪酬進行了薪酬研究。根據這項薪酬研究，薪酬委員會和董事會批准了自2023年1月1日起生效的非僱員董事薪酬的以下變更：（1）年度董事會現金儲備金增加到100,000美元；（2）年度限制性股票單位獎勵增加到13.5萬美元；（3）董事會現金預留金增加到50,000美元。

此外， 非員工允許董事延期現金預留金並獲得遞延股票單位以代替此類現金費用。如果董事選擇延期支付現金預付費，則董事將獲得以股票結算的遞延股票單位，這些單位將在（i）歸屬日第五（5）週年之後的6月15日交付；（ii）公司控制權的變更；（iii）董事離職之日。

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2022 年董事薪酬表

下表列出了有關公司獲得或支付給公司的所有薪酬的信息 非員工2022 年的導演。

有關我們執行官的信息

擔任MP Materials執行官的人員及其在公司的職位如下：

有關利廷斯基先生的傳記信息，請參閲第13頁的提案一。

邁克爾·羅森塔爾是 MP Materials 的創始人兼首席運營官。自公司於2017年收購Mountain Pass場地以來，他一直負責管理該場地業務。在加入MP Materials之前，他曾是投資管理公司QVT Financial（“QVT”）的合夥人。在QVT，羅森塔爾先生專注於對全球汽車行業和中國的投資。在加入QVT之前，他曾在申克曼資本管理公司擔任高級高收益信貸分析師。Rosenthal 先生畢業於杜克大學，獲得經濟學和比較區域研究學士學位。

Ryan Corbett2019 年加入 MP Materials 擔任其首席財務官。在加入MP Materials之前，他曾在JHL擔任董事總經理，主要負責JHL對MP Materials的投資。在加入JHL之前，Corbett先生是另類資產管理公司Brahman Capital Corp. 和King Street Capital Management LP的成員，兩家公司均位於紐約，專注於整個資本結構的特殊情況投資。

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Corbett 先生的職業生涯始於摩根士丹利公司的投資銀行和企業融資領域，此前他以優異成績從賓夕法尼亞大學沃頓學院畢業，主修金融。

艾略特 D. Hoops2021 年 5 月加入MP Materials，擔任其總法律顧問兼祕書。在加入 MP Materials 之前，他於 2019 年 1 月至 2021 年 5 月擔任區域性博彩公司 Penn National Gaming, Inc.（“PENN”，“PENN”）的副總裁兼副總法律顧問，負責各種法律事務，包括商業交易、融資、公司治理、證券法和博彩監管合規。在加入賓夕法尼亞大學之前，他曾於2007年6月至2018年10月在區域性博彩公司（被賓夕法尼亞大學收購）Pinnacle Entertainment, Inc.（“Pinnacle”）擔任副總裁兼法律顧問。在加入 Pinnacle 之前，他曾是 Holland and Knight LLP 的合夥人以及美國證券交易委員會的律師顧問。Hoops 先生擁有密歇根大學英語學士學位、邁阿密大學法學博士學位和喬治敦大學法律中心證券與金融監管法學碩士學位。

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薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析提供了關於我們根據美國證券交易委員會（統稱為 “指定執行官”）的規定為擔任首席執行官、首席財務官和其他指定執行官的個人採用的薪酬計劃、計劃和安排的敍述性披露。

在 2022 財年，我們指定的執行官是：

業務概述

MP Materials Corp. 是西半球最大的稀土材料生產商。該公司擁有並運營位於加利福尼亞的Mountain Pass稀土礦和加工設施，這是北美唯一活躍和規模化的稀土生產基地。分離的稀土元素是電動汽車、無人駕駛飛行器、國防系統、風力渦輪機和各種先進技術中發現的世界上最強大、最高效的磁體的關鍵輸入。該公司正在發展美國的金屬、合金和磁鐵製造能力，以便在國內製造這些關鍵部件。

高管薪酬理念和目標

在為我們的指定執行官制定薪酬計劃時，薪酬委員會力求平衡我們的所有業務特徵，制定一項計劃，激勵和獎勵被任命的執行官的業績，並隨着時間的推移為股東創造價值。薪酬委員會在必要時評估和修改我們的薪酬計劃，以評估它們是否支持我們的業務目標，併為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬水平。我們在薪酬計劃中尋求認可的業務目標包括：

更具體地説，我們的薪酬計劃致力於通過以下目標支持我們的業務需求：

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儘管我們在為高管設定總體目標薪酬水平時不時參考市場競爭性薪酬慣例，但我們並未定義針對高管薪酬的具體市場百分比。在確定個人高管薪酬時，我們會考慮許多因素，包括高管的實際績效和貢獻，以及高管之間的內部薪酬比較，詳見下文。

具體而言，薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃做出決策時，會根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對下文討論的同行公司的瞭解、對每位指定執行官的瞭解以及他們的商業判斷來考慮市場信息。

按績效付費

MP Materials Corp. 堅信高管薪酬應隨業績而變化，以便隨着時間的推移使高管利益與股東的利益保持一致。我們認為，我們的高管薪酬制度經過精心設計，旨在強化這一理念，推動創造價值的財務、運營和戰略業績，同時將我們的外部環境考慮在內。我們的高管薪酬計劃通過整合以下功能將這一理念變為現實：

2022 財年薪酬決策的績效背景

MP 材料公司在 2022 年取得了創紀錄的整體財務業績。我們創造了創紀錄的5.275億美元的收入，同比增長59％，淨收入為2.890億美元，同比增長114％，調整後的息税折舊攤銷前利潤為3.886億美元，同比增長77％。

創紀錄的財務業績得益於創紀錄的42,499公噸濃縮稀土氧化物（“REO”）產量（美國和Mountain Pass歷史上最高的稀土產量）以及創紀錄的43,198公噸REO的銷售。截至2022年12月31日，我們擁有12億美元的現金和現金等價物、短期投資和4.92億美元的淨現金。有關調整後息税折舊攤銷前利潤以及淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬的進一步討論，請參閲第 7 項。管理層對公司年度報告財務狀況和經營業績的討論與分析 10-K截至2022年12月31日的財政年度，從第34頁開始。

此外，本年度的其他成就包括以下內容：

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薪酬委員會在評估我們指定執行官在2022年的績效時考慮了所有這些成就和其他相關因素。

對高管薪酬的監督

薪酬委員會的作用

薪酬委員會全面負責與我們的指定執行官相關的薪酬計劃和政策。薪酬委員會與高管薪酬相關的具體職責包括：

管理層在薪酬過程中的作用

薪酬委員會在評估與我們的指定執行官（首席執行官除外）薪酬相關的因素時，在很大程度上依賴首席執行官的意見和建議。我們的首席執行官在為每位指定執行官的薪酬（包括薪資調整、股權補助和激勵獎金）制定建議時，向薪酬委員會提供他對每位指定執行官績效的評估以及他對上述因素的看法。薪酬委員會討論我們的首席執行官的建議，諮詢其獨立顧問，然後與首席執行官合作批准或修改這些建議。

我們的首席執行官的薪酬由薪酬委員會確定，該委員會每年批准對他的基本工資、績效激勵薪酬和股權獎勵進行的任何調整，並獲得董事會的批准（不包括首席執行官）。薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下獨立決定其薪酬。我們的首席執行官出席薪酬委員會的部分會議，但不參加與就其薪酬做出具體決定有關的部分會議。

除了首席執行官提出的建議外，我們的高管團隊的其他成員還參與薪酬流程，收集數據提交給薪酬委員會，並與外部獨立薪酬顧問合作，為他們提供完成報告所需的信息。我們執行管理團隊的其他成員也出席了薪酬委員會的部分會議。

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外部顧問的角色

薪酬委員會保留外部獨立高管薪酬顧問的服務，以評估我們的薪酬計劃的競爭力，按照薪酬委員會的指示進行其他研究，並支持薪酬委員會設計高管和董事薪酬。2021 年，薪酬委員會聘請了 Frederic W. Cook & Co., Inc.（“FW Cook” 或 “薪酬顧問”）來協助審查和評估我們的薪酬計劃。FW Cook是全國認可的高管薪酬諮詢服務獨立提供商，與任何其他國會議員服務提供商沒有任何關係。2021 年，FW Cook 就各種事項向薪酬委員會提供了協助，包括對其執行官和高級管理層的薪酬進行競爭性評估。除了薪酬委員會的參與外，FW Cook沒有向公司提供任何其他服務，公司已確定FW Cook向薪酬委員會提供的服務沒有引發任何利益衝突。2022年，薪酬委員會聘請Exequity LLP（“Exequity”）作為公司的薪酬顧問，以協助審查和評估支付給我們執行官的薪酬。Exquity是全國認可的高管薪酬諮詢服務獨立提供商，與任何其他國會議員服務提供商沒有任何關係。

有競爭力的薪酬比較

在確定個人指定執行官的薪酬機會（包括工資、獎金和股權補助）時，薪酬委員會會考慮許多因素，包括此類高管的經驗、職責、管理能力、工作業績、整個公司的業績、當前的市場狀況、對同類公司以及可能招聘公司高管的其他行業公司類似職位的競爭性薪酬的評估，以及相對於公司其他高管的薪酬。薪酬委員會在考慮這些因素時沒有任何具體的公式或權重。公司沒有將薪酬設定為市場比較的特定百分位。但是，薪酬委員會可能會不時參考市場，讓類似公司的高管評估整體競爭力和薪酬合理性。

為了協助薪酬委員會評估首席執行官的薪酬以及評估首席執行官關於2022年其他指定執行官薪酬的建議，公司當時的薪酬顧問FW Cook在2021年提供了競爭性薪酬分析，為2022年的薪酬決策提供信息，該分析在一定程度上依賴於對同行公司薪酬的分析，這些分析被認為是最適合與公司進行比較的同行公司的薪酬分析。在發展這組同行公司時，我們考慮了FW Cook的意見，FW Cook進行了評估，考慮了潛在同行之間的行業分類、收入規模和同行公司的重疊情況。我們還採納了管理層和薪酬委員會關於勞動力市場和潛在同行可比性的反饋。該同行團體成立於 2021 年，用於為 2022 年的薪酬決策提供信息，由化工、金屬和採礦行業的 14 家公司組成，市值中位數為 50 億美元。這些同行公司包括：

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薪酬委員會認為，我們的高管團隊具有獨特的技能和經驗，在某些情況下，由於礦業公司的數量相對較少，這限制了市場數據的直接可比性。薪酬委員會會不時評估我們同行羣體中的公司以及持續的適當性。

補償要素

補償要素概述

2022 年，MP Materials 的高管薪酬和指定執行官的福利由下表中列出的部分組成，該部分簡要描述了主要的薪酬類型、如何將績效計入每種薪酬類型以及每種要素所實現的目標。下表後面更詳細地討論了每個元素的描述。

基本工資

我們打算將指定執行官的基本工資作為高素質高管的最低薪酬。我們指定執行官的基本工資偶爾會受到影響

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的修改基於對每位高管的貢獻、經驗、責任、外部市場數據以及公司高級管理人員的相對薪酬的評估。每個因子都是自由考慮的，沒有公式或權重。我們考慮高管之間的相對薪酬，因為我們認為，薪酬的某些一致性強調了高級領導層的團隊合作。

在2021年11月的僱傭協議談判中，薪酬委員會提高了每位指定執行官的基本工資，具體如下：

關於指定執行官基本工資的增加，薪酬委員會審查了FW Cook編寫的關於其同行集團中公司基本工資的報告。薪酬委員會批准的基本工資低於支付給同行羣體中同等指定執行官的基本工資中位數。

自2023年1月1日起，薪酬委員會提高了每位指定執行官的基本工資，具體如下：

關於指定執行官基本工資的增加，薪酬委員會審查了Exquity在2022年發佈的關於其同行集團中公司基本工資的報告。每位執行官的工資都低於公司同行羣體的基本工資中位數。

年度激勵補償

我們打算向指定執行官支付的年度激勵性薪酬將獎勵他們在年度內成功取得財務、戰略和運營業績。2022年年度激勵計劃根據與以下公式直接相關的公式衡量和獎勵我們的指定執行官：(i) 公司年度財務業績，以調整後的息税折舊攤銷前利潤衡量，(ii) 基於稀土氧化物（“REO”）產量的產量指標，如下所述，以及（iii）個人績效目標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為運營提供了高度重點，並將高管的薪酬與向股東提供的短期業績直接保持一致。公司和薪酬委員會認為，客觀的年度激勵制度為高級管理團隊提供了明確的重點和獎勵，並通過在激勵計劃設計中提供明確定義的上行空間來鼓勵實現 “延伸” 績效目標。

薪酬委員會批准的2022年年度激勵計劃為我們所有指定的執行官規定了明確定義的年度激勵機會。目標包括：

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具體而言，我們在2022年為指定執行官發放的年度獎金基於使用客觀因素的公式，並設定了量化的短期財務目標。每位高管都有明確的獎金目標，即佔工資的百分比，年底支付的最終獎金是根據量化財務業績（即調整後的息税折舊攤銷前利潤）、REO產量和個人表現確定的，與薪酬委員會設定的目標相比，薪酬委員會可以酌情削減。量化績效目標的上行潛力最高為目標獎勵的200％，相對於既定績效目標，表現不佳的上行潛力為零。

2022年，每位指定執行官在門檻、目標和最高績效方面的具體獎勵機會如下：

為了衡量業績，薪酬委員會選擇了三項績效指標：（1）調整後的息税折舊攤銷前利潤，以平衡短期運營業績與通過降低成本和投資活動實現現金流的持續改善；（2）REO產量；（3）個人業績。分配給實現調整後息税折舊攤銷前利潤的獎金百分比為35％，REO產量為35％，個人績效目標為30％。

調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標和調整後的實際息税折舊攤銷前利潤如下所示：

REO 產量績效目標和實際產量如下所示：

個人績效目標包括但不限於以下各項：

在制定2022年年度激勵計劃時，薪酬委員會保留根據薪酬委員會認為相關或適當的客觀或主觀因素和情況減少但不增加任何獎金金額的自由裁量權，即使績效目標已達到或超過也是如此。如上所述，薪酬委員會確定公司調整後的息税折舊攤銷前利潤為3.886億美元，REO產量為42,499公噸。此外，薪酬委員會確定，每項個人績效目標不僅已實現，而且超額完成。2022 年年度激勵計劃的資金佔總目標獎金的 167%。

在計算調整後息税折舊攤銷前利潤以確定獎金時，薪酬委員會從扣除利息支出的淨收益或虧損、所得税支出或收益以及折舊、損耗和攤銷開始；進一步調整以消除股票薪酬支出的影響；與交易相關， 啟動和其他 非經常性的成本；資產報廢和環境義務的增加；收益

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或出售或處置長期資產的損失；庫存減記；關税回扣；以及其他淨收入或虧損。在計算公司調整後的息税折舊攤銷前利潤時，應排除（a）重組、終止業務、特殊項目費用以及涉及公司的公司交易（例如資本重組、合併或分拆等）的影響，（b）任何與公司運營無直接關係或不在公司管理層合理控制範圍的事件，或（c）公認會計原則要求的會計準則變更。根據公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，調整後的息税折舊攤銷前利潤沒有調整。

基於上述因素，薪酬委員會批准了2022年其指定執行官的以下獎金：

長期激勵措施

我們認為，向我們的指定執行官授予股權為他們提供了寶貴的激勵，有助於在超過一個財政年度的時間內使他們的利益與股東的利益保持一致。作為我們 2022 年長期激勵計劃的一部分，我們向執行官授予了限制性股票單位。限制性股票單位還有助於使薪酬與績效保持一致，因為隨着時間的推移，其價值會隨着股價的變化而波動。但是，限制性股票單位在困難的經濟環境中也能保持一定的價值，因此符合我們在困難的經濟環境中留住高管人才和維持有效激勵措施的目標。

2022 年，鑑於利廷斯基在 2021 年獲得的限制性股票單位授予，他沒有獲得公司長期激勵計劃下的股權獎勵。關於他的僱傭協議的談判，我們於2021年11月18日向利廷斯基先生授予了80萬股限制性股票。此外，鑑於羅森塔爾在2020年獲得了限制性股票單位的授予，他沒有獲得公司2022年長期激勵計劃下的股權獎勵。羅森塔爾先生在與Fortress Value Acquisition Corp合併後於2020年11月上市時獲得了1,563,006股限制性股票的補助

2022 年，作為公司長期激勵計劃的一部分，我們向執行官（利廷斯基先生和羅森塔爾先生除外）授予了以下限制性股票單位，這些單位每年分四期歸屬：

未來股票獎勵基於時間的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位

從2023年開始，薪酬委員會確定，長期激勵計劃應包括 (i) 50% 的四年內歸屬的限制性股票單位以及 (ii) 50% 由具有績效條件的限制性股票單位組成。2023 年 2 月，我們向所有執行官授予了帶有衡量股東總回報（“TSR”）績效條件的限制性股票單位，該績效是在三年業績期內相對於標準普爾400指數和標準普爾400指數和標準普爾400材料指數（權重相等）衡量的。這些基於業績的限制性股票單位旨在提供激勵性薪酬，激勵性薪酬與實現我們的長期財務增長目標以及實現與標準普爾400指數和標準普爾400指數中公司相比的優異股東回報。此類限制性股票單位的股票使接受者能夠獲得多股公司普通股，前提是公司達到規定的績效標準。

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股票所有權準則

董事會已通過其執行官的股票所有權準則。根據其股票所有權指導方針，公司的執行官必須在該人被任命擔任其職務的第五年年底之前擁有以下MP CommonStock的股份。

以下權益計入目標所有權：（1）直接擁有的普通股；（2）為執行官和董事或該人員家屬的利益而以信託形式持有的股份；（3）通過行使股票期權獲得的股份和淨額 在錢裏， 税後已歸屬但未行使的股票期權的價值；（4）未歸屬的時間限制性股票的股份；以及（5）未歸屬的時間限制性股票單位。截至本委託書發佈之日，根據股票所有權準則，每位指定的執行官都超過了目標所有權。

與指定執行官的協議

2021年11月，公司與利廷斯基先生、科貝特先生、羅森塔爾先生和霍普斯先生簽訂了僱傭協議，自2022年1月1日起生效。有關這些協議的更多詳細信息，請參閲本委託聲明的第 47 頁和第 48 頁。

套期保值、保證金賬户和質押 MP Material 普通股

該公司的內幕交易計劃禁止執行官和董事對衝其對國會議員普通股的所有權，包括與國會議員普通股相關的看跌期權、看漲期權或其他衍生工具的交易。此外，該公司的內幕交易計劃禁止執行官和董事在未經董事會事先批准的情況下將國會議員普通股存入保證金賬户和質押國會議員普通股的股份。

風險評估

關於與薪酬問題相關的風險，薪酬委員會在制定和審查公司的高管薪酬計劃時，會考慮該計劃是否鼓勵不必要或過度的冒險，並得出結論，事實並非如此。高管的基本工資是固定的，因此不鼓勵冒險。獎金有上限，與公司的整體業績掛鈎。

向執行官提供的部分薪酬以限制性股票單位的形式提供，這對於幫助進一步使高管的利益與公司股東的利益保持一致非常重要。薪酬委員會認為，這些獎勵不會鼓勵不必要或過度的冒險行為，因為這些股票獎勵的價值會隨着公司股價的變化而逐美元波動，並不代表重大的向下/向上風險和回報。

恢復激勵性薪酬政策

董事會通過了一項在財務重報時收回激勵性薪酬的政策，也稱為 “回扣政策”。該政策規定，薪酬委員會可以採取任何行動收回支付給執行官的任何超額激勵性薪酬的全部或部分款項，前提是 (1) 公司在支付獎金的財政年度的財務報表中重報，但由於會計規則、政策或適用法律的變化而重報；(2) 薪酬委員會確定執行官已獲得相關財年的超額激勵薪酬。就該政策而言，“激勵性薪酬” 是指支付、授予、歸屬、結算或應計的年度績效獎金和長期激勵獎勵（在每種情況下，包括現金、股票期權、股票增值權、限制性股票單位、績效股票單位或其他基於股票的獎勵）。

40

退休金和福利金

指定的執行官有資格參與公司的所有正常退休和福利計劃，其條件與我們幾乎所有全職員工通常可獲得的條件相同。其中包括401（k）計劃和配套繳款、健康和傷殘保險以及團體人壽保險計劃。此外，公司的指定執行官受適用於公司所有員工的公司一般健康計劃的保障。

考慮 Say-on-Pay投票結果

在年會上，股東們在諮詢的基礎上，以72.8％的選票（不包括棄權票和經紀人）批准了根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的指定執行官的薪酬 不投票。薪酬委員會審查並考慮了該決議的最終投票結果，並修改了支付給執行官的部分薪酬，以納入基於股東投票的績效目標。2022年，公司根據調整後的息税折舊攤銷前利潤、REO產量和個人績效目標，根據績效條件制定了2022年年度激勵計劃。此外，從2023年開始，薪酬委員會根據TSR向所有執行官授予具有業績條件的限制性股票單位，TSR是相對於標準普爾400指數和標準普爾400指數和標準普爾400材料指數（權重相等）在三年內衡量的。

在2022年和2023年期間，公司繼續保持與股東進行詳細、頻繁的溝通和討論的長期做法，包括就高管薪酬和公司治理問題以及典型的投資者關係問題與我們的前20名股東中的大多數進行接觸。

公司繼續舉行季度電話會議，管理層在電話會議上限制了準備好的言論，轉而建立一個允許股東和分析師提問的開放論壇。除美國證券交易委員會要求的範圍外，公司還繼續就管理層對公司業績的看法、行業趨勢和待決立法等事項提供財務和其他披露。

此外，公司高級管理團隊的成員積極參加機構投資者會議、股東會議和管理人員參觀我們的山口設施。這些外聯工作為投資者和潛在投資者提供了建設性的論壇，使他們能夠與管理層討論各種重要話題，包括高管薪酬，併為管理層提供有用的反饋。

我們認為，就我們的薪酬計劃而言，我們與投資者的討論尤其重要。例如，部分基於我們與股東的對話，公司為公司執行官實施了績效分成計劃，其中包括對相當一部分股權獎勵進行基於績效的歸屬。

我們已經決定，我們的股東應每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。因此，我們的董事會建議您在年會上對提案 2 投贊成票。欲瞭解更多信息，請參閲 “第2號提案——批准向公司指定執行官支付薪酬的諮詢投票”。

41

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析。基於上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入委託書，並以引用方式納入公司的年度報告 在 10-K 表格上為截至2022年12月31日的財年。

42

補償表

2022 年彙總薪酬

下表列出了有關公司首席執行官、首席財務官和根據美國證券交易委員會規則確定的公司其他指定執行官（統稱為 “指定執行官”）在截至2022年12月31日的財年，以及在美國證券交易委員會披露規則要求的範圍內，在截至2022、2021年和2020年12月31日的財年中獲得的薪酬的信息：

43

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關2022年向每位指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。利廷斯基先生在 2022 年沒有獲得股權獎勵。2022 年的股權補助是根據公司 2020 年股票激勵計劃授予的。

2022 財年末傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日指定執行官的未償股權獎勵的信息：

44

2022 年股票已歸屬

下表列出了有關截至2022年12月31日的年度內發放的股票獎勵的信息。公司沒有向任何一位執行官授予期權，因此沒有行使任何期權。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2022年12月31日的財政年度有關公司薪酬計劃和個人薪酬安排的某些信息，根據這些計劃，公司已獲準發行股權證券：

終止或控制權變更後的潛在付款

下表描述並量化了指定執行官在幾種不同情況下解僱或控制權變更時應支付的補償。顯示的金額是假設此類終止或控制權變更自2022年12月31日起生效的將向指定執行官支付的金額的估計值，包括在此期間獲得的收入，（如果適用）基於2022年最後一個交易日2022年12月30日公司普通股的收盤價，即每股24.28美元。實際要支付的金額

45

只能在該指定執行官從公司離職和/或控制權變更時確定。

離職後補助金——詹姆斯·H·利廷斯基

離職後補助金——Ryan Corbett

離職後補助金——邁克爾·羅森塔爾

離職後補助金——Elliot D. Hoops

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僱傭協議

公司已與利廷斯基先生、科貝特先生、羅森塔爾先生和霍普斯先生簽訂了僱傭協議。這些協議均不包含控制條款的單一觸發性變更。公司之所以決定簽訂這些僱傭協議，是因為認識到仍然需要吸引和留住經驗豐富、久經考驗的高管（尤其是在該行業人才競爭日益激烈的情況下），並保護公司免受某些競爭風險。

以下討論總結了2022年12月31日生效的僱傭協議的關鍵條款。

僱傭協議關鍵條款摘要

2021年11月18日，公司與利廷斯基先生、科貝特先生、羅森塔爾先生和霍普斯先生（統稱為 “高管”，各自為 “高管”）簽訂了自2022年1月1日起生效的僱傭協議（“僱傭協議”）。

補償。根據僱傭協議，2022年支付給高管的基本工資如下：利廷斯基先生，60萬美元，科貝特和羅森塔爾先生，42.5萬美元，胡普斯先生，40萬美元。每位高管還有權獲得高達基本工資100％的年度激勵獎金作為目標獎金，最高獎金為基本工資的200％。任何此類獎金均受：（i）除非僱傭協議中另有規定，否則公司將在公司財政年度的最後一天或公司獎金計劃規定的更晚日期僱用高管；以及（ii）公司的激勵性薪酬回扣政策。在某些情況下，高管年度獎金的一部分可能以限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵的形式支付。

2023年1月1日，每位高管的基本工資增加了如下：（i）利廷斯基先生的基本工資增加到75萬美元；（ii）Corbett先生的基本工資增加到55萬美元；（iii）羅森塔爾先生的基本工資增加到60萬美元；（iv）霍普斯先生的基本工資增加到500,000美元。

期限。每份僱傭協議的期限都是無限期的。

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解僱補助金。 如果行政人員終止工作，行政部門將獲得所有應計但未付的基本工資，除因 “原因”（定義見僱用協議）而被解僱的情況外，還將根據解僱當年的實際財務業績，按行政人員離職前一年的實際財務業績按比例分配解僱當年的年度獎金。

如果公司無故解僱高管，或者高管出於 “控制權變更”（定義見僱傭協議）之前、之中或之後24個月內的 “正當理由”（定義見僱傭協議）解僱高管，則利廷斯基將有權獲得其年基本工資和目標獎金總額的1.5倍，而Corbett、Rosenthal和Hoops先生將有權獲得1倍的年基本工資和目標獎金高管的年基本工資和高管的目標獎金的總和。行政部門還有權在解僱後繼續獲得行政部門和行政部門受撫養人的健康福利保險以及行政部門的傷殘保險，期限最長為18個月。此外，自終止之日起，利廷斯基先生所有不包含基於績效的歸屬條件的未償股權獎勵（“時代既得獎勵”）將立即歸屬。對於Corbett先生、Rosenthal先生和Hoops先生，他們在解僱後至解僱後的下一個日曆年度結束期間授予的所有時間既得獎勵應自解僱之日起全部歸屬。此外，科貝特先生於2020年11月17日授予的15萬股限制性股票以及羅森塔爾先生於2020年11月17日授予的1,563,006股限制性股票，應自終止之日起全部歸屬。

如果公司無故解僱高管，或者高管在 “控制權變更” 之前、之日或之後的二十四（24）個月內無故解僱高管，則高管將有權獲得相當於其年基本工資和目標獎金總額2倍的一次性付款。高管還有權在解僱後的18個月內繼續獲得行政人員和行政人員受撫養人的健康福利保險以及行政人員的傷殘保險，作為公司的開支。此外，自終止之日起，所有 Time 既得獎勵均應全部歸屬。如果高管因 “殘疾”（定義見僱傭協議）而死亡或公司終止高管的工作，則高管有權在解僱後的18個月內繼續獲得行政人員和行政人員受撫養人的健康福利保險以及行政人員的傷殘保險，作為公司的開支。此外，自終止之日起，所有 Time 既得獎勵均應全部歸屬。

所有解僱補助金都明確以高管書面形式解除對公司的所有負債以及高管同意在支付此類款項的期限內遵守下文所述的限制性契約為條件。

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們計算了首席執行官薪酬比率，即2022年我們的首席執行官利廷斯基先生的薪酬與中位員工的薪酬比率。我們使用與每位員工報告的工資薪酬相一致的工資薪酬來確定員工的中位數 W-2,方框1截至2022年10月31日適用於在該日期受僱的所有個人，不包括我們的首席執行官。我們根據26的標準衡量了年度總薪酬 每兩週一次工資期介於 2021 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日之間。我們沒有對年度總薪酬做出任何假設或估計。我們從該羣體中選擇了中位員工，目的是編制首席執行官薪酬與員工工資中位數的比率。然後，我們根據薪酬彙總表披露時用於確定利廷斯基先生薪酬的相同薪酬組成部分計算了中位員工的薪酬。正如上面薪酬彙總表所披露的那樣，利廷斯基先生2022年的年薪總額為1,599,032美元。利廷斯基先生在2022年的所有薪酬僅包括年基本工資和基於績效的獎金。我們 2022 年員工的年薪總額中位數為 85,433 美元。根據利廷斯基先生和我們的中位員工薪酬的計算，2022 年首席執行官薪酬與員工工資中位數的比率為 19:1。我們認為，首席執行官薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式與第 402 (u) 項一致 法規 S-K。

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