正如2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

89bio, Inc.

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

特拉華		36-4946844
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

山森街 142 號，二樓

加利福尼亞州舊金山 94104

(415) 432-9270

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Rohan Palekar

首席執行官

89bio, Inc.

Sansome 街 142 號，2 樓

加利福尼亞州舊金山 94104

(415) 432-9270

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Ryan A. Murr

布蘭登·伯恩斯

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

米申街 555 號，3000 套房

加利福尼亞州舊金山 94105

(415) 393-8373

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條 在本表格上註冊的任何證券是延遲或持續發行的，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外， 請勾選以下複選框：

如果提交此表格是為了根據 證券法案第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊 聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或 其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，明確規定此後 將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

招股説明書

795,631 股普通股

根據本招股説明書，此處提及的賣出股東正在轉售特拉華州的一家公司89bio, Inc. 共計795,631股普通股 股，面值每股0.001美元，包括 (i) 590,816股普通股（轉換股），轉換後可發行的貸款和證券項下不超過750萬美元的定期貸款 本金 89bio, Inc.、89bio Management, Inc.、89bio Ltd.、K2 HealthVentures LLC（與其關聯公司，包括K2）達成的協議，日期為2023年1月4日HealthVentures Equity Trust LLC、K2HV 或 賣出股東）和 Ankura Trust Company, LLC（貸款協議），轉換價格等於12.6943美元，以及 (ii) 行使向K2HV發行的認股權證（認股權證 股票以及與轉換股份一起購買多達204,815股普通股）後可發行的普通股每股行使價等於9.7649美元（認股權證）。我們不會從 出售或以其他方式處置股份中獲得任何收益。但是，在賣出股東以現金行使認股權證時，我們將獲得等於認股權證行使價的每股現金收益。如果認股權證 以無現金方式行使，我們將不會從行使認股權證中獲得任何收益。

賣出股東可以 以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置股份。我們在第9頁標題為 分配計劃的部分中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置股票的更多信息。出售股票所產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由賣出股東承擔。我們將支付與證券交易委員會（SEC）股票註冊有關的所有費用（折扣、優惠、 佣金和類似的銷售費用除外）。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，股票代碼為ETNB。2023 年 4 月 24 日，我們在納斯達克全球市場上公佈的 普通股銷售價格為每股 15.70 美元。

投資我們的證券涉及風險。 在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 的日期為 2023 年 4 月 25 日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性聲明			2
招股説明書摘要			4
這份報價			5
風險因素			6
所得款項的使用			7
賣出股東			8
分配計劃			9
法律事務			11
專家們			11
在這裏你可以找到更多信息			12
以引用方式納入某些信息			13

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會 提交的S-3表格自動保質期註冊聲明的一部分，該聲明是經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條定義的知名發行人向美國證券交易委員會提交的。在上架註冊程序下，賣出股東可能會不時以一次或多次發行的方式發行和 出售本招股説明書中描述的股票。有關賣出股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。

本招股説明書向您概述了賣出股東可能發行的股份。每當賣出股東 使用本招股説明書出售股票時，在法律必要和要求的範圍內，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括髮行的股票數量、 的分配方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與發行相關的其他具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果 招股説明書補充文件中的任何聲明與本招股説明書中的聲明不一致，則本招股説明書中的聲明將被招股説明書補充文件中的聲明視為修改或取代。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的信息。有關更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和信息 Incorporated by Referenced。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們和銷售股東均未授權任何人提供任何 信息。我們和銷售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供 保證。我們和銷售股東均未授權任何其他人向您提供其他或額外的信息，我們雙方均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出 出售股票的提議。無論招股説明書、任何招股説明書補充文件或出售股票的時間 如何，您都應假設本招股説明書中出現的信息僅截至本招股説明書封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者，我們和賣方股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行或 持有或分發本招股説明書。您必須告知並遵守與本次發行和 在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中使用 89bio、公司、我們、我們和我們的術語來指代 89bio, Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。

1

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條 所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的 歷史事實陳述以外的所有陳述，包括與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、融資需求、收購相關的計劃或意圖的陳述、 業務趨勢以及本招股説明書中標題為 “業務、風險因素和管理對我們年度財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中提及的其他信息在 10-K 表格上的報告截至2022年12月31日的年度以引用方式納入此處，是前瞻性 陳述。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以通過諸如可能、可能、 意志、目標、打算、應該、可以、將來、期望、相信、設計、估計、預測、計劃、預期、 潛力、計劃、預期、目標、預測或否定等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。前瞻性陳述不是 歷史事實，反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

有許多風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際業績與本招股説明書中包含的 前瞻性陳述存在重大差異。此類風險、不確定性和其他重要因素包括風險因素中列出的風險、不確定性和因素，以及以下風險、不確定性 和因素：

•

我們計劃開發和商業化 pegozafermin（之前為 BIO89-100）或任何未來的候選產品；

•

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗；

•

pegozafermin 或任何未來候選產品的時機和我們獲得監管部門批准的能力；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們獲得額外資本的能力；

•

持續的 COVID-19 疫情對我們業務的影響；

•

我們有能力識別其他具有巨大商業潛力、 符合我們的商業目標的產品或候選產品；

•

pegozafermin 或任何未來候選產品的市場接受率和程度以及臨牀實用性， （如果獲得批准）；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的行業以及我們正在開發的候選產品方面存在激烈的競爭；

•

我們的知識產權地位；

•

管理層關鍵成員的流失；

•

未能成功執行我們的增長戰略，包括我們計劃中的未來增長出現任何延遲；

•

我們未能維持有效的內部控制；以及

•

其他風險和不確定性，包括風險因素中以提及方式納入的風險和不確定性。

2

可能還有其他因素可能導致我們的實際業績與 前瞻性陳述存在重大差異，包括我們在截至2022年12月31日的 Form 10-K 年度報告中的 10-K 表年度報告中披露的因素，該報告以引用方式納入此處。您應在這些 風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書、隨附的任何招股説明書補充文件、此處或其中以引用方式納入的信息以及任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的其他警示性 聲明一起閲讀。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的 成果、收益或發展，或者，即使已基本實現，它們將以預期的方式造成後果或影響我們或我們的業務。本 招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均自本文發佈之日起作出，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況。

3

4

5

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮我們最新的 10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交或將要提交的10-Q表季度報告和最新的 8-K表最新報告以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中描述的風險、不確定性和其他因素，以及任何隨附招股説明書中包含或以引用方式納入 中的風險因素和其他信息在投資我們的任何證券之前，我們需要補充。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。 此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是您可能面臨的唯一風險和不確定性。

有關我們在美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些 信息。

6

所得款項的使用

我們正在註冊股票以供出售股東轉售。我們不會從出售或以其他方式處置本招股説明書發行的 股票中獲得任何收益。但是，在行使認股權證的任何現金時，我們將獲得等於認股權證行使價的每股現金收益。認股權證的行使價為每股9.7649美元。如果認股權證 以無現金方式行使，我們將不會從行使認股權證中獲得任何收益。

7

賣出股東

本招股説明書涵蓋了賣方股東可能轉售下表中確定的在 行使認股權證時可發行的795,631股股票，以及將貸款協議下定期貸款本金的總額轉換為750萬美元。賣出股東可以出售其部分股份、全部或不出售其股份。我們不知道 賣出股東將持有認股權證多長時間，也不知道賣出股東是否會行使認股權證或選擇將貸款協議下定期貸款本金的一部分轉換為轉換股份， 在行使或轉換後，賣出股東將在出售認股權證之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何認股權證的協議、安排或諒解股份。

下表列出了有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行和出售的股票的信息 。除非表格腳註中另有説明，否則該表是根據賣方股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2023年4月1日的持股情況。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的 ，因此代表我們證券的投票權或投資權。根據此類規則，實益所有權包括股東擁有唯一或共同投票權或 投資權的任何股份，以及股東在本表發佈之日後60天內有權收購的任何股份，包括認股權證和轉換股份。據我們所知，在遵守適用的社區財產 規則的前提下，表中提到的賣出股東對受益人擁有的所有股權擁有唯一的投票權和唯一投資權。發行前後實益擁有的股份百分比基於截至2023年4月1日實際已發行的72,822,159股普通股，並假設賣出股東擁有的所有認股權證全部行使和所有轉換股份的轉換。我們無法告知賣方 股東是否真的會出售任何或全部此類股票。此外，賣出股東在提供下表所列信息之日後，可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置 交易中的股份，或可能出售、轉讓或以其他方式處置 交易中的股份，這些股票不受《證券法》的註冊要求約束：

出售股東		股份 受益地 以前擁有過 此優惠				的百分比 傑出 股份 受益地 已擁有 之前 此優惠				分享至 是 已售出 這個 提供				股份 受益地 已擁有 之後 這個 提供				的百分比 傑出 股份 受益地 之後擁有 這個 提供(1)
與 K2HV 相關的實體(2)			795,631				1.1	%			795,631				0				*	%

*	表示實益所有權不到百分之一。

(1)	假設賣出股東特此發行的所有股票均已出售，並且賣出股東在本次發行完成之前不購買或 額外出售普通股。

(2)	由 (1) 590,816 股轉換股和 (2) 204,815 股認股權證組成。Parag Shah 和 Anup Arora 擔任 K2HV 的管理成員 ，以這種身份，可以被視為間接實益擁有K2HV實益擁有的股份。K2HV 的地址是馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街 855 號 10 樓 02116。認股權證和轉換 股票的實益所有權限制為9.985％，此類限制限制出售股東行使認股權證或轉換部分轉換股份，這將導致 賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過適用的實益所有權限制的多股普通股。表中的金額和百分比不適用於實益所有權 限制。

8

分配計劃

出售股東及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他人 利益繼任者可以不時在任何證券交易所、市場或交易 設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、在 銷售時確定的不同價格或按協議價格進行。出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

通過期權、互換、衍生品或其他對衝交易的書面或結算，不論是通過 期權交易所還是其他方式；

•

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股 價格出售指定數量的此類股票；

•

在場外市場；

•

任何此類處置方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。此外，根據本招股説明書是 一部分的註冊聲明，賣出股東可以選擇按比例向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配，方法是提供一份附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將根據分配情況通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的 關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以選擇提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在發行中獲得的證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以 從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得SEC或折扣），金額有待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則對於 ，根據FINRA規則第2440條，代理交易不得超過傳統的經紀公司證券交易委員會；主交易的加價或降價，符合 FINRA IM-2440 或 （此類FINRA規則的繼任者）。

賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部 股份的擔保權益，如果其違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據招股説明書或 第424 (b) 條規定的招股説明書修正案或《證券法》其他適用條款提供和出售普通股，修訂了名單出售股東，包括質押人、受讓人或其他利益繼任者作為賣出股東招股説明書。賣出股東 並不期望這些 SEC 和折扣會超過所涉及交易類型的慣例。

9

無法保證任何賣出股東會根據註冊聲明出售 普通股的任何或全部股份，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付招股説明書發行的股票， 股票可根據招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修訂）進行轉售。

根據《證券法》的定義，賣出股東和任何參與出售普通股的經紀交易商或代理人都可能被視為與此類銷售有關的 承銷商。在這種情況下，此類經紀交易商或代理商獲得的任何SEC以及他們購買的普通股的轉售所得的任何利潤均可被視為 承保證券交易所得的證券交易所或根據《證券法》獲得的折扣。在任何情況下，任何經紀交易商都不得獲得總額超過百分之八（8％）的費用、美國證券交易委員會和加價。賣出股東已通知公司， 與任何人沒有直接或間接就分配普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們已經 告知每位賣出股東，它不得使用註冊聲明中註冊的股票來彌補在美國證券交易所宣佈註冊聲明 生效之日之前的普通股賣空。如果賣出股東使用本招股説明書出售我們的普通股，則將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。出售 股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》的適用條款以及據此頒佈的規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》第 M 條， 該條例可能會限制賣出股東和任何其他參與人員購買和出售任何普通股的時間。M條例還可能限制任何參與普通股 分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動 的能力。

根據我們與賣出股東之間的協議，我們可以向賣方股東賠償某些責任，包括 根據《證券法》承擔的部分責任。賣方股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東根據相關注冊權協議向我們提供的任何專門用於本招股説明書的書面信息，也可能有權繳款。

10

法律事務

與本招股説明書發行的股票有效性有關的某些法律問題將由位於加利福尼亞州舊金山的Gibson、Dunn & Crutcher LLP轉交給我們。

專家們

89bio, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明中，這是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（以引用方式納入此處的 ）的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權。

11

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息，並且我們已經就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了《證券法》規定的S-3表格上的 註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有 信息，包括其附錄和時間表。有關我們和本招股説明書中描述的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明、其附錄和 附表以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、代理、信息聲明和其他信息。

我們的文件可通過美國證券交易委員會維護的數據庫在互聯網上向 公眾查閲，網址為 www.sec.gov。我們還維護一個網站，網址為 www.89bio.com。我們已提供我們的網站地址供潛在投資者參考，不打算將其作為指向我們網站的 活躍鏈接。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件（或此處或其中以引用方式納入的任何文件）的一部分。

12

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們在招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代已經以引用方式納入的信息。我們正在以引用方式納入以下列出的文件：

1.

我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告（包括我們在2023年4月24日提交的附表14A最終委託書中以引用方式納入其中的部分）；

2.

我們在2023年1月6日 2023 年 1 月 6 日提交的 8-K 表最新報告（經我們於 2023 年 2 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告修訂）、2023 年 2 月 15、2023 年 2 月 16、2023 年 3 月 28 日提交；以及

3.

對我們普通股的描述包含在我們於2019年11月1日向美國證券交易委員會提交的 表格8-A上的註冊聲明中，以及隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告中。

由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代 本招股説明書中包含或包含的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或之前以引用方式納入的 任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

本招股説明書以引用方式納入了上面列出的文件以及我們在初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之後以及在註冊聲明生效之後 聲明終止或完成之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 ，但我們沒有以引用方式納入任何文件向美國證券交易委員會提供（但未歸檔）的信息，包括任何根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項 提供的信息或根據表格 8-K 第 9.01 項提供的相關證物（除非向 另有明確規定）。

您可以通過以下方式免費通過口頭或書面方式聯繫我們，索取這些文件的副本（此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此處 ）：

89bio, Inc.

山森街 142 號，二樓

聖 加利福尼亞州弗朗西斯科 94104

(415) 432-9270

有關我們的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告，可通過我們的網站獲得www.89bio.com。此類報告可通過我們的網站免費訪問 ，並在此類材料提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供此類材料後儘快提供。我們的網站以及該網站上包含的信息或與該網站相關的信息未以引用方式納入本招股説明書中。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，我們對其他人可能提供給您 的任何其他信息不承擔任何責任。除本招股説明書封面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息截至任何日期都是準確的。

13

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了 註冊人應支付的與發行和分配註冊證券相關的費用和開支的估算值，但承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

物品		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	1,413
法律費用和開支			50,000
會計費用和開支			25,000
印刷和雜項費用			10,000
總計		$	86,413

項目 15。對高級職員和董事的賠償

該公司是特拉華州的一家公司。特拉華州通用公司法（DGCL）第145（a）條規定，特拉華州 公司可以賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方或威脅要成為其一方的人，理由是該人是或曾經是公司權利的訴訟除外公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員，另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，用於支付該人因此類行動、 訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不反對公司的最大利益，沒有合理的理由 相信他或她的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是公司受到威脅、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為其當事方的人 ，理由是該人以上述任何 身份行事，以支付實際和合理產生的費用（包括律師費），從而獲得對公司有利的判決如果該人本着善意行事，則該人在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時由該人提出 人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，但不得就該人被裁定對 公司負責的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任的裁決，但鑑於 案的所有情況，該人享有公平合理的權利以補償法院認為適當的開支。

DGCL 第 145 節的其他小節規定：

(1) 如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他原因 成功為第 145 條第 (i) 和 (ii) 小節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應獲得補償，包括律師 費用；

(2) 根據 至第 145 條規定的補償和費用預付不應被視為不包括尋求賠償或預支的人根據任何章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能享有的任何其他權利；以及

II-1

(3) 公司有權代表任何身為 或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，針對 針對該人主張並以任何此類身份承擔的任何責任，或由此產生的任何責任該等人本身的身份，公司是否有權作出賠償此類人員需承擔第 145 條規定的此類責任 。

在本第 14 項中，“訴訟” 一詞是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟 或訴訟，無論是否由公司提出，或是否屬於公司權利，也無論是民事、刑事、行政、調查還是其他。

DGCL第145條規定向高管和董事提供賠償，其範圍足夠廣泛，足以在某些情況下補償 公司高管和董事根據《證券法》承擔的責任（包括償還產生的費用）。公司的組織文件實際上規定，在DGCL第145條允許的最大範圍內 ，公司將賠償其所有高級管理人員和董事。公司已與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。公司 可以自行決定向其員工和代理人提供類似的賠償。在DGCL允許的最大範圍內，公司的公司註冊證書還免除其董事因違反董事的信託責任 而對公司或其股東造成的金錢損失。根據DGCL第102 (b) (7) 條，公司可以免除其董事因違反 作為董事的信託義務而對該公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但 (i) 違反忠誠義務，(ii) 未能本着誠信行事，(iii) 故意不當行為或故意違法，(iv) 故意或疏忽違法行為除外 DGCL 中的某些條款對股票回購、贖回和分紅施加了某些要求，或 (v) 對來自的任何交易施加了某些要求該董事從中獲得了不正當的個人利益。

公司購買的保險單在限額內並遵守其條款和條件，涵蓋董事和高級管理人員因擔任公司董事或高級管理人員期間所犯或遭受的作為或遭受的作為或不作為而可能對他們提起的訴訟而產生的某些費用 和負債。

II-2

項目 16。展品

展覽 數字		描述
3.1		第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2019年11月15日提交的表格 8-K 附錄3.1納入）。
3.2		經第二次修訂和重述的公司章程（參照公司於2019年11月15日提交的8-K表附錄3.2納入）。
4.1		公司普通股證書樣本（參照公司於2019年10月28日提交的S-1/A表格附錄4.1納入）。
4.2		購買K2 HealthVentures Equity Trust LLC普通股的認股權證表格（參照公司於2023年2月2日提交的 表格8-K/A附錄4.1納入）。
5.1*		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的觀點。
10.1		89bio, Inc.、89bio Management, Inc.、89Bio Ltd.、K2 HealthVentures LLC和Ankura Trust Company, LLC之間的貸款和擔保協議，日期為2023年1月4日 4日（參照公司於2023年2月2日提交的8-K/A表附錄10.1合併）。
23.1*		獲得獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。
23.2*		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*		委託書（包含在簽名頁上）。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

II-3

項目 17。承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊 聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或 最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，發行量和價格的變化代表最大總髮行量的變化不超過20％，則發行量的 證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效 的註冊費計算表中規定的價格註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的 與分配計劃有關的任何實質性信息或對登記聲明中此類信息的任何重大修改；但是，如果這些段落要求包含在生效後的修正案中 的信息，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中 以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未售出 的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年 《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分 的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交 依賴第 430B 條，涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日以較早者為準，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在招股説明書中。根據第430B條的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何個人的 責任目的，該日期應被視為招股説明書 所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出 的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在此之前的任何此類文件中作出生效日期。

II-4

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何 責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及在適用情況下，每份提交的員工福利 計劃根據已納入的1934年《證券交易法》第15（d）條提交年度報告）註冊聲明中的提及應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明 其中，當時發行的此類證券應被視為其首次真誠發行。

(c) 只要允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償 根據1933年《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了1933年《證券法》中所述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊 證券提出賠償索賠（ 註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護所產生或支付的費用除外），則註冊人將提出索賠，除非其律師認為該問題已由控制先例解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了1933年《證券法》中規定的 公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合 提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年4月25日在加利福尼亞州舊金山市 經正式授權代表其簽署本註冊聲明。

II-6

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命羅漢·帕萊卡爾和瑞安·馬丁斯以及他們 是真實和合法的 事實上的律師和擁有全部替代權和再替代權的代理人以任何和所有 身份簽署本註冊聲明（或根據1933年證券法 第462 (b) 條提交後生效的同一項發行的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案及其所有證物一起提交，以及與之相關的其他文件，與美國證券交易委員會，通常是以他們的名義和代表他們做所有這些事情作為高級管理人員和董事的能力，使89bio, Inc. 能夠遵守1933年《證券法》的規定和美國證券交易委員會的所有要求，授予上述資格 事實上的律師和代理人，以及他們中的每一個人，都有充分的 權力和權力，根據他本人可能或可能做的所有意圖和目的，採取和實施與之相關的每一項必要和必要行為和事情，批准和確認所有上述內容 事實上的律師代理人或其中的任何人，或他們或他的替代者或替代者，可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

簽名		標題		日期
//Rohan Palekar 羅漢·帕萊卡		首席執行官兼董事 (首席執行官)		2023年4月25日
/s/ 瑞安·馬丁斯 瑞安·馬丁斯		首席財務官 (首席財務 和會計官)		2023年4月25日
/s/ 史蒂芬·阿爾舒勒 史蒂芬·阿爾舒勒，醫學博士		主席		2023年4月25日
/s/ 愛德華·莫羅·阿特金森三世 愛德華·莫羅·阿特金森三世		導演		2023年4月25日
/s/ 德里克·迪羅科 德里克·迪羅科，博士		導演		2023年4月25日
/s/Gregory Grunberg 格雷戈裏·格倫伯格，醫學博士		導演		2023年4月25日
/s/邁克爾·海登 邁克爾·海登，M.B.，Ch.B.，博士		導演		2023年4月25日
//Kathleen D. LaPorte 凱瑟琳·D·拉波特		導演		2023年4月25日
//Lota Zoth Lota Zoth，CPA		導演		2023年4月25日

II-7