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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》（第 ___ 號修正案）

 

由註冊人提交x

由註冊人以外的一方提交¨

選中相應的複選框：

¨						初步委託書
¨						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x						最終委託書
¨						權威附加材料
¨						根據 §240.14a-12 徵集材料

FARO 技術有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

x			無需付費。

¨			事先用初步材料支付的費用。

¨			根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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.

FARO 技術有限公司

250 科技園

佛羅裏達州瑪麗湖 32746 

2023年年度股東大會通知

將於 2023 年 5 月 25 日舉行

 

2023年4月24日

致我們的股東：

誠邀您參加 2023 年 FARO Technologies, Inc.（“公司”、“FARO”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會（“年會”）將於 2023 年 5 月 25 日美國東部時間上午 9:00 通過互聯網網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/。今年的年會將再次完全在線舉行。您可以通過以下方式在線參加和參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/，你可以在那裏進行電子投票和提交問題。您將無法親自參加年會。您需要代理卡中包含的 16 位數控制號碼才能參加年會。

在年會上，股東將就以下事項進行投票：

1.選舉邁克爾·伯格、亞歷克斯·達文和拉賈尼·拉馬納森三位董事為董事會成員，任期三年，在2026年的年度股東大會上屆滿；

2.批准Grant Thornton LLP作為我們的2023年獨立註冊會計師事務所；

3.批准我們指定執行官薪酬的無約束力的決議；

4.就就就指定執行官薪酬問題進行諮詢性投票的頻率進行不具約束力的投票;

5.FARO Technologies, Inc. 2022 年股權激勵計劃的修正案，旨在增加根據該計劃預留髮行的股票數量 增加了 125 萬；以及

6.可能在年會或年會延期或休會之前適當處理的任何其他事項。

2023 年 4 月 4 日營業結束時 FARO 普通股的登記持有人有權在年會上投票。

有關將在年會上進行交易的業務和有待採取行動的事項的詳細信息包含在隨附的年會通知和委託書中。FARO 在 2023 年 4 月 24 日左右將這些代理材料郵寄給了您和我們的所有其他股東。這些代理材料包含在線或電話投票的説明，幷包括我們向股東提交的2022財年年度報告。我們鼓勵您在投票前查看這些代理材料。

您的投票很重要，無論您擁有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。無論您是否希望在線參加年會，請按照代理材料中的説明通過互聯網或電話立即提交您的代理或投票指令，以便您的股票可以被投票。如果您通過郵寄方式收到代理材料，則可以通過互聯網或電話提交代理或投票指令，也可以使用提供的已付郵資信封通過標記、註明日期、簽名和郵寄代理卡或投票指示卡來提交代理。如果您在線參加年會，如果您願意，可以撤回代理並在會議期間以電子方式投票。

感謝您一直以來對 FARO 的支持。

根據董事會的命令，

艾倫·穆希奇

首席財務官

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2023 年委託書摘要

以下是本委託書中某些關鍵披露的摘要。這只是一個摘要，可能不包含對您來説重要的所有信息。欲瞭解更多完整信息，請查看本委託書以及我們的 2022 年 10-K 表年度報告。

年度股東大會

2023 年 5 月 25 日，美國東部時間上午 9:00									記錄日期：2023 年 4 月 4 日
www.virtualshareholdermeeting.com/

待表決的提案和董事會投票建議

提案			建議
選舉以下人員為董事：
• 邁克爾·伯格			為了
• 亞歷克斯·達文			為了
• Rajani Ramanathan			為了
批准格蘭特·桑頓律師事務所擔任2023年審計師			為了
通過不具約束力的投票批准我們指定執行官的薪酬			為了
就就就指定執行官薪酬問題進行諮詢性投票的頻率進行不具約束力的投票			每年
FARO Technologies, Inc. 2022 年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加了 125 萬股			為了

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目錄

 

			頁面
關於會議			2
提案 1：董事選舉			8
公司治理和董事會事務			21
2022 年董事薪酬			21
提案2：批准獨立註冊會計師事務所			25
獨立公共會計師			26
審計委員會的報告			27
提案 3：關於高管薪酬的非約束性投票			28
執行官員			29
高管薪酬			29
薪酬與績效			56
財務績效衡量標準			58
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析			59
提案 4：就對指定執行官進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的投票			62
提案 5：批准 FARO Technologies, Inc. 2022 年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加 125 萬股			63
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			74
某些關係和相關交易			76
違法行為第 16 (a) 條報告			77
年會前的其他事項			78
收到2023年股東提案和董事提名人的截止日期			79
2022 年年度報告			80
附錄 A（非公認會計準則指標的對賬）			A-1
附錄 B（FARO Technologies, Inc. 2022 年股權激勵計劃，經修訂）			B-1

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FARO 技術有限公司

250 科技園

佛羅裏達州瑪麗湖 32746

 

的委託書

2023 年年度股東大會

 

本委託書與代表 FARO Technologies, Inc.（“FARO”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵求代理人有關，用於將於美國東部時間2023年5月25日上午 9:00 舉行的2023年年度股東大會（“年會”），通過互聯網上的網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/。今年的年會將完全在線舉行。您可以通過以下方式在線參加和參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/，你可以在那裏進行電子投票和提交問題。您將無法親自參加年會。您需要代理卡中包含的 16 位數控制號碼才能參加年會。

在年會之前，有權在年會上投票的股東名單可供任何股東在我們位於佛羅裏達州瑪麗湖250號科技園32746的首席執行辦公室查閲，為期十天。如果您想在年會之前查看股東名單，請致電 (407) 333-9911 與 Nancy Setteducati 聯繫以安排預約。

本委託書和我們的 2022 年年度報告，包括我們截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告，可在以下網址向股東查閲： www.proxyvote.com。我們的 2022 年年度報告不應被視為這些代理材料的一部分，也不得視為已以引用方式納入本委託聲明。

1

---

關於會議

年會的目的是什麼？

在年會上，股東將就以下事項進行投票：

1.選舉邁克爾·伯格、亞歷克斯·達文和拉賈尼·拉馬納森三位董事為董事會成員，任期三年，到2026年的年度股東大會上屆滿；

2.批准Grant Thornton LLP作為我們的2023年獨立註冊會計師事務所；

3.一項批准我們指定執行官薪酬的無約束力的決議

4.就就指定執行官薪酬問題進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的投票；以及

5.對FARO Technologies, Inc. 2022年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加125萬股；以及

6.年會之前可能發生的其他事項。

股東還將交易年會之前可能出現的任何其他業務。年會工作結束後，股東將有機會在時間允許的情況下提問。我們的管理層成員和我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP的代表將出席會議，回答股東的適當問題。

我為什麼會收到這些材料？

我們已經提供了這些與徵集代理人供年會使用的代理材料有關。本委託書描述了我們希望您在年會上投票的事項。它還為您提供有關這些問題的信息，以便您可以做出明智的決定。年會定於美國東部時間2023年5月25日上午 9:00 舉行。這些代理材料於2023年4月24日左右首次發送給股東。

這些代理材料中包含什麼？

這些代理材料包括：

•2023年年度股東大會通知；

•本年會委託書；以及

•我們的2022年年度報告，包括我們於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份通知或一份代理材料的紙質副本。如何獲得代理材料的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東提供代理材料的單一副本。此程序減少了我們年會對環境的影響，降低了我們的印刷和郵寄成本。參與入户的股東將繼續獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料的單獨副本交付給位於共享地址的任何股東，我們將向該地址交付了任何這些文件的單一副本。

要免費獲得代理材料的單獨副本，或任何未來通知、委託書或年度報告的單獨副本，或者如果您收到代理材料的多份副本並且只想收到一份副本，股東可以寫信或致電我們，地址如下：

FARO 技術有限公司

收件人：Nancy Setteducati

250 科技園

佛羅裏達州瑪麗湖 32746

1-800-736-0234

2

---

我怎樣才能以電子方式訪問代理材料？

這些代理材料將為您提供有關如何使用互聯網進行以下操作的説明：

•查看我們的年會代理材料；以及

•指示我們通過電子郵件將未來的代理材料發送給您。

我們的代理材料也可以在以下網址獲得 www.proxyvote.com。此網站地址僅供參考。本網站或我們網站上包含或可通過本網站或我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明。

選擇將來通過電子郵件接收代理材料將減少我們年度會議對環境的影響，並將節省我們打印和郵寄文件給您的成本。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，則明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。在您終止之前，您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。

什麼是代理？

代理人是您對他人的合法指定，也稱為 “代理人”，代表您對您的股票進行投票。提供年會通知並描述有待審議和表決的事項的書面文件被稱為 “委託書”。用於指定代理人對您的股票進行投票的文件被稱為 “代理卡”。我們的董事會已指定董事會主席尤瓦爾·瓦瑟曼和首席財務官艾倫·穆希奇為年會的代理人。

誰有權投票？

截至2023年4月4日營業結束時（“記錄日期”），我們已發行普通股的持有人有權在年會上投票。每位股東有權就該股東在記錄日持有的每股普通股獲得一票。

如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，您的銀行或經紀公司（股票的記錄持有人）將把這些代理材料連同投票指示卡轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的記錄持有人如何對您的股票進行投票，並且記錄持有人必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您不向銀行或經紀公司發出指示，則它將有權對您的股票進行 “常規” 項目投票，但不允許對 “非常規” 項目對您的股票進行投票。如果是非常規項目，您的股票將被視為對該提案的 “經紀人非投票”。只有提案2，即批准任命Grant Thornton LLP為我們的2023年獨立註冊會計師事務所，被視為例行公事，允許經紀商在沒有指示的情況下對他們持有的股票進行投票。如果您的股票是通過經紀人持有的，則除非您向經紀人明確提供如何投票的指示，否則這些股票將不會對提案1、提案3、提案4或提案5進行投票。

誰可以參加年會？

所有 FARO 股東或持有正式指定代理人的個人均可在線參加年會。為迴應本次邀請而任命代理人不會影響股東在線參加年會的權利。在會議期間，您可以使用代理材料、代理卡或這些代理材料隨附的投票説明表中包含的 16 位數控制號碼登錄，對您的股票進行電子投票。

參加虛擬年會

今年的年會將是一次完全虛擬的會議。將沒有實體會議地點。

要參加虛擬會議，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/far然後輸入代理卡中包含的 16 位數控制號碼。您可以從 2023 年 5 月 25 日美國東部時間上午 8:45 開始登錄會議平臺。會議將於2023年5月25日美國東部時間上午 9:00 立即開始。

股東還將有機會在年會之前提交問題 www.proxyvote.com使用您的控制號碼登錄或在年會期間通過 www.virtualshareholdermeeting.com/。技術支持電話號碼將發佈在的登錄頁面上 www.virtualshareholdermeeting.com/如果您在簽到期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，可以致電。

3

---

我該如何投票？

如果您擁有在記錄日期營業結束時直接在我們的過户代理處註冊的股票，則可以投票：

•通過互聯網（年會之前）. 你可以前往 www.proxyvote.com 在互聯網上投票。您需要在代理卡中包含 16 位數的控制號碼。

•通過電話. 你可以通過電話投票，用任何按鍵電話撥打美國的免費電話 1-800-690-6903，然後按照指示進行投票。您需要在代理卡中包含 16 位數的控制號碼。

•通過郵件。 將您簽名的代理卡郵寄到提供的已付郵費信封中。

•在年會期間。在年會期間，你可以通過以下方式投票 www.virtualshareholdermeeting.com/。您需要在代理卡中包含 16 位數的控制號碼。如果您之前通過互聯網（或電話或郵件）投票，則不會限制您在年會上在線投票的權利。

如果您的股票以街道名稱持有，您的銀行或經紀公司將向您轉發這些代理材料以及投票指示卡。請按照投票説明卡上的説明對您的股票進行投票。您的銀行或經紀公司也可能允許您通過電話或互聯網投票。

希望在年會上投票的以街道名稱持有的股份的實益所有者需要從記錄持有人那裏獲得委託書或法定代理人才能投票。

必須有多少股股份才能舉行會議？

法定股東人數是舉行有效的股東大會和股東在會議上就某一事項採取行動所必需的。在記錄日已發行並有權在年會上就任何事項進行投注的20,276,813股普通股中，大多數必須由在線或代理人出席，才能構成在年會上就此類問題採取行動的法定人數。如果您投票，您的股份將包含在股票數量中以確定法定人數。在確定是否滿足法定人數要求時，被投票為 “棄權” 的股票、正確執行的代理卡或在沒有投票指示的情況下退回的投票指示卡以及被視為 “經紀人未投票” 的股票將被視為在場。

一股股派代表出席年會後，在整個年會期間（包括年會的任何休會或延期，除非已經或必須為此類休會或延期設定新的記錄日期），否則該股份將被視為出席，以達到法定人數。

如果年會的預定時間未達到法定人數，則大多數在線出席會議或由代理人代表出席會議的股東可以將年會延期至其他日期。休會的時間和地點將在休會時在會議上宣佈，除非董事會確定新的記錄日期，否則不會發出其他通知。

代理是如何投票的？

在年會進行表決之前收到的由有效代理人代表的所有股份都將進行表決，如果股東通過代理人就任何有待採取行動的事項指定了選擇，則將根據股東的指示對股票進行投票。

不投票會有什麼影響？

如果您是註冊股東，並且您提交了代理但未提供任何投票指示，則您的股票將被投票：

•支持邁克爾·伯格、亞歷克斯·達文和拉賈尼·拉馬納森當選董事會成員；

•批准Grant Thornton LLP作為我們的2023年獨立註冊會計師事務所；

•用於批准我們指定執行官的薪酬；

•為了 “每年” 關於就指定執行官薪酬舉行諮詢性投票的頻率進行不具約束力的投票；以及

•要求對FARO Technologies, Inc.2022年股權激勵計劃進行修訂，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加125萬股。

4

---

•如果您是註冊股東且不投票，則未投票的股票將不計入年會法定人數要求或年會審議的任何提案。如果獲得法定人數，您的未投票股份將不會影響任何提案的結果

如果您以街道名稱擁有股份，並且沒有指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，則您的銀行、經紀人或其他登記持有人不得對您的股票進行投票，例如提案 1——董事選舉、提案 3——關於高管薪酬的諮詢投票、提案 4——對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行無約束力投票或提案 5——批准 FARO Technologies, Inc. 2022 年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加了 125 萬股，您的股票將被視為經紀商對這些提案的未投票。但是，它可以根據我們唯一的例行提案：提案2——批准獨立註冊會計師事務所，自行決定對您的股份進行投票。

棄權（或 “拒絕” 董事選舉投票）和經紀人不投票不會影響年會審議的任何提案的結果。

退回代理卡或通過電話或互聯網投票後，我能否更改投票？

是的。如果您是註冊股東，即使您提交了代理人，也可以通過以下方式更改投票：

•正確填寫並簽署另一張稍後日期的代理卡，並在年會之前歸還代理卡；

•在2023年5月24日美國東部時間晚上 11:59 之前，通過電話或互聯網再次投票；

•在年會之前或年會期間，向 FARO Technologies, Inc. 發出撤銷的書面通知，注意：南希·塞特杜卡迪，佛羅裏達州瑪麗湖 250 號科技園 32746；或

•年會期間在線投票。

您在線參加年會本身並不會撤銷您的代理人；您必須在年會期間以電子方式投票才能撤銷您的代理人。除非適當變更或撤銷，否則年會之前收到的代理人代表的股份將在年會上進行投票。

如果您以街道名稱持有股份，則上述更改投票的選項不適用，您必須按照銀行或經紀商的指示更改投票。

董事會對提案有何建議？

董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

提案 1—為了選舉三位董事候選人邁克爾·伯格、亞歷克斯·達文和拉賈尼·拉馬納森，每位候選人的三年任期將在2026年年度股東大會上屆滿；

提案 2—為了批准Grant Thornton LLP作為我們的2023年獨立註冊會計師事務所；

提案 3—為了批准我們指定執行官的薪酬；

提案 4—為了“每年” 關於就指定執行官薪酬舉行諮詢性投票的頻率進行不具約束力的投票；以及

提案 5—為了FARO Technologies, Inc. 2022 年股權激勵計劃的修正案，旨在增加預留的股票數量根據該法發行 1,250,000.

選出董事候選人需要多少票？

董事選舉需要獲得多數選票的贊成票，這意味着獲得最多選票的三名董事候選人將當選。如果您對一名或多名被提名人投了 “拒絕” 票，則您的股份將不會針對指定的人進行投票，儘管為了確定是否達到法定人數，這些股份將被計算在內。經紀商的非投票不會影響董事選舉的結果。

如果被提名人無法參加競選會怎樣？

如果被提名人無法參加競選，董事會可以減少要當選的董事人數，也可以選擇替代被提名人。如果選擇了替代被提名人，則代理持有人將您的股票投票給替代被提名人，除非您對原始被提名人投了 “拒付” 票。

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批准公司獨立註冊會計師事務所的任命需要多少票？

批准任命Grant Thornton LLP為我們的2023年獨立註冊會計師事務所需要股東多數票的贊成票。棄權不會影響此事的結果。由於此事是例行提案，因此不應有與該提案相關的經紀人非投票。

需要多少票才能批准關於公司指定執行官薪酬的不具約束力的決議？

批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的決議需要股東多數票的贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票不會影響此事的結果。

關於未來幾年股東對公司指定執行官薪酬進行投票的頻率，需要多少票才能批准不具約束力的投票？

股東可以選擇每隔一年、兩年或三年的頻率，也可以對該提案投棄權票。選擇三種頻率選項之一的非約束性需要股東投的多數票的贊成票。如果所有頻率選項均未獲得多數選票的批准，則董事會將獲得最多選票的頻率替代方案視為股東的選擇。棄權票和經紀人不投票不會影響此事的結果。

需要多少票才能批准n 對 FARO Technologies, Inc. 2022 年股權激勵計劃的修正案，旨在增加預留的股票數量 發行在那之下 125 萬？

的批准 FARO Technologies, Inc. 2022 年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加了 125 萬股需要股東的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票不會影響此事的結果。

年會期間還有其他項目要討論嗎？

我們不知道年會上會要求你對任何其他事項進行表決。如果其他事項已妥善提交年會，並且您退回了代理卡，無論有無投票指示，或者通過電話或互聯網進行了投票，則代理持有人將酌情就可能出現的這些問題對您的股票進行投票。

誰來計算選票？

Carideo集團將計票並將擔任選舉檢查員。

誰為準備、郵寄和徵集代理付費？

可以通過個人會議、互聯網、電子郵件、廣告、電話和傳真機以及使用郵件來徵求代理。招標可以由我們的董事、高級管理人員和其他員工提出，他們都不會因此類招標獲得額外報酬。此外，將酌情與銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人或受託人作出安排，將招標材料轉發給我們普通股的受益所有人，我們將補償這些人提供這些服務所產生的自付費用。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會上投票後由選舉檢查員統計。我們將在表格8-K的最新報告中公佈最終投票結果，我們需要在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

我會收到年度報告的副本嗎？

您可以致函我們位於佛羅裏達州瑪麗湖250號科技園的投資者關係部門 32746，致電 1-800-736-0234，向我們的投資者關係部門發送電子郵件至 InvestorRelations@faro.com或者通過訪問 www.proxyvote.com。我們的年度報告未以引用方式納入本委託書，也不被視為代理徵集材料。

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在哪裏可以找到公司的公司治理材料？

我們的經修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程（“章程”）、高級財務官道德守則、全球道德政策和公司治理準則以及審計委員會、人才、發展和薪酬委員會以及董事會提名、治理和可持續發展委員會的章程均發佈在我們的網站上，網址為 www.faro.com/about-faro/領導力與治理。我們不將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息作為本委託聲明的一部分，也沒有將此類信息以引用方式納入本委託聲明。

我如何聯繫董事會成員？

股東可以通過向FARO Technologies, Inc. 提交此類通信來與董事會全體成員或個人董事進行溝通，注意：董事會（或個人董事），佛羅裏達州瑪麗湖250科技園32746。通信應通過隔夜或掛號信發送，要求提供退貨收據。此類通信將直接發送給董事會或此類通信中指定的個別董事。但是，我們保留不向董事會成員轉發任何濫用、威脅或其他不當材料的權利。

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提案 1

董事選舉

董事會建議我們的股東投票 “贊成” 邁克爾·伯格、亞歷克斯·達文和拉賈尼·拉馬納森分別當選董事會成員。

董事會分為三類，儘可能接近平等，每年選舉一類董事，任期三年。每位董事的任期均取決於其各自繼任者的選舉和資格，或該董事先前去世、辭職或被免職。董事會目前由十名成員組成。

三位董事候選人邁克爾·伯格、亞歷克斯·達文和拉賈尼·拉馬納森目前是公司的董事，擬在年會上當選，任期至2026年年度股東大會。在其餘七名董事中，有六名董事的任期不會在年會上到期，他們將繼續擔任董事會成員，任期如下。一位董事斯蒂芬·科爾在公司2023年年會上證實，他將在本屆任期屆滿後從董事會退休。由於科爾先生在當前任期於2023年年會開始時結束後將不競選連任董事會成員，因此董事會已決定，在科爾先生的任期屆滿後，授權的董事人數應減少到九人。投票給的代理人人數不能超過本委託書中提名的被提名人人數。

董事由多數選票選舉產生，這意味着在年會董事選舉中獲得最高贊成票的三名被提名人將被選為董事。股份不得累積投票，代理人投票的人數不得超過提名人數。除非代理卡被標記為不授權，否則由隨附的代理卡投票的股票將被投給 “支持” 邁克爾·伯格、亞歷克斯·達文和拉賈尼·拉馬納森。如果您對一名或多名被提名人投了 “拒絕” 票，則您的股份將不會針對指定的人進行投票，也不會對選舉結果產生影響。經紀商對董事選舉的不投票不會對選舉結果產生任何影響。對於在無爭議的選舉中獲得 “拒絕” 多於 “支持” 票的董事提名人，我們有董事辭職政策，要求此類董事提名人在股東投票獲得認證後向董事會提出辭職。然後，提名、治理和可持續發展委員會將採取行動，決定是否接受董事的辭職，並提交此類建議供董事會立即考慮。

下文列出了在年會之後繼續任期的每位被提名人和董事的姓名、年齡和至少在過去五年中的主要職業，以及在過去五年中分別擔任董事的任何其他上市公司的名稱。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

年會選舉候選人

姓名						年齡						導演 由於						任期 過期						位置
邁克爾·伯格						64						2019						2023						總裁、首席執行官、董事兼被提名人
亞歷克斯·達文						56						2021						2023						董事和提名人
Rajani Ramanathan						56						2022						2023						董事和提名人

邁克爾·伯格自 2019 年 6 月 17 日起擔任我們的總裁兼首席執行官兼董事。在加入公司之前，他在2016年10月至2019年2月被MKS Instruments, Inc.（納斯達克股票代碼：MKSI）收購時擔任Electro Scientific Industries, Inc.（納斯達克股票代碼：ESIO）的總裁兼首席執行官兼董事會成員。在加入Electro Scientific Industries, Inc. 之前，伯格先生曾於2010年7月至2016年6月擔任Cascade Microtech, Inc. 的總裁兼首席執行官。Cascade Microtech, Inc. 是一家為高性能半導體器件的電氣測量和測試提供先進的晶圓探測、熱和可靠性解決方案的製造商。2007 年 4 月至 2010 年 2 月，他擔任印刷電路板製造商 Merix Corporation（“Merix”）（納斯達克股票代碼：MERX）的總裁兼首席執行官和董事會成員。伯格先生還從收購Merix後的2010年2月起擔任ViaSystems Group, Inc.的董事會成員，直到2015年5月。從 2004 年 11 月起直到加入 Merix，他一直擔任 Flex Ltd.（納斯達克股票代碼：FLEX）的組件業務總裁。從 1999 年到 2004 年 11 月，伯格先生受僱於嵌入式控制和通信應用設備供應商 ZiLog, Inc.。從 2002 年 5 月到 2004 年 11 月，他擔任 ZiLog 的總裁兼董事會成員。Burger 先生擁有新墨西哥州立大學的電氣工程學士學位和斯坦福大學國際行政管理課程的證書。

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董事會認為，伯格先生擔任董事會的資格包括他在行政管理、技術、製造、國際運營、銷售和營銷管理以及研發管理方面的豐富經驗和技能。

亞歷克斯·達文自2021年10月起擔任本公司董事。達文先生目前還是美國國家儀器公司（“NI”）（納斯達克股票代碼：NATI）、Cirrus Logic, Inc.（納斯達克股票代碼：CRUS）和ESI集團（EPA：ESI.PA）的董事會成員。達文先生從1994年2月到2020年5月在NI工作，在NI的職業生涯中，他曾擔任過許多領導職務，包括首席財務官、首席運營官和首席執行官。NI 提供測量和自動化產品，供各行各業的工程師和科學家使用。在加入NI之前，達文先生曾在歐洲和美國的普華永道會計師事務所工作。自2020年以來，他還在德克薩斯大學麥庫姆斯商學院兼職任教。Davern 先生擁有愛爾蘭都柏林大學學院的商業學士學位和專業會計文憑。

董事會認為，達文先生擔任董事會的資格包括他在財務管理、財務報告、會計、財務業績監督、運營管理和公司治理方面的豐富經驗和技能。

Rajani Ramanathan 曾擔任過該公司的導演 公司自 2022 年 7 月以來。她目前擔任Guidewire Software, Inc.（紐約證券交易所代碼：GWRE）的董事，該公司為財產和意外傷害保險承運人提供行業平臺，自2021年6月起在其薪酬委員會和風險委員會任職，自2022年10月起擔任風險委員會主席。自2014年6月以來，Ramanathan女士一直擔任ESI集團（EPA：ESI.PA）的董事會成員，ESI集團是一家提供虛擬原型軟件解決方案和服務的法國上市公司。從2015年7月到2022年7月，她擔任ESI技術和營銷委員會主席，自2022年9月起，她擔任ESI薪酬委員會及其提名和治理委員會主席。自2021年10月以來，她一直擔任Hayden AI的董事會成員，Hayden AI是一家開發了世界上第一個自動交通管理平臺的智慧城市解決方案提供商，她還擔任人工智能、虛擬現實、區塊鏈和互聯網（IoT）技術領域的多傢俬營科技公司的顧問。

從 2000 年 6 月到 2014 年 3 月，Ramanathan 女士在雲軟件公司 Salesforce, Inc.（紐約證券交易所代碼：CRM）擔任過各種領導職務，最近擔任首席運營官兼技術和產品執行副總裁。自 2021 年 12 月起，Ramanathan 女士擔任加州州立大學奇科分校網絡安全高管教育項目顧問委員會成員。

董事會認為，Ramanathan女士有資格擔任董事，因為她在雲軟件運營和業務管理方面的廣泛背景以及她在科技領域多家上市公司的董事會中獨立任職。

年會後任期將延續的董事

姓名						年齡						導演 由於						任期 過期						位置
Jawad Ahsan						43						2023						2024						導演
林恩·布魯貝克						65						2009						2024						導演
傑羅恩·範·鹿特丹						58						2021						2024						導演
陳夢希						65						2021						2025						導演
約翰·多諾弗裏奧						61						2008						2025						導演
尤瓦爾·瓦瑟曼						68						2017						2025						董事會主席

Jawad Ahsan 自 2023 年 2 月起擔任我們的董事會成員。自2022年5月以來，他一直擔任無線充電技術公司Free Technology的總裁。阿桑先生曾在2017年4月至2022年5月期間擔任互聯公共安全技術提供商Axon Enterprise, Inc.（納斯達克股票代碼：AXON）的首席財務官。在加入 Axon 之前，他曾擔任一家市場情報技術公司的首席財務官，該公司現隸屬於凱度集團有限公司。他還曾在通用電氣公司（紐約證券交易所代碼：GE）擔任過13年的各種高管職務，最著名的是曾擔任通用電氣電子健康記錄軟件業務Centricity的首席財務官。他目前在Aira、STORE Capital（紐約證券交易所代碼：STOR）的董事會和菲尼克斯鄉村走讀學校的董事會任職。他是... 的作者 他們沒有告訴我的話：如何成為一名有韌性的領導者並建立可以信任的團隊，它成為亞馬遜的暢銷書並出現在 企業家雜誌。他擁有聖十字學院的經濟學學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。

董事會認為，Ahsan 先生的董事會成員資格包括他在服務器、應用程序和桌面虛擬化、網絡、軟件即服務 (SaaS) 和雲計算技術方面的豐富經驗和技能。

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林恩·布魯貝克自 2009 年 7 月起擔任本公司董事。Brubaker女士是一位經驗豐富的高管，在航空和航空航天領域擁有40多年的經驗，曾擔任過各種行政、運營、銷售、營銷、客户支持和獨立顧問職位。她擁有超過20年的董事會經驗，在為高科技、國際、多行業和全球公司提供諮詢方面擁有超過十五年的經驗。自2005年以來，Brubaker女士的諮詢業務專注於戰略和業務發展。她曾擔任倫敦證券交易所上市的領先研究和技術公司奇奈蒂克集團有限公司（LON: QQ）的董事。布魯貝克女士此前曾在紐約證券交易所上市的領先先進材料和技術公司Hexcel Corporation（紐約證券交易所代碼：HXL）、從事高科技製造和維修的私營航空航天公司諾丹集團和在納斯達克股票市場上市的軍事生存技術開發商和製造商Force Protection, Inc. 的董事會任職，直至2011年12月該公司與通用動力公司的子公司合併。布魯貝克女士在霍尼韋爾國際公司（納斯達克股票代碼：HON）工作了10年，以霍尼韋爾國際副總裁兼商業航空航天總經理的身份退休，她於1999年至2005年擔任該職務。在加入霍尼韋爾國際之前，她曾在麥克唐納道格拉斯公司、西北航空公司和ComAir Limited擔任過各種管理職位。布魯貝克女士目前在多傢俬營公司和其他商業組織的董事會任職。

董事會認為，布魯貝克女士擔任董事會的資格包括她在公司治理、戰略規劃、業務發展和執行管理方面的豐富經驗和技能，以及在公共和私人高科技董事會和公司委員會的豐富經驗。

傑羅恩·範·鹿特丹自2021年3月起擔任公司董事。自 2016 年 9 月至 2020 年 12 月，範鹿特丹先生擔任服務器、應用程序和桌面虛擬化、網絡、軟件即服務 (SaaS) 和雲計算技術公司 Citrix Systems, Inc (“Citrix”)（XETRA: CTX.DE）的雲、研發和全球安全執行副總裁。在加入 Citrix 之前，範鹿特丹先生在 2007 年 7 月至 2016 年 9 月期間擔任 DELL EMC (“EMC”)（紐約證券交易所代碼：EMC）企業內容部門的首席技術官、副總裁兼傑出工程師。從 1996 年到 2007 年，範鹿特丹先生擔任 X-Hive 公司的首席執行官，該公司是他創立的，並於 2007 年被 EMC 公司收購。範·鹿特丹先生是美國專利局處於不同階段的50多項專利（合同）作者。

董事會認為，範鹿特丹先生的董事會成員資格包括他在服務器、應用程序和桌面虛擬化、網絡、軟件即服務 (SaaS) 和雲計算技術方面的豐富經驗和技能。

陳夢希 自2021年10月起擔任本公司董事。Chin女士於1989年至2019年在Autodesk工作，擔任過多個領導職務，包括最近擔任數字平臺和體驗高級副總裁。Autodesk 是設計、施工和娛樂軟件領域的全球領導者，擁有數百萬客户。她的專業知識涵蓋綜合管理、從永久許可到訂閲的商業模式轉型、數字平臺、從高級分析中提取業務見解、全球多渠道模型、全球客户支持和運營、戰略規劃和公司治理。在加入 Autodesk 之前，她曾在通用電氣公司工作，在哥倫比亞大學工程與應用科學學院完成學士學位後加入通用電氣公司。Chin女士擁有倫斯勒理工學院的製造管理碩士學位。

董事會認為，Chin女士擔任董事會的資格包括她在綜合管理、從永久許可到訂閲的商業模式轉型、數字平臺、從高級分析中提取商業見解、全球多渠道模型、全球客户支持和運營、戰略規劃和公司治理方面的豐富經驗和技能。

約翰·多諾弗裏奧 自 2008 年 1 月起擔任公司董事，2018 年 5 月至 2019 年 4 月擔任首席董事，2019 年 4 月至 2022 年 6 月擔任董事會主席。多諾弗裏奧先生目前擔任全球多元化和多行業領導者江森自控國際有限公司（“江森自控”）（紐約證券交易所代碼：JCI）的執行副總裁兼總法律顧問。多諾弗裏奧先生還是威斯康星醫學院董事會成員。在 2017 年 11 月加入江森自控之前，多諾弗裏奧先生在 2013 年 10 月至 2017 年 11 月期間擔任全球食品製造商瑪氏公司（“瑪氏”）（場外交易代碼：MNBP）的副總裁、總法律顧問兼祕書。在2013年10月加入瑪氏之前，多諾弗裏奧先生於2009年10月至2013年2月擔任全球工程和建築公司邵氏集團公司（紐約證券交易所代碼：SHAW）的執行副總裁、總法律顧問兼祕書，並於2005年至2009年10月擔任全球汽車供應商偉世通公司（“偉世通”）（納斯達克股票代碼：VC）的高級副總裁、總法律顧問兼首席合規官。在加入偉世通之前，多諾弗裏奧先生從1996年到2005年在霍尼韋爾國際（或其前身公司AlliedSignal Inc.）工作。在霍尼韋爾國際，多諾弗裏奧先生曾擔任知識產權副總裁，後來還擔任霍尼韋爾航空航天公司（納斯達克股票代碼：HON）的副總裁兼總法律顧問。此前，他是 Kirkland & Ellis LLP 的合夥人，從 1989 年到 1996 年他在那裏工作。此前，多諾弗裏奧先生曾在美國聯邦巡迴上訴法院擔任法律助理，並在美國專利商標局擔任專利審查員。

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董事會認為，多諾弗裏奧先生擔任董事會的資格包括他在法律、風險管理、知識產權保護和許可、公司治理、製造業和政府監管方面的豐富經驗和技能。

尤瓦爾·瓦瑟曼 自 2017 年 12 月起擔任本公司董事，自 2022 年 6 月起擔任董事會主席。目前，瓦瑟曼先生擔任Ichor Holdings, Ltd.（納斯達克股票代碼：ICHR）的董事，該公司是半導體資本設備關鍵流體輸送子系統和組件的設計、工程和製造領域的領導者。從2014年10月到2021年3月1日退休，瓦瑟曼先生曾擔任Advanced Energy Industries, Inc.（納斯達克股票代碼：AEIS）的總裁兼首席執行官兼董事，該公司是電力轉換產品的領先製造商，可將電力轉化為各種可用形式。瓦瑟曼先生曾於2011年8月至2014年10月擔任先進能源工業薄膜業務部總裁，並於2009年4月至2011年8月擔任執行副總裁兼首席運營官。他曾於 2007 年 10 月至 2009 年 4 月在先進能源行業擔任銷售、營銷和服務執行副總裁，並於 2007 年 8 月至 2007 年 10 月擔任銷售、營銷和服務高級副總裁。在加入Advanced Energy Industries之前，瓦瑟曼先生曾在2002年5月至2007年7月期間擔任半導體計量公司Tevet Process Controls Technologies, Inc. 的總裁，後來擔任首席執行官。在此之前，他曾在被應用材料公司收購的計量公司Boxer Cross、隸屬於Axcelis Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：ACLS）的等離子條公司Fusion Systems以及專注於快速熱加工的半導體資本設備公司AG Associates擔任高級管理職務。Wasserman 先生的職業生涯始於美國國家半導體公司，在那裏他擔任過各種工程和管理職位。瓦瑟曼先生在2010年至2017年期間擔任Syncroness, Inc.（納斯達克股票代碼：SNCR）的董事。

董事會認為，瓦瑟曼先生擔任董事會的資格包括他在高級運營和工程管理、行政和財務管理以及研發管理方面的豐富經驗和技能。

董事沒有資格競選連任

斯蒂芬·科爾自 2000 年起擔任公司董事，並在 2005 年至 2018 年 5 月期間擔任首席董事。自2013年5月以來，科爾先生一直擔任財務估值諮詢公司Seeonee Inc. 的總裁。從1975年到2010年6月，科爾先生擔任Cole & Partners的總裁兼創始合夥人。Cole & Partners是一家總部位於加拿大多倫多的併購和企業融資諮詢服務公司。2010 年 6 月，Cole & Partners 被出售給達夫和菲爾普斯公司，從那時起到 2013 年 5 月，科爾先生擔任達夫和菲爾普斯加拿大有限公司的總裁。科爾先生是安大略省特許會計師協會會員、加拿大特許商業估值師協會會員、美國評估師協會高級會員和加拿大ADR協會的正式會員。他是多倫多證券交易所風險交易所上市公司Westaim Corporation（TSXV：WED）的首席董事，他還擔任該公司的審計委員會成員和薪酬委員會主席。此前，科爾先生曾擔任 H. Paulin & Co. 的董事。Limited（多倫多證券交易所股票代碼：PAP.A），一家在多倫多證券交易所上市的公司，他還曾擔任該公司的審計委員會主席。科爾先生還曾或目前擔任過多傢俬營公司和慈善及專業組織的諮詢委員會成員或董事職務。

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公司治理

股東參與和溝通

在 FARO，我們認為公司治理包括與股東進行頻繁、清晰和誠實的溝通。我們積極與包括頂級機構投資者在內的部分股東接觸，討論感興趣的話題，包括我們的經營業績、公司治理以及環境和社會事務等。我們這樣做是我們承諾的一部分，即迴應股東的需求，傾聽股東對新出現的問題（包括對我們工作的反饋）的見解。有關投資者關係的更多信息，請訪問我們的網站 www.faro.com/about-faro/investor-re。有關我們股東參與和溝通工作的信息可通過我們的網站獲得，不屬於本委託書，也不是本委託書的一部分，也不是以引用方式納入本委託書中。

股東可以通過致函以下地址就真正的問題或問題聯繫我們的董事會：c/o FARO Technologies, Inc. 250 科技園，佛羅裏達州瑪麗湖，32746，注意：董事會（或個人董事）。通信應通過隔夜或掛號信發送，並要求退貨收據。信函應具體，包括要聯繫的一個或多個收件人、通信主題以及我們記錄在案（如果是記錄持有人）或受益人的股票數量。我們保留不向董事會成員轉發包含任何侮辱、威脅或其他不當材料的通信的權利。

董事會事務

董事會的角色和風險監督

董事會為公司提供全面監督和指導，監督我們的業績，還擔任高級管理層的顧問和顧問。特別是，董事會履行以下職能（“監督職能”）：

•審查和批准戰略計劃；

• 審查我們的財務和戰略業績；

• 監督和評估管理層的內部控制、財務報告和公開披露系統；

• 監督我們的全球風險管理框架；

• 制定公司治理標準；

• 評估和批准包括總裁和首席執行官在內的執行官的甄選和薪酬；

• 監督和評估高級管理層的績效和薪酬；

• 總裁、首席執行官和高級管理層的有效發展和繼任計劃；

• 為企業信任和信心環境定下基調；

• 為董事資格以及董事入職和繼續教育制定標準；以及

• 至少每年對董事會進行一次績效評估。

在監督我們的全球風險管理時，董事會採用了風險監督框架，在該框架中，它以風險世界的形式審查公司的總體風險敞口，並與管理層討論我們的風險評估，包括管理層在識別、監測、控制和報告風險敞口方面的作用。此外，董事會審查所有可能對公司產生重大不利影響的主要風險，包括外部、戰略、運營、財務、組織、網絡安全和合規風險。此外，我們的風險評估也經常成為董事會獨立成員在公司管理層不在場的執行會議期間討論的話題。

每個董事會委員會還負責審查我們在各自委員會職責範圍內的風險敞口，與公司管理層討論此類風險，並向董事會報告重大風險。每個董事會委員會都由對監督職能做出最大貢獻的獨立董事會成員組成。

審計委員會專注於與財務風險相關的重大風險。人才、發展和薪酬委員會特別審查與我們的薪酬政策和做法以及其他組織風險相關的風險。提名、治理和可持續發展委員會側重於與我們的公司治理結構和實踐相關的風險。

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董事會的領導結構

董事會可以靈活地建立在特定時間最適合公司的領導結構，並定期審查該結構。在過去，董事會主席和總裁兼首席執行官的職位有時由兩個不同的人擔任，而在其他時候，這些職位是由同一個人合併並擔任的。目前，尤瓦爾·瓦瑟曼是我們的獨立董事會主席。董事會認為，擁有獨立的董事會主席可以讓我們的首席執行官伯格先生專注於監督我們的業務管理，而瓦瑟曼先生則負責領導和監督董事會的運作。由於我們目前有獨立的董事會主席，因此目前沒有首席董事。

董事會主席除了制定董事會會議時間表和議程以及主持董事會會議外，還促進獨立董事與公司管理層之間的信息流和溝通；協調其他獨立董事的活動；與人才、發展和薪酬委員會及董事會一起評估總裁和首席執行官的業績；建議保留董事會顧問；有權召集獨立董事會議；應主要股東的要求，確保他可以進行諮詢和直接溝通；並履行董事會不時確定的其他職責和責任。

在每次定期舉行的董事會會議上舉行獨立董事執行會議，討論包括監督職能在內的相關主題。董事會主席為獨立董事的執行會議制定議程，但鼓勵所有獨立董事提出任何問題以供討論。董事會主席主持獨立董事的執行會議。此外，獨立董事至少每季度在定期舉行的執行會議上與首席執行官單獨會面，討論管理層繼任和其他問題。

我們認為，我們目前的董事會結構適當地確保了獨立董事擔任董事會領導職務，充當董事會與公司管理層之間的聯絡人，使董事會能夠更好地履行其監督職能。目前的董事會結構使我們的總裁兼首席執行官能夠專注於公司的日常運營，也允許獨立董事在董事會會議上與公司管理層討論和解決風險管理問題，也可以在執行會議上與管理層分開討論。董事會不時評估其領導結構，並在情況需要時進行調整。

導演獨立性

我們需要遵守納斯達克的上市標準，包括其公司治理規則。納斯達克規則要求董事會由大多數獨立董事組成，該術語由納斯達克股票市場規則定義。

根據納斯達克股票市場規則，董事會已明確確定，賈瓦德·阿桑、林恩·布魯貝克、Stephen R. Cole、Moonhie Chin、Alex Davern、John Donofrio、Rajani Ramanathan、Yuval Wasserman 和 Jeroen van Rottearthan 是獨立董事。董事會已確定伯格先生是唯一一位不獨立的董事，因為他是公司的總裁兼首席執行官。此外，根據納斯達克規則 5250 (b) (3)，我們的董事均未參與任何需要披露的協議或安排。

董事會會議和委員會

董事會在 2022 年舉行了 11 次例會，沒有舉行特別會議。我們當時在任的每位董事都出席了董事會及其在 2022 年任職的委員會的所有適用的例會。此外，獨立董事會在 2022 年的每一次董事會例會上以及在認為適當時在董事會和委員會的其他會議上舉行管理層不在場的執行會議。儘管我們尚未通過有關董事會出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵每位董事會成員親自或通過在線會議門户網站參加年度股東大會（視情況而定）。在 2020 年 COVID-19 疫情爆發之前，我們的董事親自出席了公司的年度股東大會。

董事會有三個常設委員會：審計委員會、人才、發展和薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會。每個委員會以前都由我們所有的獨立董事會成員組成，但自年會起，每個委員會的組成將進行修改，以任命特定委員會中的特定董事。

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下表顯示了董事會各常設委員會的當前成員：

審計 委員會

人才、發展和薪酬委員會

提名、治理和可持續發展委員會

Jawad Ahsan 林恩·布魯貝克 斯蒂芬·R·科爾** 亞歷克斯·達文*

陳夢希 約翰·多諾弗裏奧* Rajani Ramanathan 傑羅恩·範·鹿特丹

Lynn Brubaker* 斯蒂芬·R·科爾** 約翰·多諾弗裏奧 傑羅恩·範·鹿特丹

*			委員會主席
**			科爾先生將在公司2023年年會本屆任期屆滿後從董事會退休。

審計委員會

審計委員會在 2022 年舉行了五次會議。除了正式會議外，審計委員會主席和委員會其他成員在2022年全年和2023年第一季度經常在管理層不在場的情況下舉行會議，還會在管理層不在場的情況下與我們的外部和內部審計師會面。在2022年的所有例會上，審計委員會成員在管理層不在場的情況下舉行了執行會議，並分別與我們的外部和內部審計師進行了面對面或電話會面。

董事會已確定，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條和納斯達克規則，包括專門管理審計委員會成員的規則，每位審計委員會成員都是獨立的。董事會還確定，根據S-K法規第407（d）（5）項的定義，Ahsan和Davern先生均為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會根據書面章程的條款行事，該章程可在我們的網站上查閲 www.faro.com/about-faro/領導力與治理。章程中詳細討論了審計委員會的職責，除其他職責外，還包括：

•對我們的會計和財務報告流程、內部控制系統、外部和內部審計流程以及我們監督法律法規遵守情況的流程的完整性進行監督；

• 審查我們的獨立公共會計師以及我們的財務政策、控制程序和會計人員的獨立性和資格；

• 審查和適當調查財務業績和財務狀況，包括實際業績與預算結果的比較；

• 任命、監督和補償我們的獨立公共會計師；

• 監督和審查公司的內部審計和合規職能；

• 監督公司高級財務官道德守則的解釋和執行；

• 至少每年與管理層和外部審計師討論重大風險和暴露以及最大限度地減少此類風險的計劃；要求管理層和外部審計師酌情向委員會提供最新情況；

• 制定接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的 “潛在不當行為” 匿名報告的程序；

• 審查、與管理層和外部審計師討論，並批准我們的財務報表和其他重要財務內容、報告和信函；

• 審查監管文件和相關披露，包括與環境、社會和治理相關的披露以及適用的內部控制的充分性和有效性；

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• 預先批准所有審計服務，並允許其外部審計師為公司提供非審計服務；以及

• 根據公司關於關聯人交易的政策和程序聲明，審查公司與任何高級管理人員或董事、公司高管或董事擁有重大利益的任何實體之間的交易或任何其他關聯人交易。

人才、發展和薪酬委員會

人才、發展和薪酬委員會（“TDCC”）在2022年舉行了五次會議。除了正式會議外，TDCC主席和委員會其他成員在整個2022年經常在沒有管理層在場的情況下相互會面，還與TDCC的顧問和我們的總裁兼首席執行官會面。這些不同會議的審議領域包括但不限於：

•監督行政領導能力的發展和方案;

•審查員工敬業度調查結果和相關行動計劃；

•審查激勵計劃的設計；

•審查和批准執行管理層的年度目標；

•評估執行團隊一級所有官員的業績；

•分別根據我們的短期激勵計劃和長期股權計劃確定獎金和股權激勵獎勵；

•與TDCC的薪酬顧問Compensia, Inc.（“Compensia”）就最新的市場數據和總體薪酬趨勢以及有關指定執行官薪酬的最新具體市場數據等進行磋商；

•確定2022年的總體高管薪酬；以及

•解決其他薪酬和就業問題，包括對我們總裁兼首席執行官績效的具體審查。

根據納斯達克規則的定義，每位TDCC成員都有資格獲得TDCC的獨立成員資格，根據交易法第16b-3條的定義，有資格成為非僱員董事，以及經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第162（m）條所定義的外部董事。

TDCC根據書面章程的條款行事，該章程可在我們的網站上找到 www.faro.com/about-faro/領導力與治理。正如其章程中所討論的那樣，TDCC負責監督我們的高管和董事薪酬計劃，並努力確保這些計劃符合我們的總體戰略，包括提高股東價值。儘管TDCC每年審查和確定總裁和首席執行官的薪酬，但它與總裁兼首席執行官合作，評估直接向總裁和首席執行官彙報的所有其他副總裁及以上級別員工的績效，並每年審查和批准直接向總裁和首席執行官報告的所有其他此類薪酬計劃和獎勵（包括設定來年的基本薪酬和批准獎金和股權激勵獎勵）。

TDCC的職責和責任除其他外包括：

•審查和批准公司的薪酬戰略，以確保（i）管理層因其對公司增長和盈利能力的貢獻而獲得適當的獎勵；（ii）公司的高管和董事薪酬戰略支持組織目標；

• 就激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議，並酌情批准向股東提交所有新的高級管理層股權相關激勵計劃；

• 酌情監督和評估與公司薪酬和福利結構有關的事項，包括但不限於評估公司員工薪酬政策和做法所產生的任何風險是否有理由對公司產生重大不利影響，以及公司先前關於高管薪酬的股東投票結果以及此類投票的頻率；

• 根據公司高管薪酬計劃的宗旨和目標，至少每半年評估首席執行官和所有其他執行官的業績；

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• 至少每年審查和確定首席執行官總薪酬的各個要素（首席執行官不在場就其薪酬進行審議或投票），並在與首席執行官協商後，審查和確定所有其他執行官，包括（i）基本工資，（ii）獎金，包括具體目標和金額，（iii）股權薪酬，（iv）任何僱傭協議、遣散協議、過渡或諮詢協議、退休協議或控制權變更保護措施，以及 (v) 任何其他福利、補償或類似的東西安排（如果有）（包括但不限於額外津貼和任何其他形式的補償，例如簽約獎金或支付搬遷費用），包括對上述任何內容的任何修改或終止；

• 至少每年審查一次並批准公司向所有其他員工和顧問發放的獎金和股權薪酬總額；

• 至少每年評估提名、治理和可持續發展委員會為董事會成員和我們的執行官制定的股票所有權要求的遵守情況；

• 確保公司的年度和長期獎金和激勵性薪酬計劃的管理方式符合公司在參與度、目標年度激勵獎勵、公司財務目標、支付給高級管理層的實際獎勵以及根據薪酬計劃預留的總資金方面的薪酬戰略；

• 審查和批准非僱員董事的薪酬，包括擔任董事會領導職務的薪酬；

• 與管理層協商，監督、審查和評估公司的人力發展戰略和計劃，包括招聘、留任、繼任規劃（首席執行官除外）、人才管理和發展、多元化、健康和福利以及相關計劃；

• 審查、與管理層討論，並向董事會建議是否應將TDCC的薪酬討論與分析和報告包含在10-K表的委託書和年度報告中；以及

•根據需要聘請外部專家在薪酬和福利實踐領域提供服務。具體而言，TDCC已聘請薪酬專家Compensia每年非正式地更新TDCC，並不時就委託給TDCC的事項向TDCC提供最新信息。

TDCC可以將其根據2022年股權激勵計劃向其一名或多名成員或我們的一名或多名執行官授予某些獎勵的權力。除其他外，我們的總裁兼首席執行官的補助金受TDCC制定的以下參數的約束：（i）總裁兼首席執行官不得向 (a) 受《交易法》第16條短期盈利規則約束的員工，或 (b) 在《守則》第162 (m) 條中定義的 “受保員工” 或合理預計將成為 “受保員工” 的員工發放獎勵，在獎勵有效期內；(ii) 總裁兼首席執行官授予的任何獎勵都將受該獎項的所有條款和條件的約束2022 年股權激勵計劃。

如前所述，TDCC有權聘請顧問，並從外部法律、會計和其他顧問那裏獲得建議和協助，費用由我們承擔。自2017年10月以來，TDCC已聘請Compensia就薪酬問題向其提供建議。在提供服務時，Compensia向TDCC報告並接受其指示。有關 Compensia 服務的更多信息，請參閲本頁開頭的 “2022 年董事薪酬” 21本委託書和 “高管薪酬——薪酬討論與分析”，開頭為第 29本委託書的。

提名、治理和可持續發展委員會

提名、治理和可持續發展委員會在 2022 年舉行了三次會議。根據納斯達克規則，提名、治理和可持續發展委員會的每位成員都是獨立的。

提名、治理和可持續發展委員會負責制定、評估和實施我們的公司治理政策，並監督與公司可持續發展戰略相關的責任。提名、治理和可持續發展委員會還負責甄選和推薦董事候選人以及每個董事會委員會的成員和主席，以供董事會批准。除非現任董事會成員通知公司不希望競選連任，否則他們將被考慮連任。提名、治理和可持續發展委員會考慮現任董事會成員或管理層成員推薦的董事會候選人。此外，委員會可以在其認為適當的範圍內聘請專業獵頭公司和其他顧問，以確定潛在的董事候選人。

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提名、治理和可持續發展委員會的職責和責任除其他外包括：

•每年審查公司的公司治理準則和其他公司治理政策，並在必要或適當時制定其他政策或向董事會建議對現有政策的擬議變更，以供批准；

• 選擇並建議哪些董事擔任董事會委員會的成員和主席，以供董事會批准；

• 根據董事會當時的預期需求，每年評估董事會的經驗、任期、技能、資格和特質，並在提名、治理和可持續發展委員會認為可取的情況下增加或更換董事；

• 對潛在董事候選人的聲譽、判斷力和性格進行適當的調查，包括審查任何涉及被提名人的法律訴訟以及可能構成利益衝突的專業或財務關係，並對潛在董事候選人的背景、經驗、資格、屬性和技能進行適當調查，包括審查潛在董事候選人在上市公司擔任的任何現任或前任董事職位；

• 制定程序，讓股東根據公司章程推薦董事候選人供提名、治理和可持續發展委員會審議；

• 制定評估潛在董事候選人的書面標準，其中應包括考慮背景、經驗、資格、特質、技能、聲譽、判斷力、性格和對董事會多元化的貢獻，並根據這些潛在董事候選人的書面標準評估所有潛在董事候選人，包括股東提名的候選人；

• 監督董事會和董事會各常設委員會（包括提名、治理和可持續發展委員會）的年度自我評估，以確定它們是否有效運作；

• 與首席執行官協商，規劃公司首席執行官的繼任規劃，包括計劃外空缺時的過渡領導層；以及

• 審查公司的整體可持續發展戰略，包括與環境管理、企業社會責任和企業文化相關的舉措、政策和風險，並向董事會報告公司在實現可持續發展目標方面的進展，並酌情就此類事項向董事會提出建議。

提名、治理和可持續發展委員會還將考慮符合條件的股東推薦的董事候選人。股東可以通過寫信給提名、治理和可持續發展委員會來推薦董事候選人供提名、治理和可持續發展委員會考慮，注意：佛羅裏達州瑪麗湖250科技園董事長 32746，並提供有關每位候選人的適當簡歷信息。股東提出的提名候選人採用與提名、治理和可持續發展委員會最初提出的候選人相同的標準進行評估。

提名、治理和可持續發展委員會推薦的董事候選人必須符合以下最低資格：

•每位董事必須表現出崇高的個人和職業道德、誠信和價值觀；

•每位董事必須有能力做出合理的商業判斷並表現出基本的財務知識；

•每位董事都必須在各自領域取得巨大成就，在商業、政府、教育、科技或公共利益方面具有豐富的經驗和表現出的高級領導能力；

•每位董事必須具有相關的專業知識和經驗，並能夠根據這些專業知識和經驗提供建議和指導；

•每位董事必須獨立於任何特定選區，能夠代表公司的所有股東，並致力於提高股東的長期價值；以及

•每位董事都必須有足夠的時間投入董事會的活動並增強他或她對我們業務的瞭解。

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在確定潛在的董事會提名人和評估董事會候選人時，提名、治理和可持續發展委員會會考慮被提名人的經驗、技能和資格。根據我們的《公司治理準則》，多元化是提名、治理和可持續發展委員會在確定潛在董事會提名人和評估董事會候選人時（包括在業務視角、性別、種族、教育、經驗和領導素質方面提供多樣性的背景下）的重要標準。

每年，提名、治理和可持續發展委員會都會審查董事會的組成，以評估其是否反映了董事會成員應具備的適當經驗、任期、技能、資格和特質，以及各種互補的經驗和背景，足以提供合理和審慎的指導，特別是在高級領導、運營、財務、技術和治理領域。作為年度評估的一部分，提名、治理和可持續發展委員會每年都會評估董事會內部多元化的有效性。如果根據評估，提名、治理和可持續發展委員會認為增加或更換董事是可取的，則提名、治理和可持續發展委員會將開始尋找合適的候選人來滿足董事會的需求。此外，我們的《公司治理準則》規定，如果任何董事變更職業或退休，則提名、治理和可持續發展委員會必須審查該董事的董事會成員資格是否仍然合適，並採取認為必要的行動，包括接受或拒絕該董事的任何辭職提議。

希望提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須及時向公司提交書面通知，注意：佛羅裏達州瑪麗湖250科技園祕書 32746。為了及時遵守我們的章程，我們必須在前一年年度股東大會一週年前不少於 90 天且不超過 120 天收到年度會議的書面提名，但前提是：(i) 前一年未舉行年會，或者 (ii) 本年度年會日期提前至該週年日前 30 天或推遲超過 60 天，我們必須在本年度年度會議前 120 天內收到書面提名會議，且不少於年會前90天或首次公開宣佈年度會議日期之日後十天之內，以較晚者為準。對於特別會議，我們必須在不遲於此類特別會議之前的90天或首次公開宣佈特別會議日期之日後的十天內收到書面提名。根據章程，提名必須包括 (i) 與此類擬議被提名人有關的所有信息，這些信息在徵求董事選舉代理人時必須披露或在每種情況下都需要披露，包括被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事，(ii) 描述 (a) 所有直接和間接的直接和間接信息過去三年的補償和其他物質貨幣協議、安排和諒解年份，以及 (b) 此類股東與代表董事提名的任何實益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和合夥人或其他與股東或受益所有人一致行事的其他人之間或彼此之間的任何其他實質性關係，另一方面，每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和同事或與擬議被提名人協調行事的其他人之間或彼此之間的任何其他實質性關係，包括第 S 條第 404 項所要求的所有信息 K 如果是提名的股東還有任何就該規則而言，代表提名的受益所有人，或股東或實益擁有人的任何關聯公司或聯營公司或與股東或實益擁有人一致行事的人是 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及 (iii) 發出此類通知的股東和代表董事提名的任何實益所有人，(a) 他們的姓名和地址，(b) 股份的類別和數量在適用情況下，他們直接或間接實益擁有的我們的股票記錄日期 (c) 是否以及在何種程度上由或代表訂立了任何套期保值或其他交易或一系列交易，或達成了任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何股票的借入或出借），其效果或意圖是減輕該股東或該受益所有人遭受的損失或管理股價變動的風險，或增加其投票權我們股票的任何股份，以及（d）關於是股東還是任何股東的陳述代表提名的受益所有人打算、正在或打算加入有意成為集團的一員，向至少相當於選舉被提名人或以其他方式向股東徵求代理人以支持提名所需的百分比的股東提供委託書和/或委託書。我們可能會要求任何擬議的被提名人提供合理要求的其他信息，以確定其擔任獨立董事的資格，或者可能對股東合理理解被提名人的獨立性具有重要意義的信息。

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環境、社會和治理（“ESG”）

我們致力於遵循可持續的商業原則，從長遠角度思考，做出符合我們的使命和願景的戰略決策，為世界和我們運營的行業創造價值。提名、治理和可持續發展委員會負責監督我們的環境、社會和可持續發展事務。此外，我們的首席執行官還監督一個由高級管理人員組成的委員會，該委員會負責指導我們制定與環境、社會和可持續發展主題相關的宗旨、戰略、政策和目標。我們在我們的網站上發佈了我們的公司治理準則、董事會委員會章程、公司道德守則和企業責任文件 www.faro.com/about-faro/領導力與治理。我們致力於以最高的道德標準開展業務，並做出符合我們使命和價值觀的戰略決策。除其他外，這意味着支持聯合國全球契約及其圍繞環境、勞動力、反腐敗和人權的基本原則。

2022 年，我們完成了首次全公司 ESG 重要性評估，該評估旨在從戰略上審查和分析我們在四大支柱下最重要的機遇和成就：人力資本、環境影響、治理和社會影響。此外，我們還發布了第一份年度可持續發展報告，重點介紹了我們的ESG承諾以及與員工、客户、合作伙伴和股東以及我們運營所在社區的關係。該報告還概述了我們迄今取得的成就，並概述了未來幾年的目標和指標。

作為一家在全球擁有客户和供應商的全球性公司，我們堅定地致力於保護環境和實施有效的氣候戰略。2022 年，我們按照温室氣體協議企業標準完成了我們的第一份温室氣體 (GHG) 排放清單。以2019年為基準，我們仍然致力於到2025年將二氧化碳排放量減少25％。在實現這一目標方面取得的進展包括整合和外包我們的製造業務，改變我們的產品運輸方式，過渡到使用回收材料進行產品包裝，減少區域行政和銷售設施，以及改善有關可持續商務旅行和廢物管理的政策。

我們認為，最大限度地支持環境和經濟可持續未來的主要方法之一將是使用創新和技術。我們的解決方案通過顯著減少錯誤和生產浪費，在無需外來旅行、材料或時間的情況下實現協作，並提高整體效率和生產力，從而幫助公司將可持續發展戰略整合到業務中。此外，我們的內部研發團隊還參與了歐洲的多個工作組和聯盟，以研究和開發新興技術，這些新興技術將支撐包括製造業、汽車和建築業在內的許多全球行業的未來。

我們每年都會審查我們的可持續發展方針，以確保它與我們的使命、願景和價值觀相結合，並制定行動以提高我們在創造積極的社會、環境和經濟影響方面的效率。有關我們 ESG 計劃的更多信息，請參閲 FARO 的年度可持續發展報告，該報告位於我們的網站 https://www.faro.com/en/About-Us/Environment-Social-and-Governance。FARO 的 ESG 報告未納入本委託書或不屬於本委託書的一部分。

人力資本

地理位置

作為一家跨國公司，我們在全球 24 個國家/地區僱用團隊成員。我們熱衷於為員工提供積極和安全的工作環境，並鼓勵我們的員工接受不同的想法、長處、興趣和文化背景。截至 2021 年 12 月 31 日，我們在全球擁有 1,490 名員工；其地理分佈情況如下：37% 的美洲員工，44% 的歐洲、中東和非洲，19% 的亞太地區。管理層與德國和法國的員工和勞資委員會保持着積極的工作關係。我們在其他地理位置工作的員工均未加入工會或遵守集體談判協議。我們專注於確保所有與福利和就業相關的決定都符合既定的平等就業機會法規，不論宗教、國籍、年齡、性別、種族、膚色、血統、性取向、殘疾、婚姻狀況、公民身份、懷孕、醫療狀況或地方、州或聯邦法律規定的任何其他受保護階層身份。

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多元化、公平和包容性 (“DEI”)

我們相信，多元化的團隊可以更好地滿足客户的多種多樣需求。我們提倡包容的文化，重視個體差異，這也使我們能夠吸引最優秀的人才，進一步鼓勵我們的員工充分發揮他們的潛力。為了在全球範圍內支持 DEI 倡議，我們設立了 DEI 冠軍，由來自全球各個組織級別的 FARO 團隊成員組成，負責制定、實施和監督我們的 DEI 行動計劃。為了培養包容感，我們努力確保員工能夠通過各種渠道提供定期反饋，包括調查、會議和直接溝通。員工至少每半年接受一次勞動力參與度調查，2022 年的平均參與率約為 82%。員工還可以直接向其人力資源合作伙伴提供意見或報告問題，也可以通過我們的保密熱線匿名提供意見或報告問題。

我們對多元化、包容性以及代表性不足或少數族裔社區羣體的公平和平等代表性的承諾體現在組織的各個層面：

• 33% 的非僱員董事會成員由女性組成，其中包括提名、治理和可持續發展委員會的女性主席；

• 我們的非僱員董事中有19％來自代表性不足的羣體；

• 我們的行政領導團隊中有18％由女性組成；

• 46% 的美國勞動力由代表性不足或少數羣體組成，包括女性；以及

• 在擔任領導職務（經理或以上）的美國團隊成員中，有47％由代表性不足或少數羣體組成，包括女性。

我們致力於根據聯合國《工商業與人權指導原則》尊重人權。我們努力遵守全球的人權法律法規，在我們可能存在當地法律衝突的地方，我們在國家法律範圍內工作，同時維護人權標準的基本原則。我們鼓勵所有員工和合作夥伴充當盟友，相互支持。

健康安全的工作環境

Covid-19大流行改變了全球範圍內人才的競爭格局。在我們審查重返辦公室的選項時，我們致力於通過混合或遠程辦公選項為非生產員工保持靈活性。這種靈活性使員工能夠優化工作體驗，同時定期提供面對面活動的機會，以促進團隊建設和員工參與度。

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董事會成員人口統計

截至本文件提交之日，即2023年4月24日，我們董事會10名成員的人口背景如下：

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 14 日）
董事總數			10
			女			男性			非二進制			沒有透露性別
第一部分性別認同
導演			3			7			—			—
第二部分。人口統計背景
非裔美國人或黑人			—			—			—			—
阿拉斯加原住民或美洲原住民			—			—			—			—
亞洲的			2			1			—			—
西班牙裔或拉丁裔			—			—			—			—
夏威夷原住民或太平洋島民			—			—			—			—
白色			1			6			—			—
兩個或更多種族或民族			—			—			—			—
LGBTQ+			—
未公開			—

TDCC 聯鎖和內部參與

2022 年，約翰·多諾弗裏奧、穆尼·欽、傑羅恩·範·鹿特丹、拉賈尼·拉馬納森和尤瓦爾·瓦瑟曼擔任了 TDCC 的成員。在2021年和2022年或之前，TDCC成員都不是公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員，也沒有根據S-K法規第404項需要披露的任何關係。2022 年，我們的執行官均未擔任任何有一名或多名執行官擔任董事會或 TDCC 成員的實體的董事會或 TDCC 成員。

商業行為與道德守則

董事會通過了一項名為 “高級財務官道德守則” 的道德守則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長以及履行類似職能的人員。董事會還通過了適用於我們所有員工的全球道德政策。高級財務官道德守則和全球道德政策可在我們的網站上免費獲取 www.faro.com/about-faro/領導力與治理或者向 FARO Technologies, Inc. 提交書面申請，注意：佛羅裏達州瑪麗湖 250 科技園祕書 32746。

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2022 年董事薪酬

下表列出了有關我們每位非僱員董事在截至2022年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。參見 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中包含的薪酬摘要表，從第頁開始 29本委託書是關於伯格先生因在 2022 年擔任董事、總裁和首席執行官而獲得的薪酬。

姓名						賺取的費用或 以現金支付 ($) (1)						股票獎勵 ($) (2) (3)						總計 ($)
Jawad Ahsan						—						—						—
林恩·布魯貝克						80,000						174,970						254,970
陳夢希						60,000						174,970						234,970
斯蒂芬科爾						80,000						174,970						254,970
亞歷克斯·達文						60,000						174,970						234,970
約翰·多諾弗裏奧						107,500						174,970						282,470
Rajani Ramanathan						26,178						99,975						126,153
傑羅恩·範·鹿特丹						60,000						174,970						234,970
尤瓦爾·瓦瑟曼						114,897						174,970						289,867

(1)包括每位非僱員董事在截至2022年12月31日的年度內賺取的現金預付金。阿桑先生和拉馬納森女士分別於2023年1月16日和2022年7月25日加入董事會，因此，阿桑先生沒有獲得2022年的薪酬，拉馬納森女士獲得2022年的按比例分配的費用。

(2)反映了2022年向我們的非僱員董事授予的限制性股票單位或遞延股票單位的授予日期公允價值，該公允價值根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，股票薪酬（“FASB ASC 主題718”）確定。拉馬納森女士在2022年7月25日獲得了初始股權撥款，授予日期公允價值為99,975美元。此外，Ramanathan女士和Ahsan先生在2022年5月27日補助日之後加入了董事會，因此沒有獲得年度限制性股票單位補助。

(3)截至2022年12月31日，我們的非僱員董事持有以下未歸屬限制性股票單位的股票總數：

姓名						未歸屬的限制性股票單位 (#)
Jawad Ahsan						—
林恩·布魯貝克						5,412
陳夢希						6,895
斯蒂芬科爾						5,412
亞歷克斯·達文						6,895
約翰·多諾弗裏奧						5,412
Rajani Ramanathan						3,189
傑羅恩·範·鹿特丹						6,476
尤瓦爾·瓦瑟曼						5,412

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下表顯示了向當時在職的每位非僱員董事授予的2022年5月27日（2022年7月25日除外）的限制性股票單位以及每項獎勵的總授予日公允價值：

姓名						限制性股票 單位 (#)						完整撥款日期博覽會 獎勵價值 ($)
Jawad Ahsan (1)						—						—
林恩·布魯貝克						5,412						174,970
陳夢希						5,412						174,970
斯蒂芬·科爾						5,412						174,970
亞歷克斯·達文						5,412						174,970
約翰·多諾弗裏奧						5,412						174,970
Rajani Ramanathan (1)						3,189						99,975
傑羅恩·範·鹿特丹						5,412						174,970
尤瓦爾·瓦瑟曼						5,412						174,970

(1)Ramanathan 女士和 Ahsan 先生在 2022 年 5 月 27 日補助日之後加入董事會，因此沒有獲得年度限制性股票單位補助。拉馬納森女士在2022年7月25日獲得了初始股權撥款，授予日期公允價值為99,975美元。

上面顯示的獎勵的授予日期公允價值是通過將限制性股票數量乘以我們在授予日的普通股收盤價（分別為2022年5月27日每股32.33美元和2022年7月25日每股31.35美元）計算得出的。

董事薪酬計劃條款

我們使用現金和股權薪酬相結合的方式來吸引和留住合格的候選人在董事會任職，詳見下表。在設定董事薪酬時，我們會考慮第三方薪酬顧問Compensia提供的董事會薪酬基準。我們的董事薪酬計劃於 2021 年 7 月 1 日進行了修訂。

下表列出了在 2021 年 7 月 1 日生效的修正案之後我們董事會薪酬的各個組成部分：

年度現金預付金：						$	60,000
其他年度預付金：
提名、治理和可持續發展委員會主席						$	20,000
審計委員會主席						$	20,000
人才、發展和薪酬委員會主席						$	20,000
非僱員主席						$	75,000
初始股權補助						$	100,000					(a)
年度股權補助金						$	175,000					(b)

(a)當選董事會成員後，每位非僱員董事將獲得價值等於100,000美元的限制性股票單位，該單位使用非僱員董事當選董事會成員之日我們普通股的收盤價計算。初始限制性股票單位補助金在授予之日三週年時歸屬，前提是非僱員董事在該日繼續擔任董事會成員。

(b)在年度股東大會後的第二天，每位董事都會收到限制性股票單位，其價值等於上圖所示的價值，該單位是使用年度股東大會次日普通股的收盤價計算得出的。年度限制性股票單位補助金將在次年年會日期的前一天歸還，但前提是董事在該日繼續擔任董事會成員。

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強制性董事會股票所有權和持有期限

我們的非僱員董事受最低股份所有權準則的約束。在加入董事會後的五年內，每位非僱員董事都必須擁有價值至少等於300,000美元的普通股。所有權要求可通過 (i) 持有我們授予的股權獎勵來滿足，其價值是根據 (a) 確定遵守最低股份所有權準則之日股權獎勵的當時現值和 (b) 股權獎勵的授予日公允價值和/或 (ii) 非僱員董事獨立購買的普通股，其價值根據我們的收盤價計算得出購買當天的普通股。此外，每位非僱員董事必須在行使股票期權或歸屬限制性股票後持有我們通過行使股票期權或歸屬獲得的普通股一年（視情況而定），或者直到退休（以較早者為準）；前提是非僱員董事可以在必要的範圍內出售股票，以履行因授予限制性股票獎勵而產生的納税義務。截至2022年12月31日，我們所有需要遵守該準則的董事要麼在規定的截止日期之前達到或超過了最低股份所有權要求，要麼已經達到或超過了最低股份所有權要求。

董事延期薪酬計劃

2018年10月，TDCC通過了FARO Technologies, Inc.2018年非僱員董事遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），該計劃於2022年12月23日進行了修訂。該計劃鼓勵我們的董事以股權形式持有薪酬的很大一部分，股權只能在董事會任期結束時或其他有限的情況下才能貨幣化。

在每個日曆年的第一天之前，每位非僱員董事可以 (i) 選擇將其所有年度現金預留費以及公司本應向其支付的報銷款以外的任何年度委員會和主席費用轉換為遞延股票單位；(ii) 選擇接收其在本日曆年度以限制性股票單位的形式獲得的所有年度股權補助，或推遲支付所有此類限制性股票日曆年內授予非僱員董事的單位。根據2022年股權激勵計劃和遞延薪酬計劃，每個遞延股票單位代表有權在非僱員董事從公司離職之日後的60個工作日內獲得一股普通股，或者在有限情況下，在公司控制權變更後，獲得等於控制權變更之日一股普通股公允市場價值的現金。

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提案 2

批准獨立註冊會計師事務所

董事會建議我們的股東對提案2投贊成票，即批准GRANT THORNTON LLP作為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的審計工作的任命、薪酬和監督。自2004年以來，Grant Thornton LLP一直在審計我們的財務報表。審計委員會已任命Grant Thornton LLP為我們在2023年的獨立註冊會計師事務所。

Grant Thornton LLP的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答股東的適當問題。

股東無需批准任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的企業慣例，我們正在向股東提交批准書。如果我們的股東未能批准Grant Thornton LLP的任命，審計委員會可能會重新考慮保留Grant Thornton LLP的問題。即使Grant Thornton LLP的選擇獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司和我們股東的最大利益，則可以在一年中的任何時候自行決定選擇另一家獨立會計師事務所。

批准Grant Thornton LLP需要獲得大多數選票的贊成票。棄權不會影響我們獨立註冊會計師事務所的批准。由於此事是例行提案，因此不應有與該提案相關的經紀人非投票。

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獨立公共會計師

下表列出了Grant Thornton LLP為審計我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及Grant Thornton LLP在這些期間提供的其他服務的費用。

						2022						2021
審計費 (1)						$	1,372,893					$	1,187,343
審計相關費用 (2)						—						32,860
税費						—						—
所有其他費用						—						—
費用總額						$	1,372,893					$	1,220,203

(1)2022年和2021年的金額包括對財務報表的審計、對10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查、對我們財務報告內部控制有效性的審計以及國際上所需的法定審計。審計費用還包括與美國證券交易委員會其他文件相關的服務，包括同意書和安慰信。

(2)2022 年和 2021 年的金額包括與我們的員工福利計劃審計相關的費用（如適用）。

審計委員會得出結論，Grant Thornton LLP在2022年和2021年提供的審計和允許的非審計服務符合維護Grant Thornton LLP的獨立性。

根據審計委員會章程，審計委員會預先批准了Grant Thornton LLP提供的所有服務。審計委員會已經制定了有關審計的預先批准政策和程序，並允許我們的獨立審計師提供非審計服務。根據這些政策和程序，審計委員會可以酌情成立由一名或多名成員組成的小組委員會批准此類預先批准，前提是此類小組委員會批准預先批准的決定須在審計委員會下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。審計委員會的預先批准政策不允許將審計委員會的責任下放給管理層。

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審計委員會的報告

根據審計委員會章程，審計委員會負責代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報告和財務報告過程的內部控制制度負有主要責任。獨立會計師有責任根據根據公認的審計準則對財務報表發表意見。除其他外，審計委員會有責任監督和監督這些流程。

審計委員會有：

1.與管理層審查並討論了公司經審計的財務報表；

2.與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

3.收到了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和獨立會計師的信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。

審計委員會還考慮了非審計服務對審計員獨立性的影響。

審計委員會與獨立會計師一起審查了其審計的總體範圍和具體計劃。在管理層不在場的情況下，委員會會見了獨立會計師，審查了他們的審查結果、他們對公司財務報告內部控制的評估以及公司會計和財務報告的總體質量。審計委員會與獨立會計師審查並討論了公司經審計的財務報表。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會：

Jawad Ahsan，審計委員會成員

林恩·布魯貝克，審計委員會成員

斯蒂芬·R·科爾，審計委員會成員

亞歷克斯·達文，審計委員會成員（主席）

本報告不應被視為 “徵集材料”，也不得被視為 “向美國證券交易委員會提交”，不受《證券交易法》第18條的約束，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《證券交易法》提交的任何文件，無論此類申報中的日期或任何其他一般公司註冊措辭如何。

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提案 3

關於高管薪酬的諮詢投票

董事會建議我們的股東對提案3投贊成票，即批准我們指定執行官的薪酬。

《交易法》第14A條為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬的機會。這種諮詢投票通常被稱為 “Say-on-Pay”。因此，正如本委託書所披露的那樣，董事會要求我們的股東表示支持我們指定執行官的薪酬。與2017年最近一次關於 “Say-on-Pay” 投票頻率的不具約束力的諮詢投票的結果一致，我們目前每年舉行這樣的諮詢投票。

該提案無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定執行官的總薪酬以及我們的高管薪酬計劃和做法。TDCC努力確保我們的薪酬計劃的理念和運作強化我們的文化和價值觀，在風險和回報之間建立平衡，長期吸引、激勵和留住高管，並促進他們的利益與股東的利益更加一致。TDCC努力為總裁兼首席執行官、其他指定執行官以及直接向總裁兼首席執行官報告的所有其他副總裁及以上級別的員工提供與總裁兼首席執行官相關的總薪酬，公平合理並實現上述目標。我們的高管薪酬計劃包括一個重要的基於績效的部分，其形式為短期年度激勵獎勵，並重點關注 “存在風險”、基於股票的長期激勵措施。請閲讀薪酬討論與分析以及下面的相關薪酬表和敍述性披露，以詳細瞭解我們的高管薪酬計劃和實踐。

在我們於 2020 年 5 月、2021 年 5 月和 2022 年 5 月舉行的年度股東大會上，分別有大約 98%、98% 和 65% 的票贊成該提案。2019年，TDCC在Compensia的建議下，制定了伯格先生作為新任總裁兼首席執行官的薪酬安排和條款。有關我們的高管薪酬計劃變更的更多信息，請參閲本委託書第 33 頁開始的 “高管薪酬——薪酬討論與分析——股東參與和對去年 Say-on-Pay 投票的考慮”。

董事會要求我們的股東對以下不具約束力的決議投贊成票：

“決定，特此在諮詢的基礎上批准根據S-K條例第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論與分析以及相關的薪酬表和敍述性披露。”

該提案的批准需要股東多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票不會影響此事的結果。作為諮詢投票，結果對董事會沒有約束力；但是，僅由獨立董事組成的TDCC將在評估我們的薪酬政策和做法的有效性時考慮投票結果。

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執行官員

下表提供了截至2023年4月4日我們的執行官的信息：

姓名

年齡

主要職位

邁克爾·伯格

64

總裁兼首席執行官

艾倫·穆希奇

55

首席財務官

傑夫·塞克斯頓

61

銷售高級副總裁

有關伯格先生的傳記，請參閲標題為” 的部分年會選舉候選人”。

艾倫·穆希奇自 2019 年 7 月起擔任我們的首席財務官。在加入公司之前，

2017 年 12 月至 2019 年 2 月，Muhich 先生曾擔任 Electro Scientific Industries, Inc. 的副總裁、首席財務官兼公司祕書，該公司是依賴微技術的行業的創新激光微加工解決方案的領先供應商，當時該公司被 MKS Instruments, Inc. 收購。在加入電子科學工業公司之前，穆希先生於 2016 年 2 月至 2016 年 2 月擔任身份保護服務提供商 ID Experts 的首席財務官

2017 年 11 月，2017 年 1 月至 2017 年 11 月擔任首席運營官。在此之前，Muhich 先生於 2015 年 3 月至 2016 年 2 月擔任基於雲的存檔解決方案提供商 Smarsh, Inc. 的首席財務官，並於 2011 年 5 月至 2015 年 3 月擔任開放電信解決方案領先提供商 Radisys Corporation 的首席財務官兼財務副總裁，並於 2006 年 9 月至 2010 年 5 月擔任全球印刷電路板製造商 Merix Corporation 的財務副總裁兼公司財務總監，此前 15 年任職在財務領域工作多年

泰克公司和施樂公司辦公室印刷業務的管理。Muhich 先生擁有西華盛頓大學會計學學士學位。

傑夫·塞克斯頓 自 2022 年 4 月起擔任我們的銷售高級副總裁，並於 2020 年 4 月至 2022 年 4 月擔任我們的美洲銷售副總裁。在加入我們之前，Sexton先生在美國國家半導體、QuickLogic、賽普拉斯半導體和AMS AG在半導體行業及其周邊領域擁有30年的經驗。他之前的職位包括區域銷售副總裁、全球戰略客户主管和全球銷售和營銷主管。Sexton 先生的職業生涯始於通信系統設計工程師，後來轉為現場應用工程師，然後進入銷售領域。Sexton 先生擁有俄亥俄州代頓萊特州立大學的電氣系統工程學士學位。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

    本節描述了我們與指定執行官（NEO）相關的高管薪酬計劃，包括構成我們的高管薪酬計劃的目標和原則、在該計劃下做出的薪酬決策以及做出這些決定時考慮的因素。我們的補償計劃由我們的 TDCC 管理。我們的薪酬計劃的目標是以以下方式補償我們的NeO：（i）將執行官的薪酬與實現業務目標和財務目標聯繫起來；（ii）使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致；（iii）表彰個人的貢獻；（iv）吸引、激勵和留住才華橫溢的高管。

我們 2022 年的 NEO 包括以下人員：我們的首席執行官、首席財務官和在 2022 年擔任執行官的另外兩位收入最高的執行官：

姓名			標題
邁克爾·伯格			總裁兼首席執行官（“首席執行官”）
艾倫·穆希奇			首席財務官
傑夫·塞克斯頓			銷售高級副總裁
凱文·比德爾			前銷售高級副總裁

我們的近地物體構成了2022年作為執行官向我們提供服務的所有個人

行政領導層的變動

2022 年 4 月，Beadle 先生作為我們的銷售高級副總裁的職位被終止，經過一段過渡期，他在我們的工作於 2022 年 4 月 29 日結束。我們任命塞克斯頓先生為銷售高級副總裁，自 2022 年 4 月 18 日起生效。

性能摘要

作為 4D 領域的全球領導者 數字化現實解決方案，連接數字世界和物理世界是 FARO 長期戰略的核心。利用我們在提供高精度三維測量工具和激光掃描儀方面的悠久歷史，在過去的一年中，我們一直致力於增強客户從可使用 FARO 解決方案創建的虛擬環境中實現價值的能力，重點是：

•創建業界最廣泛的 3D 數據採集設備集，在準確性和易用性方面滿足客户需求。現在，我們的數據採集設備範圍從基於目標的地面掃描到移動激光掃描，再到 360 度攝像頭，最後到基於 iOS 的低分辨率 LiDAR。這些設備現在可以滿足客户對準確性、圖像質量和易用性的需求。

•FARO Sphere 的推出現在為客户創建、存儲和協作處理 3D 圖像提供了一箇中心位置，並且能夠無縫地回到過去，查看物理環境如何隨着時間的推移而發生的變化，為客户可以實現的價值增加了第四個維度。

•最後，我們戰略的核心是加快對雲託管軟件的投資，其目的不僅是簡化、自動化和簡化完整三維模型的創建，而且隨着時間的推移，最終將增加越來越多的價值，這將推動購買捕獲物理世界所需的軟件和硬件的需求。

綜上所述，這些能力為我們在市場上提供了獨特的差異化地位，使我們能夠利用虛擬化管理的全球趨勢。我們相信，我們的戰略將使我們能夠獲得由數據採集、導航和價值創造所代表的巨大市場潛力，而這些潛力可以通過數字化世界的物理物體來實現。

2022 年對於 FARO 來説是充滿挑戰的財政年度，因為宏觀環境帶來了重大的運營挑戰。這些挑戰包括：

•嚴重的材料短缺對我們按期向客户交付產品的能力產生了不利影響，

•通貨膨脹環境導致材料成本與2021年相比增加了約10％，總支出增加對我們業務各個方面的成本產生了不利影響，

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•與其他全球貨幣相比，前所未有的外幣匯率變動導致美元大幅走強。FARO約60％的業務以非美國計價的貨幣進行交易，鑑於美元走強，這導致報告的收入減少了約5％。

儘管面臨這些挑戰，FARO 的管理層在 2022 年一直專注於執行我們的業務戰略，應對和緩解宏觀環境挑戰，為未來奠定堅實的基礎。具體而言，管理：

•總銷售額達到3.458億美元，與2021年相比增長了2.4％，按固定貨幣*計算增長了5％。

•調整後的息税折舊攤銷前利潤*在2022年為1,350萬美元，佔銷售額的3.9％，而2021年調整後的息税折舊攤銷前利潤*為2380萬美元，佔銷售額的7.0％。

•截至2022年12月31日，現金及現金等價物維持在3,780萬美元，沒有債務。

•推出了我們的端到端 3D 數字現實數據採集和協作平臺，其中包括下一代激光掃描儀 FARO Sphere 和 FARO Stream。FARO Stream 是一款基於移動應用程序的控制和進度評估工具，可提高客户的掃描效率。

•客户對我們的新產品反應積極，過去兩年內推出的產品貢獻了 2022 年硬件收入的 90% 以上，按固定貨幣計算，硬件收入與 2021 年相比增長了 13%。這種接受度是未來增長的有力領先指標。

•收購了 GeoSlam 和 SiteScape，後者通過添加易於使用的移動激光掃描和基於 iOS 的激光雷達，完善了 FARO 的數據採集技術套件。

•完成了我們的製造流程向外包合作伙伴的無縫過渡，這為將來的供應商基礎轉移到東南亞後降低材料成本奠定了基礎。

儘管這種勢頭不斷增強，我們感到鼓舞，但我們看到，在 2022 年下半年，我們在所有地區提供綜合產品時，我們堅信要對我們的績效付費理念負責。我們為2022年設定了雄心勃勃且具有挑戰性的短期激勵計劃（STIP）目標，儘管下半年業績有所改善，但仍未達到收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的全年目標。

*注意：調整後的息税折舊攤銷前利潤和固定貨幣收入是非公認會計準則財務指標。本委託書附錄A提供了調整後的息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。提供按固定貨幣計算的收入表現，以便財務報表的用户可以評估我們的基礎表現，不包括外匯匯率波動的影響。為了提供這些信息，以美元以外貨幣報告的實體的當期業績將按2021年12月31日的有效匯率轉換為美元。

股東參與和對去年薪酬投票發言權的考慮

每年，我們的年度委託書中披露了我們近地物體的薪酬，並提交給我們的股東進行不具約束力的諮詢投票（“Say on Pay”）。2022 年，大約 36% 的選票在諮詢的基礎上不贊成我們的高管薪酬計劃。我們認為，此次投票在很大程度上受到兩家主要代理諮詢公司Glass-Lewis和機構股東服務公司（“ISS”）的建議的影響，他們對公司批准指定執行官薪酬提案的諮詢投票的股東投票建議存在分歧，格拉斯-劉易斯建議 “贊成”，ISS建議 “反對” 該提案。考慮到兩家代理諮詢公司的建議存在分歧，以及由此產生的 “反對” 票相對較高，董事會試圖更全面地瞭解ISS向公司股東提出的建議。經過進一步研究，確定向2021年離開公司的指定執行官提供的股權加速不是公司的合同義務，因此被視為自由裁量權，因此ISS對該提案投了 “反對” 票的建議，這與先前2019年和2020年指定執行官離職的做法一致。

董事會在2022年和2023年進行了股東宣傳，公司直接與代表公司已發行股份約38％的10位不同投資者進行了交談，以進一步評估股東對代理諮詢公司建議的反應、他們對公司指定執行官薪酬的看法，以及他們是否有董事會應考慮的與我們的指定高管薪酬計劃有關的建議。該

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公司首席財務官主要進行了這些討論，在日程安排允許的情況下，公司董事會主席和首席執行官參加。

在這些會議上，我們就以下主題徵求了股東反饋：

•瞭解股東投票的做法以及他們如何看待代理顧問的建議，

•徵求股東對公司高管薪酬做法的意見，

•提供有關管理層和員工薪酬的股票可用性的最新信息，

•建立一種關係，以便在條件允許時將來進行討論，以及

•打開論壇討論其他主題。

直接與股東接觸的結論一般如下：

•公司的薪酬做法是在考慮了同行的高管薪酬做法後確定的，主要關注中位數水平，以及我們混合使用固定和可變現金以及基於時間和績效的股權授予歸屬，這些做法符合股東的預期和股東對同行規範的看法。

•更常見的是，代理諮詢投票建議只是股東投票決策過程的各種意見之一，而某些股東確實明確遵守了這些建議。

•特別是，沒有提及2021年指定執行官離職時進行的全權股權歸屬。

在過去的十二個月中，經過股東宣傳以及公司薪酬顧問的意見，公司採取了以下行動，以進一步使其薪酬做法與當前的高管薪酬行業趨勢保持一致：

•對公司當時現有的遣散費和控制權變更政策進行了審查，並根據市場慣例和法律更新進行了修訂。

•確定遣散費和控制權變更保單計劃資格

•修訂了公司的回扣政策，將基於時間的股權獎勵列為該政策下有資格獲得回扣的補償。

•除其他變化外，董事會承諾不隨意加速股權。

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高管薪酬框架

高管薪酬理念和原則

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵高素質高管實現我們的總體業務目標，並將高管的利益與股東的利益保持一致。我們通過一套基本原則來實現這一目標，這些原則為我們的高管薪酬計劃的設計和運營提供了依據。我們相信，面對充滿挑戰的環境，我們的 2022 年薪酬實踐表明了我們對這些原則的承諾。以下內容重點介紹了我們的薪酬計劃功能和我們維持的健全治理實踐：

按績效付費			✓將大部分薪酬設置為可變和有風險 ✓將激勵措施與績效與財務目標掛鈎 ✓使用明確披露的可量化和可衡量的績效指標和目標 ✓為優異和低性能提供顯著的上行和下行潛力
讓薪酬與市場慣例保持一致			✓針對類似規模的工業公司進行基於競爭的市場總薪酬基準分析，確定可比頭寸
使利益與我們的利益相關者保持一致			✓設計阻止不必要或過度冒險的程序 ✓激勵計劃下的支付機會上限 ✓股權獎勵需要多年的歸屬期 ✓獎勵通過平衡的股票組合推動價值創造的長期財務業績 ✓實施有意義的股份所有權準則 ✓維持工資補償（即回扣）政策 ✓禁止內幕交易、套期保值和質押公司股票 ✓就高管薪酬事宜與股東接觸 ✓聘請獨立薪酬顧問提供分析和建議 ✓進行年度薪酬表決
避免不良的治理做法			✓不對任何控制權變更福利進行税收爭議 ✓控制權變更不可單觸發加速授權（雙觸發條款） ✓沒有保證的薪酬或保證的加薪 ✓沒有過多的額外津貼 ✓在未歸屬的限制性股票單位或績效股票單位獲得此類獎勵之前，不會向未歸屬的限制性股票單位支付股息

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高管薪酬的關鍵要素

與我們的薪酬理念一致，我們的大多數 NEO 在 2022 年的目標直接薪酬總額（包括基本工資、年度激勵目標和長期激勵目標）都是可變的，存在風險。我們的首席執行官的目標總薪酬主要側重於長期業績，其中績效目標與股東利益一致，基本工資約為18％，基於年度績效指標為18％，其餘約64％偏向長期股票表現和基於時間的獎勵，如下所示。此外，從2023年開始，所有股權薪酬將分配給基於時間的獎勵，60％分配給基於績效的獎勵，從而加強績效薪酬之間的聯繫，與我們的薪酬理念保持一致。

2022 首席執行官薪酬
現金補償						股權補償
$721,000			$721,000			$1,250,000			$1,250,000
年薪 18%			年度短期激勵目標 18%			LTIP 基於績效的獎勵 32%			LTIP 基於時間的獎勵 32%

高管薪酬的關鍵要素

組件			目的			性能調整
基本工資			認識角色範圍、所需技能、績效、貢獻、領導力和潛力			考慮變更時要考慮個人表現
短期激勵			將薪酬與成功執行我們的運營計劃和戰略目標聯繫起來			根據績效，有機會達到目標的0％-200％ 基於與兩個同等加權的財務指標對比的業績：息税折舊攤銷前利潤和收入增長
長期激勵股權獎勵			吸引、留住和激勵高管人才；促進利益與股東的利益更加一致，實現與股價之間的價值；推動長期業績問責制			基於時間的限制性股份單位（“RSU”）獎勵（50%） 基於績效的 RSU 獎勵（“PRSU”）（50%） PRSU根據FARO股價在三年內與羅素2000增長指數公司相比的相對錶現進行歸屬。 薪酬目標設定為推動績效薪酬，門檻設為 25第四 相對股東總回報率（“TSR”）的百分位數，目標設定為55第四百分位總回報率和最高派彩額設定為 80第四百分位總回報率。

高管薪酬設定流程

TDCC由獨立董事組成，負責制定、修改和批准我們的高管薪酬計劃。為了確保高管薪酬計劃的有效和合理，TDCC使用了各種各樣的意見，包括我們的年度薪酬表決結果、股東的反饋、其與市場慣例有關的獨立薪酬顧問的建議以及董事會主席和首席執行官的意見。

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在確定高管薪酬方面的作用

人才、發展和薪酬委員會

•制定、修改和批准我們的高管薪酬計劃，以與我們的價值觀和理念保持一致，支持招聘和留住高管人才，並幫助實現業務目標。

•確定並批准除首席執行官之外的所有執行官的適當薪酬水平。

•確定並批准除首席執行官以外的所有執行官的短期和長期激勵計劃目標。

•評估首席執行官的個人績效，並向獨立董事會建議首席執行官薪酬。

•審查首席執行官和其他執行官職位的人才發展和繼任計劃，並就執行官的任命向獨立董事會提出建議。

•批准獨立薪酬顧問的費用和聘用條款。

董事會獨立董事

•審查和批准首席執行官薪酬，以及與首席執行官薪酬相關的年度和長期公司目標。

•審查和批准所有執行官職位的人才、發展和繼任規劃建議。

首席執行官

•評估除他本人以外的執行官的績效，併為除他本人以外的執行官向TDCC提出薪酬建議。

獨立薪酬顧問

•向TDCC通報市場趨勢、高管薪酬的發展，並根據我們的業務和人才戰略以及投資者的期望，就公司的薪酬計劃、政策和做法進行適當調整提供建議。

•分析現行的高管薪酬結構和計劃設計，並在使執行官的利益與股東的利益保持一致的背景下評估我們的薪酬計劃的競爭力。

•測試激勵計劃的績效目標，以確保適當的嚴格性並與股東利益保持一致。

聘請獨立薪酬顧問

TDCC擁有聘請外部顧問、專家和其他人提供服務以協助其履行職責的唯一權力。為了協助我們執行2022年的高管薪酬計劃，TDCC繼續聘請Compensia擔任其薪酬顧問。除了向TDCC提供的服務外，Compensia在2022財年沒有向公司提供任何服務。TDCC已經考慮並評估了所有可能導致與所做工作有關的潛在利益衝突的相關因素。根據此次審查，TDCC已確定Compensia獨立於公司及其管理層，沒有發現任何利益衝突。根據TDCC章程的規定，公司提供適當的資金，以向TDCC聘用的任何薪酬顧問支付合理的薪酬。

市場數據的使用

TDCC聘請獨立薪酬顧問對薪酬同行公司進行年度審查，這些公司用於深入瞭解市場競爭的薪酬水平和做法。與我們合作

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獨立薪酬顧問，TDCC建立了健全的流程，在進行薪酬比較的背景下適當評估不同公司的相關性。與往年一樣，採用既定流程來評估同行羣體的構成，並建立構成2022年同行羣體的公司。

美國上市公司			在美國證券交易所上市的公司將披露其指定執行官的薪酬水平和設計慣例
類似的商業模式			在相似領域開展業務、要求高管人才具備相似技能和經驗並受到類似市場力量影響的公司
規模（收入在 1/2x-2 倍以內） 範圍）			以收入規模為指標的高管職位複雜性和範圍的公司；收入規模合理，便於進行市場比較的公司
市值（約 0.25 到 4.0 倍區間）			作為公司增長指標的市值規模大致相似的公司。這會影響高管股權薪酬水平。
類似行業			從事科技行業的公司，再次表示具有相關技能的高管人才和受類似市場力量影響的公司
地理足跡			國際收入至少佔其總收入35％的公司，這表明了跨國業務、由此產生的複雜性以及高管所需的相關技能
其他因素			與全球業務運營和高管人才相關的其他因素，例如強調技術的運營

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組成該集團的以下公司被用來為2022年的薪酬決策提供信息。

公司

Ticker

行業描述

三維繫統

DDD

技術硬件、存儲和外圍設備

8x8, Inc.

八

應用軟件

A10 Networks Inc.

雅頓

系統軟件

美國軟件公司

AMSWA

應用軟件

Avid 科技公司

狂熱

技術硬件、存儲和外圍設備

Axcelis Technologies

ACLS

半導體設備

Cerence, Inc.

CRNC

應用軟件

CTS 公司

CTS

電子製造服務

愛洛科技

ARLO

建築產品和設備

InterDigital, Inc.

IDCC

應用軟件

諾爾斯公司

KN

電子組件

Momentive Global

MNTV

應用軟件

頻道顧問

不適用

基於雲的電子商務軟件

PROS控股有限公司

專業人士

應用軟件

LiveVox

LVOX

軟件-基礎設施

nLight

激光

半導體

Thermon 集團控股有限公司

THR

電氣元件和設備

Upland 軟件有限公司

UPLD

應用軟件

Veeco Inc.

VECO

半導體設備

Vicor 公司

VICR

電氣元件和設備

Zuora, Inc.

左

系統軟件

Veritone

VERI

軟件-基礎設施

Vishay

VSH

半導體

在審查2022年的薪酬同行羣體時，TDCC（1）刪除了FormFactor、Novanta、Rogers和SPS Commerce（2），並增加了愛洛科技、ChannelAdvisor、LiveVox、nLight、Veritone、Vishay Precision Group，因為這些公司更符合FARO的收入和市值規模，並且滿足了大部分或全部其他同行因素上面討論過。從2021年起，TDCC維持了2022年高管薪酬同行羣體的其餘公司。這些變化使得 FARO 在 2022 年同行集團的市值和收入上都位居第 35 個百分位左右。

TDCC將來自薪酬同行羣體的薪酬數據視為其用於確定直接薪酬總額的幾個參考點之一。在使用數據時，TDCC將薪酬設定為具有市場競爭力的費率，旨在平衡確保市場上適當的薪酬定位的目標，同時使公司能夠在競爭環境中吸引和留住高績效人才。

鑑於只有首席執行官和首席財務官才能持續獲得可靠的代理數據，TDCC對這些職位以及所有其他職位使用相同的方法來引用一般行業調查數據。與市場數據中特定職位的任何特定薪酬水平相比，實際薪酬的差異可能是由於TDCC（或董事會，視情況而定）酌情考慮了執行官的業績、經驗、知識、技能、責任水平、影響我們業績和未來成功的潛力，以及我們吸引、留住和激勵戰略人才的需求。

指標選擇和目標設定

我們的績效薪酬理念的核心是保持嚴格的目標設定流程，該流程用於確定我們的年度和長期激勵計劃績效目標。每年，管理層、TDCC 和我們的獨立薪酬顧問都會花大量時間來確定指標、目標範圍以及激勵計劃閾值、目標和最大值的適當性。

2022 年，TDCC 重申支持項目設計的基本方面，因此批准了與我們的全球增長戰略保持一致的更新，但在其他方面保留了總體項目設計。在商定指標後，TDCC制定了與每個指標相關的績效目標和範圍（或就我們的首席執行官而言，TDCC建議由董事會制定）。理想的方法是設定區間，既要有足夠的延展期，又要符合我們的風險框架，這樣就不會鼓勵過度冒險。在設定目標時，TDCC和董事會考慮了公司的歷史和預期業績，以及不同業績水平所涉及的相關薪酬支出，以及歷史和預測

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部分同行集團公司的業績和相關薪酬支出，以及我們的年度計劃和影響我們業務的外部宏觀經濟因素。

補償決定

基本工資：

在2022年2月對薪酬進行審查後，伯格先生和穆希奇先生的基本工資從2022年3月起增加了3％，以跟上外部市場的步伐，因為他們在2021年沒有增加。塞克斯頓先生的基本工資自2022年4月起增加，以表彰他晉升為銷售高級副總裁，此前TDCC最近在上市日期年初對此類職位進行了審查。我們某些指定執行官的基本工資和增長百分比如下：

姓名						2021 年目標年度基本工資						2022 年目標年度基本工資						% 增加（減少） 從 2021 年起
伯格先生						$	700,000					$	721,000					3.0		%
穆希奇先生						$	382,130					$	393,593					3.0		%
塞克斯頓先生						$	245,000					$	285,000					16.3		%
比德爾先生*						$	310,000					$	310,000					—		%

*2022 年 4 月，Beadle 先生作為我們的銷售高級副總裁的職位被終止，經過一段過渡期，他在我們的工作於 2022 年 4 月 29 日結束。

短期激勵措施

包括執行官在內的管理團隊參與公司的短期激勵計劃（“STIP”）。STIP旨在獎勵實現TDCC每年設定的短期財務目標的業績。 獎勵機會是相對於競爭激烈的同類工作市場而定的。該STIP將總現金薪酬的很大一部分置於風險之中，從而使高管薪酬與財務業績保持一致。付款上限為 200%。

年收入 (50%)

+

年度息税折舊攤銷前利潤 (50%)

=

乘數 (100%)

x

個人 STIP 目標金額

=

個人支付金額

2021 年 12 月，TDCC 批准了 2022 年 STIP 績效指標及其相關目標。財務指標保持不變，包括扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”）和收入。

指標和定義			重量			為什麼重要
收入：收入根據收購/剝離的影響進行了調整。			50%			將強勁的銷售執行、產品和創新投資以及市場份額增長所產生的年度有機收入增長與受類似外部市場和經濟因素影響的廣泛可比公司保持一致。
調整後的息税折舊攤銷前利潤調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為扣除利息（收入）支出、淨收入、所得税支出、折舊和攤銷、公允價值調整、其他（收入）支出、淨股薪酬支出以及重組和其他費用前的淨收益，以衡量我們的運營盈利能力。			50%			使因有效執行我們的運營計劃而產生的年度有機息税折舊攤銷前利潤與受類似外部市場和經濟因素影響的廣泛可比公司保持一致。

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2022 年 STIP 業績

儘管我們在增加收入和為未來做好準備方面取得了微不足道的成功，但我們未能完全克服困難的宏觀環境的影響，這對我們在經歷2022年持續的宏觀經濟不利因素的全部影響之前，充分實現為自己設定的某些雄心勃勃的目標的能力產生了負面影響。結果，2022 年每個績效指標的支付乘數為 0%，因為這兩個績效指標均未達到閾值。

STIP 績效指標			閾值						目標						最大值						實際的						加權						加權支付乘數
收入			$360.0						$400.0						$440.0						$338.9						50%						0%
STIP 前調整後的息税折舊攤銷前利潤			$32.5						$58.5						$82.5						$11.9						50%						0%

達到閾值級別的績效指標 將導致此類指標的支付乘數為25％，而低於該閾值的成就將導致與該指標相關的任何款項都無法支付。如果績效指標達到最高等級或更高，則該指標的支付乘數將達到 200%。達到閾值和目標水平或目標水平和最高水平之間的績效指標將產生該指標的乘數，該乘數基於線性插值確定。

年度短期現金激勵機會以每位參與者基本工資的百分比表示。2022年，伯格先生、穆希奇先生和比德爾先生的目標獎勵機會為他們各自年基本工資的100％、65％和60％。由於比德爾先生在2022年被解僱，根據短期激勵安排的條款，他沒有資格獲得2022年的補助。

NEO			目標獎勵機會 （% 基本工資）			目標機會			2022 年支付乘數			2022 年年度激勵獎
伯格先生			100%			$721,000			0%			$0
穆希奇先生			65%			$255,835			0%			$0
比德爾先生*			60%			$186,000			0%			$0

*2022 年 4 月，Beadle 先生的銷售高級副總裁的職位被解僱。經過一段過渡期，他在我們的工作於 2022 年 4 月 29 日結束。

塞克斯頓先生於 2022 年 4 月晉升為銷售高級副總裁。在擔任這個職位之前，塞克斯頓先生參與了一項按月支付的佣金計劃。為了從2023年開始將他過渡到公司的年度STIP，他在2022年被安排了一項過渡性獎金計劃，該計劃基於基於預先確定的收入目標的每個季度（第二季度、第三季度、第四季度）的公司收入表現（根據公認的會計原則（GAAP）確定）。塞克斯頓先生每季度獲得目標獎勵的門檻、目標（100%）或最高支付額的收入目標和實際收入表現如下：

閾值

目標

最大值

實際的

加權

2022 年加權派彩乘數

2022 年第二季度

$77.9M

$97.4M

$116.8M

$79.9M

100%

53.1%

2022 年第三季度

$80.1M

$100.2M

$120.2M

$83.9M

100%

83.7%

2022 年第四季度

$95.8M

$119.8M

$143.7M

$98.4M

100%

55%

達到給定季度的門檻水平將導致支付乘數為150％，而低於該閾值的績效將導致該季度不支付任何獎金。達到最高等級或更高等級將導致支付乘數為50％。達到閾值和目標等級或目標水平與最高水平之間的結果將根據線性插值確定乘數。

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塞克斯頓先生的目標金額設定為每季度基本工資的15％。 他將從2023年開始參加 STIP。

傑夫·塞克斯頓			目標機會 （% 基本工資）			目標機會			支付乘數			2022 年年度激勵獎
Q2			15%			$42,750			53.1%			$22,721
Q3			15%			$42,750			83.7%			$25,416
Q4			15%			$42,750			55.0%			$23,512

長期激勵措施：

我們高管團隊薪酬的另一個關鍵要素是長期股權獎勵，長期股權獎勵將很大一部分薪酬與公司長期業績掛鈎。2022 年，我們向 NEO 發放了 50% 基於時間的 RSU (TRSU) 和 50% 基於績效的 RSU (PRSU) 作為長期激勵獎勵。總而言之，我們認為這些補助金可以平衡地關注可持續的長期股東價值創造和留住關鍵高管，這符合我們集體利益相關者的利益。它們還反映了我們的薪酬同行羣體內部的市場慣例。目標補助金總額是使用市場數據確定的，旨在確定具有競爭力的費率，旨在平衡確保市場上適當的薪酬定位的目標，同時使公司能夠在競爭環境中吸引、招聘和留住高績效人才。從2023年開始，長期股權撥款結構將轉向40％基於時間的歸屬和60％的基於績效的歸屬，更加註重使薪酬與績效保持一致。

對於2022年的股權補助，TDCC（或者就我們的首席執行官而言，TDCC建議和董事會）根據Compensia的建議、個人業績、留存對價和市場數據，確定了伯格先生、穆希克先生和塞克斯頓先生的長期股票獎勵價值。2022年授予的PRSU在三年結束時歸屬，其依據是公司在2021年3月14日至2024年3月14日業績期內與羅素2000增長指數中各公司的股東相對總回報率（“TSR”）（“相對總回報率”）相比，相對總回報率之所以被選為績效指標，是因為它促進了我們的近地物體的利益與股東的利益更加一致股票表現優於同行。在PRSU下需要實現的相對TSR以及根據相對TSR百分位數實現情況有資格歸屬的相應PRSU部分如下：

相對股東總回報率

馬克斯

目標

閾值

低於閾值

百分位排名

80第四及以上

55第四

25第四

低於 25第四

如果 TSR 為，則支付百分比 積極

200%

100%

25%

0%

伯格先生和穆希奇先生的補助金價值略高於去年，以使他們的目標直接薪酬總額接近市場競爭水平。如2021年彙總薪酬表所示，補助金價值增長了7％，這得到了市場數據的支持，並顯示2022年的目標直接薪酬在25％以內第四% - 50第四股權授予量較大的市場區間的百分比。

基於時間的 RSU（或 “TRSU”）將在三年內等額分期歸屬，具體取決於員工在適用的歸屬日期之前是否繼續工作。

以下 TRSU 和 PRSU 是與 2022 年年度股權撥款相關的 TRSU 和 PRSU：

姓名			授予日期						TRSU						PRSU
伯格先生			3/14/2022						25,196						25,196
穆希奇先生			3/14/2022						8,062						8,062
塞克斯頓先生			3/14/2022						2,259						753
			4/19/2022						3,286						3,286

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其他補償元素

NEO 變革

2022 年 4 月，我們解除了比德爾先生的全球銷售高級副總裁的職務。關於這次非自願解僱，我們向比德爾先生支付了根據合同他有權獲得的遣散費。此外，為了確保將比德爾先生的職責順利移交給塞克斯頓先生，並進一步作為他遵守與公司的契約（包括不與公司競爭的契約）的考慮，TDCC批准了金額為25.5萬美元的現金獎勵，前提是比德爾先生必須執行並不得撤銷向公司提出的索賠。

遣散安排

我們已經進入了 僱用與伯格先生達成協議，提供遣散費。如頁面上的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 中更詳細地描述的那樣 49通過 55在本委託書中，根據本僱傭協議，伯格先生有權獲得與符合條件的解僱有關的某些遣散費

2022 年 10 月 24 日，董事會通過了 FARO Technologies, Inc. 控制權和遣散權的主要高管變更計劃（“主要高管計劃”）。在個人僱傭協議未涵蓋遣散費的情況下，本計劃為TDCC確定的符合條件的員工提供遣散費，以防他們被我們非自願解僱，除非是由於他或她的死亡或殘疾。包括伯格先生在內的每位NEO都參與了主要行政人員控制權變更和遣散計劃。

Severence在吸引、激勵和留住才華橫溢的高管方面起着重要作用，董事會和TDCC認為，維持一支有效的管理團隊對於保護公司及其股東的最大利益至關重要。我們簽訂了這些遣散費安排，這與我們的總體薪酬目標一致，因為我們認為這些安排對於實現我們吸引和留住管理團隊關鍵人才的目標至關重要。這些遣散安排還為因公司控制權變更而符合條件的終止僱傭關係時提供遣散費。預計我們會不時考慮被另一家公司收購或發生其他控制權變更事件的可能性。我們認識到，此類交易的發生或可能性可能會分散近地物體的注意力，並可能導致個人考慮其他就業機會。我們認為，重要的是向這些人提供遣散費安排，在因我們的控制權變更而符合條件的終止時支付，無論是否出現、可能或威脅發生控制權變更，激勵他們在控制權變更中實現我們的價值最大化，以造福股東，併為他們提供更高的財務保障。

這些遣散安排通常不會影響我們NEO關鍵薪酬要素的確定。為確保我們的遣散費安排，包括與公司控制權變更有關的遣散費安排，繼續符合我們的薪酬理念和當前的市場慣例，董事會和TDCC可能會定期審查這些安排。作為2022年此類審查的結果，董事會批准了更新的關鍵執行計劃。

行政福利和津貼

我們向指定的執行官提供有限的津貼和個人福利，包括不時為新僱用的執行官提供搬遷和臨時住房支出補助。我們不為我們的高管提供養老金安排、退休後健康保險或類似福利。

我們的NEO參與了我們的副總裁及以上人壽保險計劃（“人壽保險計劃”）和行政人員長期和短期傷殘計劃。根據人壽保險計劃，我們為包括我們的NEO在內的高管支付人壽保險所需的所有保費。我們的NEO的執行官還可獲得年薪三（3）倍的人壽保險金，最高補助金為75萬美元。65歲以後，補助金減少如下：

•65歲後減免35％；

•在70歲時，額外支付原金額的25％；以及

•在75歲時，再加上原金額的15％。

我們的長期殘疾計劃旨在取代行政官在殘疾時獲得的合理數額的收入。如果符合條件的殘疾，該計劃提供總補助金，最高為殘疾前收入的60％，在65歲或以上（取決於參與者的時間）之前，每月支付的最高補助金為15,000美元

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變為禁用）。此外，公司還提供額外的個人傷殘保險（“IDI”），該保險提供的增量福利高於上述公司長期殘疾計劃的最高福利，最高為註冊高管税前基本工資的66.67％，合併後的每月最高補助金總額為每月30,000美元。

我們新的短期殘疾計劃旨在補償員工較短的離職時間。2023 年，公司為所有員工實施了僱主付費計劃。該計劃涵蓋高管每週收入的70％，最高為每週3500美元。

我們的NEO還參與了通常向所有員工提供的各種健康和福利計劃。所有參與我們 401 (k) 計劃的員工，包括我們的 NEO 員工，都有資格獲得第一筆延期薪酬的 100% 補償，每延期一美元的額外薪酬可獲得 50% 的補償，最高不超過其薪酬的 6%，不超過美國國税局允許的最高限額。

其他政策

股權補助政策

我們採用了股權獎勵補助政策，以 (i) 每年在 (a) 獎勵獲得批准之日和 (b) 提交10-K表年度報告（通常在每年的2月下旬或3月初）後的第二個工作日向在職員工發放股權激勵；(ii) 向新僱員發放股權激勵，這些激勵是在他們各自僱用日期或較晚的日期後的下一個月的第一天發放股權激勵該獎項獲得批准的日期。年度股權激勵獎勵的發放不考慮年度財報中可能未包含的任何其他重要信息的發佈時間，也不考慮年度財報中是否包含可能的正面或負面信息。

公司税務和會計注意事項

從歷史上看，《守則》第162（m）條通常不允許對支付給首席執行官和其他三位收入最高的執行官（首席財務官除外）的薪酬超過100萬美元的上市公司進行税收減免。如果滿足某些要求，則基於績效的合格薪酬不受扣除限額的約束。隨着2017年《美國減税和就業法》的通過，對第162（m）條進行了修訂，廢除了基於績效的薪酬豁免扣除限額，並將支付給首席財務官和某些其他個人的薪酬包括在內，自2017年12月31日之後的應納税年度生效。因此，2018年及以後幾年向我們的NEO和某些其他員工支付的超過100萬美元的薪酬不可扣除，除非該薪酬符合過渡救濟條件，適用於截至2017年11月2日生效的某些具有約束力的基於績效的書面薪酬安排。TDCC在做出高管薪酬決定時會考慮税收減免，但如果認為實現其他薪酬計劃目標是必要的，則保留髮放不可完全抵税的補償的權利。TDCC認為，即使某些補償可能導致不可扣除的薪酬支出，但如果其在發放補償方面的自由裁量權和靈活性不受限制，則最符合我們股東的利益。

股票所有權準則

TDCC已通過股票所有權指導方針，將執行官的利益與股東的利益直接保持一致，並促進從長遠角度管理公司。根據這些指導方針，總裁兼首席執行官必須擁有價值等於其年基本工資六倍的股票，其他執行官必須擁有價值等於其年基本工資三倍的股票。所有權要求可以通過持有（i）直接擁有的普通股；（ii）實益擁有的普通股；（iii）持有或延期持有的未交收限制性股票單位的標的股票；以及（iv）未行使的價內期權標的股份，來滿足所有權要求。TDCC每年都會在每個財政年度的最後一天審查每位執行官的股權持有情況相對於我們的股票所有權準則。我們現任執行官遵守了該政策。

補償回扣政策

2023 年 3 月，TDCC 批准了一項關於向我們的執行官發放的某些激勵性薪酬的最新回扣政策。如果重報我們的財務報表，則回扣政策適用。如果在確定或計算薪酬時財務報表正確，則執行官的任何激勵性薪酬（包括任何基於現金的激勵或股權薪酬，無論是基於時間還是績效的薪酬）的金額會減少，則董事會獨立委員會認定該執行官參與了欺詐或故意非法行為，對重報產生了重大影響聲明，僅此而已自提交確定或計算激勵薪酬的財務報表以來，已經過去了三年多。在這種情況下，在法律允許的範圍內，獨立委員會將尋求追償，執行官將被要求還款，否則公司將取消相關款項

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補償。此類待償還或沒收的薪酬將根據最初計算或確定的激勵性薪酬的税後金額超過公司財務報表正確時計算或確定的本應支付的金額來確定。回扣政策是對適用於我們首席執行官和首席財務官的2022年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條要求的補充，

內幕交易政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級職員、員工、顧問、承包商和顧問及其各自的家庭成員（統稱為 “受保人”），包括受保人影響或控制的任何實體，對公司證券進行套期保值和質押等活動。我們的董事或執行官均未向第三方質押任何股份。根據我們的內幕交易政策，受保人不得參與短期交易、賣空、期權交易、保證金交易、質押公司證券作為貸款抵押品或涉及我們證券的套期保值交易，

人才、發展和薪酬委員會報告

TDCC全面負責評估績效，確定總裁兼首席執行官的薪酬，並批准公司其他執行官的薪酬結構。在履行職責時，TDCC與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，TDCC向董事會建議將薪酬討論和分析納入2023年年會的委託書中，以供提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入我們於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

人才發展與薪酬委員會：

約翰·多諾弗裏奧，TDCC 成員（主席）

TDCC 成員 Moonhie Chin

Rajani Ramanathan TDCC 成員

傑羅恩·範·鹿特丹，TDCC 成員

除非公司特別要求將該信息視為索取材料或以提及方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的文件中，否則不應將本報告中包含的信息視為 “索取材料” 或 “向美國證券交易委員會提交材料” 或 “提交材料”，也不得被視為受《交易法》第18條規定的責任。

摘要 補償表

下表列出了截至2022年12月31日止年度以及2021年12月31日和2020年12月31日（如果適用）向我們的指定執行官支付或賺取的薪酬的信息。

姓名和主要職位			年						工資 ($)(1)						獎金 ($)						股票 獎項 ($)(2)						非股權 激勵計劃 補償 ($)(3)						所有其他 補償 ($)(4)						總計 ($)
邁克爾·伯格			2022						717,285						—						3,042,417						—						12,589						3,772,291
總裁兼首席執行官 執行官員			2021						700,000						—						2,837,935						413,000						12,064						3,962,999
			2020						700,000						—						2,299,778						480,900						26,778						3,507,456
艾倫·穆希奇			2022						393,593						—						973,487						—						1,914						1,368,994
首席財務官			2021						382,130						—						870,750						146,547						1,914						1,401,341
			2020						376,223						—						689,847						170,640						14,477						1,251,187
傑夫·塞克斯頓 銷售高級副總裁			2022						285,000						—						549,409						—						9,769						844,178
凱文·比德爾			2022						126,336						—						—						—						571,924						698,260
前銷售高級副總裁 (5)			2021						310,000						—						451,861						109,740						8,056						879,657
			2020						310,000						—						356,403						127,782						11,454						805,639

(1)薪金調整（如果有）每年三月適用。2022 年，經過 TDCC 進行的同行薪酬審查，薪資調整獲得批准並於 2022 年 3 月 1 日生效。比德爾先生在我們的工作已於 2022 年 4 月 29 日終止。

(2)反映適用年份授予的股票獎勵的授予日期公允價值，該公允價值根據FASB ASC Topic 718確定。計算補助日期公平時使用的假設

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PRSU的價值包含在我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表的附註13（“股票薪酬計劃”）中，包含在我們分別於2023年2月15日和2022年2月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。對於2022年，本表中報告的金額包括假設可能實現的PRSU的授予日期公允價值。假設取得最大成就，則伯格先生、穆希奇先生和塞克斯頓先生的這些獎項的授予日期公允價值將分別為2499,947美元、799,912美元和374,724美元。2021年，本表中報告的金額包括假設可能實現的PRSU的授予日期公允價值。假設取得最大成就，則伯格先生、穆希奇先生和比德爾先生的這些獎項的授予日期公允價值將分別為2200,076美元、675,088美元和350,360美元。對於2020年，本表中報告的金額包括假設可能實現的PRSU的撥款日期公允價值。假設取得最大成就，則伯格先生、穆希奇先生和比德爾先生的這些獎項的授予日期公允價值將分別為2,000,029美元、599,972美元和309,942美元。

從2021年到2022年，高管股票獎勵的增加是由於根據市場目標價值授予了額外的股票獎勵。根據我們的計劃設計，50％的高管股票薪酬是通過與TSR績效直接相關的PRSU提供的。由於2022年和2021年的TSR表現低於同行，因此截至2023年4月24日，2022年和2021年PRSU的實際撥款價值為0美元，這表明了我們的績效薪酬計劃設計。

(3)本欄中顯示的金額反映了指定執行官在報告年度獲得但在次年支付的年度短期激勵或績效獎勵。根據我們的實際表現，與 2022 年需要實現的績效目標相比，2022 年沒有發放任何獎金。

(4)2022 年包括：

						短期 殘疾 保費 ($)						長期 殘疾 保費 ($)						人壽保險 保費 ($)						401(k) 比賽 ($)						遣散費						總計 ($)
伯格先生						684						420						810						10,675						—						12,589
穆希奇先生						684						420						810						—						—						1,914
塞克斯頓先生						684						794						794						7,497						—						9,769
比德爾先生						228						499						270						5,927						565,000						571,924

首席執行官薪酬比率

我們提供以下信息，説明除伯格先生以外的員工年總薪酬的中位數與我們的總裁兼首席執行官伯格先生的年總薪酬之間的關係。2022 年，我們完成的最後一年：

▪我們公司（總裁兼首席執行官除外）或 “員工中位數” 的年總薪酬中位數為61,786美元；以及

▪我們的總裁兼首席執行官的年總薪酬為3,229,821美元。

根據2022年的這些信息，我們的總裁兼首席執行官的年總薪酬與中位員工的年總薪酬之比約為 52:1。我們的薪酬比率估計值的計算方式與S-K法規第402（u）項一致。

員工中位數是通過審查在截至2022年12月31日的12個月期間向所有員工支付的基本工資和工資來確定的，不包括我們的現任總裁兼首席執行官，他們在截至2022年12月31日的全年中以該身份受僱。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的所有員工都包括在內，無論是全職、兼職、季節性還是臨時員工。進行了調整，將全年未受僱於公司的全職或兼職員工的薪酬按年計算。

美國證券交易委員會的規定允許我們根據我們的規模、組織結構和薪酬計劃、政策和程序，以最合適的方式選擇一種方法來識別我們的中位員工。在根據基本工資和工資確定了員工的中位數之後，我們使用與在彙總薪酬表中確定總裁兼首席執行官年薪酬總額相同的方法，確定了員工 2022 年的年總薪酬中位數，包括任何股權補助、額外津貼和其他福利。我們中位員工的總薪酬確定為61,786美元。這是我們中位數的總補償金額

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然後，根據上文薪酬彙總表中披露的金額，將員工與現任總裁兼首席執行官的總薪酬進行了比較。上文薪酬彙總表腳註中全面討論了總裁和首席執行官總薪酬中包含的要素。在截至2022年12月31日的年度中，我們的總裁兼首席執行官伯格先生的總薪酬為3,772,291美元，如第頁薪酬彙總表的 “總計” 欄所示 43.

上面列出的首席執行官薪酬比率是一個合理的估計，是根據上述方法和假設以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的。美國證券交易委員會關於確定員工中位數和確定首席執行官薪酬比率的規定允許公司使用各種方法、估計和假設。因此，其他公司可能報告的首席執行官薪酬比率可能無法與我們的首席執行官薪酬比率，這些公司可能使用了其他允許的方法或假設，並且其員工結構可能與我們的首席執行官薪酬比率不相上下。

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2022 年基於計劃的獎勵的撥款

下表彙總了2022年向每位指定執行官發放的基於計劃的獎勵：

姓名						格蘭特 日期						預計可能的支出 根據非股權激勵計劃獎勵 (1)																		預計的未來支出 在股權激勵計劃獎項下 (2)																		所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#) (3)						授予日期 公允價值 的股票 ($) (4)
												閾值 ($)						目標 ($)						最大值 ($)						閾值 (#)						目標 (#)						最大值 (#)
伯格先生						2/9/2022						180,250						721,000						1,442,000
						3/14/2022																																										25,196						1,249,974
						3/14/2022																								6,299						25,196						50,392												1,249,974
穆希奇先生						2/9/2022						64,025						256,100						512,200
						3/14/2022																																										8,062						399,956
						3/14/2022																								2,016						8,062						16,124												399,956
塞克斯頓先生						2/9/2022						42,750						171,000						342,000
						3/14/2022																																										2,259						112,069
						3/14/2022																								188						753						1,506												37,356
						4/19/2022																																										3,286						150,006
						4/19/2022																								822						3,286						6,572												150,006

(1)反映了我們的短期現金激勵獎勵計劃下可能的支付機會。這些金額是可能的支付機會。

(2)反映了在 2022 年股權激勵計劃下授予的基於績效的 RSU 可能的支付機會，如 “長期激勵” 下的薪酬討論與分析中所述。

(3)反映了在 2022 年股權激勵計劃下授予的基於時間的 RSU，如薪酬討論與分析中所述。

(4)根據 FASB ASC 主題 718 確定。計算PRSU和TRSU的授予日期公允價值時使用的假設包含在我們截至2022年12月31日的經審計財務報表附註13（“股票薪酬計劃”）中，該附註包含在我們於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

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2022 財年年末傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日指定執行官持有的未償股票獎勵的信息。

						股票獎勵
姓名						股票數量 或庫存單位 那還沒有 既得 (#)						市場價值 的股份或 庫存單位 那有 未歸屬 ($) (1)						股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份或單位或其他權利的數量 (#)						股權激勵計劃：未獲得的股票或單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值（美元）(1)
伯格先生						5,390			(2)			158,520						—						—
						7,954			(3)			233,927						—						—
						25,196			(4)			741,014						—						—
						—						—						16,171			(5)			475,589
						—						—						11,931			(6)			350,891
						—						—						25,196			(7)			741,014
穆希奇先生						1,617			(2)			47,556						—						—
						2,440			(3)			71,760						—						—
						8,062			(4)			237,103						—						—
						—						—						4,851			(5)			142,668
						—						—						3,661			(6)			107,670
						—						—						8,062			(7)			237,103
塞克斯頓先生						919			(8)			27,028						—						—
						664			(3)			19,528						—						—
						2,259			(4)			66,437						—						—
						3,286			(9)			96,641						—						—
						—						—						920			(10)			27,057
						—						—						332			(6)			9,764
						—						—						753			(7)			22,146
						—						—						3,286			(7)			96,641

(1)根據納斯達克公佈的2022年12月30日普通股收盤價29.41美元，這是最近完成的一年的最後一個交易日。

(2)從 2021 年 2 月 21 日開始，TRSU 每年分三次等額歸屬，前提是高管在適用的歸屬日期之前能否繼續就業。

(3)從 2022 年 2 月 19 日開始，TRSU 每年分三次等額歸屬，前提是高管在適用的歸屬日期之前能否繼續就業。

(4)從 2023 年 3 月 14 日開始，TRSU 每年分三次等額歸屬，前提是高管在適用的歸屬日期之前能否繼續就業。

(5)PRSU將於2023年2月21日歸屬，前提是實現公司長期激勵計劃中描述的某些績效目標，並且高管在歸屬日期之前繼續在公司工作。

(6)PRSU將於2024年2月19日歸屬，前提是要實現公司長期激勵計劃中描述的某些績效目標，並且高管在歸屬日期之前繼續在公司工作。

(7)PRSU將於2025年3月14日歸屬，前提是要實現公司長期激勵計劃中描述的某些績效目標，並且高管在歸屬日期之前繼續在公司工作。

(8)從 2021 年 4 月 20 日開始，TRSU 每年分三次等額歸屬，前提是高管在適用的歸屬日期之前能否繼續就業。

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(9)從 2023 年 4 月 19 日開始，TRSU 每年分三次等額歸屬，前提是高管在適用的歸屬日期之前能否繼續就業。

(10)PRSU將於2023年4月20日歸屬，前提是要實現公司長期激勵計劃中描述的某些績效目標，並且高管在歸屬日期之前繼續在公司工作。

2022 財年歸屬的股票

該表彙總了截至2022年12月31日的年度內指定執行官的限制性股票歸屬所獲得的金額。我們的執行官都沒有持有任何股票期權。

						股票獎勵
姓名						歸屬時獲得的股份數量 (#) (1)												歸屬時實現的價值 ($) (1)
伯格先生						19,787						(2)						828,308
穆希奇先生						5,984						(3)						249,813
塞克斯頓先生						1,251						(4)						60,053
比德爾先生						1,468						(5)						78,817

(1)已實現價值等於歸屬日普通股的收盤價乘以歸屬的股票數量。

(2)反映了 2019 年、2020 年和 2021 年向伯格先生授予的 2022 年歸屬的 TRSU。這些TRSU歸屬後，分別扣留了4,682股、1,905股和1,420股股票。

(3)反映了在 2019 年、2020 年和 2021 年向穆希先生授予的 2022 年歸屬的 TRSU。這些TRSU歸屬後，分別扣留了1,021股、610股和461股作為税款。

(4)反映了2020年和2021年向塞克斯頓先生授予的在2022年歸屬的TRSU。這些TRSU歸屬後，分別扣留了343股和130股作為税收預扣款。

(5)反映了 2020 年和 2021 年授予比德爾先生的 TRSU。這些TRSU歸屬後，分別扣留了248股和188股作為税收預扣款。

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終止或控制權變更後的潛在付款

僱傭協議。

我們於2019年4月5日與伯格先生簽訂了僱傭協議，生效日期為2019年6月17日（“首席執行官協議”）。首席執行官協議的初始期限於2020年6月17日結束，之後首席執行官協議將自動續訂一年，除非任何一方在續訂日期前60天內提供不續訂通知。

根據首席執行官協議，如果 (a) 我們解僱伯格先生的工作不是出於原因（定義見首席執行官協議），而不是由於他的殘疾、死亡或退休，(b) 我們提供不延長《首席執行官協議》中規定的僱用期的書面通知，或 (c) 伯格先生因正當理由（定義見首席執行官協議）而辭職，公司將向伯格先生提供，除了本應向伯格先生支付的任何應計但未付的福利金外：(i) 一次性支付的現金遣散費等於以下總額他的年基本工資加上他在我們工作期間按比例分配的目標獎金，（ii）公司報銷的COBRA延期保險保費最多為12個月，（iii）加快伯格先生未償還和未歸屬股票期權的行使，（iv）加速其任何未償還的按時間計的股票獎勵（股票期權除外）；（v）授予加速其業績的加速按目標水平授予股權獎勵，並根據業績期內的部分按比例分配他被僱用了。上文第 (i) 條所述的一次性現金遣散費的條件是伯格先生執行而不是撤銷不為公司及其關聯公司提起訴訟的全面索賠和契約，以及伯格先生遵守先前與公司簽訂的非競爭附錄和專利和保密協議。如果在我們控制權變動（定義見我們的主要執行計劃）到12個月後結束的這段時間內，伯格先生的僱傭被我們解僱（a）出於原因（定義見我們的主要高管計劃），或（b）伯格先生因正當理由（定義見我們的主要執行計劃）辭職，那麼伯格先生的僱傭將取代上文第（iiii）至（v）條規定的可行使性和歸屬條款，伯格先生將獲得：（x）加快其未償還和未歸屬股票期權的行使，（y）加速授予其任何股票期權基於時間的傑出股票獎勵，以及（z）以實際業績或目標水平中較高者為準，加速授予績效歸屬股權獎勵。

根據首席執行官協議，“原因” 通常是指伯格先生：（i）在治療期過後未能在公司和/或任何關聯公司履行實質性職責（不包括因伯格先生的殘疾而導致的任何此類失職），（ii）從事對公司或任何關聯公司造成重大傷害的非法行為或嚴重不當行為，（iii）從事嚴重損害公司或任何關聯公司的聲譽或財務狀況的行為或不當行為，（iv）) 被判犯有重罪或罪行，或未對重罪或罪行提出異議涉及欺詐、不誠實、暴力或道德敗壞，（v）在任何美國證券交易委員會或其他民事或刑事證券法訴訟中被認定負有責任，（vi）對公司或任何關聯公司實施欺詐或挪用公款行為，或（vii）接受賄賂或回扣。

根據首席執行官協議，“正當理由” 通常意味着：（i）公司嚴重違反了伯格先生在僱傭協議下的義務，該違規行為未能在十天內得到糾正；（ii）伯格先生的權力、義務或責任持續受到實質性削弱；（iii）未經伯格先生同意，公司將其總部遷至距離其目前位於佛羅裏達州瑪麗湖的辦公地點50英里以上，（iv）Burger先生的目標獎勵機會減少，（v）大幅減少福利，但普遍減少福利以基本相同的比例影響所有高管，或（vi）未能向伯格先生授予其首席執行官協議中規定的目標價值至少為200萬美元的年度股權獎勵。

前身經修訂並重申了控制權變更遣散費政策。在通過我們的主要行政人員控制權變更和遣散計劃（下文將進一步討論）之前，我們維持了經修訂和重述的控制權變更遣散費政策（“CIC政策”），根據該政策，Burger、Muhich和Beadle先生是該政策的參與者。如果在我們控制權變更（定義見CIC政策）開始到12個月後（“終止期”）期間，高管在我們的工作無故終止（定義見CIC政策），除非是由於高管的死亡或殘疾，或者參與者出於正當理由（定義見CIC政策），則參與者將獲得：

• 一次性現金補助金等於（i）高管離職前12個月內高管的最高年基本工資率，加上（ii）高管在過去三個已完成的財政年度（或更短的就業期，如適用，按任何部分就業年度按年計算）中獲得的年度現金獎勵的平均值（“平均現金獎勵”）的總和；

• 如果高管在終止僱傭關係當年未獲得年度現金獎勵，則現金補助金等於高管在我們受僱的解僱當年按比例分配的平均現金獎勵；以及

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• 公司為在終止之日後的12個月內繼續為高管（以及高管的合格受撫養人）支付的團體醫療和人壽保險的保費，其範圍與為我們僱用的處境相似的高管支付的保費相同。

如果有理由證明此類非自願解僱是應影響控制權變更的第三方的要求進行的，則終止期還將包括控制權變更之前的6個月期限或合併、資產出售或其他導致控制權變更的類似協議之前的3個月期限（視情況而定）。

為了獲得CIC政策下的遣散費，參與者必須簽訂離職協議並解除對公司有利的索賠，其中包括參與者有義務遵守參與者與公司的僱傭和保密協議，包括其中任何不披露、非競爭和非招攬義務，以及不貶低義務和參與者有義務合理地迴應公司關於訴訟信息的請求，參與者可能知道的監管調查或調查。

根據CIC政策，對參與者而言，“原因” 通常是指：（i）參與者在治療期後未能在公司和/或公司任何子公司中實質性履行參與者的職責（不包括因參與者的殘疾而導致的任何此類失誤）；（ii）參與者從事對公司或公司任何子公司造成重大傷害的非法行為或嚴重不當行為；（iii）參與者從事行為或不當行為嚴重損害聲譽或財務狀況公司或公司任何子公司的立場；(iv) 參與者在合理的補救期後阻礙董事會授權的調查或未能對調查進行實質性合作；(v) 參與者被判犯有重罪或涉及欺詐、不誠實、暴力或道德敗壞的罪行，或對重罪或涉及欺詐、不誠實、暴力或道德敗壞的罪行進行辯護；(vi) 參與者被認定在任何 SEC 或其他民事案件中負有責任或刑事證券法訴訟；（vii）參與者對公司或任何人實施欺詐或挪用公款行為公司的子公司；或（viii）接受賄賂或回扣的參與者。

根據CIC政策，“控制權變更” 通常指以下任何事件的發生：（i）在CIC政策生效之日組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因不再構成董事會多數席位，前提是任何在CIC政策生效之日但在控制權變更之前成為董事的人，其選舉或競選提名獲得多數批准或推薦當時在董事會任職的董事將是現任董事；以及前提是，在董事會以外的任何人或代表董事進行實際或威脅的競選或任何其他實際或威脅徵求代理人或同意的情況下當選或提名為董事的個人不得被視為現任董事；(ii) 任何人是或成為公司證券的所有者，佔公司當時未償還的有表決權證券（“公司有表決權證券”）合併投票權的40％或以上”），除非由於某些收購；（iii）合併，合併、法定股份交換、重組、出售公司全部或幾乎所有資產或涉及公司或其任何子公司的類似形式的公司交易（“業務合併”），除非在此類業務合併之後，（A）在該業務合併中產生或繼承公司權益的公司或其他實體總投票權的至少50％（“存續” 公司”) 由公司投票代表在此類業務合併前夕已發行的證券，其持有人之間的這種投票權與企業合併前該公司有表決權的持有人之間的投票權比例基本相同，(B) 沒有人是或成為有資格選舉倖存公司董事的已發行有表決權的證券總投票權的 40% 或以上的所有者，以及 (C) 在此之後存續公司董事會的至少多數成員商業合併是董事會批准執行規定此類業務合併的初始協議時的在任董事；或（iv）公司股東批准公司的全面清算或解散計劃。

根據CIC政策，“正當理由” 通常是指在未經參與者明確書面同意的情況下，在我們變更控制權之後（以及在治療期之後）發生以下任何情況：（i）參與者的義務或責任的持續實質性削減，在控制權變更前與參與者在公司的立場、義務或責任的任何重大和不利方面不一致，不包括由於以下原因導致的職責或責任的變化該公司不再是上市公司實體；(ii) 控制權變更前夕生效的參與者的年基本工資減少；(iii) 參與者在我們適用的激勵計劃下獲得的現金獎勵機會總額大幅減少，就像控制權變更前夕生效的那樣；(iv) 將控制權變更時參與者所在的辦公室搬遷到距離參與者所在辦公室超過 50 英里的地方，導致參與者的現金獎勵機會增加了 50 英里以上從參與者住所上下班；（v）大幅減少參與者的住所參與者在控制權變更前立即參與的福利（包括退休、公司支付的保險、病假、費用報銷和休假時間）；或（vi）我們的繼任者未能承擔CIC政策規定的義務。

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前任行政人員遣散計劃。 在通過我們的主要高管控制權變更和遣散計劃（下文將進一步討論）之前，我們維持了高管遣散計劃（“遣散計劃”）。Muhich 先生和 Beadle 先生都參與了遣散計劃。遣散計劃為參與遣散費計劃的高級副總裁或以上級別的符合條件的員工提供以下遣散費，如果不是出於原因（定義見遣散計劃）且不是由於參與者的死亡或殘疾而非由我們自願終止：（i）一次性支付參與者基本工資 12 個月的現金；（ii）公司為任何12個月的醫療、牙科和/或視力保險的僱主部分支付的COBRA保費月；以及 (iii) 使用我們的員工援助計劃 12 個月月。遣散計劃下的遣散費需要參與者向公司提出有利於公司的索賠，其中還可能包括保密、非競爭和禁止招攬方面的義務。

根據遣散計劃，“原因” 通常指（i）參與者在治療期過後未能實質性履行參與者的職責（不包括因參與者殘疾而導致的任何此類失職），（ii）參與者參與對公司或其任何子公司造成重大傷害的非法行為或嚴重不當行為，（iii）參與者參與對公司或其任何子公司聲譽或財務狀況造成重大損害的行為或不當行為子公司，（iv）參與者阻礙或阻礙，或在補救期過後，未能對董事會授權的調查給予實質性配合，(v) 參與者對重罪或涉及欺詐、不誠實、暴力或道德敗壞的罪行定罪或不提出異議，(vi) 認定參與者在任何美國證券交易委員會或其他民事或刑事證券法訴訟中負有責任，(vii) 參與者對參與者實施欺詐或挪用公款行為公司或其任何子公司，(viii) 遣散費計劃管理人認定參與者違反了公司的全球道德政策或實施其他不當行為，或違反與工作場所相關的州或聯邦法律（包括與性騷擾或年齡、性別或其他禁止歧視相關的法律）；或（ix）參與者接受賄賂或回扣。

主要行政人員控制權變更和遣散計劃。2022 年 10 月 25 日，董事會通過了我們的主要管理人員控制權變更和遣散計劃（或主要高管計劃）。在通過該計劃之後，我們的每一個近地天體都成為了關鍵執行計劃的參與者。

根據關鍵執行計劃，如果在我們控制權變更之前的90天開始到12個月後結束的期間（定義見關鍵執行計劃）（該期間，即 “CIC期”），參與者的僱傭被公司無故終止（定義見關鍵執行計劃），也不是由於參與者的死亡或殘疾，則參與者將獲得：（i）參與者100％的一次性現金補助的基本工資以及 (ii) 公司支付或報銷的持續醫療、牙科和視力保費COBRA的承保期最長為12個月。如果在CIC期間，參與者的僱傭關係（x）被公司無故解僱，而不是由於參與者的死亡或殘疾，或（y）參與者出於正當理由（定義見關鍵執行計劃）終止工作，則參與者將獲得：（a）一次性現金補助金，等於參與者基本工資和目標獎金金額的100％（在每種情況下，在解僱時生效，如果更高，則為在我們控制權變更之前）；以及（b）公司支付或報銷的持續醫療、牙科和牙科保費COBRA 下的視力保障最長可達 12 個月。為了獲得關鍵執行計劃下的遣散費，參與者必須簽署而不是撤銷離職協議和向公司提出索賠，遵守不貶低義務，在某些方面不得干涉公司與其關聯公司的合同和關係。根據首席執行官協議，伯格先生有資格獲得首席執行官協議中規定的遣散費。但是，如果在CIC期間出現符合條件的解僱，則根據其首席執行官協議按比例分配的目標獎金遣散費將改為他在終止時生效的目標獎金金額的100％，如果更高，則為截至我們控制權變更之前生效的目標獎金金額的100％。

根據關鍵執行計劃，“原因” 通常是指參與者（i）在治療期後未能實質性履行參與者的職責（不包括因參與者殘疾而導致的任何失敗）；（ii）從事對公司或其任何子公司（“公司集團”）或整個公司集團造成重大傷害的非法行為或嚴重不當行為，（iii）從事對聲譽或財務造成重大損害的行為或不當行為公司集團（或整個公司集團）任何成員的地位，（iv）在治療期過後阻礙、阻礙或未能對委員會授權的調查提供實質性合作，(v) 被定罪或不提出異議 犯有重罪或涉及欺詐、不誠實、暴力或道德敗壞的罪行，(vi) 在任何 SEC 或其他民事或刑事證券法訴訟中被認定負有責任，(vii) 對公司集團任何成員實施欺詐或挪用公款行為，或 (viii) 接受賄賂或回扣。

根據關鍵執行計劃，“控制權變更” 通常是指發生以下任何情況：（i）將公司的全部或基本全部資產出售給無關的個人或實體，（ii）合併、重組或合併，在這種交易之前，公司剩餘投票權和已發行股票的持有人不擁有最終或繼任實體（或其最終母公司）的大部分未償投票權和未償股權，（如果適用）在此類交易後立即生效；(iii) 向共同行事的無關個人、實體或團體出售公司的所有股票，(iv) 在該交易前夕公司未償投票權的所有者不擁有至少多數未償投票權的任何其他交易

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公司或任何繼任實體在交易發生後立即出任董事，但直接從公司收購證券的情況除外；或（v）在關鍵執行計劃生效之日構成董事會的個人（“現任董事”）不再構成董事會至少多數席位，前提是任何在主要執行計劃生效之日之後但在控制權變更之前成為董事的人，其選舉或選舉提名獲得批准或建議由現任議員的多數票表決當時在董事會任職的董事將是現任董事；但是，前提是由於董事競選的實際或威脅，或者由於董事會以外的任何人實際或威脅徵求代理人或同意而當選或提名為公司董事的個人不得被視為現任董事。

根據關鍵執行計劃，“正當理由” 通常是指未經參與者的明確書面同意，在我們變更控制權之後（以及在治療期之後）發生以下任何事件：（i）參與者的職責或責任持續大幅減少，在任何實質和不利的方面與參與者在控制權變更之前在公司集團的職位、義務或責任不一致；前提是正當理由不會發生在職責變動時或因公司不再是上市實體而承擔的全部和直接責任；(ii) 控制權變更前夕生效的參與者的年基本工資大幅減少；(iii) 自控制權變更前夕生效的公司集團適用的激勵計劃下參與者的現金獎勵機會總額大幅減少；(iv) 公司集團要求參與者在任何辦公室或位置距離辦公室 50 英里以上參與者在控制權變更時所在地，因此導致參與者從控制權變更時參與者的住所到新地點的通勤時間增加了50英里以上；或（v）公司未能從任何繼任者那裏獲得對關鍵執行計劃的接管。

2022 年股權激勵計劃。在公司 “銷售活動”（定義見2022年股權激勵計劃）後，如果任何獎勵未被假定、延續或取代，那麼（除非獎勵證書中另有規定）具有時間歸屬的期權和股票增值權將完全歸屬和可行使，任何其他基於時間歸屬的獎勵將變為完全歸屬且不可沒收，對於任何基於績效歸屬的獎勵，目標支付機會根據實際成就水平，此類獎勵將被視為已全部獲得截至銷售活動之日衡量的績效目標。關於根據2022年股權激勵計劃授予的由繼任實體承擔或以其他方式公平延續或替代的與我們的銷售活動相關的獎勵，如果在銷售活動生效之日後的一年內，參與者在沒有 “理由” 的情況下被解僱，或者參與者因 “正當理由” 辭職（但僅限於這種 “正當理由” 辭職適用於獎勵，如下文所述），此類術語的定義見 2022 年股權激勵計劃，然後 (i) 該參與者的所有未償還款項期權或股票增值權將完全可行使；（ii）對該參與者未償獎勵的所有基於時間的歸屬限制都將失效；（iii）根據所有相關績效目標的實際實現水平（截至終止之日前的日曆季度末衡量），該參與者所有基於傑出績效的獎勵的支付水平將被視為截至終止之日已獲得。

根據2022年股權激勵計劃，“原因” 的含義通常與參與者與公司（或其任何母公司或子公司）之間的任何僱傭、遣散費或類似協議中賦予該術語的含義相同，但如果沒有定義 “原因” 的僱傭、遣散費或類似協議，除非適用的獎勵證書中另有定義，否則 “原因” 通常是指參與者的以下任何一項：(i) 未能實質性履行參與者的職責公司和/或其任何母公司或子公司（（不包括因殘疾而導致的失敗），（ii）從事對公司或其任何母公司或子公司造成重大傷害的非法行為或嚴重不當行為，（iii）從事嚴重損害公司或其任何母公司或子公司的聲譽或財務狀況的行為或不當行為，（iv）在治癒期後阻礙、阻礙或未能與董事會授權的調查進行實質性合作，（v）被定罪犯有重罪或涉及欺詐、不誠實的罪行，或不對之提出異議，暴力或道德敗壞，（vii）在任何美國證券交易委員會或其他民事或刑事證券法訴訟中被認定負有責任，（viii）對公司或其任何母公司或子公司實施欺詐或挪用公款行為，或（viii）接受賄賂或回扣。

根據2022年股權激勵計劃，“正當理由” 或表示推定解僱的類似術語通常具有參與者與公司或其任何母公司或子公司之間的任何僱傭、諮詢、遣散費或類似協議中賦予此類短語的含義（如果有），但如果沒有定義該術語的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議，“正當理由” 將具有該術語的含義（如果有）適用的獎勵證書。如果在這兩份文件中均未定義，“正當理由” 一詞將不適用於特定的獎勵。

根據2022年股權激勵計劃，“銷售活動”，通常指（i）向非關聯方出售公司的全部或基本全部資產，（ii）合併、重組或合併，其中公司在交易前夕未償還投票權和已發行股票的持有人不擁有最終或繼任實體（或其最終母公司）的大部分未償還投票權和已發行股票或其他股權，前提是

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適用) 在此類交易完成後立即向無關方或一致行動的團體出售我們的所有普通股，(iv) 在此類交易完成前不擁有公司或任何繼承實體至少大部分未償投票權的任何其他交易，除非直接從公司收購證券的結果；或 (v) 個人誰，截至 2022 年股權生效之日構成董事會（“現任董事”）的激勵計劃不再構成董事會（或我們的繼任者或遺屬的董事會）的至少多數席位，前提是任何在該生效日期之後但在公司控制權變更事件之前成為董事的人，只要其選舉或提名經當時董事會大多數現任董事的投票批准或推薦，都將是現任董事，但有某些例外情況。

2014 年激勵計劃。如果我們的 2014 年激勵計劃（“2014 年計劃”）下授予的獎勵未被假定、取代或以其他方式公平轉換或取代（定義見 2014 年計劃），(i) 未償還期權或股票增值權將完全可行使，(ii) 對未償還獎勵的有時限歸屬限制將失效，(iii) 基於績效的獎勵實現的目標派息機會將被視為已完全獲得如果 “目標” 層面的控制權變更 (A) 的生效日期控制權變更發生在適用績效期的前半段，或 (B) 截至控制權變更之日衡量的所有相關績效目標的實際實現水平，如果控制權變更發生在適用績效期的後半段，則根據控制權變更之前的績效期內時間按比例向參與者支付報酬。

關於根據2014年計劃授予的與我們的控制權變更相關的假設或以其他方式公平轉換或替代的獎勵，如果在控制權變更後的一年內，參與者無故解僱（定義見2014年計劃）或參與者出於正當理由（定義見2014年計劃）辭職，則 (i) 該參與者的所有未償期權或股票增值權將完全可以行使，(ii) 對參賽者傑出獎項的所有基於時間的歸屬限制將失效，以及 (iii) 該參與者在控制權變更生效前夕發放的所有基於績效的獎勵的報酬水平將被視為截至終止之日已獲得；(A) 如果終止之日發生在適用績效期的前半段，則為 “目標” 水平；或 (B) 所有相關績效目標相對於目標的實際實現水平（截至截止日期之前的日曆季度末衡量）終止），如果終止日期發生在適用績效期的後半部分，根據終止僱傭關係之前在績效期內的時間長短按比例支付報酬。但是，對於每項獎勵，除非 (i) 獎勵證書包含此類條款，或者 (ii) 參與者是與公司或公司關聯公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的當事方，該協議中包含允許參與者出於正當理由辭職的條款，否則不得將參與者視為有正當理由辭職。

根據2014年計劃，“原因” 的含義通常與參與者與公司或公司關聯公司之間的僱傭、遣散費或類似協議（如果有）中指定的術語相同，前提是如果沒有定義該術語的僱傭、遣散費或類似協議，除非適用的獎勵證書中另有定義，否則 “原因” 通常是指參與者的以下任何行為：(i) 未能實質性履行參與者的職責的職責（不包括由於參與者的職責而導致的任何此類失敗殘疾) 治療期過後，(ii) 從事對公司或公司任何關聯公司造成重大損害的非法行為或嚴重不當行為，(iii) 從事對公司或公司任何關聯公司的聲譽或財務狀況造成重大損害的行為或不當行為，(iv) 阻礙、阻礙或未能對董事會授權的調查進行實質性合作，(v) 被定罪或不提出異議到，重罪或涉及欺詐、不誠實、暴力或道德敗壞的罪行，(vi) 被發現在 SEC 或其他民事或刑事證券法訴訟中承擔責任，(vii) 對公司或公司任何關聯公司實施欺詐或挪用公款行為，或 (viii) 接受賄賂或回扣。

根據2014 年計劃，“控制權變動” 通常是指以下任何事件的發生：(i) 在 2014 年計劃生效之日組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因不再構成董事會多數席位，前提是在 2014 年計劃生效之日之後但在任何控制權變更之前成為董事的人，其選舉或競選提名獲得多數批准或建議當時在董事會任職的董事將是現任董事；以及前提是，在董事會以外的任何人或代表董事進行實際或威脅的競選或任何其他實際或威脅徵求代理人或同意的情況下當選或提名為董事的個人不得被視為現任董事；(ii) 任何人是或成為公司證券的所有者，佔公司當時未償還的有表決權證券（“公司有表決權證券”）合併投票權的40％或以上”），除非由於某些收購；（iii）合併，合併、法定股份交換、重組、出售公司全部或幾乎所有資產或涉及公司或其任何子公司的類似形式的公司交易（“業務合併”），除非在此類業務合併之後，（A）在該業務合併中產生或繼承公司權益的公司或其他實體總投票權的至少50％（“存續” 公司”) 由公司投票代表證券

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在此類業務合併前夕未償還，且該業務合併持有人之間的這種投票權與企業合併前該公司有表決權的持有人之間的投票權比例基本相同，(B) 沒有人是或成為有資格選舉倖存公司董事的已發行有表決權的證券總投票權的 40% 或以上的所有者，以及 (C) 在業務合併之後存活的公司董事會的至少多數成員組合在董事會批准執行規定此類業務合併的初始協議時是現任董事；或（iv）公司股東批准了公司的全面清算或解散計劃。

根據2014年計劃，“正當理由” 的含義是參與者與公司或公司關聯公司之間的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議（如果有）中分配的此類術語；前提是，如果沒有定義該術語的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議，則 “正當理由” 將具有適用的獎勵證書中給定的含義（如果有）。

與終止僱傭關係或控制權變更相關的付款。

下表列出了指定執行官無故終止僱傭關係、我們提供不延長指定執行官各自僱傭協議中規定的僱傭期限的書面通知、他們死亡或殘疾或控制權發生變化後本應向其支付的補償金額（比德爾先生在 2022 年底之前終止工作，詳見下文）不管假設適用的觸發事件發生在2022年12月31日，他們是否隨後被解僱。表中的金額不包括我們的401（k）退休計劃下的分配，這些分配通常適用於所有受薪員工。

			無故終止僱傭關係或高管有正當理由終止僱傭關係（與控制權變更有關）($)						終止 沒有就業 原因，不延長僱用期或由行政人員永久保持 原因（未連接） 隨便換一次 控制) ($)						死亡後終止 ($)						殘疾後終止 ($)						在沒有終止僱傭關係的情況下發生控制權變更後 ($)
伯格先生
現金支付			1,434,569			(1)			1,434,569			(2)			750,000			(3)			180,000			(4)			—
股權加速 (5)			2,700,956						2,700,956						—						—						2,700,956
健康益處 (6)			15,521						14,813						—						—						—
總計			4,151,046						4,150,338						750,000						180,000						2,700,956
穆希奇先生
現金支付			602,988			(1)			391,530			(2)			750,000			(3)			180,000			(4)			—
股權加速 (5)			843,861						—						—						—						843,861
健康益處 (6)			24,222						23,150						—						—
總計			1,471,071						414,680						750,000						180,000						843,861
塞克斯頓先生
現金支付			411,175			(1)			272,692			(2)			750,000			(3)			180,000			(4)
股權加速 (5)			429,062						—						—						—						429,062
健康益處 (6)			24,222						23,150						—						—
總計			864,459						295,842						750,000						180,000						429,062

(1)Burger、Muhich 和 Sexton 先生的金額等於 (i) 高管的基本工資加上高管在過去三年完成的三年中獲得的年度現金獎勵的平均值，一次性支付，再加上 (ii) 如果高管在解僱當年沒有獲得年度現金獎勵，則按比例分配高管在過去三年應付現金獎勵中獲得的年度現金獎勵平均值根據CIC政策。

(2)向伯格先生、穆希先生和塞克斯頓先生反映了相當於高管基本工資的金額，根據行政人員遣散計劃一次性支付；對於伯格先生來説，一次性支付相當於其年基本工資加上根據僱傭協議按比例分配的目標獎金。

(3)根據副總裁及以上人壽保險計劃的條款，這筆款項相當於高管年基本工資的三倍，最高為75萬美元。

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(4)反映了根據行政長期和短期傷殘計劃的條款，包括相應執行官選擇的任何額外個人傷殘保險（“IDI”），相當於一年的補助金。

(5)根據伯格先生的僱傭協議，或者如果我們已提供不延長其僱傭協議中規定的僱傭期限的書面通知，則自其終止之日起，其未償還和未歸屬的股票期權和限制性股票期權和限制性股票股將全部歸屬和行使，無故或有正當理由。如果控制權發生變化，對於伯格先生、穆希奇先生和塞克斯頓先生而言，根據2022年股權激勵計劃，如果此類獎勵未在控制權變更中轉換、承擔或取代，則根據2022年股權激勵計劃，所有已發行和未歸屬的定期股票期權和限制性股權將變為完全歸屬和可行使。如果在控制權變更後的12個月內發生控制權變更和無故解僱，則對於伯格先生、穆希奇先生和塞克斯頓先生而言，如果與控制權變更相關的轉換、承擔或替代此類獎勵，則根據2014年、2020年和2021年授予的所有已發行和未歸屬的股票期權和限制性股權將全部歸屬和可行使。對於基於績效的限制性單位，所有此類基於績效的限制性單位都將根據控制權變更之日的實際成就被視為已獲得，自控制權變更之日起，根據控制權變更之前的績效期部分，按比例歸屬，如果在變更後的12個月內無故或出於正當理由終止，則剩餘未歸屬部分將全部歸屬在控制之中。

根據2022年12月30日普通股的收盤價（29.41美元），金額反映了未歸屬股票期權和將加速歸屬的限制性股票單位的內在價值。

(6)反映根據相應的僱傭協議或高管遣散計劃，根據2022年適用費率，在我們的員工福利計劃下繼續為高管提供為期12個月的保險的價值。根據無故終止僱傭關係或高管因控制權變更而有正當理由終止僱傭關係，公司還根據CIC政策在適用期限內根據2022年費率，繼續向高管提供人壽保險，為期12個月。

過渡和分離協議。2022 年 4 月 11 日，我們與 Beadle 先生簽訂了離職和過渡協議，該協議涉及我們終止了 Beadle 先生作為銷售高級副總裁的職務。作為分離和過渡協議的一部分，公司向比德爾先生支付了合同遣散費和25.5萬美元，以協助他移交職責和責任，並作為執行其契約（包括不與公司競爭的契約）的額外考慮因素。除其他外，分離和過渡協議包含比德爾先生發佈的有利於公司和某些其他各方的索賠。比德爾先生持有的任何限制性股票單位（包括任何 TRSU）在解僱時均被沒收。

整體薪酬計劃的風險評估

TDCC已與管理層一起審查了我們對包括高管在內的所有員工的激勵性薪酬安排的設計和運作情況，目的是確定此類計劃是否會鼓勵可能對公司產生重大不利影響的不當冒險行為。管理層彙編了一份適用於我們各級員工的所有激勵性薪酬安排清單，對這些計劃和安排進行了審查，目的是確定此類計劃中可能鼓勵可能加劇業務風險的行為的任何方面。在進行這項評估時，TDCC考慮了與這些激勵獎勵相關的績效目標以及我們旨在降低薪酬相關風險的薪酬計劃的特點。TDCC得出結論，我們的薪酬計劃、政策和做法產生的任何風險都不可能對薪酬產生重大不利影響 公司。

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股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日有關授權發行普通股的股權薪酬計劃的信息。 

計劃類別			證券數量 在行使時發放 的懸而未決的選擇， 認股權證和權利 (a)						加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和權利 (b)						證券數量 剩餘可用 供將來發行 股權不足 補償計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)			600,602			(2)			$	52.39		(3)			1,157,620			(4)
股權補償計劃未得到證券持有人批准 (5)			—						—						—
總計			600,602						$	52.39					1,157,620

(1)由 2014 年激勵計劃和 2022 公平 激勵計劃。

(2)截至2022年12月31日，我們有22,667個未平倉期權，全部包含在 (a) 欄中。截至2022年12月31日，我們還有577,935個未償還的限制性股票單位，包含在 (a) 欄中。

(3)未償獎勵的加權平均行使價的計算包括股票期權，但不包括無償轉換為普通股的限制性股票。股票期權的加權平均剩餘壽命為1.8年。

(4)在這些股票中，所有股票均可根據全額獎勵發行。除此金額外，2022年股權激勵計劃下可供發行的股票數量包括截至2022年股權激勵計劃生效之日根據2014年股權計劃已發放的任何基礎獎勵，這些獎勵隨後終止或到期，未行使，或者因任何原因被取消、沒收或失效。

(5)我們不維持任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

付款 對比 性能

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條以及S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明（x）實際支付給我們的總裁兼首席執行官伯格先生（“PEO”）的薪酬與實際支付給我們的其他NEO（“non‑Peo NeO”）的平均薪酬和（y）某些財務業績之間的關係公司的。

															初始固定價值 100 美元
															投資基於：
財政年度			Burger 先生的薪酬彙總表合計			實際支付給伯格先生的賠償 (1)			非 PEO NEO 的平均薪酬摘要表總計 (2)			實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (2) (3)			公司股東總回報 (4)			同行集團股東總回報 (5)			淨收益（虧損）（千）(6)			調整後的息税折舊攤銷前利潤（千）(7)
2022			$	3,772,291		$	(3,308,677)		$	994,972		$	(66,054)		$	58.41		$	105.56		$	(26,756)		$	13,473
2021			$	3,962,999		$	1,273,454		$	1,037,188		$	567,590		$	139.07		$	134.57		$	(39,946)		$	23,784
2020			$	3,507,456		$	6,009,483		$	1,016,201		$	1,180,454		$	140.28		$	118.36		$	629		$	9,929

(1)美元金額不反映相關年度獲得或支付的實際補償金額。 報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會的規定計算的每個適用年度向我們的PEO支付的 “實際支付的薪酬” 金額。在所示的每個財政年度，伯格先生都是我們的首席執行官之一。根據美國證券交易委員會的規定，對總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付給我們的 PEO 的薪酬：

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			伯格先生
上一財年年底			12/31/2019			12/31/2020			12/31/2021
本財年年末			12/31/2020			12/31/2021			12/31/2022
財政年度			2020			2021			2022
薪酬彙總表（“SCT”）中報告的 “合計”			$	3,507,456		$	3,962,999		$	3,772,291
-授予日期：財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值			$	(2,299,778)		$	(2,837,935)		$	(3,042,417)
+ 財政年度授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值			$	2,807,538		$	1,651,061		$	1,393,843
+ 上一財年授予的已發行和未歸還期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化			$	1,952,062		$	(1,689,275)		$	(2,289,141)
+ 在本財政年度歸屬的財政年度授予期權獎勵和股票獎勵時的公允價值			$	—		$	—		$	—
+ 截至本財年符合適用歸屬條件的前一個財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬日的公允價值變化			$	42,205		$	186,604		$	(3,143,253)
-截至上一財年年末的期權獎勵和在上一財年授予但未能滿足適用歸屬條件的股票獎勵的公允價值			$	—		$	—		$	—
+ 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股票或期權獎勵的股息或其他收益的價值			$	—		$	—		$	—
實際支付的補償			$	6,009,483		$	1,273,454		$	(3,308,677)

(2)2022 年的非 PEO 新人包括穆希先生、塞克斯頓先生和比德爾先生。2021年的非PEO NEO包括穆希奇先生、卡特羅娜·泰瑞爾和比德爾先生。2020年的非PEO NEO包括穆希奇先生、泰瑞爾女士、亞齊德·託姆博士和比德爾先生。

(3)報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會的規定計算的本財年向每位非PEO NEO支付的 “實際支付的薪酬” 的平均金額。美元金額並未反映此類非PEO NEO在適用年度獲得或支付給此類非PEO NEO的實際平均薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，對總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付給我們的非PEO NEO的平均薪酬：

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			非 PEO 近地天體的平均值
上一財年年底			12/31/2019			12/31/2020			12/31/2021
本財年年末			12/31/2020			12/31/2021			12/31/2022
財政年度			2020			2021			2022
（SCT）中報告的 “總計” 平均值			$	1,016,201		$	1,037,188		$	994,972
-授予日期：財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值			$	(486,361)		$	(544,289)		$	(416,450)
+ 本財年發放的已發行和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的財政年終公允價值			$	439,961		$	256,482		$	237,906
+ 上一財年授予的已發行和未歸還期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化			$	238,614		$	(253,396)		$	(274,795)
+ 在本財政年度歸屬的財政年度授予期權獎勵和股票獎勵時的公允價值			$	—		$	42,611		$	—
+ 截至本財年符合適用歸屬條件的前一個財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬日的公允價值變化			$	29,520		$	28,994		$	(327,290)
-截至上一財年年末的期權獎勵和在上一財年授予但未能滿足適用歸屬條件的股票獎勵的公允價值			$	(57,481)		$	—		$	(188,515)
+ 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股票或期權獎勵的股息或其他收益的價值			$	—		$	—		$	—
實際支付的補償			$	1,180,454		$	567,590		$	(66,054)

(4)累積股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期末和開始時的公司股價之差除以衡量期開始時的公司股價。

(5)用於此目的的同行羣體是羅素2000指數。

(6)報告的美元金額代表公司經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額，該財務報表包含在我們向美國證券交易委員會提交的每個適用年度的10-K表年度報告中。

(7)在公司的評估中，調整後的息税折舊攤銷前利潤是財務績效指標，是公司在2022年用於將實際支付的薪酬與業績聯繫起來的最重要的財務業績指標（股東總回報和淨收入除外）。

財務績效衡量標準

正如上文CD&A中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了按績效付費的理念。公司在長期和短期激勵獎勵中使用的指標是基於激勵我們的近地物體為股東增加企業價值的目標而選擇的。在最近結束的財年中，公司使用的最重要的財務績效指標將最近結束的財年實際支付給公司NeO的高管薪酬與公司的業績聯繫起來，如下所示（按字母順序排列）：

最重要的財務績效指標

•相對股東總回報率（“TSR”）與羅素2000增長指數中公司的股東總回報率（“TSR”）的比較

•調整後 EBITDA

•根據收購和資產剝離的影響調整後的收入

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對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

根據美國證券交易委員會的規定，公司以圖形方式描述了薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係。

實際支付的薪酬（CAP）和累計公司股東總回報率和羅素2000指數

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實際支付的補償金和淨收入

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實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤

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提案 4

就投票頻率進行不具約束力的諮詢投票

關於指定執行官薪酬的諮詢投票

董事會建議我們的股東以 “1 年” 投票贊成不具約束力的投票，以批准未來為批准我們指定執行官薪酬而進行不具約束力的投票頻率。

《交易法》第14A條還為我們的股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上表明未來我們應該多久舉行一次諮詢性的 “Say-on-Pay” 投票。因此，董事會要求我們的股東就我們未來向股東投出 “Say-on-Pay” 投票的頻率表達他們的偏好。股東可以選擇每隔一年、兩年或三年的投票頻率，也可以投棄權票。

我們需要每六個日曆年至少舉行一次 “Say-on-Pay” 的頻率投票。當我們在2017年年度股東大會上進行最後一次 “Say-on-Pay” 頻率投票時，我們的股東表示傾向於每年進行 “Say-on-Pay” 投票。根據這種偏好，從那時起，我們繼續每年舉行 “Say-on-Pay” 投票。董事會沒有發現任何理由認為先前表達的股東偏好不應繼續執政，並指出市場慣例是每年進行 “按薪同酬” 投票。董事會認為，每年 “Say-on-Pay” 投票將使股東能夠就我們的高管薪酬理念、政策和計劃向董事會和人才、發展和薪酬委員會提供更有意義和直接的意見。董事會認為，每年 “Say-on-Pay” 投票還將為股東提供表達任何疑慮和問題的明確而及時的方式，從而促進與股東進行更有益的溝通。儘管如此，並沒有要求股東批准或不贊成董事會的建議，而是要求他們表明自己的選擇作為頻率替代方案。

選擇三種頻率選項之一的非約束性需要股東投的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票不會影響此事的結果。如果所有頻率選項均未獲得多數選票的批准，則董事會將獲得最多選票的頻率替代方案視為股東的選擇。儘管本次投票是諮詢性的，不具有約束力，但董事會重視股東的意見，並將在確定未來 “Say-on-Pay” 投票的頻率時考慮該提案的結果。

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提案 5

批准經修訂的 FARO TECHNOLOGIES, INC. 2022 年股權激勵計劃

董事會建議我們的股東對提案5投贊成票，即批准經修訂的FARO TECHNOLOGIES, INC. 2022年股權激勵計劃。

我們要求股東批准經修訂的FARO Technologies, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年激勵計劃”），該計劃將根據該計劃獲準發行的普通股數量增加了125萬股。除了增加根據2022年激勵計劃獲準發行的普通股數量外，沒有對2022年激勵計劃進行任何實質性修改。根據董事會人才發展和薪酬委員會（“TDCC”）的建議，我們的董事會於2023年4月20日批准了經修訂的2022年激勵計劃，但須在年會上獲得股東的批准。

截至2023年4月5日，根據2022年激勵計劃可能授予的獎勵，我們的普通股有425,630股可供發行。我們的股東此前於2022年5月26日批准了2022年激勵計劃，以取代我們的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）。2022 年激勵計劃是目前唯一一項可以向我們的員工、高級管理人員、非僱員董事和顧問提供股權薪酬的計劃。儘管我們將繼續維持我們的 2014 年計劃，直到該計劃下的所有未付獎勵都已行使或到期，但我們不再根據該計劃發放獎勵。如果我們的2022年激勵計劃的擬議修正案未獲得股東的批准，則2022年激勵計劃將在不進行修正的情況下繼續有效，並且在股票可用範圍內，將繼續根據2022年激勵計劃發放獎勵。但是，在這種情況下，我們將來可能無法繼續我們的股權激勵計劃。這可能會使我們無法成功吸引和留住有才華的員工。董事會和TDCC認為，在增加的股票儲備下增加普通股將使我們能夠繼續使用2022年激勵計劃來實現我們的留任、招聘和激勵目標，對於我們的持續成功至關重要。

根據經修訂的2022年激勵計劃，根據該計劃向公司（或其任何母公司或子公司）的員工和顧問，以及非僱員董事的獎勵保留髮行的普通股的最大數量為2,000,000股（包括最初在2022年激勵計劃下保留的75萬股股票和需要股東批准的1250,000股的增加），再加上（i）366,511股，這個數字我們在 2014 年仍可供發行的普通股的百分比自2022年5月25日（2022年激勵計劃生效之日前一個工作日）起制定計劃，且不受2014年計劃授予的任何未付獎勵的影響，以及（ii）根據2014年計劃和公司2009年股權激勵計劃（“2009 年計劃”，以及與 2014 年計劃一起為 “先前計劃”）中或之後獲得未償還期權、限制性股票單位或類似獎勵的股票數量 2022 年 5 月 26 日，在未行使的情況下到期或終止，或者因未能歸屬而被公司沒收或回購 (該數字包括2022年5月26日已發行的最多22,667股受期權約束的股票和829,890股受限制性股票單位約束的股票，前提是每股重返2022年激勵計劃的受限制性股票單位的股票的回報率為1.7股，因此，對於先前計劃下的所有此類未償還獎勵，2022年激勵計劃中最多可增加1,433,480股）。

當前股票儲備申請的背景

重要的歷史獎項信息

衡量股票計劃成本的常見指標包括燃燒率、稀釋率和懸浮率。銷燬率是指公司使用根據其股票計劃授權發行的股票供應的速度。在過去三年中，公司一直將平均股本消耗率維持在每年已發行普通股的1.7％。攤薄衡量我們的股東所有權在多大程度上被根據我們的2022年激勵計劃和先前計劃授予的股票薪酬所稀釋，還包括未來可能根據2022年激勵計劃授予的股份（“積壓”）。

關鍵股票指標			2022			2021			2020
股權銷燬率(1)			3.1			0.9			1.2
懸垂(2)			9.3			7.9			10.2
稀釋(3)			3.1			2.2			3.0

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(1) 股權消耗率的計算方法是將該年度獲得股權獎勵的普通股數量除以該年度已發行普通股的加權平均數。

(2) 積壓的計算方法是 (a) 年底已發行股權獎勵的普通股數量和 (y) 可供未來授予的普通股數量之和除以 (b) 年底已發行普通股數量。

(3) 攤薄的計算方法是將本財年末已發行股權獎勵的普通股數量除以該財年末已發行的普通股數量。

申請的股票數量

在決定請求為2022年激勵計劃增加125萬股普通股時，我們考慮了幾個因素，包括：

•假設股東批准了經修訂的2022年激勵計劃，我們預計約為1,675,630人(1)普通股將可供未來授予，其中包括2022年激勵計劃下申請的1250,000股新股，截至2023年4月5日根據2022年激勵計劃剩餘的425,630股股票以及根據先前計劃授予的未兑現獎勵預計將重返2022年激勵計劃的股票。我們預計這筆款項將持續大約兩到三年。儘管我們認為該模型可以合理估計這種股票儲備將持續多長時間，但有許多因素可能會影響我們未來的股權使用情況。可能影響我們實際股票使用情況的因素包括市場補助金價值的變化、領取者人數的變化、股票價格的變化、長期激勵計劃結構的變化以及未兑現獎勵的沒收。

•股票申請產生的懸而未決的總額，包括我們所有股權計劃下未償還的獎勵，約佔截至記錄日已發行普通股的8.6％。

(1) 不包括截至2023年4月5日根據公司先前計劃獲得未付獎勵、隨後終止或到期但未行使、或因任何原因被取消、沒收或失效的股票數量；前提是，根據2022年激勵計劃授予的每股全值獎勵（即期權和股票增值權以外的獎勵）的股票將增加2022年激勵計劃下的股票儲備以 1.7 股為單位進行規劃，這與股數一致先前就根據該計劃授予的每項全值獎勵從2014年計劃中扣除的普通股（並假設自2022年激勵計劃通過以來，我們的2009年計劃中沒有未發放的全值獎勵）。

授權股票和股票價格

經修訂的公司章程授權發行5000萬股普通股。截至記錄日，共有20,276,813股普通股已發行和流通，截至該日，每股普通股的收盤價為24.48美元。

投票贊成該提案的理由

2022 年激勵計劃包含許多公司認為符合股東利益和健全的公司治理慣例的條款，包括：

• 不對股票期權或 SAR 進行重新定價。2022 年激勵計劃禁止未經股東批准對股票期權或股票增值權（“SAR”）進行重新定價。該禁令包括降低期權或股票增值權的行使價格，或通過取消和再授予期權或股票增值權進行重新定價，或取消期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵（規定的與公司資本變動或合併或其他類似交易相關的期權和股票增值權調整的有限範圍除外）。

•     不允許自由回收股份。根據2022年激勵計劃，已投標或因納税被扣留的股票將不會重新添加到預留資金池中。在行使以普通股結算的股票增值權後，該獎勵所依據的全部股票數量將減少

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預留池。此外，我們在公開市場上回購的普通股將不會添加到2022年激勵計劃下的預留資金池中；

▪非僱員董事限制。根據2022年激勵計劃，根據2022年激勵計劃授予的所有獎勵以及公司在任何日曆年度向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值不得超過75萬美元；前提是該非僱員董事最初被任命或當選為董事會成員的日曆年度的限額為150萬美元。

▪沒有自由的控制權變更定義。 2022 年激勵計劃中包含的控制權變更定義不是 “寬鬆” 的定義，該定義僅在股東批准交易後即可激活。

▪任何獎勵不得以價值為由轉讓。2022 年激勵計劃禁止將未行使、未歸屬或限制性獎勵轉讓給獨立第三方，以換取價值。

▪期權或特別提款權不分紅，未賺取的限制性股票或限制性股票不分紅。2022年激勵計劃禁止支付股息或授予期權或特別股息等值權利，在獎勵歸屬之前，不會支付限制性股票或限制性股票的股息等值權利或應計的股息。

▪最低限度授權。除某些有限的例外情況外，根據2022年激勵計劃授予的獎勵至少有一年的歸屬期限。

▪沒有 “常綠” 條款；增發股份需要股東批准。2022年激勵計劃不包含任何年度 “常綠” 條款，而是根據該計劃保留了固定的最大普通股發行數量。根據2022年激勵計劃增加可發行的股票需要獲得股東批准。

2022 年激勵計劃實質性條款摘要

以下段落總結了經修訂的2022年激勵計劃的主要特徵及其運作情況。但是，本摘要並未完整描述此類計劃的所有條款，完全受2022年激勵計劃全文的限制，該計劃作為附錄B附於本委託書中。

目的。2022年激勵計劃的目的是鼓勵和使公司及其任何母公司和子公司的員工、高級管理人員和顧問以及非僱員董事收購公司的專有權權益，公司成功開展業務在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。我們預計，向參與者提供與公司福利直接相關的利益將促進他們的利益與公司及其股東的利益更加一致，從而刺激他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。

行政。 2022 年激勵計劃由我們的董事會或其人才發展和薪酬委員會（“TDCC”）或由至少兩名履行 TDCC 職能的獨立董事（在任何情況下均為 “管理員”）組成的類似委員會管理。署長有權發放獎勵；選擇可以向其發放獎勵的個人；確定向參與者發放的獎勵日期和類型以及獎勵所涵蓋的普通股數量；確定和修改獎勵的條款和條件；批准獎勵證書的形式。署長還可以加快獎勵的行使或授予（包括不考慮下文將進一步討論的最低歸屬期），並延長可以行使期權的期限。署長還有權通過、修改或廢除2022年激勵計劃的管理規則、指導方針和慣例，以及為了遵守美國以外的法律和2022年激勵計劃的限制，制定子計劃並修改獎勵條款和行政長官認為必要或可取的其他程序，並採取其認為必要或可取的任何其他行動以獲得批准或遵守地方政府監管豁免或批准。

署長可以要求行政長官滿意的安排來履行2022年激勵計劃規定的任何預扣税義務，其中可能包括公司扣留本應根據獎勵交付的某些普通股，不得超過避免負債會計處理所必需的最高法定税率或更低金額，或者在根據該獎勵發行普通股時立即出售我們的某些普通股，並將此類出售的收益匯給公司以支付税收到期扣款。在不違反適用法律的前提下，署長可以將其在2022年激勵計劃下在發放獎勵方面的某些權力下放給由公司一名或多名高管組成的委員會，並撤銷或修改其授權。

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署長解釋2022年激勵計劃及根據該計劃授予的任何獎勵的條款和條款，為管理2022年激勵計劃做出其認為可取的所有決定，決定與2022年激勵計劃有關的所有爭議，並以其他方式監督2022年激勵計劃的管理。

資格。 2022 年激勵計劃允許向公司及其任何母公司或子公司的員工和顧問以及董事會的非僱員成員發放獎勵。截至2023年4月5日，符合條件的參與者人數約為644人，其中包括632名員工（包括三名執行官）和九名非僱員董事會成員。

允許的獎勵。 2022 年激勵計劃授權以以下任何形式發放獎勵：

• 購買我們普通股的期權，根據《守則》，普通股可能被指定為非法定股票期權（可授予所有參與者）或激勵性股票期權（只能授予公司及其任何子公司的員工）；

• 股票增值權，這使持有人有權獲得行使當日普通股每股公允市場價值超過獎勵每股行使價的部分（以股票支付，如果在獎勵證書中另有規定，則以現金支付）；

• 限制性股票或限制性股票，即我們的普通股面臨沒收風險或公司有權回購此類股票的股票以及署長可能確定的其他限制和條件；

• 限制性股票單位，代表在滿足署長確定的適用限制和條件後獲得我們的普通股（或獎勵證書中規定的現金）的權利；

• 非限制性股票，即我們在2022年激勵計劃下發行的不受任何限制的普通股；以及

• 基於現金的獎勵，使參與者有權在實現特定績效目標後獲得現金補助；

• 股息等值權利，使參與者有權根據現金分紅獲得積分，如果向參與者發行股份，則本應為股息等值權（或其他獎勵）中規定的股票支付現金分紅。

根據2022年激勵計劃授予的獎勵由獎勵證書證明，該獎勵證書具體規定了獎勵的條款、條件和限制。

可供獎勵的股票。根據2022年激勵計劃的規定，根據我們的股東於2022年5月26日通過和先前批准的2022年激勵計劃授予的獎勵，我們保留和發行的最大普通股數量為（i）75萬股加上（ii）366,511股，這是截至2022年5月25日（即當前工作日）根據2014年計劃仍可供發行的普通股數量在 2022 年激勵計劃生效日期之前），且不受任何限制根據2014年計劃授予的未償還獎勵，以及（iii）在先前計劃下受未償還期權、限制性股票單位或類似獎勵約束的股票數量，這些獎勵在2022年5月26日當天或之後到期或終止，或者因未能歸屬而被公司沒收或回購（包括最多22,667股受期權約束的股票和5月26日已發行的受限制性股票單位限制的829,890股受限制性股票單位約束的股票），2022年，前提是每股受任何此類限制性股票單位的約束，這些限制性股票單位將恢復到2022年激勵計劃將以此類股份的回報率為1.7股，因此，對於先前計劃下的所有此類未償獎勵，2022年激勵計劃中最多可增加1,433,480股）。我們的股東被要求批准根據2022年激勵計劃增加125萬股普通股以供發行。如果我們的股東批准此次增加，則根據上述條款（i），根據我們的2022年激勵計劃可以發行的普通股的最大數量將增加到2,000,000股。在根據2022年激勵計劃保留的此類股份中，我們可能以2022年激勵計劃授予的激勵性股票期權形式發行的普通股的最大數量同樣從75萬股增加到2,000,000股，但須經股東批准。根據2022年激勵計劃，我們的已授權但未發行的普通股或公司重新收購的普通股可供發行。根據2022年激勵計劃，公司在公開市場上回購的普通股將無法發行。

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份額計數。根據2022年激勵計劃或先前計劃授予的獎勵而被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）的股票將可用於根據2022年激勵計劃發行。根據2022年激勵計劃發行的先前計劃授予的每股受獎勵（期權或股票增值權除外）的此類股票將使2022年激勵計劃下的股票儲備增加1.7股普通股。但是，根據2022年激勵計劃下的獎勵，我們的以下普通股將無法再次發行：（i）我們的普通股在行使期權或支付行使價或預扣税的獎勵時已投標或未交割；（ii）受股票增值權約束且與行使獎勵的股票結算無關的股票。可能僅以現金結算的獎勵將不計入2022年激勵計劃下可供發行的股票。

某些調整。 如果由於任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或公司股本的其他類似變化，我們的普通股的已發行股票增加、減少或兑換成不同數量或種類的股票或其他證券，或者我們的普通股或其他證券或其他證券或非現金資產被分配到我們的普通股或其他證券或非現金資產上，或者由於合併或合併，出售我們的全部或基本全部股份資產、已發行普通股轉換為或兑換成我們或我們的任何繼任者（或其母公司或子公司）的證券，然後署長將對以下事項進行適當或按比例的調整：2022年激勵計劃（以及根據2022年激勵計劃授予激勵性股票期權）預留的最大發行股票數量、2022年激勵計劃獎勵所涵蓋的股票或其他證券的數量和種類以及回購價格或行使價適用於傑出獎項。如果支付除普通賬户以外的任何現金分紅或任何其他特殊公司活動，署長還將對待未付獎勵的股票數量及其行使價（如適用）進行公平或按比例的調整。

非僱員董事薪酬限額。 2022年激勵計劃規定，根據2022年激勵計劃授予的所有獎勵以及公司在任何日曆年度向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值（基於根據FASB ASC Topic 718或其後續條款確定的授予日期公允價值，但不包括與服務歸屬相關的估計沒收的影響）不得超過75萬美元；前提是該限額在非僱員的日曆年度為150萬美元董事最初被任命或當選為董事會成員。

最低歸屬要求。根據2022年激勵計劃授予的每項獎勵的歸屬期必須等於獎勵授予之日起至少一年（“最低歸屬期”），前提是以下獎勵不受此類最低歸屬期限制，任何：(i) 為根據合併、合併、合併或收購財產或股票等公司交易承擔或取代獎勵而授予的替代獎勵，(ii)) 為代替全部既得現金補償而發放的賠償金, (iii) 向非實體發放的年度補助金與公司年度股東大會相關的僱員董事，以 (x) 授予之日一週年和 (y) 距離前一年年會至少50周的下一次年度股東大會日期兩者中較早者為準，以及 (iv) 獎勵最多涵蓋2022年激勵計劃授權發行的股份的百分之五（5%）。儘管有最低歸屬期，但署長有權根據獎勵證書的條款或根據其在2022年激勵計劃下的管理權力，規定加快獎勵的授予。

禁止重新定價。未經股東事先批准，管理人不得行使任何自由裁量權，降低未償還期權或股票增值權的行使價格，也不得通過取消和重新發放此類獎勵或取消此類獎勵來換取現金或其他獎勵（2022年激勵計劃規定的與上述公司資本變動相關的期權和股票增值權的調整或因合併或其他原因而進行的期權和股票增值權調整的有限範圍除外）交易，詳見下文）。

選項。 根據2022年激勵計劃，可以授予購買我們普通股的期權。期權的條款將由署長決定，前提是每股行使價不低於期權授予日我們普通股公允市場價值的100％，或者如果是向持有公司或其任何母公司或子公司重要所有權的某些股東授予激勵性股票期權，則不得低於期權授予日我們普通股公允市場價值的110％（與某些公司有關的有限情況除外交易，或向無需繳納美國所得税的參與者發放的補助金，或以符合《法典》第 409A 條規定的税收規則的方式發放的補助金）。公允市場價值通常參照截至適用日期我們在納斯達克全球精選市場上普通股的市場報價確定，或者如果某個日期沒有市場報價，則最後的市場報價

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在有市場報價的日期之前的日期。管理員可以允許參與者選擇在2022年激勵計劃下獲得期權，以代替現金補償。

管理員決定期權變為可行使的時間或時間，並且可以隨時加快期權的全部或任何部分的行使。自期權授予之日起，任何期權的最長期限不得超過十年，對於向持有公司或其任何母公司或子公司重要所有權的某些股東授予的激勵性股票期權，則不得超過五年。在行使股票並向參與者發行之前，任何期權都不會提供股息等值權利，對於受期權約束的股票，也不存在作為股東的權利。除非獎勵證書中另有規定，否則行使的任何期權的款項可以以現金（或經認證的或銀行支票或管理員可以接受的其他票據）、交付不受任何公司計劃限制的普通股、不可撤銷的指示經紀人立即向我們交付收購價的現金或支票，也可以通過淨行使方式（激勵性股票期權除外）支付，公司將減少普通股的數量行使時可通過其他方式發行的股票以滿足需要支付行使價。

股票增值權。 根據2022年激勵計劃，可以授予股票增值權。股票增值權的條款將由署長確定，前提是每股行使價不低於獎勵授予日我們普通股公允市場價值的100％，並且任何股票增值權的最長期限自獎勵授予之日起不超過十年。任何股票增值權都不會提供股息等值權利。

限制性股票。限制性股票獎勵可根據2022年激勵計劃發放。限制性股票獎勵的條款將由管理員確定，包括管理員將確定日期或日期以及任何預先設定的績效目標、目標或其他條件（也可能基於持續工作或服務），根據這些條件，轉讓限制和公司的回購或沒收權將失效。授予限制性股票獎勵（並支付任何購買價格）後，參與者將作為股東擁有受該獎勵約束的股票的權利，包括投票權和獲得股息的權利，前提是如果獎勵限制的失效是基於令人滿意的歸屬條件，則在歸屬期內支付的任何股息將累積，在股票歸屬條件得到滿足之前不會支付給參與者股息適用於哪個。受限制性股票獎勵約束且未歸屬的股票通常不可轉讓，除非股票在滿足獎勵下的適用限制和條件後歸屬，否則仍可被沒收或回購。除非管理員另有決定，否則參與者在公司及其子公司的工作或其他服務終止時尚未歸屬的任何受限制性股票獎勵約束的股票將在終止時被回購（按原始購買價格，如果有）或沒收給公司。

限制性股票單位。根據2022年激勵計劃，可以授予限制性股票單位。限制性股票單位的條款將由署長確定，包括任何限制和條件，這些限制和條件可能以持續就業或服務和（或）實現預先設定的績效目標和目的為基礎。歸屬的限制性股票單位將以我們的普通股結算。除非限制性股票單位結算並根據此類獎勵發行的股票，否則參與者作為股東將沒有任何權利，除非管理員決定，參與者可以獲得與限制性股票單位相關的股息等值權利（如下所述）。署長可以允許參與者選擇根據2022年激勵計劃獲得限制性股票單位，以代替未來的現金補償。除非管理員另有決定，否則參與者在公司及其子公司的就業或其他服務終止時尚未歸屬的任何限制性股票單位將在終止後沒收。

股息等值權利。 根據2022年激勵計劃，可以授予股息等值權利。管理員將決定授予的股息等值權利的條款。股息等值權利可以以現金、普通股或兩者的組合形式支付，分期或分期支付。但是，在獎勵到位之前，不會支付對限制性股票單位授予的股息等值權利或限制性股票的應計股息，也不得授予期權或股票增值權方面的股息等值權利。除非管理員另有決定，否則當參與者在公司及其子公司的工作或其他服務終止時，參與者持有的股息等值權利將自動終止。

其他獎項。 署長可以批准根據2022年激勵計劃發放其他獎勵，包括無限制性股票獎勵（可以以面值或更高的收購價出售，並根據過去的服務或其他對價發放，或代替現金補償，由署長確定）和基於現金的獎勵。署長將決定此類獎勵的條款，包括與任何獎勵有關的條款

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基於現金的獎勵、最長期限、歸屬條件以及任何以現金計價的付款金額、公式或範圍，由其自行決定。

控制權變更後裁決的處理。

如果公司控制權發生變化（詳見下文），可以假設或延續獎勵，也可以用新的獎勵取代，並對獎勵進行適當調整。如果在我們的控制權變更中未假設、延續或取代任何獎勵，則2022年激勵計劃和未償獎勵將在控制權變更後終止，前提是（除非獎勵證書中另有規定）、基於時間歸屬的期權和股票增值權將完全歸屬和可行使，任何其他基於時間歸屬的獎勵將變為完全歸屬且不可沒收，對於任何基於績效歸屬的獎勵，此類獎勵下的目標獎勵機會將被視為目標根據截至控制權變更之日衡量的績效目標的實際實現水平獲得全部收入。公司可以選擇向持有此類可行使期權或股票增值權的參與者提供現金或實物付款，以此作為取消此類獎勵的交換，根據控制權變更中股東應付或收到的對價的每股價值（扣除適用的行使價）支付一筆款項，也可以提供控制權變更之前的特定期限，在此期間可以行使可行使期權和股票增值權。公司還可以向持有其他既得獎勵的參與者提供現金或實物付款，金額等於受獎勵約束的每股控制權變更中股東應支付或收到的對價的每股價值。

對於根據2022年激勵計劃授予的由繼任實體承擔或以其他方式公平延續或取代的與我們的控制權變更相關的獎勵，如果在控制權變更生效之日後的一年內，參與者無故 “理由” 終止僱傭關係或參與者出於 “正當理由” 辭職（但僅限於這種 “正當理由” 辭職適用於獎勵，如下文所述），如下文所述在 2022 年激勵計劃中，那麼 (i) 該參與者的所有未付款期權或股票增值權將完全可行使；（ii）對該參與者未償獎勵的所有基於時間的歸屬限制都將失效；（iii）根據所有相關績效目標的實際實現水平（截至終止之日前的日曆季度末衡量），該參與者所有基於傑出績效的獎勵的支付水平將被視為截至終止之日已獲得。

根據2022年激勵計劃，公司控制權的變更被稱為 “銷售活動”，通常指（i）向非關聯方出售公司的全部或基本全部資產，（ii）合併、重組或合併，其中公司未償還的投票權和已發行股票的持有人不擁有由此產生的或已發行股票的大部分未償還投票權和已發行股票或其他股權繼承實體（或其最終母公司，如果適用）此類交易完成後，(iii) 向一致行動的非關聯方或團體出售我們的所有普通股，(iv) 除直接從公司收購證券的結果外，在此類交易之前，我們在該交易前未有投票權的所有者不擁有公司或任何繼任實體至少大部分未償投票權的任何其他交易；或 (v) 符合以下條件的個人：自 2022 年激勵計劃生效之日起，構成董事會（“現任董事”）不再構成董事會（或我們的繼任者或遺屬的董事會）的至少多數席位，前提是在該生效日期之後但在公司控制權發生任何變更之前成為董事的人，如果其當選或提名經當時董事會大多數現任董事的投票批准或推薦，都將是現任董事，但有某些例外情況。

根據2022年激勵計劃，“原因” 的含義通常與參與者與公司（或其任何母公司或子公司）之間的任何僱傭、遣散費或類似協議中賦予該術語的含義相同，但如果沒有界定 “原因” 的僱傭、遣散費或類似協議，除非適用的獎勵證書中另有定義，否則 “原因” 通常是指參與者的以下任何一項：(i) 未能實質性履行參與者的職責公司和/或其任何母公司或子公司（不包括因殘疾造成的故障），（ii）參與對公司或其任何母公司或子公司造成重大傷害的非法行為或嚴重不當行為，（iii）從事對公司或其任何母公司或子公司的聲譽或財務狀況造成重大損害的行為或不當行為，（iv）阻礙、阻礙或未能與董事會授權的調查進行實質性合作，（v）被定罪或不提出異議，重罪或涉及欺詐、不誠實、暴力或道德敗壞的罪行，(vi) 被認定負有責任任何美國證券交易委員會或其他民事或刑事證券法訴訟，（viii）對公司或其任何母公司或子公司實施欺詐或挪用公款行為，或（viii）接受賄賂或回扣。

69

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根據2022年激勵計劃，“正當理由” 或表示推定解僱的類似術語通常具有參與者與公司或其任何母公司或子公司之間的任何僱傭、諮詢、遣散費或類似協議中賦予此類短語的含義（如果有），但如果沒有定義該術語的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議，則 “正當理由” 將具有適用條款中給定的含義（如果有）獲獎證書。如果在這兩份文件中都沒有定義，“正當理由” 一詞將不適用於特定的裁決。

2022 年激勵計劃還允許在公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或股票）時，在假設或替代其他公司或實體先前授予的未付獎勵的基礎上發放獎勵。這些獎勵通常不會減少2022年激勵計劃下可供發行的股票。2022 年激勵計劃還允許在我們或我們的任何子公司收購或合併一家公司的情況下，在適用法律允許的範圍內，根據該其他公司股東批准的先前存在的股權計劃下可獲得的股份授予某些獎勵（並進行適當調整以反映此類收購或合併），但須遵守 2022 年激勵計劃中規定的限制。

任意加速。管理員可以隨時自行決定參與者的全部或部分獎勵將全部歸屬。署長在行使這種自由裁量權時可以區分參與者或獎項。

轉讓限制；受益人。參與者通常不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置獎勵，除非根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係法令，在參與者的有生之年內，期權和股票增值權通常只能由參與者（或參與者喪失行為能力時參與者的法定代表人或監護人）行使。但是，署長可以允許將非法定股票期權（價值轉讓除外）轉讓給直系親屬、為家庭成員或此類家庭成員是唯一合夥人的合夥企業，但須遵守2022年激勵計劃和適用的獎勵證書的要求。參與者可以按照署長確定的方式，指定一名受益人行使參與者的權利，並在參與者去世時或之後獲得與任何獎勵有關的任何款項。

終止和修改。我們的董事會可以隨時修改或終止 2022 年激勵計劃。管理人可以隨時修改或取消任何未兑現的獎勵，以滿足法律變更或用於任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不會對未決獎勵下的權利產生重大不利影響。如果修正案構成根據適用的上市要求需要股東批准的修正案，或者為了使2022年激勵計劃（由署長確定）符合激勵性股票期權的授予資格，則此類修正案將需要股東批准。在 2022 年激勵計劃生效之日十週年之後，2022 年激勵計劃將不授予任何獎勵，也不會在 2022 年激勵計劃下授予任何激勵性股票期權，也不會在 2022 年激勵計劃下授予任何激勵性股票期權。

股東權利。在我們的普通股被視為已交付之前，對於獎勵下的普通股，將不存在投票權或獲得股息的權利，也不存在股東的任何權利。

Clawbacks。2022 年激勵計劃下的獎勵受公司回扣政策的約束。

聯邦所得税的某些影響

下文列出的美國聯邦所得税討論僅供一般信息之用，並不旨在對2022年激勵計劃的所有潛在税收影響進行全面分析。它以現行法律、法規、裁決和決定為基礎，所有這些都可能發生變化。未討論州和地方所得税的後果，可能因地而異。任何特定個人的税收後果可能有所不同。

非法定股票期權。 一般來説， 根據2022年激勵計劃授予非法定股票期權，其行使價等於授予當日標的股票的公允市場價值，不會對期權持有人或我們產生任何聯邦所得税影響。但是，當期權持有人行使非法定股票期權時，他或她將確認普通收入，其金額等於行使期權時根據該期權行使的普通股的公允市場價值超過已行使股票的行使價的部分，我們將被允許進行相應的聯邦所得税減免。期權持有人後來出售或處置股票時獲得的任何收益將是短期或長期資本收益，具體取決於持有股票的時間。

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激勵性股票期權。授予或行使符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權通常不會對期權持有人或我們產生聯邦所得税影響（除非參與者需要繳納替代性最低税）。如果期權持有人持有根據此類期權行使的股份，其持有期權期限為授予期權之日起超過兩年，則出售或處置已行使股份時實現的金額與行使價之間的差額將是長期資本收益或損失，我們無權獲得聯邦所得税減免。如果期權持有人在規定的持有期的一個或兩個期限結束之前在出售、交換或其他取消資格的處置中處置期權股份，則他或她確認的應納税普通所得額通常等於行使時已行使股份的公允市場價值（或少於出售此類普通股所實現的金額）超過行使價的部分，我們將被允許等於該金額的聯邦所得税減免。雖然行使激勵性股票期權不會產生當前的應納税所得額，但行使時已行使股票的公允市場價值超過行使價格的部分將是確定期權持有人的替代最低應納税所得額的調整項目。

股票增值權。根據2022年激勵計劃獲得股票增值權且行使價等於授予當日標的股票公允市場價值的參與者通常不會在獎勵發放時確認收入，也不允許我們獲得税收減免。當參與者行使股票增值權時，收到的任何普通股的現金金額和公允市場價值將是參與者的普通收入，屆時我們將被允許進行相應的聯邦所得税減免。參與者後來出售或處置根據股票增值權發行的任何股票時獲得的任何收益將是短期或長期資本收益，具體取決於股票的持有時間。

限制性股票。除非參與者選擇將收入的確認時間縮短至授予之日，否則在授予限制性股票獎勵時，參與者通常不會確認收入，也不允許我們進行税收減免，前提是該獎勵不可轉讓且存在被沒收的重大風險。限制失效後，參與者將確認等於該日普通股公允市場價值的普通收入（減去他或她為股票支付的任何金額），屆時我們將被允許進行相應的聯邦所得税減免。如果參與者在限制性股票授予之日後的30天內根據《守則》第83（b）條提出選擇，則他或她將確認截至授予之日的普通收入，等於該股票截至該日的公允市場價值（減去為股票支付的任何金額），屆時我們將被允許獲得相應的聯邦所得税減免。股票未來的任何升值都將按資本利得税率向參與者納税。但是，如果股票後來被沒收，則參與者將無法收回先前根據守則第83（b）條選擇繳納的税款。

限制性股票單位。 在發放限制性股票單位獎勵時，參與者通常不會確認收入，也不允許我們獲得税收減免。當參與者獲得或有權獲得普通股（或等值的現金或其他財產）時，或者稍後，在限制性股票單位獎勵結算時，參與者通常將確認等於截至該日普通股或其他財產的公允市場價值（減去他或她為股票或財產支付的任何金額）的普通收入，屆時我們將獲得相應的聯邦所得税減免。以後處置所得股份時確認的任何額外收益或虧損將是短期或長期的資本收益或損失，具體取決於股票的持有時間。

現金獎勵。在發放以現金支付的獎勵時（例如，在制定績效目標時），參與者將不確認收入，也不允許公司進行税收減免。在收到現金結算獎勵後，參與者將確認等於所得現金的普通收入，屆時公司將獲得相應的聯邦所得税減免。

非限制性股票。參與者通常會確認普通收入，在授予非限制性股票獎勵時，我們將獲得等於股票獎勵發行當日股票的公允市場價值（或者對於購買的任何非限制性股票，減去任何購買價格）的税收減免。以後處置所得股份時確認的任何額外收益或虧損將是短期或長期的資本收益或損失，具體取決於股票的持有時間。

第 162 (m) 條規定的扣除限制。 根據該守則第162（m）條，公司根據2022年激勵計劃扣除的獎勵可能僅限於任何 “受保員工”（定義見本守則第162（m）條）每年獲得超過100萬美元的薪酬。此外，儘管TDCC認為總體上保持《守則》第162（m）條規定的補償可扣除性很重要，但董事會和TDCC保留授予或批准不可扣除的獎勵或補償的權利。

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《守則》第 409A 節。 2022 年激勵計劃允許發放各種類型的激勵獎勵，這些獎勵可能不受守則第 409A 條的約束。如果某項裁決受《守則》第 409A 條的約束，並且不符合《守則》第 409A 條的要求，則上述應納税事件可能比描述的更早生效，並可能導致徵收額外的税收和罰款。符合2022年激勵計劃條款的限制性股票獎勵以及股票期權和股票增值權通常不受守則第409A條的適用。股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵在一年內發放並在較晚的一年內支付的現金獎勵通常受《守則》第 409A 條的約束，除非它們旨在滿足此類法律的短期延期豁免。如果不能獲得豁免，則此類獎勵必須經過專門設計，以符合《守則》第409A條的要求，以避免提前徵税和處罰。如果根據2022年激勵計劃發放的獎勵受到《守則》第409A條的要求約束但未能滿足該條款的要求，則該獎勵的接受者可以在既得範圍內，確認根據該獎勵遞延的金額的普通收入，該金額可能在實際或建設性地獲得補償之前。此外，如果一項裁決受《守則》第 409A 條的約束，並且不符合《守則》第 409A 條的規定，則對確認為普通收入的補償額外徵收20％的税，並對此類遞延薪酬徵收利息。

醫療保險附加税。此外，根據《守則》第1411條的定義，參與者的年度 “淨投資收入” 可能需要繳納3.8％的聯邦附加税。淨投資收益可能包括處置根據2022年激勵計劃授予的獎勵發行的股票所產生的資本收益和/或損失。參與者的淨投資收入是否需要繳納該附加税將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

預扣税款。對於因2022年激勵計劃而產生的任何行使、限制失效或其他應納税事件，公司或任何關聯公司有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯出足以支付法律要求預扣的聯邦、州和地方税（包括就業税）的金額。

以上內容只是美國聯邦所得税在2022年激勵計劃下的授予、授予或行使獎勵方面對參與者和公司的税收影響的摘要。它聲稱不完整，也沒有討論服務提供商死亡的税收後果或任何直轄市、州或非美國的所得税法的規定。服務提供商可能受制的國家。

授予員工和董事的獎勵數量

我們的執行官和非僱員董事對該提案感興趣，因為他們有資格獲得2022年激勵計劃下的獎勵，包括非僱員董事有資格獲得某些年度股權獎勵，如上文標題為 “2022年董事薪酬” 的部分所述。從年會結束後的第二天起，根據2022年激勵計劃，繼續擔任非僱員董事的每位個人將自動獲得限制性股票單位的年度股權獎勵。這些限制性股票單位獎勵將計劃在我們下次年度股東大會的前一天授予所有標的股份，但前提是非僱員董事在該日繼續擔任董事會成員。下表列出了預計在我們的年會之日根據2022年激勵計劃向我們的非僱員董事授予的此類限制性股票單位獎勵的美元價值，假設在年會上競選的董事候選人已當選。獲得此類限制性股票單位獎勵的普通股數量要等到授予之日才能知道。

非僱員董事或集團的姓名			獎勵的美元價值 ($)			預計授予的受限制性股票單位限制的股票數量 (#)
Jawad Ahsan			175,000			(1)
林恩·布魯貝克			175,000			(1)
陳夢希			175,000			(1)
亞歷克斯·達文			175,000			(1)
約翰·多諾弗裏奧			175,000			(1)
Rajani Ramanathan			175,000			(1)
傑羅恩·範·鹿特丹			175,000			(1)

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尤瓦爾·瓦瑟曼			175,000			(1)
所有非執行官的現任董事作為一個整體			1,400,000

(1) 我們獲得每股限制性股票單位獎勵的普通股數量將通過年會次日每股普通股的收盤價除以17.5萬美元來確定。

員工、董事或顧問在2022年激勵計劃下可能獲得的獎勵數量和受獎勵約束的普通股數量由管理人自行決定，因此無法提前確定（上述為我們的非僱員董事提供的自動年度限制性股票單位獎勵除外）。下表列出了2022財年根據2022財年激勵計劃向我們的每位指定執行官、作為一個集團的現任執行官、非執行官的董事以及所有非執行官的員工作為一個羣體授予的受限制性股票單位的股票總數。截至2023年4月5日，我們在納斯達克全球精選市場上每股普通股的收盤價為每股23.86美元。

個人姓名或團體身份和主要職位			獎勵的美元價值 ($)			授予的受限制性股票單位限制的股票數量 (#) (1)
邁克爾·伯格，總裁兼首席執行官			2,499,948			50,392
艾倫·穆希奇，首席財務官			799,912			16,124
傑夫·塞克斯頓，銷售高級副總裁			449,437			9,584
所有現任執行官作為一個整體
所有現任董事，他們不是整個集團的執行官
所有員工（不包括執行官）作為一個整體			3,749,297			76,100
所有現任董事，他們不是整個集團的執行官			1,324,765			41,073
所有員工（不包括執行官）作為一個整體			13,040,822			293,319

(1) 包括假設目標實現了適用的績效標準的基於績效的限制性股票單位（PRSU）。假設取得最大成就，伯格先生受PRSU約束的股票數量將增加25,196股；穆希克先生的8,062股；塞克斯頓先生的4,039股；集團內所有現任執行官的37,297股；所有員工（不包括執行官）的集團股票數量將增加72,306股。

摘要

董事會認為，繼續通過根據2022年激勵計劃授予獎勵，為員工、顧問和董事提供獲得公司所有權的機會，從而鼓勵他們繼續為我們服務，使他們的利益與股東的利益更加一致，符合公司及其股東的最大利益。

的批准 FARO Technologies, Inc. 2022 年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加了 125 萬股 需要股東的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票不會影響此事的結果。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月4日，我們的每位董事和指定執行官、所有現任董事和執行官作為一個整體以及我們已知每位實益擁有超過5％普通股的人實益擁有的普通股數量（下文腳註中指出的除外）。實益所有權的百分比基於截至2023年4月4日的20,276,813股已發行普通股。

我們已經根據美國的規則確定了實益所有權歐盟和該信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。除非下文腳註中另有説明，否則據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。

除非在下面的腳註中另有説明，否則每位受益所有人的地址由位於佛羅裏達州瑪麗湖250號科技園32746的FARO Technologies, Inc. 保管。

受益所有人姓名

的數量 實益擁有的股份

百分比

被任命為執行官和董事

約翰·多諾弗裏奧 (1)

33,966

*

斯蒂芬·R·科爾 (2)

36,279

*

Lynn Brubaker (3)

23,706

*

尤瓦爾·瓦瑟曼 (4)

19,121

*

傑羅恩·範·鹿特丹 (5)

7,805

*

亞歷克斯·達文 (6)

5,412

*

Moonhie Chin (6)

5,412

*

Rajani Ramanathan

—

*

Jawad Ahsan

—

*

邁克爾·伯格 (7)

41,350

*

艾倫·穆希奇 (8)

15,869

*

凱文·比德爾

—

*

傑夫·塞克斯頓 (9)

6,181

*

全體董事和現任執行官為一組（12 人）(10)

195,101

1.0

%

5% 或以上的股東

貝萊德公司 (11)

3,291,903

16.2

%

Vanguard Group, Inc. (12)

2,230,070

11.0

%

*			佔我們已發行普通股的不到百分之一。

(1)包括 (i) 多諾弗裏奧先生持有的28,554股普通股和 (ii) 5,412 股 在2023年4月4日後的60天內歸屬限制性股票後可發行的普通股。

(2)包括 (i) 4,004 個遞延股票單位，每單位代表科爾先生從公司離職後獲得我們一股普通股的權利；(ii) 尚克林投資公司為科爾先生信託持有 490 股股份，科爾先生以信託方式持有 Snow powder Ridge Limited 的此類股份；(iii) Snow Powder Ridge Limited 持有 7,000 股股份；(iv) Seeonee Inc. 持有373股股票，科爾先生對這些股票擁有投資控制權；以及 (v) 5,412 股 在2023年4月4日後的60天內歸屬限制性股票後可發行的普通股。

(3) 包括布魯貝克女士擔任受託人的科尼利厄斯-布魯貝克信託基金持有的18,294股股票；(ii) 5,412股 自2023年4月4日起60天內歸屬限制性股票後可發行的普通股.

(4) 包括 (i) 3,493股遞延股票單位，每單位代表瓦瑟曼先生從公司離職後獲得我們一股普通股的權利；(ii) 瓦瑟曼先生持有的10,216股股票和 (iii) 自2023年4月4日起60天內歸屬限制性股票後可發行的5,412股普通股。

(5) 包括 (i) 範·鹿特丹先生持有的2,393股股票和 (ii) 5,412 在2023年4月4日後的60天內歸屬限制性股票後可發行的普通股。

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(6) 包括 5,412 在2023年4月4日後的60天內歸屬限制性股票後可發行的普通股。

(7) 包括伯格先生持有的41,350股普通股。

(8) 包括穆希克先生持有的15,869股普通股。

(9) 包括 (i) 塞克斯頓先生持有的4,167股普通股和 (ii) 自2023年4月4日起60天內歸屬限制性股票後可發行的2,014股普通股。

(10) 包括 (i) 我們現任執行官和董事實益擁有的147,706股普通股；(ii) 自2023年4月4日起60天內歸屬限制性股票後可發行的39,898股普通股，以及 (iii) 6,126個遞延股票單位，每股代表從公司離職後獲得一股普通股的權利。

(11) 報告的股票數量僅基於母公司控股公司或控制人貝萊德公司於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德公司的地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。附表13G/A報告稱，貝萊德公司對3,251,399股股票擁有唯一投票權，對3,291,903股股票擁有唯一處置權。眾所周知，iShares Core S&P Small-Cap ETF有權或有權指示從出售公司5％以上的已發行普通股中獲得股息或收益。貝萊德公司報告稱，其以下子公司收購了股份：貝萊德顧問有限責任公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理公司、瑞士貝萊德資產管理公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德投資管理（加拿大）有限公司（澳大利亞）有限公司和貝萊德基金管理有限公司，並報告説貝萊德基金顧問實益擁有我們普通股已發行股票的5％或以上。

(12) 報告的股票數量僅基於投資顧問The Vanguard Group, Inc. 於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard Group, Inc. 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。根據附表13G/A，Vanguard Group, Inc.對0股擁有唯一投票權，對2,199,404股擁有唯一的處置權，對13,786股股票擁有共同投票權，對30,666股擁有共同處置權。Vanguard Group, Inc.報告稱，其以下子公司收購了股份：Vanguard資產管理有限公司、Vanguard Fiduciary Trust Company、Vanguard Group, LLC.、Vanguard Group（愛爾蘭）有限公司、Vanguard Investments Advisors, LLC.、Vanguard Investments A

75

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某些關係和相關交易

審查、批准或批准與關聯人的交易

我們的董事會通過了一份關於關聯人交易的政策和程序聲明，該聲明以書面形式規定了審查、批准或批准公司（包括其任何子公司）曾經、現在或將要參與的任何交易（或任何一系列類似交易）的政策和程序，這些交易涉及金額超過12萬美元，任何關聯人擁有、擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，“相關人士” 是：

•任何現任或自去年年初以來的任何時候曾是我們的執行官或董事或被提名成為我們董事的人員；

•任何實益擁有我們已發行普通股5％以上的股東；

•上述任何人的任何直系親屬；或

•任何僱用上述人員或擔任普通合夥人或委託人的公司、公司或其他實體，或此類人員擁有 10% 或以上的實益所有權權益。

我們的董事會已責成審計委員會審查和批准關聯人交易。在批准、訂立或修改關聯人交易之前，我們的審計委員會會審查擬議的交易並考慮所有相關事實和情況，包括：

•擬議交易給公司帶來的好處；

•擬議交易對董事會成員獨立性的影響（如果適用）；

•非關聯方是否可以在相似的時間範圍內以相似的價格從事類似的工作；

•擬議交易的條款；以及

•這些條款通常適用於無關的第三方或員工。

審計委員會僅批准符合或不違背公司和我們股東最大利益的關聯人交易。如果審計委員會發現已充分了解該交易可能存在或以其他方式產生的所有重大沖突，並且它認為我們有理由參與關聯人交易，並且審計委員會已經制定了管理潛在利益衝突的適當計劃，則可以批准擬議的關聯人交易。

除了經董事會或TDCC批准的涉及薪酬的交易（包括股權獎勵的授予）外，只有在關聯人交易獲得審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准的情況下，我們才會完成或繼續關聯人交易。

2022 年沒有任何交易，目前也沒有提出任何交易，其中公司曾經或現在是參與者，金額超過12萬美元，關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大權益。

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違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和持有我們普通股10％以上的人員在必須向美國證券交易委員會提交的報告中報告其對普通股和其他股權證券的初始所有權以及該所有權的任何變化。美國證券交易委員會為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本委託書中確定那些沒有在到期時提交這些報告的人。

僅根據對提供給我們的報告的審查或申報人的書面陳述，我們認為所有董事、執行官和10％的所有者都及時提交了《交易法》第16（a）條要求在2022年提交的有關我們證券交易的所有報告，但2022年7月，表格4沒有及時代表拉馬納森女士提交，此後已經提交。

77

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年會要討論的其他事項

除了我們在2023年年會通知和本委託書中提及的事項外，董事會和管理層在年會之前不知道任何其他事項。如果在年會之前出現任何其他問題，則代理持有人將根據他們的最佳判斷對股票進行投票。要在年度股東大會之前開展業務，股東必須在會前向我們的祕書發出書面通知，並遵守我們的章程中規定的條款和期限，並在 “收到2024年股東提案和董事提名的最後期限” 中描述。沒有股東發出書面通知，表示該股東打算根據我們章程中規定的條款和期限在年會之前開展業務。

78

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收到2024年股東提案和董事候選人的截止日期

如果股東希望在2024年年度股東大會上正式審議一項提案，並根據美國證券交易委員會第14a-8條將其包含在該次會議的委託書中，則我們必須在2023年12月26日當天或之前收到書面提案，並且該提案必須符合美國證券交易委員會的規定；但是，如果我們的2024年年度股東大會日期在2024年5月25日（年會一週年）之前或之後超過30天)，截止日期將是我們開始打印和發送代理之前的合理時間向股東提供的材料。

此外，如果股東想在2024年年度股東大會上提出提案以供審議，但不符合美國證券交易委員會第14a-8條，則股東必須遵守我們的章程中規定的提前通知條款和其他要求。根據我們的章程，我們必須在上一年度股東大會一週年前不少於 90 天或不超過 120 天收到提案。如果年會日期比該週年紀念日提前30天以上或延遲超過60天，則股東的通知必須在該年會之前不超過120天收到，並且不得少於年會前90天或首次公開宣佈年會日期之日後十天之內收到股東的通知。對於2024年年度股東大會，我們必須在2024年1月26日至2024年2月25日之間收到提案，該提案必須符合章程中規定的通知要求。

如果股東想提名某人蔘加董事會選舉，則股東必須遵守我們章程中規定的提前通知條款和其他要求，如第頁開頭的 “公司治理和董事會事務——董事會會議和委員會——提名、治理和可持續發展委員會” 標題下所述 12本委託書的。除了滿足我們章程的要求外，打算提名除我們提名的董事之外的董事的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求並且必須不遲於2024年3月26日發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息.

如果我們在適當的最後期限之前沒有收到符合適用要求的股東提案或董事提名，則此類提案可能無法在2024年年度股東大會之前提出。

79

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2022 年年度報告

2023年2月15日，我們向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的10-K表年度報告。寫信至：FARO Technologies, Inc.，注意：投資者關係，佛羅裏達州瑪麗湖 250 科技園 32746，可免費獲得我們 2022 年 10-K 表年度報告的副本，包括其財務報表，不含隨附證物 www.faro.com/about-faro/investor-relations/sec-fil或者通過訪問美國證券交易委員會的EDGAR數據庫 www.sec.gov。展品清單包含在 2022 年 10-K 表年度報告中，向我們支付陳設展品的費用後，即可向我們索取展品。

根據董事會的命令，

艾倫·穆希奇

首席財務官

2023年4月24日

80

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附錄A——CD&A中使用的非公認會計準則指標的對賬

本委託書包含有關我們財務業績的信息，這些信息未按照美國公認會計原則（“GAAP”）列報。

我們將息税折舊攤銷前利潤（按扣除利息（收入）支出、淨、所得税支出以及折舊、攤銷和公允價值調整前的淨（虧損）收益計算，以及調整後的息税折舊攤銷前利潤（計算為息税折舊攤銷前利潤，不包括其他（收入）支出、淨股薪酬以及重組和其他費用，以衡量我們的運營盈利能力。與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的GAAP指標是淨虧損。我們還列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤率，該利潤率按調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總銷售額的百分比計算。

在本委託書中，我們包括了按固定貨幣計算的非公認會計準則總銷售額。按固定貨幣計算，與總銷售額最直接可比的GAAP指標是總銷售額。我們認為，持續的貨幣信息有助於消除外匯市場高度波動的影響，並允許對我們的業績進行逐期比較，從而有助於分析我們業務的潛在趨勢和產品的商業業績。為簡單起見，如果我們確定沒有實質性影響，我們可能會選擇在將來忽略這些信息。為了提供這些信息，以美元以外貨幣報告的實體的當期業績按上一個可比期間最後一天的有效匯率兑換成美元。

管理層認為，這些非公認會計準則財務指標使用管理層在審查公司經營業績時採用的相同方法，為投資者提供了我們核心業務的相關逐期比較。這些財務指標不是公認的公認條款，不應孤立地考慮，也不應替代根據公認會計原則編制的財務業績指標。這些非公認會計準則財務指標存在侷限性，在使用這些指標評估公司的財務業績之前，應考慮這些侷限性。由於計算方法不同，這些非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。本委託書附帶的財務報表包括這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

（未經審計）

（以千計）			2022						2021
淨收益（虧損）			$	(26,756)					$	(39,964)
利息（收入）支出，淨額			(36)						55
所得税優惠			5,105						31,403
折舊和攤銷			17,533						13,396
税前利潤			(4,154)						4,890
外幣交易的虧損（收益）			(3,236)						70
基於股票的薪酬			13,315						11,456
重組成本 (1)			7,548						7,368
調整後 EBITDA			$	13,473					$	23,784
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (2)			3.9		%				7.0		%

(1) 2020年2月14日，我們的董事會批准了一項全球重組計劃（“重組計劃”），該計劃旨在支持我們的戰略計劃，以改善經營業績，確保我們有適當的結構和資源，為股東和客户創造更多和可持續的價值。關於重組計劃，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的十二個月中，我們記錄的税前費用分別為約740萬美元和1,580萬美元，主要包括遣散費和相關福利。

(2) 按調整後的息税折舊攤銷前利潤佔非公認會計準則總銷售額的百分比計算。

A-1

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附錄 B

FARO 技術有限公司

2022 年股權激勵計劃

（經修正） [•], 2023)

第 1 部分。計劃的一般目的; 定義

該計劃的名稱是 Faro Technologies, Inc. 2022 年股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是鼓勵和使Faro Technologies, Inc.（“公司”）及其關聯公司的高管、員工、非僱員董事和顧問收購公司的成功開展業務在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。預計，向此類人員提供與公司福利直接相關的利益將確保他們與公司及其股東的利益更加密切相關，從而激發他們為公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。

該計劃是 FARO Technologies, Inc. 2014 年股票激勵計劃（“2014 年計劃”）的繼任和延續。自生效之日起，不得根據2014年計劃發放任何額外獎勵。在 2014 年計劃或 FARO Technologies, Inc. 2009 年股權激勵計劃（“2009 年計劃” 以及與 2014 年計劃一起的 “先前計劃”）下授予的所有未兑現獎勵仍將受先前計劃的條款約束。

以下術語的定義如下：

“法案”指經修訂的 1933 年《證券法》及其相關規則和條例。

“管理員”指董事會或董事會薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

“附屬公司” 是指在作出決定時，該法第405條定義的公司任何 “母公司” 或 “子公司”。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

“獎項”要麼 “獎項，”除非涉及本計劃下的特定補助類別，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等值權利。

“獲獎證書”指一份書面或電子文件，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款。每張獎勵證書均受本計劃的條款和條件的約束。

“董事會”指公司董事會。

“基於現金的獎勵”指使接收者有權獲得以現金計價的付款的獎勵。

“原因” 作為受贈方終止僱傭關係的理由，其含義應與該受贈方與公司或關聯公司之間的僱傭、遣散費或類似協議（如果有）中賦予該術語的含義相同，但是，如果沒有定義該術語的僱傭、遣散費或類似協議，除非適用的獎勵證書中另有定義，否則 “原因” 應指受贈方經署長確定的以下任何行為：（i) 受讓人未能在受讓人實際履行職責公司和/或任何關聯公司（不包括因受贈方殘疾而導致的任何此類失誤），此前董事會或董事會代表董事會向受贈方提交了實質性績效的書面要求，該要求確定了董事會認為受贈方未實質性履行職責的方式，並向受贈方提供至少 30 天的時間來糾正已發現的缺陷，(ii) 受贈方從事對公司造成重大傷害的非法行為或嚴重不當行為，或任何關聯公司，（iii）參與行為的受贈方或嚴重損害公司或任何關聯公司聲譽或財務狀況的不當行為，(iv) 受贈方阻礙、阻礙或未能為董事會授權的調查提供實質性合作（前提是應向受贈方發出書面通知，並有合理的機會糾正任何涉嫌違反本條款的行為（iv）），（v）受贈方被判犯有重罪或不認罪或涉及欺詐, 不誠實的犯罪,

B-1

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暴力或道德敗壞，（vii）受贈方在任何美國證券交易委員會或其他民事或刑事證券法訴訟中被認定負有責任，（viii）受贈方對公司或任何關聯公司實施欺詐或挪用公款行為，或（viii）受贈方接受賄賂或回扣。委員會對 “原因” 存在的決定應由受贈方和公司決定。

“代碼”指經修訂的1986年《國税法》和任何後續法以及相關的規則、條例和解釋。

“顧問”指提供服務的顧問或顧問 善意作為獨立承包商向公司或關聯公司提供服務，且符合指令 A.1 規定的顧問或顧問資格。該法規定的S-8表格的 (a) (1)。

“股息等值權利”指一項獎勵，該獎勵使受贈方有權根據現金分紅獲得抵免，如果此類股票已發行給受贈方並由受贈方持有，則本應為股息等值權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票支付。

“生效日期”指第 19 節規定的本計劃生效的日期。

《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

“公允市場價值”在任何給定日期的股票是指管理員真誠確定的股票的公允市場價值；但是，如果該股票在全國證券交易商協會自動報價系統（“納斯達克”）、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，或者在任何既定市場上交易，則應參考市場報價做出決定。如果該日期沒有市場報價，則應參照該日期之前有市場報價的最後日期作出決定。

“全價值獎” 指除股票期權或股票增值權形式以外的獎勵，該獎勵通過股票發行結算（或由管理人自行決定，以參照股票價值估值的現金結算）。

“好理由”（或表示推定解僱的類似術語）的含義與參與者與公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議（如果有）中指定的條款相同；但是，如果沒有定義該術語的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議，則 “正當理由” 應具有適用的獎勵證書中該術語的含義（如果有）。如果在這兩份文件中均未定義，則此處使用的 “正當理由” 一詞不適用於特定獎項。

“激勵性股票期權”指任何被指定為《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。

“最低歸屬期” 指自授予獎勵之日起的一年期限。

“非僱員董事”指同時也是公司或任何子公司僱員的董事會成員。

“非合格股票期權”指任何不是激勵性股票期權的股票期權。

“選項”要麼 “股票期權”指根據第 5 節授予的任何購買股票的期權。

“限制性股票”指仍面臨沒收風險或公司回購權的限制性股票獎勵所依據的股票。

“限制性股票獎勵”指限制性股票的獎勵，但須遵守署長在授予時可能確定的限制和條件。

“限制性股票單位”指授予受署長在授予時可能確定的限制和條件約束的股票單位。

“促銷活動”係指 (i) 在合併的基礎上將公司的全部或基本全部資產出售給無關的個人或實體，(ii) 公司持有人據此進行的合併、重組或合併

B-2

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該交易完成後，該交易之前的未償投票權和已發行股票不擁有最終或繼任實體（或其最終母公司，如果適用）的大部分未償投票權和已發行股票或其他股權，(iii) 將公司所有股票出售給一致行動的無關個人、實體或其團體，(iv) 公司未償還投票權的所有者在緊接前進行的任何其他交易對這樣的交易不擁有交易完成後，除直接從公司收購證券外，公司或任何繼任實體未償還的表決權的至少大部分；或 (v) 自生效之日起組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因不再構成董事會或公司其他管理機構或實體、其繼任者或倖存者的至少多數成員，前提是任何人隨後成為董事截至生效日期，但在任何銷售活動之前，其當選或競選提名經當時董事會大多數現任董事的投票（無論是通過特定投票還是通過批准公司委託書，在該委託書中提名該人為董事候選人，對此類提名沒有書面異議）獲得批准或推薦，即為現任董事；但是，前提是最初當選或提名為公司董事的個人不得出於尊重的實際或威脅的競選而當選或提名為公司董事致董事或任何其他實際結果董事會以外的任何人或其代表威脅徵求代理人或同意應被視為現任董事。

“銷售價格” 指管理人根據銷售活動確定的每股股票應付或以其他方式收到的對價的價值。

“第 409A 條”指《守則》第 409A 條及據此頒佈的條例和其他指南。

“服務關係” 指作為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的任何關係（例如，如果個人的身份從全職員工變為兼職員工或顧問，服務關係應被視為持續不斷）。

“股票”指公司的普通股，面值為每股0.001美元，可根據第3節進行調整。

“股票增值權”指一項獎勵，使獲得者有權獲得股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內），其價值等於行使當日股票公允市場價值超過股票增值權行使價格乘以本應行使股票增值權的股票數量。

“子公司”指公司直接或間接擁有至少 50% 權益的任何公司或其他實體（公司除外）。

“替代獎” 指根據本計劃授予的與公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或股票）有關的獎勵，無論如何，均應承擔或取代公司或其他實體先前授予的未償股權獎勵；但是，前提是 “替代獎勵” 一詞在任何情況下均不得解釋為指與取消期權或股票增值權和重新定價有關的獎勵。

“百分之十的所有者”指擁有或被視為擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票合併投票權超過10％（根據《守則》第424（d）條的歸屬規則）的員工。

“非限制性股票獎勵”指不受任何限制的股票獎勵。

第 2 部分。計劃的管理；管理者有權選擇受贈方和確定獎勵

(a)計劃管理。本計劃應由署長管理。

(b)管理員的權力。署長應有權根據本計劃條款發放獎勵，包括權力和權限：

(i)選擇可不時向其頒發獎項的個人；

B-3

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(ii)確定授予任何一個或多個受贈方的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權或上述任何組合的時間或時間以及範圍（如果有）；

(iii)確定任何獎勵所涵蓋的股票數量；

(iv)不時確定和修改任何獎勵的條款和條件，包括與本計劃條款不違背的限制，個別獎勵和受贈方的條款和條件可能有所不同，並批准獎勵證書的形式；

(v)隨時加快任何獎勵的全部或任何部分的行使或授予；

(六)在不違反第 5 (c) 節規定的前提下，隨時延長股票期權的行使期限；以及

(七)隨時通過、修改和廢除其認為可取的本計劃管理及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；解釋本計劃和任何獎勵（包括相關書面文書）的條款和條款；做出管理本計劃所需的所有決定；裁定與本計劃有關的所有爭議；以其他方式監督本計劃的管理。

署長的所有決定和解釋均對包括公司和計劃受贈方在內的所有人具有約束力。

(c)授予獎勵的權力。在不違反適用法律的前提下，管理人可以自行決定將管理員在向不受《交易法》第16條報告和其他條款約束以及（ii）不受委託委員會成員的個人授予獎勵方面的全部或部分權力和職責委託給由公司一名或多名高級管理人員（包括公司首席執行官）組成的委員會。署長的任何此類授權均應包括對授權期內可能發放的股票標的獎勵金額的限制，並應包含確定行使價和歸屬標準的指導方針。署長可以隨時撤銷或修改授權條款，但此類行動不得使署長的一名或多名代表先前採取的任何與本計劃條款相符的行動無效。

(d)獎項證書。本計劃下的獎勵應由獎勵證書作為證據，獎勵證書規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵的期限以及在終止工作或服務時適用的條款。

(e)賠償。董事會或管理人，或其任何委託人的任何成員，均不對與本計劃有關的任何行為、疏忽、解釋、解釋或真誠決定負責，董事會成員和管理人（及其任何受託人）在任何情況下均有權就任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於合理的律師費）獲得公司的賠償和補償在法律允許的最大範圍內由此產生或由此產生的和/或根據公司的條款或章程或任何可能不時生效的董事和高級管理人員責任保險和/或此類個人與公司之間的任何賠償協議。

(f)外國獎項獲得者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營所在的其他國家的法律或讓員工或其他個人有資格獲得獎勵，署長應自行決定有權和權限：(i) 確定本計劃應涵蓋哪些子公司；(ii) 確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃；(iii) 修改任何條款和條件授予美國境外個人的獎項為遵守適用的外國法律；(iv) 在署長認為必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序（此類子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中）；但是，此類子計劃和/或修改不得增加本協議第 3 (a) 節中包含的股份限制；以及 (v) 在署長認為此類行動之前或之後採取任何行動 頒發的獎勵是署長認為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准所必需或可取的。儘管如此，署長不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國監管法規或法律的行動，也不得發放任何獎勵。

B-4

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(g)最低歸屬期限。根據本計劃授予的每項獎勵的歸屬期必須至少等於最低歸屬期；但是，儘管有上述規定，（i）根據本計劃獲準發行的股票中最多有5％可用於歸屬期少於最低歸屬期（每項此類獎勵均為 “例外獎勵”）的無限制性股票獎勵或其他獎勵（每項此類獎勵均為 “例外獎勵”）和（ii）向非員工發放年度獎勵與公司年度股東大會有關的董事可以授予以下兩者中較早者授予之日一週年或公司下一次年度股東大會的日期，即距離前一年年會至少50周的日期。儘管如此，(x) 除例外獎勵外，署長可以在最短歸屬期內授予獎勵（或允許授予先前授予的獎勵）的獎勵 (i) 如果此類獎勵是計劃在最短歸屬期內授予的替代獎勵，或 (ii) 如果此類獎勵是代替全部既得現金補償的授予，(y) 本第 2 (g) 節中的任何內容均不限制署長規定的權力按照獎勵證書的條款或本節所允許的範圍加快獎勵的授予上文第 2 (b) (五) 項。

第 3 部分。 根據計劃可發行的股票；合併；替代

(a)可發行股票。根據本計劃保留和可供發行的股票的最大數量應為2,000,000股，可根據本第3節的規定進行調整，外加 (i) 366,511股，這些股票代表 截至生效日期前一個工作日已預留但未根據2014年計劃授予的任何獎勵發行且不受該計劃授予的任何獎勵約束的任何股票以及 (ii) 任何受股票期權、限制性股票單位或根據先前計劃授予的類似獎勵約束的股份，這些股票在生效日當天或之後到期或以其他方式終止，因未能歸屬而被公司沒收或回購，根據前述條款 (ii) 可以增加的最大股票數量等於1,433,480股。就本限制而言，（x）本計劃和先前計劃下任何獎勵中被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）的股票應重新添加到根據本計劃可供發行的股票中，並在《守則》第422條和根據該守則頒佈的法規允許的範圍內，將可能作為激勵性股票期權發行的股票以及（y）每股股票根據先前計劃授予的基礎全值獎勵將再次以以下形式提供本第 3 (b) 節的規定應將本第 3 (a) 節規定的股票儲備增加1.7股股票。儘管如此，以下股份不得添加到本計劃授權授予的股份中：（i）在行使期權或獎勵結算時投標或留存的股份，以支付行使價或預扣税，以及（ii）受股票增值權約束且與行使股票增值權的股票結算無關的股票。如果公司在公開市場上回購股票，則此類股票不得添加到根據本計劃可供發行的股票中。在遵守此類總體限制的前提下，根據任何類型或類型的獎勵，股票的發行數量不得超過該最大數量；但是，以激勵性股票期權形式發行的股票不得超過2,000股。根據本計劃可供發行的股票可以獲得授權，但公司可以重新收購未發行的股票或股票。只能以現金結算的獎勵不得計入股份儲備。

(b)庫存變動。在不違反本協議第3 (c) 節的前提下，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似變化，則股票的已發行股份增加或減少或兑換為公司不同數量或種類的股票或其他證券，或公司的額外股份、新股或不同股份或其他證券或其他證券或其他非現金資產轉至此類股票或其他證券，或者，如果是任何合併或合併、出售公司全部或基本全部資產、已發行股票轉換為公司或任何繼任實體（或其母公司或子公司）的證券或將其兑換為證券，署長應適當或按比例調整 (i) 根據本計劃保留髮行的股票的最大數量，包括可能以激勵性股票期權形式發行的最大股票數量，(ii) 數量以及受任何限制的股票或其他證券的種類本計劃下的未償還獎勵，（iii）受每股未償還的限制性股票獎勵約束的每股回購價格（如果有）受本計劃下任何當時未償還的股票期權和股票增值權約束的每股股票的行使價格，但不改變此類股票期權和股票增值權仍可行使的總行使價（即行使價乘以受股票期權和股票增值權約束的股票數量）。署長還應公平或按比例調整受未償獎勵約束的股票數量以及未償還獎勵的行使價和條款，以考慮除普通過程或任何其他特別公司活動以外支付的現金分紅。署長的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行部分股票，但管理員可以自行決定以現金支付代替部分股份。

(c)合併和其他交易。如果銷售活動已經完成，則銷售活動各方可能促使繼任實體承擔或延續之前授予的獎勵，或者取而代之

B-5

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此類獎勵包括繼任實體或其母公司的新獎勵，並根據繼任實體或其母公司的協議，對股份數量和種類以及酌情對每股行使價進行適當調整。如果此類銷售活動的各方未規定獎勵的假設、延續或替換，則在銷售活動生效時，本計劃和本協議授予的所有未兑現獎勵將終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書中另有規定，否則，(i) 自銷售活動生效之日起，所有具有時間歸屬條件或限制且不可歸屬和/或行使的期權和股票增值權應自銷售活動生效之時起全部歸屬和可行使，(ii) 自銷售活動生效之日起，所有其他具有時間歸屬條件、條件或限制的獎勵應全部歸屬且不可沒收銷售活動的時間，以及（iii）目標支付機會根據截至銷售活動之日所有相關績效目標的實際實現水平，在基於傑出績效的獎勵下可獲得的獎勵應被視為自銷售活動生效之日起已全部獲得，並且應在銷售活動結束後的六十 (60) 天內向受贈者發放獎勵（除非第 409A 條要求更晚的日期）。如果終止，(i) 公司應可選擇（自行決定）向持有期權和股票增值權的受贈方支付或提供現金或實物付款，以換取取消期權和股票增值權，金額等於 (A) 銷售價格乘以未償還期權和股票增值權的股票數量（在當時無法按價格行使的範圍內）之間的差額超過銷售價格）和（B）所有此類未償還期權的總行使價和股票增值權（前提是，如果行使價等於或大於銷售價格的期權或股票增值權，則該期權或股票增值權應無償取消）；或（ii）應允許每位受讓方在管理人確定的銷售活動結束之前的指定時間內行使所有未償還的期權和股票增值權（在當時可行使的範圍內）由這樣的受贈方。公司還可選擇（自行決定）以現金或實物形式向持有其他獎勵的受贈方支付或提供款項，金額等於銷售價格乘以此類獎勵下的既得股票數量。

關於繼任實體承擔的獎勵或以其他方式公平延續或取代與銷售活動相關的獎勵：如果在銷售活動生效之日後的一年內，受贈方無故解僱或受贈方出於正當理由辭職，則 (i) 該受贈方的所有未償期權或股票增值權均應完全可行使，(ii) 對其未償獎勵的所有基於時間的歸屬限制均應完全可行使失效，以及（iii）該受贈方所有基於績效的補助金水平在銷售活動生效前夕發放的獎勵應根據所有相關績效目標相對於目標的實際實現水平（截至解僱之日前的日曆季度末衡量）來確定並視為已獲得獎勵，並且應在解僱之日後的六十 (60) 天內向該受贈方發放款項（除非第 409條要求更晚的日期）A)。對於每項獎項，除非 (i) 獎勵證書包含此類條款，或者 (ii) 受贈方是與公司或關聯公司簽訂的包括允許受贈方出於正當理由辭職的條款的僱傭、遣散費或類似協議的當事方，否則不得將受贈方視為有正當理由辭職。根據本計劃和獎勵的其他條款，任何期權或股票增值權此後應繼續存在或失效。

(d)對非僱員董事的最高獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃授予的所有獎勵以及公司在任何日曆年度向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值均不得超過75萬美元；但是，在適用的非僱員董事最初當選或被任命為董事會成員的日曆年中，該金額應為150萬美元。就本限制而言，任何獎勵的價值應為其授予日的公允價值，該公允價值根據ASC 718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。

(e)替代獎勵。儘管本計劃對獎勵有限制，但可以按照管理員認為適當的條件發放替代獎勵。除非因守則第422條而有此要求，否則替代獎勵不得減少本計劃授權授予的股票股份，並且根據上文第3（a）節的規定，受此類替代獎勵約束的股票不得添加到本計劃下可用於獎勵的股票中。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據其股東批准的先前存在的計劃擁有可用的股份，則根據此類先前存在的計劃（酌情調整）的條款授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價致持有者如果適用法律允許，參與此類收購或合併的實體的普通股）可以用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃授權授予的股票股份（根據上文第 3 (a) 節的規定，受此類獎勵約束的股票不得添加到本計劃下可用於獎勵的股票股票中）；前提是不得在獎勵日期之後使用此類可用股票進行獎勵；或如果沒有，本可以根據先前存在的計劃的條款發放補助金收購或合併，並且僅適用於在收購或合併之前未受僱於公司或其子公司或其子公司或向其提供服務的個人。

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第 4 部分。 資格

本計劃下的受贈方將是署長自行決定不時選出的公司及其關聯公司的員工、非僱員董事或顧問；前提是不得向公司任何 “母公司” 提供服務的員工、董事或顧問發放獎勵，該術語定義見該法第 405 條，除非 (i) 獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票” 409A 或 (ii) 公司已確定此類獎勵不受或否則請遵守第 409A 條。

第 5 部分。 股票期權

(a)股票期權獎勵。管理員可以根據計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權均應採用管理員可能不時批准的形式。

根據該計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或屬於《守則》第424（f）條所指的 “子公司” 的任何子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為不合格股票期權。

根據本第 5 節授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含署長認為必要的、與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件。如果管理員這樣決定，可以根據期權持有人選擇授予股票期權以代替現金補償，但須遵守署長可能制定的條款和條件。

(b)行使價格。根據本第5節授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行使價應由管理員在授予時確定，但不得低於授予之日公允市場價值的100％。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該激勵性股票期權的行使價應不低於授予日公允市場價值的110％。儘管如此，股票期權的行使價仍可低於授予當日公允市場價值的100％（i）根據該守則第424（a）條所述的交易，（ii）向在授予之日無需繳納美國所得税的個人發放，或（iii）股票期權在其他方面符合第409A條。

(c)期權期限。每種股票期權的期限應由管理員確定，但在股票期權授予之日起的十年內，任何股票期權都不得行使。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不得超過五年。

(d)可行使性；股東權利；無股息等價物。股票期權應在署長在授予日當天或之後確定的時間或時間行使，無論是否分期行使。在不違反第 2 (b) (v) 節的前提下，管理員可以隨時加快任何股票期權的全部或任何部分的行使。期權持有人僅對行使股票期權時獲得的股份擁有股東的權利，對未行使的股票期權不擁有股東的權利。任何股票期權均不得提供股息等值權利。

(e)運動方法。通過向公司發出書面或電子行使通知，具體説明要購買的股票數量，可以全部或部分行使股票期權。除非獎勵證書中另有規定，否則可以通過以下一種或多種方法支付購買價格：

(i)以現金、經核證的支票或銀行支票或署長接受的其他票據支付；

(ii)通過交付（或按照公司可能規定的程序證明所有權），這些股票不受任何公司計劃限制。此類交出的股份應在行使日按公允市場價值估值；

(iii)期權持有人向公司交付正確執行的行使通知以及不可撤銷的指示，要求經紀人立即向公司交付應付且公司可以接受的收購價的現金或支票；前提是，如果期權持有人選擇按規定支付購買價款，則期權持有人和經紀人應遵守這些程序，簽訂公司規定的賠償協議和其他協議作為條件付款程序；或

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(iv)對於非激勵性股票期權的股票期權，通過 “淨行權” 安排，公司將把行使時可發行的股票數量減少公允市場價值不超過總行使價的最大整數。

付款工具將在收到後收到。向公司記錄中的期權持有人轉讓因行使股票期權而購買的股票的轉讓將取決於公司從期權持有人（或根據股票期權規定代其行事的買方）收到此類股票的全部購買價格以及獎勵證書或適用法律條款中包含的任何其他要求（包括滿足任何要求）公司有義務預扣的税款就期權人扣留）。如果期權持有人選擇通過證明方法用先前擁有的股票支付購買價格，則行使股票期權時轉讓給期權持有人的股票數量應減去經證明的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許股票期權的無紙化行使。

(f)激勵性股票期權的年度限額。在《守則》第422條所要求的 “激勵性股票期權” 待遇範圍內，期權持有人在本計劃和公司或其母公司和子公司的任何其他計劃下授予的激勵性股票期權在任何日曆年度內首次可行使的股票的公允市場總價值（截至授予時確定）不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過此限制，則構成不合格股票期權。

第 6 節。 股票增值權

(a)股票增值權授予。管理員可以根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一種獎勵，授予者有權獲得股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內），其價值等於行使當日一股股票的公允市場價值超過股票增值權的行使價乘以行使股票增值權的股票數量。

(b)股票增值權的行使價格。股票增值權的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。

(c)授予和行使股票增值權。股票增值權可由管理員授予，獨立於根據本計劃第5節授予的任何股票期權。

(d)股票增值權的條款和條件。股票增值權應受管理員授予之日確定的條款和條件的約束。股票增值權的期限不得超過十年。每項此類獎勵的條款和條件應由管理員確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈人而異。

(e)沒有股息等價物。任何股票增值權均不得提供股息等值權利。

第 7 節。 限制性股票獎勵

(a)限制性股票獎勵的性質。管理員可以根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是任何受管理員在授予時可能確定的限制和條件約束的限制性股票獎勵。條件可能基於持續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。

(b)作為股東的權利。在授予限制性股票獎勵並支付任何適用的購買價格後，受贈方應擁有股東對限制性股票進行投票和獲得股息的權利；前提是，如果限制性股票獎勵限制的失效與歸屬條件的實現有關，則公司在歸屬期內支付的任何股息應累積，在歸屬之前不得向受讓人支付限制性股票獎勵的條件得到滿足。除非管理員另有決定，否則，(i) 未經認證的限制性股票應在公司或轉讓代理的記錄上附上註釋，説明在按照下文第 7 (d) 節的規定歸屬此類限制性股份之前，這些限制性股份將被沒收；(ii) 在按照下文第 7 (d) 節的規定歸屬此類限制性股份之前，認證限制性股票應繼續由公司持有，受贈方應作為授予的條件，必須向公司交付此類文書署長可能規定的轉移。

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(c)限制。除非本文或限制性股票獎勵證書中另有規定，否則不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者在不違反下文第16節的前提下，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則如果受贈方在公司及其子公司的僱用（或其他服務關係）因任何原因終止，則終止時尚未歸屬的任何限制性股份應自動被視為公司已歸屬，無需通知受讓人或代表公司採取其他行動公司以其原始收購價格（如果有）重新收購在終止僱傭關係（或其他服務關係）的同時，從該受讓人或該受讓人的法定代表人手中，此後應停止代表受讓人對公司的任何所有權或受讓人作為股東的權利。在視同收購以實物證書為代表的限制性股份後，受贈方應根據要求向公司交出此類證書，不收取任何報酬。

(d)限制性股票的歸屬。署長在授予時應具體説明限制性股票的不可轉讓性和公司回購或沒收權失效的日期或日期和/或實現預先設定的績效目標、目標和其他條件。在此日期或日期和/或實現此類預先設定的績效目標、目標和其他條件之後，所有限制失效的股份將不再是限制性股票，應被視為 “既得股份”。

第 8 節。 限制性庫存單位

(a)限制性股票單位的性質。管理員可以根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是一種股票單位的獎勵，在授予時滿足此類限制和條件後，可以以股票（或現金，在獎勵證書中明確規定的範圍內）結算。條件可能基於持續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。每項此類獎勵的條款和條件應由管理員確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈人而異。除延期結算日期符合第 409A 條的限制性股票單位外，在歸屬期結束時，限制性股票單位在歸屬範圍內，應以股票的形式結算。具有延遲結算日期的限制性股票單位受第 409A 條的約束，並應包含署長為遵守第 409A 條的要求而自行決定的附加條款和條件。

(b)選擇接受限制性股票單位以代替補償。署長可以自行決定允許受贈方選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得本應歸於該受贈方的未來現金補償的一部分。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於署長規定的日期，並根據第 409A 條和管理員制定的其他規則和程序提交給公司。受贈方選擇推遲的任何此類未來現金補償均應根據股票的公允市場價值轉換為固定數量的限制性股票單位，如果未按本協議規定延期支付補償，則應將補償金本應支付給受贈方之日。署長有權決定是否以及在何種情況下允許此類選舉，並對之施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。除非獎勵證書中另有規定，否則任何選擇以代替現金補償的限制性股票單位均應全部歸屬。

(c)作為股東的權利。受贈方應擁有作為股東的權利

(d)終止。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者在不違反下文第16節的前提下，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則受贈方在所有未歸屬的限制性股票單位中的權利將在受贈方因任何原因終止與公司及其子公司的僱傭（或終止服務關係）後自動終止。

第 9 節。 不受限制的股票獎勵

授予或出售非限制性股票。管理員可以根據本計劃授予（或以面值或管理員確定的更高購買價格出售）非限制性股票獎勵。非限制性股票獎勵是一種獎勵，根據該獎勵，受贈方可以不受本計劃的任何限制地獲得股票。可以就過去的服務或其他有效對價授予不受限制的股票獎勵，也可以代替應向此類受贈方提供的現金補償。

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第 10 節。 基於現金的獎勵

以現金為基礎的獎勵的發放。管理員可以根據本計劃授予基於現金的獎勵。基於現金的獎勵是一種獎勵，使受贈方在實現特定績效目標後有權獲得現金付款。署長應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長應確定的其他條款。每項現金獎勵均應指定署長確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。與現金獎勵有關的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，並且可以以現金支付。

第 11 節。 股息等值權利

(a)股息等值權利。管理員可以根據本計劃授予股息等值權利。股息等值權是一種獎勵，授予者有權根據現金分紅獲得抵免，如果向受贈方發行了股息等值權（或其他與之相關的獎勵）中規定的股票股份，則現金分紅本應支付這些股份。根據本協議，可以將股息等值權利作為限制性股票單位獎勵的一部分或作為獨立獎勵授予任何受贈方。股息等值權利的條款和條件應在獎勵證書中規定。記入股息等值權持有人的股息等價物可以立即支付，也可以被視為再投資於額外的股票，之後這些股票可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應按再投資當日的公允市場價值或公司贊助的股息再投資計劃（如果有）下可能適用的其他價格進行。股息等值權利可以分期或分期以現金或股票或兩者的組合結算。作為限制性股票單位獎勵的一部分授予的股息等值權利應規定，此類股息等值權利只能在結算、支付此類其他獎勵或限制失效時結算，並且該股息等值權利應在與其他獎勵相同的條件下到期或被沒收或取消。儘管此處有任何相反的規定，為避免疑問，（i）在基礎獎勵的歸屬條款得到履行之前，任何情況下都不得支付或分配作為限制性股票單位獎勵或限制性股票應計股息的一部分而授予的股息等價物；（ii）在任何情況下，任何股票期權或股票增值權均不得提供任何股息等值權利。

(b)終止。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者在不違反下文第16節的前提下，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則在受贈方因任何原因終止與公司及其子公司的僱傭（或終止服務關係）後，受贈方在所有股息等值權利中的權利將自動終止。

第 12 節。 獎勵的可轉讓性

(a)可轉移性。除非下文第 12 (b) 節另有規定，否則在受贈方有生之年內，他或她的獎勵只能由受贈方行使，或者在受贈方喪失行為能力的情況下由受贈方的法定代表人或監護人行使。受贈方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置獎勵，除非根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令。任何獎勵均不得全部或部分扣押、執行或徵税，任何聲稱違反本協議的轉讓均無效。

(b)管理員操作。儘管有第 12 (a) 條的規定，但管理人可以自行決定在有關特定獎勵的獎勵證書中或通過隨後的書面批准規定，受贈方（僱員或董事）可以將其非合格股票期權轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員謀福利的信託基金或此類家庭成員是唯一合夥人的合夥企業，前提是受讓人與公司書面同意受本計劃的所有條款和條件的約束，以及適用的獎勵。在任何情況下，受贈方都不得為了價值而轉讓獎勵。

(c)家庭成員。就第 12 (b) 條而言，“直系親屬” 是指受贈方的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女婿或姐夫，包括收養關係，與受贈人家庭共享的任何人（受贈方的租户除外）、信託這些人（或受贈方）擁有超過50％的實益權益，這些人（或受贈方）控制的基金會資產管理以及這些人（或受贈方）擁有超過50％有表決權益的任何其他實體。

(d)指定受益人。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每位受贈方均可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或獲得在受贈人去世時或之後應支付的任何獎勵項下的任何款項。任何此類指定均應在為此目的提供的表格上

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管理員，直到署長收到後才會生效。如果已故受贈方未指定任何受益人，或者如果指定的受益人早於受贈方，則受益人應為受贈方的遺產。

第 13 節。 預扣税款

(a)受贈方付款。出於聯邦所得税的目的，每位受贈方應在獎勵或根據獎勵獲得的任何股票或其他款項的價值首次計入受贈方總收入之日之前向公司支付法律要求就此類收入預扣的任何類型的聯邦、州或地方税做出令署長滿意的安排。在法律允許的範圍內，公司及其子公司有權從應向受贈方支付的任何形式的款項中扣除任何此類税款。公司向任何受贈方提供賬面記賬憑證（或股票證書）的義務以受贈方履行預扣税義務為前提條件。

(b)現貨付款。署長可以要求公司從根據任何獎勵發行的股票中扣留一定數量的總公允市場價值（截至預扣税生效之日）的股票來全部或部分履行公司的預扣税義務；但是，預扣金額不超過最高法定税率或避免負債會計處理所必需的較低金額。就股份預扣而言，扣留股份的公允市場價值的確定方式應與包括在受贈方收入中的股票價值相同。管理人還可以要求通過一項安排全部或部分履行公司的預扣税義務，根據該安排，立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將此類出售的收益匯給公司，金額足以支付應繳的預扣額。

第 14 節。 第 409A 節獎勵

獎勵旨在最大限度地不受第 409A 條的約束，並在其他方面遵守第 409A 條。本計劃和所有獎勵應根據此類意圖進行解釋。如果任何獎勵被確定為構成第 409A 條（“409A 獎勵”）所指的 “不合格遞延薪酬”，則該獎勵應受署長為遵守第 409A 條而不時規定的額外規則和要求的約束。在這方面，如果在 “離職”（根據第 409A 條的含義）向當時被視為 “特定僱員”（根據第 409A 條的含義）的受贈方支付 409A 獎勵下的任何款項，則不得在 (i) 受贈方離職六個月零一天或 (ii) 受贈方離職後的日期之前支付此類款項受益人死亡，但僅限於延誤是必要的，以防止根據第 409 條對此類付款徵收利息、罰款和/或額外税款一個。此外，除非在第409A條允許的範圍內，否則不得加快任何409A裁決的和解。

第 15 節。 終止服務關係、調動、請假等

(a)終止服務關係。如果受贈方與關聯公司的服務關係並且該關聯公司不再是關聯公司，則就本計劃而言，受贈方應被視為已終止其服務關係。

(b)就本計劃而言，以下事件不應被視為服務關係的終止：

(i)從關聯公司或從公司調至關聯公司，或從一家關聯公司調至另一家關聯公司；或

(ii)如果僱員的再就業權利得到法規、合同或准予休假的政策的保障，或者署長另有書面規定，則經批准的因兵役或生病休假，或出於公司批准的任何其他目的的休假。

第 16 節。 修改和終止

董事會可隨時修改或終止本計劃，署長可以隨時修改或取消任何未兑現的獎勵，以滿足法律變更或用於任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未兑現獎勵下的權利產生重大和不利影響。除非第3（b）或3（c）節另有規定，否則未經股東事先批准，管理員在任何情況下都不得行使自由裁量權降低未償還的股票期權或股票增值權的行使價格，也不得通過取消和重新授予或取消股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵來進行重新定價。在規定的範圍內

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根據股票上市的任何證券交易所或市場體系的規則，在《守則》要求確保根據本計劃發放的激勵性股票期權符合《守則》第422條規定的範圍內，計劃修正案須經公司股東批准。本第 16 節中的任何內容均不限制署長採取第 3 (b) 或 3 (c) 節允許的任何行動的權力。

第 17 節。 計劃狀態

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及受贈方未收到的任何現金、股票或其他對價款項，除非管理人就任何獎勵或獎勵另行作出明確決定，否則受贈方的權利不得大於公司普通債權人的權利。管理人可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行公司根據本協議交付股票或支付獎勵的義務，前提是此類信託或其他安排的存在與上述句子一致。

第 18 節。 一般規定

(a)不分發。管理人可以要求每位根據獎勵收購股票的人以書面形式向公司陳述並同意，該人是在不打算分配股票的情況下收購股份。

(b)發行股票。在獲得認證的範圍內，當公司或公司的股票過户代理人通過美國郵件將此類證書郵寄到受贈方在公司存檔的最後一個已知地址時，應將其視為已交付給受贈方。當公司或公司的股票過户代理人通過電子郵件（附有收據證明）或寄給受贈方、寄給受贈方、受贈方在公司存檔的最後一個已知地址向受讓方提供發行通知並在其記錄（可能包括電子 “賬面錄入” 記錄）中記錄發行情況時，無論出於何種目的，均應視為已交付。無論此處有何相反規定，除非管理人根據法律顧問的建議（在署長認為此類建議必要或可取的範圍內）確定發行和交付符合所有適用的法律、政府機構法規以及適用的任何交易所的要求（如果適用），否則不得要求公司簽發或提供任何賬面記賬證據或證明股票根據任何獎勵的行使或結算的證書的股份股票上市、報價或交易。根據本計劃發行的任何股票均應遵守署長認為必要或可取的任何停止轉讓令和其他限制，以遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和股票上市、報價或交易所依據的報價系統。管理員可以在任何股票證書上加上圖例或在任何賬面條目上註明適用於股票的參考限制。除此處提供的條款和條件外，署長可要求個人作出署長酌情認為必要或可取的合理契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。管理員有權要求任何個人遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時間限制或其他限制，包括署長酌情施加的窗口期限制。

(c)股東權利。在根據第 18 (b) 條視為股票交付之前，無論受贈方行使了股票期權或對獎勵採取了任何其他行動，股東都不存在投票權或獲得股息的權利或任何其他與獎勵相關的權利。

(d)其他補償安排；無就業權利。本計劃中的任何內容均不妨礙董事會採用其他或額外的薪酬安排，包括信託，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何員工繼續在公司或任何子公司工作的任何權利。

(e)交易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應受公司不時生效的內幕交易政策和程序的約束。

(f)回扣政策。本計劃下的獎勵應受公司不時生效的回扣政策的約束。

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第 19 節。 計劃的生效日期

根據適用的州法律、公司的章程和公司章程以及適用的證券交易所規則，本計劃將在股東批准後生效。在生效日期十週年之後，不得授予股票期權和其他獎勵，在本計劃獲得董事會批准之日十週年之後，不得授予激勵性股票期權。

第 20 節。 適用法律

本計劃以及根據本計劃採取的所有獎勵和行動應受佛羅裏達州內部法律的管轄和解釋，適用時不考慮法律衝突原則。

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