Document

本現金績效獎勵協議（“協議”）簽訂於[]（“授予日期”）與特拉華州的一家公司 Altice USA, Inc.（以下簡稱 “公司”） []（“參與者”）根據經修訂和重述的Altice USA 2017年長期激勵計劃（“計劃”），將在參與者簽署接受通知（定義見下文）並將其退還給公司時生效。

1.獎項的授予。在參與者執行本協議並遵守本協議和計劃條款的前提下，公司特此向參與者授予價值為美元的註冊會計師[]，這是一項在適用的歸屬日（根據本協議條款確定）獲得相當於CPA價值的股份或現金的無擔保權利，在每種情況下均受本計劃和本協議的條款和條件的約束，包括滿足第2節規定的績效條件。如果未達到績效條件，則應無償取消受本協議約束的CPA。

2.業績狀況；歸屬。除非事先根據本計劃或本協議的規定進行歸屬或取消，否則註冊會計師應在公司董事會薪酬委員會核證本協議附錄A（“績效條件”）（“歸屬日期”）中規定的績效條件（“歸屬日期”）的實現後授予和付款，但須根據本計劃或本協議的規定提前終止。

3. 接受獎項。參與者在收到本協議（“接受期”）後的30天內接受CPA以及本協議和計劃的所有條款和條件。參與者只有通過執行所附的簽名頁或通過公司指示的其他方法（“接受通知”）並在接受期內將其退還給公司，才能接受CPA以及本協議和計劃的條款。接受CPA即表示參與者同意本協議和計劃中規定的條款和條件。如果參與者未能在接受期內退回已執行的接受通知，則公司可以取消CPA及其在本協議和計劃下的任何和所有權利。

董事會或其委託人通過 (a) 交付在紐約證券交易所或其他同等的國內證券交易所上市交易的股票，在這種情況下，向參與者交付的股份數量等於適用歸屬日CPA歸屬部分的美元價值除以適用歸屬日前交易日任何部分股份的收盤價，或 (b) 以現金支付現金金額等於適用的歸屬日CPA歸屬部分的美元價值。

5. 終止服務。如果參與者在根據第 2 條獲得適用績效條件認證之前因任何原因終止了在公司或其關聯公司的就業或其他服務，則註冊會計師將停止歸屬，任何未歸屬的註冊會計師應立即無償取消，參與者對此沒有任何進一步的權利或利益。

6.控制權變更。如果在歸屬日期之前發生控制權變更，則應將績效條件視為已達到，CPA的任何未歸屬部分應全部歸屬，前提是控制權變更發生時參與者仍受僱於公司。為避免疑問，儘管有本計劃第17（n）條的規定，但就本協議而言，只有帕特里克·德拉希、其繼承人或實體或直接或間接由他或他們控制或為其利益成立的信託基金停止維持公司多數投票控制權（直接或間接，無論是股權所有權、合同還是其他方式）的交易才構成控制權變更。

7. 註冊會計師的不可轉讓性。除非委員會根據本計劃的條款另有決定，否則不得轉讓、質押、讓與、轉讓或以其他方式委託受本協議約束的註冊會計師，除非根據遺囑和遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令（視情況而定）在和解之前根據家庭關係令。

(a) 致謝。參與者特此承認並同意，參與者為公司提供的服務是特殊而獨特的，授予受本協議約束的CPA部分是為了換取參與者在本第8節中規定的承諾。除非參與者在本協議發佈之日後與公司（或其任何關聯公司）另有協議，否則本第 8 節中的限制性條款應是參與者在公司或其任何關聯公司終止服務後適用於參與者的唯一限制性條款。參與者進一步承認，公司可以在遵守適用的州法律所需的範圍內修改本第 8 節中的契約條款。

(b) 非競爭。參與者特此承認並同意，由於參與者在公司及其關聯公司的地位以及參與者對機密和專有信息（定義見下文）的瞭解，參與者受僱於某些實體或與某些實體的關聯將對公司及其關聯公司造成損害。參與者特此同意，在參與者為公司及其關聯公司服務的期限內 12 個月內，參與者沒有也不會，該期限應在 (i) 自願終止後立即開始

參與者因任何原因在公司或其關聯公司提供的服務，或 (ii) 公司因故終止對參與者的僱用，直接或間接受僱於任何競爭實體、協助、諮詢、提供建議或擁有任何實質性利益，參與者將在該實體中擔任與參與者在公司擔任的任何角色或職位相似的角色或職位，或參與者將為其提供與參與者提供的服務相似的服務致本公司，在此之前的 24 個月內終止參與者在公司的服務，或者參與者將負責或訪問與參與者在公司或其關聯公司終止服務之前的 24 個月內獲得的機密信息相似或相關的機密信息。“競爭實體” 是指任何多系統運營商以及與公司或其任何關聯公司的有線電視、視頻節目發行、廣告、互聯網協議配音、電話、在線數據、內容和有線或無線數據業務或移動電話/數據和移動虛擬網絡運營商業務競爭的任何個人、實體或企業，以及截至參與者終止之日公司及其關聯公司從事的其他業務為公司或其關聯公司提供的服務。參與者的不競爭協議應限於參與者在終止公司服務之前的 24 個月內主要代表公司或其關聯公司工作或提供實質性服務的辦公室（無論是家庭還是企業）在 100 英里以內。任何上市公司不超過已發行股票的百分之一的所有權本身並不構成對本條款的違反。

在本協議中，“機密和專有信息” 是指任何公司或其關聯公司具有機密或專有性質的任何非公開信息，包括但不限於：(i) 具有商業敏感、專有或個人性質的信息，或者如果披露可能會對公司或其關聯公司在社區中的地位、其商業聲譽、運營或競爭地位產生不利影響的信息；(ii) 信息和文件已被指定或視為機密的；(iii) 財務數據；客户、客人、供應商或股東名單或數據；廣告、業務、銷售或營銷計劃、策略和策略；有關公司或其關聯公司任何業務的技術或戰略信息；營銷或分銷此類業務的服務或產品的計劃或策略；第三方談判的計劃、策略或策略，包括但不限於計劃中的或實際的集體談判談判；經濟或商業敏感信息、政策、慣例，、程序或技術；商業祕密和其他知識產權；銷售、廣告、營銷或銷售策略或計劃；訴訟理論或策略；與第三方的協議條款和第三方商業祕密；有關公司或其關聯公司（在適用範圍內）員工、客人、代理人、薪酬（包括但不限於獎金、激勵和佣金）的信息，或其他人力資源政策、計劃和程序，或任何其他非公開材料或信息與本公司或其任何部分有關關聯公司；

以及 (iv) 參與者在受僱於公司或其關聯公司之前、期間或之後瞭解到的有關公司或其關聯公司任何高管、董事或管理層成員的任何信息（個人、專有或其他信息）。儘管如此，除訂閲者信息外，本第 8 節的義務不適用於以下信息：(A) 已經進入公共領域；(B) 由有權善意披露的第三方向參與者披露；或 (C) 以書面形式明確豁免本協議的適用範圍。

(d) 美國《捍衞商業祕密法》豁免通知。儘管此處有任何相反的規定，但根據2016年《美國捍衞商業祕密法》（“DTSA”），參與者不得因披露 (i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師泄露的商業祕密而承擔刑事或民事責任，(B) 僅出於以下目的舉報或調查涉嫌違法行為，或 (ii) 在訴訟或其他方面提起的投訴或其他文件中提出如果此類申報是密封提交的，則繼續進行處理。此外，根據DTSA，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，則參與者（x）密封提交任何包含商業祕密的文件並且（y）不披露商業祕密，除非根據法院命令，否則參與者可以向參與者的律師披露公司的商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息。

(e) 非招攬行為。參與者特此同意，在參與者為公司及其關聯公司服務的期限內 12 個月內，參與者沒有也不會這樣做，該期限應從參與者出於任何原因直接或間接（無論是為了參與者自身利益還是任何其他個人或實體的利益）終止在公司或其關聯公司的服務後立即開始，招募、聯繫或説服任何員工、客户（無論是為了參與者自身利益還是任何其他個人或實體的利益）實物）、顧問或供應商公司或其關聯公司離開公司或其關聯公司的工作，或停止或減少為公司工作和/或與公司做生意。

(f) 執法。參與者承認並同意，本協議下對參與者活動的限制範圍和期限是合理和必要的，以保護公司及其關聯公司的合法商業利益，參與者將有合理的能力在不違反本協議條款的情況下謀生。參與者進一步同意，本第 8 節中規定的限制是合理和必要的，以保護機密和專有信息以及其他合法的業務需求。如果任何具有管轄權的法院或法庭出於任何原因認定本第 8 節不可執行或無效，則參與者和公司同意，應將契約解釋為僅延伸至其可執行的最長時限和/或最大地理區域

根據此類法院或法庭的決定，它們可以強制執行，並且/或在它們可能具有可執行性的任何和所有方面的最大限度內是可執行的。參與者承認並同意，如果違反或威脅違反本第 8 節中包含的任何契約和承諾，公司及其關聯公司將遭受無法彌補的傷害，法律上沒有足夠的補救措施。因此，公司有權在不交納保證金的情況下獲得法院的禁令救濟，禁止參與者從事違反本第 8 條的活動。此外，儘管有第 14 (i) 條的規定，但對於參與者違反本第 8 節中包含的契約，公司有權利用法律或衡平法中現在或以後可能存在的所有其他補救措施，並且訴諸任何可用的補救措施不得妨礙同時或隨後獲得其他補救措施，包括金錢賠償和/或沒收補償。

9. 作為股東的權利。在根據本協議（如果有）分配與歸屬註冊會計師有關的股份之前，參與者不得擁有本協議約束的公司股東對註冊會計師的任何權利。在結算日（如果有）分配股份後，參與者應擁有公司股東的所有權利，包括對股份進行投票和獲得任何股息或其他分配的權利（如果適用），但須遵守本協議和本計劃中規定的限制。參與者持有的股份（無論是根據本獎勵、其他獎勵還是其他獎勵獲得的）均可轉讓，如果股票未在紐約證券交易所或其他同等的國內證券交易所上市交易，則公司應定期向參與者提供流動性機會（不少於每季度一次）向公司出售參與者持有的任何或全部股份，參與者投標時公司將以公允價值購買這些股份。為此，“公允價值” 是指等於企業價值減去淨負債除以截至企業價值計算日每種情況下已發行股份數量的金額，此類術語的定義見本附錄。

(a) 無權繼續僱用或其他服務關係。本協議不構成僱傭或服務協議，本計劃或本協議中的任何內容均不得修改參與者的僱傭或其他服務條款，包括但不限於參與者作為公司或其關聯公司 “隨意” 僱員的身份（如果適用）。本計劃、協議、CPA的授予以及已採取或未採取的任何行動均不得解釋為：(i) 創造或授予參與者保留使用或向公司或其關聯公司提供其他服務的權利；(ii) 以任何方式幹擾或限制公司或其關聯公司在任何時候以任何原因終止參與者的僱傭或其他服務的權利；或 (iii) 在終止合約後，賦予參與者任何被公司或其關聯公司重新僱用或保留的權利出於任何原因的就業或其他服務。

CPA的和解受本協議的約束。公司可以要求或允許參與者通過公司預扣股份或現金（不超過相關司法管轄區的最高法定税率）來履行此類預扣税義務，否則這些股份或現金將在受本協議約束的註冊會計師達成和解時由此類個人收到。根據本協議，公司交付股份或現金的義務應以參與者繳納所有適用税款為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從本應向參與者支付的任何形式款項中扣除任何此類税款。

13.Clawback。根據適用法律、規則、法規的規定或董事會或其委員會的批准，或公司通過並經董事會批准並經董事會不時批准的任何政策的批准，根據本計劃支付的任何獎勵或付款以及CPA結算後實現的任何收益均應受到回扣或補償，在每種情況下均規定：(a) 此類獎勵或付款是錯誤發放的，原因是財務會計錯誤陳述或要求重報，或 (b) 董事會認定參與者參與了欺詐或重大活動與參與者在公司工作或工作有關的不當行為。

(a) 通知。本協議規定的任何必要通知均應通過公司總部收件人：法律部門，通過公司記錄中顯示的參與者地址發送給參與者，或者通過本協議任何一方今後可能以書面形式向另一方指定的其他地址發給任何一方。儘管如此，公司仍可以通過電子郵件或其他通常用於員工通信的電子方式向參與者發送通知。任何此類通知應在收件人收到後視為生效。

(d) 納入計劃；完整協議。本協議和CPA應受本計劃的約束，本計劃的條款以引用方式納入此處，如果本計劃與本協議之間存在任何衝突或不一致之處，則以本計劃為準。本協議和本計劃構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議。它們取代與本協議主題有關的所有其他協議、陳述或諒解（無論是口頭還是書面的，無論是明示還是暗示）。參與者確認收到本計劃，並表示參與者熟悉其條款和條款。

(e) 修正案。在遵守所有適用的法律、規則和法規的前提下，委員會有權隨時修改本協議；但是，儘管本計劃中有任何相反的規定，但對參與者持有的本計劃下的任何獎勵（無論是本獎勵、其他獎勵還是其他獎勵，無論條款是否在計劃中或獎勵協議中規定）的任何修正都不會對參與者在本獎項或任何其他獎項方面的權利產生不利影響。在立即廢除的判決的前提下，任何修正、修改或終止一經通過，即對所有受其影響的人具有約束力，無需徵得任何此類人員的同意或採取其他行動。任何此類修正、修改或終止通過後，委員會應根據第 14 (a) 節儘快向參與者發出書面通知。如果在授予之日之後生效的適用聯邦、州或地方税法的變更影響了截至本協議發佈之日對註冊會計師的預期待遇，委員會可自行決定以委員會認為適當的任何方式修改本協議以應對此類變化，自由裁量權的行使對所有在該協議中擁有利益的人具有最終性、約束力和決定性。

(f)《守則》第 409A 條。雙方的意圖和理解是，根據本協議批准的CPA並未規定延期賠償，但須遵守該守則第409A條或據此頒佈的法規和指南（“第409A條”）。本協議的解釋和管理應使這種意圖和理解生效，並避免根據第 409A 條就任何 CPA 向參與者徵收任何税款、利息或罰款。無論本協議或本計劃有任何其他規定，如果委員會真誠地確定本計劃或本協議的任何條款不符合第 409A 條或可能以其他方式導致任何人承認第 409A 條規定的額外税收、罰款或利息，則委員會可在未經參與者同意的情況下自行決定在必要或可取的範圍內修改此類條款，以確保遵守第 409A 條。任何此類修正案均應在不違反第 409A 條規定的前提下在切實可行的範圍內保持適用條款的初衷。本第 14 (f) 條並未規定公司有義務修改計劃或本協議，也不保證 CPA 不會受到第 409A 條規定的利息和罰款。

(i) 承保範圍。除非下文第 14 (i) (iii) 節另有明確規定，否則參與者現在或將來可能針對公司和/或其任何母公司、子公司、關聯公司、現任和前任高管、董事、員工和/或代理人，或公司現在或將來可能對參與者提出的所有爭議、索賠、投訴或爭議（“索賠”）均為

須根據本第 14 (i) 節的條款進行仲裁，並將通過仲裁而不是由法院或陪審團解決。這些索賠包括但不限於因參與者與公司之間的關係（包括但不限於參與者在公司的僱用和/或參與者申請、條款和條件或終止該工作）而產生和/或直接或間接相關的爭議、索賠、投訴或爭議，包括合同索賠、侵權索賠、歧視和/或騷擾索賠、報復索賠、加班索賠、工資、補償、罰款或賠償，還有任何根據任何聯邦、州或地方法規、憲法、法規、規則、法令或普通法提出的其他索賠。雙方特此永久放棄或放棄讓法官或陪審團就任何一方選擇仲裁的任何索賠作出裁決的權利。

(ii) 選擇仲裁。雙方同意，公司或參與者可以選擇對索賠進行仲裁，但如果任何一方選擇對任何索賠進行仲裁，則與該索賠相關的所有其他索賠均應接受仲裁（本協議未涵蓋的索賠除外），並且：(A) 在法庭或仲裁中，任何索賠均不得作為集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟提起或維持；(B) 集體仲裁、集體仲裁和代表仲裁是不允許；(C) 具有管轄權的法院，而不是仲裁員，必須解決與本第 14 (i) 節的可執行性或有效性有關的問題；(D) 如果出於任何原因，本第 14 (i) 節全部或部分不可執行或無效，則由具有管轄權的法院，而不是仲裁員，就豁免不可執行或無效的索賠作出裁決，所有其他索賠仍將根據本協議接受仲裁；(E) 本協議中的任何內容均不適用禁止參與者提出指控、投訴或索賠，或與之溝通或合作，向其提供信息，或參與美國平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、美國勞工部、職業安全與健康委員會或任何其他聯邦、州或地方行政機構的調查，但如果索賠未由該機構解決，則應根據本協議進行仲裁，而不是在法庭上提起訴訟。(F) 參與者還有權質疑條款和條件的有效性根據本第 14 (i) 條允許的任何理由聯邦仲裁法，如果參與者選擇這樣做，公司不得對參與者進行紀律處分、解僱或進行任何報復行動。但是，公司保留在任何適當的論壇上執行本第 14 (i) 條的條款和條件的權利。

(iii) 本第 14 (i) 節未涵蓋的索賠。本第 14 (i) 節不涵蓋以下索賠：向國家機構提出的工傷補償金申請、向國家機構提交的失業補償金申請、根據受1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）管轄的計劃提出的福利申請，以及受NLRB專屬管轄的索賠。儘管有上述任何規定或本協議的任何其他條款，但只要根據紐約州法律，此類索賠不受具有約束力的仲裁，則沒有義務對與本協議第 8 節有關的任何索賠進行仲裁。參與者和

(iv) 仲裁程序。(A) 只有在參與者或公司選擇仲裁的情況下，索賠才需要進行仲裁；(B) 除非下文另有規定，否則雙方同意 JAMS 仲裁服務（“JAMS”）將管理本第 14 (i) 條下的所有仲裁，但須遵守其當時的就業仲裁規則和程序以及（如果適用）緊急救濟程序（如適用），可在 www.adr.org 上獲得，除非這些規則和/或程序與以下任何明確條款相沖突本第 14 (i) 條，在這種情況下，本第 14 (i) 條處於控制地位。(C) 不進行仲裁根據第 14 (i) 節，應受 JAMS 集體訴訟程序的約束；(D) 仲裁將由參與者提出索賠時當前或最近工作場所所在縣的單一仲裁員審理，除非雙方另有約定或仲裁員得出結論認為其他地點適合確保參與者可以隨時進入仲裁論壇；(E) 儘管有 JAMS 就業仲裁規則和程序，否則任何一方均應有權提出駁回動議和/或簡易動議判決。和 (F) 仲裁員應發佈具有約束力的最終書面裁決，但須根據美國聯邦航空局規定的理由進行審查。該裁決對任何其他爭議或仲裁程序中的問題或索賠不具有排他性效力。仲裁員被禁止賦予先前的仲裁裁決具有先例效力。本第 14 (i) 節中的索賠程序受美國聯邦航空局管轄，在不違背美國聯邦航空局或由美國聯邦航空局優先處理的情況下，受參與者上次為公司工作的州法律管轄，不考慮法律衝突原則。公司的業務和參與者在公司的就業會影響州際商業。

(v) 仲裁費用和成本。如果參與者根據本第 14 (i) 條在仲裁中提出索賠，則公司將支付所有 JAMS 申請費、行政費和仲裁費。仲裁員應有權就律師費和開支作出裁決，其範圍應與向法院提出索賠後對個人申訴人作出此類裁決的程度相同。如果對公司還是參與者是勝訴方存在爭議，則仲裁員將就此問題做出裁決。

下列簽署人特此確認已閲讀本計劃和本協議，並特此同意受本計劃和本協議中規定的所有條款的約束，並且是自願的。下列簽署人放棄將任何需要仲裁的爭議交由法院或陪審團裁決的權利，也放棄提起或參與集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟的權利。下列簽署人對CPA沒有任何權利或權利，除非參與者確認本協議並將此類確認書退還給公司，否則CPA將無法結算。


			ALTICE USA, INC.

			來自：
			姓名：
			標題：


參與者姓名（印刷）：
簽名：
日期：