附錄 10.1

HEXCEL 公司

不合格的遞延薪酬計劃

自 2005 年 1 月 1 日起生效

自 2023 年 1 月 1 日起經修訂和重述

目錄

頁面

此處使用但未定義的大寫術語應具有合格計劃中規定的含義。此外，此處使用的以下大寫術語應具有本第一條中賦予的含義。

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(1) 任何人直接或間接成為或成為受益所有人，超過 (A) 受影響公司當時已發行股票的合併公允市場價值（“公允市場總價值”）或（B）當時有權在受影響公司董事選舉中普遍投票的已發行證券的合併投票權（“總投票權”）的50％以上；但不包括以下內容：（I）任何收購公司或其任何關聯公司，(II) 任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購) 由公司或其任何關聯公司贊助或維護，(III) 因下文第 (4) 段除外條款所述交易而成為此類受益所有人的任何人以及 (IV) 在收購前擁有總公允市場價值或總投票權50％以上的個人對額外股票或證券的收購；或

(2) 任何人是或成為受影響公司證券的直接或間接受益所有人，這些證券加上該人在前一個連續十二個月內直接或間接收購的任何證券，佔受影響公司總投票權的40％或以上；但是，不包括上文第 (1) 小節第 (I) 至 (IV) 小節所述的任何收購；或

(3) 公司董事會（“董事會”）組成的變更，使截至經修訂和重訂的生效日期起組成董事會的個人（以下簡稱 “現任董事”）因任何原因不再構成董事會的至少多數成員；但是，就本定義而言，前提是任何在該生效日期之後成為董事的個人當選，或提名公司股東參選，是通過投票作出或通過的至少多數現任董事（或其選舉或提名先前獲得批准的董事）應被視為現任董事；但是，此外，前提是，任何此類個人最初上任是由於實際競選或威脅競選（如根據《交易法》頒佈的第14A條第14a-11條所用）或其他實際或威脅徵求代理人或代表同意的結果董事會以外的個人或法人實體不得為被視為現任董事；但最後規定，就本定義而言，除非就本定義的第一個條件而言，在此之前至少連續擔任董事十二個月的任何董事會成員均應被視為現任董事；或

(4) 受影響公司或受影響公司的任何直接或間接子公司的合併或合併或合併或以其他方式出售或以其他方式處置了受影響公司的全部或基本全部資產（“公司交易”）；但不包括此類公司交易（A），根據該公司交易（A），所有或幾乎所有分別是受影響公司已發行普通股和總投票權受益所有人的個人和實體均為受益所有者在這樣的公司之前交易將分別直接或間接擁有超過50％的已發行普通股和當時已發行普通股的合併投票權，以及當時在通過此類公司交易產生的公司董事選舉中普遍有權投票的已發行證券的合併投票權（包括但不限於通過此類交易直接或通過受影響公司擁有受影響公司全部或基本全部資產的公司）或更多的子公司），其比例與其在此之前的所有權比例基本相同

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已發行普通股和總投票權（視情況而定）的公司交易，(B) 緊隨其後構成受影響公司董事會的個人構成此類公司交易（包括但不限於通過此類交易直接或通過一項或多項擁有受影響公司全部或基本全部資產的公司）產生的公司董事會的至少多數子公司）；

但是，儘管上文第 (1) 至 (4) 小節中有任何相反的規定，但不構成受影響公司所有權變更、受影響公司有效控制權變更或受影響公司很大一部分資產所有權變更的事件不構成美國財政條例第1.409A-3 (i) (5) 條（或任何後續條款）的定義就本計劃而言，被視為控制權變更。

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該計劃的目的是 (a) 允許合格計劃下應計福利在正常情況下受到法定限額限制的參與者根據一項安排推遲領取補償，該安排將假設的投資業績計入此類延期，其利率由參與者從合格計劃下可用投資基金中選擇的投資回報率確定（歸屬於Hexcel股票基金的收益或虧損除外）；以及 (b)) 提供參賽車輛僱主可以用對等或其他形式的公司繳款來補充參與者的延期。根據該法第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條中使用的短語的含義，該計劃旨在成為一項無準備金且不合格的遞延薪酬安排，並將每位參與者的應計福利計入該守則規定的總收入的時間推遲到實際收到為止，而且本計劃的解釋和運作只能符合上述意向聲明。

只有在以下情況下，每位參與者才有資格在計劃年度內累積本計劃下的福利：

a. 一般情況。要有資格在任何計劃年度內根據本計劃進行延期，根據第 2.2 (b) 節被指定和批准為參與者的符合條件的員工必須不遲於該計劃年度開始前的最後一個工作日或委員會酌情指定的更早時間向委員會提交書面申請。就本第 2.3 節而言，任何電子註冊流程都將被視為構成 “書面申請”，前提是該程序足以導致對任何因此推遲的賠償申請的有效且具有約束力的豁免。委員會應盡合理努力，在每個計劃年度開始前至少 60 天通知符合條件的員工他們可能有資格參與本計劃。該申請應在該計劃年度開始前的最後一個工作日營業結束時或委員會酌情指定的更早時間不可撤銷。

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b. 初始資格。對於將在該計劃年度內首次成為參與者，委員會可自行決定允許在上文第 2.3 (a) 節規定的日期之前提交申請，但前提是該人首次符合參與本計劃（包括為此目的的僱主的所有其他計劃）之日後的第 30 天之後不得接受任何參與申請以及所有需要彙總的關聯僱主根據《財政部條例》第1.409A-1 (c) (2) 條（或任何後續條款））為該計劃年度（提交申請本身除外）制定的計劃，並進一步規定，此類申請不得導致在申請提交之日之前提供的服務的任何補償被推遲。申請應在提交當天營業結束時不可撤銷。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者在計劃年度的1月10日之後首次獲得資格，則不允許該參與者推遲在該計劃年度獲得的任何績效薪酬。

c. 接受條款。參與本計劃的申請應表示（並應被視為）符合條件的員工接受本計劃的條款。

d. 恢復延期。參與本計劃的申請應表明（並應被視為）符合條件的員工選擇根據本計劃推遲其薪酬部分，該部分薪酬的確定方法是將參與者在該計劃年度的目標延期百分比乘以該薪酬中超過其在該計劃年度的延期起始金額的部分。在法定限額不適用且參與者的目標延期百分比在整個計劃年度保持不變的情況下，根據第2.3節本段作出的選擇批准的削減參與者的工資或其他薪酬將盡可能按照與繼續繳納税前繳款的時間表相同。

e. 補充延期。如果委員會、參與的僱主和參與者有此規定，則參與本計劃的申請可能包括符合條件的員工選擇在本計劃下額外推遲超過根據第 2.3 (d) 節推遲的金額的部分基本薪酬。

f. 延期績效補償。如果委員會、參與的僱主和參與者有此規定，則參與本計劃的申請可能包括符合條件的員工選擇根據本計劃額外延期支付超過根據第 2.3 (d) 條推遲的金額的績效薪酬。根據本計劃推遲領取績效補償的任何選擇均應在提供績效補償的服務的績效期最後一天之前六個月或之前作出（或委員會可能酌情提供的更早日期），並且自該日起不可撤銷；但是，前提是 (i) 參與者已持續為僱主或關聯僱主提供服務 (a) 此類演出開始時的較晚者期限和 (b) 制定績效薪酬績效標準的日期，直至做出選擇之日；(ii) 做出選擇的績效薪酬部分既不可計算，也不能基本確定在選舉時支付。

g. 減薪協議。參與本計劃的申請應表明（並應被視為符合條件的員工）同意，他或她選擇的延期將按照本計劃規定的方式和時間表減少他或她將在計劃年度獲得的工資和其他補償金額。

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h. 取消不可預見的緊急情況延期。如果參與者根據下文第 2.12 節申請並獲得不可預見的緊急分配，則參與者在本計劃年度剩餘時間內的延期選擇將被取消。

每位參與者應以貸記其延期賬户的形式累積計劃年度的福利，金額等於其根據參與者根據第 2.3 節的選擇推遲的計劃年度薪酬金額。

如果在該計劃年度結束後，作為符合條件的計劃管理人認為滿足法定限額所必需的糾正措施，在符合條件的計劃年度下存入參與者賬户的金額有所減少，則不得根據本計劃進行相應的抵免。

只有根據本第 2.5 節，每位參與者才有資格在計劃年度以不合格對等繳款的形式累積本計劃下的福利。

只有根據本第 2.6 節，每位參與者才有資格在計劃年度內以不合格基本利潤分享繳款和/或不合格全權利潤分享繳款的形式累積本計劃下的福利。

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(i) 不合格的基本利潤分享繳款，其金額等於參與者的超額薪酬乘以合格計劃下用於確定參與者的基本利潤分享繳款和（如果適用）其特別額外利潤分享繳款的百分比之和；

(ii) 不合格的全權利潤分享繳款，其金額等於參與者的超額薪酬乘以合格計劃下用於確定參與者的全權利潤分享繳款的百分比（如果有）。

公司應制定和維持必要和適當的程序，從每位參與者的正常工資中扣除與延期有關的款項，並應以與本計劃目的相一致的方式和時間實施此類預扣款。

參與者根據第 2.9 節支付其應計權益的權利不得被沒收。本計劃中的任何內容均不得解釋為禁止委員會任何可能影響或可能影響賬户投資回報抵免的修正或行動。

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如果合格計劃或本計劃終止，則本計劃不會產生任何額外福利。在《財政條例》第 1.409A-(j) (4) (ix) 條（或任何後續條款）允許的範圍內，委員會可自行決定授權在本計劃終止時支付應計福利。

參與者可以通過在委員會規定的表格上向委員會提交此類受益人的書面指定來選擇一名或多名受益人，並可以不時修改或撤銷此類指定。如果參與者中沒有受益人倖存，則合格計劃受益人應為受益人，或者如果沒有合格計劃受益人倖存，則參與者遺產的執行人或管理人應被視為受益人。儘管如此，除非符合條件的配偶以書面形式同意，否則已婚參與者的初始指定和/或隨後對非其合格配偶或其他人的受益人指定的任何變更均無效。委員會應有權不時就根據本協議指定受益人制定其他規則和程序。

在向委員會提出申請，提供信息並以委員會要求的形式和方式提供後，參與者可以在出現本第 2.12 節規定的 “不可預見的緊急情況”（術語定義見下文）時獲得參與者應計福利部分的分配

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時間或時間由委員會在行使其唯一和絕對的酌處權時決定。“不可預見的緊急情況” 一詞是指參與者、參與者的配偶、參與者的受撫養人（定義見本守則第 152 條，不考慮第 152 (b) (1)、(b) (2) 或 (d) (1) (B) 條）或參與者受益人的疾病或事故導致的嚴重經濟困難；參與者因傷亡（包括需要）造成的財產損失在原本不在保險範圍內的房屋受損後重建房屋（例如，不是自然災害造成的）；或其他類似情況由於參與者無法控制的事件而產生的特殊和不可預見的情況。舉例而言，而不是限制性而言，“不可預見的緊急情況” 可能包括參與者的主要住所即將被取消抵押品贖回權或被驅逐出主要住所；需要支付醫療費用，包括不可退還的免賠額以及處方藥費用；以及需要支付配偶、受益人或受撫養人（定義見本法第 152 條，不考慮第 152 條）的喪葬費用 (b) (1)、(b) (2) 和 (d) (1) (B))。參與者是否面臨不可預見的緊急情況將由委員會根據每個案例的相關事實和情況來確定，但是，在任何情況下，在清算此類資產不會造成嚴重財務困難或停止延期的情況下，不得根據不可預見的緊急情況進行分配，前提是這種緊急情況已經或可能通過保險補償或補償得到緩解，或者通過清算參與者的資產根據本計劃。

在延期相應的參與者工資減少之日之後，應在行政上切實可行的情況下儘快向延期付款的參與者的賬户存入相當於延期金額的貸項。

如果不合格對等捐款是合格計劃下類似類型的對等繳款（即對等固定繳款、對等全權繳款或45對等繳款），則從向參與者的公司配對賬户分配相應的對等繳款之日起，相當於不合格對等繳款的美元金額的抵免額應存入不合格對等繳款的參與者的賬户。

如果不合格利潤分享繳款是類似類型的利潤分享繳款（即僱主基本繳款、全權利潤分享繳款），則自向參與者的利潤分享賬户分配相應的利潤分享繳款之日起，相當於不合格利潤分享繳款的美元金額的抵免額應存入不合格利潤分享繳款的參與者的賬户或僱主特別額外繳款）根據合格計劃。

在支付該款項之日營業結束時，應從參與者的賬户中扣除根據第 2.9 節向該參與者或該參與者的任何受益人支付的每筆款項。

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公司應設立信託基金，並在公司自行決定適當的數額和時間向該信託繳款，以便為自己提供資金來源，協助其履行本計劃規定的負債。根據《守則》第 671 條的定義，此類信託旨在構成設保人信託，公司是設保人信託。就信託獲得的任何收入向公司徵收的所得税應由公司支付，不得從參與者的賬户中扣除。此類信託的受託人應按照本計劃和管理此類信託的協議中規定的方式和時間向參與者及其受益人付款。根據此類信託協議的條款，在公司破產或破產的情況下，信託資產應受公司普通債權人的債權約束。公司希望此類信託構成無準備金安排，不影響該計劃作為一項無資金計劃的地位，其目的是為公司的特定管理層或高薪員工提供遞延薪酬。

委員會應管理參與者的賬户以及公司投資於信託的任何與之相關的資金。在此範圍內，信託收益的支付應履行公司在本計劃下的義務。

每位參與者應根據委員會或受託人可能規定的規則和程序，選擇根據收益或虧損（已實現或未實現）以及股息和其他收入調整存入其賬户的金額，因為收益、虧損、股息和收入應向受託人報告，就好像投資於一項或多項應不時為此目的指定的投資基金一樣。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司沒有義務指示信託的受託人關注任何參與者的投資選擇。

儘管存在任何此類信託或其他工具，但有一項明確的諒解，參與者及其受益人均不得在信託資產中擁有任何現在或將來的權益，這些資產連同信託資產的股息和利息收入以及由此實現的任何資本收益，均構成公司的資產。另據瞭解，本計劃不為參與者或其受益人的利益設立任何基金或信託，公司在本協議下的義務僅限於向參與者或其受益人付款的合同義務，對於此類付款，參與者或其受益人的權利不得大於公司無擔保債權人的權利。

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本計劃任何條款的解釋和解釋，以及本計劃的管理規則和條例的通過應由委員會作出。委員會的決定是最終決定，對與本計劃有利害關係的所有各方具有約束力，包括（但不限於）與個人參與本計劃的資格、他或她根據本計劃領取福利的權利以及任何此類補助金數額有關的所有決定。在根據本計劃支付福利之前，委員會可要求參與者、前參與者或受益人提供委員會自行決定認為必要的信息或材料，以做出本計劃可能需要做出的任何決定。委員會在收到所有此類信息和材料併合理確信其正確性和真實性之前，可以不支付本計劃規定的補助金。本計劃下的任何福利申請均應受以下規定的程序管轄。

已故參與者（下文稱為 “索賠人”）的任何參與者或受益人均可向委員會提交書面索賠，要求確定本計劃中可向該索賠人分配的金額。如果此類索賠與索賠人收到的通知的內容有關，則索賠必須在索賠人收到該通知後的60天內提出。所有其他索賠必須在導致索賠的事件發生之日起 180 天內提出。索賠必須具體説明索賠人想要的決定。

委員會應在合理的時間內考慮索賠人的索賠，並應以書面形式通知索賠人：

(i) 索賠人要求的裁決已經作出，索賠已獲得全部批准；或

(ii) 委員會得出的結論全部或部分與索賠人要求的決定背道而馳，並且該通知必須以索賠人可以理解的方式列出：

(a) 拒絕申索或其任何部分的具體理由；

(b) 具體提及此類拒絕所依據的《計劃》的相關條款；

(c) 對索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息的描述，以及對為什麼需要此類材料或信息的解釋；以及

(d) 對下文第 4.4 節中規定的索賠審查程序的解釋。

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在收到委員會關於索賠被全部或部分駁回的通知後的60天內，索賠人（或索賠人的正式授權代表）可以向委員會提出書面申請，要求對索賠的駁回進行復審。此後，但不遲於複審程序開始後的30天，索賠人（或索賠人的正式授權代表）：

(i) 可以審查相關文件；

(ii) 可以提交書面評論或其他文件；和/或

(iii) 可要求舉行聽證會，委員會可自行決定予以批准。

委員會應迅速作出複審決定，不得遲於提交書面複審請求後60天，除非舉行聽證會或其他特殊情況需要更多時間，在這種情況下，委員會必須在該日期後的120天內作出決定。此類決定必須以索賠人可以理解的方式撰寫，並且必須包含：

(i) 作出決定的具體理由；

(ii) 具體提及該決定所依據的相關計劃條款；以及

(iii) 委員會認為相關的其他事項。

索賠人遵守本第四條的上述規定是索賠人有權就本計劃下的任何福利申請提起任何法律訴訟的強制性先決條件。

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公司可自行決定隨時或不時全部或部分終止、暫停或修改本計劃；但是，未經參與者同意，本計劃的修改、暫停或終止均不得影響在終止、暫停或修改本計劃之前存入參與者賬户的金額。

此處包含的任何內容均不賦予任何參與者成為或被保留為公司僱員或關聯僱主的權利。

參與者、退休參與者、尚存配偶或受益人不得自願或非自願轉讓、預期、轉讓、減免、質押或抵押他或她根據本計劃有權獲得或可能獲得的任何福利，也不得因任何債權人的索賠或法律程序而扣押或扣押這些福利。

委員會應擁有決定資格、解釋和解釋本計劃條款的完全自由裁量權，包括糾正可能存在的歧義、不一致之處或遺漏的權力。

本計劃應受特拉華州法律管轄，除非被聯邦法律取代。

除非上下文明確表示相反情況，否則計劃中出現的單數將被視為包括複數，而計劃中出現的陽性將被視為包括陰性。

如果公司以書面形式採取行動，使第 2.5 節或第 2.6 節適用於公司僱用的參與者，或者暫停或修改第 2.5 節或第 2.6 節對此類參與者的適用，則每位關聯僱主將被視為對其僱用的參與者採取了相同的行動，除非在公司採取此類行動後的10天內，關聯僱主向委員會發出了相反的書面通知。

如果公司採取行動終止、暫停或修改本計劃，則每位關聯僱主將被視為已對其僱用的參與者採取了相同的行動，除非關聯僱主在公司採取此類行動後的10天內向委員會發出了相反的書面通知。

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