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特拉華州公益公司 Planet Labs PBC（以下簡稱 “公司”）已向下列參與者（“參與者”）授予本績效歸屬限制性股票單位撥款通知（本 “撥款通知”）中描述的績效歸屬限制性股票單位（“PSU”），但須遵守Planet Labs PBC 2021年激勵獎勵計劃（不時修訂，“計劃”）的條款和條件績效歸屬限制性股票單位協議作為附錄A附於此，包括參與者的任何其他條款和條件附錄B中列出的國家（“附錄”，連同績效歸屬限制性股票單位協議，簡稱 “協議”），兩者均以引用方式納入本撥款通知。本撥款通知或協議中未明確定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

通過接受（無論是書面、電子還是其他形式）PSU，參與者同意受本撥款通知、計劃和協議條款的約束。參與者已經閲讀了計劃、本撥款通知和協議的全部內容，有機會在執行本撥款通知之前徵求了律師的建議，並且完全理解了該計劃、本撥款通知和協議的所有條款。參與者特此同意接受署長對本計劃、本撥款通知或協議中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，認為其具有約束力、決定性和最終性。

本績效歸屬限制性股票單位協議中未明確定義的大寫術語，包括本附錄（統稱本 “協議”）中規定的參與者所在國家的任何其他條款和條件，應具有撥款通知中規定的含義，如果撥款通知中未定義，則應具有計劃中規定的含義。

1.1 PSU 的授予。公司已向參與者授予PSU，自撥款通知中規定的撥款日期（“撥款日期”）起生效。根據本協議的規定，每個 PSU 代表獲得一股股份的權利。在PSU歸屬之前（如果有的話），參與者無權分配任何股份。

1.2 納入計劃條款。PSU 受本協議和本計劃中規定的條款和條件的約束，本計劃以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準，除非本協議或撥款通知中明確規定本計劃的具體條款不適用。為清楚起見，前一句不應限制本協議中包含的任何附加措辭的適用性，這些附加條款提供了與本計劃不矛盾的補充或附加條款。如果下文第 4.18 節中描述的附錄適用於參與者，如果本協議或計劃的條款與附錄中的條款發生衝突，則以附錄中的條款和條件為準。

2.1 歸屬；沒收。PSU將根據撥款通知中的歸屬時間表進行歸屬，但原本歸屬的PSU的任何部分都將被累積，並且只有在整個PSU積累後才會歸屬。如果參與者因任何原因終止服務，所有未歸屬的PSU將立即自動被取消和沒收（在考慮了與此類終止服務相關的任何加速歸屬之後）。為避免疑問，如果服務終止發生在歸屬日期之前，參與者僅在歸屬期的一部分內受僱或其他服務並不意味着參與者有權在歸屬期的該部分按比例歸屬PSU。

2.2 終止日期。就PSU而言，參與者的終止服務將被視為自參與者不再積極向公司或任何子公司或關聯公司提供服務之日起生效（無論終止的原因如何，以及後來是否發現參與者提供服務的司法管轄區的適用法律或參與者的僱傭或服務協議條款，如果有），除非本協議中另有明確規定或公司另有決定，參與者的權利歸屬 PSU（如果有）將自該日期起終止，且不會延長任何通知期限（例如，參與者的服務期將不包括任何合同通知期或參與者所在司法管轄區的適用法律規定的任何 “花園假” 期或類似期限）

服務或參與者的僱傭條款或其他服務協議（如果有）。管理員有權自行決定參與者何時不再為PSU的目的積極提供服務（包括參與者在請假期間是否仍可被視為在提供服務）。儘管本協議中有任何相反的規定，除非適用法律另有禁止或管理員另有決定，否則參與者的服務提供商身份變更使參與者不再是公司（或其子公司或關聯公司之一）的員工，開始作為向公司（或其子公司或關聯公司之一）提供服務的專業僱主組織（“PEO”）的僱員，這會導致參與者與參與者的僱傭安排終止公司（或其中的一家）就本協議和特此授予的PSU而言，子公司或關聯公司）以及參與者與PEO簽訂新的僱傭安排不構成服務終止；但是，除非適用法律另有禁止或管理員另有決定，否則任何導致參與者截至此類變更之日居住在公司不授予（或已決定將來不發放）股權獎勵的國家的服務提供商身份變更狀態應被視為就本協議和本協議授予的 PSU 而言，構成服務終止。管理員有權自行決定參與者何時不再為PSU的目的積極提供服務（包括參與者在請假期間是否仍可被視為在提供服務）。

(b) 儘管有上述規定，但公司可以將根據本協議支付的任何款項推遲到公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期（根據美國財政部條例第 1.409A-2 (b) (7) (ii) 條）；前提是公司有理由認為延遲不會導致根據本節徵收消費税 409A。

3.1 代表性。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與本計劃或參與者收購或出售標的股份提出建議。參與者向公司表示，參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了PSU的税收後果以及撥款通知和本協議所設想的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。

(a) 參與者承認，無論公司採取任何行動，或者僱用參與者或參與者以其他方式向其提供服務的子公司或關聯公司（“服務接受者”）採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與參與者參與本計劃相關的税收相關項目（“税收相關項目”）的最終責任在法律上適用或被視為適用於參與者（“税收相關項目”）和仍然是參與者的責任，可能超過公司或服務接受者實際扣留的金額（如果有）。參與者進一步承認，公司和/或服務接受者 (i) 不作任何陳述或

與處理與PSU任何方面有關的任何税收相關項目的承諾，包括但不限於PSU的授予、歸屬或結算，或隨後出售根據任何PSU的和解獲得的股份；(ii) 沒有承諾也沒有義務制定補助條款或PSU的任何方面，以減少或取消參與者對税收相關物品的責任或實現任何 PSU 的責任特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關物品的約束，則參與者承認，公司和/或服務接受者（或前服務接受者，如適用）可能被要求在多個司法管轄區扣留或核算與税收相關的物品。

(b) 在這方面，除非管理員另有決定，否則參與者授權並同意，公司或其代理人應通過預扣PSU結算時發行的股份，履行與所有税收相關項目有關的任何適用的預扣義務或權利。根據本計劃第9.5節，可以以這種方式預扣或交出的股份數量應限於在預扣之日具有公允市場價值的股票數量，不得超過此類負債的總金額，該税額基於參與者適用司法管轄區適用於此類應納税所得税和工資税目的的最高個人法定預扣税率。如果根據適用的税收或證券法，此類股份預扣税存在問題或對會計產生重大不利影響，或者管理員在參與者接受本協議後另有決定，(1) 參與者授權並指示公司和公司認為可以接受的任何經紀公司代表參與者出售向參與者發行的股票中的整批股份，前提是公司認為適合產生足以支付任何適用的預扣税的現金收益税收相關物品的義務或權利，(2) 從參與者的工資或其他應付給參與者的現金補償中扣除，或 (3) 要求參與者支付相當於税收相關物品預扣義務的金額。

(c) 如果超額預扣税，參與者可以獲得任何超額預扣金額的現金退款（無權獲得等值的股份），或者，如果未退款，則參與者可以向當地税務機關尋求退款。如果少繳税款，參與者可能需要直接向適用的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何額外的税收相關物品。如果通過預扣股份履行了税收相關項目的義務，則出於税收目的，參與者將被視為已發行受既得PSU約束的全部股份，儘管部分股份僅出於履行税收相關物品的預扣義務的目的而被扣留。

(d) 參與者同意向公司或服務接受者支付任何無法通過上述第 3.2 (b) 節所述方式滿足的税收相關物品。除非參與者或參與者的法定代表人已支付或以其他方式全額履行了PSU或受PSU約束的股份產生的税收相關項目的任何預扣義務，否則公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人交付任何股份。

(e) PSU和參與者參與本計劃不得解釋為與公司或服務接受者簽訂或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、服務接收方或任何子公司或關聯公司（如適用）終止參與者的僱傭或服務關係（如果有）的能力；

(h) PSU和根據本計劃收購的任何股份及其收入和價值均不屬於任何目的的正常或預期薪酬，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、假日工資、養老金或退休金或福利金或類似款項；

(j) 因參與者終止服務（無論出於任何原因，無論後來是否被認定無效或違反參與者提供服務的司法管轄區的適用法律或參與者的僱傭或其他服務協議的條款，如果有）和/或適用任何其他要求的補償、追回或回扣政策，均不產生任何索賠或獲得補償或損害賠償的權利（無論出於何種原因，也不論其後是否被認定為無效）適用法律；

(l) 除非本計劃中另有規定或公司自行決定，否則PSU和本協議所證明的福利不構成將PSU或任何此類福利轉讓給或由另一家公司承擔的權利，也不構成任何與影響股份的公司交易相關的交換、套現或替代的權利；以及

4.2 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税收、法律或財務建議，也沒有就參與者參與計劃或參與者接收、歸屬或結算PSU或分配給其的股份或出售此類股份提出任何建議。特此建議參與者在接受PSU或以其他方式採取與PSU或本計劃相關的任何行動之前，就其參與本計劃和PSU，諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

4.4 Clawback。PSU和根據本協議發行的股票應受授予日生效的任何回扣或補償政策的約束，或公司在授予日期之後可能通過或維持的任何回扣或補償政策，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及據此頒佈的任何規則或條例。

4.5 注意事項。根據本協議條款向公司發出的任何通知都必須以書面形式發給公司，由公司在公司總部的祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼發出。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發給參與者（或者，如果參與者隨後死亡，則發給指定受益人），地址為公司人事檔案中參與者的最後一個已知郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。通過根據本節發出的通知，任何一方均可指定向該方發出通知的不同地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過認證郵件發送（要求退貨收據）發送、郵費預付存放在由美國郵政局定期維護的郵局或分支郵局或類似的非美國郵政服務、由全國認可的快遞公司投遞或收到傳真傳輸確認時，均視為已正式發出。

4.7 遵守法律。無論本計劃或本協議中有任何其他規定，除非對適用於股票的任何註冊、資格或其他法律要求有豁免，否則在根據任何美國或非美國聯邦、州或地方證券或交易管制法或美國證券交易委員會（“SEC”）的裁決或條例完成股份的任何註冊或資格之前，公司無需交付PSU結算時可發行的任何股份或任何其他政府監管機構，或者在獲得任何美國或非美國聯邦、州或地方政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應自行決定認為哪些註冊、資格或批准是必要或可取的。參與者明白，公司沒有義務在美國證券交易委員會或任何其他州或非美國證券委員會註冊股票或獲得其資格，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，參與者同意，公司應擁有在遵守與發行股票有關的適用法律所必需的範圍內，單方面有權在未經參與者同意的情況下修改本協議。

4.9 適用於第 16 條人員的限制。無論本計劃或本協議中有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、撥款通知、本協議和PSU將受到《交易法》第16條（包括第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。

4.10 完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括附錄和本協議的任何其他附錄）構成雙方的完整協議，完全取代公司和參與者先前就本協議標的達成的所有承諾和協議；但是，本協議的條款不得修改，應受公司或子公司或關聯公司與參與者之間有效的任何僱傭、諮詢和/或遣散協議的條款和條件的約束截至日期 a將根據本協議作出決定。

4.11 可分割性。如果撥款通知或本協議的任何部分或根據撥款通知或本協議採取的任何行動，在任何情況下因任何原因被認定為非法或無效，則非法性或無效性不會影響撥款通知和/或本協議（如適用）的其餘部分，授予通知和/或本協議（如適用）的解釋和強制執行將視為非法或無效條款，非法或無效的行動將無效和空虛。

4.12 對參與者權利的限制。參與本計劃不賦予本計劃以外的權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為建立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。在根據本協議條款結算時，參與者對PSU的貸記金額和應付福利（如果有）僅擁有公司普通無擔保債權人的權利，不超過作為普通無擔保債權人就PSU獲得現金或股份的權利。

4.13 不是僱傭合同或服務合同。本計劃、撥款通知或本協議中的任何內容均不賦予參與者任何繼續使用公司、服務接受者或任何其他子公司或關聯公司或其他服務的權利，也不以任何方式幹擾或限制公司、服務接受方和任何其他子公司或關聯公司的權利，特此明確保留這些權利，無論有無理由，除非書面另有明確規定的範圍公司、服務接收方或任何其他子公司或關聯公司與參與者之間的協議。

4.15 電子交付和參與。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

4.16 適用法律和地點。撥款通知和本協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，無視任何州要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。為了執行本協議、與本協議有關或由本協議引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，雙方特此接受並同意加利福尼亞州舊金山市和縣法院或美國加利福尼亞北區聯邦法院，以及授予和/或將執行PSU的其他法院的唯一和專屬管轄權。

4.17 語言。參與者承認參與者英語足夠熟練，或者已經諮詢了英語足夠精通的顧問，以使參與者能夠理解本協議和計劃的條款和條件。如果參與者收到本協議或與PSU和/或本計劃相關的任何其他文件翻譯成英語以外的其他語言，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

4.18 附錄。無論本協議中有何規定，PSU 均應遵守本協議附錄中針對參與者所在國家/地區規定的任何附加條款和條件。此外，如果參與者遷移到附錄中包含的國家之一，則在公司認為出於法律或行政原因需要或建議適用此類條款和條件的範圍內，該國家的附加條款和條件將適用於參與者。附錄構成本協議的一部分。

4.19 施加其他要求。在公司認為必要或可取的範圍內，公司保留對PSU及其可發行的股票施加其他要求的權利，以遵守當地法律或促進本計劃的管理，並要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

4.21 內幕交易/市場濫用法。根據參與者所在的國家或經紀商所在的國家/地區或股票上市所在的國家，參與者可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法的約束，這可能會影響參與者接受、收購、出售或嘗試出售或以其他方式處置股份、股票權利（例如PSU）或與股票價值相關的權利，在此期間，參與者被認為擁有有關公司的 “內幕信息”（根據適用法律的定義）。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在擁有內幕信息之前下的訂單。此外，可能禁止參與者 (i) 向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息（在 “需要知道” 的基礎上除外）以及（ii）“給第三方” 小費或促使他們以其他方式購買或出售證券。這些法律或法規規定的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。參與者承認遵守任何適用的限制是參與者的責任，參與者應就此事與其個人顧問交談。

4.22 外國資產/賬户申報、外匯管制和税務報告。參與者在參與者所在國家以外的經紀商/銀行賬户或法人實體收購、持有和/或轉讓因參與本計劃而產生的股份或現金（包括股息和出售股份產生的收益），可能受到外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求的約束。適用法律可能要求參與者報告此類賬户、資產、其餘額、其價值和/或交易

與該國的適用當局有關。參與者還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將銷售收益或其他因參與者參與本計劃而收到的資金匯回其國家。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並應就此事諮詢其個人法律顧問。


參與者：			[____]
授予日期：			[____]
PSU 數量（在目標位置）：			[____]
歸屬時間表：			[____]


行星實驗室 PBC						參與者
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