2023年4月25日

誠邀您參加飛滙公司 (Flywire) 2023 年年度股東大會，該會議將於 2023 年 6 月 6 日星期二美國東部時間上午 11:00 舉行（年會）。年會將通過互聯網上的網絡直播以虛擬方式舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/flyw2023。儘管我們的年會將以虛擬方式舉行，但如果股東願意，他們仍然可以參加會議並在年會上對股票進行投票。

隨附的代理材料中描述了有關年會和將要開展的業務的詳細信息。還包括我們在表格上的年度報告的副本 10-K截至2022年12月31日的財年。我們鼓勵您仔細閲讀這些信息。你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，我們都希望你能儘快投票。如果你提出申請，你可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡進行投票。請查看您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中關於每種投票選項的説明。

感謝您一直以來對 Flywire 的支持。

真的是你的，

邁克爾·馬薩羅

首席執行官兼董事

FLYWIRE 公司

Tremont St. 141，10^第四地板

馬薩諸塞州波士頓 02111

年會通知

2023 年年度股東大會

代理材料互聯網可用性通知（通知）已於2023年4月25日左右郵寄給登記在冊的股東。該通知包含有關如何訪問我們 2023 年年度股東大會的委託書和表格年度報告的説明 10-K截至2022年12月31日的財年（統稱代理材料）。該通知還提供了有關如何通過網絡、電話或郵件進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。代理材料可以直接通過以下互聯網地址訪問：www.proxyvote.com。

根據董事會的命令，

邁克爾·馬薩羅

首席執行官兼董事

本年會通知、委託書和隨附的代理卡表格將於2023年4月25日左右發佈。

目錄

FLYWIRE 公司

Tremont St. 141，10^第四地板

馬薩諸塞州波士頓 02111

2023年年度股東大會的委託書

本委託書與我們的董事會徵求代理人有關，供將於美國東部時間2023年6月6日星期二上午11點舉行的2023年年度股東大會（年會）及其任何延期或休會使用。年會將通過互聯網上的網絡直播以虛擬方式舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/flyw2023。將沒有可供使用的實體會議地點 面對面參與。我們相信，在線舉行年會將促進更多的股東出席率，同時仍提供與股東親自參加我們的年會一樣的權利和機會，包括提問的能力。從2023年4月25日左右開始，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（通知），其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明。在本委託書中，除非上下文另有説明，否則 “Flywire”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指 Flywire Corporation。除非另有説明或除非上下文另有規定，否則本委託書中提及的 “普通股” 均指我們的有表決權的普通股。

關於程序問題的問題和答案

年度會議

您可以通過電子郵件在www.proxyvote.com上找到有關如何指示我們將來向您發送代理材料的説明。選擇將來通過電子郵件接收代理材料將節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們的年會對環境的影響。如果你

1

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。在您終止之前，您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。

股票所有權

受益所有人—許多 Flywire 股東通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如果您的股票在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有（通常稱為以 “街道名稱” 持有），則您被視為此類股票的 “受益所有人”。該通知由您的經紀人、受託人或被提名人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。

作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有者也被邀請參加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人獲得合法代理的程序，否則您不得在年會上對股票進行投票。如果您通過郵寄方式申請代理材料的印刷副本，您的經紀人或被提名人將提供投票説明卡供您使用。

法定人數和投票

股東提交的委託書可能表明該代理人所代表的股份未就特定事項進行表決。

2

根據特拉華州通用公司法，棄權票和經紀人 “不投票”被視為出席並有權投票，因此包括在內，以確定年會是否達到法定人數。

經紀人 不投票當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由裁量投票權並且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行表決時，就會發生這種情況。

受益所有人—如果您是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份的受益所有人，請參閲您的通知或銀行或經紀人轉發的其他信息，以瞭解有哪些投票選項可供您選擇。

3

受益所有人—如果您是以街道名義持有的股份的受益所有者，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，那麼根據適用的規則，持有您股份的組織通常可以對 “常規” 事項進行投票，但不能進行投票 “非常規”事情。但是，幾家大型經紀商最近取消了對非指示股票進行全權投票的做法，包括對通常被認定為 “例行” 的事項進行自由裁量投票的做法。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何對股票進行投票的指示 非常規問題，該組織將告知選舉監察員，它無權就此事就你的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人” 不投票。”

多元化——董事將由會議上的多數票選出。因此，在我們的普通股持有人中獲得最多選票的董事候選人將被選為董事。只有為被提名人投的票才會被計算在內。正確執行的標有 “WITHOLD” 和 “經紀人” 的代理 不投票”對於一名或多名董事的選舉，將不對所指的一名或多名董事進行投票。

多數票——該提案將由親自出席會議或由代理人代表出席會議並投票贊成或反對的大多數普通股持有人的贊成票獲得批准。棄權票和經紀人 不投票將不計入對該提案的贊成票或反對票，也不會對提案的結果產生任何影響。

最多投票 — 獲得股東投票次數最多的頻率將被視為我們股東的首選頻率。棄權票和經紀人 不投票不會對提案的結果產生任何影響。

經紀人全權投票——當經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，而是對允許其投票的任何提案自行決定對這些股票進行投票時，就會發生這種情況。

4

儘管你對提案3和提案4的投票是諮詢性的，因此對我們沒有約束力，但我們的董事會或其薪酬委員會將審查投票結果，並在未來就高管薪酬和就我們指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率時將其考慮在內。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改您的投票：(1) 在年會對您的股票進行投票之前，向我們的公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽發的代理卡，無論哪種情況下，其日期都晚於先前與相同股份相關的代理卡；或 (2) 出席年會並親自投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人）。通過互聯網或電話投票的登記在冊的股東也可以稍後進行及時有效的互聯網或電話投票，從而改變其投票。

如果您是以街名持有的股份的受益所有人，則可以通過以下方式更改投票（1）向您的經紀人、受託人或其他被提名人提交新的投票指示；或（2）如果您從持有您的股份的經紀人、受託人或其他被提名人那裏獲得了對股票進行投票的權利，則可以通過參加年會並親自投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人）來更改投票。

在年會進行投票之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷的書面通知或隨後的代理卡。此類撤銷通知或隨後的代理卡應親自發送給我們的公司祕書，或者應發送給我們的主要執行辦公室，注意：公司祕書。

5

股東提案和董事提名

關於考慮將股東提案納入我們的代理材料的要求—股東可以及時向我們的公司祕書提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書，供我們的下一次年度股東大會審議。為了被納入2024年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2023年12月27日收到股東提案，否則必須遵守規則的要求 14a-8經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）。

在年會之前提交股東提案的要求—此外，我們的章程為希望在年度股東大會上提交某些事項的股東規定了提前通知程序。一般而言，董事選舉的提名可以由我們的董事會或其任何委員會提出，也可以由任何股東提出，該股東在發出此類通知之日和有權在此類會議上投票的股東是登記在冊的股東，誰有權在該會議上投票，並且在通知截止日期（定義見下文）之前向我們的公司祕書發出了書面通知，該通知必須包含具體內容有關被提名人和股東的信息提出這樣的提名。

我們的章程還規定，唯一可以在年會上開展的業務是 (1) 董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，(2) 由我們的董事會（或其任何委員會）或根據董事會（或其任何委員會）的指示以其他方式在會議之前提起的業務，或 (3) 由已向我們的公司祕書發出書面通知的股東以其他方式正式提交會議不遲於通知截止日期（定義如下）。

“通知截止日期” 的定義是指距離上一年度股東大會一年週年紀念日不少於90天且不超過120天的日期。因此，2024年年度股東大會的通知截止日期在2024年2月7日至2024年3月8日之間。如果已通知我們他或她打算在年會上提出提案的股東似乎沒有在年會上提出其提案，則我們無需在該會議上將提案提交表決。

董事候選人的推薦—您可以按照下文中規定的程序，向我們的董事會推薦候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。”公司治理—董事會委員會—提名和公司治理委員會。”

6

有關代理材料的其他信息

任何提供額外信息的書面請求、代理材料和2022年年度報告的副本、股東提案通知、董事會候選人建議、給董事會的信函或任何其他信函都應發送到上述地址。

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2023年6月6日舉行。

委託書和2022年年度報告已發佈 線上在 www.proxyvote.com。

7

提案 1

董事選舉

普通的

我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會目前由六名成員組成，他們分為三個類別，任期錯開三年。董事的任期直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世或辭職。將董事會分成三類，錯開三年任期，可能會延遲或防止我們的控制或管理變動。您的代理人被投票選出的人數不能超過本委託書中提名的被提名人人數。

在年會上被提名為第二類董事的候選人

下文列出了今年被提名為第二類董事的董事會候選人，任期三年，到2026年年度股東大會為止，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。下面列出的所有被提名人目前均為公司董事。截至2023年4月10日，每位董事的年齡如下所示。每位被提名人都同意在當選後擔任董事，我們沒有理由相信任何被提名人如果當選，都將無法任職。

以下是截至本委託書發佈之日每位被提名人的更多信息，包括他們的商業經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位、參與某些法律或行政程序（如果適用），以及促使提名和公司治理委員會和我們的董事會決定被提名人應擔任我們董事之一的經驗、資格、特質或技能。

8

提案 1 所需的董事會投票和推薦

選舉我們的第二類董事需要獲得年會多數票的贊成票。在親自或通過代理人正確投出的選票中獲得 “贊成” 票最多的兩名被提名人將作為第二類董事當選為董事會成員。你可以對每位被提名人投贊成票或拒絕。除非卡上另有標記，否則由簽名代理卡代表的股票將根據提案1進行投票，即 “贊成” 亞歷克斯·芬克爾斯坦和馬修·哈里斯在年會上當選董事會成員。經紀人 不投票或在選舉二類董事時正確執行的標有 “暫停” 的委託書將不對該董事進行表決，儘管為了確定是否達到法定人數，該委託書將被計算在內。

我們的董事會一致建議對 “所有” 上述二類候選人進行投票。

9

不參加競選的常任董事

下文提供了有關未在年會上任期屆滿的董事的某些信息，包括他們的商業經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位、參與某些法律或行政程序（如果適用），以及促使提名和公司治理委員會和我們的董事會決定董事應擔任我們的董事之一的經驗、資格、特質或技能。截至2023年4月10日，每位董事的年齡如下所示。

任期將於 2024 年屆滿的現任三類董事

10

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。有關我們董事會的更多信息，請參閲下方的 “公司治理”。

11

提案 2

批准任命

獨立註冊會計師事務所

普通的

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師普華永道會計師事務所對我們截至2023年12月31日的財務報表進行審計。自截至2019年12月31日的財年以來，普華永道會計師事務所一直在審計我們的財務報表。

儘管進行了選擇，即使我們的股東批准了甄選，但如果審計委員會認為這樣的變更符合飛滙及其股東的最大利益，我們的審計委員會也可以在年度內的任何時候自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，要求股東批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日。我們的審計委員會之所以將普華永道會計師事務所的選擇提交給股東，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也關係到良好的公司治理。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

如果該提案沒有獲得親自出席或由代理人代表出席年會的大多數普通股持有人投贊成票並對該提案投了 “贊成” 或 “反對” 票，則審計委員會將重新考慮該任命。棄權票和經紀人 不投票不會對此事產生任何影響。

主要會計費用和服務

下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中為普華永道會計師事務所提供的專業審計服務和其他服務支付或應計的所有費用：

12

根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的要求，我們的審計委員會負責任命、薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，我們的審計委員會（或審計委員會主席，如果在時間緊迫的情況下需要批准，則由審計委員會主席） 預先批准所有審計且允許的 非審計由獨立註冊的公共會計師事務所提供的服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

我們的董事會一致建議投贊成票 “批准” 任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

13

提案 3

關於高管薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，出於良好的公司治理，我們的董事會正在為股東提供投票批准的機會 不具約束力，諮詢基礎，我們指定執行官的薪酬，如下面標題為 “執行官薪酬” 的部分和隨附的薪酬表所述，並在下文的相關敍述性披露中進行了討論。這種諮詢投票通常被稱為 “按薪付款”投票。股東可以通過對我們的高管薪酬計劃的設計和有效性投棄權票或投贊成票 “贊成” 或 “反對” 來表達他們對我們高管薪酬計劃的設計和有效性的看法 不具約束力，諮詢依據，是我們指定執行官薪酬的依據。這次投票的目的不是要解決薪酬的任何具體內容，而是要解決指定執行官的總體薪酬。

薪酬計劃和理念

我們的高管薪酬理念和計劃旨在提高市場競爭力，使飛滙能夠在競爭激烈的全球科技市場中吸引和留住頂尖人才。我們相信，我們的高管薪酬計劃營造了一種以績效為導向的文化，從長遠來看，使我們的高管利益與股東的利益保持一致。我們認為，高管的薪酬既適合提高股東價值的目標，又符合提高股東價值的目標。具體而言，我們的高管薪酬總額主要集中在股權激勵薪酬上。

薪酬討論與分析

敦促股東閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分以及隨後的表格和敍述性討論，以詳細瞭解我們的高管薪酬計劃，包括有關我們指定執行官2022財年薪酬的信息。

提案 3 所需的董事會投票和推薦

必須由親自出席或由代理人代表出席年會的大多數普通股持有人投贊成票，並對提案投了 “贊成” 或 “反對” 票， 不具約束力，諮詢基礎，即我們指定執行官的薪酬。棄權票和經紀人 不投票不會被視為 “贊成” 或 “反對” 該提案，也不會對本提案產生任何影響。

因為 say-on-pay投票是諮詢性的 不具約束力，投票結果不能推翻董事會或薪酬委員會做出的任何決定。但是，薪酬委員會在考慮我們指定執行官的未來薪酬安排時將考慮投票結果。

董事會一致建議對... 進行 “贊成” 批准投票 不具約束力，諮詢依據，是我們指定執行官薪酬的依據。

14

提案 4

關於股東頻率的諮詢性投票

關於高管薪酬的諮詢投票

在提案3中，我們為股東提供了投票批准該提案的機會 不具約束力，諮詢基礎、我們指定執行官的薪酬，或 “按薪付款”投票。根據《交易法》第14A條，在本提案4中，我們要求股東投票 不具約束力，關於未來高管薪酬股東諮詢投票頻率的諮詢投票。股東可以每隔一年、兩年或三年投票一次，也可以投棄權票。

我們的董事會已確定，關於高管薪酬的年度諮詢投票符合 Flywire 和股東的最大利益。因此，我們的董事會建議每隔一段時間就高管薪酬問題進行諮詢投票。”1 年.”

在制定建議時，我們的董事會受到了這樣一個事實的影響，即我們指定的執行官的薪酬是每年評估、調整和批准的。關於高管薪酬的年度諮詢投票符合我們的政策，即就公司治理問題徵求股東的意見並與股東進行討論，並允許我們的股東就每年委託書中披露的薪酬理念、政策和做法向我們提供直接意見。我們知道，對於什麼是最適合我們的方法，我們的股東可能有不同的看法，我們期待每年聽取股東關於這個議程項目的意見。但是，股東應注意，由於關於高管薪酬的諮詢投票是在薪酬年度開始很久之後進行的，而且我們的高管薪酬計劃的不同部分旨在以綜合方式運作並相互補充，因此在許多情況下，考慮到在次年年度股東大會之前就高管薪酬進行任何一年的諮詢投票，修改我們的高管薪酬計劃可能是不恰當或不可行的。

股東可以選擇 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “棄權” 選項進行投票，以迴應未來股東關於高管薪酬的諮詢投票頻率。棄權票和經紀人 不投票不會對這個提議產生任何影響。

獲得最高票數的期權將被視為股東的選擇。因此，股東不會投票批准或不批准董事會的建議。我們的董事會和薪酬委員會在考慮未來高管薪酬諮詢投票的頻率時將考慮投票結果。

因為這次投票是諮詢性的 不具約束力，投票結果不能推翻董事會或薪酬委員會做出的任何決定。我們的董事會和薪酬委員會都重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來就未來進行頻率做出決定時考慮投票結果 say-on-pay選票。但是，董事會可能會決定持股符合股東和公司的最大利益 say-on-pay投票頻率或多或少於股東選擇的替代方案。

董事會一致建議就以下問題進行表決 不具約束力，諮詢基礎，可以選擇 “1年” 作為未來就我們指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率。

15

公司治理

《行為守則》

我們的董事會通過了一項適用於我們每位董事、高級管理人員和員工的商業行為準則。我們的商業行為準則全文發佈在我們網站的投資者關係部分，網址為 https://ir.flywire.com。執行官或董事商業行為準則的任何豁免只能由我們的董事會或其委員會批准，並且必須根據適用法律的要求及時披露。我們已經實施了舉報程序，制定了接收和處理員工投訴的正式協議。根據這些程序報告的有關會計或審計事項的任何疑慮將立即傳達給審計委員會。

環境、社會和治理 (ESG)

2022 年 12 月，我們發佈了首份 ESG 報告，這是我們如何將社會公益舉措納入業務戰略的第一份全面總結。該報告提供了基準指標，並詳細概述了我們 ESG 計劃的核心原則，這些原則由許多決定性原則塑造——從社會影響力和社區參與到多元化、公平和包容 (DE&I) 等等。我們的ESG報告基於全球最佳實踐，符合可持續發展會計準則委員會標準和全球報告倡議標準規定的指標。

我們的報告詳細介紹了我們在以下 ESG 領域的投資，包括：

16

在過去的一年中，我們通過以下方式加強了對ESG的承諾：

董事會構成

我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會目前由六名成員組成。根據納斯達克股票市場（納斯達克）的上市規則，除馬薩羅先生外，我們所有的董事都是獨立的。我們的董事會分為三類，交錯任期三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期自選舉和獲得資格之時起至選舉後的第三次年會。

特定類別的董事將在任期屆滿當年的年度股東大會上選出，任期三年。因此，在我們的每次年度股東大會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。每位董事的任期一直持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者在他或她去世、辭職或被免職之前，以較早者為準。董事會的分類可能會延遲或防止我們的控制或管理變更。

導演獨立性

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。該證券交易所的上市規則通常要求上市公司董事會的大多數成員是獨立的。此外，納斯達克的規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。納斯達克董事獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是我們的員工，也沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的進一步要求，我們的董事會對每項決定做出了主觀決定 非員工董事説，我們的董事會認為不存在會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力的關係。在做出這些決定時，我們的董事審查和討論了董事和我們提供的與每位董事可能與我們和管理層有關的業務和個人活動的信息。

董事會的獨立成員在定期會議期間舉行執行會議，馬薩羅先生或其他管理層成員不在場。

董事會領導結構

我們的董事會目前由其主席菲利普·里斯領導。我們的董事會認識到，重要的是確定最佳的董事會領導結構，以確保對管理層的獨立監督

17

隨着我們的持續發展。我們將首席執行官和董事會主席的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異。首席執行官負責制定我們的戰略方向和我們的 日常領導力和績效，而董事會主席則主持董事會全體會議。我們認為，這種責任分工為管理董事會和監督我們的運營提供了一種平衡的方法。

我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構目前是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會的組成符合獨立性標準，這些委員會的運作符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克現行規則和美國證券交易委員會規則和條例的適用要求。我們打算遵守適用於我們的未來要求。每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

在截至2022年12月31日的年度中，我們的審計委員會舉行了八次正式會議。我們審計委員會目前的成員是埃德温·桑托斯、菲利普·里斯和亞歷克斯·芬克爾斯坦，他們都是 非員工董事會成員。桑托斯先生擔任審計委員會主席。

審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程、內部控制系統、獨立註冊的公共會計師事務所的關係以及對我們財務報表的審計。審計委員會章程的全文發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://ir.flywire.com/corporate-governance/governance-overview。根據審計委員會章程，審計委員會的職能除其他外包括：

審計委員會成員還必須滿足規則中規定的獨立性標準 10A-3根據《交易法》。為了就規則而言，為了被視為獨立 10A-3,除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，上市公司審計委員會的成員不得：直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。根據規則，桑托斯、芬克爾斯坦和里斯先生均有資格成為獨立董事 10A-3.

18

我們的審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和條例對金融知識的要求。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，桑托斯先生是 “審計委員會財務專家”，具有適用的納斯達克規則和法規所定義的必要的財務複雜性。該任命並未對桑托斯先生施加任何比他作為審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的職責、義務或責任，根據美國證券交易委員會的要求將他指定為審計委員會財務專家不影響我們的審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會與其薪酬顧問和管理層進行了多次臨時討論，舉行了六次正式會議，並兩次經書面同意採取行動。我們薪酬委員會目前的成員是馬修·哈里斯和黛安·奧弗雷因斯。哈里斯先生擔任薪酬委員會主席。2023 年 1 月，Offereins 女士取代 Yvonne Hao 成為我們的薪酬委員會成員。

薪酬委員會的主要職能是審查和建議與我們的高管、董事和員工的薪酬和福利相關的政策。薪酬委員會章程的全文已發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://ir.flywire.com/corporate-governance/governance-overview。根據薪酬委員會章程，該委員會的職能包括：

我們的董事會已確定，根據納斯達克的適用規章制度，哈里斯先生和奧弗雷因斯女士都是獨立的，是 “非員工規則中定義的 “董事” 16b-3根據《交易法》頒佈。

我們的首席執行官、總裁兼首席運營官、首席財務官和首席人事官協助我們的薪酬委員會履行其職能，儘管他們不參與有關自身薪酬的審議或決策。自2021年5月以來，我們的薪酬委員會聘請了一家薪酬諮詢公司的服務，就我們向高管和董事提供的薪酬金額和類型，以及我們的薪酬做法與其他公司的薪酬做法相比如何，向薪酬委員會提供建議。在2022年下半年，薪酬委員會聘請了ClearBridge薪酬集團（ClearBridge）來更換其之前的獨立薪酬顧問。ClearBridge 直接向薪酬委員會報告。ClearBridge 不

19

向我們提供除 ClearBridge 向薪酬委員會提供的服務以外的任何服務。薪酬委員會認為，根據適用的美國證券交易委員會規則或納斯達克上市標準，ClearBridge在向薪酬委員會提供諮詢方面沒有任何利益衝突。

提名和公司治理委員會

在截至2022年12月31日的年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了三次正式會議。我們的提名和公司治理委員會目前的成員是菲利普·里斯和埃德温·桑托斯。里斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會章程的全文已發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://ir.flywire.com/corporate-governance/governance-overview。根據提名和公司治理委員會章程，該委員會的職能除其他外包括：

我們的提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表以及對我們的行業和市場有大致的瞭解。我們的提名和公司治理委員會還會考慮其認為適當的其他因素，包括但不限於：

鑑於董事會和飛滙當時的需求，提名和公司治理委員會在進行這項評估時會考慮多元化、性別、年齡、技能以及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。雖然多樣性和多樣性

20

應始終考慮董事會中代表的經驗和觀點，提名和公司治理委員會認為，不應僅僅或主要因為種族、膚色、性別、國籍或性取向或身份而選擇或排除董事候選人。

對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為飛滙提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害此類董事獨立性的任何其他關係和交易。

當我們的董事會出現空缺時，提名和公司治理委員會會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業的獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮此類候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人向我們的董事會推薦。

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並使用與我們的董事會或提名和公司治理委員會確定的候選人相同的標準對他們進行評估。如果我們的一位股東希望推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮，則股東推薦應提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書，並且必須包括有關候選人和根據我們的章程提出建議的股東的信息。

董事會多元化

如上所述，提名和公司治理委員會尋找具有不同經驗和視角的候選人。在考慮候選人為董事會的潛在成員時，我們的董事會和提名和公司治理委員會會評估候選人為這種多元化做出貢獻的能力。我們的董事會將評估其在這方面的有效性作為其年度評估過程的一部分。目前，在我們的五位獨立董事中，一位是女性，一位來自代表性不足的種族/族裔羣體，還有兩位已經任職五年或更短的時間。

21

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，我們的薪酬委員會成員都不是或曾經擔任過我們的高級管理人員或僱員。在任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未擔任或在過去一年中擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

補償風險

我們的薪酬委員會對其薪酬政策和做法進行了風險評估，包括與近地天體高管薪酬計劃相關的政策和做法。風險評估包括對我們的高管薪酬計劃和更廣泛的員工激勵薪酬計劃的分析。我們的薪酬委員會還從設計的角度考慮了這些計劃與其他公司維護的計劃的比較。根據這項評估，我們確定我們的高管薪酬計劃平衡且適當地激勵員工，薪酬政策和做法產生的任何風險都不可能對 Flywire 產生重大不利影響。

董事會會議

在截至2022年12月31日的年度中，董事會舉行了五次會議，並經書面同意採取了一次行動。在截至2022年12月31日的年度中，沒有一位董事出席了少於董事會及其所屬董事會任何委員會會議總數的75％。我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。我們當時在職的七名董事會成員中有三人以公司董事的身份參加了我們的 2022 年年度股東大會。

董事會對風險的監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險敞口而採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解我們在潛在重大風險領域（包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險）的風險識別、風險管理和風險緩解策略。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對財務風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類風險而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露慣例、潛在利益衝突和公司責任相關的風險，包括環境、社會和公司治理事務。雖然每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會定期通過委員會報告瞭解此類風險。重大戰略風險事項由我們的董事會整體考慮。

董事薪酬

下表列出了有關補償的信息 非僱員成員在截至2022年12月31日的年度中擔任董事的董事會成員。中規定的除外

22

下表，詳細描述如下，在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向任何股權獎勵支付任何費用 或非股權獎勵向或向其支付任何其他補償 非僱員成員我們的董事會。我們的首席執行官馬薩羅先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬，也沒有包含在下表中。Riese 先生目前擔任我們的董事會主席。

23

非僱員董事補償

根據我們當時的現行規定，截至2022年12月31日的年度 非僱員董事補償計劃， 每位非僱員成員我們的董事會因董事會服務獲得了以下現金和股權補償（視情況而定）：

哈里斯先生和芬克爾斯坦先生以及納陶裏女士已經放棄了 非僱員董事限制性股票和現金補償下的現金補償 我們的非僱員董事補償計劃。

我們還賠償 我們的非僱員董事為了他們 合理的自付費用出席董事會和委員會會議所產生的費用。

股東與董事會的溝通

希望與我們的董事會或董事會個別成員溝通的股東可以通過寫信給我們的董事會或董事會的特定成員來聯繫我們的公司祕書，郵寄給我們的主要執行辦公室，注意：公司祕書。信封應表明它包含股東通信。所有此類股東通信都將轉發給信函所針對的一名或多名董事。

24

有關我們執行官的信息

下表提供了截至2023年4月10日有關我們執行官的信息：

邁克爾·馬薩羅參見上文 “任期將於 2025 年屆滿的現任 I 類董事” 下的傳記信息。

羅伯特·奧格爾 自 2019 年 11 月起擔任我們的總裁兼首席運營官。Orgel 先生領導 Flywire 的全球支付網絡、業務運營、財務、法律、合規和企業戰略部門。他為 Flywire 帶來了在技術/支付生態系統領域擁有 20 年的豐富經驗，包括 親自動手法律、合規、財務方面的經驗 進入市場，業務發展和全球運營。在加入 Flywire 之前，Orgel 先生於 2010 年至 2019 年在蘋果公司擔任過各種職務，在那裏他是開發、啟動和發展 Apple Pay 業務和全球擴張以及 Apple Card 發佈的領導團隊的一員。在蘋果公司任職之前，奧格爾先生從2008年起在Quattro Wireless, Inc.擔任首席運營官，直到2010年被蘋果公司收購。奧格爾先生還曾在被威瑞信公司收購的運營商計費和支付平臺m-Qube, Inc. 和edocs Inc. 擔任過關鍵領導職務 電子賬單以及被Siebel Systems（隨後被甲骨文公司收購）收購的支付解決方案。Orgel 先生擁有斯坦福大學文學學士和國際關係文學碩士學位以及哈佛法學院的法學博士學位。

邁克爾·埃利斯自 2015 年 4 月起擔任我們的首席財務官。埃利斯先生在領先的科技/支付公司擁有超過15年的首席財務官經驗。在加入 Flywire 之前，埃利斯先生於 2009 年至 2015 年擔任零售商數字禮品解決方案提供商 CashStar, Inc. 的首席財務官，負責監督財務、風險和結算業務、法律和人力資源等多個職能。在加入CashStar之前，埃利斯先生曾擔任Eze Castle Software的首席財務官，此前他在公共會計領域開始了他的職業生涯，在普華永道和格蘭特·桑頓的審計和交易服務部門工作了近十年。Ellis 先生擁有俄亥俄衞斯理大學的會計、政治與政府文學學士學位。

彼得·巴特菲爾德自 2015 年 3 月起擔任我們的總法律顧問兼首席合規官。在加入 Flywire 之前，Butterfield 先生於 2001 年至 2015 年在富達投資的私募股權部門德文郡投資公司及其運營公司擔任過各種高級管理職務。在此期間，巴特菲爾德先生在東京和新加坡生活和工作了十多年，管理法律、風險、審計和合規職能，並領導 前日本KVH Co., Ltd.（隨後被 Colt Technology Services Group Limited 收購）的亞太業務。Butterfield 先生擁有鮑登學院的歷史與政府學文學學士學位和哥倫比亞大學的法學博士學位。

大衞金自 2019 年 6 月起擔任我們的首席技術官，負責監督我們的全球技術和解決方案開發。金先生在我們收購了 OnPlan Holdings 之後，於 2018 年 1 月加入 Flywire 擔任工程副總裁 創始人並利用他在支付、分析和計費方面的背景為醫療保健和教育領域開發了創新的支付計劃解決方案。之前 共同創立2014 年 5 月，金先生創立了其他公司，包括 InfiNet Solutions, Inc.，該公司為高等教育提供 SaaS 解決方案，隨後於 2006 年被 Nelnet, Inc. 收購。金先生曾擔任 Nelnet 高等教育部門總裁，領導了多項工作

25

Nelnet 中的舉措，例如啟動在線醫學教育計劃。金先生還是AmagiSoft, LLC的所有者，該公司為CrossFit體育館提供健身房會員管理軟件。他還領導了 Nelnet 的數據安全。金先生擁有威斯敏斯特學院的數學和物理學學士學位和邁阿密大學的物理學理學碩士學位。

26

高管薪酬

薪酬討論與分析

本節討論了我們的薪酬理念，總結了我們的薪酬計劃，並回顧了截至2022年12月31日的財年（2022財年）指定執行官（NEO）的薪酬決定。以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們對現有和未來薪酬計劃的當前計劃、考慮、預期和決定。實際的薪酬金額和形式以及我們未來採用的薪酬政策和做法可能與本次討論中總結的當前計劃存在重大差異。

在 2022 財年，我們的 NEO 是：

2022 財年業務亮點

在 2022 財年，我們進行了有針對性的投資 進入市場，地域擴張以及產品和支付創新。我們看到了執行這些增長戰略的好處，在我們的關鍵投資領域取得了顯著成功，因為我們有效地贏得了新客户並進行了交叉銷售和 追加售出現有的。儘管最近宏觀經濟背景不確定，但我們商業模式的可持續性，加上我們所服務行業的彈性，繼續使我們為持續的成功做好了準備。我們在2022財年的業務成就包括：

27

2022 財年高管薪酬計劃亮點

我們針對近地物體的2022財年補償計劃反映了我們的總體理念 按績效付費。我們 2022 財年高管薪酬計劃的亮點包括：

薪酬理念和目標

我們的薪酬理念和指導原則為我們的高管薪酬計劃和實踐的發展和管理提供了框架。

28

此外，我們的薪酬委員會力求確保我們維持健全的治理和薪酬政策與實踐。我們的主要薪酬做法包括以下內容：

薪酬治理和薪酬設定流程

我們的薪酬委員會的作用

我們的高管薪酬計劃是在我們的薪酬委員會的指導和控制下設計和管理的，該委員會僅由獨立董事組成。我們的薪酬委員會審查和批准了我們的整體高管薪酬計劃、政策、做法和指標，並確定了我們的執行官（包括我們的 NEO）以及我們高級管理團隊的某些其他成員的薪酬。

作為高管團隊的經理，我們的首席執行官會評估高管對公司目標的貢獻，並就除他本人以外的每位高管團隊成員的工資、現金獎勵和年度股權獎勵的績效增長，向我們的薪酬委員會提出建議。然後，我們的薪酬委員會與我們的首席執行官會面，評估、討論、修改或批准這些建議。當我們的首席執行官不在時，我們的薪酬委員會也會對首席執行官的貢獻進行類似的評估，並確定他的薪水、現金獎勵和年度補充股權獎勵的增加。

我們的首席執行官在 2022 財年初向薪酬委員會提供了每個 NEO 的薪酬摘要。補償委員會使用這些摘要中的信息來協助分析每個近地天體的現有補償和任何擬議的補償變更。摘要包括有關股權所有權的累計價值、未歸屬金額和潛在價值金額的信息

29

可在各種股價情景下獲利。這些摘要有助於我們的薪酬委員會跟蹤每年 NEO 的直接薪酬總額的變化，並瞭解歷史上向每個 NEO 支付的薪酬。在履行職責時，我們的薪酬委員會每年至少對每個 NEO 的表現進行一次審查。

鑑於我們業務的動態性質和我們爭奪高管人才的市場，我們的薪酬委員會全年定期開會，審查我們的高管薪酬計劃，目的是確保該計劃與我們的短期和長期目標一致。除了如上所述向我們的薪酬委員會和下文同行小組部分提供的信息和分析外，我們的高級管理團隊成員還不時支持我們的薪酬委員會的工作。

薪酬顧問

根據其章程，我們的薪酬委員會有權在其認為必要時直接聘用、審查顧問和顧問的費用並解僱顧問和顧問，以協助其履行職責。為了做出2022財年的高管薪酬決定，我們的薪酬委員會聘請了Compensia, Inc.（Compensia）作為其獨立薪酬顧問（薪酬顧問）。我們的薪酬委員會的薪酬顧問提供信息和分析，作為設定高管和董事薪酬水平的基礎，並就薪酬決策向我們的薪酬委員會提供建議。薪酬顧問還就高管和董事薪酬計劃的結構向我們的薪酬委員會提供建議，包括激勵計劃的設計、薪酬的形式和組合、股權薪酬分配、監管要求以及與高管和董事薪酬相關的其他議題。我們的薪酬委員會每年都會審查其薪酬顧問的獨立性，並在其 2022 財年獨立性審查中發現與 Compensia 沒有利益衝突。2022 年下半年，我們的薪酬委員會聘請 ClearBridge 薪酬集團取代 Compensia 擔任其獨立薪酬顧問。

在2022財年，我們的薪酬委員會的薪酬顧問除了就董事和管理層的薪酬金額或形式提供建議和建議外，沒有提供任何其他服務。我們的薪酬委員會通過了關於是否以及何時可以與管理層分享其薪酬顧問的建議和建議的協議，並認識到，在向我們的薪酬委員會提供建議時，薪酬顧問必須與管理層互動以收集信息。我們的薪酬委員會還確定了接收其薪酬顧問建議的適當論壇。在適當情況下，我們的薪酬委員會邀請管理層提供建議的背景信息。在其他情況下，我們的薪酬委員會會在管理層不在場的執行會議上收到薪酬顧問的建議。在認為必要的時候，我們的薪酬委員會還會在薪酬委員會正式會議之間直接與其薪酬顧問接觸。這種方法進一步保護了我們的薪酬委員會從其薪酬顧問那裏獲得客觀建議的能力，並建立了一個就高管薪酬做出獨立決策的論壇。

同行小組

我們的薪酬委員會至少每年審查一次市場薪酬水平，以確定我們的高管薪酬相對於競爭激烈的高管人才市場的定位。該評估包括評估基本工資，以及根據高管薪酬評估短期和長期激勵機會，這些激勵機會由我們的薪酬委員會選出，在規模和相關行業方面與飛滙相當，以及其他標準。我們的薪酬委員會還會考慮從調查來源收集的市場薪酬信息。薪酬顧問支持我們的薪酬委員會選擇同行公司羣體，還向我們的薪酬委員會提供對每家同行公司高管薪酬信息的分析。

30

我們的薪酬委員會部分基於其薪酬顧問的建議，於2022年1月批准了一組同行公司，並將其用作制定2022財年高管薪酬決策的參考小組。同行集團公司與我們在2021年首次公開募股時用於薪酬決策的公司相同。確定同行公司集團時考慮的標準包括行業、收入、市值、歷史增長率、地點、員工人數以及上市公司的運營時間。儘管就收入或市值而言，一些薪酬同行羣體成員可能比飛滙大得多，但我們的薪酬委員會已決定將此類公司納入同行羣體，主要是因為我們與他們爭奪人才。在做出2022財年的高管薪酬決策時，以下公司被選為我們的同行羣體，以供參考：

在為我們的 NeO 做出薪酬決定時，我們的薪酬委員會還會審查已發佈的與 Flywire 在同一領域運營的其他公司的調查和同行羣體薪酬數據。競爭性市場慣例是我們薪酬委員會決策過程中的一個重要因素，儘管其決策並不完全基於這些因素。相反，我們的薪酬委員會會審查和考慮同行羣體和其他調查數據，以便對當前的競爭性薪酬做法有一個大致的瞭解。此外，審查同行羣體和調查薪酬數據使我們的薪酬委員會能夠實現我們的目標，即向NeoS支付適當和必要的報酬，以吸引和留住合格和敬業的高管，同時激勵我們實現公司目標並保護現金和股權。

31

補償的主要內容

我們的高管薪酬計劃包含以下主要內容：（i）基本工資，（ii）年度短期現金激勵獎金，（iii）長期激勵獎勵以及（iv）遣散費和控制權變更福利。對於執行官的基本工資、年度現金獎勵和長期激勵獎勵，我們公司的薪酬理念通常是評估個人的經驗和貢獻以及公司業績，然後考慮競爭市場分析。我們所服務的市場在人才和行政領導層方面競爭激烈。我們通常使用 50 來設定目標總薪酬^第四 – 75^第四以同行羣體的百分位數範圍為參考點，該組合更傾向於股權而不是現金，以強調與股東的一致性和長期表現。我們認為，從長遠來看，推動我們公司的表現超越市場非常重要。我們還認為，為了確保適當的 按績效付費調整我們的薪酬委員會根據經驗、個人貢獻和公司業績，批准個別高管的薪酬水平，使其可能高於或低於類似職位的目標薪酬。下表描述了我們公司使用的主要薪酬要素以及每個要素的主要目標：

2022 財年薪酬決定

在確定新股東激勵薪酬標準時，我們的薪酬委員會會考慮各種因素，包括NEO的薪酬與股東回報的一致性，並可能會根據我們公司的交易或未知或意外事件的發生，例如適用的衡量期內會計政策的變化或監管環境的變化，不時調整這些因素或績效指標。在公司層面，我們的薪酬委員會選擇了某些對業務重要的關鍵財務指標，包括收入減去輔助服務和調整後的息税折舊攤銷前利潤，作為我們的薪酬委員會認為這些指標對於短期成功和創造長期可持續的股東價值創造都很重要。因此，我們的NEO專注於減收輔助服務和調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們認為這與股東對公司短期和長期增長和成功能力的看法一致。

32

基本工資

我們的近地物體的基本工資最初是在與我們的薪酬委員會協商後與我們的薪酬委員會協商並獲得其批准後確定的。我們的薪酬委員會每年審查基本工資，通常是在第一季度，並有權根據薪酬委員會對當前競爭性薪酬做法、晉升、首席執行官的建議（他自己的工資除外）、責任和績效變化、整體財務和運營業績、總體經濟、任期長度、內部薪酬公平以及薪酬委員會認為適當的其他因素的理解，酌情提供加薪。基本工資也可以在晉升時或根據內部資產或外部市場條件進行調整。我們的薪酬委員會在審查了首席執行官的建議（與他自己的薪水有關的建議除外）並諮詢了其薪酬顧問後做出這些決定。經過審查，我們的薪酬委員會於 2022 年 3 月決定不調整馬薩羅先生和奧格爾先生的年基本工資，並適度增加巴特勒女士和埃利斯先生和金先生的年基本工資。下表顯示了2021財年和2022財年每位NEO的年基本工資，以及任何適用的增長百分比。

年度現金激勵獎金補償

我們的年度現金激勵獎金補償計劃促進了我們的 按績效付費哲學，為我們所有的近地物體提供直接的經濟激勵，其形式是年度現金獎勵，以獎勵他們實現了我們的薪酬委員會在年初制定和批准的某些公司、財務、戰略目標以及某些近地物體的個人目標。如果我們取得的成績低於特定閾值水平，則這些NEO不會獲得任何現金激勵獎勵，而高於特定閾值的結果將導致現金激勵獎勵超過目標水平，但最高金額為目標的125％。

目標獎勵機會

我們的薪酬委員會根據每個 NEO 的僱傭協議條款、我們首席執行官的建議（他自己的目標除外）、內部薪酬平等、我們的薪酬委員會對當前競爭性薪酬做法的總體理解以及其認為合適的其他因素來設定每個 NEO 的個人目標現金激勵金額。在我們的整體薪酬理念背景下評估了NEO的目標現金薪酬總額的競爭定位後，我們的NEO的目標獎金有所增加，目標是將目標現金薪酬總額定為接近25％^第四50% 的百分位數和目標直接補償總額^第四 – 75^第四我們同行羣體的百分位範圍。根據對這些因素的審查，我們的薪酬委員會在2022年3月調整了2022財年每位Neo的合格現金獎勵總額。

33

我們的近地物體的2021財年和2022財年目標獎勵機會是：

在 2022 財年，我們每個 NeO 實際獲得的現金激勵獎金是根據某些企業目標確定的，除了 Massaro 和 Orgel 先生之外，還根據個人績效目標確定。個人績效目標包括部門或垂直績效等多種因素的組合。企業部分佔埃利斯先生和金先生目標獎金機會的70％，佔巴特勒女士目標獎金機會的25％。

2022 年企業目標

我們的薪酬委員會將 (a) 收入減去輔助服務和 (b) 調整後的息税折舊攤銷前利潤確定為我們 2022 年現金激勵獎勵計劃的企業組成部分，每個組成部分的加權情況如下所示。我們利用這些 非公認會計準則內部財務衡量標準，用於分析我們的財務業績和評估我們的持續運營業績。之所以選擇這些指標，也是因為它們是股東在評估 Flywire 時使用的兩個關鍵績效指標。收入減去輔助服務代表我們根據公認會計原則計算的合併收入，減去（x）印刷和郵寄服務的直通成本以及（y）營銷費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤代表進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤，不包括（i）股票薪酬支出和相關工資税，（ii）與收購相關的或有對價的公允價值計量變化的影響，（iv）其他收入（支出），淨額，（v）與公司間活動相關的間接税，（vi）與收購相關的交易成本，以及（vii) 與收購相關的員工留用成本，例如激勵性薪酬活動。如果在最初制定績效目標時未預料到會發生此類事件，則我們的薪酬委員會有權酌情修改反映重大交易（例如收購、剝離或新成立的合資企業）或其他不尋常項目的業績業績。

每個組件都被分配了一個閾值等級，這是獲得部分適用獎勵金額所必須達到的最低成就等級，以及一個最高等級，如果達到或超過該等級，我們的近地物體將獲得高達該組成部分目標金額的125％。每個財務部分的支出百分比是根據實際業績與目標業績的比較使用滑動比率確定的。

2022財年現金激勵獎金計劃的企業組成部分如下所示：

2022 年企業組成部分

在計算2022財年收入減去輔助服務和調整後息税折舊攤銷前利潤時，我們的薪酬委員會在與我們的薪酬顧問協商後及之後

34

審查了幾種替代方法，根據我們 2022 年 7 月對 CohortGo 的收購，自行決定修改了這些業績結果。因此，委員會確定，我們修改後的收入減去輔助服務為2.571億美元，相當於我們報告的截至2022年12月31日止年度的收入減去輔助服務2.671億美元，減少了歸屬於CohortGo的1,000萬美元，調整後的調整後息税折舊攤銷前利潤為1,270萬美元，相當於我們報告的截至2022年12月31日的年度調整後息税折舊攤銷前利潤為1,490萬美元，減去了估計的影響 CohortGO 價值 220 萬美元。因此，由於這些修改，我們的NeO在收入減去輔助服務部分獲得了84％的報酬，調整後的息税折舊攤銷前利潤部分獲得了90％的報酬。

2022 個獨立組件

除了 2022 年現金激勵獎金計劃的 2022 年公司部分外，我們的薪酬委員會還為巴特勒女士、埃利斯先生和金先生制定了個人績效目標。個人部分佔埃利斯先生和金先生目標獎勵機會的30％，佔巴特勒女士目標獎勵機會的75％。

巴特勒女士、埃利斯先生和金先生的這些個人績效目標是在2022財年初由我們的薪酬委員會與首席執行官協商後選出的，我們的薪酬委員會在2023年2月審查了這些個人目標的實現情況，以確定NEO的個人績效業績。個人績效目標是專門針對每個 NEO 領導的職能量身定製的，並與我們的總體運營計劃的實現保持一致，包括下表所示的目標：

35

已發放 2022 年獎

上述計算得出我們每個 NeO 在 2022 年現金激勵獎勵計劃下的支付金額如下：

2022 年長期激勵薪酬

我們的薪酬委員會非常注重使薪酬與薪酬計劃中的績效保持一致，因此，我們將繼續評估實現這一目標的最有效方法。對於2022財年，鑑於我們最近的首次公開募股和對留住率的重視，加上市場的波動和長期目標設定的挑戰，薪酬委員會確定，使高管與股東保持一致的最有效方法是獎勵與股東直接一致、價值由股價驅動的限制性股票。向我們的NeO授予的RSU基礎股票數量基於我們的薪酬委員會對競爭性薪酬做法的總體理解、首席執行官的建議（他自己的獎勵除外）、與薪酬顧問的磋商以及我們的薪酬委員會認為適當的其他因素。除了年度 RSU 獎勵外，我們的薪酬委員會還可能出於績效、績效、留用或晉升目的授予額外的 RSU。在 2022 財年，我們的薪酬委員會根據巴特勒女士和金先生對公司的貢獻、各自角色的重要性以及進一步激勵和留住他們，向他們頒發了額外的 RSU 特別獎勵。

2022 年 3 月，我們的薪酬委員會向我們的 NeO 授予了以下基於時間的 RSU，這些限制性股權在一年後歸屬 25% 的股份，其餘部分在接下來的三年內按季度分期分期歸屬，前提是該官員能否繼續工作。

遣散費和控制權變更補助金

在控制權可能發生變化和/或非自願解僱的情況下，遣散費和控制權變更可促進我們高級管理團隊的穩定性和連續性。我們的薪酬委員會認為，在這些情況下，這些規定有助於使我們的NEO的利益與股東的利益適當保持一致。我們已經與每位近地物體簽訂了就業協議，這些協議提供 用於隨意就業而且，除無故解僱或有正當理由辭職（僱用協議中定義的條款）外，可以隨時解僱。有關馬薩羅先生、奧格爾先生、埃利斯先生和金先生以及巴特勒女士根據僱傭協議和股權獎勵協議有權獲得的遣散費和加速補助金（如果有）的描述，請參閲下文 “2022財年解僱或控制權變更後的潛在付款”。

36

其他福利和額外津貼

在每種情況下，我們的新員工都有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們所有的員工福利計劃，例如醫療、牙科、視力、團體人壽和傷殘保險、401（k）計劃以及我們的員工股票購買計劃。我們負責401（k）計劃的管理費用。我們按照《美國國税法》的某些限制，繳納的每1美元中扣除50％，不超過工資的6％。除了向所有員工提供的標準員工福利外，我們的執行官還有資格獲得定期人壽和補充傷殘保險。

補償和相關政策

我們有全面的行為準則。根據本政策，我們會調查所有舉報的可疑或不道德行為事件，如果發現存在不當行為，我們會採取適當的補救措施，包括解僱。如果調查結果證實我們的員工、高級管理人員或董事實施了欺詐或參與了其他不當行為，導致我們在任何時期的財務報表被重報或對這些財務報表產生了其他不利影響，則我們的董事會有權立即對該個人採取適當的紀律處分，包括但不限於解僱。此外，我們的董事會有權酌情采取一切可用的法律補救措施，在法律允許的最大範圍內起訴該個人，並收回或收回他或她因不當作為或不作為而不當獲得的任何款項，包括但不限於他或她獲得但如果不採取此類行為本來不會獲得的任何年度或長期激勵。我們打算採取一項符合《交易法規則》要求的涵蓋年度和長期激勵獎勵計劃和安排的一般薪酬追回或回扣政策 10D-1在納斯達克根據該規則發佈最終上市標準之後。

交易限制

我們的內幕交易政策在2023年第一季度（ITP）進行了修訂和重申，禁止我們的員工（包括高管）和董事或其任何指定人員購買金融工具（包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們授予的股票證券（i）市值下跌的交易僱員或董事作為僱員或董事薪酬的一部分；或 (ii) 持有，直接或間接，由員工或董事執行。此外，未經我們的合規官員事先許可，我們的員工（包括高級管理人員）和董事不得質押他們持有的我們的股權證券。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的ITP允許我們的董事、高級管理人員和員工制定符合以下條件的交易計劃 第 10b5-1 條下的規則在這些人不擁有材料時出臺的《交易法》 非公開信息。我們的某些執行官和董事已經採用，將來可能會採用 規則 10b5-1 交易計劃。通常，根據這些交易計劃，一旦交易計劃出臺，個人就會放棄對交易的控制權。因此，這些計劃下的銷售可能發生在交易計劃期限內的任何時候，包括可能在涉及我們公司的重大事件之前、同時發生或緊隨其後，以及在其他時間，包括在封閉的交易窗口期間，可能禁止董事、高級管理人員或員工以其他方式進行交易。

薪酬委員會報告*

我們的薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，我們的薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析以提及方式納入我們的年度報告 用於 10-K 的表格2022 財年，包含在本委託書中。

37

由我們董事會薪酬委員會成員恭敬提交：

2022 財年薪酬摘要表

下表顯示了有關在所示年份向我們的近地物體發放、獲得或支付給我們的近地物體的補償的信息：

38

2022 財年基於計劃的獎勵補助金表

下表列出了有關2022財年向我們的NeoS授予的每項基於計劃的獎勵的某些信息。有關下文所述獎勵類型的描述，請參閲上面的薪酬討論和分析部分。

39

2022 財年傑出股票獎 年底

下表列出了截至2022年12月31日我們的每位Neo持有的未償股權獎勵的信息。

40

2022 財年期權行使和股票既得表

下表顯示了我們的Neo在2022財年通過行使期權和歸屬限制性股票和限制性股票單位而獲得的股票數量。

養老金福利

我們不維持任何固定福利養老金計劃。

不合格的遞延薪酬

我們不維持任何不合格的遞延薪酬計劃。

2022 財年終止或控制權變更後的潛在付款

下表、腳註和敍述列了我們在控制權變更前三個月內、控制權變更後或在12個月內無故解僱NEO的僱傭協議（定義見下文），或者如果該高管因正當理由（定義見下文）辭職，則我們根據與每位NEO簽訂的僱傭協議承擔的付款和福利義務

41

在控制權發生變化（該時間段為控制窗口變更）之後。下表量化了假設上述觸發事件之一發生在2022年12月31日，我們的近地物體可能獲得的報酬和收益。2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日），我們普通股的每股收盤價為每股24.47美元。就下表而言：（i）目標年度獎金用於估算控制窗口之外的應計和未付獎金；（ii）期權加速實現的價值基於2022年12月30日普通股每股收盤價與相關股票期權的行使價之間的差額乘以行使期權的股票數量。由於我們的高管薪酬計劃主要側重於基於股權的薪酬，因此在下述情況下，我們的NeoS在解僱或因正當理由（定義見下文）辭職時獲得的薪酬中有很大一部分與未償股權獎勵的結算有關。請參閲 2022 財年傑出股票獎 年底有關2022財年及前幾年向NeoS授予的未償股權獎勵的更多信息，請參見上文。

42

適用的延續期為 (i) 巴特勒女士和金先生為六個月，(ii) Orgel和Ellis先生為九個月，(iii) 馬薩羅先生為12個月。

僱傭協議中 “原因” 定義為（i）高管在收到書面通知後嚴重未能遵守我們的書面政策或規則，並且未能在收到此類通知後的30天內糾正此類失誤；（ii）高管對涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的罪行定罪、認罪或不提出異議，對我們或我們的任何關聯公司造成了傷害；（iii）行政人員故意持續未能切實履行（殘疾原因除外）的職責；以及在收到董事會關於此類失誤的書面通知後分配或委派的職責，並且未能在收到此類通知後的 30 天內糾正此類失誤；(iv) 高管故意的不誠實、欺騙、欺詐、道德敗壞、不當行為、違反信任或故意違反 Flywire 財務或商業利益的行為，或他在工作場所使用或持有非法藥物；(v) 高管的任何重大違規行為提供後他根據他和我們之間的任何協議所承擔的義務書面通知且未能在收到此類通知後的 30 天內糾正此類失誤；或 (vi) 如果我們要求高管合作，則高管未能真誠地配合政府或內部對 Flywire 或其董事、高級管理人員或僱員的調查.儘管有上述規定，但如果行政部門本着誠意採取或不採取行動，併合理地認為自己的行為或不作為符合飛滙的最大利益，則任何行為或不作為都不會被視為故意或故意的。

43

在僱傭協議中，“出於正當理由辭職” 是指高管在未經其書面同意的情況下在以下條件之一出現後的12個月內辭職而導致的離職：（i）高管薪酬的實質性減少（除外 一視同歸裁員（通常會影響我們處境相似的員工）；（ii）高管在 Flywire 的職稱、職責、權力和責任大幅減少；（iii）未經高管事先同意，將高管的主要工作場所遷至距離他在所需搬遷前工作的地點超過 50 英里；或（iv）嚴重違反了我們在我們與高管之間達成的任何協議下的義務。除非高管在病情存在後的60天內就該狀況向我們發出書面通知，並且我們未能在收到他的書面通知後的30天內糾正這種情況，否則不得認為有正當理由的辭職已發生。

薪酬比率披露

根據多德-弗蘭克法案和適用的美國證券交易委員會規則的要求，我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官邁克爾·馬薩羅年度總薪酬之間關係的信息。

對於我們的 2022 財年：

根據這些信息，我們首席執行官的年度總薪酬與員工年總薪酬中位數的比率為40比1。

上述比率被恰當地視為估計值。為了確定員工年薪的中位數，我們審查了美國的基本工資、獎金、激勵措施、其他薪酬和長期激勵性薪酬補助金 非美國截至 2022 年 12 月 31 日的員工。在我們大約 1,000 名員工中，大約 526 名員工位於美國境外。一旦我們使用上述方法確定了員工的中位數，我們便根據法規第 402 (c) (2) (x) 項的要求確定了員工的年度總薪酬 S-K用於計算所需的工資比率。

44

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月10日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

下表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及截至2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G和13D。

所有權百分比基於截至2023年4月10日已發行108,736,781股有表決權的普通股。就下表而言，我們將目前在2023年4月10日起六十 (60) 天內可行使或可行使的期權的普通股和受限制性股票單位獎勵的普通股視為已發行股票，由持有期權或限制性股票單位獎勵的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但我們確實如此，但我們確實如此為了計算任何人的所有權百分比，不得將它們視為傑出人士其他人。除非另有説明，否則本表中的個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。表中列出的某些股東也持有 無表決權普通股，無權在年會上投票，如下表的相關腳註所述。除非另有説明，否則下表中列出的每位實益所有人的地址均為 c/o Flywire Corporation，Tremont St 141，10^第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02111。

普通股