美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 _____________ 到 的過渡期內 ________________

委員會文件編號： 001-41554

普魯頓收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (646) 969 0946

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法 12 (g) 條註冊的證券：無。

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有☒

用複選標記表示註冊人是否不需要 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或在 的期限內，註冊人是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否遵守了此類申報要求。 是的☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐

用勾號指明根據第 S-K 法規（本章第 229.405 節）第 405 項披露的違約 申報人，此處是否不包含也不包含在本表格 第三部分 10-K 或本表格 10-K 的任何修正案中的最終委託書或以引用方式納入的信息聲明中。 ☒

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用勾號指明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤 的更正。☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重報，需要對註冊人 的任何執行官在相關追回期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 沒有 ☐

2022 年 6 月 30 日，註冊人的非關聯公司持有的 註冊人普通股的總市值為 $0.

截至2023年3月31日，註冊人 股普通股的已發行股票數量為 7,511,125.

以引用方式納入的文檔

沒有。

普魯頓收購公司

截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告

前瞻性陳述

本 10-K 表年度報告包含 1933 年《證券法》第 27A 條或《證券法》以及 1934 年《證券交易法》第 21E 條或《交易法》所指的前瞻性 陳述。本報告中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。 我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的預期、希望、 信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述 的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着 這種説法不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關我們的 的陳述：

本 報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 無法保證未來影響我們的事態發展會符合我們的預期。這些前瞻性陳述涉及 種風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括 但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實 ，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些 前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道 或有合理的依據得出先前披露的預測已無法合理實現的結論。

第一部分

第 1 項。商業

在這份 10-K 表年度報告（“ 10-K 表格”）中，提及 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Plutonian Acquisition Corp.

導言

Plutonian Acquisition Corp. 是一家空白支票公司 ，其成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組 或其他類似的業務合併。儘管我們打算將目標業務的搜索重點放在亞太地區或亞太地區從事元宇宙 技術、旅遊和電子商務相關行業的公司上，但我們確定目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域。我們明確排除任何一家財務報表由會計師事務所審計但美國上市公司會計 監督委員會（“PCAOB”）從2021年開始連續兩年無法檢查的公司，也排除任何通過VIE結構合併中國 業務的目標公司。

2022 年 11 月 15 日，我們完成了我們的 首次公開募股（“IPO”） 的 5,750,000 每單位發行價為10.00美元的單位（“公共單位”），其中包括 充分行使向其發行的750,000個公共單位的超額配股權 EF Hutton，基準投資分部， LLC（“EF Hutton”）。每個公共單位由一股普通股（“普通股 股票”）、一份有權以每整股11.50美元的價格購買一股普通股的可贖回認股權證 （“認股權證”）以及一項在初始業務 組合完成後獲得六分之一（1/6）股普通股的權利（“權利”）組成。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益 為57,500,000美元。

在 2022 年 11 月 15 日首次公開募股結束的同時，我們完成了與 Plutonian Investments LLC（“贊助商”）的私募配售， 收購了266,125股 單位價格為每單位 10.00 美元（“私人單位”）， 的總收益為2661,250美元。私募單位（和標的證券）與首次公開募股中出售的公共單位相同，但 在首次公開募股註冊聲明中另有披露。未就此類 銷售支付任何承保折扣或佣金。

2022 年 11 月 15 日，在首次公開募股（包括超額配股期權單位）和私募配售 中出售公共單位的淨收益共計58,506,250美元存入了作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司的信託賬户。

我們 從這些收購中獲得的所有收益都存入了上述信託賬户，連同信託賬户中持有的 資金所賺取的利息，除支付特許經營税和所得税（如果有）外，在我們未能完成 之前完成初始業務合併和贖回在首次公開募股中出售的普通股之前 才會發放給我們在規定期限內進行業務合併。

除這些例外情況外，我們 在業務合併之前產生的費用只能從未存入信託賬户的首次公開募股淨收益中支付；但是，前提是 為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求，如果信託賬户中未持有的資金不足， 我們的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務向我們貸款，不時或任何時候， 自行決定其認為合理的金額。每筆貸款都將由期票作證。這些票據要麼在我們完成初始業務合併後支付 ，不計利息，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，最多可將60萬美元的票據轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元（以 為例，這將導致持有人獲得發行單位以收購70,000股普通股（包括10,000股可發行的普通股 股票）權利轉換後）和 60,000 份認股權證）。如果我們不完成業務合併，則貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還 ，並且僅在可用範圍內。

背景和競爭優勢

我們將尋求利用管理團隊與企業高管、私募股權、風險投資和成長資本基金、投資銀行公司、顧問、 家族辦公室和大型公司的 關係網絡，以尋找、收購和支持業務合併目標的運營。我們的管理團隊和董事會成員 在投資和收購中國和 美國的私人和上市公司方面擁有豐富的經驗。我們相信，這種關係和專業知識的結合將使我們成為首選的合作伙伴，並允許 我們尋找高質量的業務合併目標。

我們的首席執行官 Wei Kwang Ng 在美國或新加坡公司擁有超過 10 年 的工作經驗。目前，他擔任Parcel Santa Pte Ltd的首席運營官。Parcel Santa Pte Ltd是一家新加坡科技公司，為最後一英里配送的物流領域提供便利和增值。吳先生目前還擔任 Redwood Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：RWOD）的獨立董事 。我們的首席財務官王可目前在Allstate Insurance Company擔任量化研究主管 。我們的獨立董事李思惠是福布斯環球媒體控股公司 有限公司的前執行董事。我們的獨立董事哈里·哈內特在1999年8月至2020年6月期間擔任必勝客的特許經營餐廳 運營商ADF Companies的首席運營官兼總裁。我們的獨立董事羅伯特·安尼斯在Simpson Thacher & Bartlett LLP工作了8年 之後，自2016年起擔任精品招生諮詢公司The Art of Art of Advisions的創始人兼首席執行官。我們相信，他們在綜合網絡、經驗和行業曝光度方面的優勢 將有益於我們團隊的成功。我們相信：

但是，我們的管理團隊沒有義務 在收購交易後繼續留在公司，我們也無法保證 現任管理層的辭職或留任不會成為任何與收購交易相關的協議中的條款或條件。此外，儘管我們認為我們有競爭力的 優勢，但在確定和執行收購交易方面，我們仍然面臨激烈的競爭。

收購戰略和行業機會

儘管我們打算將尋找目標業務的重點放在亞太地區或亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的公司上，但我們並不侷限於特定的行業或 地理區域，以完成初始業務合併。我們明確表示， 將財務報表由會計師事務所審計、 PCAOB 從 2021 年開始連續兩年無法檢查的任何公司以及通過 VIE 結構進行中國業務合併 的任何目標公司排除為初始業務合併目標。我們相信，我們的經驗和網絡將使我們能夠高效、高效地發現潛在的業務合併機會 。此外，我們相信，通過我們可以引入的潛在戰略 關係，以及在知識產權管理和公司戰略等領域為目標提供幫助，目標企業將從我們的參與中受益。 儘管我們打算將重點放在另一個行業，但如果在我們確定主要行業重點內的收購機會之前，在其他行業發現了有吸引力的收購機會 ，並且我們認為 這樣的機會符合股東的最大利益，我們可能會嘗試收購另一個行業的目標。

投資標準

我們已經確定了以下一般標準 ，我們認為這些標準對於評估我們初始業務合併的候選人很重要。

我們管理層的主要目標是通過我們的經驗為股東創造 增值以改變業務的運營效率，同時實施以收入為導向的 和/或利潤參與戰略，並通過收購獲得利潤。根據我們的戰略，我們確定了以下 一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標企業至關重要。雖然我們打算使用這些 標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為適合 ，我們可能會偏離這些標準和指南：

我們不會收購受本國嚴格監管或與國家安全相關的運營企業 ，包括收集和處理大量 公共信息和數據的公司、與人工智能相關的公司、電信公司、參與半導體 行業的公司、稀有自然資源公司、無人駕駛飛行器、地質調查公司或任何其他可能將 與一國的戰略儲備、對國家安全至關重要的資源、人類的企業幹細胞，或基因 診斷和治療技術的開發或應用。

我們打算收購 企業價值在1.5億至3億美元之間、最好已經可以產生現金的公司。我們相信我們有更多機會接觸該範圍內的公司 ，而且談判過程有望節省相當的時間。

在管理層看來， 應在轉折點進行調整，例如那些需要額外管理專業知識、能夠通過開發 新產品或服務進行創新的公司，或者我們認為我們有能力提高盈利表現，收購 可能有助於促進增長的公司。

我們打算尋找能夠為我們的股東提供有吸引力的風險調整後股票回報的目標公司 。我們打算以利用我們的經驗的條件和 的方式尋求收購目標。除其他標準外，我們預計將根據（i）現金流有機增長的潛力 ，（ii）節省成本的能力，（iii）加速增長的能力，包括 通過後續收購機會來評估財務回報，（iv）通過其他價值創造計劃創造價值的前景。 目標企業未來收益增長和資本結構改善的潛在上行空間將優先於任何已確定的下行風險。

我們將尋求找出一家或多家 公司，這些公司憑藉差異化的 技術或其他競爭優勢，在其行業中處於領先地位或在目標市場中佔據防禦利基市場。

這些標準並不打算詳盡無遺。 在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的利弊相關的評估都可能基於這些通用 指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

實現我們的初始業務合併

普通的

在 之後，我們 目前沒有無限期地從事任何實質性商業業務，也不會從事任何實質性商業業務首次公開募股。我們打算使用從所得款項中獲得的現金 首次公開募股 以及私人單位的私募配售、我們的股本、債務或影響我們初始業務合併的 組合。儘管基本上所有的淨收益 首次公開募股 而且 私人單位的私募旨在普遍用於實現我們的 IPO 招股説明書中所述的業務合併，否則所得款項不用於任何更具體的目的。因此，投資者在 首次公開募股 在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點 或風險的情況下進行投資。我們最初的業務合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的 公司。在 替代方案中，我們可能會尋求與可能財務不穩定或處於 發展或增長初期階段的公司完成業務合併。儘管我們可能會尋求與多個目標業務同時進行業務合併，但由於資源有限，我們很可能 只能實現單一業務合併。

我們尚未確定目標企業

到目前為止，我們還沒有選擇任何目標企業 來重點尋找業務合併。我們的高管、董事、內部人士和其他關聯公司目前正在代表我們與其他公司的代表進行討論 ，討論可能與我們進行合併、股票交換、 資產收購或其他類似業務合併的可能性。

在執行我們的初始業務 合併的最終協議時，目標企業 的公允市場價值至少為信託賬户餘額的80％（不包括任何延期承保折扣和佣金 以及信託賬户收入的應繳税款）的限制，如下文所詳細描述的那樣，我們將在確定和選擇潛在的 收購候選人方面幾乎不受限制地靈活性。我們尚未為潛在的目標 企業制定任何其他特定屬性或標準（財務或其他屬性）。因此，首次公開募股的投資者沒有理由評估與 的目標業務可能的優點或風險，我們最終可能會完成業務合併。如果我們與處於 早期發展或增長階段的公司或實體（包括沒有既定銷售或收益記錄的實體）進行業務合併，我們可能會受到早期或潛在新興成長型公司的業務和運營中固有的許多 風險的影響。儘管我們的管理層將努力 評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重要的 風險因素。

目標業務的來源

儘管我們尚未確定任何初始業務 合併候選人，但根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們認為有許多業務 合併候選人。我們預計，目標商業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意， 包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員 。由於我們通過電話或郵件徵集 ，此類非關聯來源可能會提請我們注意目標企業。這些消息來源還可能主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業 ，因為其中許多來源會閲讀我們的首次公開募股招股説明書，知道我們的目標企業是哪種類型。 我們的高級管理人員和董事及其關聯公司也可能提請我們注意目標商業候選人，他們通過業務聯繫瞭解到這些候選人 ，這些候選人是通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易 展會或會議而認識的。 未來，我們可能會聘請專業公司或其他專門從事商業收購或合併的個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他補償，這些費用將在基於交易條款的獨立談判中確定。但是，在任何情況下，我們的內部人士或管理團隊的任何成員 在完成我們的初始業務合併（無論交易類型如何）之前或為實現而提供的任何服務都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他補償。我們目前無意 與與我們的任何高管、董事、董事提名人、 或內部人士有關聯的目標企業進行業務合併。但是，我們不受任何此類交易的限制，如果 (1) 此類交易獲得我們大多數無私和獨立董事（如果我們當時有的話）的批准 ，並且（2）我們獲得一家獨立的 投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，則可以這樣做。截至本年度報告發布之日 ，我們不會將任何關聯實體視為業務合併目標。

選擇目標業務並構建我們的初始業務 組合

我們的管理層 在執行初始業務合併的最終協議時 ，但須遵守我們管理團隊的信託職責 以及一個或多個目標企業的總公允市場價值至少為信託 賬户價值的 80%（不包括任何延期承保折扣以及為信託賬户賺取的收入應繳的佣金和税款）的限制，詳見下文在確定和選擇潛在目標方面將具有幾乎不受限制的靈活性商業。此外，我們私下籌集資金或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制 。我們尚未為潛在目標企業制定 任何特定屬性或標準（財務或其他屬性）。

因此， 投資者沒有依據 首次公開募股 評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的優點 或風險。如果我們與財務不穩定的公司或處於發展或增長早期階段的實體（包括沒有 的銷售或收益記錄的實體）進行初始業務合併 ，我們可能會受到財務不穩定和 早期或潛在新興成長型公司的業務和運營固有的眾多風險的影響。財務不穩定的公司或早期公司的估值可能比計算成熟、穩定的公司更復雜 ，而我們對此類公司的任何估值都將部分基於 的前景以及我們認為公司成熟或穩定後業務將取得多大的成功。儘管我們的管理層將 努力評估特定目標業務固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險 因素。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括以下一個或多個因素：

這些標準並非詳盡無遺。 我們的管理層在評估潛在目標業務時可能不會考慮上述任何標準。在我們評估潛在的 目標業務時，在任何業務合併完成後留住我們的高級管理人員和 董事都不是重要考慮因素。

在相關範圍內，任何與特定 業務合併的優點相關的評估都將基於上述因素以及我們 管理層認為與實現符合我們業務目標的業務合併相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們 將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現任管理層會面和檢查 設施，以及審查提供給我們的財務和其他信息。儘管我們目前無意聘請任何此類第三方 ，但本次盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘用的非關聯第三方進行 。

選擇和評估 目標業務以及構建和完成初始業務合併所需的時間和成本仍有待確定。 在確定和評估最終未完成業務合併的潛在目標業務方面產生的任何成本都將給我們造成損失，並減少可用於以其他方式完成業務合併的資本金額。

目標業務的公允市場價值

根據納斯達克上市規則，在執行我們最初的 最終協議時，我們最初的 業務合併必須與一個或多個目標企業的總公允市場價值至少等於信託賬户中資金 價值的80％（不包括任何遞延承保折扣以及在信託賬户上獲得的收入 應付的佣金和應繳税款）進行，我們稱之為 80% 的測試業務合併，儘管我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併其公允市場價值顯著超過信託賬户餘額的80％。如果我們不再在納斯達克上市，則無需滿足 80% 的測試。

我們目前預計將組建業務組合 ，以收購目標企業或企業 100% 的股權或資產。但是，我們可以組織業務 組合，即我們直接與目標企業合併，或者為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因收購目標 業務的此類權益或資產，但只有在交易後公司擁有目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或 擁有控股權的情況下，我們才會完成 此類業務合併在目標中足以使其無需註冊為《投資 公司法》下的投資公司。即使交易後公司擁有目標公司50％或以上的有表決權證券， 業務合併之前的我們的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，具體取決於 目標公司和我們在業務合併交易中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量 股新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標公司 100% 的控股權 。但是，由於發行了大量新股，我們在最初的 業務合併之前的股東在我們首次業務合併後可能擁有的已發行股票的少於大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標企業或企業的股權或資產少於 的100％，則在80％測試中， 此類企業擁有或收購的部分將是其估值。為了 完成此類收購，我們可能會向此類企業的賣方發行大量債務或股權證券，和/或 尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併 ，因此我們沒有達成任何此類籌資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公允市場 價值將由我們的董事會根據金融 社區普遍接受的一個或多個標準（例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定，否則我們無需從 無關聯第三方那裏獲得關於我們選擇的目標企業的公允市場價值至少超過信託 賬户餘額的80％的意見。鑑於董事會對股東的信託義務 ，將需要根據其成員 在公司估值方面的經驗以及董事會是否真的能夠確定特定目標公司的價值，確定其是否有能力對目標公司進行估值。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內 ，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來表現。 與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同， 很可能沒有足夠的資源來實現業務多元化和降低單一業務領域的風險。 通過僅用一個實體完成我們最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標企業管理 團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實施初始業務合併的可取性時仔細審查潛在目標企業的管理 團隊，但我們對目標企業管理團隊的 評估可能不正確。此外，未來的管理團隊可能不具備管理上市公司所必需的 技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併之後，我們的高管和董事（如果有）在 目標業務中的未來角色仍有待確定。儘管在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員 可能會繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位，但 在我們最初的業務合併之後，他們不太可能將全職工作投入到我們的事務上。此外，只有在我們最初的業務合併完成後，如果他們能夠就與業務合併相關的僱傭協議進行談判或諮詢 協議，他們才能留在公司。此類談判將與 業務合併的談判同時進行，可以規定他們以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以換取他們在業務合併完成後向公司提供的服務 。儘管我們 關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在我們最初的業務合併完成後留在公司 的能力並不是我們決定我們 是否會繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們的高級管理人員和董事可能沒有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或 知識。

在我們最初的業務合併之後，我們 可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們可能沒有能力 招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理都將具備增強現任管理層所必需的技能、知識或經驗 。

股東可能沒有能力批准初始業務 合併

對於任何擬議的業務合併， 我們將（1）在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾 股東可以尋求贖回其公開股份，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票， 按比例計算然後，將總金額的份額存入信託賬户（扣除應付税款）或（2）讓 我們的公眾股東有機會通過要約向我們出售公開股票（從而避免需要 進行股東投票），金額等於他們的金額按比例計算然後存入信託賬户 賬户總金額的份額（扣除應付税款），在每種情況下均受本文所述的限制約束。儘管如此，根據與我們的書面信函協議，我們的內部人士 已同意，不將他們持有的任何公開股份贖回為他們的 按比例計算分享總金額的 ，然後存入信託賬户。如果我們決定進行要約，則此類要約的結構將採用 ，以便每位股東可以投標其任何或全部公開股份，而不是部分公開股票按比例計算 他、她或其股份的一部分。我們是尋求股東批准擬議業務合併還是允許 股東在要約中向我們出售股份的決定將由我們根據各種因素做出，例如交易時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們選擇這樣做並且法律允許 這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，允許我們的股東根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第14E條出售股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會 提交要約文件，該文件將包含與美國證券交易委員會代理規則 所要求的 基本相同的有關初始業務合併的財務和其他信息。只有在完成後我們的淨有形資產至少為 5,000,001 美元時，我們才會完成最初的業務合併，而且，只有在我們尋求股東批准的情況下，大多數已發行和流通的普通股 被投票贊成業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們避免受根據 證券法頒佈的第419條的約束。但是，如果我們尋求與目標企業完成初始業務合併，該目標業務施加了任何類型的有效 資本關閉條件或要求我們在完成這種 初始業務合併後從信託賬户中獲得最低限度的可用資金，則我們的淨有形資產門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力（例如 我們可能需要向我們轉換或出售更少數量的股份），並且可能會迫使我們尋求可能無法按條款獲得 的第三方融資我們可以接受或完全可以接受。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務合併 ，也可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標（如果有的話）。因此，從收盤算起 可能必須等待 18 個月 首次公開募股 為了能夠 接收 按比例計算信託賬户的份額。

我們的 內部人士以及我們的高級管理人員和董事已同意（1）對他們擁有的任何普通股進行投票贊成任何擬議的 業務合併，（2）不贖回任何與股東投票批准擬議的初始 業務合併有關的普通股；（3）不在與擬議的初始業務 合併有關的任何要約中出售任何普通股。因此，如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們只需要116,657股公開股票 （約佔我們公開股份的2.33％）被投票贊成該交易即可獲得批准（假設 只有法定人數出席會議，EF Hutton 投票支持該交易，內部人士沒有購買任何單位 首次公開募股 或售後市場的單位或股票）。

我們的高管、董事、內部人士或其關聯公司均未表示打算購買單位或普通股 首次公開募股 或來自公開市場或私人交易中的人.但是，如果 我們舉行會議批准擬議的業務合併，並且有大量股東投票或表示打算投票 反對此類擬議的業務合併，則我們的高管、董事、內部人士或其關聯公司可以在 公開市場或私人交易中進行此類收購以影響投票。儘管有上述規定，但如果購買普通股違反 第 9 (a) (2) 條或第 10b-5 條，則我們的高管、董事、內部人士、 及其關聯公司將不會購買普通股，這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱。

投標與要約或 贖回權相關的股票證書

在為批准初始企業 合併而召開的任何會議上，公眾股東都可以尋求將其公開股票贖回為他們的，無論他們對擬議的企業 合併投贊成票還是反對票按比例計算當時存入信託賬户的總金額的份額，減去 到期但尚未繳納的任何税款。儘管如此，根據與我們的書面信函協議，我們的內部人士已同意，不將 他們持有的任何公開股份贖回為他們的按比例計算然後存入信託賬户的總金額的份額。 如果我們舉行會議批准初始業務合併，則持有人將始終能夠投票反對擬議的企業 合併，而不是尋求贖回他或她的股份。

或者，如果我們進行要約， 將為每位公眾股東提供在此類要約中向我們出售其公開股票的機會。招標 報價規則要求我們將要約開放至少 20 個工作日。因此，這是我們 需要為持有人提供的最短時間，以確定他們是想在要約中向我們出售公開股份，還是想繼續成為我們公司的投資者 。

我們的 內部人士、高級管理人員和董事將沒有贖回他們直接或間接擁有的任何普通股的贖回權，無論是在之前收購的 首次公開募股 或者他們在 中購買首次公開募股 或者在售後市場。

我們還可能要求公眾股東，無論是 是紀錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份，要麼向我們的過户 代理人出示證書（如果有），或者在企業合併投票時或之前，使用存託信託公司的DWAC（存款/提款 At Tosider）系統以電子方式將股份交付給過户代理人。我們將向股東提供的與任何擬議業務合併的投票有關的代理徵集 材料將表明 我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東想行使贖回權，則從我們的委託書 通過對企業合併的投票寄出委託書 之時起，他就必須交付股票。根據特拉華州法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會之前至少提前 10 天發出通知， 將是股東決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果我們要求希望贖回普通股的 公眾股東獲得 按比例計算為了遵守上述交付要求，信託 賬户中的部分資金持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付 股票進行贖回。因此，投資者可能無法行使贖回權，並可能被迫保留我們的證券 ，而他們本來不想這樣做。

這種招標 流程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為需要支付名義成本。過户代理通常會向 投標經紀人收取45美元，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人， 都會產生這筆費用。需要交付股票是行使贖回權的要求 ，無論何時必須進行贖回。但是，如果我們要求尋求行使贖回權的股東 在擬議的業務合併完成之前交付股票，而擬議的 業務合併尚未完成，則可能會增加股東的成本。

提出後，任何贖回或投標此類股票的請求均可在對擬議業務合併進行表決或要約到期之前隨時撤回。此外， 如果公共股份持有人交付了與選擇贖回或投標有關的證書，隨後 在對企業合併進行表決或要約到期之前決定不選擇行使此類權利，則他、 她或它可以簡單地要求過户代理人（以物理或電子方式）退還證書。

如果最初的企業合併由於任何原因未獲批准 或未完成，那麼我們選擇行使贖回或投標權的公眾股東將無權 將其股份贖回為適用的股票 按比例計算信託賬户的份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票 。

如果沒有 業務合併，則自動清算信託賬户

如果我們未在九個月內完成業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回 100% 的已發行公眾股份；(iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須獲得剩餘股東和董事會的批准， （就上述 (ii) 和 (iii) 而言）履行我們在特拉華州法律下的義務，即規定以下索賠債權人和其他適用法律的 要求。但是，如果我們預計我們可能無法在九 個月內完成初始業務合併，我們可以根據贊助商的要求通過董事會的決議，將完成業務合併的時間延長至多九次，每次再延長一個月（完成業務合併的總共最多為18個月），前提是 發起人向信託賬户存入額外資金如下所示。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書 的條款以及我們與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的信託協議的條款，為了延長我們可用於完成初始業務合併的 時間，我們的贊助商或其關聯公司或指定人，在適用截止日期前提前五天通知 ，必須向信託賬户存入189,750美元（或每股公眾股0.033美元）每 個月），在適用截止日期當天或之前，對於每個月的延期，最多總額為1,707,750美元，合每股 公開股票0.297美元（共九個月）。如果他們選擇延長完成我們初始業務合併的時間 並將相應金額的資金存入信託，則我們的贊助商或其關聯公司或指定人將獲得一份無息的 無抵押本票，等於任何此類存款的金額，在我們無法完成業務 組合的情況下將無法償還，除非信託賬户之外有資金可以償還。此類票據要麼在我們的初始業務合併完成後支付，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後轉換為額外的 私人單位，價格為每單位10.00美元。我們的股東已批准在轉換此類 票據後發行私人單位，前提是持有人希望在我們完成初始業務合併時轉換此類票據。在 中，如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們實施延期的通知， 我們打算在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿宣佈這一意圖。此外，我們打算 在適用的截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商 及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務 合併的時間。如果我們確實延長了完成上述初始業務合併的期限，那麼如果我們沒有在延長期限結束之前完成業務合併，我們將遵循上述相同的 清算程序。此時， 認股權證和權利將到期，認股權證和權利的持有人在清算此類認股權證 或權利時將一無所獲，認股權證和權利將一文不值。

根據特拉華州通用公司法，股東 可能對第三方對公司的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。 如果我們未在規定的時限內完成初始業務合併，則在贖回100％的已發行公眾 股份時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分可被視為清算 分配。如果公司遵守《特拉華州通用 公司法》第 280 條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的規定，包括 在 期間有 60 天的通知期，允許第三方向公司提出索賠，公司可以駁回 提出的任何索賠，以及在向股東進行任何贖回之前的額外 150 天等待期，則任何責任持有 贖回意見的股東僅限於較小者該股東在索賠中所佔的比例或分配給 股東的金額，在解散三週年後，該股東的任何責任都將被取消。

此外，如果根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時限內完成初始 業務合併，我們在贖回100％的公開股份時按比例分配給公眾股東的信託 賬户部分不被視為清算分配，並且這種贖回 分配被視為非法，那麼根據特拉華州通用公司法第174條，債權人索賠的時效法規 是在非法贖回分配六年之後，而不是像 的清算分配那樣為三年。我們打算儘快贖回我們的公開股票，因此，我們無意 遵守上述程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配 範圍內的任何索賠承擔責任（但僅此而已），並且我們股東的任何責任都可能遠遠超過該日期三週年。

由於我們將不遵守《特拉華州通用公司法》第 281 (b) 條，《特拉華州通用公司法》第 281 (b) 條要求我們根據 當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和未決的索賠或可能在隨後 10 年內對我們提起的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司， 而且我們的業務將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能提出的索賠將來自 我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

我們 將尋求讓所有第三方（包括我們接觸的任何供應商或其他實體） 首次公開募股) 和任何潛在的目標企業與我們簽訂有效且可執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠 。

因此 ，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低任何索賠導致任何 責任延伸到信託的可能性。因此，我們認為，為債權人提供的任何必要準備金都將減少，並且不應對我們向公眾股東分配信託賬户資金的能力產生重大影響。但是，不能 保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行此類協議。如果潛在的 簽約方拒絕執行此類豁免，只有在我們的管理層首先確定 我們無法在合理的基礎上從願意 執行此類豁免的其他實體那裏獲得基本相似的服務或機會時，我們才會與該實體簽署協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的例子包括因監管限制而無法簽署此類協議的第三方顧問的聘用 ，例如我們的審計師由於獨立性要求而無法簽署 ，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於其他同意執行豁免的 顧問的專業知識或技能，或者管理層不認為會執行豁免的情況能夠找到願意提供所需服務的提供商 提供豁免。也不能保證即使他們與我們簽署了此類協議，他們 也不會向信託賬户尋求追索權。我們的贊助商同意，如果供應商就向我們提供的服務或出售的產品，或與我們討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出索賠 ，將信託賬户中的資金額減少到每股公開發行股票10.175美元以下，則將對我們承擔責任，除非第三方與我們簽署了有效且可執行的協議，放棄任何索賠他們 在信託賬户中持有的任何款項中可能擁有或擁有的任何形式的權利、所有權、利息或索賠，但任何情況除外根據我們對承銷商的賠償提出的索賠 首次公開募股 針對某些負債，包括《證券法》規定的債務。 但是，贊助商可能無法履行其賠償義務，因為我們沒有要求其保留任何資產以提供 履行其賠償義務，也沒有采取任何進一步措施來確保其能夠履行由此產生的任何賠償 義務。此外，我們的贊助商對我們的公眾股東不承擔任何責任，而只對我們負責。 因此，如果我們清算，由於債權 或債權人的潛在索賠，信託賬户的每股分配額可能低於大約 10.175 美元。我們將根據所有公眾股東各自的股權比例，向所有公眾股東分配 相當於當時在信託賬户中持有的金額的總金額，包括以前未向我們發放的任何利息， 須遵守我們在特拉華州法律規定的為債權人的索賠提供保障的義務，如下所述。

如果我們無法完成初始業務 合併，被迫將100％的已發行公開發行股票贖回信託賬户中持有的部分資金，我們預計 會通知信託賬户的受託人在此日期之後立即開始清算此類資產，並預計贖回我們的公開股票所需的時間不超過 10個工作日。我們的內部人士已經放棄了參與對其內幕股票進行任何贖回 的權利。我們將從信託 賬户以外的剩餘資產以及信託賬户餘額的利息收入（淨收入和其他納税義務）中支付任何後續清算的費用，這些利息收入可能發放給 我們，以滿足我們的營運資金需求。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成 此類清算所需的資金（目前預計不超過約18,500美元），並同意不尋求償還此類費用。 每位公募股持有人將獲得當時信託賬户金額的全部按比例分配，外加信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例利息 ，此前未發放給我們或為納税所必需。但是，存入信託賬户的 收益可能會成為我們的債權人的索賠的約束，這些索賠優先於公共股東的索賠。

只有當我們未能在規定的時間段 內完成初始業務合併 或者股東想讓我們用我們實際完成的 的業務合併贖回各自的普通股，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得 資金。在任何其他情況下，股東均不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產訴訟或 對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受 適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於 我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，則公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於10.175美元。

如果在我們將信託 賬户的收益分配給公共股東之後，我們提交了破產申請或對我們提出了未被駁回的非自願破產申請，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優惠轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能會尋求追回 我們的股東收到的所有款項。此外，在處理債權人的索賠之前，從信託賬户向公眾股東 付款，我們的董事會可能被視為違反了對我們的 債權人的信託義務和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠。出於這些原因，可能會對我們提出索賠。

公司註冊證書

我們的 公司註冊證書包含與以下內容相關的某些要求和限制 首次公開募股 在我們完成初始業務合併之前， 將適用於我們。如果我們舉行股東投票以修改 公司註冊證書中與股東權利或企業合併前活動有關的任何條款（包括實質內容 或我們必須完成業務合併的時機），我們將為公眾股東提供在任何此類修正獲得批准後以每股價格贖回 其普通股的機會，該價格以現金支付，等於總金額 存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息賬户且之前未向 我們發放用於支付我們的特許經營税和所得税，除以與任何此類投票相關的當時已發行的公開股票數量。我們的 內部人士和 EF Hutton 已同意放棄他們可能持有的與修改我們的公司註冊證書的任何投票相關的任何內幕股票、私募股和任何公開股票 的任何贖回權。具體而言，我們的公司註冊證書規定， 除其他外：

與內部人士達成的協議的潛在修訂

我們的每位內部人士都與我們簽訂了書面協議 ，根據該協議，他們每個人都同意在業務合併之前做與我們和我們的活動有關的某些事情。 我們可以在未經股東批准的情況下尋求修改這些信函協議，儘管我們無意這樣做。特別是：

除上述規定外，不要求股東 有機會贖回與此類變更有關的股份。這樣的變化可能導致：

除非我們 認為此類變更符合股東的最大利益（例如，如果我們認為這樣的修改是完成業務合併所必需的），否則我們不會同意任何此類變更。我們的每位高管和董事都對我們負有信託義務，要求他們以我們的 最大利益和股東的最大利益行事。

競爭

在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標 業務時，我們可能會遇到來自與我們的業務目標相似 的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略 收購的運營企業。這些實體中有許多已經成熟，在直接或通過關聯公司識別和實現業務合併方面擁有豐富的經驗 。此外，這些競爭對手中有許多人擁有比 更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購大型目標企業的能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的限制使 其他人在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，某些目標企業可能不會積極看待我們收購目標企業或 企業的公允市場價值至少等於信託賬户價值的80％（不包括任何應繳税款）的要求，以及我們有義務支付與 行使贖回權的公眾股東有關的現金。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

員工

我們有兩名執行官。他們沒有義務 花任何具體的時間來處理我們的事務，只打算將他們認為必要的時間花在我們的事務上。他們將在任何時間段內花費的 時間會有所不同，具體取決於目標企業是否被選中進行業務合併 以及公司所處的業務合併過程階段。因此，一旦管理層找到了合適的目標企業來收購 ，他們花在調查此類目標業務以及談判和處理業務合併上的時間（因此 花在我們的事務上的時間將比在尋找合適的目標企業之前花費更多的時間）。我們目前預計我們的執行官 將他們合理認為必要的時間用於我們的業務（可能從我們試圖尋找潛在目標企業時每週僅花幾個小時 到在我們與目標 企業就業務合併進行認真談判時的大部分時間不等）。在業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已經根據《交易法》註冊了我們的單位、普通股和 權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告 。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和 報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務的財務 報表，作為發送給股東 的任何代理招標材料或要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要根據國際會計準則理事會發布的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，或與 進行調節。我們確定為潛在業務合併 候選人的特定目標企業可能沒有必要的財務報表。在無法滿足此要求的情況下，我們可能無法完成 與擬議目標業務的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》可能要求我們 對截至2023年12月31日的財年財務報告的內部控制進行審計。目標公司可能未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於財務報告內部控制充分性的規定。 為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定對任何此類實體的財務報告的內部控制可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們是 《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，將在長達五年的時間內保持這種狀態。但是，如果我們在三年內發行的不可轉換債務或我們的 總收入超過10.7億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 ，那麼從下一個 財年起，我們將不再是一家新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，根據《就業法》第107（b）條，我們選擇利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下披露 。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。屬性

目前，我們的主要行政辦公室 位於紐約州紐約市百老匯三樓、五樓和六樓 1441 號，10018。該空間由我們的贊助商Plutonian Investments LLC免費提供。 我們認為我們目前的辦公空間加上執行官本來可用的其他辦公空間，足以滿足 我們目前的業務。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到法律訴訟、調查 和與我們的業務運營相關的索賠。我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他 法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律訴訟、調查、索賠或其他法律風險表明 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股 股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的公共單位於 2022 年 11 月 10 日開始在納斯達克 資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “PLTNU”。構成公共單位的普通股、認股權證和權利 的股票於2023年1月11日在納斯達克開始單獨交易，股票代碼分別為 “PLTN”、“PLTNW”、 和 “PLTNR”。

記錄持有者

截至2022年12月31日，我們已發行和流通的普通股 股票中有7,511,125股由七（7）名登記在冊的股東持有。記錄持有人人數是根據我們的過户代理人 的記錄確定的，不包括以各種證券 經紀商、交易商和註冊清算機構的名義持有的普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股票 股票支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金 股息的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和業務合併完成後的總體財務狀況 。此時，業務合併後的任何股息的支付將由我們的董事會 自行決定。董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有） 用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的 將來不會宣佈任何分紅。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不預計在 可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們 可能就此達成的限制性條款的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

所得款項的用途

2022 年 11 月 15 日， 我們完成了 5750,000 個公共單位的首次公開募股，其中包括完全行使承銷商對 750,000 個公共單位的超額配股權。每個公共單位由一股普通股、一份有權以每整股11.50美元的價格購買 一股普通股的可贖回認股權證和一項在 完成初始業務合併後獲得六分之一（1/6）股普通股的權利組成。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為57,500,000美元。

在2022年11月15日 完成首次公開募股的同時，我們完成了與保薦人的私募配售，以 每隻私募單位10.00美元的價格購買了266,125個私募單位，總收益為2661,250美元。除非IPO註冊聲明中另有披露，否則私人單位（和標的證券）與首次公開募股中出售的單位相同 。未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金 。

截至2022年11月15日， 首次公開募股和私募的淨收益共計58,506,250美元存入了為公司公眾股東 利益而設立的信託賬户，由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護。

我們 從這些收購中獲得的所有收益都存入了上述信託賬户，連同信託賬户中持有的 資金所賺取的利息，除支付特許經營税和所得税（如果有）外，在我們未能完成 之前完成初始業務合併和贖回在首次公開募股中出售的普通股之前 才會發放給我們在規定期限內進行業務合併。

除這些例外情況外，我們 在業務合併之前產生的費用只能從未存入信託賬户的首次公開募股淨收益中支付；但是，前提是 為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求，如果信託賬户中未持有的資金不足， 我們的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務向我們貸款，不時或任何時候， 自行決定其認為合理的金額。每筆貸款都將由期票作證。這些票據要麼在我們完成初始業務合併後支付 ，不計利息，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，最多可將60萬美元的票據轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元（以 為例，這將導致持有人獲得發行單位以收購70,000股普通股（包括10,000股可發行的普通股 股票）權利轉換後）和 60,000 份認股權證）。如果我們不完成業務合併，則貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還 ，並且僅在可用範圍內。

我們共支付了57.5萬美元的承保折扣 和佣金（不包括業務合併完成時應支付的3.5％的延期承保佣金），以及與首次公開募股相關的其他成本和開支533,449美元。

有關首次公開募股中產生的 收益使用情況的描述，請參閲下文第二部分第7項——管理層對本表格10-K的 財務狀況和經營業績的討論和分析。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。 [保留的]

作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們的財務狀況 和經營業績的討論和分析應與我們的經審計的財務報表和相關附註 一起閲讀，這些附註包含在 “第 8 項” 中。本10-K表年度報告的 “財務報表和補充數據”。下文討論和分析中包含的某些信息 包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明 ” 第 1A 項中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他地方。

概述

我們是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月根據特拉華州 法律成立。我們成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。儘管我們打算將目標業務的搜索重點放在亞太地區或亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的 公司上，但我們確定目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。我們明確排除 作為初始業務合併目標，任何其財務報表由會計師事務所審計，而PCAOB 從2021年起連續兩年無法檢查的公司，以及任何通過VIE 結構合併中國業務的目標公司。我們打算利用首次公開募股和私募股權的收益、我們的證券、 債務或現金、證券和債務的組合所得的現金來實現我們的初始業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

迄今為止，除了準備和完成首次公開募股以及在首次公開募股完成後尋找目標 候選人外，我們既沒有參與 任何業務，也沒有創造任何營業收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動 以及為首次公開募股做準備以及隨後的知識產權所必需的活動，包括為初始業務合併確定目標公司。 我們預計要等到初始業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入 。我們預計，由於成為上市公司 ，我們將承擔更多的費用（法律、財務報告、會計和審計合規性），以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用 。

在截至2022年12月31日的 財年中，我們的淨收入為126,217美元，其中包括約271,803美元的有價證券利息，減去約90,054美元的虧損，來自約82,691美元的一般和管理費用以及7,363美元的特許經營税支出 和55,532美元的所得税支出。

從2021年2月25日 （成立之初）到截至2021年12月31日的年度期間，我們的淨虧損為4,088美元，全部由組建和運營 成本組成。

流動性和資本資源

2022 年 11 月 15 日， 我們完成了 5750,000 個公共單位的首次公開募股，其中包括完全行使承銷商對 750,000 個公共單位的超額配股權。每個公共單位由一股普通股、一份有權以每整股11.50美元的價格購買 一股普通股的可贖回認股權證和一項在 完成初始業務合併後獲得六分之一（1/6）股普通股的權利組成。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為57,500,000美元。

在2022年11月15日 完成首次公開募股的同時，我們完成了與保薦人的私募配售，以 每隻私募單位10.00美元的價格購買了266,125個私募單位，總收益為2661,250美元。

首次公開募股和私募的淨收益共計58,506,250美元存入了為公司 公眾股東的利益而設立的信託賬户，由作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護。

截至2022年12月31日， 我們有293,569美元的現金和429,565美元的營運資金（不包括應繳的所得税和特許經營税）。在首次公開募股完成之前，公司的流動性 需求已通過保薦人支付了25,000美元的創始人股份以及保薦人提供的20萬美元無抵押期票下的 貸款，得到了滿足。

從IPO結束到完成業務 ，公司有 9 個月 （如果完成業務合併的時間延長為，則最多 18 個月）。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。如果業務合併 在此日期之前仍未完成，則將進行強制清算並隨後解散。該公司預計，為了繼續作為上市公司， 將繼續承擔鉅額專業成本，併為了完成 業務合併而承擔鉅額交易成本。公司可能需要獲得額外融資才能完成其業務合併 ，或者因為它有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下， 公司可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。在遵守 適用的證券法的前提下，公司只能在我們的業務合併完成後同時完成此類融資。 如果公司因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，則將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足， 公司可能需要獲得額外融資才能履行其義務。

關於公司根據財務會計標準委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）、 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營企業 考慮因素的評估，管理層已確定 如果公司無法在2023年8月15日之前完成業務合併（除非公司延長完成業務 合併的時間），那麼除清算目的外，公司將停止所有業務。清算和隨後 解散的日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

資產負債表外融資安排

自2022年12月31日起，我們沒有債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外的安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立 關係的交易，成立這種關係的目的是促進資產負債表外的安排。我們沒有簽訂任何表外融資安排， 沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

根據與首次公開募股簽訂的註冊和股東權利協議，創始人 股票、私募股以及在轉換營運資金貸款時可能發行的任何普通股（以及任何標的 證券）的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊 此類證券，但不包括簡短要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 ，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。

企業 合併完成後，承銷商將有權獲得每股公開股0.35美元，合計2,012,500美元的遞延費。只有在我們完成業務 合併的情況下，延期 費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關的 披露要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的資產和負債申報額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。 我們已經確定了以下關鍵會計政策：

普通股可能被贖回

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債 與權益” 中的指導方針，我們對普通股進行核算，但可能有 贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為 臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有 某些贖回權，這些權利被認為不受公司控制，未來可能發生不確定的 事件。因此，可能贖回的普通股以贖回價值列報為臨時權益，不在公司資產負債表的 股東權益部分。

我們已根據 ASC 480-10-S99-3A 做出了保單選擇，並確認在業務合併前的預期 9 個月內，額外實收資本（或在沒有額外 實收資本時的累計赤字）的贖回價值的變化。

認股證

根據對認股權證特定 條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）480、區分負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益分類要求，包括 認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨 現金結算”，等等股票分類的其他條件。此 評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及認股權證未兑現期間的後續每個季度 期結束日進行。

對於符合所有股票分類標準 的已發行認股權證，則在發行時，這些認股權證必須作為股權組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的 認股權證，認股權證必須在發行之日按其 初始公允價值記錄為負債，此後的每個資產負債表日期都必須記為負債。認股權證估計公允價值的變動 在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。

每股淨收益（虧損）

公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露 要求。經審計的運營報表包括按照每股收益兩類方法列報每股可贖回 股的收益（虧損）和每股不可贖回股票的收益（虧損）。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益 （虧損），公司首先考慮了可贖回股份和不可贖回股份的未分配收益（虧損） ，未分配收益（虧損）是使用 淨虧損總額減去任何已支付的股息來計算的。然後，公司根據可贖回股票和不可贖回股票之間的加權平均已發行股票數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的 普通股的贖回價值增長的任何重新衡量都被視為支付給公眾股東的股息。

發行成本

發行成本包括承銷、法律、會計、註冊 以及截至資產負債表日期產生的其他與首次公開募股直接相關的費用。公司遵守了 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公告主題 5A—— “發行費用” 的 要求。發行成本根據發行當日公共股票、公共認股權證和公共權利 的估計公允價值，在 公開股票、公共認股權證和公共權利之間分配。

最新會計準則

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號， “帶有轉換和其他期權的債務債務（副題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和對衝合約 （副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計”（“ASU 2020-06”）， 通過取消現行 GAAP 要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計。ASU 2020-06 取消了股權合約符合衍生範圍例外條件的 某些結算條件，還簡化了 某些領域的攤薄後每股收益計算。ASU 2020-06 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效， 包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。

管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我們沒有承受 任何市場或利率風險。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額， 已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫債務，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險 。

第 8 項。財務報表和補充數據

此信息出現在本報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處 。

第 9 項。會計師在會計 和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制是設計的 程序，目的是確保在我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制 的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層 在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下， 評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。 根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至 2022 年 12 月 31 日，我們的披露控制和程序 是有效的。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

這份10-K表年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們的獨立 註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規定為新上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近的財年 季度，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止 檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理。

下表列出了截至2023年3月31日我們的董事和 執行官的信息。

以下是我們每位執行官和董事的業務經驗摘要 ：

吳偉光 自 2022 年 8 月起擔任我們的董事長、總裁 兼首席執行官。吳先生自 2022 年 1 月起擔任紅杉收購公司（納斯達克股票代碼：RWOD）的獨立董事。吳先生自2022年4月起擔任新加坡郵政有限公司的助理副總裁。自2017年7月以來，他一直擔任Parcel Santa Pte Ltd的首席運營官。Parcel Santa Pte Ltd是一家新加坡科技公司，為 物流領域的最後一英里配送提供便利和增值。吳先生在 2019 年 3 月 至 2020 年 3 月期間擔任世界營銷集團私人有限公司的運營總監。2011年至2018年，他擔任LegalFocus顧問公司的董事總經理。2008 年 5 月至 2011 年 3 月，他在 Merrill Brink International 擔任項目經理。吳先生於 2007 年獲得石溪州立大學商業管理學士學位，主修金融和經濟學 。我們相信吳先生有資格在我們的董事會任職 ，因為他擁有豐富的創業和管理經驗，以及他的人際關係和人際關係。

王可自 2022 年 2 月起擔任我們的首席財務官 兼董事。從2021年8月起，王先生目前擔任Allstate Insurance Company 的量化研究主管。此前，他於 2016 年 10 月至 2021 年 4 月在 S&P Global Inc. 擔任投資管理領域量化解決方案全球主管，並於 2008 年 5 月至 2016 年 10 月擔任該公司的高級總監，負責全球量化解決方案業務 ，並管理一支由產品經理、研究人員和技術專家組成的團隊，為公司的全球客户提供量化 解決方案。王先生於 2008 年獲得芝加哥大學布斯商學院 工商管理碩士學位，並於 2001 年獲得德保羅大學計算機科學碩士學位。他於 1998 年畢業於中國科技大學 ，獲得計算機科學學士學位。我們認為王先生有資格在我們的董事會任職 ，因為他擁有豐富的投資和管理經驗，以及他的人脈和人際關係。

李思慧 自 2022 年 2 月起擔任我們的獨立董事 。李先生在會計、財務和投資領域擁有超過28年的經驗。李先生 自 2018 年起擔任上海英利投資管理有限公司的董事會主席兼首席執行官。上海英利投資管理有限公司是一家以 “福布斯中國” 品牌在中國從事媒體業務的中國註冊公司 ，並自 2015 年 4 月起擔任上海資本資源投資管理有限公司的執行 董事兼首席執行官。他還於2019年12月至2021年10月擔任深圳英利投資 管理有限公司的執行董事兼總經理，並於2017年5月至2020年11月擔任福布斯全球媒體控股公司和 福布斯媒體有限責任公司的董事會成員。李先生於 1992 年獲得卧龍崗大學會計學商業學士學位 。李先生還是澳大利亞會計師公會註冊會計師和香港 註冊會計師協會會員。我們認為，李先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的金融、商業、企業 戰略、投資和交易經驗。

羅伯特·M·安尼斯自 2022 年 2 月起擔任我們的 獨立董事。自 2016 年以來，他一直擔任《招生藝術》的創始人和管理合夥人。此前，他在2008年9月至2016年2月期間在Simpson Thacher & Bartlett LLP擔任訴訟助理。 Annis 先生於 2004 年獲得哈佛大學社會研究學士學位。他於 2008 年獲得康奈爾大學法學博士學位 。我們相信安尼斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的 商業、法律和業務發展經驗。

哈里·哈內特自 2022 年 2 月起擔任我們的獨立董事 。2016年8月至2020年6月，哈內特先生擔任必勝客特許經營的 餐廳運營商ADF Companies的首席運營官兼總裁。Harnett 先生於 1998 年獲得肖特大學商業 管理學士學位。我們認為，哈內特先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他的 商業、業務發展和交易經驗，以及他的人際關係和人際關係。

官員和董事資格

我們的高級管理人員和董事會由 多元化的領導者組成，他們擔任各種專業職務。在這些職位上，他們在核心管理 技能方面積累了經驗，例如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。 我們的許多高級管理人員和董事也有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解 公司治理實踐和趨勢，從而瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。 此外，我們的高級管理人員和董事還有其他經驗，這些經驗使他們變得有價值，例如管理和投資資產或促進 完成業務合併。

我們以及我們的高級管理人員和董事認為 ，上述特質，以及下文 描述的高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗，為我們提供了實現完成收購交易目標所必需的多種視角和判斷力。

董事會委員會

董事會設有常設審計、提名和 薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個審計委員會（“審計委員會”）、 提名委員會（“提名委員會”）和薪酬委員會（“薪酬委員會”）都有 章程，該章程於 2022 年 10 月 14 日作為 S-1 表格註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

審計委員會根據 《交易法》第 3 (a) (58) (A) 條設立，聘請公司的獨立會計師審查其獨立性和業績； 審查公司的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性；對 公司財務報表的審計以及公司 獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；公司遵守法律和監管要求的情況；以及業績公司 的內部審計職能和對財務報告的內部控制。審計委員會在 2022 年沒有舉行正式會議，因為 公司沒有任何基礎業務或員工，依賴月度報告和所需的書面批准。

審計委員會的成員是 sze Wai Lee、Robert M. Annis 和 Harry Harnett，根據納斯達克的上市標準，他們每人都是獨立董事。 Sze Wai Lee是審計委員會主席。董事會已確定 Sze Wai Lee 根據美國證券交易委員會規章制度的定義，有資格成為 “審計委員會財務專家”。

提名委員會

提名委員會負責監督 被提名為董事會成員的人選的甄選。具體而言，提名委員會就董事會的規模和組成向董事會 提出建議，制定董事提名程序並篩選和推薦 候選人蔘加董事會選舉。提名委員會每年建議董事會批准董事會成員所需的某些所需的 資格和特徵。此外，提名委員會制定並管理與整個董事會及其個別成員的績效相關的定期 評估程序。提名委員會在評估 個人的董事會成員候選人資格時，將考慮 一些與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，例如財務 或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，還將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人 。提名委員會直到首次公開募股結束才成立，因此 在 2022 年沒有舉行任何會議。

提名委員會的成員是 sze Wai Lee、Robert M. Annis 和 Harry Harnett，根據納斯達克的上市標準，每位董事都是獨立董事。羅伯特 M. Annis 是提名委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會每年審查 公司與高管薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估高管的業績 ，根據評估確定和批准高管的薪酬水平；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出 建議， 就非首席執行官和非首席財務官向董事會提出建議薪酬並管理公司的激勵措施-補償 計劃和基於權益的計劃。薪酬委員會有權自行決定將其任何職責委託給小組委員會 認為合適。公司首席執行官不得出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議 。公司的執行官在提出 自己的薪水方面不起任何作用。公司和薪酬委員會均未聘請任何負責確定 或建議高管或董事薪酬金額或形式的薪酬顧問。薪酬委員會在 2022 年沒有開會。

儘管如此，如上所述， 在完成 業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務之前， 不會向我們的任何現有股東，包括 我們的董事或其各自的關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬 委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併有關的 的任何薪酬安排。

薪酬委員會的成員是 Sze Wai Lee、Robert M. Annis 和哈里·哈內特，根據納斯達克的上市標準，每位董事都是獨立的 董事。哈里·哈內特是薪酬委員會主席。

利益衝突

投資者應注意以下潛在的 利益衝突：

通常，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司 的高級管理人員和董事必須向公司提供商機：

因此，由於存在多個業務 隸屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述 標準的商業機會方面可能有類似的法律義務。此外，我們的公司註冊證書規定，在企業機會原則 的適用與他們可能承擔的任何信託義務或合同義務相沖突的情況下， 不適用於我們的任何高級管理人員或董事。為了最大限度地減少 可能因多個關聯關係而產生的潛在利益衝突，我們的高級管理人員和董事（獨立董事除外）已同意在向任何其他個人或實體介紹之前 向我們提供任何合適的收購目標業務的機會供我們考慮，直到：(1) 我們完成初始業務合併和 (2) 9 個月（或最多 18 個月，如適用）自我們首次公開募股之日起。但是，本 協議受此類高級管理人員或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的信託和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到業務合併機會適合他或她先前存在信託或合同義務的實體 ，則他或她將履行其信託或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供此類業務合併機會。但是，我們 認為，我們的高級管理人員和董事先前存在的信託義務或合同義務不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高級管理人員或董事控制的緊密控股實體 ，或者關聯公司業務的性質使衝突不太可能出現。

下表彙總了我們的高管和董事當前先前存在的 信託或合同義務：

我們的內部人士和EF Hutton已同意對他們持有的任何普通股投票 以支持我們的首次業務合併。此外，他們已同意，如果我們無法在規定的時間範圍內完成 的初始業務合併，他們同意放棄各自在信託賬户中就其內幕股和私募股收取任何款項的權利。但是，如果他們在公開市場上購買普通股， 如果我們無法在規定的時間範圍內完成最初的 業務合併，但同意不在完成我們的初始業務合併時贖回此類股份， 他們將有權按比例獲得信託賬户持有的金額。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行和未來交易的條款將符合我們認為對我們的有利程度不亞於 可從非關聯第三方獲得的交易。此類交易將需要我們的審計委員會和大多數 我們不感興趣的 “獨立” 董事或與該交易無利益關係的董事會成員的事先批准，無論是 ，他們都有權接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非 我們的審計委員會和我們大多數無私的 “獨立” 董事確定此類交易的條款 對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們 已同意不與與我們的任何高管、董事或 內部人士有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們已獲得 (i) 獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，該業務合併對 我們的非關聯股東是公平的，並且 (ii) 獲得我們大多數無私和獨立董事的批准 （如果我們當時有的話）。此外，在任何情況下，我們的內部人士或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們的初始業務合併（無論交易類型如何）之前或為實現而提供的任何服務之前獲得任何發現費、諮詢費或其他類似補償。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的 行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的業務 和道德原則。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的 執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告以及我們的普通股和其他股票證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些 執行官、董事和超過 10% 的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有 第 16 (a) 節表格的副本。

僅根據我們對向我們提供 的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的高管 高管、董事和超過 10% 的受益所有人的所有申報要求都是及時提交的。

第 11 項。高管薪酬。

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議 ，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

在完成業務合併之前，或為完成業務合併而提供的 任何服務之前，任何執行官都沒有因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，也不會向我們的任何 現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司，支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。但是，此類個人將獲得報銷與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查 ）相關的任何自付 費用。對這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）以外， 或具有管轄權的法院都不會審查 開支的合理性。

項目 12。某些受益所有人的安全所有權和管理層 及相關股東事務。

下表列出了截至2023年3月31日 由以下人員實益擁有的普通股數量：(i) 我們已知是我們已發行和流通普通股中超過 百分之五的受益所有人；(ii) 我們的每位高管和董事；以及 (iii) 我們的所有高管 和董事作為一個整體。截至2023年3月31日，我們已發行和流通了7,511,125股普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有 個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 下表未反映權利轉換時可發行的任何普通股的實益所有權記錄或 認股權證的行使，因為權利不可兑換，認股權證在2023年3月31日後的60天內不可行使。

所有已發行的內幕股票已作為託管代理由大陸證券轉讓與信託公司託管 。除某些有限的例外情況外，在任意 30 個交易日內 完成之日和普通股收盤價等於或超過每股 12.50 美元之日 （經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整）之日後六個月內，50% 才會轉讓、分配、出售或解除託管交易日 期限從我們最初的業務合併後開始，剩餘的50％的內幕股票不會轉讓、轉讓、出售 或解除託管權直至我們初始業務合併完成之日後六個月，或在任何一種情況下 ，前提是我們在初始業務合併之後完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易 ，導致我們的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

在託管期內，這些 股票的持有人將無法出售或轉讓證券，除非（1）在內部人士之間向我們的官員、董事、 顧問和員工進行轉讓，（2）在清算時向內部人士的關聯公司或其成員轉賬，（3）出於遺產規劃目的向 親屬和信託轉賬，（4）根據血統法和死亡後分配，（5) 根據符合條件的國內關係令轉讓 ，(6) 以不高於該價格進行的私下銷售證券 最初是在完成初始業務合併時購買的或 (7) 向我們轉讓以供取消， 在每種情況下（第 7 條除外），即受讓人同意託管協議和沒收的條款（視情況而定）， 以及內幕股份持有人的其他適用的限制和協議。如果以普通股的形式申報和支付股息 ，則此類股息也將存入托管賬户。如果我們無法進行業務合併和清算， 將不會對內幕股份進行清算分配。

我們的內部人士、高級管理人員和董事可以，但 沒有義務不時或任何時候自行決定以他們認為合理的金額向我們借款。 每筆貸款都將由期票證明。票據要麼在我們的初始業務合併完成後支付， 不計利息，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務完成後，最多60萬美元的票據可以轉換為私人單位 合併後以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位（例如，這將導致持有人被髮行單位以收購 70,000股普通股（包括10,000股可發行的普通股）權利轉換後）和 60,000 份認股權證）。 我們的首次公開募股前股東已批准在轉換此類票據後發行私募單位，前提是持有人希望 在我們完成初始業務合併時轉換此類票據。如果我們沒有完成業務合併， 我們的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司提供的任何未償貸款，將只能從 我們的信託賬户（如果有）之外的剩餘金額中償還。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事 的獨立性。

2022 年 2 月，我們以 25,000 美元（約合每股 0.02 美元）的價格向內部人士共出售了 1,437,500 股普通股。

在2022年11月15日 完成首次公開募股的同時，我們完成了私募配售，我們的贊助商 Plutonian Investments LLC 購買了 266,125 個私人單位， 每個私人單位的價格為10.00美元，產生的總收益為2562,500.00美元。除非註冊聲明中另有披露，否則私募單位 （和標的證券）與首次公開募股中出售的公共單位相同。未就此類銷售支付 承保折扣或佣金。 此外，Private 配售的初始購買者同意，在我們的初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的證券（除非在有限情況下，如註冊聲明中所述 所述）。此類初始購買者被授予 與購買私人單位相關的某些需求和搭便車註冊權。

完成首次公開募股後，為了滿足我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事可以不時或 隨時向我們貸款資金，金額由他們自行決定。每筆貸款都將由期票作證。 票據要麼在我們完成初始業務合併後支付，不計利息，要麼由貸款人自行決定， 最多60萬美元的票據可以在我們的業務合併完成後轉換為私人單位，價格為每單位 10.00 美元（例如，這將導致持有人被髮行單位以收購70,000股普通股（包括10,000股可發行的普通股）權利轉換後）和 60,000 份認股權證）。我們的首次公開募股前股東已批准在轉換此類票據後發行 私募單位，前提是持有人希望在我們完成初始業務合併 時轉換此類票據。如果我們未完成業務合併，則我們的內部人士、高級管理人員和 董事或其關聯公司提供的任何未償貸款，將僅從我們信託賬户之外的剩餘金額（如果有）中償還。

我們在首次公開募股之日已發行和流通 的內幕股票的持有人，以及為支付向我們提供的營運資金貸款而可能發行的私人單位（和標的證券）和我們的內部人士、高級管理人員、 董事或其關聯公司的任何股票的持有人，將有權根據在我們首次公開募股生效之日之前或生效之日簽署的協議獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權 最多提出兩項要求，要求我們註冊此類證券。從這些普通股從 託管機構解除這些普通股之日前三個月開始，大多數內幕股的持有人可以隨時選擇行使這些 註冊權。在我們完成業務合併後，為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的大多數私人單位或股票的持有人可以隨時選擇行使 這些註冊權。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。 我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們將向我們的高級管理人員和董事報銷 他們因代表我們開展的某些活動（例如識別 和調查可能的目標企業和業務合併）而產生的任何合理的自付業務費用。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ；但是，只要此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息 收入，除非我們完成了初始業務 組合，否則我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會將審查和批准向 我們的管理團隊的任何初始股東或 成員或我們或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，向我們的審計委員會 成員支付的任何報銷和付款都將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

對於在我們初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的服務（無論交易類型如何），都不會向我們的內部人員或我們的管理 團隊的任何成員支付任何形式的補償或費用，包括 finder 的費用、諮詢費或其他類似補償。但是，此類個人將獲得補償 因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業、對合適的 目標企業和業務合併進行業務盡職調查，以及前往和離開潛在目標 企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是， 只要此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有 金額所賺取的利息收入，除非我們完成了初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為對我們的有利條件不亞於 從非關聯第三方獲得的條件。此類交易需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事的事先批准，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。 除非我們的審計委員會和大多數無私的獨立董事確定 此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易 所能獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的準則 。關聯方交易的定義是：(1) 所涉及的 總金額在任何日曆年將或預計將超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者， (3) 任何 (a) 競選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 我們持有 Common Stock 股份的受益人超過 5% 或 (c) 直系親屬的交易第 (a) 和 (b) 條提及的人員中的成員擁有或將擁有直接或間接的 重大權益（除非僅因擔任董事而獲得）或另一實體的受益所有者少於 10%）。當一個人採取的行動或利益可能使他或她難以客觀和有效地完成工作時，就會出現利益衝突 的情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而以 的身份獲得不正當的個人福利，也可能出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管 高管每年填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程， 將負責審查和批准我們訂立的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的 和未來交易的條款將符合我們 認為對我們的有利程度不亞於來自非關聯第三方的交易。此類交易需要事先獲得我們的 審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或在交易中沒有 權益的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和我們大多數無私的 “獨立” 董事確定 此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們就來自非關聯第三方的此類交易 可獲得的條款 ，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事 和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、 僱員或高管的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突， 我們已同意不與任何內部人士有聯繫的實體完成業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行公司獲得了 的意見，表明從財務 的角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或內部人士，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務之前， 都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他補償。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數 董事會成員是獨立的。有關董事獨立性的描述，見上文第三部分第10項——董事、高管 高管和公司治理。

項目 14.首席會計師費用和 服務。

以下是在 Marcum 於 2022 年 9 月 1 日收購 Friedman 的某些資產之前向Marcum LLP（“Marcum”）和弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）支付或向 支付的費用摘要，用於提供服務。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用 以及通常由 Friedman and Marcum 在監管申報中提供的服務。弗裏德曼和馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查我們在截至2022年12月31日的年度和從2021年3月11日（成立之初） 到2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的相應 期間所包含的財務信息以及其他必要申報的專業服務 收取的費用總額分別為65,000美元和0美元。上述金額包括臨時程序和審計費，以及 出席審計委員會會議。

與審計相關的費用。審計相關服務 包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務 報表的審計或審查業績合理相關，不在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告準則的法規和諮詢未要求的證明服務。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月11日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們沒有向馬庫姆支付有關 財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。在截至2022年12月31日的年度中，我們的獨立註冊 公共會計師事務所沒有向我們提供税收合規、税務建議和税收籌劃方面的服務。

所有其他費用。在 2021 年 3 月 11 日（成立）至 2022 年 12 月 31 日期間，除上述費用外，我們的獨立 註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在IPO 完成後成立的。因此，儘管在 成立審計委員會之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，在未來 的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的 審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（受《交易所 法案》中描述的非審計服務的最低限度例外情況約束，這些例外情況在審計完成前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15.附件、財務報表附表

(a) 以下文件作為本 10-K 表格的一部分提交：

沒有。

我們特此將所附展覽索引中列出的展品 作為本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考資料 設施中查閲和複製，該設施位於華盛頓特區 20549 號東北部 F 街 100 號 1580 室。此類材料的副本也可以按規定費率從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科獲得 ，或在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上獲得。

項目 16。表格 10-K 摘要

不適用。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或 15 (d) 條的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券 交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以及 的身份在下文中籤署，具體日期為 。

根據1933年《證券法》的要求，本報告由以下人員以所示身份和日期簽署。

展覽索引

普魯頓收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Plutonian 收購公司

對財務報表的意見

我們已經審計了截至2022年12月31日的Plutonian Acquisition Corp.（“公司”）隨附的資產負債表 、相關運營報表、截至2022年12月31日止年度的股東 權益（赤字）和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務 報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司 截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日止年度的經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的 會計原則。

解釋性段落——持續經營

所附財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的 。正如附註1中更全面地描述的那樣，該公司認為 將沒有足夠的營運資金和借貸能力來完成業務合併。如果公司未在2023年8月15日之前完成業務 合併（除非公司延長完成業務合併的時間），則必須停止 的所有業務，清算目的除外。這些條件使人們對公司繼續 作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1中還描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 法規，我們 必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum 哈哈

馬庫姆 哈哈

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師（該日期 考慮到了自2022年9月1日起生效的Marcum LLP對弗裏德曼律師事務所某些資產的收購）

新澤西州東漢諾威 2023 年 4 月 14 日

獨立註冊公眾 會計師事務所的報告

致董事會和股東

冥王星收購公司

對財務報表的意見

我們已經審計了截至2021年12月31日的Plutonian Acquisition Corporation（“公司”）隨附的資產負債表 、相關的運營報表、2021 年 3 月 11 日（創立）至 2021 年 12 月 31 日期間股東權益和現金流的變化 以及相關的 票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 在 所有重大方面公允地列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及從2021年3月11日（創立）到2021年12月31日期間的運營業績和現金流 。

解釋性段落——持續經營

所附財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的 。正如財務報表附註1所述，其業務 計劃取決於融資的完成，公司的現金和營運資金不足以完成其 計劃活動。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1和3中還描述了管理層在這些問題上的 計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但目的不是就公司 財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Friedman LLP

弗裏德曼律師事務所

從 2022 年到 2022 年，我們一直擔任公司的審計師 。

紐約，紐約

2022年5月19日

普魯頓收購公司
資產負債表

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

PLUTONIAN 收購公司
操作聲明

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

PLUTONIAN 收購公司
股東權益變動表（赤字）

截至2022年12月31日的財年

從 2021 年 3 月 11 日（盜夢空間）到 2021 年 12 月 31 日

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

PLUTONIAN 收購公司
現金流量表

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

普魯頓收購公司
財務報表附註

F-20