附錄 10.10

BULLFROG AI 控股有限公司

2022 年股權激勵計劃

正如 Bullfrog AI Holdings, Inc. 董事會於 2022 年 11 月 30 日通過的。

正如於 2022 年 11 月 30 日由 Bullfrog AI Holdings, Inc. 的股東批准的。

1。目的；資格。

1.1 一般用途。該計劃的名稱是 Bullfrog AI Holdings, Inc. 2022 年股權激勵計劃（”計劃”）。該計劃的目的是 (a) 使內華達州的一家公司 BullFrog AI Holdings, Inc. 和任何關聯公司能夠吸引和留住類型的員工、顧問和董事，他們將為公司的長期成功做出貢獻；(b) 提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；(c) 促進成功公司的業務。

1.2 符合條件的獎項獲得者。有資格獲得獎勵的人員是公司及其關聯公司的員工、顧問和董事以及委員會指定的其他個人，這些人有理由預計將在獲得獎勵後成為員工、顧問和董事。

1.3 可用獎勵。根據本計劃可以授予的獎勵包括：(a) 激勵性股票期權、(b) 非合格股票期權、(c) 股票增值權、(d) 限制性獎勵、 (e) 績效股票獎勵、(f) 現金獎勵和 (g) 其他基於股票的獎勵。

2。定義。

“關聯公司” 指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。

“適用的法律” 是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃管理有關或涉及的要求。

“獎勵” 指本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵或其他基於股票的獎勵。

“獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的個人獎勵條款和條件的書面協議、合同、證書或其他文書或文件，公司可以自行決定以電子方式傳輸給任何參與者。每份獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。

“受益所有者” 的含義與《交易法》第13d-3條和第13d-5條中該術語的含義相同，不同之處在於，在計算任何特定個人的實益所有權時，該人應被視為擁有該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的受益所有權，無論該權利目前可行使還是隻有在時間流逝後才能行使。“受益人擁有” 和 “受益人擁有” 這兩個術語具有相應的含義。

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“董事會” 指隨時組建的公司董事會。

“Cash 獎勵” 是指根據本計劃第10節發放的以現金計價的獎勵。

“原因” 意味着：

對任何員工或顧問而言，，除非適用的獎勵協議另有規定：

(a) 如果員工或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，並且該協議規定了原因的定義，則為其中包含的定義；或

(b) 如果不存在這樣的協議，或者如果此類協議未定義原因：(i) 對公司或關聯公司犯下重罪或涉及道德敗壞的罪行，或實施任何其他涉及故意不當行為或重大信託違規行為的行為；(ii) 帶來或合理可能的行為給公司或關聯公司帶來負面的宣傳或公開羞辱、尷尬或聲譽不佳；(iii) 與公司有關的重大過失或故意不當行為或關聯公司；(iv) 嚴重違反州或聯邦證券法；或 (v) 嚴重違反公司的書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動、和道德不當行為有關的書面政策。

對於任何董事，除非適用的獎勵協議另有規定，否則大多數無利益關係的董事會成員認定該董事參與了以下任何行為：

(a) 在辦公室的違法行為；

(b) 嚴重的不當行為或疏忽；

(d) 故意轉換公司資金；或

(e) 儘管事先已收到適當的會議通知，但仍一再未能定期參加董事會會議。

委員會應自行決定與參與者是否因故被解僱有關的所有事項和問題的影響。

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“在控制中更改 ” 是指：

(a) 如果該裁決不受《守則》第 409A 條的約束：

(i) 在一項或一系列關聯交易中，將公司及其子公司的全部或基本全部財產或資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外），向任何非公司子公司的人出售、轉讓、轉讓或其他處置；

(ii) 現任董事因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；

(iii) 在公司完成全面清算或解散前 10 個工作日的日期；

(iv) 任何擁有實益所有權的人收購（按全面攤薄計算）公司當時已發行普通股的50％以上（按全面攤薄計算），將行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務以及行使任何類似權利收購此類普通股（“已發行普通股（“已發行普通股”）視為已發行普通股公司普通股”）或（ii）公司當時未償還的有表決權證券的合併投票權在董事選舉中進行一般投票（“已發行公司有表決權的證券”）； 但是，前提是，就本計劃而言，以下收購不應構成控制權變更：(A) 公司或任何關聯公司的任何收購，(B) 公司或任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃的任何收購，(C) 任何符合本定義 (e) 小節 (i)、(ii) 和 (iii) 條款的收購；或 (D) 特定參與者持有的獎勵、參與者或包括參與者在內的任何羣體（或受其控制的任何實體）獲得的任何獎勵參與者或任何羣體（包括參與者）；或

(v) 完成涉及公司的重組、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，無論是此類交易還是交易中證券的發行（“業務合併”），除非立即在此類業務合併之後：(i) 超過 (A) 由此產生的實體總投票權的 50% 業務合併（“倖存的公司”），或（B）（如果適用），最終母實體直接或間接擁有足夠有表決權的證券有資格選舉倖存公司（ “母公司”）董事會（或類似的管理機構）多數成員的實益所有權，由在該業務合併之前已發行的未償公司有表決權證券（或者，如果適用，由已發行公司有表決權證券轉換為的股份代表這樣的業務合併），以及其中的這種投票權其持有人在業務合併前未償還公司有表決權證券持有人中的投票權比例基本相同；(ii) 任何人（由倖存公司或母公司贊助或維護的任何員工福利計劃除外）是或成為有資格選舉成員的未償有表決權證券總投票權的 50% 或以上的受益所有人母公司董事會（或類似的管理機構）body）（或者，如果沒有母公司，則為倖存的公司）；以及（iii）業務合併完成後母公司（或者，如果沒有母公司，則為倖存公司）的董事會（或類似的管理機構）的至少大多數成員在董事會批准執行初始協議時是董事會成員提供此類業務合併；或

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(b) 如果該裁決受《守則》第 409A 條的約束：

(i) 一個人（或作為一個團體行事的多名個人）獲得公司股票的所有權，該股票加上該個人或團體持有的股票構成公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上； 前提是，如果任何個人（或多個以集團形式行事的人）擁有公司股票公允市場總價值或總投票權的50％以上並收購了額外股票，則控制權不得發生變更；

(ii) 一個人（或多名以集團形式行事的人）獲得（或在截至最近一次收購之日的十二個月內獲得了）公司股票的所有權，擁有該公司股票總投票權的30％或以上；

(iii) 在任何十二個月期限內，董事會的大多數成員由在任命或選舉之日之前的任命或選舉未獲董事會多數成員支持的董事取代；或

(iv) 一個人（或作為一個集團行事的多人）從公司收購（或在截至最近一次收購之日的十二個月內收購）公司資產，這些資產的公允市場總價值等於或超過收購前公司所有資產總公允市值的40％。

“Code” 是指 1986 年的《美國國税法》，因為它可能會不時修訂。凡提及《守則》某一部分的內容均應被視為包括提及根據該守則頒佈的任何法規。

“委員會” 指董事會根據第 3.3 節和第 3.4 節任命的由一名或多名董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。

“普通股股票” 是指公司普通股，每股面值0.001美元，或委員會可能不時指定的替代普通股的其他公司證券。

“顧問” 是指向公司或關聯公司提供真誠服務的任何個人或實體，但作為員工或董事除外，可以根據《證券法》下S-8表格上的註冊聲明向其提供可註冊的證券。

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“連續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，都不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅因參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化或參與者提供此類服務的實體發生變化而被視為終止， 前提是參與者的持續服務不會中斷或終止； 進一步前提是如果任何裁決受守則第 409A 條的約束，則本句只能在符合《守則》第 409A 條的範圍內生效。例如，從公司員工狀態變更為關聯公司董事不會構成持續服務的中斷。委員會或其代表可自行決定在該方批准的任何請假（包括病假、軍假或任何其他個人或探親假）的情況下，是否應將連續服務視為中斷。委員會或其代表可自行決定公司交易，例如出售或分拆僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為導致因受影響獎勵而終止持續服務，此類決定應是最終的、決定性的和具有約束力的。

“遞延股票單位 (DSU)” 的含義見本協議第 8.1 (b) 節。

“董事” 是指董事會成員。

“殘疾” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動； 但是, 前提是,為了根據本協議第6.10節確定激勵性股票期權的術語，“殘疾” 一詞的含義應與《守則》第 22 (e) (3) 條賦予的含義相同。個人是否殘疾的確定應根據委員會制定的程序確定。除非委員會根據《守則》第 22 (e) (3) 條的含義根據本協議第 6.10 節為激勵性股票期權的期限確定殘疾，否則委員會可以依據任何決定參與者殘疾，以獲得公司或參與者參與的中任何關聯公司維持的任何長期殘疾計劃下的福利。

“取消資格處置” 的含義見第 17.12 節。

“ 生效日期” 是指董事會通過本計劃的日期。

“員工” 指公司或關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員或董事； 前提是， 為了確定獲得激勵性股票期權的資格，員工是指《守則》第 424 條所指的公司或母公司或子公司的員工。僅以董事身份任職或公司或關聯公司支付董事費不足以構成公司或關聯公司的 “就業”。

“交易所法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“公平市值” 是指截至任何日期的普通股價值，如下所示。如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場）上市，則公允市場價值應為該交易所或系統在確定之日在該交易所或系統報價的普通股的收盤價（如果沒有報告銷售情況，則為該日期之前的日期的收盤價），如上所示 Wall 《街頭日報》。在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值應由委員會真誠地確定，該決定應是決定性的，對所有人具有約束力。

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“財年年度” 是指公司的財政年度。

“免費常設權利” 的含義見第 7 節。

除非適用的獎勵協議另有規定，否則 “正確理由” 是指：

(a) 如果員工或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，並且該協議規定了 “正當理由” 的定義，則説明其中包含的定義；或

(b) 如果不存在此類協議或者該協議未定義正當理由，則在未經參與者明確書面同意的情況下發生以下一種或多種情況，則公司在收到參與者描述適用情況的書面通知後的三十 (30) 天內不補救這些情況（該通知必須由參與者在參與者九十 (90) 天內提供對適用情況的瞭解）：

(i) 參與者的職責、責任、權限、頭銜、地位或報告結構的任何重大不利變化；

(ii) 參與者的基本工資或獎金機會的實質性減少；或

(iii) 將參與者主要辦公地點的地理位置遷移超過五十 (50) 英里。

“Grant 日期” 是指委員會通過一項決議或採取其他適當行動，明確向參與者授予獎勵的日期，其中規定了獎勵的關鍵條款和條件，或者，如果此類決議中規定了更晚的日期，則指該決議中規定的日期。

“激勵股票期權” 是指委員會指定為《守則》第 422 節所指的激勵性股票期權且符合本計劃規定要求的期權。

“現任董事” 是指在生效日期組成董事會的個人， 前提是任何在生效日期之後成為董事的個人，其當選或提名董事會成員經當時董事會中至少三分之二的現任董事投票（特定投票或通過批准公司的委託書，在該委託書中，該人被指定為董事候選人，對此類提名無異議）均為現任董事。由於針對董事的實際競選或威脅競選，或者由於董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何人實際或威脅徵集代理人，最初當選或提名為公司董事的任何個人均不是現任董事。

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“非員工董事” 是指規則16b-3所指的 “非僱員董事” 的董事。

“不合格股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。

“官員” 是指《交易法》第 16 條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。

“期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或不合格股票期權。

“期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者如果適用，持有未償期權的其他人。

“期權行使價格” 是指行使期權時可以購買普通股的價格。

“其他基於股票的獎勵” 是指不是根據第 10 條授予的期權、股票增值權、限制性股票、或績效股票獎勵，可通過交付普通股支付和/或以普通股價值作為參考衡量的獎勵。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的符合條件的人，或者持有傑出獎勵的其他人（如果適用）。

“績效目標” 是指在績效期內，委員會根據業務標準或其他由委員會酌情確定的績效衡量標準為績效期確定的一個或多個目標。

“績效時段” 是指委員會可能選擇的一段或多段時間，在此期間，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，目的是確定參與者獲得績效分享獎勵或現金獎勵的權利和支付。

“Performance 股票獎勵” 是指根據本協議第 9 節授予的任何獎勵。

“Performance Share” 是指根據委員會確定的公司在業績期內的業績授予獲得一定數量的普通股或股票單位的權利。

“允許的受讓人” 是指：

(a) 期權持有人的直系親屬（子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女婿或姐夫，包括收養關係），與期權持有人家庭共享的任何人（租户或僱員除外），a 這些個人擁有超過 50% 的實益權益的信託，這些人（或期權持有人）控制資產管理的基金會，以及任何這些人（或期權持有人）擁有超過50％投票權益的其他實體；以及

(b) 委員會自行決定允許的其他受讓人。

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“個人” 指《交易法》第 13 (d) (3) 條所定義的人。

“計劃” 是指本BullFrog AI Holdings, Inc.2022年股權激勵計劃，經不時修訂和/或修訂和重述。

“相關權利” 的含義見第 7 節。

“限制性獎勵” 是指根據第 8 條授予的任何獎勵。

“限制期限” 的含義見第 8 節。

“規則 16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何繼任規則。

“證券法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“Stock 增值權” 是指根據第 7 節授予的獎勵在行使時獲得應付的現金或股票金額的權利，等於行使股票增值權的股票數量乘以行使獎勵之日 (a) 普通股公允市場價值的超過，超過 (b) 股票中規定的行使價格讚賞權獎勵協議。

“替代獎勵” 的含義見第 4.5 節。

“十百分比股東” 是指擁有（或根據《守則》第 424 (d) 條被視為擁有）股票的人，持有超過公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％。

“ 股份儲備總額” 的含義見第 4.1 節。

3。管理。

3.1 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定，由董事會管理。在遵守本計劃、委員會章程和適用法律的條款以及本計劃賦予的其他明確權力和授權的前提下，委員會應有權：

(a) 解釋和解釋本計劃並適用其條款；

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(b) 頒佈、修正和廢除與計劃管理有關的規則和條例；

(d) 就不涉及《交易法》第16條所指的 “內部人士” 的獎勵將其權力下放給公司的一名或多名高管；

(e) 以確定何時根據本計劃發放獎勵以及適用的授予日期；

(f) 根據本計劃中規定的限制，不時選擇將獲得獎勵的符合條件的獎勵獲得者；

(g) 確定受每項獎勵約束的普通股數量；

(h) 確定每種期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；

(i) 規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、支付方式和歸屬條款，並具體説明獎勵協議中與此類補助金有關的條款；

(j) 用於確定根據績效份額獎勵授予的績效份額的目標數量，將使用績效衡量標準來確定績效目標、績效期和參與者獲得的績效份額數量；

(k) 修改任何未兑現的獎勵，包括修改授予時間或方式或任何未兑現獎勵的期限； 但是，前提是，如果任何此類修正案損害了參與者的權利或增加了參與者在其獎勵下的義務，或者產生或增加了參與者在獎勵方面的聯邦所得税義務，則此類修正案也應徵得參與者的同意；

(l) 用於確定參與者可以休假的期限和目的，就本計劃而言，該休假不構成終止的僱傭關係，休假期限不得短於公司就業政策下通常適用於員工的期限；

(m) 在公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件發生時可能需要就未兑現的獎勵做出決定；

(n) 解釋、管理、調和本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處，更正和/或提供任何缺陷；以及

(o) 行使自由裁量權，做出其認為本計劃管理所必要或可取的任何和所有其他決定。

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除與涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、分立、分立、分立、合併或股份交換）有關外，不得修改未償還獎勵條款以降低未償期權或股票增值權的行使價或取消未償還期權或股票增值權通過以下方式獲得現金、其他獎勵或期權或股票增值權未經股東批准，行使價格低於原始期權或股票增值權的行使價。

3.2 委員會最終決定。委員會根據本計劃條款做出的的所有決定均為最終決定，對公司和參與者具有約束力，除非此類決定被具有管轄權的法院認定為任意和反覆無常。

3.3 授權。委員會，或者，如果沒有任命委員會，則董事會可以將計劃的管理權委託給一個或多個由董事會一名或多名成員組成的委員會， “委員會” 一詞應適用於獲得此類權力的任何一個或多個人。委員會有權將委員會有權行使的任何行政權力委託給小組委員會（本計劃中提及的轉給董事會，或者委員會此後應轉給委員會或小組委員會），但須遵守此類決議，與董事會可能不時通過的本計劃條款不矛盾。董事會可隨時解散委員會，將計劃的管理權交給董事會。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。董事會可能會不時增加或縮小委員會的規模，增加委員會成員，從委員會中撤職成員（有無理由），任命新成員取而代之，以及填補委員會中出現的空缺（無論出現何種原因）。委員會應根據其多數成員的投票表決行事，或者，如果委員會僅由兩名成員組成，其成員的一致同意（無論是否出席），或經其大多數成員的書面同意，應保留其所有會議的記錄並應向董事會提供副本。在遵守本計劃和董事會規定的限制的前提下，委員會可以制定和遵守其認為可取的業務運作規則和條例。

3.4 委員會的組成。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或多名非僱員董事組成。董事會應酌情決定是否打算遵守規則 16b-3 的豁免要求。但是，如果董事會打算對受《交易法》第16條約束的任何內部人士滿足此類豁免要求，則該委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都僅由兩名或多名非僱員董事組成。在此類權力範圍內，董事會或委員會可將授予由一名或多名非僱員董事的董事會成員組成的委員會向當時不受交易法第 16 條約束的符合條件的人員授予獎勵的權力。如果獎勵是由董事會在任何時候都不完全由兩名或多名非僱員董事組成的薪酬委員會根據本計劃發放獎勵，則此處的任何內容均不得推斷根據本計劃發放的獎勵。

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3.5 賠償。除了作為董事或委員會成員可能擁有的其他賠償權利之外，在適用法律允許的範圍內，公司還應向委員會賠償與任何訴訟、訴訟或訴訟或其中的任何上訴相關的合理費用，包括律師費，委員會因採取的任何行動可能成為這些費用的一方或未能根據本計劃或本計劃授予的任何獎勵或與之相關的行動，以及針對所有金額採取行動由委員會為結算而支付 (但是，前提是，該和解協議已獲得公司的批准，的批准不得由委員會無理拒絕），也不得由委員會支付批准以履行任何此類訴訟、訴訟或程序的判決，但與該委員會未本着誠意行事的訴訟、訴訟或訴訟中應作出裁決的事項有關且該人有理由認為符合公司最大利益的方式除外公司，或者在刑事訴訟中，沒有理由認為所投訴的行為是非法的； 但是，前提是，在提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟後的60天內，該委員會應以書面形式向公司提供自費處理和為此類訴訟、訴訟或訴訟辯護的機會。

4。受計劃約束的股票。

4.1 本計劃下可用於發放獎勵（“股份儲備總額”）的普通股不得超過90萬股，但須根據第14節進行調整。在獎勵期限內，公司應隨時提供獲得此類獎勵所需的普通股數量。

4.2 根據本計劃可供分配的普通股可以全部或部分由授權和未發行股份、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份組成。

4.3 根據第 14 節進行調整，根據行使激勵性股票期權（“ISO 限額”），總共可發行不超過30萬股普通股。

4.4 任何受獎勵約束的普通股，如果到期或被取消、沒收或終止，但未發行與獎勵相關的全部普通股，均可再次用於根據本計劃發放獎勵或交付。根據本計劃受獎勵的任何股普通股如果 (a) 為支付期權而投標，(b) 由公司為履行任何預扣税義務而交付或扣留，或 (c) 受股票結算的股票增值權或其他獎勵所涵蓋但獎勵結算時未發行的普通股應重新計入可用於發行獎勵的普通股或 } 根據本計劃交付，並在《守則》第 422 條和據此頒佈的法規允許的範圍內，向的股份交付可能作為激勵性股票期權發行的普通股。

4.5 委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司收購的實體授予或與公司合併的未付的獎勵（“替代獎勵”）。替代獎勵不得計入總股份儲備； 前提是，假設或取代旨在成為激勵性股票期權的未償期權，與相關的替代獎勵應計入的ISO限額。在符合適用的證券交易所要求的前提下，股東批准的直接或由公司間接收購或與公司合併的實體（經適當調整以反映此類收購或交易）的可用股份可用於本計劃下的獎勵，不得計入總股份限額。

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4.6 儘管有上文第 4.1 節的規定，但在從 2023 年 1 月 1 日開始的每個月的第一天或日曆年的第一個工作日（如果日曆年的第一天是星期六或星期日），根據本計劃有資格獲得獎勵的股票數量將自動增加，相當於截至12月31日已發行普通股總數的15％^st上一財年的。

5。資格。

5.1 獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予員工。激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、顧問和董事，而且有理由認為委員會認為將在授予日期之後成為員工、顧問和董事的個人。

5.2 百分之十的股東。除非期權行使價至少為授予日普通股股票公允市場價值的110％，並且該期權在授予之日起五年到期後不可行使，否則不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權。

6。選項。根據本計劃授予的每項期權均應由獎勵協議證明。如此授予的每項期權均應遵守本第 6 節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。所有期權在授予時應單獨指定為激勵性股票期權或非合格股票期權，如果發放證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。儘管如此，如果被指定為激勵性股票期權的期權在任何時候不符合激勵性股票期權的資格，或者如果期權被確定構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延補償”，並且該期權的條款不符合《守則》第 409A 條的要求，則公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任。單獨期權的條款不必相同，但每項期權都應（通過在期權中以提及方式納入本選項或其他方式納入此處條款）以下每項條款的實質內容：

6.1 期限。在遵守第5.2節關於百分之十股東的規定的前提下，自授予之日起10年後，任何激勵性股票期權均不可行使。根據本計劃授予的不合格股票期權的期限應由委員會決定； 但是，前提是，自授予之日起 10 年到期後，任何不合格股票期權均不可行使。

6.2 激勵性股票期權的行使價格。在不違反第5.2節關於百分之十股東的規定的前提下，每份激勵性股票期權的期權行使價應不低於該期權在授予之日受該期權約束的普通股公允市場價值的100％。向在授予之日實益擁有公司已發行普通股10％以上的個人授予的任何激勵性股票期權的行使價應等於公允市場價值的至少110％。儘管如此，如果激勵性股票期權是根據假設授予的，或者以符合《守則》第424 (a) 條規定的方式替代另一種期權，則該期權行使價可以低於前一句中規定的期權行使價授予。

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6.3 不合格股票期權的行使價。每個不合格股票期權的期權行使價應不低於普通股公允市場價值的100％，具體取決於授予日的期權。儘管如此，如果不合格股票期權是在假設或替代另一個期權的基礎上授予的，且期權行使的價格可能低於前一句中規定的價格，則該期權行使價可以授予不合格股票期權。

6.4 考慮因素。在適用法規和法規允許的範圍內，根據期權收購的普通股票的期權行使價應在行使期權時以現金或通過認證支票或銀行支票支付，或者（b）根據委員會批准的條款，期權行使價可通過以下方式支付：（i）通過向公司交付其他普通股，正式批准向公司轉讓，交割日的公允市場價值等於期權行使價（或其中的一部分）因收購的股票數量而到期，或通過證明參與者確定要交割的普通股股票的特定股份，這些股票在認證之日公允市場價值總額等於期權行使價（或部分期權），獲得的普通股數量等於由此購買的股票數量與已確定的證明數量之差普通股；（ii）與經紀商共同制定的 “無現金” 行使計劃；（iii）通過減持以行使此類期權時可交割的普通股數量為準，其公允市場價值等於行使時期權行使總價；(iv) 通過上述方法的任意組合；或 (v) 委員會可能接受的任何其他形式的法律考慮。除非期權中另有具體規定，否則根據期權收購的普通股通過向公司交付（或證明）直接或間接從公司收購的其他普通股支付的期權收購的普通股的行使價只能由持有超過六個月（或避免從財務收益中扣除所需的更長或更短時間）的公司普通股支付會計目的）。儘管如此，在普通股公開交易的任何時期（即普通股在任何已建立的證券交易所或全國市場體系上市），董事或高級管理人員進行的涉及或可能涉及公司直接或間接提供信貸的行為或安排提供信貸的行為，違反了 Sarbanes-Oxley 第 402 (a) 條 {} 禁止針對本計劃下的任何獎勵頒發2002年的法案。

6.5 激勵性股票期權的可轉讓性n. 除非根據遺囑或根據血統和分配定律，否則激勵性股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人生命週期內行使。儘管如此，期權持有人仍可以通過以令公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果期權持有人死亡，此後有權行使期權。

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6.6 不合格股票期權的可轉讓性。在獎勵協議規定的範圍內，經委員會書面批准，委員會可自行決定將不合格股票期權轉讓給許可的受讓人。如果不合格股票期權不提供可轉讓性，則除非根據遺囑或血統和分配定律，否則非合格股票期權不得轉讓，只能由期權持有人在期權持有人生命週期內行使。儘管如此，期權持有人仍可通過以令公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果期權持有人死亡，則該第三方隨後有權行使期權。

6.7 期權歸屬。每個期權可以歸屬，但不需要，因此可以定期分期行使，但不一定是相同的。在行使期權的時間或時間（可能基於業績或其他標準），該期權可能受委員會認為適當的其他條款和條件的約束。個別期權的歸屬條款可能會有所不同。對於普通股股的一部分，不得行使期權。在特定事件發生後，委員會可以但不得要求加快任何獎勵協議條款的授予和行使條款。

6.8 終止持續服務。除非在獎勵協議或條款已獲得委員會批准的僱傭協議中另有規定，否則期權持有人的持續服務終止（期權持有人死亡或殘疾時除外），則期權持有人可以行使期權（前提是期權持有人在終止之日有權行使該期權），但只能在這段時間內行使期權以期權持有人持續期權終止三個月後的 (a) 日期中較早者為止的時間服務或 (b) 獎勵協議中規定的期權期限到期； 前提是，如果終止持續服務是公司有原因的，則所有未償還的期權（無論是否歸屬）應立即終止並停止行使。如果期權持有人在終止後未在獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。

6.9 延長終止日期。期權持有者的獎勵協議還可能規定，如果在期權持有人的持續服務因任何原因終止後行使期權，因為普通股的發行將違反《證券法》或任何其他州或聯邦證券法規定的註冊要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則，則期權應在以下較早者終止（a) 根據第 {br 節，期權期限到期} 6.1 或 (b) 參與者持續服務終止後的期限到期，即行使期權將違反此類註冊或其他證券法要求的期限結束後三個月。

6.10 期權持有人的殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人殘疾而終止，則期權持有人可以行使自己的期權（前提是期權持有人有權在終止之日行使此類期權），但只能在終止後12個月內（a）中較早的日期或 (b) 獎勵協議中規定的期權期限到期。如果期權持有人在終止後未在或獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。

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6.11 期權持有人死亡。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人死亡而終止，則期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權的人或指定的人可以行使在期權持有人去世後行使期權，但只能在 (a) 日期 12 個月中較早的期限內行使在死亡之日或 (b) 獎勵協議中規定的該期權期限到期之後。如果期權持有人去世後，期權未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使，則期權將終止。

6.12 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果激勵性股票期權持有人在任何日曆年（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次行使激勵股票期權的總公允市場價值（在授予時確定）超過100,000美元，則超過該限額（根據授予順序）的期權或部分期權應被視為不合格股票期權。

7. 股票增值權。根據本計劃授予的每項股票增值權均應由獎勵協議證明。如此授予的每項股票增值權均應遵守本節 7 中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。股票增值權利可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與計劃下授予的期權（“相關權利”）同時授予。

7.1 相關權利的撥款要求。與不合格股票期權相關的任何相關權利可以在授予期權的同時授予，也可以在期權行使或到期之前的任何時候授予。與激勵性股票期權相關的任何相關權利必須在授予激勵性股票期權的同時授予。

7.2 期限。根據本計劃授予的股票增值權的期限應由委員會決定； 但是，前提是，不得晚於第十次 (10) 行使任何股票增值權^第四) 授予日期週年紀念日。

7.3 授予特別提款權。每項股票增值權可以歸屬，但不需要，因此可以定期分期行使，分期付款，但不一定是相同的。在行使股票增值權的時間或時間上，可能受委員會認為適當的其他條款和條件的約束。個人股票增值權的歸屬條款可能會有所不同。不得對普通股股的一部分行使股票增值權。在特定事件發生後，委員會可以但不得要求加快任何股票增值權條款的授予和行使。

7.4 行使和付款。行使股票增值權後，持有人有權從公司獲得的金額等於正在行使股票增值權的普通股數量乘以行使獎勵之日普通股公允市場價值 (i) 的超過 (ii) 股票增值權或相關期權中規定的行使價格。在行使股票增值權時向支付的款項應在行使之日支付。付款應以普通股（對沒收和轉讓的重大風險有或沒有限制，由委員會自行決定）、現金或兩者的組合形式支付，具體由委員會決定。

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7.5 行使價。自由權的行使價格應由委員會確定，但不得低於該股票增值權授予日一股普通股公允市場價值的100％。在授予期權時或之後授予的相關權利以及與一起授予的相關權利的行使價應與相關期權相同，只能根據與相關期權相同的條款和條件進行轉讓，並且只能在與相關期權相同的範圍內行使； 但是提供了，根據其條款，只有在受股票增值權和相關期權約束的普通股股票的每股公允市場價值超過每股行使價時，股票增值權才能行使，除非委員會確定第7.1節的要求得到滿足，否則不得與期權同時授予任何股票增值權。

7.6 減少標的期權份額。在行使相關權利後，可行使任何相關期權的普通股數量應減少已行使股票增值權的股票數量。行使任何相關期權時，可行使關聯權的普通股數量應減去已行使該期權的普通股數量。

8. 限制性獎勵。限制性獎勵是指實際普通股（“限制性股票”）或假設普通股單位（“限制性股票單位”）的獎勵，其價值等於相同數量的普通股的公允市場價值，前提是此類限制性獎勵不得作為抵押品出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，質押或抵押用於貸款，或作為履行任何義務的擔保，或用於任何其他目的如委員會的期限（“限制期”）應決定。根據計劃授予的每項限制性獎勵均應有獎勵協議的證據。如此授予的每項限制性獎勵均應遵守本節 8 中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。

8.1 限制性股票和限制性股票單位.

(a) 獲得限制性股票的每位參與者應簽署並向公司交付一份有關限制性股票的獎勵協議，其中規定了適用於此類限制性股票的限制和其他條款和條件。如果委員會確定在適用限制措施發佈之前，限制性股票應由公司持有或託管而不是交付給參與者，則委員會可以要求參與者另外簽署並向公司交付一份令委員會滿意的託管協議（如果適用）以及（B）與此類協議所涵蓋的限制性股票相關的相應空白股票權力。如果參與者未能執行證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守獎勵中規定的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權和獲得股息的權利； 前提是，與限制性股票有關的任何現金分紅和股票分紅應由公司扣留到參與者的賬户，利息可以按委員會確定的利率和條款從扣留的現金分紅金額中扣除。委員會扣留的歸屬於限制性股票任何特定股份（及其收益，如果適用）的現金分紅或股票分紅應以現金分配給參與者，或由委員會自行決定，在解除對此類股份的限制後，以公允市場價值等於此類股息金額的普通股分配，如果此類股份被沒收，參與者無權獲得此類分紅。

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(b) 授予限制性股票單位的條款和條件應反映在獎勵協議中。在授予限制性股票單位時，不得發行任何普通股，公司也無需為支付任何此類獎勵預留資金。參與者對本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會還可以授予具有延期功能的限制性股票單位，即在授予日期之後結算，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件（“遞延股票單位”）發生。委員會可酌情決定向每個限制性股票單位或遞延股票單位（代表一股普通股）存入相當於公司為一股普通股支付的現金和股票分紅（“股息等價物”）的金額。股息等價物應由公司扣留並存入參與者賬户，利息可按委員會確定的利率和條款存入參與者賬户的現金股息等價物。存入參與者賬户並歸屬於任何特定限制性股票單位或遞延股票單位（及其收益，如果適用）的股息等價物應以現金形式分配，或者由委員會自行決定以公允市場價值等於此類股息等價物和收益（如果適用）的普通股在結算此類限制性股票單位或遞延股票單位時分配給參與者，如果此類限制性股票單位或遞延股票單位被沒收，則參與者應無權獲得此類股息等價物。如果委員會這樣決定，股息等價物可能被視為再投資於額外的限制性股票單位或遞延股票單位，基於適用的股息支付日普通股的公允市場價值，四捨五入到最接近的整股。

8.2 限制條件.

(a) 在限制期到期之前，授予參與者的限制性股票應遵守以下限制，以及適用的獎勵協議中可能規定的其他條款和條件：(A) 如果使用託管安排，參與者無權獲得股票證書；(B) 股票應遵守中規定的可轉讓性限制獎勵協議；(C) 在適用的獎勵協議規定的範圍內，股份將被沒收；和 (D) 如果此類股份被沒收，則股票證書應退還給公司，參與者對此類股份的所有權利以及作為股東對此類股份的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(b) 在適用的獎勵協議規定的範圍內，向任何參與者授予的限制性股票單位和遞延股票單位應被 (A) 沒收，直到限制期到期以及在此期間實現任何適用的績效目標，如果此類限制性股票單位或遞延股票單位被沒收，則參與者對此類限制性股票單位或股票的所有權利公司和 (B) 其他等單位應終止，無需承擔進一步的義務適用的獎勵協議中可能規定的條款和條件。

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8.3 限制期。對於限制性獎勵，限制性期應從授予日期開始，到委員會在適用的獎勵協議中規定的時間或時間結束。不得就普通股的一小部分授予或結算限制性獎勵。委員會可以規定在特定事件發生後加快任何獎勵協議條款的歸屬，但不得要求。

8.4 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。任何限制性股票的限制期到期後， 8.2 節和適用的獎勵協議中規定的限制對此類股票不再具有效力或效力，除非適用的獎勵協議中另有規定。如果使用託管安排，則在到期時，公司應免費向參與者或其受益人提供證明當時尚未被沒收且限制期已到期（至最接近的全股）的限制性股票的股票證書，以及存入參與者賬户的與此類限制性股票和利息有關的任何現金分紅或股票分紅存入參與者賬户因此，如果有的話。在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期時，或在任何未償還的遞延股票單位的延期期到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付每個未償還的既得限制性股票單位或遞延股票單位（“既得單位”）的一股普通股和等於任何股息等值的現金根據本協議第 8.1 (b) 節記入每個此類既得單位的款項和權益或由委員會酌情決定購買公允市場價值等於該股息等價物及其利息（如果有）的普通股； 但是，前提是，如果適用的獎勵協議中有明確規定，委員會可以自行決定選擇支付現金或部分現金和部分普通股，而不是僅向既得單位交付普通股。如果以現金支付代替交付普通股，則此類付款的金額應等於限制性股票單位的限制期到期之日普通股的公允市場價值，如果是遞延股票單位，則等於每個既得單位的交付日期。

8.5 庫存限制。根據本計劃授予的每份代表限制性股票的證書均應以公司認為適當的形式帶有圖例。

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9. 績效分享獎。根據本計劃授予的每項績效股份獎勵均應由獎勵協議證明。因此授予的每項績效分享獎勵均應遵守本第 9 節中規定的條件，以及與本計劃不矛盾的其他條件，因為可能反映在適用的獎勵協議中。委員會應酌情決定：(i) 任何參與者獲得績效股票獎勵的普通股或股票計價單位的股票數量；(ii) 適用於任何獎勵的績效期；(iii) 參與者獲得獎勵必須滿足的條件；(iv) 獎勵的其他條款、條件和限制。

9.1 獲得績效股票獎勵。參與者獲得的績效份額的數量將取決於委員會在委員會確定的適用績效期內實現委員會設定的績效目標的程度。

10。其他基於股票的獎勵和現金獎勵. 委員會可以單獨或與其他獎勵一起發放其他基於股票的獎勵，其金額和條件由委員會自行決定。每項基於權益的獎勵均應有獎勵協議作為證據，並應受適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不矛盾的條件的約束。委員會可以根據委員會自行決定的金額和績效目標、其他歸屬條件和其他條款授予現金獎勵。現金獎勵應以委員會可能確定的形式作證。

11. 證券法合規。每份獎勵協議應規定，除非且直到 (a) 州或聯邦法律和監管機構機構當時適用的任何適用的要求得到完全遵守，令公司及其法律顧問滿意；(b) 如果公司要求，參與者已簽署並向公司提交了此類形式的投資意向書，其中包含諸如 {的條款 br} 委員會可能要求。公司應盡合理努力，尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得在行使獎勵獎勵後授予獎勵以及發行和出售普通股所需的權力； 但是，前提是，本承諾不要求公司根據《證券法》登記計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則應免除公司因未能在行使此類獎勵時發行和出售普通股而承擔的任何責任。

12。股票收益的使用。根據獎勵或行使獎勵出售普通股的收益應構成公司的普通基金。

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13。其他。

13.1 加快可行使性和授予權。儘管獎勵中有規定規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間，但委員會有權加快根據計劃首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間。

13.2 股東權利。除非計劃另有規定，否則任何參與者都不得被視為受該獎勵約束的任何普通股股票的持有人或擁有持有人的任何權利，除非且直到該參與者滿足了根據其條款行使獎勵的所有要求，並且不得對任何股息（普通股或特別股息，進行任何調整，也無權獲得任何股息，無論是現金、證券或其他財產），還是記錄日期早於記錄日期的其他權利的分配除非本協議第 14 節另有規定，否則代表根據獎勵發行的普通股的證書的實際簽發日期。

13.3 沒有就業或其他服務權利。本計劃中的任何或根據該計劃執行或授予的任何文書或授予的獎勵均不賦予任何參與者繼續以獎勵授予時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不得影響公司或關聯公司終止 (a) 有或無理由或無理由終止 (a) 董事任職的權利公司或關聯公司的章程，以及所在州的公司法的任何適用條款視情況而定，公司或關聯公司已註冊成立。

13.4 調動；經批准的請假。就本計劃而言，如果員工的再就業權利得到保障，則不得將員工解僱視為由於 (a) 將工作從關聯公司或從公司轉移到關聯公司或從一家關聯公司轉移到另一家關聯公司，或 (b) 因軍事服役或生病或出於公司批准的任何其他目的批准的請假 } 根據法規或合同或根據准予請假的政策，或者如果委員會另有規定無論哪種情況，均以書面形式提供，除非適用的裁決受該條款的約束，否則與《守則》第 409A 條不一致。

13.5 預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內並由委員會酌情決定，參與者可以通過以下任何方式（除公司扣留公司向參與者支付的任何補償的權利）或通過此類方式的組合履行與行使或收購獎勵普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(a)) 提供現金付款；(b) 授權公司從普通股中扣留普通股由於根據該獎勵行使或收購普通股而向參與者發行的股票， 但是提供了，任何預扣的普通股的價值均不超過法律要求預扣的最大税額（或避免將股票獎勵歸類為財務會計目的負債所必需的較低金額）；或（c）向公司交付公司先前擁有和未抵押的公司普通股。

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14. 根據庫存變化進行調整。如果在任何獎勵、計劃下授予的獎勵和任何獎勵協議的授予日之後發生的任何股票或特別現金分紅、股票分割、反向股票拆分、特殊公司交易，例如任何資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關的資本結構變動，行使價格期權和股票增值權，業績目標的實現績效股票獎勵和現金獎勵受限制，在維護此類獎勵的經濟意圖所必需的範圍內，將公平調整或取代獲得第4節所述所有獎勵的普通股的最大數量、價格或種類或其他受此類獎勵約束的普通股或其他對價的數量、價格或種類。在根據本第 14 條進行調整的情況下，除非委員會明確確定此類調整符合公司或其關聯公司的最大利益，否則委員會應確保激勵性股票期權規定的任何調整均不構成《守則》第 424 (h) (3) 條所指的激勵性股票期權的修改、延期或續訂對於不合格股票期權，請確保本第 14 節規定的任何調整均不構成修改《守則》第 409A 條所指的此類不合格股票期權。根據本第 14 條進行的任何調整均不得對根據《交易法》第 16b-3 條提供的豁免產生不利影響。公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，在收到通知後，此類調整應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

15。控制權變更的影響。

15.1 除非獎勵協議中另有規定，儘管本計劃有相反的規定：

(a) 如果控制權發生變動，對於受此類期權或股票增值權約束的 100% 股份，所有未償還的期權和股票增值權應立即由行使，和/或 100% 的限制性股票或限制性股票單位的已發行股票的限制期將立即到期。

(b) 關於績效份額獎勵和現金獎勵，如果控制權發生變更，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已達到目標水平的 100%，所有其他條款和條件都將被視為已滿足。

15.2 此外，如果控制權發生變更，委員會可酌情取消任何未兑現的獎勵，並至少提前10天通知受影響人員，取消任何未兑現的獎勵，並以現金或股票或其任何組合向其持有人支付此類獎勵的價值，以該事件中公司其他股東收到或將要收到的每股普通股的價格計算。對於任何行使價（或股票增值權，則為SAR行使價）等於或超過與控制權變更相關的普通股支付的價格的期權或股票增值權，委員會可以在不支付對價的情況下取消期權或股票增值權。

15.3 本計劃規定的公司義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，也對繼承公司及其關聯公司全部或基本上全部資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

16。計劃修正和獎勵。

16.1 計劃的修改。董事會可以隨時修改或終止本計劃，也可以不時修改或終止本計劃。但是，除非第 14 節與普通股變動後的調整有關的規定和第 16.3 節另有規定，否則在滿足任何適用法律需要股東批准的範圍內，除非獲得公司股東的批准，否則任何修正案均不生效。在進行此類修正時，董事會應根據法律顧問的建議，確定此類修正是否將取決於股東的批准。

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16.2 股東批准。董事會可自行決定將本計劃的任何其他修正案提交股東批准。

16.3 考慮的修正案。明確規定董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，以便向符合條件的員工、顧問和董事提供本守則和根據該守則頒佈的與激勵性股票期權或《守則》第 409A 條不合格遞延薪酬條款有關的規定提供或提供的最大福利，和/或使根據該守則授予的計劃和/或獎勵符合隨之而來。

16.4 不損害權利。除非 (a) 公司請求參與者的同意和 (b) 參與者書面同意，否則本計劃的任何修正均不得損害在修改計劃之前授予的任何獎勵項下的權利。

16.5 修訂裁決。委員會可隨時不時地修改任何一項或多項獎項的條款； 但是，前提是，除非 (a) 公司請求參與者的同意和 (b) 參與者書面同意，否則委員會不得影響任何修正案，否則該修正案將構成對任何獎勵項下權利的損害。

17。一般規定。

17.1 沒收事件。委員會可以在獎勵協議中規定，除適用的獎勵歸屬條件外，參與者在獎勵方面的權利、付款和福利在某些事件發生時應減少、取消、沒收或收回。此類事件可能包括但不限於違反獎勵協議中或以其他方式適用於參與者的非競爭、非招攬行為、保密或其他限制性條款的行為，因故終止參與者的持續服務，或參與者有損公司和/或其關聯公司業務或聲譽的其他行為。

17.2 Clawback。儘管本計劃中有任何其他規定，但公司可以取消任何獎勵，要求參與者償還任何獎勵，並根據可能不時採用和/或修改的任何公司政策（“Clawback 政策”）行使本計劃下提供的任何其他收回股權或其他補償的權利。此外，根據回扣政策，參與者可能被要求向公司償還先前支付的補償，無論是根據計劃還是獎勵協議提供的。接受獎勵，即表示參與者同意受現行的 Clawback 政策的約束，該政策或由公司不時自行決定採用和/或修改（包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求）。

17.3 其他補償安排。本計劃中中的任何內容均不妨礙董事會採用其他或額外的薪酬安排，如果需要的批准，則須經股東批准；此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

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17.4 子計劃。委員會可以不時根據本計劃制定子計劃，以滿足公司打算授予獎勵的各個司法管轄區的證券、税收或其他法律。任何子計劃均應包含委員會認為必要或可取的限制和其他條款和條件。所有子計劃均應被視為本計劃的一部分，但每個子計劃僅適用於子計劃所針對的司法管轄區的參與者。

17.5 延期授予獎勵。委員會可根據本計劃制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會在行使獎勵、滿足績效標準或其他不進行選擇將使參與者有權獲得報酬或獲得普通股或其他獎勵對價的事件時選擇推遲獲得對價。委員會可制定選舉程序、此類選舉的時間、推遲的金額、股份或其他對價的支付和應計利息或其他收益（如果有）的機制，以及委員會認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。任何此類延期計劃都必須符合第 409A 條。

17.6 無資金計劃。該計劃應沒有資金。公司、董事會或委員會均無須設立任何特別或獨立基金，也不得分離任何資產，以確保履行其在本計劃下的義務。

17.7 資本重組。每份獎勵協議均應包含反映第 14 節規定所需的條款。

17.8 配送。行使本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內發行普通股或支付任何到期款項。就本計劃而言，在遵守公司可能承擔的任何法定或監管義務的前提下，30 天應被視為合理的期限。

17.9 不含部分股份。不得根據本計劃發行或交付普通股的部分股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產以代替普通股的部分股份，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何部分股份。

17.10 其他條款。根據本計劃授權的獎勵協議可能包含與本計劃不矛盾的其他條款，包括但不限於委員會認為可取的對行使獎勵的限制。

17.11 第 409A 節。本計劃旨在在的限制範圍內遵守《守則》第 409A 條，因此，在允許的最大範圍內，應將本計劃解釋為，使其符合該條款。除非適用法律另有要求，否則本計劃中描述的任何在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不應被視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在《守則》第 409A 條規定的避免加速徵税和税收罰款的範圍內，本應在參與者終止持續服務後的六 (6) 個月內根據本計劃應支付的款項和福利應在參與者離職六個月後的第一個工資日支付服務（或參與者死亡，如果更早）。儘管如此，公司和委員會均無義務採取任何行動阻止根據《守則》第 409A 條對任何參與者徵收任何額外税收或罰款，公司和委員會均不對任何參與者承擔任何此類税收或罰款的責任。

BULFROG AI HOLDINGS, INC.-2022年股權激勵

17.12 取消取消資格的處分。在激勵性股票期權授予之日起兩年內或在行使激勵性股票期權後一年內（“取消資格處置”）後的一年內須對行使激勵性股票期權獲得的全部或任何部分普通股進行 “處置”（定義見本守則第 424 節）的參與者立即就出售的發生情況和出售時實現的價格以書面形式告知公司普通股。

17.13 第 16 節。公司的意圖是本計劃滿足並以符合根據《交易法》第 16 條頒佈的第 16b-3 條的適用要求的方式進行解釋，以便參與者有權享受第 16b-3 條或《交易法》第 16 條頒佈的任何其他規則的好處，並且不會承擔《交易法》第 16 條規定的短期責任。因此，如果本計劃任何條款的的運作與本第 17.13 節中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或將此類條款視為已修改，以避免此類衝突。

17.14 指定受益人。本計劃下的每位參與者可以不時指明在這些參與者死亡後將行使本計劃下任何權利的任何受益人或受益人。每項指定都將撤銷同一位參與者先前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有參與者在參與者生命週期內以書面形式向公司提交後才有效。

17.15 費用。管理計劃的費用應由公司支付。

17.16 可分割性。如果計劃或任何獎勵協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則應將此類條款視為已修改的範圍內，但僅限於此類無效、非法或不可執行的程度，其餘條款不會因此受到影響。

17.17 標題。本計劃中的標題僅為方便起見，無意定義或限制本計劃條款的解釋。

17.18 非均勻待遇。委員會根據計劃作出的決定不必統一，可以由委員會在有資格獲得或實際上獲得獎勵的人員中選擇性地作出。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會有權作出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權簽訂不統一和選擇性的獎勵協議。

18。計劃的生效日期。本計劃自生效之日起生效，但除非本計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使任何獎勵（或者，如果是股票獎勵，則不得授予），批准應在董事會通過計劃之日之前或之後的十二 (12) 個月內進行。

19。終止或暫停本計劃。本計劃將在十日 (10) 自動終止 ^第四) 生效日期週年。在此日期之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但是（受第 5.2、6.1 和 7.2 節約束）因此發放的獎勵可能延續到該日期之後。根據本協議第 16.1 節，董事會可以在任何更早的日期暫停或終止計劃。在本計劃暫停期間或計劃終止之後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

20. 法律選擇。特拉華州的法律應管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。